ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  27/229

25.06.07

За позовом                 Приватного підприємства «Ода»

до                                 Державного науково-виробничого підприємства «Електронмаш»

про                              визнання недійсною додаткової угоди

Суддя: Дідиченко М.А.

Секретар: Приходько Є.П.

Представники:

від позивача               Мієнко В.К. –довіреність 23.04.07р.

від відповідача          Мова В.І. –генеральний директор

Слюсар С.А. –довіреність № 56/240 від 05.04.07р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсною Додаткової угоди до Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2007р. порушено провадження у справі та призначено розгляд на 04.06.07р.

Позивач у судовому засіданні 04.06.07р. підтримав позовні вимоги та стверджував, що Додаткова угода до Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р. є недійсною, оскільки підписана Генеральним директором позивача проти його справжньої волі внаслідок застосування до нього фізичного та психологічного тиску з боку відповідача, а також на вкрай невигідних для позивача умовах.

Крім того, позивач зауважив на тому, що підписуючи вищевказану додаткову угоду не погодили її істотних умов, а саме: не зазначили дати її складання, а також дату припинення Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р.

Відповідач у судовому засіданні заперечував проти задоволення позову, вказуючи на те, що сторони погодили всі істотні умови Додаткової угоди до Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р. та на підтвердження викладеного надав суду свій екземпляр вищевказаної додаткової угоди, у якій було зазначено дата її підписання та дата припинення Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р.

Також відповідач зауважив, що з його боку не чинився психологічний та фізичний тиск на позивача під час підписання вищезазначеної додаткової угоди.

Позивач у судовому засіданні стверджував, що договір можна розірвати лише з моменту досягнення домовленості про це,  тобто на майбутнє, а не минулим числом. На підставі вищевикладеного, позивач стверджував, що п.1 Додаткової угоди, екземпляр якої надав відповідач, не відповідає вимогам Цивільного кодексу України, оскільки сторони розірвали Договір про спільну діяльність № 2 з 01.11.05р., а Додаткова угода була підписана 29.12.06р.

У судовому засіданні 04.06.07р. було оголошено перерву до 12.06.07р.

У судовому засіданні 12.06.07р. оголошено перерву до 21.06.07р.

Позивач у судовому засіданні 21.06.07р. подав заяву про уточнення позовних вимог, у якій вказав, що просить визнати недійсною Додаткову угоду до Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р.

Відповідач у судовому засіданні подав клопотання про залучення до матеріалів справи рішення Господарського суду від 22.05.07р. по справі № 38/130.

У судовому засіданні  21.06.07р. оголошено перерву до 25.06.07р.

Суд  у судовому засіданні 25.06.07р. оголосив повний текст рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача,  суд -

ВСТАНОВИВ:

06.04.05р. між сторонами було укладено Договір про спільну діяльність № 2 (далі –договір), за умовами якого сторони зобов’язувались шляхом об’єднання майна та зусиль спільно діяти у сфері розвитку електронної промисловості для досягнення загальної господарської мети, а саме: створення фольгованих і нефольгованих ламінатів.

У п.8.2 договору сторони встановили, що взаємовідносини сторін припиняються шляхом укладення окремої угоди чи акта про розірвання договору.

Відповідно до статті 1132 ЦК України, за договором простого товариства сторони  (учасники) беруть зобов’язання об’єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.

На підставі вищевикладеного, судом встановлено, що сторони уклали договір про спільну діяльність на основі об’єднання вкладів учасників (просте товариство).

Згідно п.4 ч.1 ст. 1141 ЦК України, договір простого товариства припиняється у разі, зокрема, розірвання договору на вимогу одного з учасників.

На підставі наданих сторонами доказів, судом встановлено, що сторони Додатковою угодою від 29.12.06р. розірвали  Договір про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р.

Згідно загальних положень Цивільного кодексу України та Господарського суду України, недійсним може бути визнано лише укладений договір.

Таким чином, суд, перш за все, повинен встановити чи є Додаткова угода до договору укладеною.

Відповідно до ч.7 ст. 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням  особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно ч.2 ст. 180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо всіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу  однієї зі сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов’язані у будь-якому випадку погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч. 3 ст. 180 ГК України).

Стаття 654 ЦК України, встановляє, що розірвання договору, вчиняється в такій самій формі, що й договір, що розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Як було  встановлено судом, сторони у п.8.2 договору, встановили, що  взаємовідносини сторін припиняються шляхом укладення окремої угоди чи акта про розірвання договору.

Отже, сторони встановили, що договір розривається у письмовій формі шляхом укладення окремої угоди чи акта про розірвання договору.

Згідно ч.2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається вчиненим у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю або законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою юридичної особи.

На підставі наданих сторонами доказів, судом встановлено, що Додаткова угода до договору була підписана повноважними особами позивача та відповідача та скріплена їх печатками.

Судом також встановлено, що сторони у вищевказаній додатковій угоді погодились розірвати  Договір про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р., тобто погодили предмет договору.

Крім того, у п.4 Додаткової угоди сторони встановили, що після виконання всіх умов Додаткової угоди  Договір про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р. вважається таким, що втратив силу. Таким чином, суд вважає, що сторони встановили і строк дії вищезазначеної додаткової угоди, а саме: до виконання всіх її умов.

Суд відхиляє твердження позивача стосовно того, що сторони у Додатковій угоді не зазначили дату її підписання та строк з якого припиняється дія  Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р. з наступних причин.

Відповідно до п.6 Додаткової угоди, остання була укладена у двох примірниках по одному для кожної сторони.

Відповідач у судовому засіданні надав суду свій екземпляр Додаткової угоди, у якій зазначена дата її підписання, а саме: 29.12.06р., а також дата розірвання Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р.: 01.11.05р.

Також суд відхиляє твердження позивача стосовно того, що п.1 Додаткової угоди, екземпляр якої надав відповідач, не відповідає вимогам Цивільного кодексу України, оскільки сторони розірвали Договір про спільну діяльність № 2 з 01.11.05р., а Додаткова угода підписана 29.12.06р. з наступних причин.

Згідно ч.3 ст. 653 ЦК України, у разі розірвання договору зобов’язання припиняється з моменту досягнення домовленості про розірвання договору, якщо інше не встановлено договором.

Крім того, суд зазначає, що, відповідно до ч.3 ст. 631 ЦК України, сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

Таким чином, п.1 Додаткової угоди відповідає чинному законодавству України, а саме Цивільному кодексу України.

На підставі вищевикладеного, суд вважає Додаткову угоду про розірвання Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р. укладеною.

Згідно ч.1 ст. 231 ЦК України, правочин, вчинений особою проти її справжньої волі внаслідок застосування до неї фізичного або психічного тиску з боку другої сторони або з боку іншої особи, визнається судом недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 233 ЦК України, правочин, який вчинений особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаий судом недійсним незалежного від того, хто був ініціатором такого правочину.

У п.12 Постанови Пленуми Верховного Суду України «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»№ 3 від 28.04.78р. (із змінами та доповненнями) вказано, що при вирішенні позовів про визнання угоди недійсною на підставі ст.57 ЦК УРСР (ст.231, 233 ЦК України) суди повинні мати на увазі, що такі вимоги можуть бути задоволенні при доведеності  фактів обману, насильства, погрози, збігу тяжких для сторони обставин і наявності їх безпосереднього причинного зв’язку з волевиявленням сторони укласти угоду на вкрай невигідних для неї умовах.

Позивач не надав суду доказів, які б підтверджували вчинення відносно директора останнього фізичного або психічного насильства з боку відповідача або третьої особи, а також доказів, які б підтверджували укладення Додаткової угоди директором позивача під впливом тяжкої для неї обставини.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

На підставі вищевикладеного, суд відмовляє позивачу у задоволенні вимоги про визнання недійсною Додаткової угоди про розірвання  Договору про спільну діяльність № 2 від 06.04.05р.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, при відмові у позові витрати по сплаті держмита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.

Приймаючи до уваги вищезазначене та керуючись ст.ст. 22,33,34,49,80,82-85 Господарського процесуального кодексу, ст.ст.207,231,233,631,653,654,1132,1141 Цивільного кодексу України, ст.179,180 Господарського кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

У позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до вимог 85 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя                                                                                                                   М.А. Дідиченко