СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

від
"18" грудня 2007 р.
по справі  № 2/108-76

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою
відповідальністю Виробничо-торгової фірми "Вибір"

про
визнання учасником товариства та визнання права на частку в статутному
фонді товариства

Суддя  Черняк Л. О.

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача: ОСОБА_1 - підприємець

від відповідача: Круковська О. С. -
головний бухгалтер (довіреність у справі), Самарчук Г. М. - завідувач
господарством

СУТЬ СПОРУ:  позивач - ОСОБА_1 просить суд встановити факт
його вступу в Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо торгову фірму
"Вибір"; встановити факт належності йому права на частку у статутному
фонді (капітал) ВТФ "Вибір" за померлими батьками - членами
(засновниками) даного товариства в розмірі 1/2 за кожним з батьків, а саме:

- встановити факт вступу ОСОБА_1,
ІНФОРМАЦІЯ_1 мешканця АДРЕСА_1 в Товариство з обмеженою відповідальністю
Виробничо торгову фірму «Вибір», смт. Ратне, вул.Заболоттівська , 48,
ідентифікаційний код 13368598.

- встановити факт належності
ОСОБА_1 права на частку у статутному фонді (капітал) товариства з обмеженою
відповідальністю ВТФ «Вибір», ідентифікаційний код 13368595 адреса смт. Ратне,
вул.Заболоттівська, №48 за померлими батьками - членам (засновниками) даного
товариства в розмірі 1/2 за кожним з батьків, а саме: за ОСОБА_2 у розмірі 57
(п'ятдесят сім) гривень 11 копійок, що становить 10,5 (десять цілих п'ятдесят сім
десятих) відсотка статутного фонду (капіталу) та ОСОБА_3 в розмірі 30
(тридцять) гривень 25 копійок, що становить 5(п'ять цілих шість десятих)
відсотка у статному фонді (капіталі) ТЗОВ ВТФ «Вибір».

- встановити факт належності
ОСОБА_1    права на частку статутному
фонді (капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю ВТФ «Вибір»
ідентифікаційний код 13368598, адреса смт. Ратне, вул. Заболоттівська, №48    в
розмірі 40(сорок ) гривень 50 копійок, що відповідає 7,48 (сім цілих
сорок вісім сотих) відсотка статному
фонді   (капіталі)   ТЗОВ
ВТФ   «Вибір»,   яка
належала   ОСОБА_4 і яку вона
уступила на загальних зборах учасників (засновників) товариства з обмеженою
відповідальністю ВТФ «Вибір» 06.08.2006 року;

- зобов'язати відповідача ТзОВ ВТФ
«Вибір» внести відповідні зміни щодо засновників (учасників ) товариства до
Статуту товариства з обмеженою відповідальністю ВТФ «Вибір».

Позовні вимоги обгрунтовано таким.

6 серпня 2006 року на зборах
учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю ВТФ «Вибір»
ОСОБА_1, відповідно до норм спадкового права та п.3.8 Статуту ТЗОВ ВТФ «Вибір»,
прийнято в учасники товариства з обмеженою відповідальністю ВТФ «Вибір», як
спадкоємця за померлими батьками ОСОБА_2 та ОСОБА_3, які до дня смерті були
учасниками (засновниками) даного товариства, в розмірі 1/2 частки кожного з
батьків. Збори учасників надали таку згоду і відповідно до протоколу №6 від
06.08.2006 р. ухвалили : Прийняти в члени товариства як спадкоємців ОСОБА_2 і
ОСОБА_3,   ОСОБА_1 і  ОСОБА_5 в рівних   частках.

Згідно реєстраційної картки про
підтвердження відомостей про юридичну особу - ТзОВ ВТФ «Вибір» - частка ОСОБА_2
у статутному фонді (капіталі) становила 114 гривень 21 копійка, що відповідає
21,10 ( двадцять один цілий один десятий ) відсотка статутного фонду товариства
(капіталу), а частка ОСОБА_3. у статутному фонді (капіталі) товариства
становила 60 (шістдесят ) гривень 50 копійок, що становить 11,2 % (одинадцять
цілих і два десятих відсотка статутного фонду (капіталу) товариства.

Крім того, на вказаних зборах
учасників (засновників) товариства, ОСОБА_4, будучи засновником ТзОВ ВТФ
«Вибір», звернулась до зборів учасників (засновників ВТФ «Вибір» із заявою про
уступку своєї частки у ВТФ «Вибір» своєму внукові ОСОБА_1.

Збори учасників (засновників)
надали таку згоду і, відповідно до протоколу№6 від 06.08.2006 року зборів
учасників товариства, вирішили : Затвердити передачу ОСОБА_4 її частки в
товаристві ОСОБА_1

Згідно реєстраційної картки про
підтвердження відомостей про юридичну особу - ТзОВ ВТФ «Вибір» - частка ОСОБА_4
у статутному фонді (капіталі) становила 40 (сорок) гривень 5 копійок, що
відповідає 7,48 (сім цілих сорок вісім сотих) відсотків статутного фонду
товариства.

Згідно ст.147 ЦК України, учасник
товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином
відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком
учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмежено
відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо
інше не встановлено статутом товариства.

Законодавство України визначає
передачу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю як
відступлення (цесію), оскільки при передачі частки (її частини) третій особі
відбувається одночасний перехід до нього усіх прав і обов'язків, що належать
учаснику, який відступив її повністю або частково.

Також, в ст.53 ЗУ «Про господарські
товариства», зазначено, що учасник товариства : обмеженою відповідальністю може
за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину одному чи кільком
учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими
документами, то і третім особам. Передача частки (її частини) третім особам
можлива тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає.

У чинному законодавстві окремо не
встановлено момент виникнення прав, які посвідчує частка (корпоративних прав),
у особи, яка набуває частку у статутному капіталі крім положень зазначених ч. З
ст.53 ЗУ «Про господарські товариства», а саме: при передачі частки (її частини
третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що
належали учаснику який відступив її повністю або частково.

Стаття 167 ГК України, зазначає, що
корпоративні права- це права особи, частка якої визначається у статутному фонді
(майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї
особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку
(дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої
відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та
статутними документами.

Згідно п.4  ст.12
ГПК України,  господарським  судам підсудні справи,  що виникають корпоративних відносин у спорах
між господарським товариством та його учасником (засновником акціонером),  у тому
числі  учасником,  який
вибув,  а також  між учасниками  (засновниками акціонерами) господарських
товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням
діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

В засіданні суду представники
товариства Круковська О.С. та Самарчук Г.М. погодилася з вимогами ОСОБА_1

Із досліджених матеріалів справи,
пояснень представників сторін, суд

в с т а н о в и в :

Згідно виписки із протоколу №6
зборів учасників ВТФ "Вибір" від 06.08.2006р. ОСОБА_1 прийнято в
члени товариства як спадкоємця за ОСОБА_2 і ОСОБА_3. в  рівних частках. Затверджено передачу ОСОБА_4
її частки в товаристві ОСОБА_1 (а.с. 13).

Пунктом 3.8 Статуту ВТФ
"Вибір" зареєстрованого 20.02.1994р. у держадміністрації Ратнівського
району, розпорядженням №64 від 16.02.1994р., затвердженого загальними зборами
засновників ВТФ "Вибір" протоколом №132 від 30.11.1993р., у зв'язку
із смертю громадянина , учасника товариства, спадкоємці мають повне право вступу
до товариства (а.с. 29).

Згідно реєстраційної картки про
підтвердження відомостей про юридичну особу ТзОВ ВТФ"Вибір" частка
ОСОБА_2 у статутному фонді (капіталі) становила 114 гривень 21 коп., що
відповідає 21,10 відсотка статутного фонду товариства, а частка ОСОБА_3. у
статутному фонді складала 60,50грн. - 11,2% статутного фонду (капіталу)
товариства, частка ОСОБА_4 - 40,50грн., що відповідає 7,48% у статутному фонді.

Приписами ст.147 ЦК України,
учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її
частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам
допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно ст.53 Закону "Про
господарські товариства", зазначено , що учасник товариства з обмеженою
відповідальністю може відступити свою частку (її частину) одному чи кільком
учасникам цього ж товариства,  а  якщо інше не передбачено установчими
документами, то і третім особам. Передача частки (її частини) третім особам
можлива тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає.

Відповідно до ст.167 ГК України
корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської організації; що включають правомочності на участь
цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів), даної організації та активів у разі ліквідації останньої
відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та
статутними документами.

Виходячи з вимог чинного
законодавства та того, що учасники товариства не заперечують проти вимог
ОСОБА_1, суд вважає за необхідне позовні вимоги задовольнити.

Ухвалу господарського суду
Волинської області від 13.11.2007 р. у справі № 2/108-76 про застосування
заходів забезпечення позову слід скасувати.

В засіданні суду позивач на
відшкодуванні державного мита в сумі 102 грн. та витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. не наполягає.

Керуючись ст. ст. 49, 68, 82-85
Господарського процесуального кодексу України, Законом України "Про
господарські товариства", ЦК України, суд

в и р і ш и в :

Позов задовольнити повністю.

Встановити факт вступу ОСОБА_1,
ІНФОРМАЦІЯ_1 мешканця АДРЕСА_1 в Товариство з обмеженою відповідальністю
Виробничо торгову фірму «Вибір», смт. Ратне, вул.Заболоттівська , 48,
ідентифікаційний код 13368598.

Встановити факт належності ОСОБА_1
права на частку у статутному фонді (капітал товариства з обмеженою відповідальністю
ВТФ «Вибір», ідентифікаційний код 13368595 адреса смт. Ратне,
вул.Заболотівська, №48 за померлими батьками - членами (засновниками) даного
товариства в розмірі 1/2 за кожним з батьків, а саме: за ОСОБА_2 у розмірі 57
(п'ятдесят сім) гривень 11 копійок, що становить 10,5 (десять цілих п'ятдесят
сім десятих) відсотка статутного фонду (капіталу) та ОСОБА_3 в розмірі 30
(тридцять) гривень 25 копійок, що становить 5(п'ять цілих шість десятих)
відсотка у статному фонді (капіталі) ТЗОВ ВТФ «Вибір».

Встановити факт належності
ОСОБА_1    права на частку статутному
фонді (капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю ВТФ «Вибір»
ідентифікаційний код 13368598, адреса смт. Ратне, вул. Заболотівська, №48    в
розмірі 40(сорок) гривень 50 копійок, що відповідає 7,48 (сім цілих
сорок вісім сотих) відсотка статному
фонді   (капіталі)   ТЗОВ
ВТФ   «Вибір»,   яка
належала   ОСОБА_4 і яку вона
уступила на загальних зборах учасників (засновників) товариства з обмеженою
відповідальністю ВТФ «Вибір» 06.08.2006 року.

Зобов'язати відповідача ТзОВ ВТФ
«Вибір» внести відповідні зміни щодо засновників (учасників ) товариства до
Статуту товариства з обмеженою відповідальністю ВТФ «Вибір».

Ухвалу господарського суду
Волинської області від 13.11.2007 р. у справі № 2/108-76 про застосування
заходів забезпечення позову скасувати.

Суддя
Л. О. Черняк

Суддя
Черняк Л.О.