СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД
Постанова

Іменем України

10 жовтня 2007 року
Справа № 2-13/7850-2007

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Латиніна О.А.,

суддів                                                                      Антонової І.В.,

Котлярової О.Л.,

за участю представників сторін:

позивача: Карлашенко А.М. дов. б/н від 10.11.2006 року;

відповідача: Хабібуліна Л.О. дов. № 01/3633 від 28.12.2006 року;

третьої особи: Невенчаний Д.М. дов. б/н від 15.08.2006 року; Печенізький В.С. дов. б/н від 13.02.2007 року;

розглянувши апеляційну скаргу Фонду майна Автономної Республіки Крим на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Жукова А.І. ) від 26 червня 2007 року  у справі № 2-13/7850-2007

за позовом          товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Прибережне" (просп. Леніна, 172, кв. 26, м.Запоріжжя, 69035)

до Фонду майна Автономної Республіки Крим (вул. Севастопольська, 17, м.Сімферополь, 95015)

3-ті особи:

1. Закрите акціонерне товариство "Керкінітіда" (вул. Виноградна, 11, м.Євпаторія, АР Крим, 97420)

2. Державне підприємство Агропромислова фірма "Прибережна"  (вул. Нова, 1, с.Медведеве, Чорноморський р-н, АР Крим, 96447)

про визнання дійсним договору та внесення змін до договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Прибережне" звернулось до господарського суду АР Крим з позовом до Фонду майна АР Крим, в якому просить визнати його стороною Договору оренди державного нерухомого майна від 07.04.2006 року, а також визнати дійсним Договір оренди державною нерухомого майна від 07.04.2006 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим що 07.04.2006 року між Фондом майна АР Крим та ЗАТ „Корпорація Керкінітіда” було укладено Договір оренди державного нерухомого майна - садів загальною площею 86,8 га та виноградників загальною площею 852,0 га, розташованих за адресою: Чорноморський район, с. Медведево, що знаходяться на балансі Державного підприємства „Агропромислова фірма „Прибережна”. Договір було укладено в   письмовій формі, сторони за договором домовились про нотаріальне посвідчення договору оренди нерухомого майна та відбулось часткове виконання договору, а саме передача предмету договору Орендареві за актом приймання-передачі від 07.04.2006 року. Тому, позивач вважає, що, в силу статті 220 Цивільного кодексу України, такий договір є дійсним.

Позивач також зазначає, що мала місце реорганізація ЗАТ „Корпорація Керкінітіда” в результаті якої, шляхом виділу було створено ТОВ „Кримський стандарт ЄВ”, яке стало правонаступником ЗАТ „Корпорація Керкінітіда” в тому числі й по договору оренди державного нерухомого майна від 07.04.2006 року. В подальшому, в результаті реорганізації шляхом приєднання ТОВ „Кримський стандарт ЄВ” до ТОВ „Сільськогосподарське підприємство „Прибережне”, останнє стало правонаступником за договором оренди державного нерухомого майна від 07.04.2006 року. На підставі цього, ТОВ „Сільськогосподарське підприємство „Прибережне” просить визнати його стороною вказаного вище договору оренди.

Рішенням господарського суду АР Крим від 25.06.2007 року у справі № 2-13/7850-2007 позов товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Прибережне" задоволено. Суд визнав позивача стороною Договору оренди державного нерухомого майна від 07.04.2006 року, а також визнав дійсним вказаний договір оренди.

При прийнятті рішення, суд першої інстанції встановив, що мав місце факт правонаступництва, в результаті якого до позивача перейшли права орендаря по договору оренди державного нерухомого майна від 07.04.2006 року. Дослідивши фактичні обставини справи господарський суд АР Крим прийшов до висновку про дійсність вказаного договору.

Не погодившись з рішенням господарського суду АР Крим, Фонд майна АР Крим звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати, у задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Прибережне" відмовити.

Доводи Фонду майна АР Крим в апеляційній скарзі полягають у тому, що фактично було часткове правонаступництво, в результаті якого до ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Прибережне" права орендаря по договору оренди державного нерухомого майна від 07 квітня 2006 року не переходили.

З причини зайнятості в іншому судовому засіданні судді Видашенко Т.С., на підставі розпорядження голови Севастопольського апеляційного господарського суду, у складі судової колегії було здійснено заміну на суддю Котлярову О.Л.

Повторно розглянувши справу у порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія вважає, що апеляційна скарга Фонду майна АР Крим не підлягає задоволенню з наступних підстав.

07.04.2006 року між Фондом майна АР Крим та закритим акціонерним товариством „Корпорація Керкінітіда” було укладено Договір оренди державного нерухомого майна - садів загальною площею 86,8 та виноградників загальною площею 852,0 га, розташованих за адресою: Чорноморський район, с. Медведево, що знаходяться на балансі Державного підприємства „Агропромислова фірма „Прибережна”.  Договір було укладено в письмовій формі, сторони за договором домовились про нотаріальне посвідчення договору оренди нерухомого майна. На підтвердження згоди орендодавця щодо нотаріального посвідчення договору оренди Фонд державного манна АР Крим видав начальнику відділу оренди Анісімовій Т.П. довіреність від 26.01.2006 року на укладення в органах нотаріату договору оренди державного майна, а також майна, що належить АР Крим.

З матеріалів справи вбачається, що сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, відбулось часткове виконання договору, а саме, балансоутримувач передав Орендареві за актом приймання-передачі (Додаток № 1 до Договору оренди від 07.04.2006 року) об'єкт оренди, останній став його використовувати за цільовим призначенням та сплачувати орендну плату.

Відповідно до статті 220 Цивільною кодексу України, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмові доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухиляється від його нотаріальною посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним.

Судом першої інстанції встановлено, що здійснити нотаріальне посвідчення договору оренди садів та виноградників не виявилось можливим з причини ухилення Орендодавця від нотаріального посвідчення укладеного договору. Судова колегія з цього приводу також зазначає, що ані в процесі розгляду справи в суді першої інстанції, ані в процесі перегляду справи в суді апеляційної інстанції Фондом майна АР Крим не було заявлено заперечень проти дійсності укладеного договору.

На підставі викладеного позовні вимоги в цій части є обгрунтованими, а їх задоволення господарським судом АР Крим правомірним.

Що стосується позовних вимог ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Прибережне" про визнання його стороною Договору оренди державного нерухомого майна від 07.04.2006 року судова колегія виходить з наступного.

12.05.2006 року на чергових загальних зборах акціонерів Закритого акціонерною товариства „Корпорація „Керкінітіда”, на підставі Глави 7 Цивільного кодексу України, Закону України „Про господарські товариства”, було прийнято рішення про реорганізацію шляхом виділення Товариства з обмеженою відповідальністю.

02.08.2006 року на позачергових загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства „Корпорація „Керкінітіда” було вирішено перейменувати Закрите акціонерне товариство „Корпорація „Керкінітіда” на закрите акціонерне товариство „Керкінітіда”.

В подальшому, мала місце реорганізація закритого акціонерного товариства „Керкінітіда”, в результаті якої, шляхом виділу з`явилось товариство з обмеженою відповідальністю „Кримський стандарт ЄВ”.

Факт реорганізації ЗАТ „Керкінітіда” та виділу в процесі неї ТОВ „Кримський стандарт ЄВ” підтверджується Статутом товариства з обмеженою відповідальністю „Кримський стандарт ЄВ”, відповідно до пункту 1.1. якого ТОВ „Кримський стандарт ЄВ” створене шляхом виділення в процесі реорганізації Закритого акціонерного товариства „Корпорація „Керкінітіда”, відповідно до статті 56 Господарського кодексу України, 109 Цивільного кодексу України, Закону України „Про господарські товариства" та інших законодавчих актів України, та є частковим правонаступником прав та обов`язків Закритого акціонерного товариства „Корпорація „Керкінітіда” відповідно до розподільчого балансу.

Відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України, при виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства.

Згідно зі статтею 59 Господарського кодексу України, при приєднанні одного підприємства до іншою до останнього переходять усі майнові прана і обов'язки приєднаного підприємства.

З матеріалів справи вбачається, що 02.08.2006 року, згідно рішення позачергових зборів ЗАТ „Корпорація „Керкінітіда” від 02.08.2006 року голова загальних зборів акціонерів ЗАО „Корпорація „Керкінітіда” - Смаглій А.В., голова правління ЗАТ „Корпорація „Керкінітіда” - Голубенко С.Ю. та головній бухгалтер ЗАТ „Корпорація „Керкінітіда” - Аброскіна Т.В. склали передавальний акт про правонаступництво товариства з обмеженою відповідальністю „Кримський стандарт ЄВ” щодо прав та зобов'язань по договорах укладених ЗАТ „Корпорація „Керкінітіда” з іншими особами. Так, пунктом 8 вказаного передавального акту зазначено договір, укладений 07.04.2006 року з Фондом держмайна АР Крим (а.с.71).

За таких обставин, судова колегія не може визнати обґрунтованими посилання Фонду майна АР Крим на той факт, що в результаті часткового правонаступництва до ТОВ „Кримський стандарт ЄВ” не перейшли правовідносини за договором оренди від 07.04.2006 року.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини на яких ґрунтуються її вимоги і заперечення.

У даному випадку, хоча й мало місце часткове правонаступництво, однак фактичними даними підтверджується те,  що до ТОВ „Кримський стандарт ЄВ” перейшли правовідносини саме за договором оренди від 07.04.2006 року. При цьому, Фондом майна АР Крим не надано суду даних про існування яких-небудь інших договорів укладених ним 07.04.2006 року з ЗАТ „Корпорація „Керкінітіда”.

Судовою колегію встановлено, що зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Кримський стандарт ЄВ” від 04.08. 2006 року було прийнято рішення про приєднання до товариства з обмеженою відповідальністю „Сільськогосподарське підприємство „Прибережне” та припинення товариства з обмеженою відповідальністю „Кримський стандарт ЄВ” у зв'язку з приєднанням.

Рішенням зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Кримський стандарт ЄВ” від 21.09.2006 року було затверджено передавальний акт, згідно якому правонаступником щодо всіх прав та обов'язків, у зв'язку з приєднанням, є товариство з обмеженою відповідальністю „Сільськогосподарське підприємство „Прибережне”.

Із змісту передавального акту вбачається факт правонаступництва товариства з обмеженою відповідальністю „Сільськогосподарське підприємство „Прибережне” прав та зобов'язань по договорах укладених між ЗАТ „Корпорація „Керкінітіда” (правонаступником якого є ТОВ „Кримський ЄВ”), зокрема, по договору укладеного 07.04.2006 року з Фондом майна АР Крим (а.с.92).

Пунктом 10.8 договору оренди від 07.04.2006 року передбачено, що реорганізація Орендодавця чи Орендаря, або перехід права власності на орендоване майно третім особам, не визнається підставою для зміни або припинення його чинності і він зберігає свою чинність для нового власника (нового орендаря) орендованого майна (його правонаступників).

27.11.2006 року ЗАТ „Керкінітіда” звернулось до Фонду майна АР Крим з пропозицією внести зміни до Договору оренди державного нерухомого майна від 07.04.2006 року, де замість Орендаря та у якості Орендаря –ЗАТ „Корпорація „Керкінітіда” просило визначити ТОВ „Сільськогосподарське підприємство „Прибережне”.

У листі (вих. № 08-10 11670 від 15.12.2006 року) Фонд майна АР Крим у задоволенні пропозиції про внесення змін до Договору оренди від 07.04.2006 року відмовив з тих підстав, що правонаступництво було лише частковим (а.с.17).

Наведені вище обставини свідчать про безпідставність такої відповіді та підтверджуються факт правонаступництва саме в частині договору оренди від 07.04.2006 року.

На підставі викладеного, господарський суд АР Крим вірно встановив що, згідно зі статтею 525 Цивільною кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання є недопустимою, а дії Фонду майна АР Крим щодо відмови у внесенні змін до Договору оренди державного нерухомого майна є необґрунтованими та такими, що суперечать умовам Договору та чинному законодавству України.

За таких обставин, оскаржуване рішення господарського суду АР Крим є законним та обґрунтованим підстави для його скасування відсутні.

Керуючись статтями 101, 103 п.1, 105 Господарського процесуального кодексу України суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фонду майна Автономної республіки Крим залишити без задоволення, рішення господарського суду Автономної республіки Крим від 25 червня 2007 року у справі № 2-13/7850-2007 залишити без змін.

Головуючий суддя                                                  О.А.Латинін

Судді                                                                                І.В. Антонова

О.Л. Котлярова