СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Львів, вул. Личаківська, 128
РІШЕННЯ

23.10.07
Справа№ 19/208

За
позовом: ОСОБА_1 , м.Борислав Львівської області;

До
Відповідача: ОСОБА_2, м.Борислав Львівіської області;

Про: визнання недійсним
Договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій) ВАТ "Бориславська швейна
фабрика "Спецодяг"

Суддя Левицька
Н.Г.

Секретар судового засідання Байко А.Я.

В
судовому засіданні взяли участь представники Сторін:

Позивача: ОСОБА_3(дов.
№1921 від 23.10.2007р.);

Відповідача: ОСОБА_4(дов.№1354
від 08.10.2007р.);

Представникам Сторін, які з'явились в
судове засідання, роз'яснено їх права та обов'язки, передбачені ст.ст.20,22 ГПК
України, в тому числі право заявляти відводи.

Суть спору:

Позовні вимоги заявлено ОСОБА_1,
м.Борислав Львівської області до Відповідача: ОСОБА_2, м.Борислав Львівської
області про визнання недійсним договір купівлі-продажу акцій ВАТ "Бориславська
швейна фабрика "Спецодяг", укладений між громадянкою України ОСОБА_1
та громадянином України ОСОБА_2.

Обставини справи:

Ухвалою суду від 25.07.2007р. судом
порушено провадження по справі та призначено її до розгляду на 20.08.2007р.

Ухвалою суду від 20.08.2007р.
відкладено розгляд справи на 08.10.2007р., в зв'язку з неявкою представників
сторін в судове засідання.

Ухвалою суду від 08.10.2007р.
відкладено розгляд справи, у звязку із неможливістю прибути в судове засідання
представника Позивача.

08.10.2007р. Представник Відповідача
подав до канцелярії господарського суду Львівської області Відзив на Позовну
Заяву (вх.№21379 від 08.10.2007р.), в якому просить суд відмовити ОСОБА_1 в
позові.

Представник Позивача в судовому
засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав, наведених у
позовній заяві та поянив, що в період з 1999 по 2006р., Позивач, будучи
акціонером Відкритого акціонерного товариства "Бориславська швейна фабрика
"Спецодяг", володів простими іменними акціями ВАТ "Бориславька
швейна фабрика "Спецодяг", в кількості 63 (шістдесят три) акції.

Одночасно, Позивачу було запропоновано
продати свої акції, покупцем акцій, як зазначив Позивач, являвся керівник ВАТ
"Бориславська швейна фабрика "Спецодяг" -ОСОБА_2.

Позивач, вважаючи, що Фабрика
безперспективна та надії на отримання дивідентів немає, так як вони  до того часу не виплачувались,- продав свої
акції, за що отримав 50 (пятдесят) гривень.

Також представник Позивача вважає, що
п. ОСОБА_2 обманним шляхом, скориставшись наївністю та неосвідченістю Позивача,
а також збігом тяжких обставин у Позивача, так як у останнього на момент
продажу акцій були фінансові проблеми,- заволодів належними позивачу акціями
Відкритого акціонерного товариства "Бориславська швейна фабрика "Спецодяг",
м. Борислав Львівської обл.

Станом на даний час вказані акції
зареєстровані за головою правління ВАТ "Бориславська швейна фабрика
"Спецодяг" -ОСОБА_2.

Представник Позивача вважає, що
Відповідач не є належним та законним власником зазначених простих іменних акцій,
оскільки набув їх обманним шляхом.

08.10.2007р. Представник Відповідача
подав до канцелярії господарського суду Львівської області Відзив на позовну
заяву (вх.№21379 від 08.10.2007р.), в якому вказує, що 19 жовтня 2001р. Позивач
і Відповідач уклали договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій).

Згідно із вказаноим Договором Позивач
продав, а Відповідач купив прості іменні акції ВАТ Бориславська швейна фабрика
„Спецодяг", номінальною вартістю 0.25 грн. за кожну акцію в кількості 63
шт.

Статтею 13 Закону України „Про
власність", акції віднесено до приватної власності, а п.2 ст.4 цього
Закону передбачено, що власник має право вчиняти до свого майна будь-які дії,
що не суперечать Закону.

Згідно із ст.28 Закону України „Про
господарські товариства" акції можуть бути придбані на підставі Договору з
їх власником, а тому дії сторін щодо купівлі-продажу акцій є правомірними.
Сторони при укладенні договору досягли згоди щодо форми Договору, предмету
договору, ціни та інших обставин.

Відповідач  позовні вимоги заперечив, наголосивши на
наступних аргументах:.

Згідно із п. 1 Роз'яснення ВАС України
N02-5/111 від 12.03.1999 р. угода за ст.48 ЦК УРСР може бути визнана недійсною
при наявності таких обставин: невідповідності змісту угоди вимогам закону;
недодержання встановленої форми угоди; неправоздатності сторін за угодою;
доведення неправомірності дій сторін та інші обставини.

В даному випадку угода відповідає
чинному законодавству, що діяло на цей час. Що стосується ст.57 ЦК УРСР, то п.5
Постанови Президії ВСУ № 3 від 28.04.1978 р. передбачено, що вимоги на підставі
вказаної статті можуть бути задоволені при доведенні фактів обману, насильства,
погрози або збігу тяжких для сторони обставин і наявності їх безпосереднього
зв'язку з волевиявленням сторони укласти угоду на вкрай невигідних для неї
умовах. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману учасника угоди шляхом
повідомлення відомостей, що не відповідають дійсності або замовчування
обставин, що мають істотне значення для угоди, що укладається.

Також Відповідач зазначив, що збігом
тяжких обставин слід вважати майновий або особистий стан громадянина чи його
близьких (крайня нужденність, хвороби, і т. ін.) які примусили укласти угоду на
край невигідних для нього умовах.

Позивач у позовній заяві посилається на
те, що акції він продав за 50,00 грн., а Відповідач створив на підприємстві
вкрай невигідні умови (низька заробітна плата), а тому вважає, що Відповідач
заволодів її акціями обманним шляхом.

У відповідності до рішення колегії
суддів Судової палати у цивільних справах ВСУ від 02.08.2006р.,- ціна на акції
не може бути підставою обману, так як згідно з абз. 2 ст.. 28 Закону України
"Про господарські товариства" акція може бути придбана також на
підставі договору з її власником за ціною, що визначається сторонами.

Судом справу розглянуто в порядку,
передбаченому вимогами ст. 60 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
Сторін, суд встановив наступне:

До суду звернулась громадянка України
ОСОБА_1, м. Борислав Львівської області, з позовом до громадянина України
ОСОБА_2, м. Борислав, Львівська обл. про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу цінних паперів (акцій) ВАТ "Бориславська швейна фабрика
"Спецодяг", м. Борислав.

Правовою підставою предмету позовних
вимог визначено визнання недійсним Договору купівлі-продажу акцій ВАТ
"Бориславська швейна фабрика "Спецодяг" між Позивачем і
відповідачем, як громадянами України.

Як підставу Позивач визначив порушення
вимог ст.ст. 48, 57 ЦК України.

Статтею 48 ЦК УРСР, що діяв на період
здійснення спірного Договору, що недійсною є угода, яка невідповідає вимогам
закону.

Статтею 57 ЦК України встановлено, що
угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди
представника однієї сторони з другою стороною а також угода, яку громадянин був
змушений укласти на вкрай невігідних для себе умовах, внаслідок збігу тяжких
обставин, може бути визнана недійсною за позовом потерпілого або за позовом
державної чи громадської організації.

Жодних підстав, визначених у ст.ст. 48,
57 ЦК УРСР Позивачем у позовній заяві, доданих до неї документах та в усних
поясненнях в судовому засіданні суду подано не було.

Позивач: Громадянка України ОСОБА_1 у
своєму поясненні від 10.10.2006р. не не наводить ніяких підстав і посилань на
насильницькі дії Відповідача: громадянина України ОСОБА_2, навпаки, з Пояснення
вбачається, що її дії з продажу акцій були свідомі і вчинені добровільно, без
жодного примусу чи обману або наявноті тяжких обставин.

Крім того, суд зазначає, що до позовів
про визначення заперечувального правочину право на предявлення якого виникло до
01.01.2004р.,- застосовується позовна давність, встановлене для таких позовів
законодавством, яке діяло до цієї дати, в даному випадку цей термін треба
визначити вимогами за ст. 71 ЦК УРСР, термін позовної давності встановлений три
роки.

Законом України від 15.12.2006р. №
483-У "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо
визначення підсудності справ з питань приватизації та корпоративних
спорів", внесені зміни зокрема, до частини другої ст.1 та ст.12 ГПК
України, згідно із якими справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах
між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у
т.ч. учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності цього товариства, підвідомчі господарським судам.

Відповідно до п.13 рекомендацій
Президії Вищого господарського суду України від 26.06.2007р. № 04-5/120
"Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським
судам", справи, що виникають з корпоративних відносин, - це спори між
господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в т.ч.
учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що
пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності
товариства. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання
недійсним актів органів управління господарського товариства, припинення
незаконних дій (бездіяльності) його посадових чи службових осіб, визнання
недійсними установчих документів товариства або угод про відчуження майна,
корпоративних прав тощо.

Як вбачається із матеріалів справи,
даний спір є між колишнім акціонером товариства та іншою фізичною особою
громадянином України, однак він не пов'язаний із створенням, діяльністю,
управлінням чи припиненням діяльності товариства, позивачем та відповідачем є
фізичні особи, відтак, даний спір не підвідомчий господарським судам.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст.
4, 33, 34, 60, 64, 65, 77, 82, 83, 84, 85, 115 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

1.          В задоволенні Позовних вимог
відмовити.

2.          Судові витрати покладаються на
Позивача.

Рішення може бути оскаржено до
Львівського апеляційного господарського суду в порядку, визначеному розділом
ХII ГПК України.

Суддя
Левицька Н.Г.