ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

09.11.07 р.                                                                               Справа № 44/303пн

Господарський суд Донецької області, у складі головуючого судді Мєзєнцева Є.І., при секретарі Семенюшко Г.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали за позовною заявою приватного підприємства „Герон” (представник Косенчук В.Ю., довіреність від 11.06.07 року), до товариства з обмеженою відповідальністю „Дебальцевський завод металургійного машинобудування” (представник до судового засідання не з’явився), до товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо” (представник до судового засідання не з’явився) та до товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Гермес-Трейдинг” (представник до судового засідання не з’явився), про:

·          визнання недійсним договору оренди № ЭК-07/08 від 05.08.06 року, укладеного між наймодавцем товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо” та наймачем товариством з обмеженою відповідальністю „Дебальцевський завод металургійного машинобудування”;

·          визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання № 8/08 від 04.08.06 року, укладеного між продавцем товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Гермес-Трейдинг” та покупцем товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо”;

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство „Герон” (далі – Підприємство) звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Дебальцевський завод металургійного машинобудування” (далі – Завод) та до товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо” (далі – Фірма) про визнання недійсним договору оренди № ЭК-07/08 від 05.08.06 року (далі – Договір оренди), згідно якого Фірма передала Заводові у тимчасове оплатне користування 407 рухомих об’єктів виробничого призначення на кшталт верстатів, кранів, печей, обробного та допоміжного інструменту загальною вартістю 480’869,18 грн. (далі – Устаткування), розташованих в місті Дебальцеве по вулиці Октябрьській 84. Позовні вимоги Підприємства ґрунтуються на протизаконності передачі Устаткування наймачеві Заводу, оскільки сторони Договору оренди не визначили предмету Договору оренди, не вказали в умовах Договору оренди про заходи протипожежної безпеки тощо, тобто, не дійшли згоди по всіх істотних умовах Договору оренди. Позивач наголошує на тому, що Устаткування є власністю Підприємства, яке придбало зазначене майно в силу правочину та затвердженої 05.03.07 року господарським судом Донецької області мирової угоди у справі № 2/42.

Представник Підприємства в судовому засіданні підтримав позовні вимоги та надав витребувані судом додаткові документи. В порядку статті 22 ГПК України позивач збільшив розмір позовних вимог (т.2 а.с.13-14), вимагаючи додатково визнати недійсним договір купівлі-продажу обладнання № 8/08 від 04.08.06 року (далі – Договір купівлі-продажу), укладений між продавцем товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Гермес-Трейдинг” (далі – Компанія) та покупцем Фірмою. При цьому позивач зазначив, що Фірма не є власником або володільцем речових прав відносно предмету оренди за Договором оренди, оскільки Устаткування було протизаконно придбане Компанією та згодом передане в оренду Фірмі, на що вказує зміст рішення господарського суду Донецької області від 21.02.07 року у справі № 39/25 (т.1 а.с.46-51), згідно якого договір купівлі-продажу Устаткування від 01.07.06 року між продавцем закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та покупцем Компанією – визнано недійсним, а Компанію зобов’язано повернути попередньому власнику зазначене Устаткування.

В порядку статей 24 та 27 ГПК України суд залучив до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору, а згодом і співвідповідачем, – Компанію, як продавця за оспорюваним Договором купівлі-продажу.

Представник відповідачів Компанії, Фірми та Заводу Булатова Т.А. (за довіреностями від 01.09.07 року та від 17.10.07 року) до останнього судового засідання не з’явилася, не зважаючи на належне повідомлення судом про час та місце судового засідання, наразі в попередніх засіданнях представник відповідачів вказав на узгодження сторонами Договору оренди всіх необхідних істотних умов (предмету, строків тощо), та на легітимність укладення Договору оренди і Договору купівлі-продажу, оскільки на момент їх укладення рішення господарського суду Донецької області від 21.02.07 року у справі № 39/25 ще не було прийняте, тому відчуження майна Компанією Фірмі та передача Фірмою Устаткування Заводу є цілком правомірними.

В розпорядженні суду є наявними декілька примірників оспорюваного Договору оренди:

1.          копія в томі 1 на аркушах справи №№ 6-18, додана позивачем до матеріалів позовної заяви, причому згідно пояснень Підприємства, цей примірник Договору оренди знятий шляхом фотографування з матеріалів судової справи господарського суду Донецької області № 33/206пн за 2007 рік, до якої цей примірник залучений відповідачем Заводом, що виступає у справі 33/206пн у процесуальній ролі позивача;

2.          копія в томі 1 на аркушах справи № 59-62, надана 24.09.07 року на вимогу суду відповідачем Заводом;

3.          оригінал в томі 1 на аркушах справи № 92-96, наданий 12.10.07 року на вимогу суду відповідачем Фірмою;

4.          оригінал з додатками в томі 1 на аркушах справи № 143-154, наданий в судовому засіданні 26.10.07 року на усну вимогу суду відповідачем Фірмою.

Порівняльне дослідження зазначених вище примірників Договору оренди (т.1 а.с.6-18, 59-62, 92-96 та 143-154) дає можливість стверджувати, що всі зазначені примірники цього правочину не є автентичними, більш того, вони суттєво різняться за предметом договору, строками його дії, обсягом прав та обов’язків сторін, адресами сторін та іншими істотними умовами.

Викликані в порядку статті 30 ГПК України посадові особи Заводу та Фірми, які підписували Договір оренди (Євдокимов В.В. та Єсіпов С.О.), піддали сумніву справжність деяких підписів на примірниках Договору оренди та на додатках до нього в томі 1 на аркушах справи 6-18, 59-62, 92-96 (не зважаючи на те, що ці примірники правочину надавалися саме Заводом та Фірмою), а також пояснили, що їм невідомі причини суттєвих розбіжностей у тексті зазначених примірників. З огляду на наведене, суд піддає дослідженню та правовій оцінці у поточному спорі лише оригінал Договору в томі 1 на аркушах справи 143-154, який надано представником Фірми в судовому засіданні 26.10.07 року, проти справжності підписів на якому посадовці Євдокимов В.В. та Єсіпов С.О. не висунули жодних заперечень.

Вислухавши у судовому засіданні представників сторін та запрошених посадових осіб, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позов Товариства підлягає задоволенню у обсязі збільшених позовних вимог виходячи з наступного.

Господарськими судами різних інстанцій на теперішній час вже встановлено низку фактів, які мають вирішальне значення для оцінки правовідносин у поточному спорі, зокрема:

ь          рішенням господарського суду Донецької області від 21.02.07 року у справі № 39/25, а також постановою Донецького апеляційного господарського суду від 24.04.07 року у справі № 39/25 (т.1 а.с.46-54) встановлено факт відсутності у Компанії (відчужувача Устаткування на користь наймодавця Фірми) права власності на Устаткування через встановлення факту недійсності правочину купівлі-продажу від 01.07.06 року щодо придбання Компанією зазначеного майна у закритого акціонерного товариства „Спецметмаш”. Компанію зобов’язано повернути Устаткування закритому акціонерному товариству „Спецметмаш”, а останнє зобов’язане повернути Компанії грошові кошти 687’204 грн.

ь          ухвалою господарського суду Донецької області від 05.03.07 року у справі № 2/42 (т.1 а.с.19-24) про затвердження мирової угоди, згідно якої Підприємство набуває право власності на Устаткування не пізніше 2-х робочих днів з моменту набуття законної сили цим судовим рішенням.

Означені судові рішення, по яких разом з іншими учасниками брали участь і сторони по справі № 44/303пн, набрали законної сили, тому встановлені ними факти не повинні доводитися знову при вирішенні справи № 44/303пн в порядку статті 35 ГПК України. Сторонами процесу № 44/303пн факти, викладені у судових рішеннях у справах №№ 39/25 та 2/42 – в загальному порядку не спростовані, а норми статті 124 Конституції України визначають обов’язковість виконання усіма суб’єктами прав судових рішень у справах №№ 39/25 та 2/42.

Згідно преамбули та статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 „Совтрансавто-Холдинг” проти України”, а також згідно рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.99 року у справі за заявою № 28342/95 „Брумареску проти Румунії” встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Оскільки в силу частини 3 статті 4 ГПК України, статті 17 Закону України „Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини” згадані судові рішення та зміст самої Конвенції про захист прав та свобод людини є приоритетним джерелом права для національного суду, суд вважає безсумнівним той факт, що Підприємство є законним власником Устаткування, а Компанія не є належним власником отриманого за Договором купівлі-продажу Устаткування на момент укладення цього правочину (оскільки попередній договір купівлі-продажу від 01.07.06 року, за яким Компанія набула права покупця Устаткування, є недійсним з моменту його укладення) – причому ці факти не можуть ставитися судом під сумнів та є такими, які знімають необхідність додаткового доведення зазначених обставин та фактів.

За наведених вище обставин та фактів суд вважає безсумнівною наявність у Підприємства права власності на Устаткування, що визначає правовий інтерес позивача до поточного спору.

Договором купівлі-продажу (т.1 а.с.75-76) продавець Компанія передала покупцеві Фірмі Устаткування. Перелік зазначеного Устаткування та його продажна вартість відображені у специфікаціях (т.1 а.с.77-82) та актах приймання-передачі (т.1 а.с.83-88). За придбане Устаткування Фірма сплатила Компанії 577’043,01 грн., на що вказують відповідні банківські виписки за 17, 19 та 20 жовтня 2006 року (т.1 а.с.89-91).

Дослідивши Договір оренди (т.1 а.с.143-154), з якого виникли цивільні права та обов’язки Заводу та Фірми, суд дійшов висновку, що укладений між сторонами правочин за своїм змістом та своєю правовою природою є договором майнового найму, який підпадає під правове регулювання норм статей 759-786 ЦК України. Таким чином, в силу статті 759 ЦК України, а також розділів 1 та 4 Договору Фірма зобов’язалася надати, а Завод – прийняти у строкове платне користування рухоме Устаткування, причому сторони Договору оренди зазначили парадоксальний строк дії цього правочину – з 05.08.06 року до 31.05.06 року (зворотній хронологічний період).

Нормами статті 658 ЦК України визначено, що правом на продаж Устаткування наділений лише власник цього майна (за винятком випадків примусового продажу).

Імперативні приписи статті 761 ЦК України передбачають, що право передання Устаткування у найом також має власник речі, уповноважена особа або особа, якій належать майнові права. Наразі відчужувач Компанія та орендодавець Фірма не довели суду того, що на момент укладення відповідно Договору купівлі-продажу та Договору оренди продавець Компанія та наймодавець Фірма були наділеними відповідною компетенцією щодо укладення Договору купівлі-продажу та Договору оренди на підставі закону або правочину, що є порушенням вказаних приписів статей 658 та 761 ЦК України. Зазначене випливає з того, що рішенням господарського суду Донецької області від 21.02.07 року у справі № 39/25 правочин, згідно якого відчужувач Компанія набула речові права на Устаткування – визнано недійсним.

З огляду на висновки суду щодо неправомірності дій Компанії стосовно продажу Устаткування Фірмі та дії Фірми стосовно передачі Устаткування у найом Заводу (через відсутність відповідних повноважень власника або володільця), в порядку частини 1 статті 203 та статті 215 ЦК України Договір купівлі-продажу підлягає визнанню судом недійсним через невідповідність його змісту приписам статті 658 ЦК України, а Договір оренди підлягає визнанню судом недійсним через невідповідність його змісту приписам статті 761 ЦК України.

Недійсні правочини не тягнуть за собою жодних правових наслідків, окрім тих, що пов’язані з їх недійсністю, як це визначено статтею 216 ЦК України. Аналогічні висновки зроблені і в Постанові Пленуму Верховного суду України від 28.04.78 року № 3 „Про судову практику в справах про визнання угод недійсними”, а також в роз’ясненні Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 року № 02-5/111 „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними”.

Цим висновком про відсутність юридичних наслідків недійсних правочинів спростовуються твердження відповідачів про легітимність Договорів купівлі-продажу та оренди у зв’язку з тим, що на момент їх укладення повноваження Компанії та Фірми як власників ще не були визнані недійсними рішенням господарського суду Донецької області від 21.02.07 року у справі № 39/25. Поза всяким розумним сумнівом суд переконаний, що правочин купівлі-продажу від 01.07.06 року щодо придбання Компанією Устаткування у закритого акціонерного товариства „Спецметмаш” є недійсним з моменту його укладення, тому недійсний договір купівлі-продажу від 01.07.06 року не може тягнути за собою юридичних наслідків у вигляді правомірного подальшого відчуження та розпорядження Устаткуванням.

Договір оренди є правочином найму, тобто може бути визнаний судом недійсним лише на майбутнє, а частиною 2 статті 216 ЦК України встановлено, що у разі неможливості двосторонньої реституції за недійсним правочином, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, - сторони мають відшкодувати одне одному вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Втім позову Підприємства про відшкодування збитків, заподіяних незаконним укладенням Договору оренди, так само як і взаємних позовних вимог Компанії та Фірми щодо повернення Устаткування та грошових коштів 577’043,01 грн. за недійсним Договором купівлі-продажу – суду не надавалося, а суд самостійно позбавлений можливості виходу за межі позовних вимог.

Крім того, здійснення судом реституції за Договорами оренди та купівлі-продажу у формі повернення Заводом Фірмі та Фірмою Компанії орендованого Устаткування – грубо порушило би права належного власника Підприємства, і призвело би до подальшого безпідставного використання правопорушниками Фірмою та Компанією спірного майна. Водночас, позивач не заявляв суду вимог щодо повернення Устаткування власнику Підприємству, а вихід судом за межі позовних вимог суперечив би статті 83 ГПК України та конституційному принципу змагальності та законності судочинства (стаття 129 Конституції України), тому суд вважає за необхідне не вирішувати в поточному спорі питання про повернення Устаткування Заводом Фірмі та Фірмою Компанії.

Означене не позбавляє Підприємство права на звернення до суду з віндикаційною вимогою щодо витребування Устаткування з незаконного володіння інших осіб.

Решта посилань та тверджень сторін до уваги судом не береться через їх неналежність до предмету спору або відсутність значення для юридичної кваліфікації правовідносин сторін.

Таким чином, причиною виникнення спору є протиправне невизнання відповідачами права власності Підприємства Устаткування, протизаконне укладення Договору купівлі-продажу та згодом Договору оренди, а також порушення відповідачами норм Конституції України, ЦК України, ГК України та інших норм, які регулюють режим права власності.

Відповідно до статті 49 ГПК України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на відповідачів.

На підставі ст.124, 129 Конституції України, ст.ст.203, 204, 215, 658, 759-786 ЦК України, ст.ст.1, 2, 4, 22, 28, 35, 36, 43, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Задовольнити позов приватного підприємства „Герон” до товариства з обмеженою відповідальністю „Дебальцевський завод металургійного машинобудування” до товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо” та до товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Гермес-Трейдинг” про:

·          визнання недійсним договору оренди № ЭК-07/08 від 05.08.06 року, укладеного між наймодавцем товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо” та наймачем товариством з обмеженою відповідальністю „Дебальцевський завод металургійного машинобудування”;

·          визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання № 8/08 від 04.08.06 року, укладеного між продавцем товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Гермес-Трейдинг” та покупцем товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо”.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу обладнання № 8/08 від 04.08.06 року, укладений між продавцем товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Гермес-Трейдинг” та покупцем товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо”.

Визнати недійсним договір оренди № ЭК-07/08 від 05.08.06 року, укладений між наймачем товариством з обмеженою відповідальністю „Дебальцевський завод металургійного машинобудування” та наймодавцем товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо”.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Дебальцевський завод металургійного машинобудування” на користь приватного підприємства „Герон” відшкодування сплаченого державного мита у розмірі 28,34 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 39,34 грн.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Гермес-Трейдинг” на користь приватного підприємства „Герон” відшкодування сплаченого державного мита у розмірі 28,33 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 39,33 грн.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Екопаливо” на користь приватного підприємства „Герон” відшкодування сплаченого державного мита у розмірі 28,33 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 39,33 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня прийняття рішення або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                         Мєзєнцев Є.І.