ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 грудня 2007 р.
№ 01/12-92

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді:
суддів:
Панової І.Ю.,
Заріцької А. О.,
Продаєвич Л.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Мавекс", м. Луцьк

на рішення

та постанову
господарського суду Волинської області від 10.05.2007
Львівського апеляційного господарського суду від 12.09.2007

у справі
№01/12-92

за позовом
Дочірнього підприємства "АК Альфа" Закритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Альфа", м. Виноградів, Закарпатська обл.

до
Товариства з обмеженою відповідальністю "Мавекс", м. Луцьк

про
визнання недійсним договору купівлі-продажу

за участю представників сторін:

від позивача:
Семенюк І.Я. за дов. від 04.05.2007

від відповідача:
Маркусь М.І. за дов. від 26.06.2007 №216/а

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2007 року Дочірнє підприємство "АК Альфа" Закритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Альфа" (надалі –ДП "АК Альфа") звернулося до господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мавекс" (надалі –ТОВ "Мавекс") про визнання на підставі статті 215 Цивільного кодексу України недійсним укладеного між сторонами 08.12.2006 договору купівлі-продажу

Доповідач: Продаєвич Л.В.

нерухомого майна: частини майнового комплексу підприємства (склад пального), розташованого за адресою: Закарпатська обл., м. Виноградів, вул. Ардовецька, 199, у зв'язку з порушенням арбітражним керуючим при підписанні вказаної угоди вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Рішенням господарського суду Волинської області від 10.05.2007 (суддя: Якушев І.О.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.09.2007 (судді: Мурська Х.В. –головуючий, Давид Л.Л., Кордюк Г.Т.), позов задоволений: визнано недійсним договір купівлі-продажу від 08.12.2006, до сторін застосовано двосторонню реституцію: зобов'язано ТОВ "Мавекс" повернути ДП "АК Альфа" придбане за вказаним договором нерухоме майно –частину майнового комплексу (склад пального), розташованого за адресою: Закарпатська обл., м. Виноградів, вул. Ардовецька, 199, зобов'язано ДП "АК Альфа" повернути ТОВ "Мавекс" 842559,00 грн. коштів, сплачених за це майно.

Судові рішення вмотивовані тим, що на момент укладення спірної угоди ліквідатор (арбітражний керуючий) Ракущинець А.А. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності як-то передбачено частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими актами, ТОВ "Мавекс"  звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою про їх скасування як таких, що винесені з порушенням норм матеріального та процесуального права, та просить прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

В обґрунтування касаційної скарги товариство наводить наступні твердження:

- судами попередніх інстанцій неправильно застосовані норми статей 23, 25 Закону України від 14.05.1992 № 2343-XII "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статей 203, 215 Цивільного кодексу України щодо визначення цивільної дієздатності особи, яка уклала спірний договір, оскільки ліквідатор (арбітражний керуючий) мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на момент вчинення правочину;

- судами не враховано приписи частини 2, 4 статті 91 Цивільного кодексу України, за якими цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду; цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення, а відтак, у суду були відсутні підстави для застосування до спірних правовідносин частини 2 статті 203 цього Кодексу;

- судами без встановлення факту обмеження чи відсутності повного обсягу цивільної дієздатності у Ракущинець А.А. зроблено висновок про недійсність укладеної ним угоди;

- судами не надана оцінка тому факту, що сторонами угоди не було допущено порушення вимог, встановлених частинами 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України;

- судами до спірних відносин застосовано закон, який не підлягав застосуванню, і навпаки, не прийняті до уваги приписи статей 92, 241 Цивільного кодексу України;

- суд з власної ініціативи вийшов за межі позовних вимог, застосувавши до сторін двосторонню реституцію;

- суд апеляційної інстанції дійшов до інших висновків, ніж суд першої інстанції, які є суперечними, та неправильно застосував статтю 1212 Цивільного кодексу України;

- судами помилково застосовано норми частини 2 статті 35 та статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вислухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дійшла висновку про наявність підстав для її задоволення з огляду на наступне.

Господарськими судами встановлено та підтверджено матеріалами справи, що:

- постановою господарського суду Закарпатської області від 10.07.2006 у справі №6/98 ДП "АК Альфа" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства призначено арбітражного керуючого Ракущинця А.А.;

- 08.12.2006 ДП "АК Альфа" (продавець) в особі ліквідатора (арбітражного керуючого) Ракущинця А.А. та ТОВ "Мавекс" (покупець) укладено договір купівлі-продажу, згідно якого продавець зобов'язався передати у власність, а покупець –прийняти і оплатити за нерухоме майно, а саме: частину майнового комплексу (склад пального), розташованого за адресою: Закарпатська обл., м. Виноградів, вул. Ардовецька, 199;

- у преамбулі спірного договору зазначено, що ліквідатор (арбітражний керуючий) Ракущинець А.А. діє на підставі дублікату Статуту підприємства, постанови господарського суду Закарпатської області від 10.07.2006 у справі №6/98 та протоколу засідання комітету кредиторів від 26.10.2006 року.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом даного позову є матеріально-правова вимога про визнання недійсним укладеного між сторонами договору від 08.12.2006, який від імені ДП "АК Альфа" підписаний ліквідатором (арбітражним керуючим). Указаний договір нотаріально посвідчений, про що зроблено відповідний запис у реєстрі за №4687, отже, на момент його підписання було перевірено правоздатність та дієздатність осіб, що його підписали.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 10.07.2006 постановою господарського суду Закарпатської області у справі №6/98 відкрито ліквідаційну процедуру ДП "АК Альфа" з призначенням ліквідатором цього підприємства арбітражного керуючого Ракущинця А.А. Указана постанова оскаржена в апеляційному порядку і постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.12.2006 залишена без змін.

За касаційною скаргою ДП "АК Альфа" вказані судові акти у справі №6/98 переглянуті в касаційному порядку і постановою Вищого господарського суду України від 24.01.2007 скасовані з передачею справи на новий розгляд до господарського суду Закарпатської області на стадії розпорядження майном.

З посиланням на зазначені обставини ДП "АК Альфа" звернулося до господарського суду з даним позовом. Задовольняючи позов про визнання угоди недійсною, попередні судові інстанції дійшли висновку про відсутність в арбітражного керуючого (ліквідатора) необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки на момент  укладення спірного договору постанова господарського суду Закарпатської області від 10.07.2006 у справі №6/98 про призначення ліквідатором Ракущинця А.А. не набрала законної сили згідно з частиною 4 статті 85 Господарського процесуального кодексу України (апеляційний перегляд постанови відбувся 13.12.2006 року).

Проте, колегія суддів Вищого господарського суду України з таким висновком судів попередніх інстанцій  не погоджується, виходячи з такого.

При вирішенні спору про визнання угод недійсними господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові засади визнання правочину недійсним. Звичайно, що для цього має існувати відповідна правова підстава. Такою правовою підставою Цивільний кодекс України визнає факт недодержання однією стороною чи всіма сторонами в момент вчинення правочину вимог, установлених статтею 203 Цивільного кодексу України, зокрема, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

В якості підстави для визнання спірної угоди недійсною позивач послався на відсутність в арбітражного керуючого (ліквідатора) необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення угоди у зв'язку з оскарженням дочірнім підприємством постанови господарського суду від 10.07.2006 про його призначення.

Відповідно до частин 1, 4 статті 91, частини 1 статті 92  Цивільного кодексу України юридична особа  здатна  мати  такі  ж  цивільні  права  та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині; цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення; юридична  особа  набуває  цивільних  прав  та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно зі статтею 1 Закону України "Про відновлення платоспромож-ності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором є фізична   особа,  яка  відповідно  до  рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення визнаних судом вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку; арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) є фізична особа, яка має ліцензію, видану в установленому законодавством порядку, та діє на підставі ухвали господарського суду.

Відповідно до статті 41 Господарського процесуального кодексу України господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Приписи статті 85 Господарського процесуального кодексу України в частині набрання рішенням законної сили, що покладені в основу прийнятих у справі судових актів, не можуть бути застосовані щодо постанови про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатора, яка винесена у справі про банкрутство, виходячи із того, що згідно зі статтею 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

За визначенням термінів, що дається у статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідація - припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Наслідки визнання боржника банкрутом визначено статтею 23 цього Закону, якою, зокрема, передбачено, що:

- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури підприємницька діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу;

- укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна банкрута чи передачею його майна третім особам, допускається в порядку, передбаченому цим розділом.

За Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" одночасно з визнанням боржника банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури суд призначає ліквідатора.

Таким чином, ліквідація банкрута та здійснення ліквідатором заходів у ліквідаційній процедурі чітко спрямовані законодавцем на задоволення визнаних судом вимог кредиторів за рахунок продажу майна збанкрутілого суб'єкта підприємницької діяльності.

Відповідно до суті й мети судової процедури ліквідації банкрута статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено повноваження ліквідатора, який приймає до  свого  відання майно боржника,  вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції  з   управління   та   розпорядження   майном банкрута; здійснює інвентаризацію  та  оцінку  майна  банкрута згідно з законодавством; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; реалізує майно  банкрута для задоволення вимог,  включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом тощо.

Стаття 23 цього Закону, яка передбачає наслідки визнання боржника банкрутом, ніяким чином не обумовлює таку процесуальну стадію, як набрання законної сили постановою про визнання боржника банкрутом, але цією нормою передбачено настання відповідних наслідків для боржника з дня прийняття господарським судом постанови; і поняття "прийняття постанови" не можна ототожнювати з поняттям "набрання законної сили" рішенням, яке врегульоване статтею 85 Господарського процесуального кодексу України.

Виходячи із зазначеного, постанова господарського суду про визнання позивача банкрутом та призначення ліквідатора надала останньому повноваження, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",  з моменту її прийняття, тобто з 10.07.2006 року.

А відтак, на момент вчинення спірної угоди ліквідатор мав необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Таким чином, у суду не було підстав для визнання угоди недійсною, виходячи із змісту статті 203 Цивільного кодексу України.

Посилання у судових рішеннях на приписи частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає помилковим, оскільки відповідно до цієї норми факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Так, суд апеляційної інстанції, посилаючись на постанову Вищого господарського суду України від 24.01.2007 у справі №6/98, зробив висновок, що арбітражний керуючий Ракущинець А.А. при укладенні спірного договору діяв на підставі нелегітимного протоколу засідання комітету кредиторів від 26.10.2006 року; але виходячи зі змісту вказаної постанови касаційної інстанції, даний факт не встановлений.

Відповідно до статті 1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги (подання) має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції повністю або частково і прийняти нове рішення.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мавекс"– задовольнити.

Рішення господарського суду Волинської області від 10.05.2007 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.09.2007 у справі №01/12-92–скасувати.

У задоволенні позову Дочірнього підприємства "АК Альфа" Закритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Альфа" про визнання недійсним договору від 08.12.2006 –відмовити.

Головуючий, суддя                                                                      І.Панова

Суддя                                                                                           А. Заріцька

Суддя                                                                                              Л. Продаєвич