СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ухвала

"28" листопада 2007
р.
Справа  № 2/210

За позовом акціонерного товариства закритого
типу „Андезит”, м. Ужгород

За участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача -державного реєстратора АТЗТ „Андезит” -Меденцій А.О., м.
Ужгород

ДО закритого акціонерного товариства „Будавтодор”, м. Ужгород

ПРО:  - визнання
незаконним і скасування Передавального розпорядження від 17.08.1998р. №03-98;

- визнання незаконним та скасування „Договору уступки частини
участі в ЗАТ „Андезит” від 21.04.1998р;

- повернення частки у статутному фонді АТЗТ „Андезит” 2200грн. її
законним власникам -правонаступникам Кооперативу „Дорожник” або у разі їх
відсутності засновникам Кооперативу „Дорожник”;

- зобов'язання реєстратора власників іменних цінних паперів,
емітента, що веде власний реєстр АТЗТ „Андезит” внести зміни у систему реєстру,
а саме переоформити право власності на частку у статутному фонді 2200грн. на їх
законних власників;

- у  разі виявлення в діях
голови правління Кооперативу „Дорожник” та ЗАТ „Будавтодор” ОСОБА_2 ознак
злочину звернутися до правоохоронних органів з вимогою порушення проти нього
кримінальної справи,

- визнання незаконним та скасування протоколу від 12.04.1998р.
№1/2

(позовні вимоги викладено у відповідності до заяви позивача,
поданої в порядку вимог статті 22 Господарського процесуального кодексу України
щодо їх уточнення)

За позовом третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору
акціонерів АТЗТ „Андезит” -ОСОБА_3, м. Ужгород,

-  ОСОБА_4, м. Ужгород та

- ОСОБА_5,
м. Ужгород

ДО закритого акціонерного товариства „Будавтодор”, м. Ужгород

про визнання незаконним і скасування Передавального розпорядження від
17.08.1998р. №03-98; визнання незаконним та скасування „Договору уступки
частини участі в ЗАТ „Андезит” від 21.04.1998р; визнання незаконним та
скасування протоколу від 12.04.1998р. №1/2; повернення частки у статутному фонді
АТЗТ „Андезит” 2200грн. її законним власникам -правонаступникам Кооперативу
„Дорожник” або у разі їх відсутності засновникам Кооперативу „Дорожник”;
зобов'язання реєстратора власників іменних цінних паперів, емітента, що веде
власний реєстр АТЗТ „Андезит” внести зміни у систему реєстру, а саме
переоформити право власності на частку у статутному фонді 2200грн. на їх
законних власників; у  разі виявлення в
діях голови правління Кооперативу „Дорожник” та ЗАТ „Будавтодор” ОСОБА_2 ознак
злочину звернутися до правоохоронних органів з вимогою порушення проти нього
кримінальної справи

Суддя О.Ф. Ремецькі

Представники сторін:

від позивача - Перевозчиков О.В. -представник за дорученням
№150 від 18.09.07р.

Продовження ухвали господарського суду Закарпатської області від
28.11.2007 року по справі №2/210

від відповідача - Свида О.М. -представник за дорученням №40
від 12.06.07р.

Бахтин В.В. -представник за дорученням №61 від 09.08.07р.

від третіх осіб  -ОСОБА_6
-представник реєстратора за

дорученням від 05.10.07р.

ОСОБА_7 -представник за дорученнями від третіх осіб

з самосійними вимогами

СУТЬ СПОРУ:

Представник позивача просить позовні вимоги з урахуванням заяви
про їх уточнення задоволити в повному обсязі по мотивах, викладених у позовній
заяві та поданій додатковій заяві, посилаючись на їх обґрунтованість
матеріалами справи. Зокрема, в обгрунтування своєї позиції вказує на
протиправність дій ОСОБА_2, який одночасно на момент підписання договору
уступки частини участі в ЗАТ „Андезит” від 21.04.1998р. представляв керівництво
як кооперативу „Дорожник”, так і ЗАТ „Будавтодор”, а відтак, заперечує
законність придбання відповідачем акцій Товариства з цих підстав. Також просить
взяти до уваги те, що при підписанні договору уступки (а також передавального
розпорядження за його наслідками) було порушено вимоги пункту 5.12 Статуту АТЗТ
„Андезит”, яким передбачається переважне право акціонерів товариства на
придбання акцій товариства, що відчуються іншими акціонерами. Заперечує
можливість укладення між кооперативом „Дорожник” та ЗАТ „Будавтодор” договору
уступки 21.04.1998р. з тих підстав, що ЗАТ „Будавтодор” внесено до Єдиного
державного реєстру підприємств, установ та організацій України тільки
22.04.1998р., тобто, ним на момент підписання такої угоди ще не було набуто
статусу юридичної особи. Разом з тим вважає, що за вимогами пункту 6.3 Статуту
кооперативу „Дорожник” підписанню договору уступки від 21.04.1998р. мало
передувати рішення загальних зборів кооперативу з цього приводу, однак, таке
рішення відсутнє. Заперечує можливість визнання наслідком прийняття такої угоди
від 21.04.1998р. за протоколом загальних зборів кооперативу №1/2 від
12.04.1998р., оскільки такий не містить зазначення про наявність кворуму при
прийнятті такого рішення, а крім того, підписаний тільки головою зборів та його
секретарем, що дає можливість припустити те, що і присутніми на таких зборах
були тільки дві особи. З огляду на вищенаведене, вважає, що заявлені вимоги
підтверджено повністю, а викладена позивачем позиція також відповідає судовій
практиці з цього приводу, що підтверджується Рішенням Конституційного суду
України від 11.05.2005р. у справі №1-11/2005.

Представники відповідача заперечують з приводу позовних вимог АТЗТ
„Андезит” та акціонерів даного товариства, що звернулись до суду як треті особи
з самостійними вимогами на предмет спору з відповідним позовом з підстав,
наведених у поданому суду письмовому поясненні. В обгрунтування своїх доводів
вказують на пропуск даними особами строку позовної давності, встановлений
статтею 257 Цивільного кодексу України (в редакції 01.01.2004р.) та статті 72
ЦК УРСР, що діяв на момент виникнення спірних правовідносин. Просять взяти до
уваги те, що ЗАТ „Будавтодор” набуло правоздатності, як юридична особа, з
моменту його державної реєстрації, тобто з 21.04.1998р. В свою чергу, нормами
статуту кооперативу „Дорожник”, зокрема, пунктом 6.3, не встановлено обмеження
голові кооперативу на відчуження основних засобів та майна, належного
кооперативу, навпаки, статутом передбачено право голови кооперативу укладати
від імені кооперативу будь-які угоди, до числа яких на думку відповідача також
входить і договір про уступку. Заперечують порушення відповідачем та
кооперативом „Дорожник” переважних прав акціонерів АТЗТ „Андезит” на придбання
відчужуваних кооперативом належних йому на праві власності акцій з тих підстав,
що чинним на

Продовження ухвали господарського суду Закарпатської області від
28.11.2007 року по справі №2/210

момент спірних правовідносин законодавством не передбачалось
спеціальних процедур відчуження акцій ЗАТ щодо кола осіб, яким можуть
продаватись такі акції, переважного права на придбання таких акцій, тощо.
Відтак, вважають, що чинним законодавством не передбачалась можливість
договірного обмеження правоздатності акціонера щодо реалізації акцій третім
особам без пропозиції щодо їх придбання іншим акціонерам або самому
акціонерному товариству, що повністю відповідало положенням статті 12 ЦК УРСР
та підтверджується позицією судової практики, що існувала на той момент
(узагальнення Верховного суду України щодо вирішення спорів, які виникають у
сфері регулювання діяльності акціонерних товариства затверджено постановою
Президії Верховного суду України від 03.03.2004р. №15).

Представник третьої особи без самостійних вимог підтримує заявлені
вимоги по мотивах, викладених у поданому суду письмовому поясненні.

Представник третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору
заявлені вимоги підтримує в повному обсязі та на виконання вимог ухвали суду
вказує на те, що дані треті особи набули статусу акціонера АТЗТ „Андезит” ще з
моменту реєстрації останнього, що підтверджується наданою суду копією статуту
даного товариства.

За таких обставин, з метою забезпечення повного, всебічного та
об'єктивного вирішення спору та надання сторонам можливості подати суду докази
в обґрунтування своїх доводів та заперечень, суд вважає за необхідне відкласти
розгляд справи на інший термін.

Керуючись ст.ст. 22, 26, 33, 34, 77, 86 Господарського
процесуального кодексу України (далі -ГПК України),

СУД УХВАЛИВ:

1.   Розгляд справи
відкласти  на "12" грудня
2007 р. о 10:00.

2. Зобов'язати сторони до дня розгляду справи надати суду:

- позивача -додаткове письмове пояснення по суті поданих
відповідачем заперечень; відомості стосовно тверджень про набуття статусу
акціонера АТЗТ „Андезит” виробничим кооперативом „Дорожник”, а не кооперативом
„Дорожник” (установчі документи даного підприємства, що були подані на момент
набуття ним статусу акціонера, інші відповідні належним чином підтверджуючі
таке відомості); уточнення заявлених позовних вимог з огляду на приписи статті
12 ГПК України;

- відповідача -відомості про правонаступництво за кооперативом
„Дорожник” та про припинення даної юридичної особи (рішення про ліквідацію,
реорганізацію, приєднання кооперативу, тощо); пояснення стосовно тверджень
позивача про набуття статусу акціонера АТЗТ „Андезит” виробничим кооперативом
„Дорожник”, а не кооперативом „Дорожник” з доказами в його обгрунтування;
письмове пояснення по суті збільшених позивачем вимог в частині визнання
незаконним та скасування протоколу загальних зборів кооперативу „Дорожник” від
12.04.1998р. №1/2;

- третю особу без самостійних вимог -відомості стосовно ведення
реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ „Андезит” на момент підписання
передавального балансу та угоди уступки, тощо;

- третіх осіб з самостійними вимогами - додаткове письмове
пояснення по суті поданих відповідачем заперечень; уточнення заявлених позовних
вимог з огляду на приписи статті 12 ГПК України.

3. Явку уповноважених представників сторін та третіх
осіб в засідання суду визнати обов'язковою.

Суддя                                                                   О.Ф.
Ремецькі