СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

від
"14" листопада 2007 р.
по справі  № 2/78-92

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Володимиравтодор»

до відповідачів: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, представника
колишнього учасника товариства - ОСОБА_10

про
визнання недійсними, неукладеними договорів купівлі-продажу часток в
статутному фонді товариства

Суддя  Черняк Л. О.

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача: Стадник Л. І. -
юрисконсульт (довіреність у справі)

від відповідачів - ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10: ОСОБА_11 -
довіреності у справі

ОСОБА_1 - учасник товариства

від ОСОБА_2: н/з

За згодою  сторін,
відповідно до  ст. 85 ГПК України
в судовому засіданні 14.11.2007 р. оголошено
вступну та резолютивну
частину  рішення.

Суть спору: позивач - Товариство з
обмеженою відповідальністю «Володимиравтодор» у позовній заяві просить суд:

- визнати недійсними договори
купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю „Володимиравтодор" від 10.03.2006 р., підписані покупцем
ОСОБА_12 і продавцями ОСОБА_8, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_3, договори
купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю „Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем
ОСОБА_12 і продавцями ОСОБА_7, ОСОБА_9;

- визнати неукладеними договори
купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю „Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем
ОСОБА_12 і продавцями ОСОБА_1, ОСОБА_2.

У позовній заяві, в засіданні суду
позивач посилається на таке.

ОСОБА_10, дружина учасника ТзОВ
«Володимиравтодор» ОСОБА_12, звернулася з заявою про включення її до складу
учасників товариства, мотивуючи своє клопотання викупом часток в  статутному фонді товариства її чоловіком в
учасників товариства ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, І ОСОБА_8,
ОСОБА_9, ОСОБА_1,  ОСОБА_2.

На підтвердження купівлі часток в
статутному фонді товариства ОСОБА_10

подала зареєстровані нотаріусом 10
та 13 березня 2006 р. заяви учасників товариства

ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7,

ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_1,

ОСОБА_2 про відступ часток в
користь ОСОБА_12 та договори

купівлі-продажу часток в статутному
фонді ТОВ «Володимиравтодор» від 10 та 13

березня 2006р., підписані цими ж
учасниками, окрім ОСОБА_1 та ОСОБА_2. Учасники ОСОБА_1 та ОСОБА_2 запропоновані
ОСОБА_12 договори купівлі-продажу від 13.03.2006 р. підписати відмовилися.
Фізичні особи, що підписали договори, є учасниками ТОВ «Володимиравтодор», що
підтверджується списком учасників ТОВ «Володимиравтодор» (додаток до
Установчого договору товариства).

Розглянувши подані ОСОБА_10 документи
щодо купівлі-продажу часток в статутному фонді товариства, ТОВ
«Володимиравтодор» вважає, що договори купівлі-продажу є недійсними з огляду на
наступні обставини.

Учасники  товариства  при
укладенні  договорів   купівлі-продажу  часток
в

статутному  фонді
не   виконали   встановлених
вимог  закону,   не
дотримались

спеціальних вимог до порядку
відчуження часток учасника в статутному фонді.

За п.   4
ст.   116  Цивільного
кодексу  України  учасники
господарського

товариства мають право у порядку,
встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження
часток у статутному (складеному) капіталі товариства у порядку, встановленому
законом.

Згідно п. 3.2. Статуту ТОВ «Володимиравтодор»,
п. 11 Установчого договору ТОВ «Володимиравтодор» учасник товариства має право
вийти з товариства у встановленому порядку. За п. 12 Установчого договору
товариства, п. 33 Статуту товариства учасник товариства користується переважним
правом придбання частки учасника пропорційно його частки у статутному фонді
товариства, товариство також має право придбати частку учасника. ОСОБА_12 не
був єдиним учасником товариства, який мав найбільший розмір частки, а тому не
володів першочерговим правом придбання частки в учасників.

За ст. 53 Закону України „Про
господарські товариства" учасники товариства користуються переважним
правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх
часток. Учасники можуть скористатися своїм переважним правом купівлі частки
протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку. Учасники
не повідомили інших учасників про свій намір продати свої частки.

Про свій намір вийти з товариства
учасники товариства не повідомили товариство. За п. 1 ст. 148 ЦК України
учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства,
повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу.

Учасники товариства на момент
укладення договорів відчуження часток в статутному фонді товариства не мали
необхідного обсягу цивільної дієздатності. Обсяг цивільної дієздатності
фізичної особи - учасника товариства визначається відповідно до установчих
документів товариства та Закону. Учасники товариства з моменту передачі йому
майнових внесків перестають бути його власниками, здобуваючи замість речових
зобов'язальні права вимоги до товариства та набувають майнові обов'язки у
вигляді додержання вимог установчих документів товариства та ін. За п. 4.1.
Статуту товариство є власником майна, переданого йому учасниками. За п. 4.2.
Статуту статутний фонд товариства становлять основні засоби вартістю 35133,54
грн. Учасник товариства, не будучи власником основних засобів, що становлять
статутний фонд товариства, не має права відчужувати частку в статутному фонді
без погодження з товариством. Відповідно до ст. 317 ЦК України право
розпорядження своїм майном належить власникові.

За ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним засадам ( суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути
спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою
статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний
судом недійсним (оспорюваний правочин). Відчуження часток в статутному фонді
товариства учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 здійснено без додержання встановленої
форми угоди. Так договори від 13.03.2006 р. не підписані учасниками ОСОБА_1 та
ОСОБА_2. За п. З ст. 208 ЦК України правочини фізичних осіб між собою на суму,
що перевищує у двадцять разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів
громадян належить вчиняти в письмовій формі. За ст. 640 ЦК України договір є
укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір,
відповіді про прийняття цієї пропозиції. Запропоновані ОСОБА_12 до підписання
договори купівлі-продажу від 13.03.2006 р. учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не
підписані.

Відповідачі - ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_9. у відзиві від 25.09.2007
р. проти позову заперечили, зазначивши про відсутність правових підстав для
задоволення вимог товариства.

Твердження     позивача     являються     безпідставними     так,
як     ним ототожнюються    поняття
«вихід    учасника     із
товариства»     з     поняттями -«відступлення, перехід,
відчуження частки у статутному фонді товариства», які

мають абсолютно різне юридичне
значення і регламентуються різними статтями цивільного законодавства.

Зокрема згідно ст. 116 ЦК України:
п. 3 Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому
установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з
товариства, п.4 Учасники господарського товариства мають право у порядку,
встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження
часток у статутному (складеному) капіталі товариства.

Вихід учасника із товариства
регламентуються п.п.13, 14, 25 Установчого

договору п.П.3.5, 3.6 Статуту
товариства, ст. 54 Закону України «Про господарські

товариства, ст. 148 ЦК України
згідно яких зокрема у разі виходу з товариства

учасник отримує вартість частини
майна товариства пропорційно його частці.

Уступлення ( перехід, відступлення)
часток у статутному фонді товариства регламентуються п.12 Установчого договору,
п. 3.3 Статуту товариства, ст.53 Закону України «Про господарські товариства»,
ст.147 ЦК України згідно яких:

п.12 Установчого договору та
п.п.3.3 Статуту товариства «Учасник товариства

може за згодою другого учасника
уступити свою частку (її частину) учаснику цього

ж товариства, а також третім
особам. Учасник товариства користується переважним

правом придбання частки (її
частини) учасника, який її уступає, пропорційно частки

у статутному фонді товариства або в
іншому погодженому між ними розмірі». Дане

положення Статуту являється нечітко
сформульованим і його можна трактувати, як

можливість придбання частки
учасником товариства, як тільки за згодою учасника,

який має намір відступити свою
частку, так і за згодою одного будь якого з учасників

товариства, так як формулювання «
за згодою решти учасників товариства» в

Установчому договорі та Статуті
відсутні.

Не відповідають також дійсності,
установчим документам та чинному законодавству твердження позивача щодо
неповідомлення нами інших учасників про свої наміри відступу своїх часток а
також про нашу обмеженість в цивільній дієздатності та нашій можливості
відчуження своїх часток іншому учаснику товариства тільки за згодою товариства.

Дані твердження позивача
спростовуються тим, що установчими документами товариства не передбачена
процедура повідомлення інших учасників товариства про наміри відступлення
часток учасниками а також отримання згоди на відступлення часток у будь якій
встановленій формі ( письмова, прийняття рішення загальними зборами та ін.), то
ми в зв'язку з виходом на пенсію і припиненням трудової участі в товаристві
неодноразово усно повідомляли всіх учасників товариства про наміри відступлення
своїх часток, як при особистому спілкуванні з іншими учасниками, так і під час
проведення загальних зборів на яких ми були присутні. На протязі декількох
років нам надходили пропозиції від учасників товариства про відступлення їм
наших часток але суми, які нам пропонувались були значно менші за реальну
вартість часток. Таким чином на протязі тривалого часу всі учасники товариства
знали про наші наміри, щодо продажі нами наших часток. Підтвердженням цього
може слугувати рішення зборів учасників товариства від 23 червня 2004 року яким
учаснику товариства ОСОБА_6 надана згода на передачу своєї частки третій особі
ОСОБА_13 ( дочка учасника), яка не відбулась тільки в зв'язку з відмовою вступу
її до товариства ( копія протоколу додається).

Твердження позивача що «учасники
можуть скористатись своїм переважним правом купівлі частки протягом місяця з
дня повідомлення про намір учасника продати частку» з посиланням на статтю 53
Закону України «Про господарські товариства» суперечить чинному законодавству,
так, як дана стаття взагалі не містить такої норми.

Твердження про те, що ми на момент
укладення договорів відчуження своїх часток не мали необхідного обсягу
цивільної дієздатності і не мали права відчужувати свої частки без згоди
товариства також не відповідає чинному законодавству та установчим документам.
Зокрема, згідно ч.2 ст.30 ЦК України «Обсяг цивільної дієздатності фізичної
особи встановлюється цим Кодексом і може бути обмежений виключно у випадках і в
порядку, встановлених законом». Як було вже вказано установчими документами
ТЗОВ «Володимиравтодор» не передбачені спеціальні вимоги до порядку відчуження
часток у статутному фонді, а відповідно до п.12 Установчого договору та п.п.3.3
Статуту товариства «Учасник товариства може за згодою другого учасника уступити
свою частку (її частину) учаснику цього ж товариства, а також третім особам.
Учасник товариства користується переважним правом придбання частки (її частини)
учасника, який її уступає, пропорційно частки у статутному фонді товариства або
в іншому погодженому між ними розмірі.

Правомірність відступу нами своїх
часток учаснику товариства ОСОБА_12 підтверджується також тим, що продаж
проводився відкрито та в короткий термін, на протязі двох днів - 10, 13 березня
2006 року, як за нашою згодою так і інших/ учасників, які знаючи про наші
наміри відступити свої частки ОСОБА_12 не вчинили до даного часу ніяких дій, що
свідчили про їх незгоду (письмових, чи усних заперечень, звернень до судових,
правоохоронних, контролюючих органів, проведення зборів учасників товариства
тощо), що може розцінюватись, як згода, так, як у відповідності зі ст.205
Цивільного кодексу воля сторони до вчинення правочину може виражатися її
мовчанням.

Сама процедура оформлення відступу
часток ОСОБА_12 також проведена з додержанням вимог чинного цивільного
законодавства про що свідчить зокрема наші нотаріально завірені заяви згідно
яких ми повністю усвідомлюючи значення і правові наслідки своїх дій та без будь
якого тиску зі сторони, відповідно до власного волевиявлення, заявили про свій
вихід зі складу учасників товариства та засвідчили свій намір відступити в
повному обсязі належну нам частку у статутному фонді ТзОВ «Володимиравтодор»
ОСОБА_12 з дотриманням вимог чинного законодавства щодо наступної процедури
юридичного оформлення переходу до правонаступника відповідних прав на умовах,
які були попередньо узгоджені сторонами.

Вважаємо що договори купівлі
продажу частки в статутному фонді ТзОВ «Володимиравтодор» укладені з
додержанням вимог як установчих документів товариства так і чинного цивільного
законодавства України.

Стосовно позовної вимоги про визнання
неукладеними договори купівлі продажу частки в статутному фонді товариства з
обмеженою відповідальністю «Володимиравтодор» учасником товариства ОСОБА_12 у
учасників цього товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2, я Корнійчук 1.1, представник
відповідача ОСОБА_10 вважаю дану вимогу безпідставною та необгрунтованою з
наступних підстав.

Чинним законодавством укладення
даного виду договору не передбачає обов'язкової письмової форми заключення.
Згідно ст.639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо
вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися
укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому
цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не
вимагалася.

При купівлі часток ОСОБА_12.
ОСОБА_1 і ОСОБА_2 було запропоновано, як усну форму заключення договорів так і
письмову. Однак ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від укладення письмової форми відмовились
пояснивши це тим, що в разі заключення письмового договору на них буде чинитись
тиск зі сторони інших учасників товариства ( погроза звільнення з роботи). З
умовами укладення усного договору купівлі - продажу часток вони повністю
погодились про що свідчань нотаріально завірені заяви від 13.03. 2006 року,
згідно яких ОСОБА_1 та ОСОБА_2 повністю усвідомлюючи значення і правові
наслідки своїх дій та без будь якого тиску зі сторони, відповідно до власного
волевиявлення, заявили про свій вихід зі складу учасників товариства та
засвідчили свій намір відступити в повному обсязі належну нам частку у статутному
фонді ТзОВ «Володимиравтодор» ОСОБА_12 з дотриманням вимог чинного
законодавства щодо наступної процедури юридичного оформлення переходу до
правонаступника відповідних прав на умовах, які були попередньо узгоджені
сторонами. На виконання даних умов у відповідності зі ст.ст. 205, 206, 639, 940
ОСОБА_12 одразу, в присутності свідків, провів виплату обумовлених попередньою
домовленістю сум грошей, таким чином повністю виконавши умови усного договору.
До даного часу претензій від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не надходило, що свідчить про
повне виконання сторонами умов усного договору і відповідно вимог ст.203 ЦК
України, так як зміст даних договорів не суперечить актам цивільного
законодавства, а також моральним засадам суспільства учасники товариства на
момент заключення та виконання договору мали повну цивільну дієздатність,  вчиняли
даний  правочин  у відповідності зі  своїм внутрішнім волевиявленням зі
спрямуванням нареальне настання правових наслідків, що були обумовленні
договорами.

У відповідності з ч. 3 ст.208 ЦК
України на яку посилається позивач письмово належить вчиняти правочини фізичних
осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір
неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених   частиною
першою   статті
206   цього   Кодексу,
а відповідно до ч.1ст.206ЦК України усно можуть вчинятись правочини, які
повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, що і було повністю
виконано сторонами договорів.

Таким чином рахуємо, що укладення
договорів купівлі - продажу часток в статутному фонді ТзОВ «Володимиравтодор»
між учасником товариства ОСОБА_12 та відповідачами було вчинене з повним
додержанням вимог установчих документів товариства та цивільного законодавства
України.

Із досліджених  матеріалів
справи,  пояснень  повноважних
представників  сторін  суд

встановив:

Відповідно до ст.4 Закону України
"Про господарські товариства" від 19.09.1991р. №1576-ХІІ (з
послідуючими змінами та доповненнями) надалі Закон №1576-ХІІ) акціонерне
товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю
створюються і діють на підставі статуту.

Статут Товариства з обмеженою
відповідальністю «Володимиравтодор» зареєстровано виконкомом
Володимир-Волинської міської ради розпорядженням № 539рв від 21.08.1998 р. -
затверджений зборами учасників товариства «Володимиравтодор» (а. с. 10-15).

Згідно п. 4.1, 4.2 Статуту товариство
є власником майна, переданого йому учасниками, статутний фонд становлять
основні засоби вартістю 35133,54 грн.

Приписами ст. 317 Цивільного кодексу
України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та
розпоряджання своїм майном.

ОСОБА_10, дружина учасника ТзОВ
«Володимиравтодор» ОСОБА_12 23.03.2007 р., звернулася до товариства з заявою
про включення її до складу учасників товариства, мотивуючи своє клопотання
викупом часток в статутному фонді товариства її чоловіком в учасників
товариства ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9,
ОСОБА_1, ОСОБА_2.

На підтвердження купівлі часток в
статутному фонді товариства ОСОБА_10 подала зареєстровані нотаріусом 10 та 13
березня 2006 р. заяви вищезазначених учасників товариства та договори
купівлі-продажу часток в статутному фонді товариства від 10 та 13 березня 2006
р., підписані цими ж учасниками, окрім ОСОБА_1 та ОСОБА_2, які відмовилися
підписати договори.

Фізичні особи, що підписали договори
є учасниками товариства, що підтверджується списком учасників товариства
(додаток до установчого договору товариства, а. с. 20-23).

Відповідно до п. 4 ст. 116 ЦК
України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому
установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у
статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують
участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Пунктом 1 ст. 148 ЦК встановлено,
що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з
товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці
до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Це ж саме передбачено п. 3.2
Статуту товариства та п. 11 Установчого договору.

В матеріалах справи є договори
купівлі-продажу частки в статутному фонді ТзОВ «Володимиравтодор» від
10.03.2006 р., укладених між ОСОБА_8 (продавець) та ОСОБА_12 (покупець), згідно
якого продавець продав, а покупець купив належну продавцю частку в статутному
фонді товариства розміром 5,376 % статутного фонду, в цей день - 10.03.2006 р.
нотаріально було посвідчено заяву учасника товариства ОСОБА_8 про вихід його із
складу учасників та відступ належної йому частки у статутному фонді товариства
ОСОБА_12 (а. с. 27).

Аналогічні договори купівлі-продажу
частки в статутному фонді ТзОВ «Володимиравтодор» 10.03.2006 р. було укладено:

- між ОСОБА_6 (продавець) та
ОСОБА_12 (покупець) - розмір проданої частки в статутному фонді 2,15 %,
нотаріально посвідчена заява про відступ частки від 10.03.2006 р. (а. с.
28,29);

- між ОСОБА_5 (продавець) та
ОСОБА_12 (покупець) - розмір проданої частки в статутному фонді 2,15 %,
нотаріально посвідчена заява про вихід та відступ частки від 10.03.2006 р. (а.
с. 30-32);

- між ОСОБА_4 (продавець) та
ОСОБА_12 (покупець) - розмір проданої частки в статутному фонді 5,376 %,
нотаріально посвідчена заява про вихід та відступ частки від 10.03.2006 р. (а.
с. 33-35);

- між ОСОБА_3 (продавець) та
ОСОБА_12 (покупець) - розмір проданої частки в статутному фонді 3,225 %,
нотаріально посвідчена заява про вихід та відступ частки від 10.03.2006 р. (а.
с. 36-38);

- між ОСОБА_9  (продавець) та ОСОБА_12 (покупець) - розмір
проданої частки в статутному фонді 2,15 %, нотаріально посвідчена заява про
вихід та відступ частки від 10.03.2006 р. (а. с. 39-41);

- між ОСОБА_7 (продавець) та
ОСОБА_12 (покупець) - розмір проданої частки в статутному фонді 5,376 %,
нотаріально посвідчена заява про вихід та відступ частки від 10.03.2006 р. (а.
с. 42-43).

Всі ці договори купівлі-продажу
продавцями та покупцями підписані.

Договір купівлі-продажу частки в
статному фонді від 13.03.2006 р. між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_12 (покупець)
на частку в статутному фонді в розмірі 3,225 % та аналогічний договір між
ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_12 (покупець) на частку в статутному фонді в
розмірі 3,225 %, як ОСОБА_1, так і ОСОБА_2 - не підписані (а. с. 44,47). Однак,
заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про вихід та відступ своїх часток нотаріально
посвідчені 13.03.2006 р. (а. с. 46, 49).

В письмових поясненнях та в
засіданні суду відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 пояснили суду, що вони не бажають
виходити із товариства, а договір купівлі-продажу своїх часток в статутному
фонді просять визнати неукладеним.

Отже, наявні докази у справі
свідчать про те, що укладаючи договір купівлі-продажу частки в статутному фонді
ТзОВ «Володимиравтодор» 10-13.03.2006 р. та заявляючи про свій вихід із складу
учасників товариства та відступ в повному обсязі належних часток учасникам
товариства, 10-13.03.2006 р. (нотаріально посвідчені) свідчать про те, що
сторони не дотримались вимог чинного законодавства - п. 1 ст. 148 ЦК України, в
якій сказано, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право
вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три
місяці до виходу. Про те, що учасники товариства повідомили належним чином свій
вихід, доказів суду не було подано.

Учасники товариства на момент
укладення договорів відчуження часток в статутному фонді товариства не мали
необхідного обсягу цивільної дієздатності. Обсяг цивільної дієздатності
фізичної особи - учасника товариства визначається відповідно до установчих
документів товариства та Закону. Учасники з моменту передачі йому майнових
внесків перестають бути його власниками, здобуваючи замість речових
зобов'язальні права вимоги до товариства та набувають майнові обов'язки у
вигляді додержання вимог установчих документів товариства та інше.

Відповідно до п. 4.1 Статуту
товариство є власником майна. переданого його учасниками і відповідно до ст.
317 ЦК України право розпорядження своїм майном належить власникові.

Наведені докази у справі свідчать
про те, що учасники товариства при укладенні договорів купівлі-продажу часток в
статутному фонді не виконали встановлених вимог закону, не дотрималися
спеціальних вимог до порядку відчуження часток учасника в статутному фонді.

Відповідно до п. 33 Статуту, п. 12
Установчого договору товариства учасник товариства користується переважним
правом придбання частки в учасника пропорційно його частці в статутному фонді
товариства, товариство також має право придбати частку учасника.

ОСОБА_12 не був єдиним учасником
товариства, який мав найбільший розмір частки, а тому не володів першочерговим
правом придбання частки в учасників. Про зазначене свідчить список учасників
товариства «Володимиравтодор», згідно якого крім ОСОБА_12, частка якого в
статутному фонді складала 7,53 %, таку ж саму частку в статутному фонді має
ОСОБА_14 (7,53) під номером 20 (а. с. 23).

Відповідно до ст. 53 Закону
учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини)
учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Учасники можуть скористатися
своїм переважними правом купівлі частки протягом місяця з дня повідомлення про
намір учасника продати частку.

Однак, учасники не повідомили інших
учасників про свій намір продати свої частки.

Статтею 203 ЦК України зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у
формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до приписів ст. 215 ЦК
України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує
його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Віжчуження часток в статутному
фонді товариства учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 здійснено без додержання
встановленої форми угоди. Договори купівлі-продажу від 13.03.2006 р. не
підписані учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2

Відповідно до п. 3 ст. 208 ЦК
України правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і
більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян належить
вчиняти у письмовій формі. Відповідно до договорів купівлі-продажу від
13.10.2006 р. в ОСОБА_2 розмір частки статутного фонду складає 3,225 %, що
становить 1133 грн., у ОСОБА_1 розмір частки статутного фонду складає 3,225 %,
- 1133 грн., сума договору перевищує 20 неоподатковуваних мінімумів доходів
громадян.

За ст. 640 ЦК України договір є
укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір,
відповіді про прийняття цієї пропозиції. Запропоновані ОСОБА_12 до підписання
договори купівлі-продажу від 13.03.2006 р. учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не
підписані.

Таким чином, виходячи з наведених
обставин, суд приходить до висновку про підставність позовних вимоги товариства
«Володимиравтодор», договори купівлі-продажу частки в статутному фонді
товариства з обмеженою відповідальністю „Володимиравтодор" від 10.03.2006
р., підписані покупцем ОСОБА_12 і продавцями ОСОБА_8, ОСОБА_6, ОСОБА_5,
ОСОБА_4, ОСОБА_3, договори купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства
з обмеженою відповідальністю „Володимиравтодор" від 13.03.2006 р.,
підписані покупцем ОСОБА_12 і продавцями ОСОБА_7, ОСОБА_9 необхідно визнати
недійсними; а договори купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з
обмеженою відповідальністю „Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані
лише покупцем ОСОБА_12 і продавцями ОСОБА_1, ОСОБА_2 слід визнати неукладеними.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу України, Законом України "Про
господарські товариства", суд

в и р і ш и в :

Позов задовольнити повністю.

Договори купівлі-продажу частки в
статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю
„Володимиравтодор" від 10.03.2006 р., підписані покупцем ОСОБА_12 і
продавцями ОСОБА_8, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_3, договори купівлі-продажу
частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю
„Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем ОСОБА_12 і
продавцями ОСОБА_7, ОСОБА_9 - визнати недійсними.

Договори купівлі-продажу частки в
статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю
„Володимиравтодор" від 13.03.2006 р., підписані покупцем ОСОБА_12 (не
підписані продавцями ОСОБА_1, ОСОБА_2) - визнати неукладеними.

Суддя
Л. О. Черняк

Дата підписання повного тексту
рішення 19.11.2007 р.

Суддя
Черняк Л.О.