СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

15.11.07
Справа №  22/421/07

Суддя   Скиданова Ю.О.

Позивач:

ОСОБА_1, акціонер ВАТ
“Запоріжсталь”,                                                       АДРЕСА_1,

Відповідач:

Відкрите акціонерне товариство
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”,  69008, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе,
72,

Суддя: Скиданова Ю.О.

Представники:

Від позивача:         ОСОБА_1. -довіреність №677 від
03.10.2007 р.

Від відповідача:          Гаркуша Л.І. -довіреність №20-415 від
12.12.2006 р.

СУТНІСТЬ
СПОРУ:

До господарського суду Запорізької
області звернувся акціонер ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”  ОСОБА_1 з позовною заявою
до   ВАТ “Запорізький металургійний
комбінат “Запоріжсталь”  про зобов'язання
провести  21.12.2007 р. чергові загальні
збори акціонерів ВАТ “Запоріжсталь”.

Ухвалою господарського суду
Запорізької області від 02.11.2007 р. порушено провадження по справі, судове
засідання призначено на 15.11.2007 р..

В судовому засіданні 15.11.2007
р.,  порядку ст. 85 ГПК України, суддею
оголошено вступну та резолютивну частини рішення за згодою представників
сторін.

За клопотанням представників сторін
судове засідання проводилося без застосування технічних засобів фіксації
судового процесу.

У судовому засіданні 15.11.2007 р.
представник позивача підтримав позовні вимоги з підстав викладених у позовній
заяві, обґрунтовує їх статутом ВАТ “Запоріжсталь” та ст. 117 ЦК України.
Пояснив суду, позивач є акціонером Відкритого акціонерного товариства
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (надалі -ВАТ «Запоріжсталь»)
і володіє 100 простими іменними акціями ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”  про, що надав виписку
№152946 з реєстру власників іменних цінних паперів. 07 червня 2006 року
загальними зборами акціонерів ВАТ «Запоріжсталь»було прийняте рішення про
приєднання ТОВ «Центросталь», ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл
Трек», ТОВ «Торговий дім вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром»до
ВАТ «Запоріжсталь» (протокол №9.1 рахункової комісії по проведенню загальних
зборів акціонерів ВАТ «Запоріжсталь») та про збільшення статутного фонду (капіталу)
ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”  та проведення додаткової емісії (1 млрд. 800
млн. акцій номіналом 0,25 грн.) на обсяг статутних фондів (капіталів)
приєднуваних товариств (450 млн. грн.) ТОВ «Центросталь», ТОВ «Торговий дім
Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім вогнетривів», ТОВ «ВТП
Запоріжсталь-Інвест Торгпром»для обміну часток цих товариств на акції
додаткової емісії ВАТ «Запоріжсталь»(протокол № 11 рахункової комісії по
проведенню Загальних зборів акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”). На час звернення до суду з позовом  зазначені рішення про приєднання ТОВ
«Центросталь», ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ
«Торговий дім вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром»до ВАТ
«Запоріжсталь»не виконані. На думку позивача керівництво ВАТ
«Запоріжсталь»навмисно затягує оформлення та затвердження відповідного
приєднання, що спричиняє численні збитки акціонерам  ВАТ «Запоріжсталь», які проявляються в
неотриманні відповідних дивідендів.  На
21 грудня 2007 року призначені чергові загальні збори акціонерів ВАТ
«Запоріжсталь»з відповідним порядком денним. Однак позивач стверджує,  що керівництво підприємства при підготовці
проведення загальних зборів буде вчиняти всі можливі правові й не правові
заходи аби зробити неможливим проведення загальних зборів акціонерів. Позивач
просить зобов'язати ВАТ “Запоріжсталь” провести 21 грудня 2007 року чергові
загальні збори акціонерів ВАТ  «Запоріжсталь»

До господарського суду 15.11.2007
р. надійшов письмовий відзив від відповідача, в якому відповідач виклав свою
правову позицію щодо суті спору,  пояснив
суду, що загальні збори не призначалися оскільки рішення попередніх загальних
зборів про приєднання  ТОВ "Торговий
дім Запоріжсталь", ПІІ ТОВ "СТІЛ ТРЕК", ТОВ "Торговий
будинок вогнетривів", ТОВ "ВТП Запоріжсталь-Інвест-Торгпром",
ТОВ "Центросталь" до ВАТ "Запоріжсталь" оскаржувалися в
судовому порядку протягом тривалого часу. Окрім того, проведення загальних  зборів 21 грудня 2007 року потребує вирішення
значного кола організаційних питань.

Дослідивши матеріали справи,  вислухавши пояснення представників сторін,
суд встановив, що позивач є акціонером відкритого акціонерного товариства
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (надалі  ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”), володіє 100 простими іменними акціями ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь”, про що свідчить наявна в матеріалах
справи  виписка  №152946 з реєстру власників іменних цінних паперів.

На загальних зборах акціонерів ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”, що відбулися 07 червня 2006
року було прийняте рішення про приєднання ТОВ «Центросталь», ТОВ «Торговий дім
Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім вогнетривів», ТОВ «ВТП
Запоріжсталь-Інвест Торгпром»до ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”  та про збільшення
статутного фонду (капіталу) ВАТ «Запоріжсталь»та проведення додаткової емісії
(1 млрд. 800 млн. акцій номіналом 0,25 грн.) на обсяг статутних фондів
(капіталів) приєднуваних товариств (450 млн. грн.) ТОВ «Центросталь», ТОВ
«Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім
вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром»для обміну часток цих
товариства на акції додаткової емісії ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь” (протокол №1 загальних зборів акціонерів ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь”).

Як встановлено у судовому засіданні, на
час розгляду справи у суді рішення щодо приєднання ТОВ «Центросталь», ТОВ
«Торговий дім Запоріжсталь», ПП ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий дім
вогнетривів», ТОВ «ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром»до ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь”
не виконано.

З пояснень представників сторін та
матеріалів справи вбачається, що на 21 грудня 2007 року призначені чергові
загальні збори акціонерів ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”  з наступним порядком
денним:

1. Звіт Правління ВАТ
«Запоріжсталь»про діяльність Товариства та затвердження фінансової звітності за
2006 рік .

2. Звіт та висновки Ревізійної
комісії про діяльність Товариства за 2006 рік .

3. Звіт Спостережної (Наглядової)
Ради Товариства про роботу за 2006 рік .

4. Затвердження розподілу прибутку,
строку і порядку виплати дивідендів за 2006 рік .

5. Затвердження розподілу прибутку
на 2007 рік і планової суми дивідендів.

6. Затвердження звіту про
результати обміну часток в статутних фондах ТОВ “Торговий дім Запоріжсталь”,
ПІІ ТОВ “СТІЛ ТРЕК”, ТОВ “Торговий будинок вогнетривів”, ТОВ “ВТП
Запоріжсталь-Інвест Торгпром”, ТОВ “Центросталь” на письмові зобов'язання про
видачу відповідної кількості акцій ВАТ «Запоріжсталь».

7. Про внесення змін до Статуту
Товариства та затвердження його в новій редакції.

8. Про внесення змін до Положень
про відокремлені структурні підрозділи та затвердження їх в новій редакції .

9. Про внесення змін до внутрішніх
нормативних актів Товариства та затвердження їх в новій редакції .

10. Про створення дочірніх
підприємств та філій ВАТ «Запоріжсталь», затвердження їх Статутів та Положень.

Представником відповідача було
пояснено суду, що загальні збори можуть не відбутися у призначену дату в
зв'язку з тим, що їх проведення потребує вирішення значного кола організаційних
питань, а також з огляду на те, що рішення загальних зборів акціонерів про
приєднання оскаржувались. Представник відповідача в той же час підтвердив, що
загальні збори не призначалися через те, що рішення попередніх загальних зборів
про приєднання  ТОВ "Торговий дім
Запоріжсталь", ПІІ ТОВ "СТІЛ ТРЕК", ТОВ "Торговий будинок
вогнетривів", ТОВ "ВТП Запоріжсталь-Інвест-Торгпром", ТОВ
"Центросталь" до ВАТ “Запорізький металургійний комбінат
“Запоріжсталь”  оскаржувалися в судовому
порядку протягом тривалого часу. Однак суду представник відповідача доказів про
те, що розгляд будь-яких судових справ перешкоджає проведення загальних зборів
не надав. Таким чином, судом до уваг доводи позивача не приймаються, оскільки
вони не підтверджені документально.

Окрім того, розглянувши статутні
документи відповідача, суд дійшов висновку, що невиконання рішень загальних
зборів протягом більше ніж одного року суперечить не тільки  положенням статут ВАТ “Запоріжсталь”, а і
законодавству України, в тому числі ст. 41 Закону України «Про господарські
товариства», де зазначено, що Вищим органом акціонерного товариства є загальні
збори товариства.

Відповідно до ч.1  ст. 117 ЦК України, учасники господарського
товариства зобов'язані  додержуватися
установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.

Згідно з п. 4.7. Статуту ВАТ
“Запоріжсталь”, акціонери Товариства зобов'язані дотримуватися вимог установчих
документів та внутрішніх нормативних актів (документів) Товариства, виконувати
рішення Загальних зборів акціонерів Товариства та інших органів управління
Товариством.

Правління підзвітне у своїй
діяльності Вищому органу та Спостережній (Наглядовій) раді Товариства й
організує виконання їхніх рішень (п. 8.4.3. Статуту ВАТ “Запоріжсталь”).

Пунктом 8.2.8. Статуту ВАТ “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь”
визначено, що загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу
на рік.

Отже, виконавчі органи ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”  повинні вжити всіх заходів до проведення
чергових загальних зборів, а також зокрема не вчиняти дій, які можуть завадити
їх проведенню.

З урахуванням того, що рішення
загальних зборів не виконані протягом тривалого часу, на думку суду у ВАТ
“Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”  відсутні правові підстави щодо не проведення
чергових загальних зборів акціонерів, які призначено на 21 грудня 2007 року,
більш того їх не проведення порушить право позивача, тому вимога позивача про
зобов'язання ВАТ “Запоріжсталь” провести 21 грудня 2007 року чергові загальні
збори акціонерів ВАТ  “Запорізький
металургійний комбінат “Запоріжсталь”  є
обґрунтованою та такою що підлягає задоволенню.

Судові витрати за клопотанням
позивача покладаються на останнього.

Керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК
України, суд -

В И Р І Ш И
В:

1.          Позов задовольнити.

2.          Зобов'язати відкрите акціонерне
товариство “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” провести 21
грудня 2007 року чергові загальні збори акціонерів відкритого акціонерного
товариства   “Запорізький металургійний
комбінат “Запоріжсталь”

Рішення господарського суду  набирає законної сили після закінчення
десятиденного строку з дня підписання.

Рішення оформлено і підписано
згідно з вимогами ст. 84  ГПК
України  23.11.2007 р.

Суддя                                                            Ю.
О. Скиданова