СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"25" вересня 2007 р.
Справа  № 7/278

За позовом ОСОБА_1

Відповідач - відкрите акціонерне
товариство «Рівнеагробудкомплект»

Відповідач -товариство з обмеженою
відповідальністю ЛТД «АЕК»

Третя особа без самостійних вимог
на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4

- про визнання договору
купівлі-продажу недійсним

Суддя  Маціщук А. В.

За
участю представників сторін :

від
поз.- пред-к ОСОБА_2/пост.дор.ВЕР № 985916 від 25.06.07 р./

від
відп.''АЕК''- адв.ОСОБА_3/пост.дов.б/№ від 11.09.07 р., свід-во № 227 від
28.11.97 р./

від
третьої особи -пред-к ОСОБА_5/пост.дов.ВСТ № 310050 від 08.06.06 р./

Позивач просить визнати недійсним
договір купівлі-продажу, укладений 21.07.01 р. відповідачами, поскільки за цим
договором відчужене нерухоме майно, яке знаходиться по АДРЕСА_1 (гараж, АЗС,
прохідна автопарку), на суму понад 5000 грн. - без належного погодження
спостережної ради.

Відповідач товариство
«Рівнеагробудкомплект»у відзиві проти позову заперечує, зазначивши, що акціонер
не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна
товариства, тому продаж товариством власного майна не порушує його прав як
акціонера. З наведених обставин просить в позові відмовити. Представник
відповідача в судове засідання не з'явився. Про час і місце судового засідання
суд повідомив сторони  в установленому порядку.
Суду надана письмова заява про розгляд справи без участі представника цього
відповідача.

Відповідач ТОВ ЛТД «АЕК»позов не
визнав. Посилаючись на норми Господарського кодексу України, Законів України
“Про господарські товариства”, “Про власність” і на Рішення Конституційного
Суду України від 01.12.04 р. № 18-рп/2004, зазначає, що акціонер може захищати
свої права та охоронювані законом
інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи
невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи
іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених
будь-ким, у тому числі й третіми особами, прав та охоронюваних законом
інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності
індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається
законом. Оскільки оскаржуваний договір є господарською операцією, а у позивача
відсутні повноваження товариства щодо захисту його (товариства) прав, у
позивача відсутнє суб'єктивне право на звернення до господарського суду з
відповідною позовною вимогою.

Просить відмовити у позові з
покладенням на позивача судових витрат, в т.ч. витрат на оплату послуг
адвоката.

Представник третьої особи повністю
підтримує позицію позивача.

Вивчивши матеріали справи та
заслухавши в судовому засіданні пояснення представників сторін, суд встановив
слідуюче.

Відповідно до п.4 ст.12 ГПК України
господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у
спорах між господарським товариством та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,
крім трудових спорів.

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо
корпоративних прав. Згідно зі ст.167 ГК України корпоративні права -це права
особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні
господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а
також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Так, відповідно до ст.116 ЦК
України та ст.10 Закону України „Про господарські товариства” учасники
господарського товариства мають право в порядку, встановленому установчим документом
та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в
установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у
розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти в
установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність
товариства у порядку, встановленому установчим документом; розпоряджатися
належними їм акціями; захищати свої права в порядку, визначеному чинним
законодавством.

Згідно з п.4.3 Статуту ВАТ
“Рівнеагробудкомплект” акціонери товариства мають право : брати участь в
управлінні справами товариства у порядку, визначеному установчими документами;
брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку
(дивіденди); одержувати інформацію про діяльність товариства; розпоряджатися
належними їм акціями; захищати свої права в порядку, визначеному чинним
законодавством; а також -інші права, передбачені чинним законодавством.

Згідно з положеннями розд.10-11
Статуту члени Спостережної ради є посадовими особами товариства, однак
повноваження окремого члена Спостережної ради статутом не визначені, в т.ч.
окремі члени Спостережної ради не наділені повноваженнями представляти
товариство, зокрема -в суді.

Відповідно до ст.12 Закону України
„Про господарські товариства” акціонерне товариство є власником майна,
переданого йому засновниками і учасниками у власність, продукції, виробленої
товариством в результаті господарської діяльності; одержаних  доходів; іншого майна, набутого на підставах,
не заборонених законом. Норми ст.25 Закону України „Про власність”
встановлюють, що об'єктом права власності акціонерного товариства є майно,
придбане за рахунок продажу акцій, одержане в результаті його господарської
діяльності, а також інше майно, набуте на підставах, не заборонених законом.
Власник володіє, користується та розпоряджається своїм майном на власний
розсуд. Акціонер є лише власником акцій і не наділений суб'єктивним правом щодо
здійснення повноважень власника майна товариства, що було предметом відчуження,
тому позовні вимоги не підлягають задоволенню. Оспорюваний договір стосується
прав та обов'язків відповідача ВАТ «Рівнеагробудкомплект», тоді як позивач /ні
як акціонер, ні як член Спостережної ради/ не наділений правом представляти
інтереси ВАТ «Рівнеагробудкомплект».

Відповідно до ст.49 ГПК України
судові витрати у даній справі покладаються на позивача. Витрати відповідача
товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД «АЕК»на оплату послуг адвоката в
сумі 4000 грн. підтверджені належними доказами : - угодою на надання
адвокатських послуг, укладеною 14.09.07 р. ТОВ ЛТД “АЕК” та адвокатом ОСОБА_3;
- свідоцтвом про право на заняття адвокатською діяльністю НОМЕР_1, виданим
28.11.97 р.;  - платіжним дорученням №
1554 від 17.09.07 р. на суму 4000 грн., де підставою платежу визначено 'за
надання адвокатських послуг згідно договору б/н від 14.09.07 р. по справі №
7/278'.

Керуючись  ст.ст.49,82-85 Господарського процесуального
кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В
:

Відмовити у позові.

Стягнути з позивача ОСОБА_1 на
користь відповідача товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД «АЕК»4000 грн.
витрат відповідача на оплату послуг адвоката. Видати наказ після набрання
рішенням законної сили.

Суддя
Маціщук А.В.