ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 жовтня 2007 р.
№ 14/162

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

головуючого
Овечкіна В.Е.,

суддів :
Чернова Є.В., Цвігун В.Л.,

за участю представників:

позивача
- Ганношин О.А.,

відповідачів
скаржника
- Гончаров В.О., Денисюк Л.Є., Кулешов В.О., ЖовтобрюхВ.С.
- Кулешов В.О.,

розглянувши у відкритому  судовому засіданні
касаційну скаргу

ЗАТ “Технопривод”

на  рішення
від 14.04.2006 господарського суду Рівненської області

у справі
№14/162

за позовом
РВ ФДМ України по Рівненській області

до
1.ВАТ “Рівненський завод тракторних агрегатів”
(далі –ВАТ "РЗТА");
2.ДП “Рівне-ТДК” ВАТ “Рівненський завод тракторних агрегатів”

про
визнання недійсними рішень загальних зборів
та ради товариства першого відповідача,
визнання часткового недійсним статуту другого відповідача

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Рівненської області від 14.04.2006 (суддя Марач В.В.) позов задоволено –визнано недійсними з моменту прийняття рішення по п.п.1, 2 питання 6 підпитання "Внесення змін до статутів дочірніх підприємств, положення про філії", оформлені протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ "РЗТА" від 17.05.2002р. №6. Визнано недійсними з моменту прийняття рішення ради товариства, викладені в підпунктах 1, 2 пункту 2.2 протоколу засідання ради товариства ВАТ "РЗТА" від 03.10.2002 р.№3.

Визнано недійсними з моменту його прийняття:

останнє речення п.4.1.3 статті 4 "Взаємовідносини підприємства та засновника" статуту дочірнього підприємства "Рівне ТДК" ВАТ "РЗТА", викладеною в новій редакції, зареєстрованого розпорядженням міського голови міста Рівне за № 2462р від 20.09.2002 р., до слів "а також...", а саме - "Відокремлене майно дочірнього підприємства складається з майна (основних фондів та обігових коштів, інших цінностей), переданого дочірньому підприємству Засновником при створенні Підприємства та майна, переданого Засновником Підприємству в обмін на корпоративні права, емітовані Підприємством";

підпункт 4.1.4 статті 4 "Взаємовідносини підприємства та засновника" статуту дочірнього підприємства "Рівне ТДК" ВАТ "РЗТА", викладеного в новій редакції, зареєстрованого розпорядженням міського голови міста Рівне за № 2462р від 20.09.2002 р.;

абзац 2 п. 5.2 статті 5 "Майно підприємства" статуту дочірнього підприємства "Рівне   ТДК"  ВАТ  "РЗТА",   викладеного   в   новій   редакції,   зареєстрованого розпорядженням міського голови міста Рівне за №2462р від 20.09.2002р., а саме -   "основні  засоби та обігові  кошти, інше майно,  передане  Засновником  Підприємству".

ЗАТ "Технопривод" в поданій касаційній скарзі просить рішення скасувати, оскільки вважає, що виконання оскаржуваного рішення, яким визнано недійсними положення Статуту ДП "Рівне-ТДК" щодо належності ДП „Рівне-ТДК" майна на праві власності, тягне за собою можливість визнання недійсною передачі майна в обмін за акції за договором міни від 30.05.2005, укладеним між ЗАТ "Технопривод" і ДП „Рівне-ТДК", що позначається на господарській діяльності ЗАТ "Технопривод". З пропозицією розглянути питання про повернення один одному майна та акцій, які були предметом договору міни від 30.05.2005, ДП "Рівне-ТДК" звернулося до ЗАТ "Технопривод". Таким чином, судом першої інстанції прийнято рішення стосовно особи, яка не була залучена до участі у розгляді справи - ЗАТ "Технопривод".

Судом також порушено вимоги ст.53 ГПК України, а саме розглянуто спір після закінчення позовної давності, яка встановлена тривалістю у три роки, оскільки розглядався спір щодо рішень, прийнятих на загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства „Рівненський завод тракторних агрегатів", що відбулися 17.05.2002р., та рішень спостережної ради відкритого акціонерного товариства „Рівненський завод тракторних агрегатів", прийнятих 03.10.2002р., при відсутності клопотання про відновлення пропущеного строку.

Колегія суддів, перевіривши фактичні обставини справи на предмет правильності їх юридичної оцінки судом першої інстанції та заслухавши пояснення присутніх у засіданні представників сторін та скаржника, дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає відхиленню, а оскаржуване рішення –залишенню без змін з наступних підстав.

Оскаржуване рішення про задоволення позову мотивоване прийняттям загальними зборами акціонерів та радою товариства ВАТ “РЗТА” оспорюваних рішень з порушенням вимог ст.43 Закону України “Про господарські товариства”  та п.п.140, 142 Державної програми приватизації на 2000-2002рр.

Колегія враховує, що касаційна скарга не містить жодних заперечень з цього приводу.

У відповідності до ст.107 ГПК України касаційну скаргу мають право подати також особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв рішення чи постанову, що стосується їх прав і обов’язків. Тобто, особи, які не є сторонами по справі (ст.21 ГПК України) та третіми особами (ст.ст.26, 27 ГПК України), повинні доводити той факт, що оскаржуване рішення стосується їх прав та обов’язків.

Проте, ЗАТ "Технопривод" не доведено, що оскаржуване ним рішення у справі № 14/162 стосується прав та обов’язків товариства з огляду на таке.

Предметом даного спору немайнового характеру є, зокрема, визнання недійсним з моменту прийняття абзацу 2 п. 5.2 статті 5 "Майно підприємства" Статуту дочірнього підприємства "Рівне   ТДК"  ВАТ  "РЗТА",   викладеного   в   новій   редакції,   зареєстрованого розпорядженням міського голови міста Рівне за №2462р від 20.09.2002р., а саме - "основні  засоби та обігові  кошти, інше майно, передане  Засновником  Підприємству".

Отже, в оспорюваному положенні Статуту дочірнього підприємства "Рівне   ТДК"  ВАТ  "РЗТА" не міститься жодних посилань на участь ЗАТ "Технопривод" у спірних корпоративних правовідносинах.

Касаційна інстанція не може прийняти до уваги припущення скаржника про те, що виконання оскаржуваного рішення, яким визнано недійсними положення Статуту ДП "Рівне-ТДК" щодо належності ДП „Рівне-ТДК" майна на праві власності, автоматично тягне за собою можливість визнання недійсною передачі майна в обмін за акції за договором міни від 30.05.2005, укладеним між ЗАТ "Технопривод" і ДП „Рівне-ТДК", оскільки з матеріалів справи не вбачається та скаржником не доведено оспорювання ким-небудь договору міни від 30.05.2005 та визнання його недійсним у встановленому порядку, так само як і не доведено звернення  ВАТ  "РЗТА" з віндикаційним позовом до ЗАТ "Технопривод" чи з позовом про визнання права власності на нерухоме майно, яке було предметом міни та на даний час належить скаржнику на підставі договору від 30.05.2005.

Наведеним спростовуються бездоказові твердження скаржника про те, що рішення від 14.04.2006 стосується його прав та обов’язків, а тому відсутні підстави як для залучення ЗАТ "Технопривод" до участі у справі так і для задоволення касаційної скарги.

Разом з тим, колегія відхиляє посилання скаржника на пропуск позивачем строку позовної давності, оскільки згідно з ч.3 ст.267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення, а з матеріалів справи не вбачається подання відповідачами такої заяви. Більше того, з описової частині рішення від 14.04.2006 (стор.2 рішення) вбачається визнання відповідачами позовних вимог в повному обсязі.

Зважаючи на вищенаведене касаційна інстанція не вбачає підстав для скасування оскаржуваного рішення.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Рівненської області від 14.04.2006 у справі №14/162 залишити без змін, а касаційну скаргу ЗАТ "Технопривод" –без задоволення.

Головуючий, суддя                                                                                                           В.Овечкін

Судді:                                                                                                                          Є.Чернов

В.Цвігун