ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

09 жовтня 2007 р.

№ 2-1046/07

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. -головуючого,
Козир Т.П., Самусенко С.С.,

розглянувши  матеріали касаційної скарги

Акціонерного товариства закритого
типу “Київсоюзшляхпроект”

на рішення

Апеляційного  суду м. Києва від 07.03.2007 р.

у справі

№ 2-1046/06 Шевченківського
районного суду м. Києва

за позовом

- ОСОБА_1; - ОСОБА_2

до

- АТЗТ “Київсоюзшляхпроект”; -
Товариства з обмеженою відповідальністю “Всеукраїнський реєстратор”

третя особа

ОСОБА_3

про

визнання недійсними рішень
загальних зборів  акціонерів від
08.04.2004 р. та 27.07.2004 р. та визнання незаконними дій щодо ведення
реєстру власників акцій

за участю представників сторін:

від позивача1:ОСОБА_1.; від
позивача 2: ОСОБА_2.;

від відповідача1.:Лисий В.М.;

від відповідача 2: не з'явилися;

від третьої особи: ОСОБА_3.;
ОСОБА_4.

в
судовому засіданні оголошувалася перерва до 09.10.2007р.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1., ОСОБА_2. звернулися з
позовом до Акціонерного товариства закритого типу «Київсоюзшляхпроект»,
товариства з обмеженою відповідальністю «Всеукраїнський реєстратор»про визнання
недійсними рішень загальних зборів акціонерів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»від
08.04.2004 р., та 27.07.2004 р. та визнання незаконними дій щодо ведення
реєстру власників акцій.

Рішенням Шевченківського районного
суду м. Києва від 18.10.2006 року  у
позові було відмовлено на підставі відсутності у позивачів корпоративного
права, оскільки на момент вирішення спору вони не були акціонерами та не
обліковувалися в системі реєстру власників іменних цінних паперів а їх рахунки
закриті.

Рішенням Апеляційного суду м.
Києва  07.03.2007 року  рішення суду першої інстанції скасовано та
постановлено нове, яким позовні вимоги задоволено частково.

АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»в
касаційній скарзі просить скасувати рішення Апеляційного  суду м. Києва від 07.03.2007 року по цій
справі та залишити в силі рішення Шевченківського районного суду від 18.10.2006
року з підстав викладених в скарзі.

Судова колегія розглянувши наявні
матеріали справи, вислухавши пояснення представника відповідача, позивачів та
третьої особи в судовому засіданні, дослідивши юридичну оцінку судами обставин
справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування ними
норм матеріального та процесуального права прийшла до висновку про наявність
правових підстав для задоволення касаційної скарги.

Загальні збори акціонерів АТЗТ
«Київсоюзшляхпроект»були призначені правлінням товариства на 08 квітня 2004
року, про що, у відповідності до вимог ст. 43 Закону України "Про
господарські товариства", було надруковано об'яву у бюлетені "Цінні
папери України".

Контроль за реєстрацією акціонерів,
що прибули для участі в загальних зборах акціонерів АТЗТ
«Київсоюзшляхпроект»від 08 квітня 2004 року здійснювала контрольна група
представників Управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
в м.Києві та Київській області.

Відповідно до протоколу проведення
контролю за реєстрацією акціонерів, що прибули для участі в загальних зборах
акціонерів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»від 08 квітня 2004 року, реєстрація
акціонерів відбувалась без порушень чинного законодавства про цінні папери.

За результатом проведення загальних
зборів акціонерів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»від 08 квітня 2004 року по питанням
порядку денного були прийняті відповідні рішення та складено протокол.

Рішенням Голосіївського районного
суду від 11.05.2004 року по справі № 3011/8 було зобов'язано ОСОБА_5.
приступити до виконання обов'язків голови правління АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»та
виконати законні рішення правомочних загальних зборів акціонерів від 08.04.2004
року.

Під час розгляду справи судом
апеляційної інстанції не враховано положень ч.8 ст.41 Закону України "Про
господарські товариства", згідно з яким загальні збори визнаються
правомочними якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту
товариства більш як 60 відсотків голосів.

Порядок проведення загальних зборів
акціонерів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»які відбулися 08.04.2004 та 27.07.2004
року  також був предметом позапланових
перевірок Управлінням державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у
м. Києві та Київській області, наслідком яких були Акти про проведення
позапланової перевірки провадження діяльності на ринку цінних паперів АТЗТ
«Київсоюзшляхпроект»складені відповідно 27.08.2004 року та 15.12.2004 року. При
проведенні перевірок жодних порушень з боку АТЗТ «Київсоюзшляхпроект» не
виявлено.

Не знаходить підтвердження
матеріалами справи  висновок апеляційної
інстанції щодо наявності у позивачів на момент розгляду справи в суді першої та
апеляційної інстанції корпоративних прав, оскільки відповідно до довідки
реєстроутримувача рахунки позивачів закриті ще 23.02.2006 року, а  договір купівлі-продажу акцій в судовому
порядку не оскаржувався та є чинним.

Колегія суддів Вищого
господарського суду України також приймає до уваги наявність в матеріалах
справи постанови Вищого господарського суду України від 06.09.2007 року у
справі №2-848/07 якою підтверджується правомочність проведення загальних зборів
акціонерів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»які відбулися 08.04.2004 року та 27.07.2004
року.

Вищенаведене свідчить про вірне
застосування діючого законодавства Шевченківським районним судом м. Києва щодо
встановлення фактів при прийнятті рішення від 18.10.2006р. Отже Апеляційним
судом м. Києва була надана помилкова юридична оцінка обставинам справи, у
зв'язку з чим прийнята ним оскаржувана постанова підлягає скасуванню.

Керуючись ст. ст. 1115,
1117, 1119, 11110, 11111
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Акціонерного товариства
закритого типу “Київсоюзшляхпроект” задовольнити.

2.Рішення Апеляційного  суду м. Києва від 07.03.2007 року у справі №
2-1046/06 скасувати.

3.Рішення Шевченківського районного
суду від 18.10.2006 року по справі № 2-1046/06 залишити без зміни.

Головуючий суддя
І. Плюшко

Судді
Т. Козир

С. Самусенко