СУД
РІШЕННЯ

Іменем
України

25.09.2007

Справа №2-25/14199-2007

За позовом ОСОБА_1, м. Сімферополь,
АДРЕСА_1,

До відповідача ТОВ «Темірінвест
Груп», м. Сімферополь, вул.. Житкова, 76, кв. 307,

За участю третьої особи: Приватного
підприємства «Крим Арго Світ», м. Сімферополь, вул.. Київська, 125, кв. 241,

Про скасування рішення засновника.

Суддя Копилова О.Ю.

Представники:

Від позивача -   ОСОБА_2, предст., дов. пост.

Від відповідача -  Островський В.В., предст., дов. пост.

Від третьої особи - Дюкарь Р.С.,
предст., дов. пост.

Сутність спору:

ОСОБА_1 звернулась у господарський
суд АРК із позовом до ТОВ Темірінвест Груп» у якому просить суд скасувати
рішення № 4 засновника від 24.07.2007р. про вихід ТОВ «Темірінвест Груп» зі
складу засновників Приватного підприємства «Крим Агро Світ».

Представник позивача з'явився у
судове засідання, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача у судове
засідання з'явився, письмовий відзив на позов не надав.

Представник третьої особи у судове
засідання також з'явився, письмових пояснень не надано.

Справа розглядається за наявними
матеріалами, відповідно до ст.. 75 Господарського процесуального кодексу
України.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши пояснення представника позивача, суд -

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 є засновником ТОВ
«Темірінвест Груп», розмір її внеску до статутного капіталу товариства складає
250000,00 грн., що становить 10/100 часток.

Згідно п. 1.2. Статуту Приватного
підприємства «Крим Агро Світ» засновником підприємства є  ТОВ «Темірінвест Груп».

Оскаржуваним рішенням учасника
Приватного Підприємства «Крим Агро Світ» за № 4 від 24.07.2007р. на якому були
присутні ТОВ «Темірінвест Груп» в особі директора ОСОБА_3 та Іноземна юридична
особа «COVELY TRADING LIMITED» company  в
особі повіреного ОСОБА_4, вирішено зокрема: по питанню другому - виключити зі
складу учасників приватного підприємства «Крим Агро Світ» ТОВ «Темірінвест
Груп» згідно генерального договору купівлі-продажу корпоративних прав від
02.07.2007р. та договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2007р.

Суд вважає, що оскаржуване рішення
№ 4 учасника Приватного підприємства «Крим Агро Світ» від 24.07.2007р. підлягає
скасуванню з наступних підстав:

Згідно п. 6.1 Статуту ТОВ
«Темірінвест Груп» вищім органом Товариства є загальні збори учасників. Вони
складаються з учасників Товариства. Дані приписи цього пункту Статуту
узгоджуються із приписами ст.. 58 Закону України «Про господарські товариства».

П.п. ж) п. 6.4 Статуту ТОВ
«Темірінвест Груп» визначено, що до компетенції загальних зборів учасників
Товариства належить створення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб,
філій та представництв, затвердження їх статутів та положень, входження
Товариства в інші юридичні особи та вихід з них.

Ст.. 10 Закону України «Про
господарські товариства» та ст.. 88 Господарського кодексу України визначений
перелік прав учасників господарського товариства, з яких зокрема прийняття
участі в діяльності товариства, контролювання діяльності виконавчого органу
товариства та прийняття рішень відносно участі в товаристві, уступка або
відчуження матеріального активу та інш. шляхом загальних зборів засновників.

Згідно ст.. 62 Закону України «Про
господарські товариства» виконавчим органом товариства є директор, до
компетенції якого віднесено вирішення усіх питань діяльності товариства, за
винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів  учасників.
Загальні збори учасників товариства можуть  винести
рішення  про  передачу
частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції
(директора). Дирекція  (директор)
підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень.  Дирекція
(директор)  не вправі приймати
рішення, обов'язкові для учасників товариства.

Як вбачається з матеріалів справи
загальними зборами учасників ТОВ «Темірінвест Груп» не приймалось рішень щодо
надання повноважень директору ТОВ «Темірінвест Груп» Теміргалієву Ільмиру
Насиховичу як виконавчому органу Товариства прийняття рішень стосовно виходу
ТОВ «Темірінвест Груп» з складу засновників Приватного підприємства «Крим Агро
Світ».

Таким чином, директор ТОВ
«Темірінвест Груп» ОСОБА_3 приймаючи оскаржуване рішення від імені ТОВ
«Темірінвест Груп» не мав відповідних повноважень на його ухвалення.

Отже внаслідок неправомірних дій
директора ТОВ «Темірінвест Груп» як виконавчого органу Товариства, само Товариство
втратило корпоративний контроль відповідно до приписів ст.. 10 Закону України
«Про господарські товариства та ст.. 88 Господарського кодексу України за
діяльністю Приватного підприємства «Крим Агро Світ».

За вказаних обставин суд дійшов до
висновку, що рішення № 4 учасника Приватного підприємства «Крим Агро Світ» від
24.07.2007р. прийняте з порушенням норм діючого законодавства України, а отже
підлягає скасуванню.

З огляду на вказане, керуючись ст..
10, 58, 62 Закону України „Про господарські товариства”, ст.. 88 Господарського
кодексу України, ст.ст. 44-49, 75, 82-84 Господарського процесуального кодексу
України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Скасувати рішення № 4 учасника Приватного
підприємства «Крим Агро світ» від 24.07.2007р.

3.          Стягнути з ТОВ «Темірінвест Груп» (м.
Сімферополь, вул.. Житкова, 76, кв. 307) на користь ОСОБА_1 (м. Сімферополь,
АДРЕСА_1) витрати по сплаті державного мита у сумі 85,00 грн. та 118,00 грн.
витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання
рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Копилова
О.Ю.