ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

09.10.2007
Справа №2-21/4687-2007

за позовом Фонду майна Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь

Довідповідача  Відкритого акціонерного  товариства «Джанкойський консервний завод», м. Джанкой

Севастопольської міської державної адміністрації, м. Севастополь

Закритого акціонерного товариства «Паллада», м. Севастополь

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору – Пилєв Олександр Олександрович, м. Севастополь

Селина Ганна Федорівна, м. Севастополь

Закрите акціонерне товариство «Севастопольська добровольча база «Колос», м. Севастополь

Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо – комерційне підприємство «Контур ПК», м. Севастополь

про визнання недійсним рішення.

Суддя Господарського

Суду Автономної Республіки Крим

С.І. Чонгова

Представники:

Позивач Камєнєва І.О., головний спеціаліст, д/п № 01/1514 від 23.04.2007 р.

Відповідач  1) Ткачук П.Я., представник, довіреність у матеріалах справи,

2). не з’явився

3). не з’явився

Треті особи не з’явились

Сутність спору: Фонд майна Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь, звернувся до Господарського суду АРК із позовом до Відкритого акціонерного  товариства «Джанкойський консервний завод», м. Джанкой, Севастопольської міської державної адміністрації, м. Севастополь, Закритого акціонерного товариства «Паллада», м. Севастополь, у якому просить суд визнати недійсним рішення від 11.11.2000 р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Джанкойський консервний завод», м. Джанкой, у частині затвердження рішення Правління про вступ до складу засновників ЗАТ «Паллада» та в частині внесення до статутного фонду ЗАТ «Паллада» частки майна на суму 2999850 грн., як внеску засновника на поповнення вартісного вираження своєї частки для формування цілісного майнового комплексу (п. п. 1, 2, 3, 4 питання V протоколу № 3 загальних зборів від 11.11.2000 р.). Визнати недійсною Угоду засновників від 21.11.2000 р. про зміни до установчого договору ЗАТ «Паллада», зареєстровану Севастопольською міською державною адміністрацією 07.12.2000 р., реєстр № 00010622. Визнати Статут ЗАТ «Паллада», зареєстрований Севастопольською міською державною адміністрацією 29.11.2001 р. Скасувати державну реєстрацію Статуту ЗАТ «Паллада» здійснену Севастопольською міською державною адміністрацією 29.11.2001 р. Крім того, просить стягнути з відповідача судові витрати, пов’язані з оплатою державного мита і витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу.

Позовні вимоги мотивовані наступним. Позивач вказує, що відповідно до протоколу № 3 загальних зборів ВАТ «Джанкойський консервний завод» від 11.11.2000 р. прийняте рішення про вступ ВАТ «Джанкойський консервний завод» до складу засновників ЗАТ «Паллада» з часткою 20 %. Зазначеним протоколом зборів вирішено також, що у зв'язку зі збільшенням статутного фонду ЗАТ «Паллада» до 15 млн. грн. ВАТ «Джанкойський консервний завод» вносить до статутного фонду ЗАТ «Паллада» частку майна на суму 2 999 850 грн., як внесок засновника на поповнення вартісного вираження своєї частки для формування цілісного майнового комплексу.  Угода засновників від 21.11.2000 р. про зміни до установчого договору ЗАТ «Паллада» зареєстрована Севастопольською міською державною адміністрацією 07.12.2000 р. реєстр № 00010622. Нова редакція Статуту ЗАТ «Паллада», в якій одним із засновників зазначено ВАТ «Джанкойський консервний завод» затверджена загальними зборами ЗАТ «Паллада» 15.11.2001 р. і зареєстрована 29.11.2001 р. Севастопольською міською державною адміністрацією. Позивач вважає, що вищезазначене рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Джанкойський консервний завод» від 11.11.2000 р. прийнято з порушенням п. 140 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки, затвердженої Законом України від 18.05.2000 р. № 1723-ІІІ, відповідно до якої акціонерним товариствам заборонено до виконання плану приватизації відчужувати майно, якщо на дату угоди про відчуження майна балансова вартість таких активів перевищує суму 14000 євро або перевищує 10 % підсумку балансу ВАТ. Підсумок балансу ВАТ «Джанкойський консервний завод» за станом на 01.11.2000 р. складав 9461.8 тис. грн., тобто вартість майна, переданого як внесок до статутного фонду ЗАТ «Паллада» у сумі 2 999 850 грн., перевищувала 10 % статутного фонду ВАТ «Джанкойський консервний завод».

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 23.03.2007 р. позовну заяву Фонду майна АР Крим було прийнято до провадження суддею Проніною О.Л.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 08.05.2007 р. до участі в справі були залучені треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, - Пилев О.О., Селина Г.Ф., ЗАТ «Севастопольська продовольча база «Колос», ТОВ «Виробничо-комерційне підприємство «Контур».

29 травня 2007 р. позивачем до матеріалів справи були надані уточнення до позовної заяви, у яких позивач просить: Зобов’язати ЗАТ «Паллада» надати суду оригінали редакцій Статуту ЗАТ «Паллада», державна реєстрація яких здійснена 03.10.1996 р. та 29.11.2001 р., а також оригінал Угоди засновників від 21.11.2000 р. про зміни до установчого договору ЗАТ «Паллада», зареєстрованого Севастопольською міською державною адміністрацією 07.12.2000 р., реєстр № 00010622. Визнати недійсним рішення від 11.11.2000 р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Джанкойський консервний завод» у частині затвердження рішення Правління про вступ до складу засновників ЗАТ «Паллада» і в частині внесення до статутного фонду ЗАТ «Паллада» частки майна на суму 2999850 грн., як внеску засновника на поповнення вартісного вираження своєї частки для формування цілісного майнового комплексу (п. п. 1, 2, 3, 4 питання 5 протоколу № 3 загальних зборів від 11.11.2000 р.). Зобов’язати ЗАТ «Паллада» повернути Фонду майна АР Крим частку майна на суму 2999850,00 грн., що внесена ВАТ «Джанкойський консервний завод» до статутного фонду ЗАТ «Паллада» на поповнення вартісного вираження своєї частки для формування цілісного майнового комплексу на підставі п. п. 1, 2, 3, 4 питання 5 протоколу № 3 загальних зборів від 11.11.2000 р.

Відповідно до резолюції Голови Господарського суду АР Крим від 15.08.2007 р. справу № 2-26/4687-2007 у зв’язку з відпусткою судді Господарського суду АР Крим Проніной О.Л. було передано на розгляд судді Господарського суду АР Крим Чонговій С.І.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 20.08.2008 р. справу № 2-21/4687-2007 було прийнято до провадження суддею Господарського суду АР Крим Чонговою С.І. та призначено до слухання.

Представник позивача у судове засідання з’явився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача (ВАТ "Джанкойський консервний завод") у судове засідання з’явився, відзив на позов не надав, проти позову не заперечує.

Представники відповідачів (Севастопольської міської державної адміністрації, м. Севастополь та ЗАТ "Паллада", м. Севастополь) у судове засідання не з’явилися, про день розгляду справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Представники третіх осіб у судове засідання не з’явилися, про день розгляду справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Суд вважає можливим розглянути справу у відсутність відповідачів, та третіх осіб, оскільки у матеріалах справи є достатньо документів для розгляду справи. Крім того, у відповідачів та третіх осіб було достатньо часу для надання документів, необхідних за їх думкою, для розгляду спору.

У порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та заперечення позивача та відповідача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідач - ВАТ «Джанкойський консервний завод» створений шляхом перетворення Державного підприємства «Джанкойський консервний завод» відповідно до наказу Фонду майна Автономної Республіки Крим від 19.06.1996  р. № 805. Станом на 01.11.2000 р. і дотепер частка Автономної Республіки Крим у статутному фонді ВАТ «Джанкойський консервний завод» складає 29 %.

Статут ВАТ «Джанкойський консервний завод» зареєстровано розпорядженням виконавчого комітету Джанкойської міської ради від 04.07.1996 р. реєстр. № 94.

Відповідно до рішення № 3 загальних зборів ВАТ «Джанкойський консервний завод» від 11.11.2000 р. прийняте рішення про вступ ВАТ «Джанкойський консервний завод» до складу засновників ЗАТ «Паллада» з часткою 20 %.

Згідно з пунктом 5.1. Статуту ВАТ «Джанкойський консервний завод» -  засновником товариства є Фонд майна Автономної республіки Крим.

Відповідач - Закрите акціонерне товариство «Паллада» створено відповідно до установчого договору від 25.08.1994 р. шляхом перетворення малого спільного підприємства «Паллада» .

Згідно з довідкою Севастопольського міського управління статистики № 22-366-295 від 30.01.2001 р. ЗАТ «Паллада» включено до Єдиного державного реєстру підприємств та установ України, зареєстровано Севастопольською державною адміністрацією 03.10.96 р., № рішення АТ-12/7238 94 р.

Рішенням зборів ВАТ «Джанкойський консервний завод» (протокол № 3) було вирішено, що у зв'язку зі збільшенням статутного фонду ЗАТ «Паллада» до 15 млн. грн. ВАТ «Джанкойський консервний завод» вносить до статутного фонду ЗАТ «Паллада» частку майна на суму 2 999 850 грн., як внесок засновника на поповнення вартісного вираження своєї частки для формування цілісного майнового комплексу.

Угода засновників від 21.11.2000 р. про зміни до установчого договору ЗАТ «Паллада» зареєстрована Севастопольською міською державною адміністрацією 07.12.2000 р. реєстр. № 00010622.

Нова редакція Статуту ЗАТ «Паллада», в якій одним із засновників зазначено ВАТ «Джанкойський консервний завод» затверджена загальними зборами ЗАТ «Паллада» 15.11.2001 р. і зареєстрована 29.11.2001 р. Севастопольською міською державною адміністрацією.

Вищезазначене рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Джанкойський консервний завод» від 11.11.2000 р. прийнято з порушенням п. 140 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки, затвердженої Законом України від 18.05.2000 р. № 1723-ІІІ, відповідно до якої акціонерним товариствам заборонено до виконання плану приватизації відчужувати майно, якщо на дату угоди про відчуження майна балансова вартість таких активів перевищує суму 14000 євро або перевищує 10 % підсумку балансу ВАТ. Підсумок балансу ВАТ «Джанкойський консервний завод» станом на  01.11.2000 р. складав 9461.8 тис. грн., тобто вартість майна, переданого як внесок до статутного фонду ЗАТ «Паллада» у сумі 2 999 850 грн., перевищувала 10 % статутного фонду ВАТ «Джанкойський консервний завод».

Згідно  з пунктом 1 Державної програми приватизації на 2000-2002 рік, затвердженої Законом України «Про державну програму приватизації» від 18 травня 2000 року №,  1723-III, - державна програма приватизації на 2000-2002 роки визначає основні цілі, пріоритети, завдання та способи приватизації державного майна, майна, що належить Автономній Республіці Крим, та відчуження комунального майна, групи об'єктів, які підлягають приватизації, орієнтовні завдання щодо обсягів приватизації державного майна та надходження коштів від приватизації до Державного бюджету України та відповідні заходи щодо виконання цієї Програми.

Пункт 39 Державної програми приватизації на 2000-2002 рік, затвердженої Законом України «Про державну програму приватизації» від 18 травня 2000 року №,  1723-III, визначає, що план приватизації (розміщення акцій) вважається виконаним з моменту завершення продажу всіх акцій, передбачених планом приватизації (розміщення  акцій) до продажу, та оформляється наказом відповідного державного органу приватизації. У разі закріплення у державній власності пакета акцій план приватизації (розміщення акцій) вважається виконаним за умови продажу всіх акцій, за винятком закріплених.

Таким чином, рішення від 11.11.2000 р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Джанкойський консервний завод» у частині затвердження рішення Правління про вступ до складу засновників ЗАТ «Паллада» і в частині внесення до статутного фонду ЗАТ «Паллада» частки майна на суму 2999850 грн., як внеску засновника на поповнення вартісного вираження своєї частки для формування цілісного майнового комплексу (п. п. 1, 2, 3, 4 питання 5 протоколу № 3 загальних зборів від 11.11.2000 р.) суперечить нормам Державної програми приватизації на 2000-2002 р.

Суд приймає до уваги пояснення позивача щодо пропуску строку позовної давності і вважає причини пропуску строків поважними виходячи з наступного.

Фондом майна АР Крим 10.11.2000 р. вх. № 1233 отримано повідомлення від 05.11.2000 р. вих. № 305 Правління ВАТ «Джанкойський консервний завод» про те, що 11 листопада 2000 р. відбудуться загальні збори акціонерів ВАТ «Джанкойський консервний завод». У повідомленні зазначені питання порядку денного, пунктом 10 якого передбачено розгляд питання про створення нових спільних дочірніх підприємств ВАТ «Джанкойський консервний завод». Тобто із зазначеного порядку денного не убачається, які конкретного підприємства мають бути створені та на яких умовах, а також які проекти рішень мають бути запропоновані на розгляд загальних зборів. Документи (проекти рішень) окремо по кожному питанню (у тому числі з питання № 10) зазначеного порядку денного до Фонду майна АР Крим не надходили. Фонд майна АР Крим уповноважував робітника Представництва Фонду майна у м. Джанкої Белонович С.Т. брати участь (довіреність № 01/2153 від 10.11.2000 р.) у вказаних загальних зборах 11.11.2000 р. Тобто, як зазначено в уточненнях до позовної заяви, Фонду майна АР Крим не було відомо про те, що на загальних зборах 11.11.2000 р. було прийнято рішення про те, що ВАТ «Джанкойський консервний завод» ввійшов 20.11.2000 р. до складу засновників ЗАТ «Паллада» часткою майна, в числі якого знаходилась і частка, яка належить Автономній Республіці Крим. Проте, Представництвом Фонду майна у м. Джанкої не було надано Фонду майна АР Крим звіту по результатам зборів.

Таким чином, суд вважає за можливе поновити Фонду майна АР Крим строк позовної давності.

При таких обставинах, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню, оскільки вони засновані на нормах чинного законодавства та підтверджені матеріалами справи.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України витрати з оплати державного мита та судові витрати, пов'язані з інформаційно-технічним забезпеченням судового процесу підлягають віднесенню на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У засіданні суду було оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення оформлено та підписано відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України 12 жовтня 2007 р.

На підставі викладеного і керуючись пунктом 1, 39 Державної програми приватизації на 2000-2002 рік, затвердженої Законом України «Про державну програму приватизації» від 18 травня 2000 року №,  1723-III, ст. ст. 75, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Поновити Фонду майна АР Крим строк позовної давності.

Визнати недійсним рішення від 11.11.2000 р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Джанкойський консервний завод» у частині затвердження рішення Правління про вступ до складу засновників ЗАТ «Паллада» і в частині внесення до статутного фонду ЗАТ «Паллада» частки майна на суму 2999850 грн., як внеску засновника на поповнення вартісного вираження своєї частки для формування цілісного майнового комплексу (п. п. 1, 2, 3, 4 питання 5 протоколу № 3 загальних зборів від 11.11.2000 р.).

Зобов’язати ЗАТ «Паллада», м. Севастополь (м. Севастополь, Ленінський район, вул.. Токарева, 2; код ЗКПО та банківські рахунки не відомі) повернути Фонду майна АР Крим, м. Сімферополь (м. Сімферополь, вул.. Севастопольська, 17; р/р 6363 в Управлінні державного казначейства в АР Крим, м. Сімферополь, , МФО 824026, інші банківські рахунки не відомі) частку майна на суму 2999850,00 грн., що внесена ВАТ «Джанкойський консервний завод» до статутного фонду ЗАТ «Паллада» на поповнення вартісного вираження своєї частки для формування цілісного майнового комплексу на підставі п. п. 1, 2, 3, 4 питання 5 протоколу № 3 загальних зборів від 11.11.2000 р.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Паллада» м. Севастополь (м. Севастополь, Ленінський район, вул.. Токарева, 2; код ЗКПО та банківські рахунки не відомі) на користь державного бюджету (р/р 0002, МФО 824026, ЗКПО 34740405 код платежу 22090200 у банку одержувача: ГУ ГКУ в АРК м. Сімферополь, отримувач: Держбюджет, м. Сімферополь) 42,50 грн. державного мита.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Паллада» м. Севастополь (м. Севастополь, Ленінський район, вул.. Токарева, 2; код ЗКПО та банківські рахунки не відомі) 59,00 грн. витрат, пов'язаних із забезпеченням судового процесу (одержувач: 22050000 Державний бюджет м. Сімферополь, р/р 0002 ГУ ДКУ а АРК, ЗКПО 34740405, МФО 824026).

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Джанкойський консервний завод», м. Джанкой (м. Джанкой, вул.. Кримська, 1; код ЗКПО та банківські рахунки не відомі) на користь державного бюджету (р/р 0002, МФО 824026, ЗКПО 34740405 код платежу 22090200 у банку одержувача: ГУ ГКУ в АРК м. Сімферополь, отримувач: Держбюджет, м. Сімферополь) 42,50 грн. державного мита.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Джанкойський консервний завод», м. Джанкой (м. Джанкой, вул.. Кримська, 1; код ЗКПО та банківські рахунки не відомі) 59,00 грн. витрат, пов'язаних із забезпеченням судового процесу (одержувач: 22050000 Державний бюджет м. Сімферополь, р/р 0002 ГУ ДКУ а АРК, ЗКПО 34740405, МФО 824026).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Чонгова С.І.