СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

09.10.07
Справа №  22/262д/07

Суддя   Скиданова Ю.О.

Позивач:

Акціонер ОСОБА_1,  69040, м. Запоріжжя, АДРЕСА_1

Відповідач-1:

ОСОБА_2,   69091, м. Запоріжжя, АДРЕСА_2,

Відповідач-2:

ОСОБА_3,   69067, м. Запоріжжя, АДРЕСА_3,

Відповідач-3:

Закрите акціонерне товариство
“Компанія з управління активами “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ”,  69000, м. Запоріжжя, бул. Центральний, 21

Третя особа-1,
що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача:          Акціонерно-комерційний банк
соціального розвитку “Укрсоцбанк”

в особі Запорізької
обласної філії,

69000, м. Запоріжжя, вул.
Дзержинського, 35

Третя особа-2,
що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:       Товариство з
обмеженою відповідальністю “Гудвіл-Брок”,

69000,
м. Запоріжжя, бул. Центральний, 21,

Третя особа-3,
що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:                   Закрите
акціонерне товариство “Запоріженергоремонт”,

69008,
м. Запоріжжя, Південне шосе, 67,

Суддя

Ю.О. Скиданова

Представники:

від позивача:

ОСОБА_4 -довіреність №4638 від
03.10.2006 р.

від відповідача-1:

ОСОБА_5. -довіреність б/н від
20.07.2007 р.

від відповідача-2:

ОСОБА_5. -довіреність б/н від
07.06.2007 р.

від відповідача-3:

Давиденко О.В. -довіреність б/н
від 21.09.2006 р.

від третьої особи-1:  від третьої особи-2:

Не з'явився  Не з'явився

від третьої особи-3:

ОСОБА_4 -довіреність б/н від
01.07.2007 р.

СУТНІСТЬ
СПОРУ:

Заявлені позовні  вимоги про визнання недійсними: договору
дарування від 05.09.2006 р. 200 простих іменних акцій ЗАТ
“Запоріженергоремонт”, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та  договору дарування від 13.09.2006 р. 198
простих іменних акцій ЗАТ “Запоріженергоремонт”, укладеного міжОСОБА_3 та ЗАТ
“Компанія з управління активами “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” із застосуванням наслідків,
що передбачені ч.1 ст. 216 ЦК України. Також, заявлені вимоги про зобов'язання
реєстратора Акціонерного-комерційного банку соціального розвитку “Укрсоцбанк” в
особі Запорізької обласної філії анулювати здійснені операції в системі реєстру
власників іменних цінних паперів ЗАТ “Запоріженергоремонт”, пов'язані з
переходом права власності на 200 простих іменних акцій товариства номінальною
вартістю 37500,00 грн., від ОСОБА_2 до ОСОБА_3, а також пов'язані з переходом
права на 198 простих іменних акцій товариства номінальною вартістю 37125,00
грн. від ОСОБА_3 до ЗАТ “Компанія з управління активами “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ”.

Ухвалою господарського суду
Запорізької області 21.06.2007 р. порушено провадження по справі №22/262д/07,
судове засідання призначено на 01.08.2007 р., за клопотанням позивача вжито
заходи по забезпеченню позову.

Ухвалою суду від 01.08.2007 р. в
порядку ст. 69 ГПК України  продовжено
строк розгляду спору по справі до 21.10.2007 р., на підставі ст. 77 ГПК України
розгляд справи відкладався до 08.10.2007 р..

У судовому засіданні 08.10.2007 р.
оголошувалась перерва до 09.10.2007 р..

У судовому засіданні 09.10.2007 р.
розгляд справи судом закінчено, на підставі ст. 85 ГПК України суддею оголошено
вступну та резолютивну частину рішення, за згодою представників сторін.

Позивач у судових засіданнях
підтримав свої позовні вимоги, обґрунтовує їх
ст.ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст.ст. 25, 28 Закону
України “Про господарські товариства”, ст. 81 Господарського кодексу України.
Позивач пояснив суду, що він є акціонером закритого акціонерного товариства
“Запоріженергоремонт”, володіє  на праві
приватної власності 295 простими іменними акціями товариства номінальною
вартістю 55312,50 грн., що складає 59,1182 відсотки статутного фонду.05.09.2006
р.  акціонером ОСОБА_2 було здійснено
відчуження  на користь ОСОБА_3 за
договором дарування б/н від 05.09.2006 р. 200 простих іменних акцій ЗАТ
“Запоріженергоремонт”. НадаліОСОБА_3 було відчужено за договором дарування  від 13.09.2006 р. на користь ЗАТ “Компанія з
управління активами “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” 198 простих іменних акцій третьої
особи-3, а відповідно дві акції залишилися у власності відповідача-2. Згідно зі
ст. 25 Закону України “Про господарські товариства”, ч.3  ст. 81 ГК України, акції закритого
акціонерного товариства розподіляються між його засновниками і не можуть
розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Враховуючи вищевикладене, позивач стверджує, що при укладанні зазначених
договорів дарування  ОСОБА_2.  порушив встановлений законодавством та
статутними документами товариства порядок відчуження акцій закритого
акціонерного товариства, а також порушено право позивача на переважне право
отримання у власність акцій товариства, тому спірні договори є незаконними
підставами набуття права власності та повинні бути визнанні недійсними як такі,
що не відповідають Закону.

Відповідачі -1, 2, 3 надли на
адресу суду письмові відзиви на позовну заяву (вх. №02-6/23692 від 08.10.2007
р.; вх. №02-6/23693 від 08.10.2007 р.; вх. №02-6/23692 від 08.10.2007 р.), в
яких заперечили проти позовних вимог у повному обсязі на підставі наступного.
Спірні правочини у повній мірі відповідають вимогам ст.ст. 203, 717-728  ЦК України,
вчинені у письмовій формі та посвідчені нотаріально. Укладаючи спірні
правочини, ОСОБА_2., а пізніше ОСОБА_3. користувалися наданими їм діючим
законодавством України правами на володіння, користування та розпорядження
належним їм акціями, не порушуючи при цьому прав та свобод інших осіб у тому
числі позивача.  Окрім того, ст. 25
Закону України “Про господарські товариства” та ч.3 ст. 81 ГК України
визначають обмеження на підписку купівлю та продаж акцій на біржі, а спірні
правочини є договорами дарування. Крім того, п.7.4. Статуту товариства  чітко визначає, що акціонери товариства мають
переважне право на придбання акцій які продаються іншими акціонерами
товариству. Таким чином, відповідачі стверджують, що цей пункт регулює
відносини які виникають під час укладення договорів купівлі продажу акцій товариства.,
а обмеження щодо дарування акцій у статуті та законодавстві відсутні.

Треті особи до суду письмових
пояснень не надали, у судових засіданнях пояснили, що позивач безпідставно
звернувся до суду з позовною заявою, а позовні вимоги є такими, що не підлягають
задоволенню.

Розглянувши матеріали  справи у їх сукупності, судом встановлено, що
ОСОБА_1 (позивач по справі) є акціонером та власником  295 простих іменних акцій закритого
акціонерного товариства “Запоріженергоремонт” ( третя особа-3 по справі), номінальною
вартістю 55312,50 грн., що складає 59,1182% статутного фонду третьої особи-3,
що підтверджується  випискою з реєстру
власників цінних паперів від 15.09.2006 р..

05 вересня 2006 року між ОСОБА_2
(дарувальник, відповідач-1 по справі) таОСОБА_3 (обдаровуваний, відповідач-2 по
справі) було укладено договір дарування цінних паперів б/н, відповідно до
п.1  якого ОСОБА_2.  подарував (передав безоплатно у власність),
а ОСОБА_3. прийняв у дар ( безоплатно у власність) знерухомлені прості
іменні акції закритого акціонерного товариства “Запоріженергоремонт” у
кількості 200 штук, які належать дарувальнику на підставі виписки про залишки
на рахунку в цінних паперах №012511 за станом на 30 серпня 2006 року, виданої
товариством з обмеженою відповідальністю “Гудвіл-Брок” м. Запоріжжя 31 червня
2006 року. Зазначений договір  посвідчено
05 вересня 2006 року  приватним
нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстровано в
реєстрі за №3320.

13 вересня 2006 року міжОСОБА_3 (
дарувальник) та закритим акціонерним товариством “Компанія з управлінням
активами “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” (обдаровуваний, відповідач-3 по справі) було
укладено договір дарування цінних паперів б/н, відповідно до п.1 якого ОСОБА_3.
подарував  (передав безоплатно у
власність),а ЗАТ “Компанія з управління активами “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ”
прийняло  у дар (безоплатно у власність)
знерухомлені прості іменні акції ЗАТ “Запоріженергоремонт” у кількості 198
штук, які належать дарувальнику на підставі
виписки про залишки на рахунку в цінних паперах №006228 за станом на 12
вересня 2006 рік, виданої товариством з обмеженою відповідальністю
“Гудвіл-Брок” м. Запоріжжя 12 вересня 2006 року.   Зазначений договір  посвідчено 13 вересня 2006 року  приватним нотаріусом Запорізького міського
нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстровано в реєстрі за №3407.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена  законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин) ( ч.3 ст. 215 ЦК України).

Позивач просить суд визнати
вищезазначені правочини недійсними, оскільки вважає, що вони суперечать ст. 25
Закону України “Про господарські товариства”, ч. 3 ст. 81 ГК України та
Статуту  ЗАТ “Запоріженергоремонт”.

Згідно зі ст. 25 Закону України
“Про господарські товариства”, до
акціонерних  товариств  належать:
відкрите    акціонерне товариство,
акції якого можуть розповсюджуватися шляхом
відкритої підписки  та  купівлі-продажу  на
біржах;   закрите    акціонерне товариство, акції  якого
розподіляються  між  засновниками
і  не можуть  розповсюджуватися  шляхом
підписки,    купуватися    та
продаватися на біржі.

Відповідно до ч.3 ст. 81
Господарського кодексу України акції закритого акціонерного товариства розподіляються
між засновниками  або серед заздалегідь
визначеного  кола  осіб  і  не можуть
розповсюджуватися   шляхом   підписки,
купуватися    та продаватися   на
біржі.  Акціонери  закритого
товариства   мають переважне   право
на  придбання  акцій,
що  продаються   іншими акціонерами товариства.

Частиною 6 пункту 5 Статуту ЗАТ
“Запоріженергоремонт”  від 03.09.2004 р.
(надалі Статут) передбачено, що акціонери Товариства мають право вільно
розпоряджатися акціями, що їм належать, у порядку, визначеному
законодавством  та цим Статутом.

Акціонери товариства
мають переважне право на придбання акцій, які продаються
акціонерами Товариства ( п.7.4. Статуту ).

Стаття 655 Цивільного кодексу
України дає визнання договору купівлі-продажу, відповідно до якої, за договором
купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати
майно (товар) у власність другій стороні ( покупцеві) а  покупець приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

При здійсненні правової оцінки
спірних правочинів та норм вищезазначеного
законодавства, суд дійшов висновку, що спірні правочини за своєю
правовою природою є договорами дарування.

За договором дарування одна сторона
(дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні
(обдаровуваному) безоплатно майно ( дарунок) у власність ( ст. 717 ЦК
України).

Розглянувши наведені норми
законодавства, суд встановив, що законодавством на момент вчинення спірних договорів
дарування не були передбачені обмеження щодо укладення таких видів договорів,
окрім того, в момент їх укладення додержанні всі необхідні вимоги,  а тому суд не вбачає підстав для визнання  договору дарування від 05.09.2006 р. 200
простих іменних акцій ЗАТ “Запоріженергоремонт”, укладеного між ОСОБА_2
таОСОБА_3 та  договору дарування від
13.09.2006 р. 198 простих іменних акцій ЗАТ “Запоріженергоремонт”, укладеного
міжОСОБА_3 та ЗАТ “Компанія з управління активами “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” недійсними.

Враховуючи вищевикладене суд,
вирішив у задоволені позову відмовити у повному обсязі, оскільки позивач не
довів суду порушення відповідачами його прав та охоронюваних законом інтересів
при укладанні договорів дарування.

Керуючись ст. ст. 49, 68, 82- 85 ГПК України,
суд -

ВИРІШИВ:

1.          В позові відмовити.

2.          Скасувати забезпечення позову, яке
було застосовано  ухвалою господарського
суду Запорізької області від 21.06.2007 р. у справі №22/262д/07.

Рішення господарського   суду
набирає   законної   сили
після закінчення десятиденного строку з дня його підпису.

Рішення оформлено і підписано
згідно із вимогами ст. 84 ГПК
України   19.10.2007 року.

Суддя
Ю. О. Скиданова