ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

15.11.07

Справа № 8/382-07.

За
позовом 1. ПП ОСОБА_1, м. Тростянець

2. ПП ОСОБА_2, м.
Тростянець

3. ПП ОСОБА_3, м.
Тростянець

до
відповідача:  Товариства з обмеженою
відповідальністю “Тростянецький
Агропромбуд”, м. Тростянець

про
визнання засновниками товариства з обмеженою відповідальністю, внесення змін до
статутних документів та визнання зборів учасників товариства недійними

СУДДЯ       В.І. КІЯШКО

за
участю  представників сторін:

Від
позивачів -          ОСОБА_4

Від  відповідача -    директор - Голубничий В.І.

В
судовому засіданні оголошувалась прерва з 08.11.2007р. по 15. 11 2007р.

Суть
спору: позивач просить Визнати,  що  ОСОБА_1,
ОСОБА_2, ОСОБА_3 є учасниками (засновниками) ТОВ «Тростянецький
райагробуд»  з моменту його державної
реєстрації.

1.          Визнати, що ОСОБА_1у з моменту державної
реєстрації ТОВ «Тростянецький райагробуд» належить 24,08 % статутного капіталу
ТОВ «Тростянецький райагробуд».

2.          Визнати, що ОСОБА_2 з моменту
державної реєстрації належить 22.28%
статутного   капіталу   ТОВ «Тростянецький райагробуд».

3.          Визнати, що ОСОБА_3 з моменту
державної реєстрації належить 8.28%
статутного   капіталу   ТОВ «Тростянецький райагробуд».

4.          Визнати,      що
статутний      капітал     ТОВ «Тростянецький райагробуд» з    моменту
державної реєстрації товариства становить 30916,00 грн. та
розподіляється між його учасниками таким чином:

-          ОСОБА_1 - 24,08 % статутного
капіталу;

-          ОСОБА_2 - 22,28 % статутного
капіталу;

-          ОСОБА_3    8,28 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_4 - 0,65 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_5 - 0,97 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_6 - 8,09 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_7 - 6,47 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_8 - 3,24 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_9 - 4,85 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_10 - 4,85 % статутного
капіталу;

-          ОСОБА_11 - 4,85 % статутного
капіталу;

-          ОСОБА_12 - 11,39 % статутного
капіталу.

6.          Визнати         збори         учасників         ТОВ «Тростянецький райагробуд»
проведені   11.04.2007р.,
неповноважними,  а рішення,  прийняті
на  них  та оформлені
протоколом  №  01/07
від 1-04.2007 р., недійсними.

Відповідач
у відзиві на позовну заяву  заперчує
проти позову, зазначаючи, що позивачі повинні були дізнатися про проведення
зборів  учасників ТОВ «Тростянецький
райагробуд» 10.01.2002р. Але в доказ свого заперечення не пояснив, яким чином
були повідомлені позивачі про проведення даних зборів, Отже, заперечення
відповідача суд відхиляє, як необґрунтоване та незаконне.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши
пояснення представників сторін, суд встановив:

Товариство   з
обмеженою   відповідальністю   "Тростянецький   агропромбуд" (далі
відповідач")   було   створене
в   результаті   реорганізації   Районного
міжгосподарського підприємства по агропромисловому будівництву
"Тростянецький агропромбуд" (далі - «Спільне підприємство»).

Відповідно
до ст. 143 Цивільного Кодексу України установчим документом  товариства з обмеженою відповідальністю є
статут

Як
зазначає позивач, відповідно  до п.
1.2  статуту  Районного
міжгосподарського підприємства по агропромисловому будівництву
"Тростянецький агропромбуд" «Спільне підприємство» від 24.03. 1999 р.
ТОВ «Тростянецький райагробуд»
заснований на базі  власності  колективних
сільськогосподарських  підприємств
- пайовиків та трудового  колективу ТОВ
«Тростянецький райагробуд» та є суб»єктом права колективної власності.  Як зазначає позивач, на час  затвердження вищезазначеного статутту  підприємства позивачі були його працівниками,
про що свідчать витяги з трудових книжок позивачів, тобто були членами
трудового колективу відповідача.

У
відповідності до  ст.. 144ЦК України  статутний капітал товариства з обмеженою
відповідальністю складається з вартості
вкладів його учасників. Відповідно до
статутного капітал визначається
мінімальний розмір  майна  товариства, який гарантує інтереси його
кредиторів

Як зазначено в позовній заяві, в 2000 р. всі
колективні сільгосппідприємства - пайовики - засновники Спільного підприємства
передали належні їм частки у власність трудового колективу (копії протоколів
загальних зборів додані до позовної заяви). Після чого трудовий колектив став
єдиним власником майна, що на той час належало Спільному підприємству.

Для
визначення конкретних часток у майні Спільного підприємства 10.01.2002 р. були
проведені збори трудового колективу (далі "збори"). Відповідно до
рішення зборів було затверджено положення про персоніфікацію майна між членами
трудового колективу, затверджений результат персоніфікації та прийняте рішення
про реорганізацію Спільного підприємства.

На
цих зборах Позивачі не були присутні, оскільки не були поінформовані про їх
проведення належним чином, а саме: як зазначає відповідач, позивачі «мали б
дізнатися  про проведення  зборів» але в судовому засіданні не зміг
пояснити, яким чином їх було  повідомлені
про збори.

Відповідно
до додатку № б до протоколу зборів Позивачам були виділені частки в майні
Спільного підприємства:

Позивач
1 - вартістю 7446,00грн.; Позивач 2 - вартістю 6888,00 грн.;     Позивач 3 - вартістю 2560,00 грн.

Згідно
з ухваленим третім питанням порядку денного «зборів» було вирішено
реорганізувати Спільне підприємство у Товариство з обмеженою відповідальністю
"Тростянецький агропромбуд".

На
думку позивачів, вони  як співвласники
майна Спільного підприємства були включені до складу засновників Відповідача.
Але, зважаючи, що протягом тривалого часу вони не отримували запрошення на
загальні збори учасників Відповідача Позивачі 01.08.2007 р. звернулись до
загальних зборів учасників Відповідача з запитом щодо порушення їх права участі
в загальних зборах учасників товариства, як учасників товариства.   15.08.2007 р. позивачі від  Відповідача отримали відповідь відповідно до
якої були проінформовані що вони не є засновниками Відповідача.

Як
вбачається з матеріалів справи,  до
складу засновників Відповідача було включено лише 9 осіб - членів трудового
колективу, відповідно до додатку № 8 до протоколу зборів, інші ж члени трудового
колективу, які були присутні на зборах, відмовились від права бути засновниками
Відповідача.( Копія Протоколу «Зборів» знаходиться  в матеріалах справи.

Таким
чином, всупереч ст..88 Господарського Кодексу України, згідно якої  учасники господарського товариства мають
право  брати участь в управлінні  справами товариства  в порядку,
визначеному в установчих документах, брати участь у  розподілі прибутку  товариства , та одержувати дівиденди,  одержувати інформацію про діяльність товариства.  Позивачів незаконно було позбавлено даного
права.

Як
зазначає позивач та вбачається з матеріалів справи,  все майно Спільного підприємства було
передано на баланс Відповідача, з тому числі і майно, що належить Позивачам.

Згідно
з п. 6.1. статуту Відповідача, товариство є власником майна, наданого йому
учасниками у власність, продукції, виробленої в результаті господарської
діяльності, отриманих доходів, а також майна, набутого на підставах не
заборонених законодавством і виступає суб'єктом права власності на це майно, як
юридична особа.

Позивачі
не укладали з Відповідачем жодних договорів щодо відчуження своєї частки майна,
тому єдиною підставною переходу права власності на майно від Позивачів до
Відповідача може бути внесення майна Позивачів до статутного капіталу
Відповідача. Підтвердженням внесення цього майна до статутного капіталу
Відповідача є факт наявності цього майна на балансі останнього.

Відповідно
до ст. 1 Закону України "Про господарські товариства", господарським
товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на
частки між учасниками.

Таким
чином, виходячи із вищевикладених фактичних обставин справи  Позивачі є учасниками Відповідача і повинні
законно  володіти  відповідними частками у статутному фонді
останнього.

Відповідно
до п. 6.3. статуту Відповідача, для забезпечення господарської діяльності
Товариство створює статутний фонд у розмірі 14022,00 грн. Він складається з
внесків засновників Відповідача. Розмір частки кожного з засновників визначений
у відсотках у відповідності до розміру його внеску до статутного фонду
Відповідача.

Таким
чином  в відновлення порушених прав
позивачів з дня реєстрації Відповідача має бути визначений новий збільшений
розмір статутного фонду товариства в сумі 30916,00 грн., з них: 14022 сума внесків
учасників товариства, що вже зазначені в статутних документах, 16894 - сума
внесків Позивачів, що дорівнює вартості їх часток в майні Спільного
підприємства.

Разом
з цим, у зв'язку із збільшенням розміру статутного капіталу виникає   перерозподіл часток між учасниками
Відповідача відповідно до розмірів їх внесків до статутного капіталу
товариства  а саме:

-          ОСОБА_1 - 24,08 % статутного
капіталу;

-          ОСОБА_2 - 22,28 % статутного
капіталу;

-          ОСОБА_3 - 8,28 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_4 - 0,65 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_5 - 0,97 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_6- 8,09 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_7 - 6,47 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_8 - 3,24 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_9 - 4,85 % статутного капіталу;

-          ОСОБА_10 - 4,85 % статутного
капіталу;

-          ОСОБА_11 - 4,85 % статутного
капіталу;

-          ОСОБА_12 - 11,39 % статутного
капіталу.

Як вбачається з матеріалів
справи,  11.04.2007 р. були проведені
збори учасників Відповідача,  на яких
було ухвалене питання щодо включення до складу учасників товариства ОСОБА_13.

З даним  рішенням зборів Позивачі не погоджуються,
оскільки внаслідок прийняття останнього до складу учасників Відповідача,
автоматично зменшуються частки позивачів у статутному капіталі Відповідача, що
порушує їх корпоративні та майнові права, передбачені  ст. 10 Закону України "Про господарські
товариства", ст. 116 Цивільного кодексу
України, Окрім того, згідно зі ст.. 58 Закону України « Про господарські
товариства»  вищим органом товариства з
обмеженою  відповідальністю є загальні
збори  його учасників. Вони складаються з
учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають
кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному)
капіталі. Відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські
товариства", загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них
присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як
60 відсотками голосів. На цих зборах не були присутні Позивачі, які відповідно
до нового розподілу часток в сукупності володіють 54.64 % голосів. Отже, на
зборах не були присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60
відсотками голосів. Тому ці загальні збори є неповноважними, а їх рішення
підлягають скасуванню.

Таким чином діями відповідача грубо
порушено  корпоративні права позивачів, з
чим в судовому засіданні погодився представник відповідача.

Розглянувши
матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд дійшов висновку,
що  при проведенні зборів  учасників ТОВ «Тростянецький райагробуд»
10.01.2002р та прийнятті ними рішень було порушено вимоги  ст. ст.144. 145 Цивільного кодексу України,
ст.ст. 88, 167 Господарського кодексу України та ст.58, 60 Закону України “Про
господарські товариства”

Згідно ст.58 Закону України “Про
господарські товариства” учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру
їх часток у статутному фонді.

У відповідності до ст..  167 Господарського кодексу України
передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності
на участь цієї особи в управлінні господарською організацією.

Згідно
зі ст.ст. 32-34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона
повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається, як на підставу
своїх вимог та заперечень,  та враховуючи
те, що відповідач  не обґрунтував своє
заперечення проти позову, суд дійшов висновку, що   вимоги позивача - обґрунтовані  та підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись
ст. ст. 49, 82-85 ГПК України. суд -

ВИРІШИВ:

1.          Позовні вимоги задовольнити повністю.

2.          Визнати,  що
ОСОБА_1,  ОСОБА_2, ОСОБА_3 є
учасниками (засновниками) Товариства з обмеженою відповідальністю  "Тростянецький райагропомбуд" з
моменту його державної реєстрації.

3.          Визнати, що ОСОБА_1у з моменту
державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю  "Тростянецький райагропомбуд"
належить 24,08 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю  "Тростянецький райагропомбуд".

4.          Визнати, що ОСОБА_2з моменту
державної реєстрації належить 22.28%
статутного   капіталу   Товариства з обмеженою відповідальністю  "Тростянецький райагропомбуд".

5.          Визнати, що ОСОБА_3 з моменту
державної реєстрації належить 8.28%
статутного   капіталу   Товариства з обмеженою відповідальністю  "Тростянецький райагропомбуд".

6.          Визнати,      що
статутний      капітал      Товариства з обмеженою
відповідальністю  "Тростянецький
райагропомбуд"    з    моменту
державної реєстрації товариства становить 30916,00 грн. та
розподіляється між його учасниками таким чином:

ОСОБА_1
- 24,08 % статутного капіталу;

ОСОБА_2
- 22,28 % статутного капіталу;

ОСОБА_3    8,28 % статутного капіталу;

ОСОБА_4
- 0,65 % статутного капіталу;

ОСОБА_5
- 0,97 % статутного капіталу;

ОСОБА_6-
8,09 % статутного капіталу;

ОСОБА_7
- 6,47 % статутного капіталу;

ОСОБА_8
- 3,24 % статутного капіталу;

ОСОБА_9
- 4,85 % статутного капіталу;

ОСОБА_10
- 4,85 % статутного капіталу;

ОСОБА_11
- 4,85 % статутного капіталу;

ОСОБА_12
- 11,39 % статутного капіталу.

7.          Визнати     збори
Товариства з обмеженою відповідальністю
"Тростянецький райагропомбуд"",  проведені
11.04.2007р., неповноважними,  а
рішення,  прийняті   на
них  та оформлені  протоколом
№  01/07  від 1-04.2007 р., недійсними.