ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 грудня 2007 р.
№ 20/266пд

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді          Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Палій В.М., за участю представника відповідача А. Трекке (дов. від 16.11.07), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 5 вересня 2007 року у справі              № 20/266пд за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” до дочірнього підприємства “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд”, акціонерного товариства закритого типу “Механічний завод “ТОР” про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2007 року товариство з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” звернулося до господарського суду Донецької області з позовом до дочірнього підприємства “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” та акціонерного товариства закритого типу “Механічний завод “ТОР” визнати недійсним договір від 6 червня 2007 року купівлі-продажу нерухомого майна, який уклали відповідачі; визнати за одним із відповідачів - дочірнім підприємством “Старобешівський завод “Буддеталь” - право власності на нерухоме майно, яке було предметом договору купівлі-продажу від 6 червня 2007 року; визнати відсутнім у акціонерного товариства закритого типу “Механічний завод “ТОР”  права власності на спірне майно.

В процесі розгляду справи позивач уточнив позовні вимоги і просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 6 червня 2007 року та зобов’язати сторони повернути отримане за цим договором.

Дочірнє підприємство “Старобешівський завод “Буддеталь” позов визнало.

Рішенням господарського суду Донецької області від 10 липня 2007 року позов задоволено; застосовані наслідки визнання угоди не дійсною.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 5 вересня 2007 року (судді М. Запорощенко, Н. Величко, Г. Старовойтова) рішення скасовано і в позові відмовлено з мотивів безпідставності.

Товариство з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” просить постанову скасувати з підстав порушення господарським судом пунктів 1 і 3 статті 92, статті 203 Цивільного кодексу України та залишити в силі рішення.

Акціонерне товариство закритого типу “Механічний завод “ТОР” проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.

Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового засідання, проте представники товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” і дочірнього підприємства “Старобешівський завод “Буддеталь” в судове засідання не з’явилися.

Клопотання цих сторін про повторне відкладення розгляду справи судом касаційної інстанції відхилені як необґрунтовані.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що 6 червня 2007 року між дочірнім підприємством “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” (продавець) та акціонерним товариством закритого типу “Механічний завод “ТОР” (покупець) був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна.

Покупець сплатив ціну договору - 2 250 000 грн., перерахувавши на рахунок дочірнього підприємства “Старобешівський завод “Буддеталь” грошові кошти в розмірі 110 000 грн. та видавши простий вексель номінальною вартістю 2 140 000 грн.

Передача майна підтверджується актом прийому-передачі від 6 червня 2007 року.

Задовольняючи позов, місцевий господарський суд виходив з того, що спірний договір укладено з порушенням частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України та всупереч пункту 4.4. Статуту дочірнього підприємства “Старобешівський завод “Буддеталь”, оскільки продаж майна спрямований на припинення виробничої діяльності дочірнього підприємства;  змінює розмір статутного капіталу підприємства за відсутності рішення товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд”; здійснений без належних повноважень особи, яка уклала договір.

Скасовуючи рішення, господарський суд апеляційної інстанції виходив з того, що господарська операція купівлі-продажу частини нерухомого майна, що належить дочірньому підприємству “Старобешівський завод “Буддеталь” на праві власності, не може бути визнана як внесення змін до статутного фонду підприємства в розумінні Закону України “Про господарські товариства”.

Крім того, повноваження директора дочірнього підприємства  щодо реалізації майна, які були обмежені наказом товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” від 24 жовтня 2006 року, не були належним чином реалізовані.

Дочірнє підприємство “Старобешівський завод “Буддеталь” засноване на власності товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд”. Предметом діяльності підприємства є й інша, ніж вироблення бетонних виробів та конструкцій, діяльність.  Підприємство є юридичною особою за законодавством України; має право від свого імені укладати угоди, набувати майнові права та нести відповідні зобов’язання; здійснювати право володіння, користування та розпорядження своїм майном у відповідності з законодавством України ( пункти 1, 2.1, 3.1, 3.3, 3.4 Статуту дочірнього підприємства).

Майно підприємства складається з наділених товариством з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” основних засобів, обігових коштів, а також цінностей, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства (пункт 4.1 Статуту).

Отже, підприємство є власником майна, яке було передане йому засновником.

Відповідно до розділу 5 Статуту дочірнього підприємства “Старобешівський завод “Буддеталь” директор підприємства здійснює оперативне керівництво, представляє його інтереси, вирішує питання фінансово-господарської діяльності, крім тих, що належать до виключної компетенції власника, укладає договори.

Заборона відчуження майна, введена наказом товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” від 24 жовтня 2006 року, не може бути підставою для задоволення позову, оскільки відповідні обмеження не були внесені до Статуту дочірнього підприємства.

Інші твердження скаржника досліджувались апеляційним господарським судом і їм дана належна юридична оцінка.

За таких обставин підстави для скасування постанови апеляційного господарського суду відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 5 вересня 2007 року у справі № 20/266пд залишити без змін, касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” без задоволення.

Головуючий, суддя

М. В. Кузьменко

Суддя

І. М. Васищак

Суддя

В. М. Палій