донецький апеляційний господарський суд
Постанова

Іменем України

06.11.2007 р.                                                                         справа №40/254пд

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:
Старовойтової Г.Я.

суддів:

Акулової Н.В.
Гези Т.Д.

За участю  представників сторін:

від позивача:
не з’явився

від відповідача 1:
від відповідача 2:
від третьої особи :
Косенчук В.Ю. –дов. від 11.10.07.
Булатова Т.А. –дов. від 17.10.06.
не з’явився

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю “Спецметмаш”  м. Дебальцеве

на рішення господарського суду

Донецької області

від
04.10.2007 р.

у справі
№40/254пд  (суддя Манжур В.В.)

за позовом:
Товариства з обмеженою відповідальністю “ВМП”                 м. Донецьк

до відповідача 1:

до відповідача 2:

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Закритого акціонерного товариства “Спецметмаш”                    м. Дебальцеве
Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий Дім “Гермес-Трейдинг” м. Донецьк

Товариство з обмеженою відповідальністю “Укренерговугілля” м. Донецьк

про
визнання недійсними договорів купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Донецької області від 04.10.2007р. у справі                №40/254пд (суддя Манжур В.В.) відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “ВМП” м. Донецьк до Закритого акціонерного товариства “Спецметмаш” м. Дебальцеве та до Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Гермес-Трейдинг” м. Донецьк, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю “Укренерговугілля” м. Донецьк, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель, укладених ЗАТ  “Спецметмаш” в особі голови правління  Бистрякова Г.М., згідно з якими  ЗАТ “Спецметмаш” продало, а ТОВ “Торговий Дім “Гермес-Трейдинг” придбало нежитлові будівлі, а саме: договір  від 27.06.2006р. про продаж будівлі обрубної дільниці ливарного цеху з цегли загальною площею 6386,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 193658,8 грн.; договір  від 27.06.2006р.  про продаж будівлі модельного відділення ливарного цеху з цегли, каміння, загальною площею 2720,6 кв.м., що знаходиться за адресою:                           м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 34297,15 грн.; договір від 27.06.2006р.  про продаж будівлі механічного цеху №1 з побутовими приміщеннями, прибудовою та заготівельним відділенням з цегли, залізобетонних плит загальною площею 13717,0 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 459692,64 грн.; договір від 27.06.2006р. про продаж будівлі ливарного цеху з будівлею землеприготувального відділення, будівлею чавунної ділянки, будівлею електропічного прольоту, будівлею ділянки формування з цегли загальною площею 16532,2 кв.м., експрес лабораторію з цегли загальною площею 99,4 кв.м., будівлею побутових приміщень фасонолитейного цеху із залізобетонних блоків загальною площею 2514,5 кв.м., будівлею побутових приміщень ливарного цеху з цегли  загальною площею 1299,8 кв.м., повітряочистка з цегли загальною площею 330,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 660120,43 грн.; договір від 27.06.2006р.  про продаж будівлі цеху металоконструкцій, у тому числі  заготівельне відділення, побутові приміщення та ділянку рентгеноскопії з цегли, залізобетонних плит  загальною площею 13892,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 567905,94 грн.; договір від 27.06.2006р. про продаж будівлі хімічної центральної лабораторії з цегли загальною площею 321,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 13100,59 грн. ;  про  зобов’язання  Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий Дім “Гермес-Трейдинг” повернути все отримане за  вищенаведеними договорами  ЗАТ “Спецметмаш”.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Товариство з обмеженою відповідальністю “Спецметмаш” м. Дебальцеве, звернулось з апеляційною скаргою про скасування рішення господарського суду, оскільки вважає, що суд неправильно застосував норми матеріального і процесуального права,  висновки, викладені в рішенні суду, є помилковими та не відповідають обставинам справи.

Скаржник просить скасувати рішення господарського суду та прийняти нове, яким позов задовольнити.

Відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Гермес-Трейдинг” м. Донецьк, проти апеляційної скарги заперечує, вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим, тому підстави для його скасування відсутні. Просить залишити рішення господарського суду без змін.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю “ВМП” м. Донецьк та третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю “Укренерговугілля” м. Донецьк, наданим їм правом не скористалися, представників у судове засідання не направили, відзивів не надали.

Про час і місце судового розгляду справи сторони були сповіщені належним чином.

Представники заявника апеляційної скарги та другого відповідача визнали за можливе здійснити розгляд скарги без участі представників позивача та третьої особи.

В матеріалах справи наявні копії Свідоцтв про державну реєстрацію юридичної особи: Закритого акціонерного товариства “Спецметмаш” і Товариства з обмеженою відповідальністю “Спецметмаш” (т.1, арк.187 та т.2, арк.75), в яких зазначені ідентичні ідентифікаційні коди цих юридичних осіб, а саме 33225366 та їх місцезнаходження -  Донецька область, м. Дебальцеве, вул. Октябрьська,84.

Представник заявника апеляційної скарги зазначив, що Товариство з обмеженою відповідальністю “Спецметмаш” є правонаступником Закритого акціонерного товариства “Спецметмаш”, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією Статуту ТОВ.

З огляду на наведене та керуючись статтями 24, 25 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду вважає за можливе замінити у даній справі Закрите акціонерне товариство “Спецметмаш”                      м. Дебальцеве  на Товариство з обмеженою відповідальністю “Спецметмаш”                           м. Дебальцеве.

Розпорядженням Першого заступника голови Донецького апеляційного господарського суду відповідно до ст. ст. 28, 29 Закону України “Про судоустрій України” №3018-ІІІ від 07.02.2002 р. для розгляду апеляційної скарги у даній справі була призначена інша колегія суддів.

Вивчивши матеріали справи, доводи заявника скарги, вислухавши представників сторін, які прибули в засідання суду, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, судова колегія встановила.

Товариство з обмеженою відповідальністю “ВМП”, м. Донецьк звернулось до господарського суду Донецької області з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу об’єктів нерухомого майна від 27.06.2006р., укладених між Закритим акціонерним товариством “Спецметмаш” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Торговий Дім “Гермес-Трейдинг”. У позові також ставилось питання про застосування наслідків недійсності правочинів.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори укладені особою, яка не мала необхідного обсягу дієздатності, тому підлягають визнанню недійсними на підставі ст. 203 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи правильність застосування місцевим господарським судом норм чинного законодавства, судова колегія дійшла висновку, що рішення господарського суду у даній справі відповідає вимогам матеріального права та не підлягає скасуванню з наступних підстав.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1, 2 та 4 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.  Правочин має вчиняться у формі, встановленій законом.

Як правомірно вказано судом першої інстанції статтею 658 Цивільного кодексу України передбачено, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та  інших випадків, встановлених  законом, належить власнику  товару .

Згідно зі ст.12 Закону України  “Про господарські товариства” та ст.25 Закону України  “Про власність” (в редакціях, чинних на момент спірних правовідносин) акціонерне товариство є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками у власність, придбаного за рахунок  продажу акцій, одержаного в результаті його господарської діяльності, а також іншого майна,  набутого на підставах, не заборонених законом, а акціонер є лише власником  акцій.

Відповідно до ч.1 ст.4 Закону України  “Про власність” власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається  належним йому  майном.

У відповідності до ст.23 Закону України “Про господарські товариства” управління товариством здійснюють його органи.

Посадовими особами органів управління  товариства  визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де  створена рада товариства (спостережна рада) голова та члени ради товариства  (спостережної ради).

Згідно зі ст.10 цього ж Закону учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами у порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених зазначеним Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та  одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

З огляду на наведені приписи судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що  акціонери не наділені суб’єктивним правом  щодо  здійснення повноважень власника  майна товариства.

А відтак, спірні угоди не можуть вважатись такими, що порушують права позивача.

Крім того, є правомірним висновок господарського суду про те, що спірні угоди стосуються прав та обов’язків ЗАТ “Спецметмаш” та ТОВ “Торговий Дім “Гермес-Трейдинг”, ТОВ “ВМП” не є стороною у даних договорах.

Судова колегія вважає, що з позовом про визнання спірних договорів недійсними звернулась особа, яка не є стороною в даних договорах;  суд першої інстанції не вивчав ці договори та не надавав оцінки їх змісту. З огляду на це висновок господарського суду про те, що  голова правління  уповноважений  здійснювати  від імені ЗАТ “Спецметмаш” будь-які цивільно-правові правочини, тобто саме голова правління Бистряков Г.М., який діяв на підставі  статуту ЗАТ “Спецметмаш” і уклав спірні договори купівлі-продажу  нежилих будівель, діяв  в  межах  своїх  повноважень,  є передчасним.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів вважає за необхідне виключити з мотивувальної частини рішення від 04.10.2007 року у справі №40/254пд абзац 11 на сторінці 4,  а саме:  “Дослідивши  статут ЗАТ “Спецметмаш”, суд  встановив, що голова правління  уповноважений  здійснювати  від імені ЗАТ “Спецметмаш” будь-які цивільно-правові правочини, тобто саме голова правління Бистряков Г.М., який діяв на підставі  статуту ЗАТ “Спецметмаш” і уклав спірні договори купівлі-продажу  нежилих будівель, діяв  в  межах  своїх  повноважень”.

Відповідно до вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Судова колегія вважає, що з урахуванням викладених в рішенні обставин та доводів сторін, згідно до приписів ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінив докази в їх сукупності та дійшов правильного висновку щодо відмови у задоволенні позову.

З огляду на надані до матеріалів справи документи, та враховуючи вимоги                 діючого законодавства, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що доводи, викладені в апеляційній скарзі не є підставою для задоволення апеляційної скарги.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що норми чинного законодавства місцевим господарським судом застосовані правильно, рішення відповідає приписам матеріального та процесуального права, а також фактичним обставинам справи, а мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для скасування рішення, оскільки спростовуються вищевикладеним.

Керуючись  ст. ст. 49, 93, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Донецького апеляційного господарського  суду, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Товариства  з обмеженою відповідальністю “Спецметмаш”             м. Дебальцеве на рішення господарського суду Донецької області від 04.10.2007р. у справі №40/254пд - залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 04.10.2007р. у справі №40/254пд ( суддя Манжур В.В.) - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до ст. ст. 85, 99 Господарського процесуального кодексу України за  згодою представників сторін в засіданні суду була оголошена вступна та резолютивна частини постанови.

Повний текст постанови підписаний 12.11.2007р.

Головуючий

Судді:

Надруковано 7 прим.:

1 прим. –у справу;

3 прим. - сторонам;

1 прим. –3-й особі;

2 прим. –ДАГС