ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"27" листопада 2007 р.

Справа  № 30-31/317-07-7659

За позовом:  ОСОБА_1

Третя особа
на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Відділ
державних реєстраторів Овідіопольської районної державної адміністрації

До відповідача: ОСОБА_2,
ОСОБА_3, Товариство з обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД”

Про
визнання недійсними протоколів загальних зборів
учасників, визнання недійсними змін та доповнень до Статуту та визнання права
власності

Судді   Рога Н.В.

Зеленов Г.М.

Лепеха Г.А.

Представники:

Від позивача:
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 - довіреність №6467 від 29.09.2007р.

Від третьої особи
: не з'явився;

Від відповідача:  ОСОБА_7- довіреність №3786 від 01.08.2005р.,

Від відповідача:  ОСОБА_8 - згідно довіреності,

Від відповідача:
ОСОБА_7-  довіреність №1 від
01.05.2007р., Муса Аля Омар мед - директор

СУТЬ СПОРУ:
Позивач, ОСОБА_1,  звернувся до
господарського суду Одеської області  з
позовною заявою  до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та
Товариства з обмеженою відповідальністю (далі-ТОВ) „Альянс ЛТД”  про визнання недійсними протоколів загальних
зборів учасників ТОВ „Альянс ЛТД” від 10.02.2003р., від 24.02.2003р., від
01.03.2003р., від 18.11.2003р., від 23.02.2005р., від 14.03.2005р.,  визнання недійсними змін та доповнень (нові
редакції) до статуту ТОВ „Альянс ЛТД”, зареєстрованих Овідіопольською районною
державною адміністрацією 18.02.2003р., реєстраційний №04057209Ю0020871; 27
лютого 2003р. реєстраційний №04057209Ю0010621; 27 червня 2003р. реєстраційний
№04057209Ю0010678; 03 грудня 2003р. реєстраційний №04057209Ю0010772; 15 березня
2005р. реєстраційний №1000610; 31 березня 2005р. реєстраційний
№2000610, а також про визнання за позивачем права власності на
нерухоме майно , а саме: земельну ділянку площею 8,6611 га, що знаходиться за
адресою: вул..Базова, 3, смт.Авангард, Овідіопольського району Одеської області
, та на нежилу будівлю, будівлі та споруди виробничо-складської бази ,
складські приміщення в кількості 17 штук, що
знаходяться за адресою: вул..Базова, 3, смт.Авангард, Овідіопольського
району Одеської області.

В ході розгляду справи позивач
надав доповнення до позовної заяви , згідно яких просить суд про визнання
недійсними рішень  загальних зборів
учасників ТОВ „Альянс ЛТД”, оформлених протоколами від 10.02.2003р., від 24.02.2003р.,
від 01.03.2003р., від 18.11.2003р., від 23.02.2005р., від 14.03.2005р., а також
усіх інших рішень загальних зборів ТОВ „Альянс ЛТД” про внесення змін,
доповнень та ін. до установчих документів ТОВ „Альянс ЛТД” з 10.02.2003р. по
теперішній час, оформлених протоколами загальних зборів учасників ТОВ „Альянс
ЛТД”; про визнання недійсним статуту ТОВ „Альянс ЛТД” та усіх змін та доповнень
до нього , зокрема , зареєстрованих Овідіопольською райдержадміністрацією
Одеської області 18.02.2003р., реєстраційний №04057209Ю0020871; 27 лютого
2003р. реєстраційний №04057209Ю0010621; 27 червня 2003р. реєстраційний
№04057209Ю0010678; 03 грудня 2003р. реєстраційний №04057209Ю0010772;
зареєстрованих державним реєстратором Овідіопольської райдержадміністрації 15
березня 2005р. реєстраційний №1000610; 31 березня 2005р.
реєстраційний №2000610; а також
про визнання за позивачем права власності на нерухоме майно, а саме:
земельну ділянку площею 8,6611 га, що знаходиться за адресою: вул..Базова, 3,
смт.Авангард, Овідіопольського району Одеської області, та на нежилу будівлю,
будівлі та споруди виробничо-складської бази, складські приміщення в кількості
17 штук, що  знаходяться за адресою:
вул..Базова, 3, смт.Авангард, Овідіопольського району Одеської області.

Представники позивача позовну заяву
підтримують, наполягають на задоволенні позову.

Відповідач -  ОСОБА_2
письмових заперечень щодо позову до суду не надав. В судовому засіданні
представник відповідача проти позову заперечує, посилаючись на його
необґрунтованість та безпідставність.

Відповідач - ОСОБА_3 письмових
заперечень на позов до суду не надав. В судовому засіданні представник
відповідача повністю підтримує заперечення інших відповідачів, вважає позов
необґрунтованим та безпідставним.

Відповідач - ТОВ „Альянс ЛТД” письмових
заперечень на позов до суду не надав. В судовому засіданні представник
відповідача проти позову заперечує, посилаючись на його необґрунтованість та
безпідставність.

Ухвалою голови господарського суду
Одеської області від 02.10.2007р.
справу №
31317-07-7659 передано на розгляд колегії суддів у складі: Рога Н.В.
(головуючий), Зеленов Г.М., Бахарев Б.О.
Ухвалою від 04.10.2007р. справу прийнято до колегіального розгляду та
справі присвоєно №30-31317-07-7659. Розпорядженням голови господарського суду
від 24.10.2007р.   справу  призначено до колегіального розгляду у складі
: Рога Н.В. (головуючий), Зеленов Г.М., Лепеха Г.А. Ухвалою від 25.10.2007р.
справу прийнято до розгляду колегією у такому складі.

Розглянувши у відкритому судовому
засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення  представників сторін, суд встановив:

14 березня 1997р. за №76 Київською
районною адміністрацією Одеського міськвиконкому було зареєстровано статут
Підприємства „Альянс ЛТД”. Відповідно до п.1 Статуту цього підприємства ,
підприємство засноване на власності громадянина Йорданії -ОСОБА_9.  28 вересня 2000р.  за реєстраційним №04056782Ю001017 було
зареєстровано зміни до Статуту підприємства у зв'язку із помилкою, яка була
зроблена при реєстрації підприємства, пов'язаною з невірним перекладом
прізвища, ім'я та по батькові засновника підприємства з англійської мови на
російську та зміною його паспорта.  14
червня 2001р. за реєстраційним №04056782Ю001123 зареєстровано зміни до  п.1 ст.3 Статуту підприємства „Альянс
ЛТД”  стосовно розміру статутного фонду
підприємства.

23 січня 2003р. ОСОБА_1 надав
ОСОБА_2 нотаріально посвідчену довіреність, якою уповноважив його бути
представником з усіма необхідними повноваженнями в усіх державних, громадських,
господарських та інших органах і організаціях незалежно від підпорядкування,
форм власності, галузевої належності з усіма необхідними повноваженнями з
питань керування та розпорядження усім майном
довірителя. У тому числі було надано повноваження щодо створення за
участю довірителя підприємств, господарських товариств, організацій, об'єднань
будь-якої організаційно - правової форми
і форми власності, з усіма правами, наданими учаснику (засновнику,
власнику)  чинним законодавством та
установчими документами, у зв'язку з чим повіреному надано право зареєструвати
підприємство (господарські товариства, організації, об'єднання та інші) в
органах виконавчої влади, місцевого самоврядування,  та інших необхідних установах, підписувати,
здавати та отримувати документи, розписуватись за довірителя, подавати від його
імені заяви в необхідні установи, а також виконувати усі інші дії, пов'язані з
реєстрацією підприємств, розпоряджатись статутним фондом і майном, вносити
інвестиції, підписувати установчі документи, в тому числі заяву про вихід із
складу засновників (учасників), голосувати за нього  та примати рішення за всіма питаннями по
діяльності підприємств, товариств, де довіритель є та буде виступати  як засновник (учасник).  Довіреність видана строком на три роки  та дійсна до 23 січня 2006р.

Згідно Протоколу установчих зборів
засновників товариства з обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД” від 10 лютого
2003р., на яких був присутній ОСОБА_2  як
фізична особа та як представник ОСОБА_1 (власника Підприємства „Альянс
ЛТД”)  , на зборах  було вирішено
створити ТОВ „Альянс ЛТД” шляхом реорганізації Підприємства „Альянс
ДТД”, змінити місцезнаходження
товариства, зменшити статутний фонд товариства до 18 500 грн. та
розподілити його між учасниками по 50%, затвердити установчий договір  та статут товариства, призначити директором
товариства ОСОБА_2, якому доручити здійснити всі необхідні заходи щодо
державної реєстрації товариства та ін.
Від імені ОСОБА_1 протокол
підписав  ОСОБА_2 по довіреності
від 23.01.2003р.

На підставі зазначеного протоколу,
18 лютого 2003р. було проведено перереєстрацію
Статуту підприємства (Реєстраційний №04057209Ю0020871). Згідно п.1.1.
Статуту ТОВ „Альянс ЛТД” створене шляхом реорганізації Підприємства „Альянс
ЛТД” та є його правонаступником.
Засновниками товариства є громадянин Йордану ОСОБА_1 та громадянин
Йємену ОСОБА_2 (п.1.2. Статуту). Частки учасників у статутному фонді
складають  по 9 250 грн.,  кількість голосів у зборах учасників- по 50%
(п.5.2. Статуту).  Від імені ОСОБА_1
статут підписав  ОСОБА_2 по довіреності
від 23.01.2003р.

Згідно Протоколу зборів учасників
товариства з обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД” від 24 лютого 2003р., на
яких був присутній ОСОБА_2  як учасник,
якому належить 50% голосів  та як
представник ОСОБА_1, учасника - якому належить 50% голосів у зборах, на зборах
було вирішено змінити місцезнаходження
товариства, збільшити статутний фонд товариства до 2 000 000 грн. та
розподілити його між учасниками по 50%, внести з цього приводу зміни до Статуту
товариства. Від імені ОСОБА_1 протокол
підписав  ОСОБА_2 по довіреності
від 23.01.2003р.

На підставі зазначеного протоколу,
27 лютого 2003р. зареєстровано (реєстраційний №04057 209Ю0010621) зміни до
Статуту ТОВ „Альянс ЛТД”  пов'язані із
збільшенням статутного фонду товариства та його місцезнаходженням. Від імені
ОСОБА_1 зміни до статуту підписав
ОСОБА_2 по довіреності від 23.01.2003р.

На підставі протоколу зборів
учасників ТОВ „Альянс ЛТД” від 01.03.2003р.
зареєстровано (реєстраційний №04057209Ю0010678) зміни до Статуту ТОВ
„Альянс ЛТД”, якими внесено зміни у п.5.2. Статуту стосовно розміру Статутного
фонду (збільшено до 5 000 000 грн.). Від імені ОСОБА_1 зміни до статуту
підписав  ОСОБА_2 по довіреності від
23.01.2003р.

Згідно Протоколу зборів учасників
товариства з обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД” від 18.11.2003р.,  на яких був присутні учасники товариства  ОСОБА_2
та  ОСОБА_1, було вирішено
зменшити статутний фонд товариства  до 3
200 000 грн., розподілити даний статутний фонд по 50% кожному учаснику,
затвердити статут товариства у новій редакції .
Протокол підписано обома засновниками товариства .

На підставі зазначеного протоколу ,
03.12.2003р. було зареєстровано Статут ТОВ „Альянс ЛТД” у новій редакції
(реєстраційний №Ю0010772).  Нову редакцію
Статуту підписано обома засновниками товариства, про що свідчить напис
нотаріуса.

Згідно Протоколу зборів учасників
товариства з обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД” від 23. 02.2005р.,  на яких були присутні учасники
товариства  ОСОБА_2  та
ОСОБА_1, було вирішено збільшити
статутний капітал  товариства  до 6 010 000 грн., розподілити даний
статутний капітал  по 50% кожному
учаснику, затвердити статут товариства у новій редакції.  Протокол підписано обома засновниками
товариства .  На підставі зазначеного
протоколу 15.03.2005р. було проведено державну реєстрацію нової редакції
Статуту ТОВ „Альянс ЛТД” (реєстраційний №1000610). Нову редакцію
Статуту підписано обома засновниками товариства, про що свідчить напис
нотаріуса.

Згідно Протоколу №1 зборів
учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД” від
14.03.2005р., на яких були присутні учасники товариства ОСОБА_2  та
ОСОБА_1, та на які був запрошений громадянин Королівства Саудівської
Аравії ОСОБА_3, вирішено прийняти ОСОБА_3. До складу учасників ТОВ „Альянс
ЛТД”, задовольнити заяву ОСОБА_1 про відступку безоплатно ОСОБА_3 100% своєї
частки у статутному капіталі ТОВ „Альянс ЛТД” у розмірі 3 005 000 грн., що
дорівнює 50% у статутному капіталі товариства, та вивести ОСОБА_1 зі складу учасників
товариства. Крім того, задоволено заяву ОСОБА_2
про відступку ОСОБА_3 80% своєї частки у статутному капіталі ТОВ „Альянс
ЛТД” у розмірі 2 404  000 грн., що
дорівнює 40% у статутному капіталі товариства, вирішено розділити частки
учасників у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_3- 90 % (5
409 000 грн.) та ОСОБА_2  -10% (601 000
грн.). Затверджено також статут товариства у новій редакції. Протокол
підписаний всіма учасниками зборів власноруч.

На підставі зазначеного Протоколу,
31.03.2005р. було проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ
„Альянс ЛТД” (реєстраційний № 2000610). Згідно нової редакції Статуту
учасниками товариства є громадянин Королівства Саудівської Аравії ОСОБА_3 та
громадянин Йємену ОСОБА_2.

Позивач по справі вважає, що під
час дії довіреності від 23.01.2003р., в лютому 2003р., ОСОБА_2, діючи  всупереч положенням чинного законодавства та
інтересам позивача (довірителя), користуючись наданими довіреністю повноваженнями,
самостійно провів реорганізацію Підприємства „Альянс ЛТД” в товариство з
обмеженою відповідальністю  та вніс
суттєві зміни до установчих документів товариства.  При цьому, ОСОБА_2 увійшов до складу учасників
товариства та  переоформив на себе  50% статутного фонду товариства. Таким чином,
ОСОБА_2 здійснив правочин -  передав
частку у статутному капіталі підприємства на свою користь.

Позивач зазначив, що відповідно до
ч.3 ст.62 Цивільного кодексу УРСР, що був чинним на момент проведення
зборів  та проведення реорганізації
підприємства, представник не може укладати угоди від імені особи, яку він
представляє, ані відносно себе особисто, ані відносно іншої особи,
представником якої він  одночасно є.

За таких обставин, позивач вважає,
що рішення установчих зборів засновників товариства з обмеженою
відповідальністю „Альянс ЛТД”, оформлені протоколом від 10 лютого 2003р.
та  зареєстрований  на підставі зазначеного протоколу Статут ТОВ
„Альянс ЛТД” (реєстраційний №04057209Ю0020871) щодо реорганізації Підприємства
„Альянс ЛТД” мають бути визнані недійсними.
У зв'язку ж визнанням недійсними зазначених документів, на думку
позивача, недійсними слід визнати і всі наступні рішення загальних зборів
учасників, оформлені відповідними протоколами,
зміни та доповнення до установчих документів Підприємства „Альянс ЛТД”,
оскільки всі вони ґрунтуються на незаконній угоді .

На підставі зазначеного, позивач
просить суд про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ
„Альянс ЛТД”, оформлених протоколами  від
10.02.2003р., від 24.02.2003р., від 01.03.2003р., від 18.11.2003р., від
23.02.2005р., від 14.03.2005р.,  визнання
недійсними змін та доповнень (нові редакції) до статуту ТОВ „Альянс ЛТД”,
зареєстрованих Овідіопольською районною державною адміністрацією 18.02.2003р.,
реєстраційний №04057209Ю0020871; 27 лютого 2003р. реєстраційний № 27 червня
2003р. реєстраційний №04057209Ю0010678; 03 грудня 2003р. реєстраційний
№04057209Ю0010772; 15 березня 2005р. реєстраційний №1000610; 31
березня 2005р. реєстраційний №2000610.

Крім того, позивач зазначив, що 27
січня 2005р., на підставі рішення Авангардівської сради від 29.11.2002р.
№872, рішення Авангардівської селищної ради від 10.06.2003р. №186,
розпоряджень Овідіопольської райдержадміністрації від 04.06.2003р. №366 та від
31.12.2004р., Авангардівською селищною радою було видано Свідоцтво про право
власності на нерухоме майно НОМЕР_1, згідно якого нежитлова будівля, будівлі та
споруди  виробничо-складської бази,
складські приміщення в кількості 17 штук, розташовані за адресою: Одеська
обл.., Овідіопольський р-н, смт.Авангард, вул..Базова, 3, належать ТОВ „Альянс
ЛТД” на праві колективної власності.

07 квітня 2004р.  ТОВ „Альянс ЛТД” отримало Державний акт на
право власності на земельну ділянку площею 8,6611 га, розташовану по вул..Базова,3
в смт.Авангард, Овідіопольського району, Одеської обл..

У зв'язку з тим, що до лютого
2003р. позивач був єдиним власником Підприємства „Альянс ЛТД” і статутний фонд
підприємства був сформований за власні кошти позивача,  позивач просить суд про  визнання за ним право власності на нерухоме
майно, а саме: земельну ділянку площею 8,6611 га, що знаходиться за адресою:
вул..Базова, 3, смт.Авангард, Овідіопольського району Одеської області, та на
нежилу будівлю, будівлі та споруди виробничо-складської бази, складські
приміщення в кількості 17 штук, що
знаходяться за адресою: вул. Базова, 3, смт.Авангард, Овідіопольського
району Одеської області.

Відповідач - ОСОБА_2  проти задоволення позову заперечує,
посилаючись на його необґрунтованість та безпідставність . Відповідач вважає,
що генеральною довіреністю від 23.01.2003р. йому надані всі повноваження щодо
створення господарського товариства  за
участю позивача, що і було зроблено. Таким чином, відповідач не допустив
порушення законодавства при проведення загальних зборів засновників
10.02.2003р. та створенні ТОВ „Альянс ЛТД”.

Відповідач вважає, що подальшими
своїми діями   ОСОБА_1  погодив такі дії, тому не має підстав для
визнання недійсними як протоколів, так і статутних документів.

Крім того, відповідач зазначив, що
всі зазначені у даній справі документи вже були предметом дослідження при
розгляді  Київським районним судом м.
Одеси справи №2-712 2006 рік  за позовом
ОСОБА_2  до ОСОБА_3 та ТОВ „Альянс ЛТД”
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Альянс ЛТД” від
14.03.2005р.  та  від 05.05.2005р. Рішенням суду від
30.03.2006р. у даній справі , яке набрало законної сили, визнано недійсними
рішення   загальних зборів учасників ТОВ
„Альянс ЛТД” від 14.03.2005р.  та  від 05.05.2005р.

Відповідач  - ОСОБА_3 проти позову заперечує, повністю
підтримує заперечення ОСОБА_2.

Відповідач - ТОВ „Альянс ЛТД”  повністю підтримує заперечення інших
відповідачів, вважає позов необґрунтованим та безпідставним.

Розглянув матеріали справи суд
доходить до висновку про задоволення позовних вимог   за таких підстав:

Згідно ст.15 Цивільного кодексу
України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його
порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до                           ст.. 16 цього ж
кодексу, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого
немайнового або майнового права та інтересу.

Як вбачається з матеріалів справи,
14 березня 1997р. за №76 Київською районною адміністрацією Одеського
міськвиконкому було зареєстровано статут підприємства „Альянс ЛТД” . Відповідно
до п.1 Статуту цього підприємства, підприємство засноване на власності
громадянина Йорданії -ОСОБА_9- позивача по справі . Даний факт сторонами у
справі не оспорюється.

23 січня 2003р. ОСОБА_1  надав ОСОБА_2 нотаріально посвідчену
довіреність, якою уповноважив його бути представником з усіма необхідними
повноваженнями в усіх державних, громадських, господарських та інших органах і
організаціях незалежно від підпорядкування, форм власності, галузевої
належності з усіма необхідними повноваженнями з питань керування та
розпорядження усім майном  довірителя. У
тому числі було надано повноваження щодо створення за участю довірителя
підприємств, господарських товариств, організацій, об'єднань будь-якої
організаційно-правововї форми  і форми
власності, з усіма правами, наданими учаснику (засновнику, власнику)  чинним законодавством та установчими
документами, у зв'язку з чим повіреному надано право зареєструвати підприємство
(господарські товариства, організації, об'єднання та інші) в органах виконавчої
влади, місцевого самоврядування,  та
інших необхідних установах, підписувати , здавати та отримувати документи,
розписуватись за довірителя, подавати від його імені заяви в необхідні
установи, в а також виконувати усі інші дії, пов'язані з реєстрацією
підприємств, розпоряджатись статутним фондом і майном, вносити інвестиції,
підписувати установчі документи, в тому числі заяву про вихід із складу
засновників (учасників), голосувати за нього
та примати рішення за всіма питаннями по діяльності підприємств,
товариств, де довіритель є та буде виступати
як засновник (учасник) .
Довіреність видана строком на три роки
та дійсна до 23 січня 2006р.

Відповідно до ст.62 Цивільного
кодексу УРСР, що діяв на момент видачі довіреності та проведення установчих
зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД” від 10
лютого 2003р., на яких був присутній ОСОБА_2
як фізична особа та як представник ОСОБА_1 (власника Підприємства
„Альянс ЛТД”), представник не може
укладати  угоди від імені особи,
яку він представляє, ні у відношенні себе особисто, ні у відношенні другої
особи, представником якої він одночасно є.
Але, як вбачається з Протоколу установчих зборів засновників товариства
з обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД” від 10 лютого 2003р., скориставшись
наданою йому довіреністю, ОСОБА_2
фактично вчинив угоду  від імені
особи, яку він представляв- ОСОБА_1 (власника Підприємства „Альянс ЛТД”), у
відношенні себе, адже, він фактично одноособово зробив себе одним із учасників
товариства.

Слід також зауважити, що
ОСОБА_2  фактично прийняв рішення не про
створення нового підприємства, а про реорганізацію вже створеного Підприємства
„Альянс ЛТД”, а  вчинення таких дій
довіреність від 23 січня 2003р. не передбачала. Крім того,  відповідно до ст.16 Статуту ПП „Альянс
ЛТД”  реорганізація (злиття, поділ,
виділ, приєднання, перетворення) є припиненням діяльності підприємства. Реорганізація
ж підприємства здійснюється лише за рішенням Засновника  або судових органів.

За таких обставин, у суду є всі
підстави  для визнання недійсним рішення
установчих зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю „Альянс
ЛТД” від 10 лютого 2003р., оформленого відповідним протоколом.

У зв'язку із визнанням недійсним
рішення установчих зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю
„Альянс ЛТД” від 10 лютого 2003р. щодо створення ТОВ „Альянс ЛТД”, є всі
правові підстави для визнання недійним Статуту ТОВ „Альянс”, зареєстрованого
Овідіопольською районною державною адміністрацією (реєстраційний
№04057209Ю0020871).

Як наслідок неправомірного
створення ТОВ „Альянс ЛТД”,  недійсними є
всі подальші рішення, які приймалися учасниками цього товариства  та всі зміни та доповнення (нові редакції) до
Статуту ТОВ „Альянс ЛТД”.

За таких обставин, правомірними є
вимоги позивача по справі щодо визнання недійсними рішень  загальних зборів учасників ТОВ „Альянс ЛТД”,
оформлених протоколами від 10.02.2003р., від 24.02.2003р., від 01.03.2003р., від
18.11.2003р., від 23.02.2005р., від 14.03.2005р., а також усіх інших рішень
загальних зборів ТОВ „Альянс ЛТД” про внесення змін, доповнень та ін. до
установчих документів ТОВ „Альянс ЛТД” з 10.02.2003р. по теперішній час,
оформлених протоколами загальних зборів учасників ТОВ „Альянс ЛТД”; про
визнання недійсним статуту ТОВ „Альянс ЛТД” та усіх змін та доповнень до нього
, зокрема , зареєстрованих Овідіопольською райдержадміністрацією Одеської
області 18.02.2003р., реєстраційний №04057209Ю0020871; 27 лютого 2003р.
реєстраційний №04057209Ю0010621; 27 червня 2003р. реєстраційний
№04057209Ю0010678; 03 грудня 2003р. реєстраційний №04057209Ю0010772;
зареєстрованих державним реєстратором Овідіопольської райдержадміністрації 15
березня 2005р. реєстраційний №1000610; 31 березня 2005р.
реєстраційний №2000610.

Посилання відповідачів по справі на
те, що зазначені протоколи та статутні документи вже бути предметом розгляду
інших справ до уваги судом не приймається, адже, факти встановлені Київським
районним судом м. Одеси  у справи №2-712
2006 рік  за позовом ОСОБА_2  до ОСОБА_3 та ТОВ „Альянс ЛТД” про визнання
недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Альянс ЛТД” від 14.03.2005р.  та  від
05.05.2005р. враховано судом при прийнятті даного рішення. Підстав же для
припинення провадженні у справі  судом не
вбачається , так як у даному випадку не має підстав вважати, що спір
розглядався між тими ж сторонами, про той же предмет та з тих же підстав.

Що ж стосується вимоги позивача
щодо визнання за ним права власності на
нерухоме майно, а саме: земельну ділянку площею 8,6611 га, що
знаходиться за адресою: вул..Базова, 3, смт.Авангард, Овідіопольського району
Одеської області , та на нежилу будівлю, будівлі та споруди
виробничо-складської бази, складські приміщення в кількості 17 штук, що  знаходяться за адресою: вул. Базова, 3,
смт.Авангард, Овідіопольського району Одеської області, то у цій частині позов
задоволенню не підлягає, виходячи з того, що позивачем по справі не надано
доказів того, що будівництво зазначених об'єктів здійснювалося а саме позивачем
на підставі встановлених чинним законодавством документів та на земельній
ділянці, відведеній для цього саме позивачу.

За таких обставин вимоги
позивача  підлягають частковому
задоволенню.

Судові витрати по сплаті держмита та
витрат на забезпечення судового процесу покласти на відповідача згідно зі
ст.ст.44,49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 44, 49,
82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1- задовольнити
частково.

2. Визнати недійсними рішення  загальних зборів учасників ТОВ „Альянс ЛТД”,
оформлені протоколами від 10.02.2003р., від 24.02.2003р., від 01.03.2003р., від
18.11.2003р., від 23.02.2005р., від 14.03.2005р., а також усі інші рішення загальних
зборів ТОВ „Альянс ЛТД” про внесення змін, доповнень та ін. до установчих
документів ТОВ „Альянс ЛТД” з 10.02.2003р. по теперішній час, оформлені
протоколами загальних зборів учасників ТОВ „Альянс ЛТД”;

3. Визнати недійсними статут ТОВ
„Альянс ЛТД” та усі змін та доповнень до нього, зокрема, зареєстровані
Овідіопольською райдержадміністрацією Одеської області 18.02.2003р.,
реєстраційний №04057209Ю0020871; 27 лютого 2003р. реєстраційний
№04057209Ю0010621; 27 червня 2003р. реєстраційний №04057209Ю0010678; 03 грудня
2003р. реєстраційний №04057209Ю0010772; зареєстрованих державним реєстратором
Овідіопольської райдержадміністрації 15 березня 2005р. реєстраційний
№1000610; 31 березня 2005р. реєстраційний №2000610.

4. Стягнути з ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) на
користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2)  судові
витрати по сплаті державного мита у сумі 28 грн. 33 коп. та витрати на ІТЗ
судового процесу у сумі 39 грн. 33 коп.

5. Стягнути з ОСОБА_3  ( Королівство
Саудівська Аравія, АДРЕСА_3) на
користь ОСОБА_1 (м. Одеса, АДРЕСА_2)
судові витрати по сплаті державного мита у сумі 28 грн. 33 коп. та
витрати на ІТЗ судового процесу у сумі 39 грн. 33 коп.

6. Стягнути з Товариства з
обмеженою відповідальністю „Альянс ЛТД” (смт.Авангард, Овідіопольськогор аойну,
Одеської області , вул..Базова, 3)
на  користь ОСОБА_1 (
АДРЕСА_2)  судові витрати по сплаті
державного мита у сумі 28 грн. 33 коп. та витрати на ІТЗ судового процесу у
сумі 39 грн. 33 коп.

7. У задоволенні іншої частини
позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

Накази  видати після набрання рішенням законної сили.

СУДДІ
РОГА Н.В.

ЗЕЛЕНОВ
Г.М.

ЛЕПЕХА Г.А.