ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської
м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской
г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32
У Х В А Л А

19.11.07                                                                                 Справа
№ 9/596н.

Суддя Ворожцов А.Г., розглянувши матеріали справи за
позовом

ОСОБА_1, м. Луганськ

до
Відкритого акціонерного товариства
«Луганськобленерго», м. Луганськ

Третя
особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору -Управління
державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради

Третя
особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору -Луганське обласне
управління «Укрсоцбанку»

Третя
особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору -ЗАТ «F.C.I.», м.
Київ

Третя
особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору -Копанія «Univita
inc», м. Київ

про
визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів

без виклику сторін

Суть спору: позивач, ОСОБА_1, звернувся до суду з
позовом, в якому просить:

·          визнати
недійсними всі рішення, які прийнято на позачергових загальних зборах
акціонерів ВАТ «Луганськобленерго»27.02.07р. за участі реєстратора ЗАТ
«F.C.I.»:

1)          відкликання та
вибори голови Правління товариства,

2)          відкликання та вибори Правління
товариства,

3)          відкликання та вибори Наглядової ради
товариства,

4)          відкликання та вибори Ревізійної
комісії товариства,

5)          затвердження статуту (нова редакція)
та внутрішніх документів товариства (положень про Наглядову раду, Правління та
Ревізійну комісію.

Крім того, позивач звернувся до суду з клопотанням
про забезпечення позову в якому просить заборонити:

1) державному реєстратору виконавчого комітету Луганської
міськради реєструвати будь-які зміни до статуту ВАТ «Луганськобленерго»,
прийняті на загальних зборах акціонерів товариства, у т.ч. зміни до статуту ВАТ
«Луганськобленерго»за рішенням зборів від 27.02.07р.,

2) виконання рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ
«Луганськобленерго» від 27.02.07р.,

3) ВАТ «Луганськобленерго»та будь-яким фізичним та юридичним
особам перешкоджати діяльності нині діючим органам управління ВАТ
«Луганськобленерго» та змінювати їх склад Наглядової ради у складі:
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7; Правління у
складі: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_1, членів Ревізійної
комісії: ОСОБА_13, ОСОБА_14

4) реєстроутримувачу реєстру іменних цінних паперів ВАТ
«Луганськобленерго»ЗАТ «F.C.I.»(м. Луганськ, вул. Сороки, 16а), а також особам,
що володіють даними (інформацією) системи реєстру власників іменних цінних
паперів ВАТ «Луганськобленерго», у т.ч. номінальним утримувачам, депозитаріям,
зберігачам складати:

* реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго»,

* зведений обліковий реєстр власників іменних цінних паперів
товариства (м. Луганськ, вул. Сороки, 16а) на дату проведення загальних (у т.ч.
позачергових) зборів акціонерів,

* передавати будь-яку інформацію системи реєстру будь-яким особам,

* проводити реєстрацію участі акціонерів у загальних зборах
відповідно до зазначеної вище інформації.

В обгрунтування позову та заяви позивач
виклав таке.

Позивач є акціонером ВАТ «Луганськобленерго», що підтверджується
сертифікатом іменних акцій № 8765 серії UA , виданим у грудні 2004
року за участю реєстратора Луганського обласного управління «Укрсоцбанк».

27 лютого 2007 року у м. Києві відбулися позачергові загальні
збори акціонерів ВАТ «Луганськобленерго», які проводилися згідно з реєстром
акціонерів, що веде реєстратор ЗАТ «F.C.I.», на яких були прийняті відповідні
рішення.

Позивач вважає, що зазначені збори акціонерів та рішення, які були
на них прийняті, повинні бути визнані недійсними, виходячи з наступного.

21.09.01р. Жовтневий райсуд м. Луганська по справі № 2-3602/2001
(нині це справа № 2-8407) постановив ухвалу, якою заборонено до прийняття
остаточного рішення по справі будь-яким фізичним та юридичним особам
здійснювати будь-які дії, пов'язані з проведенням нових загальних зборів
акціонерів ВАТ «Луганськобленерго».

6, 11 та 20 січня 2007 року юридична особа, компанія «Univita
inc»у газеті «Луганська правда»розмістила оголошення про скликання нею
27.03.07р. у м. Києві у готелі «Салют»позачергових загальних зборів акціонерів
ВАТ «Луганськобленерго»та оголосила порядок денний цих зборів.

У газетах «Луганська правда»від 13.01.07р. та «Українська
інвестиційна газета»від 02.02.07р. № 5 Правління ВАТ
«Луганськобленерго»розмістило оголошення про те, що… на проведення загальних
зборів акціонерів ВАТ «Луганськобленерго»діє встановлений ухвалою суду від
21.09.01р. мораторій, який не скасовано, а рішення зборів будуть незаконними та
недійсними.

10.01.07р. Правління ВАТ «Луганськобленерго»направило листи
компанії «Univita inc», реєстраторам ЗАТ «F.C.I.»та Луганській обласній філії
АКБ «Укрсоцбанк»про дію судової заборони на проведення загальних зборів.

Незважаючи на це, реєстратор ЗАТ «F.C.I.»15.01.07р. направив
акціонерам за реєстром, який він веде, повідомлення про проведення 27.02.07р.
загальних зборів ВАТ «Луганськобленерго».

Таке ж повідомлення цей реєстратор поштою направив акціонерам за
реєстром, який він веде, 25.01.07р. про проведення 13.03.07р. загальних зборів
акціонерів ВАТ «Луганськобленерго».

27.02.07р. у м. Києві у готелі «Салют»за участю реєстратора ЗАТ
«F.C.I.»відбулися позачергові загальні збори акціонерів ВАТ
«Луганськобленерго», на яких прийняті оспорювані позивачем рішення.

Позивач, посилаючись на ст. 41 Закону України «Про господарські
товариства», стверджує, що зміни, які відбуваються у складі акціонерів та
відображаються у реєстрі, який веде Луганське обласне управління «Укрсоцбанку»і
за даними якого компанія «Univita inc»не є акціонером товариства, крім того, не
має підстав вважати, що у позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ
«Луганськобленерго», які відбулися 27.02.07р., приймала участь необхідна для їх
правомочності кількість акціонерів, тому були порушені права акціонерів, які
обліковуються як власники акцій товариства за даними ЛОУ «Укрсоцбанку». До того
ж, відповідно до п. 2.1.1 пп. «б»Принципів корпоративного управління,
затв. рішенням ДКЦПФР України від 11.12.03р. № 571, загальні збори акціонерів
мають проводитися у межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства.

Позивач вважає, що виконання рішень,
прийнятих на спірних загальних зборах ВАТ «Луганськобленерго»27.02.07р. може
призвести до порушень його прав як акціонера товариства, інших акціонерів на
участь в управлінні товариством в межах чинного законодавства, ВАТ «Луганськобленерго»як
юридичної особи, держави -її інтереси спірними рішеннями нехтуються порушенням
судового акту, законних трудових та інших прав та інтересів працюючих членів
Правління та інших органів товариства.

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про національну депозитарну
систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»договір
ведення реєстру акціонерів товариство може укладати лише з одним реєстратором.
До вирішення питання про припинення незаконної діяльності ЗАТ «F.C.I.»з ведення
реєстру акціонерів ВАТ «Луганськобленерго», вважає позивач, необхідно
заборонити цьому реєстратору певні дії щодо реєстру вказаного товариства.

Виходячи з наданих матеріалів справи суд вважає наступне.

Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою
сторони… або за своєї власної ініціативи має право вжити заходів до
забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії
провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити
неможливим виконання рішення господарського суду .

Відповідно до роз'яснення ВАСУ від 23.08.94р. № 02-5/611 Про
деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову забезпечення
позову визначається як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи
охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Забезпечення позову застосовується судом, якщо невжиття цих
заходів може ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду.

Суд вважає, що умовою застосування заходів до забезпечення
позову є достатньо обґрунтоване припущення щодо можливості порушення прав та
законних інтересів позивача, інших осіб.

Як зазначив касаційний суд у вищенаведеному роз'ясненні, якщо
заяву про забезпечення позову подано разом із позовною заявою, вона може бути
розглянута під час підготовки справи до розгляду у порядку ст. 65 ГПК.

Заява про забезпечення позову розглядається судом без виклику
сторін.

Суд вважає заяву про забезпечення позову такою, що підлягає
задоволенню, оскільки матеріали справи містять достатніх доказів того, що
існує очевидна небезпека заподіяння шкоди правам та інтересам позивача та законним
інтересам держави до ухвалення рішення в цій справі, крім того,
невжиття таких заходів може утруднити виконання рішення господарського суду.

Виходячи з наведеного, керуючись ст.ст. 65, 66, 67 ГПК України,
суд

у х в а л и в:

1.  Клопотання позивача про
забезпечення позову задовольнити.

2.  До вирішення спору за
цією справою заборонити:

- державному реєстратору виконавчого комітету Луганської міськради
реєструвати будь-які зміни до статуту ВАТ «Луганськобленерго», прийняті на
загальних зборах акціонерів товариства, у т.ч. зміни до статуту ВАТ
«Луганськобленерго»за рішенням зборів від 27.02.07р.,

- виконання рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ
«Луганськобленерго»від 27.02.07р.,

- ВАТ «Луганськобленерго»та будь-яким фізичним та юридичним особам
перешкоджати діяльності нині діючим органам управління ВАТ
«Луганськобленерго»та змінювати їх склад Наглядової ради у складі:
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7; Правління у
складі: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_1, членів Ревізійної
комісії: ОСОБА_13, ОСОБА_14

- реєстроутримувачу реєстру іменних цінних паперів ВАТ
«Луганськобленерго»ЗАТ «F.C.I.»(м. Луганськ, вул. Сороки, 16а), а також особам,
що володіють даними (інформацією) системи реєстру власників іменних цінних
паперів ВАТ «Луганськобленерго», у т.ч. номінальним утримувачам, депозитаріям,
зберігачам складати:

*   реєстр власників іменних
цінних паперів ВАТ «Луганськобленерго»,

* зведений обліковий реєстр власників іменних цінних паперів
товариства (м. Луганськ, вул. Сороки, 16а) на дату проведення загальних (у т.ч.
позачергових) зборів акціонерів,

* передавати будь-яку інформацію системи реєстру будь-яким особам,

* проводити реєстрацію участі акціонерів у загальних зборах
відповідно до зазначеної вище інформації.

Суддя
А.Г. Ворожцов