ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

"18" вересня 2007 р.
Справа №  5/132

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Змеула О.А. розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 5/132

за позовом: державної холдингової компанії "Олександріявугілля", Кіровоградська область, м.Олександрія,

до відповідачів:

І - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Кіровоградській області, м. Кіровоград,

ІІ - закритого акціонерного товариства "Енерговугілля", м. Донецьк,

з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: товариство з обмеженою відповідальністю "Етика", м. Запоріжжя,                              вул. Червоногвардійська, 40,

про визнання  недійсними договорів оренди цілісних майнових комплексів,

Представники:

від позивача - участі не брали;

від відповідача І - представник Кругаль Є.О., довіреність № 8/35-07  від 21.03.07;

від відповідача ІІ - представник Пуговкіна А.В., довіреність № 19  від 30.08.07;

від 3-ої  особи - участі не брали.

Державна холдингова компанія "Олександріявугілля" звернулася до господарського суду з позовною заявою від 17 травня 2004 року № 20-23/128, яка містить вимоги до Регіонального відділення  Фонду державного майна України по Кіровоградській області та закритого акціонерного товариства "Енерговугілля" наступного змісту: визнати договори оренди цілісних майнових комплексів розрізу Костянтинівський, Димитрівської брикетної фабрики, ТЕЦ-3, Олександрійського рудоремонтного заводу та Управління по монтажу, демонтажу та ремонту гірничо-шахтного обладнання - структурних підрозділів ДХК "Олександріявугілля" від 23 квітня 2004 року, укладені між Регіональним відділенням  Фонду державного майна України по Кіровоградській області та ЗАТ "Енерговугілля", недійсними.

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 21 серпня 2007 року провадження у справі № 5/132 поновлено, дану справу призначено до розгляду.

Відповідач І (РВ ФДМУ по Кіровоградській області) позовні вимоги ДХК "Олександріявугілля" вважає безпідставними.

Відповідач ІІ (ЗАТ "Енерговугілля")  позов відхилив повністю, посилаючись на наступне. 23.04.2004 року між відповідачем І та відповідачем ІІ укладено договори оренди цілісним майнових комплексів, а саме: розрізу Костянтинівський, Димитрівської брикетної фабрики, ТЕЦ-3, Олександрійського рудоремонтного заводу та Управління по монтажу, демонтажу та ремонту гірничо-шахтного обладнання - структурних підрозділів ДХК "Олександріявугілля". Підставою для укладення вказаних договорів стало рішення господарського суду Кіровоградської області від 08.04.2004 року у справі № 5/37 про задоволення позовних вимог ЗАТ "Енерговугілля" до РВ ФДМУ по Кіровоградській області про спонукання до укладення договорів оренди.

Заслухавши пояснення представників відповідачів І та ІІ, дослідивши наявні матеріали, господарський суд встановив наступні обставини справи.

Державна холдингова компанія "Олександріявугілля" створена у формі акціонерного товариства відкритого типу відповідно до Указів Президента України № 116/96 від 07.02.1996 р. "Про структурну перебудову вугільної промисловості", № 24/94 від 11.05.1994 р. "Про холдингові компанії, які створюються в процесі корпоратизації та приватизації" в порядку, визначеному Указом Президента України № 210/93 від 15.06.19093 р. "Про корпоратизацію підприємств".

ДХК "Олександріявугілля" – акціонерне товариство відкритого типу, створене в процедурі корпоратизації і відповідно до абзацу 2 п. 1 наказу № 468 від 17.09.1996 року є правонаступником прав та обов’язків ВАТ ДХК "Олександріявугілля", структурні підрозділи - розріз Костянтинівський, Димитрівська брикетна фабрика, ТЕЦ-3, Олександрійський рудоремонтний завод, Управління по монтажу, демонтажу та ремонту гірничо-шахтного обладнання ввійшли в статутний фонд товариства, створеного в процедурі корпоратизації.

23 квітня 2004 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Кіровоградській області та ЗАТ "Енерговугілля" уклали договори оренди цілісних майнових комплексів брикетної фабрики Димитрівська договір № 12-69 (а.с. 39-41 том І), розрізу Костянтинівський  договір № 13-59 (а.с. 42-44 том І), Олександрійського рудоремонтного заводу договір № 14-59 (а.с.45-47 том І), управління по монтажу, демонтажу та ремонту гірничошахтного обладнання договір № 15-59 (а.с.48-50 том І), Олександрійської ТЕЦ № 3 договір № 16-59 (а.с.51-53 том І) структурних підрозділів ДХК "Олександріявугілля".

У матеріалах справи міститься лист Міністерства палива та енергетики України від 25.02.2004 року № 04/12-303 "Щодо оренди державного майна" (том І а.с.59), у якому Міністерство палива та енергетики України повідомило ЗАТ "Енерговугілля" про те, що не заперечує щодо передачі в оренду вищезазначених цілісних майнових комплексів відповідно до Закону України "Про оренду державного та комунального майна".

Також, відповідачем ІІ отримано згоду на укладення договорів оренди цілісних майнових комплексів від Антимонопольного комітету України (том І а.с.79-88).

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 29 березня 2006 року у справі № 5/131 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Етика", м. Запоріжжя до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Кіровоградській області, м. Кіровоград та ЗАТ "Енерговугілля", м. Донецьк про визнання недійсними договорів оренди цілісних майнових комплексів, відмовлено у задоволенні позовних вимог.

Постановою Вищого господарського суду України від 14 листопада 2006 року у справі № 5/131 рішення господарського суду Кіровоградської області від 29 березня 2006 року у справі № 5/131 залишено без змін, як таке, яким правомірно відмовлено ТОВ "Етика" (третя особа у справі № 5/132) в задоволенні позовних вимог.

При вирішенні спору в даній справі господарський суд виходить з наступного.  Згідно статті 141 Господарського кодексу України до державного майна у сфері господарювання належать цілісні майнові комплекси державних підприємств та їх структурних підрозділів, нерухоме майно, інше окреме індивідуально-визначене майно державних підприємств, акції (частки, паї) держави у майні суб'єктів господарювання різних форм власності. Пунктом 5.1. Статуту ДХК "Олександріявугілля", зареєстрованого виконавчим комітетом Олександрійської міської Ради народних депутатів 21.07.1997 р. за № 463, з наступними змінами та доповненнями, передбачено, що у статутний фонд ДХК "Олександріявугілля" передавалось виключно державне майно. Майно інших осіб до статутного фонду не передавалось.

Окрім того, відповідно до пункту 4.1 Статуту ДХК "Олександріявугілля" засновником компанії є держава в особі Міністерства вугільної промисловості України. Відповідно до Указу Президента України № 598/2000 від 14.04.2000 р. правонаступником вказаного Міністерства є Міністерство палива та енергетики України.

Фонд державного майна України не приймав рішення про приватизацію ДХК "Олександріявугілля", акції не випускалися і не реєструвалися, в зв'язку з чим Міністерство палива та енергетики України їх від ДХК "Олександріявугілля" не отримувало. Отже, майно компанії не вибуло з державної власності, компанія не втратила статусу державного підприємства, частка державної власності складає 100 % статутного фонду корпоратизованого акціонерного товариства.

Згідно  частини 2 статті 9 Закону України "Про оренду державного і комунального майна" у   разі  надходження  до  орендодавця  заяви  про  оренду цілісного  майнового  комплексу  підприємства,  його  структурного підрозділу,  нерухомого майна,  а також майна,  що не  увійшло  до статутних  фондів  господарських  товариств,  створених  у процесі приватизації (корпоратизації),  орендодавець у  п'ятиденний  строк після  дати  реєстрації  заяви  надсилає  копії матеріалів органу, уповноваженому  управляти  відповідним  майном.

Органом, уповноваженим управляти державним майном, яким є Міністерство палива та енергетики України, не надано згоди ТОВ "Етика" (третя особа у справі № 5/132) на отримання вказаного майна в оренду.

За правилами частини 1 ст. 5 Закону України "Про оренду державного і комунального майна" орендодавцями, зокрема є:

Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва - щодо цілісних майнових комплексів підприємств, їх структурних  підрозділів та нерухомого майна, а також майна, що не увійшло  до  статутних фондів господарських товариств, створених у процесі  приватизації  (корпоратизації), що є державною власністю, крім  майна,  що  належить  до  майнового  комплексу  Національної академії  наук  України та галузевих академій наук.

Згідно правил пункту 1 частини 1 статті 287 Господарського кодексу України орендодавцями щодо державного та комунального майна є: Фонд державного майна України і його регіональні відділення – щодо цілісних майнових комплексів підприємств, їх структурних підрозділів та нерухомого майна, яке є державною власністю, а також іншого майна у випадках, передбачених законом.

Отже, відповідачем І (РВ ФДМУ по Кіровоградській області) правомірно укладено спірні договори оренди.

Правилами статті 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам  цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно приписів статті 215 Цивільного кодексу УКраїни підставою недійсності правочину є  недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог,  які встановлені частинами першою –третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно частини 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське   зобов'язання,   що  не  відповідає  вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

На підставі викладеного господарським судом не встановлено невідповідності оспорюваних договорів положенням статті 203 Цивільного кодексу України та частині 7 статті 9 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", у господарського суду відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог про визнання договорів оренди цілісних майнових комплексів ДХК "Олександріявугілля" від 23.04.2004 року №№ 12-59, 13-59, 14-59, 15-59, 16-59, укладених Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Кіровоградській області із закритим акціонерним товариством "Енерговугілля", недійсними.

Таким чином, позов задоволенню не підлягає.

Відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати на державне мито та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються позивача.

Керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Згідно частини 3 статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського  суду  набирає  законної  сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише   вступну та резолютивну частини  рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя                                                                                                  О.А. Змеул

повне рішення

підписано