АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.09.2007
№ 35/249

Київський апеляційний господарський суд у
складі колегії суддів:

головуючого:                              Отрюха  Б.В.

суддів:                                          Верховця А.А.

Тищенко  А.І.

при секретарі:

За участю представників:

від позивача 1: не з'явився

від позивача 2: не з'явився

від позивача 3: не з'явився

від позивача 4: не з'явився

від позивача 5: не з'явився

від позивача 6: не з'явився

від позивача 7: не з'явився

від позивача 8: не з'явився

від позивача 9: не з'явився

від позивача 10: не з'явився

від позивача 11: не з'явився

від позивача 12: не з'явився

від позивача 13: не з'явився

від позивача 14: не з'явився

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: не з'явився

від відповідача 3: Клочкова К.І.,
юр.

від відповідача 4: Савченко О.М.,
юр.

від третьої особи 1: не з'явився

від третьої особи 2: не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу ТОВ "Адрем"

на рішення Господарського суду м.Києва від
17.07.2007

у справі № 35/249 (Літвінова М.Є.)

за позовом                               ОСОБА_1

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

ОСОБА_5

ОСОБА_6

ОСОБА_7

ОСОБА_8

ОСОБА_9

ОСОБА_10

ОСОБА_11

ОСОБА_12

ОСОБА_13

ОСОБА_14

до                                                   ОСОБА_15

ТОВ "Адрем"

Відкрите акціонерне товариство "Комекс-реєстратор"

Відкрите акціонерне
товариство "Трест "Київміськбуд-2"

третя особа відповідача           Солом"янська районна у м. Києві
державна адміністрація

Державна інспекція з контролю за
цінами в м.Києві

третя особа позивача

про
захист права власності

ВСТАНОВИВ:

ВСТАНОВИВ:

Позивачі звернулися до
Господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_15 та Відкритого акціонерного
товариства «Комекс-реєстратор» про захист права власності.

Ухвалою Господарського суду м.
Києва від 18.07.2007 р. було вжито заходів забезпечення позову шляхом заборони
ТОВ «Адрем» здійснювати повноваження реєстроутримувача реєстру власників
іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства Трест
«Київміськбуд-2», у тому числі відкривати, вести та закривати будь-які рахунки
щодо цінних паперів, емітованих ВАТ «Трест «Київміськбуд-2» вести облікові
журнали, що входять до системи реєстру, вести облік осіб зареєстрованих у
системі реєстру; вести та складати реєстри власників іменних цінних паперів;
вносити до системи реєстру будь-які зміни у зв'язку з переходом прав власності
на іменні цінні папери, обтяженням цінних паперів зобов'язаннями передаванням
цінних паперів на (з) рахунки(-ів)  номінальних
утримувачів, на (з)особових рахунок емітента; вносити зміни до системи щодо
емітента реєстрованих осіб, оформляти, видавати та погашати сертифікати іменних
цінних паперів; видавати виписки з реєстру; надавати інформацію, що міститься в
системі реєстру; направляти будь-які повідомлення про скликання загальних
зборів акціонерів та проводити реєстрацію учасників зборів.

Скаржник,  не погоджуючись з ухвалою суду, звернувся до
Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить
відновити строк для подачі апеляційної скарги, скасувати ухвалу Господарського
суду міста Києва у справі № 35/249 від 18.07.2007р., пояснюючи це тим, що
Господарський суд міста Києва у вищезгаданій Ухвалі помилково посилається на
ухвалу Синельківського міськрайонного суду Дніпропетровської області від
16.06.2007 року, адже на думку скаржника система реєстру  власників іменних цінних паперів Відкритого
акціонерного товариства Трест «Київміськбуд-2» не була передана на підставі
цієї ухвали. Крім того Скаржник стверджує, що ухвала Господарського суду міста
Києва у справі № 35/249 від 18.07.2007р. обмежує права власників акцій.

Розглянувши доводи скарги,
перевіривши матеріали справи та зібрані у ній докази, колегія апеляційного суду
встановила наступне:

16.06.2007 року суддя
Синельківського міськрайонного суду Дніпропетровської області Козак О.В.
розглянувши заяву ОСОБА_14 про забезпечення позову прийняв ухвалу про
забезпечення позову по справі « 2-1354/07, відповідно до якої ухвалив вилучити
у реєстратора Товариства з обмеженою відповідальністю «Адрем» реєстр, складений
станом на дачу вилучення i вилучити журнал обліку записів в реєстр за поточний
рік та передати реєстратору Відкритому акціонерному товариству
«Комекс-реєстратор»;

18.07.2007 р. Господарський суд
міста Києва по справі  № 35/249 виніс
Ухвалу в якій посилається на Ухвалу Синельківського міськрайонного суду
Дніпропетровської області від 16.06.2007 року.

18.06.2007р. відповідно до
зазначеної вище Ухвали Синельниківського міськрайонного суду Дніпропетровської
області був складений Акт прийому-передачі документів та інформації системи
реєстру ВАТ «Трест «Київміськбуд-2», за яким ТОВ «Адрем» передав ВАТ
„Комекс-реєстратор” всі документи, що складають систему реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ „Трест „Київміськбуд-2”. У вищезгаданому Акті
вказано: „Договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів
Відкритого акціонерного товариства „Трест „Київміськбуд-2” № 1-14 від 24 січня
2003 р., що укладений між ТОВ „Адрем” та ВАТ „Трест „Київміськбуд-2” припиняє
дію з 18 червня 2007 року”. Цей Акт був підписаний всіма Сторонами, а саме:
Реєстратором, Емітентом та Новим Реєстратором.

В зв'язку з вилученням на підставі
рішення суду системи реєстру ВАТ «Трест «Київміськбуд-2» у ТОВ «Адрем», останнє
було позбавлене можливості виконувати свої зобов'язання за договором, а відтак
дія такого договору була припинена в силу ст. 607 ЦК України.

Відповідно до Положення про порядок
ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого Рішенням ДКЦПФР
України 17.10.2006 р. № 1000, пунктом 2 якого передбачено, що якщо у визначений
термін рішення про передачу ведення реєстру новому реєстроутримувачу не може
бути прийняте загальними зборами акціонерів, виконавчий орган емітента
(правління) за погодженням із спостережною радою (за її наявності) приймає
рішення про обрання тимчасового реєстроутримувача та передачу йому ведення
реєстру на строк до прийняття рішення про обрання нового реєстроутримувача на
найближчих загальних зборах, але не пізніше ніж у двомісячний термін.

18 червня 2007 року позачерговим
засіданням  правлінням ВАТ «Трест
«Київміськбуд-2» було прийнято рішення про призначення тимчасового
реєстроутримувача реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Трест
«Київміськбуд-2» - ВАТ «Комекс-реєстратор» та передачу йому для ведення систему
реєстру Товариства. Одночасно прийнято рішення про скликання загальних зборів
акціонерів Товариства для прийняття рішення про обрання нового
реєстроутримувача Товариства і визначено дату проведення таких зборів.

На думку колегії суддів факт
передачі системи реєстру належним чином доведений. Факт вчинення всіх дій по
захисту прав акціонерів, Правлінням ВАТ «Трест Київміськбуд-2» (розірвано
договір з ТОВ „Адрем”; прийнято рішення про призначення Тимчасового реєстратора,
забезпечено тимчасове ведення реєстру та зберігання відповідних документів до
прийняття рішення загальними зборами акціонерів) належним чином доведено, а
тому, заборона здійснювати повноваження реєстроутримувача реєстру власників
іменних цінних паперів  ТОВ «Адрем»
жодним чином не порушує прав власників акцій, емітованих ВАТ „Трест
„Київміськбуд-2” є обґрунтованою та підлягає виконанню.

Відповідно до ст. 66 ГПК України,
господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов
або зі своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову.
Забезпечення позову допускається в будь -якій стадії провадження у справі, якщо
невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення
господарського суду.

Позов забезпечується накладенням
арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною
відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що
стосуються предмета спору (ст. 67 ГПК України).

В зв'язку з вищевикладеним, колегія
приходить до висновку про обґрунтованість ухвали Господарського суду м. Києва
від 02.03.2007р., а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала
Господарського суду м. Києва залишається без змін.

Керуючись ст.ст. 101-105 ГПК
України, Київський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою
відповідальністю «Адрем» залишити без задоволення.

2.Ухвалу Господарського суду м.
Києва від 18.07.2007 р. у справі №35/249 залишити без змін.

3.Матеріали справи №35/249
повернути до Господарського суду м. Києва для розгляду по суті.

Головуючий суддя
Отрюх  Б.В.

Судді
Верховець А.А.

Тищенко  А.І.