ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.11.07 р.

Справа № Б26/139/03

За заявою Відкритого акціонерного товариства “Енергопостачальна компанія “Дніпрообленерго” м. Дніпропетровськ

до  Відкритого акціонерного товариства “Нікопольський південнотрубний завод” м.Нікополь

у справі про банкрутство

Суддя   Камша Н.М.

Представники сторін:

від кредиторів: Варжеленко Ю.А. дов. від 19.01.07р. № 434/01-18 УПФУ в м. Нікополі

Яцишин О.Й. дов. № 509 від 10.11.05р. ВАТ "ЕК "Дніпрообленерго"

Костенкова І.О. дов. № 05 від 09.01.07р. ТОВ "Дніпрометалургзабезпечення"

Чіжов А.Ю. дов. № 26 від 15.11.07р. ЗАТ "Нікопольський ремонтний завод"

Василєв Е.Я. дов. № 65 від 12.11.07р. ЗАТ "Нікопольський завод технологічної оснастки"

Крилов М.Ю. дов. № 1 від 12.11.07р. ПП "Ферум"

Натрус А.О. дов. № 21 від 12.11.07р. ТОВ ВКП "Ювіс"

Різник К.В. дов. № 22 від 16.02.07р. ЗАТ "Інтерпайп Нікопольський завод безшовних труб Ніко Т'юб"

Пашкова С.О. дов. № 13 від 22.10.07р. ЗАТ "Сентравіс Продакшн Юкрейн"

Таслицький Б.С. дов. № 512 від 10.11.05р. ВАТ "ЕК "Дніпрообленерго"

Маркова Е.Є. дов. № 26 від 10.07.07р. ЗАТ "Інтерпайп Нікопольська трубна компанія"

Трипольський Г.О. дов. № 70 від 29.05.06р. ТОВ "УКФІІ "БАЙП КО ЛТД"

Кайстра І.О. дов. № 10 від 15.11.07р. ТОВ ІК "Кредит-Дніпро-Інвест"

Казанцева В.Л. дов. № 26-10 Нікопольська ОДПІ

Журба В.Т. дов. від 15.11.07р. № 333 ДДП "Промавтоматика" № 433 ЗАТ "Променергоавтоматика"

Ткаченко М.В. дов. від 16.05.07р. № 419 ДП ПСЗ "Промспецзв'язок"

Глота Н.В. дов. № 1/ю від 16.11.07р. ТОВ "ВО "Індустріал-Сервіс"

Ткаченко О.В. дов. № 108/17.3.2. від 28 серпня 2007р. ВАТ ВТБ Банк

Лукашевич Д.О. дов. № 3894 від 11.07.07р. ВАТ ВТБ Банк

Вавдійчик Б.П. дов. від 26.10.05р. № 115/10 ДП "НАЕК "Енергоатом"

Зибін А.О.  ДП "Нікопольський завод спеціальних труб"

Егорова Е.Е. дов. № 6 від 14.11.07р. ЗАТ "Теплоцентраль"

Егорова Е.Е. дов. № 1 від 10.01.07р. ЗАТ "Теплогенерація"

Мительман Д.А. дов. від 01.02.07р. Нікопольське КП "Західне"

Коротков А.М. дов. від 01.06.07р. Корпорація "НВІГ "Інтерпайп"

від боржника: Ревунков В.М. дов. № 48 від 01.06.07р. ВАТ "Нікопольський південнотубний завод"

Горбова О.І. дов. № 87 від 14.11.07р. ВАТ "НПТЗ"

керуючий санацією: Єпіфанова О.Г.

за участю: Зіма В.Б. посв. від 13 серпня 2007р. Прокуратура Дніпропетровської області

Кондратюк Л.В. посв. від 13 січня 2006р. Прокуратура м. Нікополя

Єрмолаєв Ю.А. дов. № 52 від 07.11.06р. Дніпропетровське обласне управління  з питань банкрутства

Почекай М.В. дов. від 01.11.07р. ТОВ "Транспортно-Інвестиційні технології"

Любименко І.В. дов. від 01.11.07р. ТОВ  "Транспортно-Інвестиційні технології"

Суть справи:

Провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства “Нікопольський південнотрубний завод” м. Нікополь (далі –боржник) порушено 20.11.2003 року.

18 грудня 2003 року у справі відбулось підготовче засідання, введено процедуру розпорядження майном.

24 грудня 2003 року в газеті “Голос України” № 243 опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

12 травня 2004 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, призначено дату проведення перших загальних зборів кредиторів.

На перших загальних зборах кредиторів прийнято рішення про обрання членами комітету кредиторів наступних кредиторів:

1.          ЗАТ “Нікопольський завод безшовних труб “Нико-Тьюб”

2.           Нікопольська ОДПІ

3.          Управління ПФУ у м. Нікополі

4.          ЗАТ “Нікопольський завод нержавіючих труб”

5.          Корпорація “Науково-виробнича інвестиційна група “Інтерпайп”

6.          ЗАТ “Нікопольський завод технологічного оснащення”

7.          Українсько-кіпрське ТОВ з іноземними інвестиціями фірма “Байп Ко., ЛТД”

Ухвалою господарського суду від 12.07.2004 року у справі відкрита процедура санації, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Єпіфанову О.Г.

Ухвалою господарського суду від 27.05.2005 року затверджено план санації боржника.

Ухвалами господарського суду від 27.12.2005 р., від 27.06.2006 р., 26.12.2006 р. строк процедури санації продовжувався. Ухвалою господарського суду від 02.07.2007 року строк процедури санації продовжено до 01.01.2008 року.

26.10.2007 року на затвердження до господарського суду надійшла мирова угода, розгляд якої призначено у судовому засіданні 16.11.2007 року за обов’язковою участю боржника представників членів комітету кредиторів та учасників провадження у справі про банкрутство.

У судове засідання з’явились представники боржника, членів комітету кредиторів, учасників провадження у справі –Дніпропетровського обласного управління з питань банкрутства, прокуратури Дніпропетровської області, прокуратури м. Нікополя, представники окремих кредиторів.

Розглянувши у судовому засіданні 16.11.2007 року мирову угоду від 24 жовтня 2007 року, заслухавши керуючого санацією, представників боржника, членів комітету кредиторів, учасників провадження у справі, заперечення кредиторів, які не є членами комітету кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження мирової угоди у даній справі зважаючи на наступне.

Відповідно до статті 35 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі –Закон) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформлюється  угодою сторін. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів-членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди від імені боржника приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління  та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Частиною третьою статті 36 Закону передбачено,  що для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов’язковою для боржника, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Мирова угода згідно з вимогами статті 37 Закону має містити положення про розміри, порядок і строки виконання зобов’язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання ) боргів чи їх частини.

Арбітражний керуючий протягом п’яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди.

До заяви про затвердження мирової угоди додаються:

текст мирової угоди;

протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди;

список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номеру (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості;

зобов’язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою;

письмові заперечення кредиторів, які не брали участі у голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди за їх наявності.

Частиною другою  цієї ж статті передбачено, що про дату укладення мирової угоди господарський суд повідомляє сторони  мирової угоди, якими є боржник та комітет кредиторів. При цьому господарський суд зобов’язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення проти укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів від голосував  за укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди  по даній справі прийнято  одноголосно на засіданні комітету кредиторів  24 жовтня  2007 року, на якому були  присутні представники всіх  кредиторів, що є членами комітету кредиторів,  тому засідання комітету кредиторів слід вважати повноважним.

Комітет кредиторів доручив підписати мирову угоду від імені кредиторів голові

комітету кредиторів.

Мирова угода підписана 24 жовтня 2007 року головою комітету кредиторів –представником корпорації “Науково-виробнича інвестиційна група “Інтерпайп” Коротковим А.М., . та від імені боржника керуючим санацією  боржника –арбітражним керуючим Єпіфановою О.Г. Підписи цих осіб скріплені печатками відповідно -  ВАТ “Нікопольський південнотрубний завод” та Корпорації “Науково-виробнича інвестиційна група “Інтерпайп”.

До заяви про затвердження мирової угоди додано текст мирової угоди від 24 жовтня 2007 року (з додатками),  протокол засідання комітету кредиторів від 24 жовтня 2007 року  року, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди.

Також до матеріалів справи долучено   список кредиторів по справі із зазначенням поштової адреси, номеру (коду), що ідентифікує платника податків  та сум заборгованості.

Письмових заперечень від кредиторів, що є  членами комітету кредиторів, до господарського суду не надходило.

Мирова угода, що подана на затвердження має наступний зміст:

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № Б 26/139/03 від  20.11.2003р.

ВАТ „Нікопольський Південнотрубний завод”

«24» жовтня  2007 року

Відкрите акціонерне товариство „Нікопольський Південнотрубний завод”, яке знаходиться за адресою 53201, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56, , (надалі за текстом –Боржник), в особі керуючого санацією Єпіфанової О.Г., яка діє на підставі Ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2004р. по справі № Б 26/139/03, з одного боку,

та Комітет кредиторів, який представляє інтереси всіх конкурсних кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі № Б 26/139/03 від 20.11.2003р про банкрутство Боржника, яка знаходиться у провадженні господарського суду Дніпропетровської області, інтереси якого згідно Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” від 14 травня 1992 року № 2343-XII (із змінами та доповненнями) (надалі за текстом – Закон), представляє Голова Комітету кредиторів - Корпорація „Науково-виробнича інвестиційна група „Інтерпайп” в особі Короткова Андрія Миколайовича, який діє на підставі Довіреності від 01 червня 2007 року та протоколу засідання Комітету кредиторів ВАТ «НПТЗ»№ 48 від 24.10.2007 року - (надалі за текстом –Кредитори), з другого боку,

в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо –«Сторона»,

уклали цю Мирову Угоду у справі № Б 26/139/03 від 20.11.2003р. про банкрутство ВАТ „Нікопольський Південнотрубний завод”, виходячи з існування таких обставин, що мають істотне значення:

1) Наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-інвестиційні технології»обов’язків покупця пакету акцій ВАТ «Нікопольський Південнотрубний завод»кількістю 363519477 штук, що становить 96,67 % статутного фонду (на час укладення даної Мирової угоди і далі до повного їх виконання), при цьому такі обов’язки випливають з Договору від 06.02.07 р. № КПП-507 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Нікопольський Південнотрубний завод»за конкурсом (пункти 10 –15 вказаного договору) та обумовлені передачею зазначеного пакета акцій у власність ТОВ «Транспортно-інвестиційні технології», та належного виконання ТОВ «Транспортно-інвестиційні технології»таких обов’язків, та

2) Вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі (в тому числі не заявлені на час укладення даної Мирової Угоди), не розглядаються і вважаються погашеними, при цьому зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Розділ 1. Предмет Мирової Угоди

Стаття 1.

1. Дана Мирова Угода є домовленістю між Боржником і Кредиторами по справі № Б 26/139/03 від 20.11.2003р, за якою Боржник зобов’язується задовольнити (погасити) вимоги конкурсних кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів Боржника та які відповідно до Закону відносяться до вимог четвертої черги, визначених статтею 31 зазначеного вище Закону у порядку, визначеному даною Мировою Угодою,

а Кредитори зобов’язуються прийняти усе передане Боржником у порядку визначеному цією Мировою Угодою.

2. На дату укладення цієї Мирової Угоди непогашена заборгованість, яка включена до реєстру вимог кредиторів становить 97 870 872,88 грн. (дев’яносто сім мільйонів вісімсот сімдесят тисяч вісімсот сімдесят дві гривні 88 коп.) –Додаток 1 до даної Мирової Угоди, який є її невід’ємною частиною. Заборгованість другої, третьої,  п’ятої та шостої черг в реєстрі кредиторів відсутня.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів Боржника і не погашені на дату укладення цієї Мирової Угоди підлягають задоволенню Боржником у повному обсязі. Задоволення вимог кредиторів здійснюється на умовах  розстрочення виплат у порядку, передбаченому розділом 2 цієї Мирової Угоди.

4. Ця Мирова Угода укладається щодо вимог кредиторів четвертої черги, визначених статтею 31 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Розділ 2. Порядок та умови задоволення вимог кредиторів

Стаття 2.

1. Загальна сума вимог Кредиторів, які віднесені до четвертої черги задоволення згідно до реєстру вимог кредиторів по справі № Б 26/139/03 і не задоволені станом на дату укладення даної Мирової Угоди, становить 97 870 872,88 грн. (дев’яносто сім мільйонів вісімсот сімдесят тисяч вісімсот сімдесят дві гривні 88 коп.) відповідно до Додатку № 1 до даної Мирової Угоди, який є її невід’ємною частиною.

2. Сторони домовились, що Боржник задовольняє вимоги Кредиторів, вказані у частині 1 цієї Статті шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті України на банківські рахунки Кредиторів, які зазначені у даній Статті згідно графіку розстрочення виплат (Додаток № 2  до даної Мирової Угоди, який є її невід’ємною частиною).

3. Сторони домовились про те, що Боржник має право на дострокове погашення вимог Кредиторів, які зазначені в даній Мировій угоді.

Розділ 3. Обов’язки Сторін

Стаття 3

1. Боржник зобов’язаний:

- отримати грошові кошти, які необхідні для здійснення розрахунків з Кредиторами, за рахунок статутної діяльності Боржника, отримання кредитів, позик, реалізації та/або реструктуризації належних йому корпоративних прав та іншого майна та майнових прав, а також іншими способами, які не заборонені чинним законодавством України;

- повністю розрахуватися з Кредиторами згідно графіку розстрочення виплат (Додаток № 2  до даної Мирової Угоди, який є її невід’ємною частиною).

2. Кредитори зобов’язуються з моменту підписання цієї Мирової Угоди та у випадку належного її виконання не мати жодних майнових претензій до Боржника з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

Розділ 4. Відповідальність Сторін за невиконання умов Мирової угоди

Стаття 4

1. Мирова Угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання Боржником умов Мирової Угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів, що може бути спричинено, в тому числі, й дією форс-мажорних обставин.

2. Визнання Мирової Угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, по яких зроблено розрахунки згідно з умовами Мирової Угоди, вважаються погашеними.

4. Розірвання Мирової Угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

5. У разі визнання Мирової Угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких була надана розстрочка платежів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

6. У разі невиконання Мирової Угоди Кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією Мировою Угодою. У разі поновлення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог Кредиторів, щодо яких було укладено цю Мирову Угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною Мировою Угодою.

7. Дана Мирова Угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують відповідні  підстави , які передбачені чинним законодавством України.

Розділ 5 Форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили)

Стаття 5

Боржник звільняється від відповідальності за невиконання умов Мирової Угоди в разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили). Боржник зобов’язаний повідомити Кредиторів про виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Під непереборною силою у цій Мировій Угоді розуміються будь-які надзвичайні події зовнішнього щодо Сторін характеру, які виникають без вини Сторін, поза їх волею або всупереч волі чи бажанню Сторін, і які не можна за умови вжиття звичайних для цього заходів передбачити та не можна при всій турботливості та обачності і відвернути (уникнути), включаючи (але не обмежуючись) стихійні явища природного характеру (землетруси, повені, урагани, пожежа, вибух, руйнування в результаті блискавки тощо), лиха біологічного, техногенного та антропогенного походження (вибухи, пожежі, вихід з ладу машин й обладнання, масові епідемії, епізоотії, епіфітотії тощо), обставини суспільного життя (війна, воєнні дії, блокади, революція, повстання, громадські хвилювання, прояви тероризму, масові заворушення, бойкоти, масові протиправні дії третіх осіб (зазначені дії мають бути підтверджені відповідним компетентним органом, тощо), а також видання заборонних або обмежуючих нормативних актів органів державної влади чи місцевого самоврядування, інші законні або незаконні заборонні чи обмежуючі заходи названих органів, видання заборонних або обмежуючих актів судових органів, які унеможливлюють виконання Сторонами цієї Мирової Угоди або тимчасово перешкоджають такому виконанню. У випадку настання форс-мажорних обставин виконання Сторонами зобов’язань за цією Мировою Угодою зупиняється на термін, протягом якого діють такі обставини та їх наслідки.

Розділ 6. Прикінцеві положення

Стаття 6.

1. Дана Мирова Угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом, є обов’язковою для Боржника і Кредиторів і діє до моменту належного виконання Сторонами взятих на себе зобов’язань.

2. Умови даної Мирової Угоди поширюються на всіх Кредиторів, вимоги яких включені до реєстру кредиторів у справі про банкрутство боржника, у тому числі й на тих, що не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди.

3. Одностороння відмова від даної Мирової Угоди не допускається.

4. Усі правовідносини, що виникають з цієї Мирової Угоди або пов'язані із нею, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї Мирової Угоди, тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Мирової Угоди, регламентуються цією Мировою Угодою та відповідними нормами чинного в Україні законодавства.

5. Наслідком укладення та затвердження судом цієї Мирової Угоди є припинення провадження у справі про банкрутство Боржника.

Стаття 7.

1. Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно за даною Мировою Угодою, іншими особами здійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).

Стаття 8.

Дана Мирова Угода складена у 9 оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу –по одному примірнику Боржнику та членам Комітету кредиторів, один примірник –для господарського суду Дніпропетровської області.

2. До цієї Мирової Угоди додаються:

2.1. Додаток № 1 на 3 арк..;

2.2. Додаток № 2 на 1 арк.;

які є невід’ємною частиною цієї Мирової Угоди.

Розділ 9. Підписи уповноважених Сторін

Відкрите акціонерне товариство „Нікопольський Південнотрубний завод” 53201, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56,

ЗА Боржника

Керуючий санацією Єпіфанова О.Г.   /підпис/
М. П. , печатка

Голова Комітету кредиторів Корпорація „Науково-виробнича інвестиційна група „Інтерпайп” в особі Короткова Андрія Миколайовича, який діє на підставі Довіреності від 01 червня 2007 року та протоколу засідання Комітету кредиторів ВАТ «НПТЗ»№ 48 від 24.10.2007 року

ЗА ГоловУ Комітету кредиторів

Коротков А.М.     /підпис/
М. П., печатка

Додаток №1

до Мирової Угоди у справі про банкрутство

№ Б 26/139/03 від 20.11.2003р.

ВАТ „Нікопольський Південнотрубний завод”

Вимоги кредиторів,
включені  до четвертої черги  реєстру  вимог кредиторів ВАТ «НПТЗ»

№ зп
Назва кредитора
Загальна сума боргу, у тому числі пеня (грн.)
Примітки

1
ЗАТ Науково-виробниче об єднання "Труболіт" м. Нікополь
2 797 242,33

2
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
805 448,09
Договір уступки права вимоги № 2175 від 31 липня 2007 р.; первісний  кредитор -Торгово-промислова транснаціональна корпорація «Кераміст»м. Запоріжжя;

3
ТОВ "Виробниче об єднання " Індустріал- Сервіс" м. Дніпропетровськ
265 249,62

4
Приватне підприємство "Ферум" м. Дніпропетровськ
490 479,37

5
ТОВ Виробничо-комерційне підприємство "Ювіс" м. Дніпропетровськ
257 719,58

6
ЗАТ «Сентравіс Продакшн Юкрейн»              м. Нікополь
10 282 938,52

7
ЗАТ "Енергоресурси" м. Нікополь
192 772,07

8
ЗАТ "Нікопольський завод технологічного оснащення" м. Нікополь
2 838 705,50

9
Воєнізований гірничорятувальний загін м. Марганець
147 444,62

10
Державний трубний інститут ім. Я.Осади м. Дніпропетровськ
22 372,87

11
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
1 699 095,55
Договір уступки права вимоги № 146/2007 від 05 березня  2007 р.;первісний  кредитор -ЧП «Міжнародний Центр Економіки та Права” м. Київ;

12
ВАТ "Укрмонтажхімзахист" м. Дніпропетровськ
16 641,59

13
ЗАТ "Завод "Сетаб Нікополь" м. Нікополь
2 235 282,00

14
ЗАТ "Нікопольський завод стальних труб "ЮТіСТ" м. Нікополь
3 457 121,29

15
ЗАТ "Теплогенерація" м. Нікополь
85 257,13

16
ЗАТ "ІНТЕРПАЙП НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД БЕЗШОВНИХ ТРУБ НІКО  Т”ЮБ" м. Нікополь
1 432 085,13

17
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
660 449,96

18
ЗАТ "Страхова компанія "Лемма" м. Харків
4 875 435,52

19
Перший закритий взаємний фонд ТОВ Інвестиційна компанія "Кредіт-Дніпро-Інвест" в особі Філії м. Дніпропетровську
1 150 845,59

20
Державне підприємство «Національна атомна энергогенеруюча компанія «Енергоатом»м. Київ
4 829 422,07

21
ПП "Виробничо-комерційна фірма "Сігран" м. Нікополь
115 214,65

22
ЗАТ Культурно-розважальний центр "Еліт-Клуб" м. Нікополь
11 355,52

23
ТОВ "Нікопольське" м. Київ
63 820,71

24
Нікопольське комунальне підприємство «Західне»м. Нікополь
408 576,76

25
ТОВ «Українсько-кіпрська фірма з іноземними інвестиціями "БАЙП КО ЛТД», м. Дніпропетровськ
2669 973,41
Залишок суми боргу після договору уступки права вимоги № 175/2007 від 12.10.2007 р.

26
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
555 366,02
Договір уступки права вимоги № 175/2007 від 12.10.2007 р.; первісний кредитор - ТОВ «Українсько-кіпрська фірма з іноземними інвестиціями "БАЙП КО ЛТД»

27
Корпорація «Науково-виробнича інвестиційна група «Інтерпайп»м. Дніпропетровськ
3 431 291,31

28
ЗАТ "Нікопольська трубна компанія" м. Нікополь
1 156 942,45

29
ДК «Укртрансгаз»НАК «Нафтогаз України»філії УМГ "Харківтрансгаз" в особі відділення державного Дніпропетровського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів м. Київ
3 736 476,76

30
Корпорація «Науково-виробнича інвестиційна група «Інтерпайп»м. Дніпропетровськ
8 120 264,67
у т.ч. пеня 2 124 872,81
Договір уступки права вимоги № 021/06 від 23 травня 2006 р.; первісний кредитор -ТОВ "Гаврилівський торговий комплекс"

31
ВАТ "Енергопостачальна компанія Дніпрообленерго" м. Дніпропетровськ
8 095 714,37

32
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
2 901 942,91
у т.ч. пеня 687 105,56
Договір уступки права вимоги № 5/2007 від 20 квітня 2007 р.; первісний  кредитор - ТОВ з іноземними інвестиціями "Галілей" м. Дніпропетровськ;

33
ТОВ Виробничо-комерційне підприємство "Ювіс" м. Дніпропетровськ
1 741 165,75
у т.ч. пеня 412 263,34
Договір уступки права вимоги від 25 травня 2007 р. та додаткової угоди до нього № 2 від 16 травня 2007 р.;первісний кредитор - ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ, який набув права вимоги боргу ВАТ „НПТЗ” у ТОВ з іноземними інвестиціями "Галілей" відповідно до Договору уступки права вимоги № 5/2007 від 20 квітня 2007 р.;

34
Управління Державної служби охорони при УМВС  України у Дніпропетровській області м. Дніпропетровськ
15 783,67

35
ЗАТ "Бринкфорд" м. Київ
791 031,66
Залишок суми боргу:
- 13 600, 0 грн. (різниця між сумою, включеною до реєстру вимог кредиторів та фактично відступленою згідно Договору уступки права вимоги № 1639/12-06 від 04 грудня 2006 р.;
- 777  431, 66 грн. (згідно Постанови Дніпропетровського Апеляційного господарського суду від 08.02.2005 р.)

36
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
7  424 451,99
Договір уступки права вимоги № 1639/12-06 від 04 грудня 2006 р.;первісний кредитор - ЗАТ "Бринкфорд" м. Київ;

37
ЗАТ «Теплоелектроцентраль»м. Нікополь
42 223,77

38
Державне підприємство "Промспецзв’язок" м. Дніпропетровськ
3 549,78

39
Дочірнє підприємство "Громадське харчування і торгівля" м. Нікополь
192 287,00

40
ТОВ “Забудовник-Ромашка” м. Нікополь
11 125,00

41
Дочірнє підприємство "Нікопольський завод спеціальних труб" ВАТ «НПТЗ»м. Нікополь
972 072,91

42
ЗАТ «Нікопольський ремонтний завод»м. Нікополь
665 908,08

43
ТОВ "Дніпрометалургзабезпечення" м. Дніпропетровськ
1 028 706,99

44
Дочірнє підприємство  виробниче об’єднання «Металургремонт-2»Запорізького акціонерного товариства  закритого типу  «Металургремонт-2»
286 846,88

45
Запорізьке акціонерне товариство закритого типу "Металургремонт-2" м. Запоріжжя
52 455,08

46
ВАТ "ДМК ім. Дзержинського" м. Дніпродзержинск
308 135,87

47
ВАТ «Дніпроенерго»м. Запоріжжя
3 600,28

48
АКБ   «МРІЯ»м.Київ
3 811 835,61

49
Дніпропетровське ДП № 433 “Промавтоматика” ЗАТ “Промавтоматика” м. Дніпропетровськ
337 395,82

50
ТОВ "Магістраль-Юг" м. Миколаїв
105 643,31

51
ТОВ "ГСТ" м. Нікополь
157 577,43

52
ДК "Газ України НАК "Нафтогаз України" м. Київ
3 387 354,53

53
ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогазукраїни" м. Київ
2 600 000,00

54
ТОВ  Промислово-комерційна фірма „Енергоресурс” м. Київ
4 122 773,53

Усього:
97 870 872,88

Відкрите акціонерне товариство „Нікопольський Південнотрубний завод” 53201, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56,

ЗА Боржника

Керуючий санацією Єпіфанова О.Г.   /підпис/
М. П., печатка

Голова Комітету кредиторів Корпорація „Науково-виробнича інвестиційна група „Інтерпайп” в особі Короткова Андрія Миколайовича, який діє на підставі Довіреності від 01 червня 2007 року та протоколу засідання Комітету кредиторів ВАТ «НПТЗ»№ 48 від 24.10.2007 року

ЗА ГоловУ Комітету кредиторів

Коротков А.М.     /підпис/
М. П., печатка

Додаток №2

до Мирової Угоди у справі про банкрутство

№Б26/139/03 від 20.11.03 р.

ВАТ "Нікопольський Південнотрубний завод"

Графік погашення кредиторської заборгованості четвертої черги реєстру вимог кредиторів

2008-2018 р.

2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018

до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.03

100%
5%
5%
5%
5%
5%
5%
5%
5%
5%
20%
35%

97 870 872,88
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
19 574 174,59
34 254 805,53

Відкрите акціонерне товариство „Нікопольський Південнотрубний завод” 53201, Дніпропетровська обл.,
м. Нікополь, пр. Трубників, 56,

ЗА Боржника

Керуючий санацією Єпіфанова О.Г.   /підпис/
М. П., печатка

Голова Комітету кредиторів Корпорація „Науково-виробнича інвестиційна група „Інтерпайп” в особі Короткова Андрія Миколайовича, який діє на підставі Довіреності від 01 червня 2007 року та протоколу засідання Комітету кредиторів ВАТ «НПТЗ» № 48 від 24.10.2007 року

ЗА ГоловУ Комітету кредиторів

Коротков А.М.     /підпис/
М. П., печатка

Заперечення проти укладення  та затвердження мирової угоди у судовому засіданні 16.11.2007 року висловили наступні кредитори: Дочірнє підприємство “Нікопольський завод спеціальних труб” ВАТ “Нікопольський південнотрубний завод” (далі –ДП “НЗСТ”), ДП “НАЕК “Енергоатом”, ВАТ “ЕК “Дніпрообленерго”. Крім того, проти затвердження мирової угоди висловились представники Дніпропетровського обласного управління з питань банкрутства, прокуратури Дніпропетровської області та прокуратури м. Нікополя. Їх заперечення стосувались того, що через тривалий строк погашення заборгованості боржника перед кредиторами , колишні працівники одного із кредиторів боржника -  ДП “НЗСТ” не зможуть  отримати заборгованість по заробітній платі.

Представником ДП “НАЕК “Енергоатом” було заявлено клопотання про відкладення розгляду мирової угоди обґрунтоване необхідністю детального ознайомлення з  її умовами  та підготовкою ґрунтовних заперечень, яке  господарським судом не задоволене, оскільки кредитор міг подати  усні чи письмові заперечення  у судовому засіданні. Крім того, основним запереченням як цього кредитора, так і інших  кредиторів, у судовому засіданні було висловлено заперечення щодо розміру та строків погашення заборгованості, що по суті розглянуто у даному судовому засіданні.

15.11.2007 року до господарського суду надійшло також клопотання учасника провадження у справі –Фонду державного майна України  про перенесення розгляду справи обґрунтоване тим, що мирова угода у даній справі до Фонду державного майна України  (далі - Фонд) не надходила, а Фонд здійснює контроль за виконанням інвестиційних зобов’язань покупця державного пакету акцій  протягом певного періоду часу. Клопотання господарським судом не задоволене з огляду на те, що відповідно до частини 18 статті 11 Закону України  “Про управління об’єктами державної власності” мирова угода у справі про банкрутство погоджується  з Фондом  та державним органом з питань банкрутства щодо боржників, у статутному фонді яких  частка державної власності перевищує 25 відсотків статутного фонду. У статутному фонді ВАТ “Нікопольський південнотрубний завод” частка державної власності  відсутня, тому погодження мирової угоди  у справі про банкрутство з Фондом не повинно бути. Мирова угода не містить умов,  виконання яких  могло б завдати державі  збитки ( як зазначено у клопотанні), а виконання інвестиційних зобов’язань покупцем державного пакету акцій Фонд  може контролювати і поза межами справи про банкрутство.

Основні заперечення щодо затвердження мирової угоди, подані кредитором боржника- ДП “НЗСТ” наступні:

Подана на затвердження мирова угода, на думку кредитора, порушує конституційне право громадян на заробітну плату, що закріплене у статті 43 Конституції України, оскільки боржник є дебітором даного кредитора на суму 972 тис. грн., а заборгованість по заробітній платі перед колишніми працівниками ДП “НЗСТ”, що зараз перебуває у стані ліквідації перевищує півтора мільйони гривень.

У затвердженні мирової угоди слід відмовити на підставі п.3 ст.38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, оскільки, за ствердженням кредитора, було порушено порядок укладення мирової угоди, а саме:  участь  у роботі комітету кредиторів при прийнятті рішення про укладення мирової угоди приймали кредитори, вимоги яких були погашені –Нікопольська ОДПІ та УПФУ у м. Нікополі. Тому кредитор вважає, що рішення про укладення мирової угоди було прийнято неправомірним складом комітету кредиторів , а на засіданні комітету кредиторів 24 жовтня 2007 року були присутні та брали участь у голосуванні особи, які не мають права брати участь у роботі комітету кредиторів – колишні кредитори  боржника.

Крім того, кредитор вважає, що мирова угода від 24.10.2007 року суперечить статті 536 Цивільного кодексу України, відповідно до якої за користування чужими  грошовими коштами боржник зобов’язаний сплачувати проценти. Мирова ж угода, яка передбачає розстрочення боргів, повинна передбачати і проценти, які повинен сплачувати боржник за користування грошовими коштами кредиторів.

Кредитор також вважає, що затвердження мирової угоди призведе до порушення прав третіх осіб, оскільки кредитори боржника протягом тривалого часу не зможуть отримати грошові кошти та списати заборгованість та висловлює сумнів відносно реальних можливостей боржника відновити свою платоспроможність.

У зв’язку з вищеозначеним кредитор просить відмовити у затвердженні мирової угоди.

Аналогічні заперечення висловлені представниками  інших кредиторів, присутніх у судовому засіданні.

Керуючий санацією, представники боржника та ТОВ “Транспортно-інвестиційні технології”, що є власником 96,67% акцій у статутному фонді боржника, у судовому засіданні пояснили необхідність та доцільність укладення мирової угоди на таких умовах наступним.

Після придбання ТОВ “Транспортно-інвестиційні технології” державного пакету акцій,       воно  взяло на себе зобов’язання по виконанню фіксованих умов конкурсу і станом на 0.11.2007 року завдяки власнику контрольного пакету акцій погашена заборгованість перед кредиторами третьої черги  по платежах до бюджету та державних цільових фондів. Така заборгованість відсутня як по конкурсних,  так і по поточних вимогах.

Згідно Прогнозного  руху  грошових коштів  ВАТ “НПТЗ, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів на період з 2008 по перший квартал 2018 року, що  доданий до звіту керуючого санацією (а.с. 148, том 15), переважну більшість коштів  видаткової частини бюджету боржника буде займати погашення перед органами Пенсійного фонду України  сум пенсій, виплачених колишнім працівникам боржника, яким призначена пенсія як науковим співробітникам та по списку № 1 та № 2. Ці витрати плануються в наступних розмірах: у 2008 році –8,9 млн. грн.., у 2009 році – 9,7 млн. грн., у 2010 р. –10,5 млн. грн., у  2011 р. –11,6 млн. грн., з 2012 року по 2017 рік –по 12,8 млн. грн.

Значну суму коштів (понад  3 млн. грн.) планується  витратити  боржником у поточному та наступному роках, що пов’язана із передачею до комунальної власності територіальної громади м. Нікополя  гуртожитків, які перебувають на балансі боржника.

Зважаючи на те, що повноваження органів управління боржника під час здійснення процедури санації є обмеженими відповідно до ч.4 статті 17 Закону, припинення провадження у справі про банкрутство  надасть можливість новому власнику контрольного пакету акцій боржника,  за його ствердженням, вживати ефективних заходів щодо управління боржником та відновлення його платоспроможності.

Частиною третьою статті 38 Закону визначено, за яких умов господарський суд може відмовити в затвердженні мирової угоди:    у разі порушення порядку укладення мирової угоди, встановленому цим Законом та у   випадку, якщо умови мирової угоди суперечать

законодавству.

Чинне законодавство про банкрутство встановлює наступний порядок укладення   та затвердження мирової угоди у справі про банкрутство:

1.          Відповідно до частин третьої  та п’ятої статті 35 Закону рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів-членів комітету кредиторів. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

2.          Рішення про укладення мирової угоди від імені боржника приймається керівником боржника чи арбітражним керуючим, які виконують повноваження органів управління та керівника боржника та підписують її ( частина четверта цієї ж статті).

3.              Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом ( частина перша статті 37).

4.          Арбітражний керуючий протягом п’яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди. (частина перша статті 38 Закону).

5.          Про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Господарський суд зобов’язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів він голосував за укладення мирової угоди.

У судовому засіданні при розгляді даної мирової угоди господарським судом не встановлено порушень порядку укладення мирової угоди, який визначено законодавством про банкрутство, оскільки рішення про укладення мирової угоди прийнято одноголосно  на засіданні комітету кредиторів 24 жовтня 2007 року, засідання комітету кредиторів було повноважним. Від імені кредиторів мирову угоду підписав голова комітету кредиторів, а від імені боржника – керуючий санацією боржника. У п’ятиденний строк після її укладення мирова угода подана на затвердження до господарського суду. До мирової угоди додано документи, перелік яких встановлений у абзаці другому частини першої статті 38 Закону. Про дату судового засідання по розгляду мирової угоди господарський суд повідомив сторони мирової угоди –боржника та  членів комітету кредиторів,  представники яких були присутні у судовому засіданні. Письмових заперечень від кредиторів-членів комітету кредиторів  до господарського суду не надходило.

Що стосується заперечень окремих кредиторів, які надішли до господарського суду, то тут слід зазначити наступне.

Згідно з частиною 9 статті 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при проведенні процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, створений відповідно до цього Закону.

Таким чином, із дня обрання членів комітету кредиторів та створення комітету кредиторів інтереси кредиторів представляє їх орган самоорганізації - комітет кредиторів.

Враховуючи це положення чинного законодавства, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" наділяє правом на прийняття рішення про укладення мирової угоди саме  комітет кредиторів, а не кожного окремого кредитора ( на відміну від позовного провадження, де  сторонами мирової угоди є позивач та відповідач). Мирову угоду від імені кредиторів підписує  голова комітету кредиторів.

Під час розгляду мирової угоди у суді, господарський суд зобов’язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів він голосував за укладення мирової угоди (частина друга статті 38 Закону).  Вказане  положення чинного законодавства свідчить про те, що господарський суд зобов’язаний заслухати саме члена комітету кредиторів, присутнього на засіданні суду, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди.

З метою захисту інтересів  конкурсних кредиторів однієї черги, у частині третій статті 36 Закону передбачено, що для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Мирова угода, що подана на затвердження, передбачає одинакові умови для всіх кредиторів четвертої черги. Вимоги кредиторів інших черг –відсутні.

Представник кредитора ДП “НЗСТ” вважає, що мирова угода порушує такі конституційні права громадян, як право на заробітну плату та своєчасне одержання винагороди за працю, що закріплені у статті 43 Конституції України.

Однак, така судова процедура, як мирова угода, передбачена чинним законодавством України про банкрутство, не суперечить Конституції України, і застосовується до тих суб’єктів підприємницької діяльності, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство.

У зв’язку з укладенням мирової угоди у рамках справи про банкрутство, кредитори не позбавляються права на задоволення своїх вимог,  а боржник лише користується своїм правом за домовленістю з комітетом кредиторів відстрочити та розстрочити погашення боргів.

При цьому ліквідатор ДП “НЗСТ” має право за погодженням з комітетом кредиторів   виставити на відкриті торги вимоги банкрута і отримані кошти використати для погашення вимог кредиторів, в першу чергу - по заробітній платі.

Господарський суд не вважає порушенням  порядку  прийняття рішення щодо укладення мирової угоди той факт, що при голосуванні на засіданні комітету кредиторів приймали участь кредитори –Нікопольська ОДПІ та УПФУ у м. Нікополі, вимоги яких на дату проведення засідання комітету кредиторів 24.10.2007 року були задоволені у повному обсязі з огляду на наступне.

Чинний Закон України  “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” не містить норм, які б передбачали, що після задоволення вимог кредитора, який є членом комітет кредиторів, останній має бути виключений із складу комітету кредиторів, не має права бути присутнім та приймати рішення на засіданні комітету кредиторів, а склад комітету кредиторів слід переобрати на загальних зборах кредиторів. Виходячи із системного аналізу положень вищеозначеного Закону, суд  вважає, що незалежно від того, задоволені чи ні вимоги кредитора, який є членом комітету кредиторів, він має право та зобов’язаний брати участь у роботі органу самоорганізації кредиторів –комітету кредиторів до припинення провадження у справі про банкрутство або ж до переобрання, якщо таке питання буде вирішено загальними зборами кредиторів. Оскільки дані кредитори –Нікопольська ОДПІ та УПФУ у м. Нікополі  не виключені  із складу комітету кредиторів, їх представники правомірно брали участь у засіданні 24.10.2007 року та приймали відповідні рішення.

Стосовно заперечень кредиторів, які стосуються зменшення строків погашення вимог четвертої черги, то тут слід зазначити наступне.  Господарський суд при затвердженні мирової угоди перевіряє законність її укладення та дотримання порядку укладення, але не може встановлювати доцільність чи недоцільність умов мирової угоди, поданої на затвердження. Таким правом наділений комітет кредиторів, який   на підставі аналізу фінансового та майнового становища боржника прийняв рішення щодо укладення мирової угоди саме на таких умовах. Господарський суд при цьому не має права скорочувати строки погашення  вимог кредиторів або з цих підстав відмовити у затвердженні мирової угоди.

Заперечення кредиторів щодо порушення при укладенні мирової угоди статті 536 Цивільного кодексу України  не приймаються господарським судом тому, що   мирова угода укладається відносно вимог конкурсних кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів,  і додаткове нарахування інфляційних сум  на майбутнє  у цій мировій угоді не може бути зафіксоване.

Зважаючи на те,  що господарським судом не встановлено порушень  порядку укладення мирової угоди, встановленого Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", умови мирової угоди не суперечать чинному законодавству,  підстави для відмови в затвердженні мирової угоди відсутні, тому слід прийняти ухвалу про затвердження мирової угоди 24 жовтня 2007 року.

Затвердження мирової угоди відповідно до пункту 5 статті 40 Закону є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно з частиною 7 статті 38 Закону керуючий санацією виконує  обов’язки керівника (органів управління) боржника до призначення, в установленому порядку, керівника боржника (органів управління).

Враховуючи викладене, керуючись ст.. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 16-21,35-39, п.5 ст. 40  Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд ,-

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду  у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства “Нікопольський південнотрубний завод” м. Нікополь, укладену 24.10.2007 року між боржником та комітетом кредиторів:

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № Б 26/139/03 від  20.11.2003р.

ВАТ „Нікопольський Південнотрубний завод”

«24» жовтня  2007 року

Відкрите акціонерне товариство „Нікопольський Південнотрубний завод”, яке знаходиться за адресою 53201, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56, , (надалі за текстом –Боржник), в особі керуючого санацією Єпіфанової О.Г., яка діє на підставі Ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2004р. по справі № Б 26/139/03, з одного боку,

та Комітет кредиторів, який представляє інтереси всіх конкурсних кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі № Б 26/139/03 від 20.11.2003р про банкрутство Боржника, яка знаходиться у провадженні господарського суду Дніпропетровської області, інтереси якого згідно Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” від 14 травня 1992 року № 2343-XII (із змінами та доповненнями) (надалі за текстом – Закон), представляє Голова Комітету кредиторів - Корпорація „Науково-виробнича інвестиційна група „Інтерпайп” в особі Короткова Андрія Миколайовича, який діє на підставі Довіреності від 01 червня 2007 року та протоколу засідання Комітету кредиторів ВАТ «НПТЗ»№ 48 від 24.10.2007 року - (надалі за текстом –Кредитори), з другого боку,

в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо –«Сторона»,

уклали цю Мирову Угоду у справі № Б 26/139/03 від 20.11.2003р. про банкрутство ВАТ „Нікопольський Південнотрубний завод”, виходячи з існування таких обставин, що мають істотне значення:

1) Наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортно-інвестиційні технології»обов’язків покупця пакету акцій ВАТ «Нікопольський Південнотрубний завод»кількістю 363519477 штук, що становить 96,67 % статутного фонду (на час укладення даної Мирової угоди і далі до повного їх виконання), при цьому такі обов’язки випливають з Договору від 06.02.07 р. № КПП-507 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Нікопольський Південнотрубний завод»за конкурсом (пункти 10 –15 вказаного договору) та обумовлені передачею зазначеного пакета акцій у власність ТОВ «Транспортно-інвестиційні технології», та належного виконання ТОВ «Транспортно-інвестиційні технології»таких обов’язків, та

2) Вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі (в тому числі не заявлені на час укладення даної Мирової Угоди), не розглядаються і вважаються погашеними, при цьому зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Розділ 1. Предмет Мирової Угоди

Стаття 1.

1. Дана Мирова Угода є домовленістю між Боржником і Кредиторами по справі № Б 26/139/03 від 20.11.2003р, за якою Боржник зобов’язується задовольнити (погасити) вимоги конкурсних кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів Боржника та які відповідно до Закону відносяться до вимог четвертої черги, визначених статтею 31 зазначеного вище Закону у порядку, визначеному даною Мировою Угодою,

а Кредитори зобов’язуються прийняти усе передане Боржником у порядку визначеному цією Мировою Угодою.

2. На дату укладення цієї Мирової Угоди непогашена заборгованість, яка включена до реєстру вимог кредиторів становить 97 870 872,88 грн. (дев’яносто сім мільйонів вісімсот сімдесят тисяч вісімсот сімдесят дві гривні 88 коп.) –Додаток 1 до даної Мирової Угоди, який є її невід’ємною частиною. Заборгованість другої, третьої,  п’ятої та шостої черг в реєстрі кредиторів відсутня.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів Боржника і не погашені на дату укладення цієї Мирової Угоди підлягають задоволенню Боржником у повному обсязі. Задоволення вимог кредиторів здійснюється на умовах  розстрочення виплат у порядку, передбаченому розділом 2 цієї Мирової Угоди.

4. Ця Мирова Угода укладається щодо вимог кредиторів четвертої черги, визначених статтею 31 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Розділ 2. Порядок та умови задоволення вимог кредиторів

Стаття 2.

1. Загальна сума вимог Кредиторів, які віднесені до четвертої черги задоволення згідно до реєстру вимог кредиторів по справі № Б 26/139/03 і не задоволені станом на дату укладення даної Мирової Угоди, становить 97 870 872,88 грн. (дев’яносто сім мільйонів вісімсот сімдесят тисяч вісімсот сімдесят дві гривні 88 коп.) відповідно до Додатку № 1 до даної Мирової Угоди, який є її невід’ємною частиною.

2. Сторони домовились, що Боржник задовольняє вимоги Кредиторів, вказані у частині 1 цієї Статті шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті України на банківські рахунки Кредиторів, які зазначені у даній Статті згідно графіку розстрочення виплат (Додаток № 2  до даної Мирової Угоди, який є її невід’ємною частиною).

3. Сторони домовились про те, що Боржник має право на дострокове погашення вимог Кредиторів, які зазначені в даній Мировій угоді.

Розділ 3. Обов’язки Сторін

Стаття 3

1. Боржник зобов’язаний:

- отримати грошові кошти, які необхідні для здійснення розрахунків з Кредиторами, за рахунок статутної діяльності Боржника, отримання кредитів, позик, реалізації та/або реструктуризації належних йому корпоративних прав та іншого майна та майнових прав, а також іншими способами, які не заборонені чинним законодавством України;

- повністю розрахуватися з Кредиторами згідно графіку розстрочення виплат (Додаток № 2  до даної Мирової Угоди, який є її невід’ємною частиною).

2. Кредитори зобов’язуються з моменту підписання цієї Мирової Угоди та у випадку належного її виконання не мати жодних майнових претензій до Боржника з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

Розділ 4. Відповідальність Сторін за невиконання умов Мирової угоди

Стаття 4

1. Мирова Угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання Боржником умов Мирової Угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів, що може бути спричинено, в тому числі, й дією форс-мажорних обставин.

2. Визнання Мирової Угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, по яких зроблено розрахунки згідно з умовами Мирової Угоди, вважаються погашеними.

4. Розірвання Мирової Угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

5. У разі визнання Мирової Угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких була надана розстрочка платежів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

6. У разі невиконання Мирової Угоди Кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією Мировою Угодою. У разі поновлення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог Кредиторів, щодо яких було укладено цю Мирову Угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною Мировою Угодою.

7. Дана Мирова Угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують відповідні  підстави , які передбачені чинним законодавством України.

Розділ 5 Форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили)

Стаття 5

Боржник звільняється від відповідальності за невиконання умов Мирової Угоди в разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили). Боржник зобов’язаний повідомити Кредиторів про виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Під непереборною силою у цій Мировій Угоді розуміються будь-які надзвичайні події зовнішнього щодо Сторін характеру, які виникають без вини Сторін, поза їх волею або всупереч волі чи бажанню Сторін, і які не можна за умови вжиття звичайних для цього заходів передбачити та не можна при всій турботливості та обачності і відвернути (уникнути), включаючи (але не обмежуючись) стихійні явища природного характеру (землетруси, повені, урагани, пожежа, вибух, руйнування в результаті блискавки тощо), лиха біологічного, техногенного та антропогенного походження (вибухи, пожежі, вихід з ладу машин й обладнання, масові епідемії, епізоотії, епіфітотії тощо), обставини суспільного життя (війна, воєнні дії, блокади, революція, повстання, громадські хвилювання, прояви тероризму, масові заворушення, бойкоти, масові протиправні дії третіх осіб (зазначені дії мають бути підтверджені відповідним компетентним органом, тощо), а також видання заборонних або обмежуючих нормативних актів органів державної влади чи місцевого самоврядування, інші законні або незаконні заборонні чи обмежуючі заходи названих органів, видання заборонних або обмежуючих актів судових органів, які унеможливлюють виконання Сторонами цієї Мирової Угоди або тимчасово перешкоджають такому виконанню. У випадку настання форс-мажорних обставин виконання Сторонами зобов’язань за цією Мировою Угодою зупиняється на термін, протягом якого діють такі обставини та їх наслідки.

Розділ 6. Прикінцеві положення

Стаття 6.

1. Дана Мирова Угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом, є обов’язковою для Боржника і Кредиторів і діє до моменту належного виконання Сторонами взятих на себе зобов’язань.

2. Умови даної Мирової Угоди поширюються на всіх Кредиторів, вимоги яких включені до реєстру кредиторів у справі про банкрутство боржника, у тому числі й на тих, що не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди.

3. Одностороння відмова від даної Мирової Угоди не допускається.

4. Усі правовідносини, що виникають з цієї Мирової Угоди або пов'язані із нею, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї Мирової Угоди, тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Мирової Угоди, регламентуються цією Мировою Угодою та відповідними нормами чинного в Україні законодавства.

5. Наслідком укладення та затвердження судом цієї Мирової Угоди є припинення провадження у справі про банкрутство Боржника.

Стаття 7.

1. Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно за даною Мировою Угодою, іншими особами здійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).

Стаття 8.

Дана Мирова Угода складена у 9 оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу –по одному примірнику Боржнику та членам Комітету кредиторів, один примірник –для господарського суду Дніпропетровської області.

2. До цієї Мирової Угоди додаються:

2.1. Додаток № 1 на 3 арк..;

2.2. Додаток № 2 на 1 арк.;

які є невід’ємною частиною цієї Мирової Угоди.

Розділ 9. Підписи уповноважених Сторін

Відкрите акціонерне товариство „Нікопольський Південнотрубний завод” 53201, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56,

ЗА Боржника

Керуючий санацією Єпіфанова О.Г.   /підпис/
М. П. , печатка

Голова Комітету кредиторів Корпорація „Науково-виробнича інвестиційна група „Інтерпайп” в особі Короткова Андрія Миколайовича, який діє на підставі Довіреності від 01 червня 2007 року та протоколу засідання Комітету кредиторів ВАТ «НПТЗ»№ 48 від 24.10.2007 року

ЗА ГоловУ Комітету кредиторів

Коротков А.М.     /підпис/
М. П., печатка

Додаток №1

до Мирової Угоди у справі про банкрутство

№ Б 26/139/03 від 20.11.2003р.

ВАТ „Нікопольський Південнотрубний завод”

Вимоги кредиторів,
включені  до четвертої черги  реєстру  вимог кредиторів ВАТ «НПТЗ»

№ зп
Назва кредитора
Загальна сума боргу, у тому числі пеня (грн.)
Примітки

1
ЗАТ Науково-виробниче об єднання "Труболіт" м. Нікополь
2 797 242,33

2
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
805 448,09
Договір уступки права вимоги № 2175 від 31 липня 2007 р.; первісний  кредитор -Торгово-промислова транснаціональна корпорація «Кераміст»м. Запоріжжя;

3
ТОВ "Виробниче об єднання " Індустріал- Сервіс" м. Дніпропетровськ
265 249,62

4
Приватне підприємство "Ферум" м. Дніпропетровськ
490 479,37

5
ТОВ Виробничо-комерційне підприємство "Ювіс" м. Дніпропетровськ
257 719,58

6
ЗАТ «Сентравіс Продакшн Юкрейн»              м. Нікополь
10 282 938,52

7
ЗАТ "Енергоресурси" м. Нікополь
192 772,07

8
ЗАТ "Нікопольський завод технологічного оснащення" м. Нікополь
2 838 705,50

9
Воєнізований гірничорятувальний загін м. Марганець
147 444,62

10
Державний трубний інститут ім. Я.Осади м. Дніпропетровськ
22 372,87

11
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
1 699 095,55
Договір уступки права вимоги № 146/2007 від 05 березня  2007 р.;первісний  кредитор -ЧП «Міжнародний Центр Економіки та Права” м. Київ;

12
ВАТ "Укрмонтажхімзахист" м. Дніпропетровськ
16 641,59

13
ЗАТ "Завод "Сетаб Нікополь" м. Нікополь
2 235 282,00

14
ЗАТ "Нікопольський завод стальних труб "ЮТіСТ" м. Нікополь
3 457 121,29

15
ЗАТ "Теплогенерація" м. Нікополь
85 257,13

16
ЗАТ "ІНТЕРПАЙП НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД БЕЗШОВНИХ ТРУБ НІКО  Т”ЮБ" м. Нікополь
1 432 085,13

17
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
660 449,96

18
ЗАТ "Страхова компанія "Лемма" м. Харків
4 875 435,52

19
Перший закритий взаємний фонд ТОВ Інвестиційна компанія "Кредіт-Дніпро-Інвест" в особі Філії м. Дніпропетровську
1 150 845,59

20
Державне підприємство «Національна атомна энергогенеруюча компанія «Енергоатом»м. Київ
4 829 422,07

21
ПП "Виробничо-комерційна фірма "Сігран" м. Нікополь
115 214,65

22
ЗАТ Культурно-розважальний центр "Еліт-Клуб" м. Нікополь
11 355,52

23
ТОВ "Нікопольське" м. Київ
63 820,71

24
Нікопольське комунальне підприємство «Західне»м. Нікополь
408 576,76

25
ТОВ «Українсько-кіпрська фірма з іноземними інвестиціями "БАЙП КО ЛТД», м. Дніпропетровськ
2669 973,41
Залишок суми боргу після договору уступки права вимоги № 175/2007 від 12.10.2007 р.

26
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
555 366,02
Договір уступки права вимоги № 175/2007 від 12.10.2007 р.; первісний кредитор - ТОВ «Українсько-кіпрська фірма з іноземними інвестиціями "БАЙП КО ЛТД»

27
Корпорація «Науково-виробнича інвестиційна група «Інтерпайп»м. Дніпропетровськ
3 431 291,31

28
ЗАТ "Нікопольська трубна компанія" м. Нікополь
1 156 942,45

29
ДК «Укртрансгаз»НАК «Нафтогаз України»філії УМГ "Харківтрансгаз" в особі відділення державного Дніпропетровського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів м. Київ
3 736 476,76

30
Корпорація «Науково-виробнича інвестиційна група «Інтерпайп»м. Дніпропетровськ
8 120 264,67
у т.ч. пеня 2 124 872,81
Договір уступки права вимоги № 021/06 від 23 травня 2006 р.; первісний кредитор -ТОВ "Гаврилівський торговий комплекс"

31
ВАТ "Енергопостачальна компанія Дніпрообленерго" м. Дніпропетровськ
8 095 714,37

32
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
2 901 942,91
у т.ч. пеня 687 105,56
Договір уступки права вимоги № 5/2007 від 20 квітня 2007 р.; первісний  кредитор - ТОВ з іноземними інвестиціями "Галілей" м. Дніпропетровськ;

33
ТОВ Виробничо-комерційне підприємство "Ювіс" м. Дніпропетровськ
1 741 165,75
у т.ч. пеня 412 263,34
Договір уступки права вимоги від 25 травня 2007 р. та додаткової угоди до нього № 2 від 16 травня 2007 р.;первісний кредитор - ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ, який набув права вимоги боргу ВАТ „НПТЗ” у ТОВ з іноземними інвестиціями "Галілей" відповідно до Договору уступки права вимоги № 5/2007 від 20 квітня 2007 р.;

34
Управління Державної служби охорони при УМВС  України у Дніпропетровській області м. Дніпропетровськ
15 783,67

35
ЗАТ "Бринкфорд" м. Київ
791 031,66
Залишок суми боргу:
- 13 600, 0 грн. (різниця між сумою, включеною до реєстру вимог кредиторів та фактично відступленою згідно Договору уступки права вимоги № 1639/12-06 від 04 грудня 2006 р.;
- 777  431, 66 грн. (згідно Постанови Дніпропетровського Апеляційного господарського суду від 08.02.2005 р.)

36
ЗАТ "Страхова компанія "Аура" м. Дніпропетровськ
7  424 451,99
Договір уступки права вимоги № 1639/12-06 від 04 грудня 2006 р.;первісний кредитор - ЗАТ "Бринкфорд" м. Київ;

37
ЗАТ «Теплоелектроцентраль»м. Нікополь
42 223,77

38
Державне підприємство "Промспецзв’язок" м. Дніпропетровськ
3 549,78

39
Дочірнє підприємство "Громадське харчування і торгівля" м. Нікополь
192 287,00

40
ТОВ “Забудовник-Ромашка” м. Нікополь
11 125,00

41
Дочірнє підприємство "Нікопольський завод спеціальних труб" ВАТ «НПТЗ»м. Нікополь
972 072,91

42
ЗАТ «Нікопольський ремонтний завод»м. Нікополь
665 908,08

43
ТОВ "Дніпрометалургзабезпечення" м. Дніпропетровськ
1 028 706,99

44
Дочірнє підприємство  виробниче об’єднання «Металургремонт-2»Запорізького акціонерного товариства  закритого типу  «Металургремонт-2»
286 846,88

45
Запорізьке акціонерне товариство закритого типу "Металургремонт-2" м. Запоріжжя
52 455,08

46
ВАТ "ДМК ім. Дзержинського" м. Дніпродзержинск
308 135,87

47
ВАТ «Дніпроенерго»м. Запоріжжя
3 600,28

48
АКБ   «МРІЯ»м.Київ
3 811 835,61

49
Дніпропетровське ДП № 433 “Промавтоматика” ЗАТ “Промавтоматика” м. Дніпропетровськ
337 395,82

50
ТОВ "Магістраль-Юг" м. Миколаїв
105 643,31

51
ТОВ "ГСТ" м. Нікополь
157 577,43

52
ДК "Газ України НАК "Нафтогаз України" м. Київ
3 387 354,53

53
ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогазукраїни" м. Київ
2 600 000,00

54
ТОВ  Промислово-комерційна фірма „Енергоресурс” м. Київ
4 122 773,53

Усього:
97 870 872,88

Відкрите акціонерне товариство „Нікопольський Південнотрубний завод” 53201, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, пр. Трубників, 56,

ЗА Боржника

Керуючий санацією Єпіфанова О.Г.   /підпис/
М. П., печатка

Голова Комітету кредиторів Корпорація „Науково-виробнича інвестиційна група „Інтерпайп” в особі Короткова Андрія Миколайовича, який діє на підставі Довіреності від 01 червня 2007 року та протоколу засідання Комітету кредиторів ВАТ «НПТЗ»№ 48 від 24.10.2007 року

ЗА ГоловУ Комітету кредиторів

Коротков А.М.     /підпис/
М. П., печатка

Додаток №2

до Мирової Угоди у справі про банкрутство

№Б26/139/03 від 20.11.03 р.

ВАТ "Нікопольський Південнотрубний завод"

Графік погашення кредиторської заборгованості четвертої черги реєстру вимог кредиторів

2008-2018 р.

2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018

до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.12
до 31.03

100%
5%
5%
5%
5%
5%
5%
5%
5%
5%
20%
35%

97 870 872,88
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
4 893 543,64
19 574 174,59
34 254 805,53

Відкрите акціонерне товариство „Нікопольський Південнотрубний завод” 53201, Дніпропетровська обл.,
м. Нікополь, пр. Трубників, 56,

ЗА Боржника

Керуючий санацією Єпіфанова О.Г.   /підпис/
М. П., печатка

Голова Комітету кредиторів Корпорація „Науково-виробнича інвестиційна група „Інтерпайп” в особі Короткова Андрія Миколайовича, який діє на підставі Довіреності від 01 червня 2007 року та протоколу засідання Комітету кредиторів ВАТ «НПТЗ» № 48 від 24.10.2007 року

ЗА ГоловУ Комітету кредиторів

Коротков А.М.     /підпис/
М. П., печатка

Провадження у справі –припинити.

Зобов’язати керуючого санацією боржника Єпіфанову О.Г. виконувати обов’язки керівника боржника до призначення, у встановленому порядку, керівника боржника.

Ухвала  набирає чинності з дня її ухвалення, але може бути оскаржена у встановленому порядку.

СУДДЯ                                                                                                           Н.М. КАМША

< Боржник >