ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

03.07.07 р.
Справа № 3/225пн

за позовом: ОСОБА_1 - фізичної
особи, код НОМЕР_1, м. Донецьк; ОСОБА_2 - фізичної особи, код НОМЕР_2, м.
Донецьк

до відповідачів: ОСОБА_3 - фізичної
особи, код НОМЕР_3, м. Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю „МВА” -
, Управління Державної реєстрації Донецької міської ради, м.
Донецьк

про виключення ОСОБА_3 засновників
(учасників) товариства з обмеженою відповідальністю “МВА” та спонукання вчинити
певні дії

Суддя О. В. Гассій

При помічнику (секретарі судового
засідання) І.В.Костюк

Представники сторін:

від позивачів: ОСОБА_4, ОСОБА_5 -
представники

від відповідачів: Не з'явились

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі,  ОСОБА_1,
ОСОБА_2 звернулися до господарського суду із позовом до Відповідачів про
виключення Відповідача № 1, ОСОБА_3, м. Донецьк,  зі складу учасників (засновників) Товариства
з обмеженою відповідальністю “МВА”  за
систематичне невиконання обов'язків та перешкоджання своїми діями цілям
товариства та до Відповідача № 2, Товариства з обмеженою відповідальністю “МВА”
, м. Донецьк, про спонукання вчинити певні дії, зокрема, внести відповідні
зміни до статутних документів товариства та сповістити про це Відповідача № 3,
Управління Державної реєстрації Донецької міської ради, яке, в свою чергу,
зобов'язати здійснити відповідні записи у Державному реєстрі у зв'язку із
виключенням фізичної особи ОСОБА_3 зі складу засновників (учасників) юридичної
особи, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА».

В обґрунтування позовних вимог
позивач посилається на наступне:

Рішенням Будьонівського районного
суду м. Донецька від 11 грудня 2006 року
по справі № 2-2329/06 залишеним без змін постановою Донецького
апеляційного господарського суду від 05 березня 2007 року  та постановою Вищого господарського суду
України від 16 травня 2007 року  було
поновлено ОСОБА_1,  Позивача № 1 у
корпоративних правах (частку у статутному фонді) Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА» у розмірі 40%, Відповідача № 2 та ОСОБА_2, Позивач №
2,  у корпоративних правах (частку у
статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» у розмірі 20%.

Відповідно до п. 9.4 Статуту
Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА», учасники Товариства, що
володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати
скликання позачергових загальних зборів у будь-який час і з будь-якого приводу,
що стосується діяльності Товариства. Відповідно до чого Позивачем № 1 та
Позивачем № 2 було прийнято рішення про скликання позачергових загальних
зборів.

Скликання позачергових загальних
зборів здійснювалося шляхом направлення на адресу виконавчого органу та
учасників повідомлень із зазначенням часу, місця проведення загальних зборів та
порядку денного таких зборів. Вимога Позивача про скликання позачергових
загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА була направлена
виконавчому органу Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА листом від 16
березня 2007 року і супровідним листом з додатками від 30 березня 2007 року та
підтверджується поштовими чеками.

Позивач № 2 та Відповідач № 1
повідомлялися про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «МВА, призначених на 17 травня 2007 - 11 квітня
2007 року, призначених на 21 травня 2007 року - 14 квітня 2007 року,
призначених на 24 травня 2007 року - 16 квітня 2007 року.

Зазначені повідомлення містили
інформацію про час, дату, місце, проведення позачергових загальних зборів
учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» та порядок денний, що
відповідає вимогам  Статуту та нормам ст.
61 Закону України «Про господарські товариства». Вимога про скликання
позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА» та повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» здійснювалися у строк не менш ніж
30 днів до дати проведення зборів, що відповідає вимогам Статуту Товариства та
Закону України «Про господарські товариства».

Сімнадцятого травня 2007 року
відповідно до протоколу реєстрації учасників та протоколу позачергових загальних
зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» на збори явилися
Позивач № 1 - ОСОБА_1, який має 40% голосів та Позивач № 2 - ОСОБА_2, який має
20% голосів, а отже, що володіють у сукупності 60% голосів. Відповідач № 1 -
ОСОБА_3,  який має 40% голосів, сам не
з'явився, явку свого представника не забезпечив без поважних причин.
Позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА» визнані неповноважними у зв'язку з відсутністю учасників, що володіють у
сукупності більш як 60% голосів, та не відбулися.

Питання господарської діяльності
Товариства, що були включені до порядку денного зборів, залишилися
невирішеними.

Двадцять першого травня 2007
року  відповідно до протоколу реєстрації
учасників та протоколу позачергових загальних зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «МВА» на збори явилися Позивач № 1- ОСОБА_1, який
має 40% голосів та Позивач № 2 - ОСОБА_2, який має 20% голосів, а отже, що
володіють у сукупності 60% голосів. Відповідач № 1 - ОСОБА_3,  який має 40% голосів, не з'явився.  Збори учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА» визнані неповноважними у зв'язку з відсутністю
учасників, що володіють у сукупності більш як 60% голосів, та не відбулися.

Питання господарської діяльності
Товариства, що були включені до порядку денного зборів, залишилися
невирішеними.

Двадцять четвертого травня 2007
року збори вважалися неповноважними у зв'язку з відсутністю учасників, що
володіють у сукупності більш як 60% голосів, та не відбулися.

Статтею 11 Закону України «Про
господарські товариства» та ст. 117 Цивільного кодексу України передбачено, що
учасники господарського товариства зобов'язані додержуватися вимог установчих
документів товариства, зокрема, яким є Статут, виконувати рішення його органів
управління, нести інші обов'язки, передбачені законами України та Статутом
товариства, тобто ОСОБА_3, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА» зобов'язаний брати участь у діяльності зазначеного господарського
товариства, виконувати вимоги Статуту товариства та утримуватися від дій, які
можуть нанести шкоду або завдати діловій репутації товариства, є прямими
обов'язками учасника господарського товариства.

Але Відповідач № 1, систематично,
три рази підряд, ухилявся від приймання участі у складі вищого органу
управління Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА», що призвело до
неможливості здійснення Позивачем його корпоративних прав щодо управління
Товариством з обмеженою відповідальністю «МВА», адже у зв'язку з неявкою Відповідача
№ 1  або його представника, загальні
збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» відповідно до ст.
60 Закону України «Про господарські товариства» визнавалися неповноважними за
відсутністю кворуму і не могли відбуватися та прийняти рішення щодо управління
товариством.

Тому, Позивачі № 1 та № 2 ,
посилаючись на вищевикладені обставини, на свої права, що відновлені    Рішенням Будьонівського районного суду м.
Донецька від 11 грудня 2006 року  по
справі № 2-2329/06 залишеним без змін постановою Донецького апеляційного
господарського суду від 05 березня 2007 року
та постановою Вищого господарського суду України від 16 травня 2007
року  та на норми чинного законодавства
вимагають виключення Відповідача № 1, ОСОБА_3, зі складу учасників (засновників)
Товариства з обмеженою відповідальністю “МВА”,
Відповідача № 2, Товариства з обмеженою відповідальністю “МВА” , просять
зобов'язати  внести відповідні зміни до
статутних документів товариства та сповістити про це Відповідача № 3,
Управління Державної реєстрації Донецької міської ради, яке, в свою чергу,
просять зобов'язати здійснити відповідні записи у Державному реєстрі у зв'язку
із виключенням фізичної особи ОСОБА_3 зі складу засновників (учасників)
юридичної особи, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА».

Відповідачі в судове засідання не
з'явились, хоча про дату та час розгляду справи були повідомлені у
встановленому порядку та належним чином.

Суд вважає, що наявних документів
достатньо для розгляду справи по суті.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників відповідачів, господарським судом
встановлено наступне:

11 грудня 2006 року  по справі № 2-2329/06 Будьонівським районним
судом м. Донецька винесено рішення, яким було поновлено ОСОБА_1,  Позивача № 1 у корпоративних правах (частку у
статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» у розмірі 40%,
Відповідача № 2 та ОСОБА_2, Позивач № 2, у корпоративних правах (частку у
статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» у розмірі 20%.
Рішення залишено без змін постановою Донецького апеляційного господарського
суду від 05 березня 2007 року  та
постановою Вищого господарського суду України від 16 травня 2007 року. Після
цього Позивачі скориставшись правом, наданим їм п. 9.4 Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю «МВА», п. 9.3
Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА», Пунктом 4 ст. 98
Цивільного кодексу України та декілька разів робили спроби скликати позачергові
загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА”, Так
перші збори були призначені на 17 травня 2007, на 21 травня 2007 року, на 24
травня 2007 року. Про скликання позачергових загальних зборів були направлені
відповідні повідомлення, що містили інформацію про час, дату, місце, проведення
позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА» та порядок денний, що відповідає вимогам
Статуту та нормам ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».
Вимога про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «МВА» та повідомлення про проведення позачергових
загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА»
надсилалися у строк не менш ніж за 30 днів до дати проведення зборів, що відповідає
вимогам Статуту Товариства та Закону України «Про господарські товариства».

На усі ці збори Відповідач № 1 -
ОСОБА_3,  що  має 40% голосів, сам не з'явився, явку свого
представника не забезпечив без поважних причин. Позачергові загальні збори
учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» три рази визнані
неповноважними у зв'язку з відсутністю учасників, що володіють у сукупності
більш як 60% голосів та три рази  не
відбулися.

Таким чином, питання господарської
діяльності Товариства, що були включені до порядку денного усіх цих зборів,
залишилися невирішеними.

Позивачі стверджують, що,
відповідно до змісту ст. 9  Статуту
Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА», а також  ст.ст. 58, 60 Закону України «Про
господарські товариства» вони мають права, як учасники товариства, на участь в
управлінні господарським товариством, що здійснюється шляхом участі у роботі
вищого органу управління та прийняття рішень учасником або його уповноваженим
представником. При цьому учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру
їх часток у статутному фонді, а вищий орган управління товариством - загальні
збори учасників можуть функціонувати та вважаються повноважними приймати
рішення при наявності учасників, що мають більш ніж 60% голосів (кворум). За
відсутності кворуму загальні збори учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА» не повноважні, не мають можливості приймати будь-які
рішення щодо діяльності товариства. Тобто вони, як учасники товариства, які
бажають реалізувати своє право на участь в управлінні товариством, здійснювати
діяльність, прийняття рішень, необхідних для здійснення товариством
господарської діяльності та досягнення статутних завдань, - позбавленні
можливості здійснювати свої корпоративні права, у тому числі - права на участь
в управлінні товариством.

За таких підстав Позивачі
звернулися до господарського суду із позовом виключити фізичну особу ОСОБА_3 зі
складу засновників (учасників) юридичної особи, а саме Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА»; зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю
«МВА» внести зміни до установчих документів, які відображають припинення участі
фізичної особи ОСОБА_3 у складі засновників (учасників) Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА» та подати ці відомості до Управління державної
реєстрації Донецької міської ради; зобов'язати Управління державної реєстрації
Донецької міської Ради здійснити відповідні записи у Державному реєстрі у
зв'язку із виключенням фізичної особи ОСОБА_3 зі складу засновників (учасників)
юридичної особи, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА».

Виходячи з принципу повного,
всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, господарський суд
вважає вимоги позивача такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі,
враховуючі наступне:

Відповідно до ст. 4 - 3
Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах
здійснюється на засадах змагальності.

За приписом ст. 33  Господарського процесуального кодексу України
кожна сторона повинна довести обставини,
на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 11 Закону України
«Про господарські товариства»: «учасники товариства зобов'язані: додержувати
установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших
органів управління товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством,
в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати
акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність
товариства; нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим
законодавством України та установчими документами».

Вищим органом Товариства з
обмеженою відповідальністю «МВА» відповідно до п. 9.1 Статуту, що доданий
Позивачами до позову, є загальні збори учасників, до компетенції яких згідно п.
9.6  Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА» відноситься: «визначення основних напрямків діяльності
товариства, затвердження планів та звітів про їх виконання, внесення змін до
статуту, обрання та відкликання членів ревізійної комісії, затвердження річних
результатів діяльності товариства, затвердження звітів і висновків ревізійної
комісії, затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів
товариства, визначення умов праці посадових осіб органів управління Товариства,
виключення учасника з товариства, призначення та звільнення директора
товариства».

Відповідно до п. 9.4 Статуту
Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА», учасники Товариства, що
володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати
скликання позачергових загальних зборів у будь-який час і з будь-якого приводу,
що стосується діяльності Товариства.

Згідно із п. 9.3  Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА», збори учасників вважаються повноважними, якщо на них
присутні учасники, що володіють у сукупності більш-як 60% голосів. Згідно із
пунктом 4 ст. 98 Цивільного кодексу України передбачено, що: «якщо вимога учасників
про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі
скликати загальні збори».

Як було встановлено судом, Позивачі
тричі намагалися організувати
позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА”, у підтвердження чого до позову надані: копія поштового
чеку від 30 березня 2007 року на ім'я Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА»; копія повідомлення від 11 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_3; копія
поштового чеку від 11 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_3; копія повідомлення від
11 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_2; копія поштового чеку від 11 квітня 2007
року на ім'я ОСОБА_2; копія повідомлення від 14 квітня 2007 року на ім'я
ОСОБА_3; копія поштового чеку від 14 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_3; копія
повідомлення від 14 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_2; копія поштового чеку від
14 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_2; копія повідомлення від 16 квітня 2007 року
на ім'я ОСОБА_3; копія поштового чеку від 16 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_3;
копія повідомлення від 16 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_2; копія поштового
чеку від 16 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_2; копія супровідного листа  від 28 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_3;
копія поштового чеку від 28 квітня 2007 року на ім'я ОСОБА_3; копія
супровідного листа  від 28 квітня 2007
року на ім'я ОСОБА_2; копія поштового чеку від 28 квітня 2007 року на ім'я
ОСОБА_2; копія супровідного листа  від 07
травня 2007 року на ім'я ОСОБА_3; копія поштового чеку від 07 травня  2007 року на ім'я ОСОБА_3; копія супровідного
листа  від 07 травня  2007 року на ім'я ОСОБА_2; копія поштового
чеку від 07 травня 2007 року на ім'я ОСОБА_2; копія супровідного листа  від 08 травня 2007 року на ім'я ОСОБА_3;
копія поштового чеку від 08 травня  2007
року на ім'я ОСОБА_3; копія супровідного листа
від 08 травня  2007 року на ім'я
ОСОБА_2; копія поштового чеку від 08 травня 2007 року на ім'я ОСОБА_2

Зазначені повідомлення містили інформацію про
час, дату, місце, проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю «МВА» та порядок денний, що відповідає
вимогам  Статуту та нормам ст. 61 Закону
України «Про господарські товариства».

Але, Відповідач № 1 на збори не
з'являвся.

Статтею 1 Закону України «Про
господарські товариства» передбачено, що: «господарськими товариствами цим
Законом визнаються підприємства, установи, організації,  створені на засадах угоди юридичними особами
і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою
одержання прибутку. Товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою
діяльністю, яка не суперечить законодавству України. Господарські товариства
можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в
зобов'язання».  Відповідно до п. а ст. 10
Закону України «Про господарські товариства»: «учасники товариства мають право
брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в
установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом».

Статтею 145 Цивільного кодексу
України передбачено, що вищим органом управління Товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори його учасників.

Згідно зі ст. 58 Закону України
«Про господарські товариства»: «вищим органом товариства з обмеженою
відповідальністю є збори учасників. Вони складаються учасників товариства або призначених
ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або
призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого
представника у зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник
товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на
зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники
мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді».

Статтею 60 Закону України «Про
господарські товариства» встановлено, що: «збори учасників вважаються
повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що
володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Учасники зборів, які
беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має
кожний учасник».

Відповідно до змісту ст. 9  Статуту Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА», а також вимог ст.ст. 58, 60 Закону України «Про
господарські товариства» права учасника товариства на участь в управлінні
господарським товариством здійснюється шляхом участі у роботі вищого органу
управління та прийняття рішень учасником або його уповноваженим представником.
При цьому учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у
статутному фонді, а вищий орган управління товариством - загальні збори
учасників можуть функціонувати та вважаються повноважними приймати рішення при
наявності учасників, що мають більш ніж 60% голосів (кворум). За відсутності
кворуму загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА»
не повноважні, не мають можливості приймати будь-які рішення щодо діяльності
товариства, а учасники товариства, які бажають реалізувати своє право на участь
в управлінні товариством, здійснювати діяльність, прийняття рішень, необхідних
для здійснення товариством господарської діяльності та досягнення статутних
завдань, - позбавлення можливості здійснювати свої корпоративні права, у тому
числі - права на участь в управлінні товариством.

Відповідно до  ст. 11 Закону України «Про господарські
товариства» та ст. 117 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники
господарського товариства зобов'язані додержуватися вимог установчих документів
товариства, зокрема, яким є Статут, виконувати рішення його органів управління,
нести інші обов'язки, передбачені законами України та Статутом товариства.

Обов'язками фізичної особи ОСОБА_3,
як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» є такі: брати участь
у діяльності зазначеного господарського товариства, виконувати вимоги Статуту
товариства та утримуватися від дій, які можуть нанести шкоду або завдати
діловій репутації товариства, є прямими обов'язками учасника господарського
товариства.

Позивач № 1, який має частку у
розмірі 40% у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» і,
відповідно 40% голосів при вирішенні вищим органом управління - загальними
зборами учасників, систематично, три рази підряд, ухилявся від приймання участі
у складі вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА», що призвело до неможливості здійснення Позивачами його корпоративних
прав щодо управління Товариством з обмеженою відповідальністю «МВА», адже у
зв'язку з неявкою Відповідача № 1  або
його представника, загальні збори учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА» відповідно до ст. 60 Закону України «Про господарські
товариства» визнавалися неповноважними за відсутністю кворуму і не могли
відбуватися та прийняти рішення щодо управління товариством. Вказані обставини
унеможливили здійснення Позивачами участі в управлінні Товариством з обмеженою
відповідальністю «МВА», що є порушенням корпоративних прав Позивачів як
учасників та співзасновника Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА».

Основним видом діяльності
Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА» є виробництво, монтаж та сервісне обслуговування  метало-пластикових вікон. Для розвитку
власної господарської діяльності (тобто бізнесу), за безпосередньою участю
Позивачів було придбане нерухоме майно (адміністративно побутовий корпус літ.
М-3, насосно мазутна літ. Г-1, будівля котельної літ Е-1, виробнича будівля літ
Ж-1, склад готової продукції на УСРЗ літ. З-1, склад ПММ літ. - И-1, загальною
площею 4067,3 кв.м.) та було укладено договір оренди земельної ділянки для
розташування цього нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1. До цього моменту
Товариство з обмеженою відповідальністю «МВА» працювало в  орендованому
приміщенні та на орендованому обладнані. Двадцять сьомого грудня 2006
року було укладено договір купівлі-продажу будівель  , що підтверджується доданим до позову
договором та витягом з реєстру правочинів. Відповідно до ст. 52 Закону України
«Про господарські товариства»: «учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад
не пізніше року після реєстрації товариства».

До позову наданий висновок № 138/24
судово-економічної експертизи від 17.10.2006 року, який свідчить, що  учасником Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА» фізичною особою ОСОБА_3 не внесено у повній мірі (тобто
50%) свого вкладу до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА», що еквівалентно 4100,00 гривень.

Згідно до п. б. ст. 11 Закону
України «Про господарські товариства»: «учасники товариства зобов'язані
виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з
майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку
та засобами, передбаченими установчими документами».

Таким чином, виходячи з
вищезазначеного, суд встановив, що
ОСОБА_3 систематично не виконував свої обов'язки, передбачені Статутом
Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» і ст.ст. 10, 11 Закону України
«Про господарські товариства», ст. 117 Цивільного кодексу України, що призвело
до унеможливлення функціонування вищого органу Товариства з обмеженою
відповідальністю «МВА», унаслідок чого позбавило Позивачів можливості
здійснення  корпоративних прав Суд також
встановив, що Позивач своїми діями перешкоджає досягненню статутних цілей
товариства, тож, на підставі частини 3 ст. 100 Цивільного кодексу України та
статті 64 Закону України “Про господарські товариства” його може бути виключено
з товариства.

З урахуванням вимог статті 43
Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази
за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи у їх сукупності,
керуючись законом.

Судові витрати у відповідності до
статті 49 Господарського процесуального
кодексу України підлягають віднесенню на Відповідача № 1.

На підставі викладеного, та
керуючись Законом України „Про господарські товариства”, п. 4 статті 98
Цивільного кодексу України, статтями 2, 4-3, 33, 34, 43, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу України,

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги ОСОБА_1 - фізичної
особи, код НОМЕР_1, м. Донецьк; ОСОБА_2 - фізичної особи, код НОМЕР_2, м.
Донецьк до відповідачів: ОСОБА_3 - фізичної особи, код НОМЕР_3, м. Донецьк,
Товариства з обмеженою відповідальністю „МВА” - , Управління
Державної реєстрації Донецької міської ради, м. Донецьк про виключення ОСОБА_3
засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю “МВА” та
спонукання вчинити певні дії задовольнити повністю.

Виключити ОСОБА_3 - фізичну особу,
код НОМЕР_3, м. Донецьк зі складу засновників (учасників) Товариства з
обмеженою відповідальністю “МВА”.

Зобов'язати Товариство з обмеженою
відповідальністю «МВА» внести зміни до установчих документів, які відображають
припинення участі фізичної особи ОСОБА_3 у складі засновників (учасників)
Товариства з обмеженою відповідальністю «МВА» та подати ці відомості Управлінню
державної реєстрації Донецької міської ради.

Зобов'язати Управління державної
реєстрації Донецької міської Ради здійснити відповідні записи у Державному
реєстрі у зв'язку із виключенням фізичної особи ОСОБА_3 зі складу засновників
(учасників) юридичної особи, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю
«МВА».

Стягнути з Відповідача № 1 -
ОСОБА_3 (АДРЕСА_2, код НОМЕР_3) на користь ОСОБА_1 - фізичної особи, код
НОМЕР_1, м. Донецьк (АДРЕСА_3, код НОМЕР_1) витрати по сплаті державного мита в
сумі 85,00 грн.

Стягнути з Відповідача № 1 -
ОСОБА_3 (АДРЕСА_2, код НОМЕР_3) на користь ОСОБА_1 - фізичної особи, код
НОМЕР_1, м. Донецьк (АДРЕСА_3, код НОМЕР_1) витрати на інформаційно-технічне
обслуговування судового процесу в сумі 118,00 грн.

Рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку з дня
його прийняття.

Видати накази після набрання
рішенням законної сили.

Суддя

Вик.
Костюк І.В.

Надруковано
6 примірників:

1
- до справи

2
- позивачам

3-   відповідачам