ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
вул.Б.Хмельницького,44-Б
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М    У К Р А Ї Н И

№ 36/282

15.08.07 р.

За позовом
Закритого акціонерного товариства «Міжнародний фінансовий

центр»

До                  Закритого акціонерного
товариства «Центр моди «Екста»

Про                визнання недійсним договору
№02-10 про надання послуг з ведення реєстру власників цінних паперів

Суддя  Трофименко Т.Ю.

Представники:

Від  позивача
ОСОБА_1 -адвокат (ордер)

Від
відповідача   Сергєєв Д.С. -   по дов. №373 від 06.08.2007 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляду  Господарського суду м. Києва передані позовні
вимоги Закритого акціонерного  товариства
"Міжнародний фінансовий центр" до Закритого акціонерного товариства
„Центр моди „Екста” про визнання недійсним договору №02-10 від 02.10.2000
року  на надання послуг з ведення реєстру
власників іменних цінних паперів.

Позовні вимоги  мотивовані наступним.

Між сторонами 02.20.2000 року
був  укладений   договір № 02-10 на надання послуг з ведення
реєстру власників іменних цінних паперів
ЗАТ „Центр моди „Екста”.

Згідно ст. 9 Закону України „Про
Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних
паперів в Україні” рішення про передачу ведення реєстру власників іменних
цінних паперів приймається на загальних зборах акціонерів.

Умови договору на ведення реєстру
власників іменних цінних паперів затверджують загальні збори акціонерів або
спостережна рада акціонерів товариства.

Відповідно до пункту 1.2  Положення про порядок ведення реєстрів
власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 26 травня
1998 року № 60 вибір реєстроутримувача та рішення про передачу ведення реєстру
власників іменних цінних паперів приймається загальним зборами емітента.

На момент укладення  спірного договору було відсутнє рішення
загальних зборів акціонерів ЗАТ „Центр моди „Екста” про передачу ведення
реєстру власників   іменних   цінних
паперів   ЗАТ „Міжнародний
фінансовий центр”  позивачу.

За таких обставин, як вважає  ЗАТ „Міжнародний фінансовий центр”,
оскаржуваний договір  укладений Головою
правління відповідача  з перевищенням
своїх повноважень та не відповідає зазначеним вище вимогам закону, а тому є
незаконним та недійсним.

Оскільки  відповідач відмовився розірвати оскаржуваний
договір та укласти новий  договір  з  ЗАТ
"Міжнародний фінансовий центр" щодо ведення реєстру власників іменних
цінних паперів позивач звернувся  з даним
позовом до суду.

Відповідач позов не визнає та просить
суд відмовити в задоволені позовних вимог, посилаючись на те, що оскаржуваний
договір був укладений згідно вимог чинного законодавства та затверджений
загальними зборами акціонерів ЗАТ „Центр моди „Екста”.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників сторін суд ,-

ВСТАНОВИВ:

02.10.2000року між Закритим
акціонерним товариством "Міжнародний фінансовий центр" (далі
позивач)  та  Закритим акціонерним товариством „Центр моди
„Екста” (далі відповідач) був укладений договір на надання послуг з ведення
реєстру власників іменних цінних паперів № 02-10.

Від імені  відповідача договір від 02.10.2000 № 02-10
укладений  Головою правління вказаного
товариства.

Відповідно до розділй 1   оскаржуваного договору його предметом є
надання позивачем послуг .повязаних з веденням системи реєстру власників
іменних цінних паперів (акціонерів) відповідно до положень цього договору,
статуту відповідача та чинного законодавства.

Як вбачається  із протоколу № 2  загальних зборів акціонерів ЗАТ „Центр моди
„Екста”, які відбулися 27.11.2000,
оскаржуваний договір було затверджено вищим органом управління вказаного
товариства.

Стаття 9 Закону України „Про
Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних
паперів в Україні” передбачає,  що
рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів
приймається на загальних зборах акціонерів.

Загальні збори акціонерів або
спостережна  рада  акціонерного товариства затверджують умови
договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів у порядку,
визначеному статутом товариства.

Згідно пункту 1.2  Положення про порядок ведення реєстрів
власників іменних цінних паперів, затвердженого
рішенням ДКЦПФР від 26 травня 1998 року № 60, що діяло на час спірних відносин,  вибір реєстроутримувача та рішення про
передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається загальним
зборами емітента.

Вказані вище норми законодавства
встановлюють правило, за яким рішення про передачу ведення реєстру власників
іменних цінних паперів повинно прийматися загальними зборами акціонерів
господарського товариства.

Разом з тим, стаття 9 Закону
України „Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу
цінних паперів в Україні” та  пункт
1.2  Положення про порядок ведення
реєстрів власників іменних цінних паперів не зобов'язує господарське товариство
передавати ведення реєстру власників іменних цінних паперів та укладати
відповідний  договір з реєстратором
виключно після прийняття  відповідного
рішення загальними зборами акціонерів господарського товариства.

Відповідно до ст.  48 Закону України „Про господарські
товариства” голова  правління  акціонерного
товариства    вправі    без довіреності здійснювати  дії
від  імені  товариства.

Статтею 63 Цивільного кодексу УРСР,
який діяв на час спірних відносин, було передбачено, що угода, укладена від
імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з
перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки
для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Наступне схвалення угоди особою,
яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Як вбачається  із матеріалів справи, вищий орган управління
відповідача прийняв рішення про затвердження оскаржуваного договору,  що означає також прийняття  рішення про передачу ведення позивачем
реєстру власників іменних цінних паперів відповідачу, оскільки предметом  спірного договору і є  ведення реєстру власників іменних цінних
паперів  відповідача.

Крім того, затвердження загальними
зборами акціонерів  відповідача
оскаржуваного договору свідчить про схвалення договору на надання послуг з
ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 02.10.2000 № 02-10 відповідачем.

З огляду на викладене, суд прийшов
до висновку про відсутність порушень вимог законодавства, а саме ст. 9 Закону
України „Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу
цінних паперів в Україні”, пункту 1.2
Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів,
затвердженого  рішенням ДКЦПФР від 26
травня 1998 року № 60, при укладенні
позивачем та відповідачем
договору на надання послуг з ведення реєстру власників іменних цінних
паперів  ЗАТ „Центр моди „Екста” від
02.10.2000 за № 02-10.

Крім того, як вбачається із
матеріалів справи, позивач, звертаючись до суду із позовом про визнання
недійсними договору на  надання послуг з
ведення реєстру власників іменних цінних паперів  ЗАТ „Центр моди „Екста” від 02.10.2000 за №
02-10 в серпні 2008 року, при цьому пропустив
строк позовної давності. При цьому
відповідачем не надало суду доказів, які б обґрунтовували поважність
причин пропуску строку позовної давності.

В судовому засіданні представником
відповідача подано суду заяву, в якій
відповідач просить застосувати до спірних відносин строк позовної
давності.

Згідно ст. 71 Цивільного кодексу
УРСР, що  діяв на час спірних
відносин,  загальний строк для захисту
права за  позовом  особи,
право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Відповідно до ст.80 Цивільного
кодексу  УРСР закінчення строку позовної
давності до пред'явлення позову  є
підставою для відмови в позові.

Відповідно до п. 6 Прикінцевих та
перехідних положень Цивільного кодексу
України правила  Цивільного  кодексу
України про позовну давність застосовуються до позовів, строк
пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до
набрання чинності вказаним Кодексом.

Цивільний кодекс  України набрав чинності з 01.01.2004, а строк
позовної давності щодо визнання недійсним оскаржуваного договору закінчився
02.10.2003 року.

З огляду на викладене, суд прийшов
до висновку, що позивачем пропущено
строк позовної давності без поважних причин, що є самостійною підставою
для відмови у позові.

Судові витрати, відповідно до
приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу  України, покладаються  на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись
ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити
повністю.

Суддя
Т. Ю. Трофименко