ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

24.07.2007                                                                                          Справа  № 18/48

За позовом Дочірнього підприємства „Закарпатський облавтодор” в особі філії „Хустський ДРБД” „ВАТ ДАК „Автомобільні дороги України”, м. Ужгород

до Відкритого акціонерного товариства „Закарпатгаз” в особі філії „Тячівської філії ВАТ ”Закарпатгаз”, м. Тячів

про стягнення 26 524 грн. 16 коп. заборгованості за виконану роботу,

та за зустрічним позовом   Відкритого акціонерного товариства „Закарпатгаз” в особі філії „Тячівської філії ВАТ ”Закарпатгаз”, м. Тячів

до Дочірнього підприємства „Закарпатський облавтодор” в особі філії „Хустський ДРБД” „ВАТ ДАК „Автомобільні дороги України”, м. Ужгород

про визнання недійсною угоди № 18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз”,

Суддя господарського суду –Кривка В.П.

представники:

Позивача (за первісним позовом, відповідача за зустрічним) –Біланинець І.І. представник за дорученням;

Відповідача (за первісним позовом, позивача за зустрічним) –Шкурко Р.В. представник за дорученням;

СУТЬ СПОРУ: Дочірнім підприємством „Закарпатський облавтодор” в особі філії „Хустський ДРБД” „ВАТ ДАК „Автомобільні дороги України”, м. Ужгород заявлено позов до Відкритого акціонерного товариства „Закарпатгаз” в особі філії „Тячівської філії ВАТ ”Закарпатгаз”, м. Тячів про стягнення 26 524 грн. 16 коп. заборгованості за виконану роботу.

Ухвалою господарського суду від 20.04.2007 року прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву Відкритого акціонерного товариства „Закарпатгаз” в особі філії „Тячівської філії ВАТ ”Закарпатгаз”, м. Тячів  до Дочірнього підприємства „Закарпатський облавтодор” в особі філії „Хустський ДРБД” „ВАТ ДАК „Автомобільні дороги України”, м. Ужгород про визнання недійсною угоди № 18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз”.

За клопотанням представників сторін (а.с.57) справу розглянуто в термін, визначений відповідно до  ч. 4 ст. 69 ГПК України.

В судовому засіданні 18.04.2007 року брали участь вищевказані представники сторін, оголошувалась перерва в порядку ст. 77 ГПК України.

Позовні вимоги було вмотивовано тим, що відповідачем не виконано взятих на себе зобов’язань обумовлених угодою №18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз”, а саме не проведено повну оплату виконаних робіт.

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 24.07.2007 року  у справі № 18/48

Факт виконання робіт підтверджено доданим до позовних матеріалів актом виконаних робіт, а наявність заборгованості стверджується узгодженою філією відповідача актом звірки взаєморозрахунків. Тому заявник просив стягнути з відповідача суму  26 524 грн. 16 коп. заборгованості за виконану роботу.

У ході судового розгляду позивачем та його уповноваженим представником уточнено та змінено як підставу позову (а.с. 79-81, 92), так і суму позовних вимог (а.с. 47), і просять стягнути суму 24 500 грн. по факту виконаних робіт, згідно доданих документів, які його підтверджують. За таких обставин, первісний позов судом вирішується з урахуванням уточнення позовних вимог.

Уповноважений представник відповідача факт виконання позивачем робіт підтвердила, водночас проти позову заперечила з підстав зазначених в зустрічному позові. Зустрічні позовні вимоги мотивовано тим, що начальник Тячівської філії ВАТ ”Закарпатгаз” на укладення угоди № 18 від 24.10.2005 року про виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” не володів необхідним обсягом цивільної дієздатності, в підтвердження чого до позовних матеріалів додано Положення про Тячівський структурний підрозділ (філію) ВАТ „Закарпатгаз”, посадову інструкцію начальника Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” та довіреність з обсягом повноважень начальника Тячівської філії на вчинення дій від імені ВАТ „Закарпатгаз” у 2005 році, видану головою правління ВАТ „Закарпатгаз”. Зважаючи на це, ВАТ „Закарпатгаз” просить визнати недійсною угоду № 18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз”, укладену начальником її філії та застосувати наслідки недійсності правочину у вигляді повернення сторін в попереднє становище.

Представник ВАТ „Закарпатгаз” настоює на задоволенні зустрічних позовних вимог, також стверджує, що начальник Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” вийшов за межі визначених йому повноважень уклавши спірну угоду з ДП „Закарпатський облавтодор” на значну суму, при цьому як вбачається з указаної угоди керівник філії при її укладенні не покликався, що діє на виконання окремого доручення головного підприємства, чи на виконання тої чи іншої генеральної угоди щодо проведення будівельних або підрядних робіт підписаної керівництвом ВАТ, а неправомірно керувався Статутом Товариства. ВАТ „Закарпатгаз” не схвалює ці дії структурного підрозділу і жодних дій щодо визнання зобов’язань саме за договором не вчиняв і не вчинятиме.

Уповноважений представник відповідача проти зустрічного позову заперечив з підстав зазначених в додаткових поясненнях по суті спору.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін,

суд встановив:

За первісним позовом.

Згідно узгодженого Тячівською філією ВАТ ”Закарпатгаз” акту приймання виконання підрядних робіт за жовтень 2005 року позивачем повністю доведено факт виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” на загальну суму 43 220 грн. (а.с. 15). Вказані обставини також підтверджено і відповідачем - уповноваженим представником ВАТ ”Закарпатгаз” (а.с. 63).

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 24.07.2007 року  у справі № 18/48

У зв’язку з неповним непогашенням суми за виконані роботи позивач звернувся до  відповідача з претензією № 563 від 20.10.2006 року, якою повідомлено про наявність заборгованості 24 501 грн. 07 коп. за виконані роботи та заявлено вимогу щодо її оплати, проте Тячівська філія ВАТ ”Закарпатгаз” на вказану вимогу належним чином не відреагувала, борг не погасила. (а.с. 24). Поряд з цим, наявність боргу на суму 24 500 грн. зазначеним структурним підрозділом ВАТ „Закарпатгаз” було підтверджено, про що складено та узгоджено сторонами акт звірки взаєморозрахунків від 20.03.2007 року (а.с. 36).

У ході судового розгляду позивачем подано письмову заяву від 18.04.2007 року, в якій позовні вимоги уточнено та зменшено і просить стягнути з відповідача 24 500 грн.  заборгованості, відповідно до акту звірки взаєморозрахунків (а.с. 47).

За таких обставин, сума заборгованості за виконані роботи складає 24 500 грн. доведена матеріалами справи і відповідачем у встановленому порядку не заперечена та не спростована.

Статтею 11 ЦК України регламентовано, що цивільні права і обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права і обов’язки.  Аналізуючи дійсні обставини справи суд дійшов висновку, що цивільні відносини сторін характеризуються, як правовідносини з приводу виникнення зобов’язань підряду. Згідно зі ст. 509 ЦК України зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку в порядку, за даних обставин, визначених ч.2 ст. 530 ЦК України.

У відповідності до ст. 193 Господарського кодексу України від 16.01.03 № 436-IV з наступними змінами та доповненнями (ст. 526 Цивільного кодексу України від 16.01.03 № 435-IV з наступними змінами та доповненнями) господарське зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов’язання –відповідно до вимог, що за певних умов звичайно ставляться.

За таких обставин, порушене право позивача підлягає захисту судом шляхом стягнення з відповідача на його користь 24 500 грн.

За рештою суми позовних вимог провадження у справі слід припинити, згідно п.4 ст. 80 ГПК України, у зв’язку поданням заяви про зменшення та уточнення суми боргу.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати за первинним позовом покладаються на відповідача пропорційно задоволених вимог і становлять 245 грн.  держмита та 109 грн. 03 коп. витрат на інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

По зустрічному позову.

Підставою для подання зустрічного позову в даній справі стало питання щодо відповідності угоди № 18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” умовам дійсності правочину, зокрема загальним вимогам, необхідним для чинності правочину в частині наявності у особи яка його вчинила необхідного обсягу цивільної дієздатності (ст. 203 ЦК України).

Оцінюючи обґрунтованість зустрічної вимоги Відкритого акціонерного товариства „Закарпатгаз” та поданих сторонами доказів суд проаналізував наявність дійсних обставин справи, з якими закон пов’язує визнання угоди недійсною, а також настання, у зв’язку з цим, певних юридичних наслідків і встановив наступне.

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 24.07.2007 року  у справі № 18/48

Як вбачається з матеріалів справи, 24.10.2005 року Тячівською філією ВАТ „Закарпатгаз” (замовник) в особі начальника Данилюка М.В., що діяв на підставі Статуту та ДП „Закарпатський облавтодор” ВАТ ДАК „Автомобільні дороги України” (підрядник), в особі директора Москаля М.М. уклали угоду № 18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз”, згідно умов якої підрядник взяв на себе зобов’язання своїми силами і засобами виконати обумовлені угодою роботи на умовах та в строк визначений цим контрактом, а замовник оплатити їх. Ціна Угоди становить 43 220 грн. (а.с. 8-9).

Згідно зі статтею 95 ЦК України представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи,  що їх створила,  і діють на  підставі  затвердженого  нею  положення.  Керівники  філій  та представництв  призначаються  юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Вказана правова норма кореспондується зі ст. 64 ГК України. Згідно з  пунктом  1  роз'яснення  Вищого  арбітражного  суду України  від  30.03.1995 N 02-5/220 "Про укладення договорів відособленими підрозділами юридичних осіб" за наявності належно оформлених повноважень юридичної особи  керівники  її відособлених підрозділів (філій,  представництв,  відділень) мають право  укладати договори від імені юридичної особи у межах наданих повноважень.

Судом встановлено, що Тячівська філія ВАТ „Закарпатгаз” являється відокремленим підрозділом  ВАТ „Закарпатгаз” без прав юридичної особи (а.с. 26), діє на підставі положення про філію, а її керівник (начальник) згідно визначених у цьому положенні повноважень, а також посадової інструкції та виданої Головою правління довіреності на право укладання угод, виконання господарських і фінансових операцій.

Зокрема, Положенням про Тячівський структурний підрозділ (філію) визначено, що начальник філії діє на підставі посадової інструкції, затвердженої Головою правління АТ, якою передбачаються права і обов’язки, відповідальність, умови оплати праці. Голова правління видає начальнику управління довіреність на право укладання угод, виконання господарських і фінансових операцій, діє від імені АТ. Начальник філії самостійно вирішує всі питання діяльності управління, за винятком тих, що віднесені до компетенції правління АТ та голови правління АТ. Угоди, які були укладені начальником управління з перевищенням меж компетенції, встановленої Положенням, Статутом АТ, визнаються недійсними з моменту їх укладення згідно чинного законодавства (а.с. 65-71). Аналогічні повноваження керівника цієї філії закріплені і в посадовій інструкції (а.с. 85-90).

З долученої до матеріалів справи генеральної Довіреності начальника Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” від 04.01.2005 року №07/9, виданої Головою правління АТ і яка діяла на момент вчинення спірного правочину вбачається, що Данилюку М.В. було делеговано тільки право підписувати договори підряду з юридичними особами, видавати технічні умови, погоджувати проектно-кошторисну документацію на газифікацію об’єктів замовника, за умови, що кошторисна вартість об’єктів не перевищує 3 тисяч гривень. В іншому випадку укладення договорів та погодження проектно-кошторисної документації здійснюється виключно головним підприємством ВАТ „Закарпатгаз”. Здійснювати інші дії, пов’язані з реалізацією повноважень, передбачених Положенням про філію, за наявності окремо виданого доручення голови правління ВАТ „Закарпатгаз” (а.с. 56).

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 24.07.2007 року  у справі № 18/48

Оцінюючи обсяг цивільної дієздатності начальника Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” щодо укладення правочинів, які визначені та чітко врегульовані зазначеними вище правовими актами, виходячи з системного аналізу визначених у них умов, суд дійшов висновку, що право на укладення структурним підрозділом правочинів, зокрема договору підряду, ціна яких перевищує 3 тис. грн. потребувало спеціального дозволу на його укладення, тобто окремого доручення Голови ВАТ „Закарпатгаз” саме на вчинення такого правочину.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, начальник Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” при укладенні спірної угоди не володів необхідним обсягом цивільної дієздатності, внаслідок чого суд констатує порушення вимог ч.2 ст. 203 ЦК України при її укладенні. З огляду на те, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною зазначених вимог статті 203 ЦК України, тому суд дійшов висновку про обґрунтованість зустрічних вимог ВАТ „Закарпатгаз”,  укладену між Тячівською філією ВАТ „Закарпатгаз” та ДП „Закарпатський облавтодор” ВАТ ДАК „Автомобільні дороги України” угоду № 18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” слід визнати недійсною.

Вимоги ВАТ „Закарпатгаз”щодо застосування наслідків недійсності укладеної угоду № 18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз” судом відхиляються з огляду на обставини, встановлені при розгляді первісного позову.

Заперечення відповідача викладені у письмових поясненнях по суті спору  спростовуються як матеріалами справи так і вищенаведеним. Долучена до матеріалів справи ДП „Закарпатський облавтодор” ВАТ ДАК „Автомобільні дороги України” довіреність ВАТ „Закарпатгаз” від 17.08.2004 року №07/1901, видана начальнику Тячівської філії АТ на підписання від імені ВАТ „Закарпатгаз” документів, необхідних при виконанні Договору про дольову участь в інвестуванні реконструкції гуртожитку в м. Тячево, вул. Лазівська, 48”б” не заслуговує на увагу, оскільки не стосується предмету спору. Так з тексту довіреності вбачається, що нею не делегувались повноваження на укладення цивільно-правових угод, тим більше з перевищенням меж повноважень, визначених генеральною довіреністю на керівника структурного підрозділу. Крім цього, як видно із тексту спірної угоди така укладалася не в межах повноважень згаданої довіреності та не в межах виконання  Договору про дольову участь в інвестуванні реконструкції гуртожитку в м. Тячево, вул. Лазівська, 48”б”, і стосується іншого підрядного об’єкту.

Судові витрати за зустрічним позовом суд покладає на заявника - ВАТ „Закарпатгаз”.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 95, 203, 215, 526 Цивільного кодексу України, ст. 64, 193 Господарського кодексу України, ст. ст. 44, 49, 69, 82, 83 – 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1.Первісний позов задоволити частково.

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 24.07.2007 року  у справі № 18/48

2. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Закарпатгаз” в особі філії „Тячівської філії ВАТ ”Закарпатгаз”, м. Тячів (р/р 1 в ВАТ АБ „Укргазбанк”, МФО 312776, ) на користь Дочірнього підприємства „Закарпатський облавтодор” в особі філії „Хустський ДРБД” „ВАТ ДАК „Автомобільні дороги України”, м. Ужгород (р/р 1857 в Промінвестбанку м. Ужгород, МФО 312163, ) суму 24 500 (Двадцять чотири тисячі п’ятсот) грн., а також 245 (Двісті сорок п’ять) грн. державного мита та 109 (Сто дев’ять) грн. 03 коп. витрат на інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

3. За рештою первинних позовних вимог провадження припинити.

4. Зустрічні позовної вимоги Відкритого акціонерного товариства „Закарпатгаз” в особі філії „Тячівської філії ВАТ ”Закарпатгаз”, м. Тячів задоволити частково - визнати недійсною угоду № 18 від 24.10.2005 року на виконання робіт по благоустрою території Тячівської філії ВАТ „Закарпатгаз”.

5. У застосуванні вимог щодо застосування наслідків визнання правочину недійсним відмовити.

6. Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 ГПК України.

В зв’язку з складністю виготовлення повного тексту рішення, оголошенням в судовому засіданні 24.07.2007 року лише вступної і резолютивної його частини, рішення оформлено відповідно до ст. 84 ГПК України та підписано 02.08.2007 року.

Суддя                                                                                               В. Кривка