ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ
РІШЕННЯ

Від  "16" серпня 2007 р.                                             по справі  № 7/123-92

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничоїкомпанії "Західагроінвест", м. Луцьк

до відповідачів: Приватної виробничо-комерційної фірми "Гранд-Агро",                 м. Луцьк

та                          Товариства з обмеженою відповідальністю "Ферро і шрот-Україна", м. Луцьк

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

та зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ферро і шрот-Україна", м. Луцьк

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої компанії "Західагроінвест", м. Луцьк

та                      Приватної виробничо-комерційної фірми "Гранд-Агро",                    м. Луцьк

про визнання дійсним договору купівлі-продажу та визнання права власності на прості іменні акції

Суддя Шум М.С.

ЗА УЧАСТЮ ПРЕДСТАВНИКІВ СТОРІН:

від позивача: не з’явився

від відповідача: Михайлівський С.В., юрист ПВКФ „Гранд-Агро”

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України стороні було роз’яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. В судовому засіданні на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України учаснику судового процесу було роз’яснено його права та обов’язки. Заяв та клопотань на розгляд господарського суду не поступило.

З метою представлення стороною доказів сплати державного мита в судовому засіданні 06.08.2007р. оголошено перерву до 16.08.2007р. до 12 год.

Суть спору: позивач – товариство Науково-виробнича компанія "Західагроінвест" звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договір купівлі-продажу акцій акціонерного товариства закритого типу від 11.06.2007р. та про переведення прав покупця акцій ЗАТ „Рожищенський „Птахокомбінат””, власником яких є ПВКФ „Гранд-Агро”: в кількості 202 535 штук, по ціні 0,5 грн. за штуку на товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія "Західагроінвест".

Позовні вимоги вмотивовані тим, що продавцем акцій не дотримано процедури продажу акцій закритого акціонерного товариства, зокрема відповідачем не було належно повідомлено ТзОВ „Західагроінвест” про переважне право купівлі акцій.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ферро і шрот-Україна" подало зустрічний позов про визнання дійсним договір купівлі-продажу акцій акціонерного товариства закритого типу від 11.06.2007р. та визнання права власності товариства "Ферро і шрот-Україна" на прості іменні акції ЗАТ „Рожищенський „Птахокомбінат””, в кількості 202 535 штук, що належали ПВКФ „Гранд-Агро”.

Приватна виробничо-комерційна фірма "Гранд-Агро" у заяві (вх.№01-32/11823 від 09.08.2007р.) пред’явлені товариством "Ферро і шрот-Україна" вимоги підтримала повністю та не заперечує щодо визнання дійсним договору купівлі-продажу акцій акціонерного товариства закритого типу від 11.06.2007р. та визнання права власності за товариством "Ферро і шрот-Україна" на прості іменні акції ЗАТ „Рожищенський „Птахокомбінат””, в кількості 202 535 штук, що належали ПВКФ „Гранд-Агро”.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення, доводи та заперечення представників сторін, господарський суд, - ВСТАНОВИВ: загальні збори ЗАТ Рожищенський "Птахокомбінат"" надали згоду ПВКФ "Гранд-Агро" на продаж належних їй простих іменних акцій ЗАТ "Рожищенський "Птахокомбінат"" в кількості 202 535 штук вартістю 0,5 грн. за штуку ТзОВ "Ферро і шрот-Україна" (протокол №1/06-07 від 08.06.2007р.).

11 червня 2007 року між приватною виробничо-комерційною фірмою "Гранд-Агро" та товариством з обмеженою відповідальністю "Ферро і шрот-Україна" було укладено договір купівлі-продажу акцій акціонерного товариства закритого типу.

Згідно умов договору від 11.06.2007р. ПВКФ "Гранд-Агро" продало, а ТзОВ "Ферро і шрот-Україна" придбало прості іменні акції ЗАТ "Рожищенський "Птахокомбінат" кількістю 202 535 штук по ціні 0,5 грн. за одну штуку.

Відповідно до ст. 144 Господарського кодексу України, майнові права та майнові обов’язки суб’єктів господарювання виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать, а згідно ст. 147 Господарського кодексу, майнові права суб’єктів господарювання захищаються законом.

Згідно положень ст.ст. 655, 656 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу – це угода, за якою одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Зазначені угоди спрямовані на безповоротне відчуження продавцем майна і перехід його у власність (повне господарське відання чи оперативне управління) покупця, виступає юридичною підставою виникнення права власності іншої сторони за угодою на придбаний згідно договору об’єкт.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну угоди, недосягнення сторонами згоди щодо цих істотних умов, незважаючи на визначення останніми всіх інших можливих істотних умов (про строк, місце, спосіб виконання і т.п.) тягне за собою визнання цієї угоди неукладеною.

В даному випадку сторонами за договором від 11.06.2007р. поряд із зазначенням в угоді умов щодо строків, місця та способу її виконання, положень щодо порядку проведення розрахунків за придбаний об’єкт та порядку передачі останнього у власність покупця, було визначено і всі необхідні при цьому обов’язкові істотні умови договору купівлі-продажу – умови щодо предмету договору (його складу, особливостей, місце знаходження і т.п.) та ціни договору купівлі-продажу (в даному випадку, вартості об’єкту відчуження).

Разом з тим, у відповідності до ст.ст. 328, 334 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлене законом або договором. Право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Договір від 11.06.2007р. сторонами було укладено у відповідності до вимог чинного законодавства України, будь-яких порушень законодавства при укладенні даного договору господарським судом встановлено не було, положень чинного законодавства України .

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні первинного позову в часині визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій акціонерного товариства закритого типу від 11.06.2007р. та необхідність задоволення зустрічного позову в повному обсязі.

В частині позовних вимог щодо переведення прав покупця акцій ЗАТ „Рожищенський „Птахокомбінат””, власником яких є ПВКФ „Гранд-Агро”: в кількості 202 535 штук, по ціні 0,5 грн. за штуку на товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія "Західагроінвест" провадження у справі припиняється у зв’язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Керуючись ст.ст. 20, 144, 147 Господарського кодексу України , ст.ст. 328, 334, 655, 656 Цивільного кодексу України, ст. 60, п.1 ст. 80, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. В частині позову товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої компанії "Західагроінвест" щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу відмовити.

2. В частині позову товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої компанії "Західагроінвест" щодо переведення прав покупця акцій провадження у справі припинити.

3. Зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю "Ферро і шрот-Україна" задовольнити.

4. Визнати договір купівлі-продажу акцій акціонерного товариства закритого типу від 11.06.2007р., укладений між ПВКФ "Гранд-Агро" та ТзОВ "Ферро і шрот-Україна", дійсним.

5. Визнати права власності за товариством з обмеженою відповідальністю "Ферро і шрот-Україна" на прості іменні акції ЗАТ „Рожищенський „Птахокомбінат””, в кількості 202 535 штук, що належали ПВКФ „Гранд-Агро”.

Суддя