ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 жовтня 2007 р.
№ 14/319

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Панової І.Ю.–головуючого

Заріцької А.О.,

Продаєвич Л.В.

розглянувши касаційну скаргу
Кооперативного підприємства "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання Рівненської обласної спілки споживчих товариств

на постанову
Львівського апеляційного господарського суду від 21 червня 2007 року

у справі
господарського суду
№ 14/319
господарського суду Черкаської області

за позовом

Спільного підприємства "Хлібокомбінат" в особі ліквідатора Горбача С.Ф.

до
Кооперативного підприємства "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання Рівненської обласної спілки споживчих товариств

про
Визнання недійсним договору купівлі-продажу

за участю представників сторін:

від  Спільного підприємства " Хлібокомбінат"  - Кучма Н.В., Петренко І.А., Лашутин Е.І.

від Кооперативного підприємства " Рівненське гуртово-роздрібне об"єднання" –Грабовський В.А., Ринця О.А.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Рівненської області від 12.02.2007 у справі № 14/319 (суддя: Марач В.В.) задоволено первісний позов спільного підприємства "Хлібокомбінат" в особі ліквідатора Горбача С.Ф. до кооперативного підприємства "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання Рівненської обласної спілки споживчих товариств", визнаний недійсним  договір купівлі-продажу консервного цеху, що знаходиться за адресою: смт.  Соснове, вул. Дружби, буд.1 Березнівського району Рівненської області ,  укладений між  позивачем та відповідачем, а також  визнаний недійсним договір купівлі-продажу безалкогольного цеху, що знаходиться за адресою: смт. Соснове, вул. Дружби, буд. 21 Березнівського району Рівненської області між позивачем та відповідачем .

Господарський суд зобов'язав п.4 резолютивної частини рішення  позивача та відповідача повернути один одному все одержане за договором купівлі-продажу консервного цеху  та за договором купівлі-продажу безалкогольного цеху.

В задоволенні зустрічного позову кооперативному підприємству " Рівненське гуртово-роздрібне об"єднання" Рівненської обласної спілки споживчих товариств  відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21 червня 2007 року у справі № 14/319 (судді: Кравчук Н.М., Гнатюк Г.М., Якімець Г.Г.) рішення господарського суду Рівненської області від 12.02.2007р. у справі № 14/319 залишено без змін, а апеляційна скарга без задоволення.

Не погоджуючись з вказаними судовими актами, кооперативне підприємство "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання Рівненської обласної спілки споживчих товариств звернулось  до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій  просить рішення господарського суду Рівненської області від 12.02.2007 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 21 червня 2007 року у справі № 14/319 скасувати,в позові відмовити,  посилаючись на порушення судами норм  матеріального та процесуального права.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами першої та  апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Позивач в особі ліквідатора С.Ф. Горбача звернувся до  господарського суду Рівненської області з позовом про визнання недійсними укладених СП " Хлібокомбінат" з КП " Рівненське ГРО Рівненської облспоживспілки" 01.07.2004 р. договорів  купівлі-продажу нерухомого майна у вигляді консервного цеху, що знаходиться за адресою смт. Соснове, вул. Дружби буд.1 Березнівського району Рівненської області та безалкогольного цеху, що знаходиться за адресою смт. Соснове вул. Дружби буд. 21 Березнівського району Рівненської області з моменту їх укладення, посилаючись на ст.ст.15,16,92,203,207,215 ЦК України, а також просив господарський суд застосувати до сторін двосторонню реституцію та повернути їх у первісний стан.

Відповідач за первісним позовом у листопаді 2006 року звернувся до господарського суду Рівненської області з  зустрічним позовом до позивача за первісним позовом  про визнання спірних договорів дійсними, посилаючись на ст. 627 ЦК України.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 01 липня 2004 року між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу, за яким відповідач передав, а позивач прийняв у власність консервний цех, що знаходиться за адресою: смт. Соснове, вул. Дружби, буд. 1 Березнівського району Рівненської області; по плану під літерою «А»- консервний цех, загальною площею 319,6 кв.м. Даний договір 01.07.2004 р. посвідчений приватним нотаріусом Березнівського районного нотаріального округу Гайдук О.А., про що зроблено запис у реєстрі за№ 1328. Відповідно до пункту 3 зазначеного договору продаж вчинено за 202200 грн., які позивач повинен сплатити відповідачу в день підписання договору.

Також, як встановлено судами,  01 липня 2004 року між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу, за яким відповідач передав, а позивач прийняв у власність безалкогольний цех, що знаходиться за адресою: смт. Соснове, вул. Дружби, буд. 21 Березнівського району Рівненської області; по плану під літерою «А-1, А1-1, А2-1»- безалкогольний цех, загальною площею 671,7 кв.м., «А-3»- безалкогольний цех, загальною площею 175,0 кв.м., «аі, а2»- рампа. Загальна площа приміщень 846,7 кв.м. Даний договір 01.07.2004 р. посвідчений приватним нотаріусом Березнівського районного нотаріального округу Гайдук О.А., про що зроблено запис у реєстрі за №1331. Відповідно до пункту 3 зазначеного договору продаж вчинено за 397800 грн., які позивач повинен сплатити відповідачу в день підписання договору.

Загальна сума продажу, яку позивач повинен був сплатити в день підписання договорів купівлі-продажу складає 600 000 грн.

Судом першої інстанції в рішенні  від 12.02.2007  встановлено що в рахунок погашення заборгованості за спірними договорами в розмірі 600000 позивач згідно з мировою угодою від 07.07.2004 передав у власність відповідачу будівлю універмагу, яка розташована за адресою м. Костопіль, Рівненської області вул Грушевського 29. Мирова угода  затверджена ухвалою  господарського суду Рівненської області від 08.07.2004 у справі № 10/257, крім того,  господарським судом встановлено, що ухвалою  господарського суду Рівненської області від 25.06.2004 у справі № 8/557-б-98 про банкрутство СП " Хлібокомбінат" затверджено мирову угоду, укладену комітетом кредиторів та боржником,  в особі ліквідатора та припинено провадження у справі про банкрутство, постановою Вищого господарського суду України від 27.10.2004 у справі № 8/557-б-98,  вказана ухвала господарського суду від 25.06.2004 була скасована.

Рішення господарського суду від 12 лютого 2007 р. мотивовано тим, що оскільки спірні договори укладені з боку позивача за первісним позовом  особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності , тобто з порушенням частини другої статті 215 Цивільного кодексу України, відтак спірні договори підлягають визнанню недійсними, оскільки позивач –СП " Хлібокомбінат" з 14-17.12.1999 по сьогоднішній день знаходиться в банкрутстві на стадії ліквідаційної процедури, відповідно всі угоди від імені банкрута вправі був вчиняти лише ліквідатор в інтересах кредиторів та в порядку ст.ст.23,25,26  Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

Постанова суду апеляційної інстанції від 21 червня 2007 р. , якою рішення господарського суду залишено без змін мотивована тим, що рішення господарського суду є законним  та  обгрунтованим.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судові акти попередніх інстанцій прийняті в порушення вимог ст.43 ГПК України  при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, а також з неправильним застосуванням норм Цивільного кодексу України та Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", виходячи з такого : судами попередніх інстанцій встановлено, що в рахунок погашення заборгованості за спірними договорами купівлі-продажу в розмірі 600000 грн. позивач  згідно з мировою угодою від 07.07.2004 у справі № 10/257  передав у власність відповідачу будівлю універмагу, яка розташована у м. Костопіль.

Судами попередніх інстанцій в порушення вимог ст.ст.33,38 ГПК України  не з'ясовано в рішенні та постанові, що саме складало предмет вказаної мирової угоди, чи є у вказаній мировій угоді від 07.07.2004 посилання на спірні договори купівлі-продажу,  за якими позовними вимогами була порушена справа № 10/257 і який існує причинний зв'язок між вказаною мировою угодою та договорами купівлі-продажу, які є предметом позову у справі № 14/319.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій , згідно п. 3 договорів купівлі –продажу на позивача був покладений обов'язок здійснити розрахунки   за прийняте  у власність нерухоме майно  у грошової формі.

Судами попередніх інстанцій при вирішенні питання, в порядку ч.1 ст.216 ЦК України,  що саме було отримано сторонами за спірними договорами купівлі-продажу , не з'ясовано, чи вносились  сторонами  в договори купівлі-продажу від 01.07.2004 зміни стосовно форми  та виду розрахунків за отримане нерухоме майно,  в судових актах також відсутні посилання  в порушення вимог ст.43 ГПК України, на докази, які підтверджують факти передачі   будівлі універмагу  у власність відповідачу.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон  пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно  полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для  правильного вирішення спору.

В порушення вимог ст.203 ЦК України судами не надана оцінка змісту договорів купівлі-продажу, чи відповідає він вимогам  ст.655 ЦК України, яка   має назву " Договір купівлі-продажу".

Крім того, господарський суд  при встановленні факту,  що спірні договори укладені з боку позивача особою, яка не мала необхідного обсягу  цивільної дієздатності, не звернув увагу на норми ч.3 ст.92 ЦК України, згідно якої у відносинах з третіми особами обмеження повноважень, щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків коли  юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла знати про такі обмеження, судами попередніх інстанцій в рішенні та постанові не з'ясовано та не надана правова оцінка,  чи  було відомо відповідачу на момент укладення спірних угод про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи позивача.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 37 Закону України " Про відновлення платоспроможності мирова угода в справі про банкрутство  набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника ( банкрута) , кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступної черг.

Згідно з ч. 6 ст. 38 Закону затвердження господарським судом мирової угоди  є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Господарськими судами попередніх інстанцій в судових актах  не надана оцінка періоду укладення спірних договорів купівлі-продажу,  а також  тому факту, що спірні договори були укладені після затвердження мирової угоди у справі про банкрутство та припинення провадження у справі про банкрутство позивача, вищевикладене свідчить про неповноту з'ясування всіх обставин у справі.

Керуючись статтями 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Кооперативного підприємства "Рівненське гуртово-роздрібне об'єднання Рівненської обласної спілки споживчих товариств  задовольнити частково.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 21 червня 2007 року та рішення господарського суду Рівненської області від 12.02.2007 у справі № 14/319 скасувати.

Справу направити на новий розгляд до господарського суду Рівненської області .

Головуючий                                                                           І.Ю. Панова

Судді                                                                                                   А.О. Заріцька

Л.В. Продаєвич