ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

18 вересня 2007 р.

№ 2-45/04

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого судді:               Плюшка І.А.

суддів:          Козир Т.П., Самусенко С.С.

розглянувши

касаційну скаргу          ОСОБА_1,

ОСОБА_2

на рішення                             Київського
районного суду м. Донецька від 30.12.2004р.

та рішення                               апеляційного
суду Донецької області від 11.11.2005р.

у справі                                   №
22-6694/2005

за позовом           ОСОБА_1,

ОСОБА_2

до          1. Відкритого акціонерного товариства

“Завод “Ремкомунелектротранс”,

2. Акціонерного-комерційного банку
соціального розвитку “Укрсоцбанк”

про           про
визнання недійсним рішення загальних зборів, операцій по внесенню змін
до реєстру

За
участю представників:

-
позивача - не з'явилися;

-
відповідача - не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Київського районного суду
міста Донецька від 30 грудня 2004 року позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 щодо визнання
рішення загальних зборів ВАТ “Завод “Ремкомунелектротранс” недійсними
задоволено частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ
“Завод “Ремкомунелектротранс” від 31.12.2001 року та операції “Укрсоцбанку”
щодо внесення змін до реєстру ВАТ “Ремкомунелектротранс” здійснені у 1999-2000
роках від імені 54 осіб. АКБ соціального розвитку “Укрсоцбанк” було зобов'язано
привести зазначені передавальні розпорядження у відповідності з законом. В
частині позову про перереєстрацію з ОСОБА_3. 3897283 акцій на інших осіб
відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що суду не
було надано жодних документів засвідчуючи правомочність проведення та прийняття
рішення на загальних зборах акціонерів, а також відсутність оригіналів
довіреностей акціонерів передавши свої повноваження на право участі і
голосування на загальних зборах, які у відповідності до ст. 42 Закону України
“Про господарські товариства” визначають їх правомочність.

Рішенням апеляційного суду
Донецької області від 11 листопада 2005 р., рішення Київського районного суду
міста Донецька від 30 грудня 2004 року було скасовано в частині задоволення
позовних вимог ОСОБА_2. та ОСОБА_1. про визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів ВАТ “Завод “Ремкомунелектротранс” від 31.12.2001 року
та визнання недійсними операції щодо внесення змін до системи реєстру на
підставі передавальних розпоряджень від імені 54 осіб, а також стягнення на
користь держави державного мита з ВАТ “Завод “Ремкомунелектротранс” та
АКБ соціального розвитку “Укрсоцбанк”. В іншій частині рішення районного суду
залишено без змін.

Рішення апеляційного суду
мотивована тим, що висновки суду про доведеність позовних вимог позивачами в
частині неправомочності загальних зборів не відповідають обставинам справи.
Крім того, висновок суду про те, що реєстратор -АКБ “Укрсоцбанк” неправомірно
здійснив операції щодо внесення змін до системи реєстру відносно 54 осіб,
зазначених в рішенні суду, на протязі 1999-2000 р.р., не відповідає нормам
матеріального та процесуального права.

Ухвалою від 26.07.2007р. Вищий
господарський суд України порушив касаційне провадження за касаційною скаргою
ОСОБА_1. та ОСОБА_2., в якій заявлені вимоги про скасування постанови
апеляційного суду Донецької області та залишення в силі рішення Київського
районного суду  м. Донецька.

Відповідачі в запереченнях на касаційну
скаргу просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення
апеляційного суду Донецької області без змін.

Заслухавши суддю доповідача,
перевіривши наявні матеріали справи на предмет повноти їх встановлення судами
першої і апеляційної інстанцій та правильності застосування норм матеріального
та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України,
вважає, що касаційна  скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Колегія суддів Вищого
господарського суду України вважає за необхідне підтримати правову позицію
апеляційного суду Донецької області від 11 листопада 2005 року у справі №
22-6694/2005  з огляду на наступне.

Приймаючи оскаржуване рішення
апеляційний суд Донецької області
виходив з того, що оскільки загальні збори акціонерів ВАТ “Завод
“Ремкомунелектротранс” від 31 грудня 2001 року були правомочні, що
підтверджується журналом обліку довіреностей та журналом реєстрації учасників
загальних зборів, акціонери (їх представники), що володіють 15930461
голосуючими акціями товариства, що складає 60,32% голосуючих акцій, прийнятих
для визначення кворуму.

Крім того, судом апеляційної
інстанції було встановлено, що дії реєстратора, щодо внесення змін до реєстру
на підставі передавальних розпоряджень, не порушували права позивачів, оскільки
в матеріалах справи немає даних про те, Державна комісія з цінних паперів та
фондового ринку або її територіальне управління, контролюючи  дотримання Положення реєстратором, встановила
порушення щодо внесення змін до реєстру.

Данні обставини справи не були
спростовані позивачами в касаційній скарзі.

Згідно роз'яснень пленуму
Верховного Суду України викладених в п. 1 постанови від 29.12.1976 року № 11
“Про судове рішення”, обґрунтованим визнається рішення, в якому повно
відображені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і
підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Законним рішення є тоді, коли суд, дотримавшись всіх вимог процесуального
законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності
з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
правовідносин.

Посилання оскаржувача на інші
обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117
ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження скаржника про порушення
та неправильне застосування апеляційним судом Донецької області норм
матеріального та процесуального права при прийнятті рішення не знайшли свого
підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та
обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Тому апеляційний суд Донецької
області  суд дійшов вірного висновку, що
позовні вимоги задоволенню не підлягають. Доводи касаційної скарги
спростовуються вищевикладеним та не можуть бути підставою для скасування
рішення у справі, а тому, рішення апеляційного суду Донецької області  слід залишити без змін, так як воно ухвалено
при повному з'ясуванні судом всіх обставин справи та при вірному
правозастосуванні.

Відповідно до вищевикладеного,
керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111,
Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 та
ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2.Рішення апеляційного суду
Донецької області від 11.11.2005р. по справі

№ 22-6694/2005 залишити без змін.

Головуючий суддя
І. Плюшко

Суддів:
Т. Козир

С. Самусенко