ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ

"05" липня 2007 р.
справа № 20-12/159

За позовом: Відкритого акціонерного товариства “Севастопольський морський завод” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю “Спільне підприємство технопарку “Корабел” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13)

Закритого акціонерного товариства “Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська” (99001, м. Севастополь, вул. Брестська, 21)

про визнання недійсним договору міни від 13.12.2004,

Суддя Харченко І.А.,

Представники сторін

Від позивача  –Алексєєв В.А.,  довіреність б/н від 22.03.2007, представник;

Від відповідача  ТОВ “СП технопарку “Корабел”  - Власенко В.В., довіреність б/н від 05.07.2007;

Від відповідача ЗАТ “ФСК “Адміралтейська” -  Онофріюк Д.В., довіреність б/н від 19.04.2007;

Суть спора:

Відкрите акціонерне товариство “Севастопольський морський завод”  звернулось до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю “Спільне підприємство технопарку “Корабел”, Закритого акціонерного товариства “Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська” про визнання недійсним договору міни від 13.12.2004.

Ухвалою від 11.05.2007 прийнята позовна  заява та порушено провадження у справі.

Відповідачі позовні вимоги визнали у повному обсягу, просять позов задовольнити (вх. №22485, 22483 від 05.07.2007).

Розгляд справи відкладався в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно  статей 20, 22 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні  представникам сторін роз’яснені  процесуальні права та обов’язки.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухав представників сторін,  суд,

в с т а н о в и в :

13 грудня 2004 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спільне підприємство технопарку «Корабел»(надалі ТОВ «СПТ «Корабел») та Закритим акціонерним товариством «Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська»(надалі ЗАТ «ФСК «Адміралтейська»)  було укладено договір міни (надалі Договір).

У відповідності до умов Договору ТОВ СПТ «Корабел»передало, а ЗАТ «ФСК «Адміралтейська»прийняло у власність будівлю спортивного залу, яка знаходиться за адресою: м. Севастополь вул. Костомарівська, 3, одночасно з цим ЗАТ «ФСК «Адміралтейська»передало, а ТОВ СПТ «Корабел»прийняло комплекс спортивно-оздоровчий, який знаходиться за адресою: м. Севастополь, вул. Брестська, 21 (акт №1/2 приймання-передачі об’єктів нерухомості додається)

У відповідності до пункту 1.1. Договору вартість майна, переданого Сторонами у власність друг другу становить:

- будівлі спортивного залу, яка знаходиться за адресою: м. Севастополь вул. Костомарівська, 3 –1 073 160,00 (один мільйон сімдесят три тисячі сто шістдесят) гривень;

- комплексу спортивно-оздоровчого –780 360,00 (сімсот вісімдесят тисяч триста шістдесят) гривень.

Зазначене нерухоме майно було передане позивачем як внесок до статутного фонду ТОВ «СПТ «Корабел»на підставі Рішення спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Севастопольський морський завод»№07-03/3 від 04.08.2003 та Протоколу №29 від 04.08.2003 загальних зборів учасників ТОВ «СПТ «Корабел».

З метою документального оформлення приймання-передачі будівлі спортивного залу, яка знаходиться за адресою: м. Севастополь вул. Костомарівська, 3, позивачем та  ТОВ «СПТ «Корабел»було складено акт приймання-передачі та оцінки майна, що передається в якості статутного внеску у статутний фонд ТОВ «СПТ «Корабел»від ВАТ «Севастопольський морський завод»від 30.09.2003.

Будівля спортивного залу, яка знаходиться за адресою: м. Севастополь вул. Костомарівська, 3, яке у відповідності до умов Договору міни від 13.12.2004 було передане ТОВ «СПТ «Корабел»у власність ЗАТ «ФСК «Адміралтейська», було частиною основних фондів ТОВ «СПТ «Корабел».

У відповідності до підпункту 12 пункту 4.3. Статуту ТОВ «СПТ «Корабел»(в редакції від 20.06.2003, що діяла на момент укладення Договору) до компетенції Зборів учасників відноситься: «по представленню Генерального директора Товариства надавати попередню згоду на укладення угод по відчуженню основних фондів, незавершеного будівництва …». Крім того, у відповідності до пункту 5.2 Статуту Генеральний директор укладає угоди та інші юридичні акти, з урахуванням обмежень та процедури, які визначаються даним Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

Частиною 1 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Отже, у відповідності до вимоги частини 1 статті 92 ЦК України ТОВ «СПТ «Корабел»набуло цивільної дієздатності з укладення угод по відчуженню основних фондів (яка фактично має дворівневий характер) через збори учасників товариства  (надають попередню згоду на укладення таких угод, що фіксується в протоколі зборів учасників товариства) та генерального директора (укладає угоди, попередньо узгодивши з загальними зборами учасників товариства).

Таким чином, укладення Договору міни від 13.12.2004, у відповідності до умов якого ТОВ «СПТ «Корабел»передав у власність ЗАТ «ФСК «Адміралтейська» будівлю спортивного залу, яка знаходиться за адресою: м. Севастополь вул. Костомарівська, 3 (стадіон «Чайка»), повинне було відбутися через попереднє узгодження загальними зборами учасників товариства шляхом ухвалення відповідного рішення та відображення (фіксації) даного рішення в протоколі. І тільки при наявності позитивного рішення загальних зборів з цього приводу генеральний директор мав повноваження укласти вищезазначений договір міни.

В супереч вищенаведеним вимогам частини 1 статті 91 Цивільного кодексу України та нормам Статуту  ТОВ «СПТ «Корабел»генеральний директор Товариства Попов Б.В. уклав договір міни від 13.12.2004 без попереднього узгодження умов даного договору з загальними зборами учасників. Отже, юридична особа - ТОВ «СПТ «Корабел»реалізувала своє право на укладення Договору міни від 13.12.2004 через свої органи (в даному випадку - генерального директора Попова Б.В.) без достатнього обсягу цивільної дієздатності, оскільки Товариство фактично не реалізувало дворівневий обсяг цивільної дієздатності, необхідний для укладення такого виду угод.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п’ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Крім того, товариство з обмеженою відповідальністю «Севастопольський морський завод» є також акціонером іншої сторони Договору міни від 13.12.2004 –Закритого акціонерного товариства «Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська», що підтверджується засновницьким договором і Статутом Товариства та реєстром власників іменних цінних паперів.

У відповідності до частини 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

В той же час у відповідності до встановлених статтею 203 Цивільного кодексу України загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Таким чином, укладення Договору міни від 13.12.2004 Закритим акціонерним товариством «Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська»повинно було відповідати зазначеним вимогам статті 203 ЦК України, і зокрема частині 2 даної статті. Тобто, ЗАТ «ФСК «Адміралтейська», укладаючи Договір міни від 13.12.2004 повинна була мати необхідний обсяг цивільної дієздатності згідно з вимогами частини 1 статті 92 ЦК України.

Однак, для набуття юридичною особою необхідного обсягу цивільної дієздатності та здійснення її через свої органи, які повинні діяти у відповідності до установчих документів та закону, юридична особа повинна, перш за все, мати достатній обсяг цивільної правоздатності, оскільки цивільна дієздатність має похідний характер порівняно з цивільною правоздатністю.

Відсутність у  юридичною особи - Закритого акціонерного товариства «Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська»необхідного обсягу цивільної правоздатності та, як наслідок, цивільної дієздатності для укладення Договору міни від 13.12.2004, за яким нею було відчужене одне нерухоме майно (спортивно-оздоровчий комплекс, який знаходиться за адресою: м. Севастополь, вул. Брестська, 21), та набуте інше нерухоме майно (будівлю спортивного залу, яка знаходиться за адресою: м. Севастополь вул. Костомарівська, 3 (стадіон «Чайка») підтверджується нижченаведеним.

Частина 1 статті 91 Цивільного кодексу України визначає цивільну правоздатність юридичної особи так: «юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов’язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Тобто законодавець вказує на здатність юридичної особи набувати цивільні права та обов’язки, а не на безумовне наділення юридичної особи однаковим обсягом цивільної правоздатності.

Частиною 4 цієї ж статті визначено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Разом з цим частиною 4 статті 87 ЦК України визначено, що юридична особа вважається створеною з моменту її державної реєстрації.

Однак, у відповідності до частини 1  статті 87 ЦК України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками)…Частиною 2 даної статті, частиною 1 статті 82 ГК України та частиною 1 статті 4 Закону України «Про господарські товариства»визначено, що такими установчими документами є статут, засновницький (установчий) договір.

Нормами частини 1 статті 88 ЦК України, частини 2 статті 82 ГК України та частини 2 статті 4 Закону України «Про господарські товариства»визначені вимоги до змісту установчих документів господарських товариств. Однією з таких обов’язкових вимог є визначення в установчих документах господарського товариства предмета та цілей його діяльності.

Враховуючи викладене, можна зробити висновок, що юридична особа набуває певний обсяг цивільної правоздатності в момент її створення –державної реєстрації. Однак до цього моменту учасники (засновники) юридичної особи повинні розробити установчі документи (статут, засновницький (установчий) договір), в яких вони і окреслюють обсяг цивільної правоздатності і, як наслідок, цивільної дієздатності юридичної особи –господарського товариства, а саме, визначають предмет та цілі діяльності товариства.

В результаті такої послідовності дій по створенню юридичної особи, встановленої законом, визначені в установчих документах предмет та цілі діяльності товариства обумовлюють обсяг цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, який фактично закріплюється з моменту державної реєстрації юридичної особи.

Отже, на момент створення юридичної особи - Закритого акціонерного товариства «Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська»були визначені її цивільна правоздатність та дієздатність. Обсяг цивільної правоздатності Закритого акціонерного товариства «Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська»був визначений  в Статуті Товариства (в редакції від 19.11.1997 із змінами та доповненнями, внесеними на момент Укладення Договору міни від 13.12.2004). Зокрема цивільна правоздатність ЗАТ «ФСК «Адміралтейська» обумовлена предметом та цілями діяльності Товариства (пп. 2.1. –2.4. Статуту), а цивільна дієздатність –повноваженнями (правами та обов’язками) органів управління Товариства (пп. 10.1. – 14.9. Статуту).

Таким чином, на момент укладення Договору міни від 13.12.2004 цивільна правоздатність юридичної особи (предмет і цілі діяльності) у відповідності до пп. 2.1. –2.4. Статуту Товариства безпосередньо стосувалась лише страхової діяльності ЗАТ «ФСК «Адміралтейська». Обсяг цивільної правоздатності ЗАТ «ФСК «Адміралтейська»не охоплював право укладати угоди по відчуженню нерухомого майна. Отже, у ЗАТ «ФСК «Адміралтейська»під час укладення Договору міни від 13.12.2004 не було і необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення такого виду діяльності як укладення угод по набуттю та відчуженню нерухомого майна, що є порушенням частини 2 статті 203 ЦК України, оскільки цивільна дієздатність має похідний характер порівняно з цивільною правоздатністю.

Крім того, у відповідності до статті 1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» до фінансових установ належать страхові компанії, виключним видом діяльності яких є надання фінансових послуг.

Слід також зазначити, що статтею 2 Закону України «Про страхування»обумовлено, що предметом безпосередньої діяльності страховика може бути лише страхування, перестрахування, і фінансова діяльність, пов’язана з формуванням, розміщенням страхових резервів та їх управлінням.

Як бачимо, у відповідності до зазначених законодавчих актів предмет діяльності господарських товариств, що є страховиками, обумовлює правоздатність і, як наслідок, дієздатність страховиків у сфері  виключно страхової діяльності.

Отже, укладення Закритим акціонерним товариством «Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська»угод по відчуженню або набуттю нерухомого майна, зокрема укладення Договору міни від 13.12.2004 року, прямо суперечить вимогам статті 1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»та статті 2 Закону України «Про страхування». Таким чином, зміст правочину - Договору міни від 13.12.2004 року,  суперечить вищенаведеним нормам закону в частині предмету даного правочину та сторін, які його уклали, що є порушенням частини 1 статті 203 ЦК України.

Частиною 1 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п’ятою та шостою статті 203 ЦК України.

За тими ж самими  обставинами, суд дійшов висновку про можливість задоволення позову.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати позивача по сплаті до державного бюджету України державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідачів солідарно.

На підставі викладеного, керуючись статтями 22, 49, 77, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

В и р і ш и в :

1.          Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір міни від 13.12.2004, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спільне підприємство технопарку «Корабел» та Закритим акціонерним товариством «Фінансово-страхова компанія «Адміралтейська», зареєстрований в реєстрі за №4164, 4165.

2.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Спільне підприємство технопарку “Корабел” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, ідентифікаційний код 30628492) на користь Відкритого акціонерного товариства “Севастопольський морський завод” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, ідентифікаційний код 14312370) 42,50 грн. –державне мито, 59,00 грн. –витрати по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

3.          Стягнути з Закритого акціонерного товариства “Фінансово-страхова компанія “Адміралтейська” (99001, м. Севастополь, вул. Брестська, 21, ідентифікаційний код 25137094) на користь Відкритого акціонерного товариства “Севастопольський морський завод” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, ідентифікаційний код 14312370) 42,50 грн. –державне мито, 59,00 грн. –витрати по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Примірники рішення направити на адресу сторін  рекомендованою кореспонденцією.

Суддя                                                                                                                              І.А. Харченко

Рішення оформлено та підписано

в порядку ст. 84 ГПК України

09.07.2007.