ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 жовтня 2007 р.
Справа № 8/199

Господарський суд Івано- Франківської області у складі:

Суддя Шіляк Марина Анатоліївна

при секретарі Феденько Наталія Михайлівна

розглянувши матеріали

за позовом   Міжгосподарський комбікормовий завод  77300, Івано - Франківська область, Долинський р-н, с.Слобода- Долинська

до відповідача- 1  ТзОВ "Прогрес"  77516, Долинського р-ну, с.Раків

до відповідача- 2  ТзОВ агрофірма "Відродження"  с.Надіїв, Долинського району, 77515

до відповідача- 3  ТзОВ "Воля"  с.Рахиня, Долинський район, Івано-Франківська область, 77514

до відповідача- 4  ФГ "Нива"  с.Тростянець, Долинський район, Ів.-Фр. область, 77512

до відповідача- 5  Фермерське господарство "Злагода"  вул. Тур'янська, 6, с.Велика Тур''Я, Долинський район, Івано-Франківська область,77510

до відповідача- 6  Фермерське господарство "Колос"  с.Белеїв, Долинський район, Івано-Франківська область, 77511

про визнання недійсними рішень загальних зборів засновників від 21.12.05 та від 01.08.06.

За участі представників:

Від позивача:  Данилів Іван Іванович - директор;

Від позивача: Костюк Володимир Богданович (довіреність №1 від 16.05.06) представник;

Від позивача: Мартинюк Назар Романович (довіреність №2 від 11.07.07) представник;

Від відповідача- 1:  Федорчук Микола  Васильович, директор ТзОВ "Прогрес";

Від відповідача- 2:  Кричка Дарія Степанівна, директор ТзОВ "Відродження";

Від відповідача- 3:  не з"явився;

Від відповідача-4:Кучкуда Петро Васильович,(довіреність №232 від25.10.06 )представник;

Від відповідача- 4:  Гошовський Йосип Миколайович, директор ФГ "Нива";

Від відповідача-5: Новошицький Богдан Васильович, директор;

В засіданні приймає участь:  Швець Зеновій Васильович-начальник управління агропромислового розвитку;,

В засіданні приймає участь:  Крайник Тарас Миколайович, -державний реєстратор;

ВСТАНОВИВ: до господарського суду Івано- Франківської області подано позовну заяву про визнання недійсними рішень  загальних зборів засновників  від 21.12.05 та від 01.08.06.

Ухвалою від 14.11.06 провадження у справі зупинено до вирішення пов"язаної із даною справи.

Ухвалою від 19.06.07 провадження у справі поновлено.

Ухвалою суду від 19.09.07 викликано для участі у справі Державного реєстратора Долинської РДА та зобов"язано подати суду для огляду оригінал реєстраційної справи Долинського МКЗ.

В обгрунтування своїх вимог позивач вказує на те, що п.7.2 статуту Долинського МКЗ  визначає перелік питань, які відносяться до компетенції зборів засновників, а саме про те, що до компетенції зборів звсновників Долинського МКЗ не входить обмеження повноважень директора Долинського МКЗ, чи будь- яке обмеження його компетенції, зокрема заборони вчиняти будь- які дії, в тому числі відчуження майна. Також позивач вказує на те, що даним переліком до компетенції зборів засновників Долинського МКЗ не віднесено також і уповноваження будь- кого на представництво інтересів заводу перед третіми особами. Отже, на думку позивача, приймаючи рішення збори засновників Долинського МКЗ перевищили свою компетенцію, визначену статутом. Також позивач посилається на рішення господарського суду Івано- Франківської області по справі №9/111, яким встановлено, що відповідачі по справі не є правонаступниками КСП, оскільки не довели факту свого правонаступництва а оспорювані рішення були прийняті на зборах юридичних осіб, які не можуть вважатися засновниками Долинського МКЗ.

В своїх доповненнях представник позивача вказує наступне: про проведення зборів засновників Долинського МКЗ 21.12.05 директор Данилів І. І. повідомлений не був; протоколом від 21.12.05 безпідставно виключено з числа засновників ТОВ "Злагода"; юридичні особи, які брали участь у зборах засновників 21.12.05 не мають жодного відношення до засновників Долинського МКЗ; Управління агропромислового розвитку жодних внесків до статутного фонду Долинського МКЗ, під час його створення не вносило, співзасновником заводу не являється; приймаючи оскаржуваний протокол від 01.08.06 збори засновників вийшли за межі своїх повноважень.

Представники позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримали.

Відповідачі проти позову заперечили.

В ході судових засідань, судом  також встановлено, що 21.12.05 проводились збори засновників Долинського МКЗ. Відповідно до протоколу зборів було прийнято наступні рішення: - виключено з членів засновників Долинського МКЗ ТОВ "Злагода", ТОВ "Відродження" і управління сільського господарства Долинської РДА; -розподілено пайові внески виключених засновників Долинського МКЗ між іншими засновниками; -заборонено директору Долинського МКЗ проводити відчуження будь- якого майна без рішення зборів. Також відповідно до протоколу зборів засновників Долинського МКЗ від 01.08.06, було прийнято рішення про уповноваження Гошовського Й. М. представляти інтереси Долинського МКЗ.

На запит суду №711 від 27.07.07 Долинським районним судом надіслано з матеріалів кримінальної справи №1-39/2007 протокол зборів засновників Долинського міжгосподарського комбікормового заводу від 21.12.05.

На запит суду №712 від 27.07.07 Державним реєстратором Долинського району надано суду інформацію про засновників Долинського МКЗ (найменування засновників: ТзОВ "Злагода", с. Розточки; ФГ "Злагода", с.Велика Тур"я; Управління сільського господарства та продовольства; ФГ "Колос", с. Белеїв; ТзОВ "Воля", с. Рахиня; ТзОВ "Відродження", с. Надіїв; ФГ "Нива", с. Тростянець; ТзОВ "Прогрес", с. Раків; ТзОВ ім. Шевченка, с. Гузіїв; ТзОВ "Нива", с. Міжгір"я; ТзОВ "Відродження", с. Тисів; трудовий колектив).

В матеріалах справи знаходиться постанова Долинського районного суду від 23.05.07 по справі №1-39/2007 про обвинувачення директора Долинського МКЗ Даниліва Івана Івановича, згідно якої, Даниліва І. І. звільнено від кримінальної відповідальності, а справу відносно нього закрито. Оригінал даної постанови оглянутий в судовому засіданні 19.09.07.

Також в матеріалах даної справи знаходиться постанова господарського суду Івано- Франківської області від 24.10.06 по справі №А-7/208, відповідно до якої визнано дії Державного реєстратора Долинської РДА щодо відмови державної реєстрації нової редакції статуту Долинського МКЗ, затвердженої Зборами засновників (учасників) Долинського міжгосподарського комбікормового заводу від 21 серпня 2006 р. протиправними та зобов’язано Державного реєстратора Долинської РДА скасувати запис в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України про рішення засновників (учасників) Долинського МКЗ щодо припинення Долинського МКЗ, як юридичної особи та провести державну реєстрацію нової редакції статуту Долинського МКЗ, затвердженої Зборами засновників (учасників) Долинського міжгосподарського комбікормового заводу від 21 серпня 2006 р. Постановою ЛАГС України від 15.01.07 апеляційну скаргу Державного реєстратора Долинської РДА задоволено. Постанову господарського суду Івано- Франківської області від 24.10.06 у справі №А-7/208 скасовано з тих підстав, що місцевим господарським судом невірно трактовано рішення Господарського суду Івано-Франківської області у справі №9/111 як доказ того, що єдиним засновником і учасником Долинського МКЗ є трудовий колектив, оскільки в мотивувальній частині рішення у справі №9/111 господарський суд вірно зазначив про те, що виключення відповідачів з числа засновників Долинського МКЗ входить до компетенції зборів засновників Долинського МКЗ і відмовив в задоволенні позову Долинського МКЗ про виключення з числа засновників Долинського міжгосподарського комбікормового заводу - ТзОВ "Прогрес"- правонаступника КСП "Прогрес", агрофірма "Відродження" -правонаступника КСП "рідна земля", ТзОВ "Воля" - правонаступника КСП "Воля", ФГ "Нива" - правонаступника КСП імені Грушевського, ФГ "Колос"-КСП імені Лесі Українки, ФГ "Злагода" - правонаступника КСП "Прикарпаття", ТзОВ "Нива" - правонаступника КСП "Вільна Україна", ТзОВ імені Шевченка-правонаступника КСП імені Шевченка, ТзОВ "Україна" -КСП "Україна", Управління агропромислового розвитку Долинської РДА - правонаступника Управління сільського господарства та продовольства Долинської РДА, а тому при прийнятті оскаржувальної постанови місцевий господарський суд прийшов до хибного висновку про те, що єдиним засновником Долинського МКЗ є трудовий колектив в особі директора і сторожа.

Розглянувши наяні в справі матеріали, враховуючи доводи та заперечення представників сторін, поданих під час розгляду справи, суд вважає позов таким, що задоволенню не підлягає з огляду на наступне:

Відповідно до ст. 57 Господарського кодексу України установчими документами суб"єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках передбачених законом, статут (положення) суб"єкта господарювання.

Згідно п.п. 7.3, 7.4 Статуту Долинського міжгосподарського комбікормового заводу, Директор Завду є виконавчим органом і представляє його інтереси у відносинах з державними органами, підприємствами, організаціями.

При цьому, як встановлено в судовому засіданні, Данилів І.І.  прийнятий на посаду директора комбікормового заводу з 01.06.99, про що свідчить наявний в матеріалах справи протокол зборів засновників Долинського міжгосподарського комбікормового заводу від 01.06.99. Тобто, на момент створення підприємства (Договір про утворення від 21.05.98), реєстрації його статуту (26.05.98) Данилів І.І. не був членом трудового колективу.

Позовна заява підписана уповноваженою Данилівим І.І. особою від імені заводу. Враховуючи, що даний спір носить корпоративний характер (стосується визнання недійсним рішень зборів засновників), то в даному випадку  завод не може бути учасником (стороною) таких правовідносин.

Пунктом 7.1 Статуту Долинського міжгосподарського комбікормового заводу, який є чинним на даний момент, встановлено, що Збори Засновників є вищим органом управління Заводу, який має право приймати рішення по будь-яких питаннях діяльності Заводу. Тобто, вказаним пункутом статуту встановлено повноваження зборів засновників в тому числі й на уповноваження представника Долинського міжгосподарського комбікормового заводу, що було зроблено згідно із протоколом зборів від 01.08.06

Зборами засновників та членів трудового колективу Долинського міжгосподарського комбікормового заводу від 26.05.06 вирішено звільнити з займаної посади директора Даниліва І.І., про що свідчить представлений в справі Протокол № 1 зборів засновників та членів трудового колективу Долинського міжгосподарського комбікормового заводу. Доказів, які б підтверджували недійсність вказаного рішення суду не подано, а тому на момент прийняття рішення воно є чинним.

Тобто, на момент прийняття спірного рішення зборів засновників від 01.08.2006 року Данилів І.І. не являвся директором підприємства, оскільки був звільнений з займаної посади, а відтак не має повноважень представляти інтереси підприємства у відносинах з державними органами, юридичними особами. Тобто, Данилів І.І. не мав повноважень підписувати позовну заяву від імені Долинського міжгосподарського комбікормового заводу чи вповноважити на це  іншу особу.

Слід також зазначити, що матеріалами справи та встановленими під час розгляду справи обставинами, зокрема, під час огляду реєстаційної справи, не підтвердились доводи позивача про те, що відповідачі не є засновниками заводу. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 15.01.07 у справі № А-7/208 встановлений факт відсутності у заводу єдиного засновника - трудового колективу в особі директора і сторожа.

Відповідно до ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

За таких обставин, суд вважає заявлений позов необгрунтованим та таким, що не підлягає до задоволення.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. 57 Господарського кодексу України, ст.ст. 35, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

в позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання повного рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

рішення підписане 09.10.07

Виготовлено в АС "Діловодство суду"

________________