Господарський суд
Житомирської області
______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "04" жовтня 2007 р.                                                     Справа № 4/39-Д

Господарський суд Житомирської області у складі:

Головуючого судді

судді Лозинської І.В.

судді

за участю представників сторін

від позивача Купрієць Т.О. - представник за дов. №136 від 09.04.06,

від відповідача Свириденко В.А. - представник за дов. №25 від 10.01.07, Кучма Л.В. - спеціаліст відділу правового забезпечення Київського регіонального відділення УДІК, дов. №915 від 18.06.07,

розглянув справу за позовом Закритого акціонерного товариства "Бердичівмеблі" (м. Бердичів)

до Української державної інноваційної компанії (УДІК) (м. Київ)

про визнання недійсним договору застави від 03 липня 1999р.

Спір розглядається у більш тривалий термін у відповідності до ч. 4 ст. 69 ГПК України.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

14.06.1999р. між Житомирським регіональним відділенням Українського державного інноваційного фонду, правонаступником якого відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України №654 від 13.04.2000р. є Українська державна інноваційна компанія, та ТОВ "Євростиль" був укладений інноваційний договір №31. Згідно із вказаним договором відповідач надав ТОВ "Євростиль" інноваційну позику у сумі 910600,00 грн. для реалізації проекту "Впровадження високоефективної технології по виготовленню енергозберігаючих дерев'яних комплектуючих для будівництва", кінцевий термін повернення якої 14.06.2002р.

Для забезпечення своєчасного повернення позики 03.07.1999р. між ЗАТ "Бердичівмеблі" та Державною інноваційною компанією України в особі Житомирського регіонального відділення був укладений договір застави, згідно з яким позивач передає відповідачу у заставу майно загальною оціночною вартістю 1427800 грн. (а.с. 8).

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримала, пояснила, що п. 8.4.3 Статуту підприємства передбачено, що до відома правління Товариства належить затвердження договорів (угод), розпорядження всім майном Товариства, включаючи грошові кошти, що не перевищують розмір Статутного фонду. Проте, всупереч вказаному пункту Статуту, згода правління Товариства щодо вчинення генеральним директором від імені товариства такої угоди відсутня, адже, за установчими документами позивача, чинними на момент укладання договору застави, відсутня така посадова особа, як генеральний директор. Таким чином, Сукач В.Г., зазначений в договорі застави від 03.07.1999р. як представник заставодавця, не мав відповідних повноважень.

Крім того, в позовній заяві зазначено, що відповідно до п. 2 договору застави позивач передав майно у заставу згідно із довідкою, виданою Державним підприємством "Техма". Позивач вважає, що нотаріусом при посвідченні договору застави не було достовірно встановлено, чи належало позивачу на праві власності майно, яке передавалося у заставу, оскільки зазначена довідка не є документом, який засвідчує правову приналежність майна заставодавцеві, а має лише інформативний характер.

Відповідач надав письмовий відзив на позовну заяву, у якому заперечує проти позову, посилаючись на те, що згідно із ст. 30 Закону України "Про власність" колективний власник самостійно володіє, користується і розпоряджається об'єктами власності, які йому належать. Право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника, зокрема, загальні збори. На загальних зборах акціонерів позивача (протокол №1 від 16.03.1998р.) було прийняте рішення про передачу в заставу належного позивачу майна, а саме головного виробничого корпусу.

Крім того, відповідач у відзиві зазначив, що позивачем пропущений строк позовної давності відповідно до ст. 71 ЦК УРСР та п. 7 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України.

Стаття 215 ЦК України передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із ст. 584 ЦК України та ст. 12 Закону України "Про заставу" у договорі застави визначаються суть, розмір і строк виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору. Опис предмета застави у договорі застави може бути поданий у загальній формі (вказівка на вид заставленого майна тощо).

В ст. 13 Закону України "Про заставу" зазначено, що договір застави повинен бути укладений у письмовій формі. У випадках, коли предметом застави є нерухоме майно, космічні об'єкти, договір застави повинен бути нотаріально посвідчений на підставі відповідних правоустановчих документів. Нотаріальне посвідчення договору застави нерухомого майна здійснюється за місцезнаходженням нерухомого майна, договору застави космічних об'єктів - за місцем реєстрації цих об'єктів.

Як вбачається з матеріалів справи при укладенні договору застави від 03.07.1999р. сторонами, у передбаченому законом порядку, було досягнуто згоди щодо усіх істотних умов вказаного договору.

Так, в договорі застави вірно зазначено найменування, місцезнаходження сторін, суть забезпеченої заставою вимоги, її розмір, строк виконання зобов'язання, наслідки його невиконання, опис предмета застави.

Крім того, відповідно до ст. 13 Закону України "Про заставу" вказаний договір укладений у письмовій формі та нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Бердичівського нотаріального округу за місцезнаходженням нерухомого майна ЗАТ "Бердичівмеблі".

З матеріалів справи вбачається, що перед укладенням договору застави від 03.07.1999р. було проведено експертну оцінку вартості та встановлено право власності майна, що передавалось у заставу.

Експертна оцінка була проведена Державним підприємством "Техма" Державного комітету України з питань науки та інтелектуальної власності (Міністерства освіти та науки України). Звіт про експертну оцінку заставної вартості будівлі головного меблевого корпусу, що є власністю ВАТ "Бердичівмеблі" і знаходиться за адресою Житомирська область, м. Бердичів, вул. Індустріалізації, 1а був складений 10.06.1999р.

Також, в матеріалах справи є довідка №1, видана бухгалтерією ЗАТ "Бердичівмеблі" про балансову вартість головного виробничого корпусу (предмета застави) станом на 01.04.1998р.

Частина 2 ст. 207 ЦК України передбачає, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до п. п. 8.2.1 та 8.2.2 Статуту позивача вищім органом Товариства є загальні збори акціонерів.

До компетенції загальних зборів акціонерів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищують статутний фонд (а.с. 57). З копії наданого Статуту позивача вбачається, що статутний фонд Товариства становить 2015180 грн.

В матеріалах справи є копія виписки з протоколу №1 загальних зборів ЗАТ "Бердичівмеблі" від 16.03.1998р. Із зазначеної виписки вбачається, що загальні збори кредиторів постановили: виступити майновим поручителем ТОВ "Євростиль" із заставленням майна (головного виробничого корпусу) на суму 2406774 грн. для отримання ТОВ "Євростиль" позики на суму 1440000 грн. в інноваційному фонді. Поручити оформлення договору застави голові правління Сукачу В.Г та головному бухгалтеру Грузевич Т.М.

З п. 14 договору застави від 03.07.1999р. вбачається, що у випадку неповернення позики до 14.06.2002р. заставодержатель (відповідач) залишає за собою право звернути стягнення на заставлене майно згідно із ст. 20 Закону України "Про заставу".

Як вбачається із спірного договору застави (а.с. 8) позивач дізнався про порушення свого права ще 14 червня 2002 року, оскільки зазначений договір підписав генеральний директор ЗАТ "Бердичівмеблі" в особі голови правління позивача.

Враховуючи, що відносини сторін за оспорюваним договором застави виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України і продовжують існувати після набрання ним чинності, - суд, керуючись п. 4 Прикінцевих та перехідних положень – під час вирішення даного спору застосовує положення Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. ст. 256, 257 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Таким чином позивач повинен був звернутись з позовом до суду за захистом порушеного права до 14 червня 2005 року.

Частинами 3, 4 ст. ст. 267 передбачено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

У відзиві на позовну заяву відповідач просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову, оскільки ним пропущений строк позовної давності.

Відповідно до ч 5 ст. 267 якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Слід зазначити, що позивач не надав доказів чи заяви щодо пропуску строку позовної давності з поважних причин.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оцінивши в сукупності всі наявні докази та обставини справи, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позову.

Керуючись ст. ст. 207, 215, 256, 257, 267, 581-584, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, ст. ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання мотивованого рішення у відповідності до ст. 84 ГПК України.

Суддя

Дата підписання рішення "10"жовтня 2007р.