АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

24.10.07
Справа  № 2/96

Львівський апеляційний
господарський суд в складі колегії:

головуючої-судді                                      Мурської
Х.В.

суддів                                                          Давид
Л.Л.

Кордюк
Г.Т.

розглянув
матеріали апеляційної скарги Закритого акціонерного товариства «Ужгородський
лісокомбінат», м. Ужгород, без номера та без дати

на рішення Господарського
суду Закарпатської області від 08.08.2007 року

у справі № 2/96, суддя Ремецькі О.Ф.,

за позовом Закритого
акціонерного товариства «Ужгородський лісокомбінат», м. Ужгород

до відповідача -
Приватного підприємця ОСОБА_1, м. Ужгород

про
визнання недійсним договору купівлі-продажу майна,

за участю представників

від Позивача - Кішко П.Ю.-представник;

від Відповідача -ОСОБА_2.
-представник.

На клопотання позивача у справі
здійснюється фіксація судового процесу технічними засобами, за допомогою
програмно-апаратного комплексу «Оберіг».

Рішенням Господарського суду
Закарпатської області від 08.08.2007 року у справі № 2/96 у задоволенні
позовних вимог Закритого акціонерного товариства «Ужгородський лісокомбінат»до
Приватного підприємця ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу
майна -відмовлено.

Позивач, ЗАТ «Ужгородський
лісокомбінат», не погоджуючись з даним рішенням місцевого господарського суду,
звернувся до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить оскаржуване рішення місцевого господарського суду
скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити, покликаючись на те,
зокрема, що головою правління ЗАТ «Ужгородський лісокомбінат»в порушення вимог
статуту товариства здійснено відчуження основних засобів, вирішення питання по
якому відноситься до виключної компетенції Спостережної Ради товариства,
наголошуючи на тому, що укладена угода суперечить цілям позивача як юридичної
особи, вимогам чинного законодавства та положенням статуту товариства, а
відтак, наполягає на задоволенні вимог апеляційної скарги в повному обсязі. В
судовому засіданні представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги.

Відповідач -ПП ОСОБА_1., вимог
ухвали суду в частині подання заперечення на апеляційну скаргу не виконав,
однак його представник в судовому засіданні заперечила проти доводів скаржника,
викладених в апеляційній скарзі, просить оскаржуване рішення місцевого
господарського суду залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення,
покликаючись на те, що згідно пункту 7.4.6 статуту позивача, голова правління
уповноважений на вчинення певних дій, зокрема, щодо укладання договорів,
контрактів та угод на суму, що не перевищує еквіваленту 10 000 доларів США.
Майно за спірним договором відчужене за вартістю 33 360 грн., що на момент
укладення договору складало менше 10 000 доларів США. Крім того, наголосила на
тому, що спірна угода повністю виконана сторонами, а саме: майно передане
згідно акта приймання-передачі, оплачене покупцем та зареєстроване за останнім
на праві власності, вважає вимоги скаржника необґрунтованими та такими, що
підставно не задоволені місцевим господарським судом.

Розглянувши матеріали справи,
оцінивши зібрані докази, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши
юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим
господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої
інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів вважає, що у задоволенні вимог апеляційної
скарги слід відмовити, оскаржуване рішення місцевого господарського суду
-залишити без змін, виходячи з наступного.

Як встановлено місцевим
господарським судом, 28 жовтня 2004 року між закритим акціонерним товариством
«Ужгородський лісокомбінат»(Продавець) в особі голови правління ОСОБА_3. та
приватним підприємцем ОСОБА_1 (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу
нерухомого майна - огорожі (336,28кв.м.) та опор електричних (11шт.) в
ІНФОРМАЦІЯ_1

Пунктом 3 даного договору
зазначено, що продаж споруд вчинено за 33 360 грн. згідно звіту про оцінку від
19.03.2004 року. Продавець одержав від Покупця
кошти в розмірі 33 360 грн. до підписання договору.

Згідно акта приймання-передачі
споруд за договором купівлі-продажу від 28.10.2004 року, Продавець  передав, Покупець прийняв визначені п. 1
договору споруди. Даний акт підписано представниками обох сторін без
застережень.

За договором купівлі-продажу одна
сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у
власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується
прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму ( ст. 655 ЦК
України).

Статтею 47 Закону України «Про
господарські товариства»передбачено, що виконавчим органом  акціонерного
товариства,  який  здійснює керівництво його поточною
діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.

Роботою правління керує голова
правління, який  призначається або
обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.

Правління  вирішує
всі  питання   діяльності
акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції
загальних  зборів і  ради
акціонерного  товариства  (спостережної
ради).  Загальні збори можуть
винести рішення  про  передачу
частини  належних  їм прав до компетенції правління.

Зі Статуту ЗАТ «Ужгородський
лісокомбінат», затвердженого рішенням загальних зборів від 16.08.2001 року  та зареєстрованого Ужгородською районною
державною адміністрацією 05.10.2001 року вбачається, що виконавчим органом
товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління
товариства. Правління діє від імені Товариства, в випадках передбачених
законодавством, цим Статутом, та іншими
внутрішніми нормативними документами і рішеннями, прийнятими Загальними
зборами та Спостережною радою товариства. Очолює правління товариства його
Голова.

Відповідно до пунктів 7.4.14.,
7.4.15. статуту позивача, голова правління діє від імені товариства без
довіреності, представляє товариство перед третіми особами та у взаєминах з
українськими, іноземними юридичними та фізичними особами, та має право, зокрема,
розпоряджатися майном та коштами товариства та укладати будь-які угоди та інші
акти, необхідні для забезпечення діяльності товариства. У випадках,
передбачених статутом, голова правління вправі виконувати ці дії тільки при
попередньому узгодженні зі спостережною радою.

Правління вирішує питання
діяльності Товариства, зокрема, укладення договорів на суму, що не перевищує
еквівалент 10 тисяч доларів США ( п. 7.4.6. статуту).

Як вбачається з матеріалів справи,
протоколом засідання Ради орендарів ЗАТ «Ужгородський лісокомбінат»від
17.05.2004 року було вирішено передати земельну ділянку в ІНФОРМАЦІЯ_1 другому
власнику і продати розміщену на даній ділянці споруду -залізобетонну огорожу
згідно акту експертної оцінки.

Відповідно, на підставі даного
протокольного рішення головою правління Товариства 28.10.2004 року було
укладено з відповідачем договір купівлі-продажу розміщеного на даній земельній
ділянці нерухомого майна - огорожі (336,28кв.м.) та опор електричних (11шт.),
підписано відповідний акт прийому-передачі та отримано від покупця грошові
кошти в сумі, що відповідає встановленій актом експертної оцінки вартості
відчужуваного нерухомого майна.

У відповідності до вимог ст. 20
Закону України «Про власність»господарські товариства є суб'єктом права колективної
власності. Все майно, яке є власністю товариства, є об'єктом права колективної
власності .

Відповідно до частини 1 ст. 23
Закону України «Про господарські товариства» управління товариством здійснюють
його органи.

Частина 1 ст. 4 Закону України «Про
власність»(чинного на момент укладення спірного договору) наділяла власника
повноваженнями на свій розсуд володіти, користуватися і розпоряджатися належним
йому майном.

З матеріалів справи вбачається, що
на момент укладання спірного договору позивач був власником  майна , зазначеного у Акті прийому -передачі
майна до договору купівлі -продажу від 28.10.2004 року.

Статями 238 та 239 Цивільного
кодексу України передбачено, що представник може бути уповноважений на
вчинення  лише  тих правочинів, право на вчинення яких має
особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин,  який відповідно  до його змісту може бути вчинений лише
особисто тією особою,  яку він
представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи,  яку він представляє,  у своїх інтересах або в інтересах  іншої
особи, представником  якої  він
одночасно  є,  за
винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб,
встановлених законом. Відповідно, правочин,
вчинений   представником,   створює,
змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

У відповідності до вимог ч.2 ст.203
та ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Недодержання в момент вчинення правочину
стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою ст.203 Цивільного кодексу України є підставою недійсності правочину.

Статтею 207 Господарського кодексу
України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам
закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і
суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням
хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності),
може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в частині.

Водночас, відповідно до вимог
статті 241 ЦК України правочин,
вчинений    представником    з
перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи,  яку він
представляє,  лише  у  разі  наступного
схвалення правочину  цією  особою.
Правочин  вважається схваленим
зокрема у разі,  якщо особа,  яку він представляє,  вчинила дії, що свідчать про прийняття його
до виконання. Наступне схвалення правочину
особою,  яку  представляють, створює,  змінює
і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього
правочину.

Як було зазначено вище, голова
правління, згідно статуту позивача, був наділений повноваженнями на укладення
договору на суму, що не перевищує еквівалент 10 тисяч доларів США, а продаж
споруд згідно укладеного договору було вчинено за 33 360 грн., що на момент
укладення договору становило менше 10 000 доларів США.

Що стосується покликань скаржника
на ту обставину, що посадова особа товариства, яка уклала спірну угоду
керувалась рішенням органу, якого не існує, з приводу чого Спостережною радою
за протоколом №1 від 10.10.2006 року протокол засідання Ради орендарів ЗАТ
«Ужгородський лісокомбінат»від 17.05.2004 року визнано нелегітимним, то судова
колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду про
необґрунтованість даних доводів, оскільки в силу специфіки діяльності
акціонерного товариства, його підпорядкованості правління товариства Спостережній
раді та Ревізійній комісії, звіти голови правління товариства повинні були
затверджуватись щорічно Спостережною радою товариства, а тому, стверджувати про
те, що останній не було відомо про укладення такої угоди, є безпідставним.

Як свідчать матеріали справи,
спірний договір повністю виконаний сторонами - майно передане за актом
приймання-передачі, оплачене та за рішенням суду зареєстроване за відповідачем
на праві власності, а тому судова колегія вважає, що саме здійснення таких дій
позивачем і підтверджує укладення спірної угоди та її виконання сторонами.

Таким чином, висновок місцевого
господарського суду про відмову у задоволенні позову про визнання недійсним
договору купівлі-продажу споруд від 28.10.2004 року з підстав перевищення
головою правління своїх повноважень, якими позивач обгрунтував позовні вимоги,
є правильним та відповідаючим встановленим у справі обставинам та вимогам
статтей 92, 203 та 215 ЦК України.

Враховуючи вищенаведене та
керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України,-

Львівський апеляційний
господарський суд , П О С Т А Н О В И В :

1.          Рішення Господарського суду
Закарпатської області від 08.08.2007 року у справі № 2/96 залишити без змін,
апеляційну скаргу -без задоволення.

2.          Постанова набирає законної сили  з моменту її прийняття та може бути оскаржена
в касаційному порядку.

3.          Матеріали справи повернути місцевому
господарському суду.

Головуючий-суддя
Мурська Х.В.

Суддя
Давид Л.Л.

Суддя
Кордюк Г.Т.