Господарський суд Черкаської
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" липня 2007 р.
Справа № 03/1375-2-27/07

Господарський суд Черкаської
області в складі головуючого - судді Єфіменка В.В.,

з секретарем Макарченко Н.П.,
Семерез М.І.

за участю представників сторін:

від 1 позивача: не з'явився;

від 2 позивача: не з'явився;

від
1 відповідача: Кульчицький С.О. за довіреністю,

від
2 відповідача: ОСОБА_4 за довіреністю,

від
3 відповідача: ОСОБА_4 за довіреністю,

від
3 особи -ОСОБА_5 за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м.Черкаси справу за позовом ОСОБА_1м.Київ,    ОСОБА_2, м.Київ

до Сільськогосподарського
товариства з обмеженою відповідальністю "Тікич", АДРЕСА_1  Товариства з обмеженою відповідальністю
"Декор-2000", м.Київ, Товариства з обмеженою відповідальністю
"Дім шпалер", м.Київ,

ІІІ особа - ОСОБА_3, АДРЕСА_1,

про  визнання угоди недійсною, -

ВСТАНОВИВ

Заявлено позов про визнання
недійсними:

-          договору купівлі -продажу урожаю
цукрового буряку від 10 червня 2005 року, укладеного між Товариством з
обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) “Дім Шпалер” та Сільськогосподарським
товариством з обмеженою відповідальністю (далі СТОВ) “Тікич” на загальну суму
3260250 грн.;

-          договору купівлі -продажу зернових
культур від 11 серпня 2004 року, який укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю (далі ТОВ) “Декор - 2000” та СТОВ “Тікич” на загальну суму
742180 грн.;

-          ф'ючерсного контракту № 1 від 10
червня 2005 року, укладеного між ТОВ “Дім Шпалер” та СТОВ “Тікич” на загальну
суму 152100 грн.

Позивачі посилаються на те,
директор СТОВ “Тікич”, який є виконавчим органом товариства, не мав право
відчужувати майно, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства,
так як рішення про відчуження майна товариства, на суму що становить п'ятдесят
і більше відсотків майна товариства приймається більшістю учасників товариства.

Другий та третій відповідачі у
справі в порядку ст.  60 ГПК України подали
взаємно пов'язані з первісним позовом зустрічні позови про визнання оспорюваних
правочинів дійсними з тих  мотивів, що
Статутом СТОВ “Тікич” не встановлено обмежень повноважень директора щодо
укладення правочинів, правочин укладений у встановлений законом формі, порушень
законодавства в момент укладення правочинів не відбулось, правочин сторонами
виконаний, а тому сам факт незатвердження правочину зборами учасників
товариства не є підставою для визнання його недійсним.

Представник третьої особи заявлених
позовних вимог не визнав, зустрічні позови підтримав і просив їх задовольнити.

Ст. 22 ГПК України зобов'язує
сторони зокрема добросовісно користуватись процесуальними правами передбаченими
Господарським процесуальним кодексом України.

Позивач ОСОБА_1 і позивач ОСОБА_2
про час і місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується
їхніми заявами про відкладення розгляду справи від 23.07.2007 р. Суд,
вислухавши представників інших сторін, дослідивши матеріали клопотань (заяв)
первісних позивачів приходить до висновку, що клопотання (заяви) позивачів є
необґрунтованими, не містять доказів
поважності причин  неявки
позивачів чи/або їх представників в судове засідання і фактично направлені
на  затягування розгляду справи по суті,
а тому справа підлягає розгляду в порядку передбаченому ст..75 ГПК України за
наявними матеріалами.

Представник першого відповідача в
судовому засіданні первісний позов не визнав, посилаючись на те, що доводи
позивача щодо обмеження повноважень
директора СТОВ “Тікич” на
укладення спірного договору є необґрунтованими, оскільки статутом
першого відповідача не передбачено обмежень щодо укладення угод від імені
товариства та просив задовольнити  його
зустрічний позов з  мотивів, викладених у
позовній заяві.

Представник другого відповідача в
судовому засіданні первісний позов не визнав з мотивів викладених у відзиві на
позовну заяву, зустрічний позов підтримав та просив його задовольнити.

Представник третього відповідача в
судовому засіданні первісний позов  не
визнав з мотивів  викладених у позовній
заяві.

Представник третьої особи в
судовому засіданні первісний позов не визнав.

Суд, заслухавши пояснення сторін,
дослідивши наявні у справі докази в їх сукупності, приходить до наступного.

10.06.2005р. між СТОВ „Тікич” та
ТОВ „Дім шпалер” (Покупець) укладено договір купівлі -продажу цукрового буряку,
відповідно до умов якого СТОВ „Тікич” зобов'язалось передати у власність ТОВ
„Дім шпалер” товар, а покупець зобов'язався прийняти товар та оплатити його на
умовах цього договору. Пунктом 1.2 договору сторони визначили, що товаром за
договором є незавершене виробництво цукрового буряку, який вирощується СТОВ
„Тікич” в 2005 році в с. Долинка Монастирищенського району на полі №1 Дол
площею 90,75 га, на полі №3 Бал площею 61,20 га, на полі №4 Бал площею 67,70
га, на полі №4 Дол площею 51,10 га, на полі №5 Бал площею 57,10 га, на полі №5
Яцк площею 68,60 га, на полі №8 Яцк площею 68,60 га, всього на загальній площі
465,75 га, прогнозованою врожайністю 400 центнер/га, з описом згідно Додатку до
договору. Загальна кількість, якість та ціна товару визначені сторонами в
додатку №1 до договору, який є невід'ємною частиною договору.

З додатку до договору  від 10.06.2005р. вбачається, що загальна
вартість товару становить 3260250 грн. Право власності на товар переходить від
СТОВ „Тікич” до ТОВ „Дім шпалер” з моменту підписання сторонами акту приймання
-передачі товару.

П. 3.1 договору СТОВ „Тікич”
зобов'язалось передати товар у власність ТОВ „Дім шпалер” до 10 червня 2005
року за актами приймання -передачі, який підписується уповноваженими
представниками сторін.

П. 5.1 договору визначено, що ТОВ
„Дім шпалер” провадить оплату вартості товару шляхом переказу грошових коштів
на розрахунковий рахунок СТОВ „Тікич” з відстрочкою платежу, але не пізніше 02.02.2006р.

П. 5.2 договору встановлено, що за
погодженням сторін можливе проведення розрахунків за отриманий товар в іншому
порядку.

Факт отримання і оплати сторонами
по договору незавершеного виробництва цукрових буряків на суму 3260250 грн.
підтверджується актом приймання -передачі від 10.06.2005р. та актом прийому
-передачі векселів від 19.08.2005р., що свідчить про реальне виконання умов
договору сторонами.

10 червня 2005 року між ТОВ „Дім
шпалер” та СТОВ „Тікич” укладено ф'ючерсний контракт №1, у відповідності до
умов якого СТОВ „Тікич”  (продавець)
зобов'язалось передати у власність ТОВ „Дім шпалер” (покупець) товар, а  покупець зобов'язався прийняти товар та
оплатити його на умовах цього договору (контракту).

П. 1.2 контракту сторони визначили,
що товаром є незавершене виробництво ячменю, що вирощується СТОВ „Тікич” в 2005
році в с. Долинка Монастирищенського району на полі №3 площею 68,1 га, на полі
№4 площею 69,7 га, з описом згідно Додатку до даного договору.

Загальна кількість, якість та ціна
товару визначені сторонами в додатку №1 до даного договору, який є невід'ємною
частиною договору.

З додатку до контракту від
10.06.2005р. вбачається, що загальна вартість товару становить 152100 грн.

Право власності на товар переходить
від СТОВ „Тікич” до ТОВ „Дім шпалер” з моменту підписання сторонами акту
приймання - передачі товару.

П. 3.1 контракту СТОВ „Тікич”
зобов'язалось передати товар у власність ТОВ „Дім шпалер” до 15 липня 2005 року
за актами приймання -передачі, підписаними уповноваженими представників сторін.

П. 5.1 договору визначено, що ТОВ
„Дім шпалер” провадить оплату вартості товару шляхом переказу грошових коштів
на розрахунковий рахунок СТОВ „Тікич” на умовах попередньої оплати не пізніше
25.06.2005р.

Факт отримання і оплати сторонами
по договору незавершеного виробництва цукрових буряків на суму 152100 грн.
підтверджується актом приймання -передачі від 12.06.2005р. та банківською
випискою від 15.06.2005р., що вказує на реальне виконання контракту.

11 серпня 2004 року між ТОВ „Декор
- 2000” та СТОВ „Тікич” укладено договір купівлі -продажу зернових культур, у
відповідності  з яким СТОВ „Тікич”  (продавець) зобов'язалось передати у
власність ТОВ „Декор - 2000” (покупець) товар, а покумень зобов'язався прийняти
товар та оплатити його на умовах цього договору.

П. 1.2 договору сторони визначили,
що товаром є незавершене виробництво (урожай) озимої пшениці, яка вирощується
СТОВ „Тікич” в 2005 році в с. Балка Монастирищенського району на полі №10Б
площею 61,4 га, на полі №1Б площею 46,5 га, на полі №8Б площею 24,6 га, на полі
№1Б к.с. площею 55,39 га, на полі №2Б к.с. площею 28,2 га, та в с. Долинка
Монастирищенського району Черкаської області на полі  №2 площею 67,2 га, на полі №2Д площею 98,60
га, всього на загальній площі 381,89 га, прогнозованою врожайністю 50
центнер/га, з описом згідно Додатку до договору.

Загальна кількість, якість та ціна
товару визначені сторонами в додатку №1 до договору, який є його невід'ємною
частиною.

З додатку до договору  від 11.08.2004р. вбачається, що загальна
вартість товару становить 742180 грн. Право власності на товар переходить від
СТОВ „Тікич” до ТОВ „Декор -2000” з моменту підписання сторонами акту приймання
- передачі товару.

П. 3.1 договору СТОВ „Тікич”
зобов'язалось передати товар у власність ТОВ „Декор - 2000”  до 13 липня 2005 року за актами приймання -
передачі, підписаними уповноваженими представниками сторін.

П. 5.1 визначено, що ТОВ „Декор
-2000” провадить попередню оплату 80 % вартості товару шляхом переказу грошових
коштів на розрахунковий рахунок СТОВ „Тікич”
не пізніше 30.08.2004р.

П. 5.2 Договору встановлено, що за
погодженням сторін можливе проведення розрахунків за отриманий товар в іншому
порядку.

Факт отримання і оплати сторонами
по договору незавершеного виробництва озимої пшениці на суму 742180 грн.
підтверджується актом приймання -передачі від 08.06.2005р. та банківською
випискою від 12.08.2004р. в розмірі 688302 грн., що  підтверджує
реальне  виконання сторонами умов
договору.

Відповідно до пункту 6.3.4 статуту
відповідача, директор товариства без доручення діє від імені товариства та
вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що віднесені до
виключної компетенції загальних зборів учасників.

Підпунктом 7 пункту 6.2.3 до
виключної компетенції загальних зборів учасників належить затвердження
договорів (угод), укладених на суму 50 відсотків майна товариства.

Вимоги ст.ст. 173, 174, 181
Господарського Кодексу України та ст.ст. 84, 98, 113, 115, 202, 203, 215, 241
Цивільного кодексу України містять наступні положення :

Господарським визнається
зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником
(учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим
Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник)
зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського
характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити
гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт
(управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної
сторони виконання її обов'язку.

Господарські зобов'язання можуть
виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також
з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Господарський договір за загальним
правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та
скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у
спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами
тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо
законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного
виду договорів.

До виконання господарських
договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з
урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Товариства, які здійснюють
підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його
розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише
як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство
з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або
виробничі кооперативи.

Господарським товариством є
юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між
учасниками.

Загальні збори учасників товариства
мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі
і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Господарське товариство є
власником  майна, переданого йому
учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу,
продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності,
одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені
законом.

Правочином є дія особи, спрямована
на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам
суспільства.

Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які
встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього
Кодексу.

Правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки
особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією
особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він
представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину
особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та
обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до статуту СТОВ „Тікич”
до компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено затвердження
договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 50 відсотків вартості майна
товариства. Суд враховує, що цією нормою передбачено згоду не на укладення
договорів, а лише їх затвердження.

Господарським судом з'ясовано, що
установчими документами СТОВ „Тікич” право директора цього товариства на
укладення договору не обмежено. Суд приходить до висновку, що директор підписав
договори (контракти) без порушення наданих йому повноважень, а сам факт лише
незатвердження договору після його підписання та виконання не може бути
підставою для визнання укладених правочинів недійсним.

Суд приходить до висновку, що
наявність або відсутність перевищень виконавчим органом  товариства повноважень, покладених на нього
статутом товариства, зміст якого для третіх осіб невідомий, не повинно тягти за
собою негативні наслідки для  цих осіб.

Судом встановлено, що господарські
зобов'язання виникли  у сторін на
підставі правомірно укладених ними право чинів. Від імені СТОВ „Тікич”
правочини підписані уповноваженою особою, відповідні повноваження якої
визначені статутом СТОВ „Тікич”. Статутом товариства будь -яких обмежень
повноважень директора не встановлено. Спірні правочини в наступному схвалені
сторонами.

З матеріалів справи вбачається, що
станом на 01 жовтня 2005 року, тобто після укладення спірних правочинів, розмір
статутного фонду  СТОВ “Тікич” складав
1000000 грн., а вартість майна товариства складала 8789200 грн.,  Ціна жодного
з спірних  договорів не перевищує
50 відсотків вартості майна товариства.

У відповідності з вимогами ст.33
ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оцінюючи доводи  позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 суд не знайшов
об'єктивних доказів того, що внаслідок укладення спірних право чинів були
порушені їх права та  охоронювані законом
інтереси.

Доказів, які б підтверджували
обґрунтованість позовних вимог, позивачами ОСОБА_1. та ОСОБА_2 суду не надано.

Суд приходить до висновку, що
правові підстави щодо визнання недійсними спірних правочинів відсутні.

Приймаючи рішення про відмову у
задоволенні первісного позову про визнання недійсним правочинів, суд вважає за
необхідне скасувати заходи забезпечення позову на підставі ст. 68 ГПК України.

Оцінюючи зустрічні позови про
визнання спірних договорів дійсними,  суд
приходить до висновку, що зустрічні позови підлягають до задоволення з огляду
на те, що відповідно до приписів ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є
правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не
визнаний судом недійсним.

Досліджуючи підстави для подання
зустрічних позовів суд з'ясував ті обставини, що підтверджують або
заперечують  правомірність укладення
сторонами правочину та дійсність внутрішньої волі осіб на укладення даного
правочину. Необхідною умовою захисту правомірності правочину шляхом визнання
його дійсним є підтвердження сторонами повноважень на укладення правочину та
своїх прав на майно, яке відчужується за договором, а також відсутність в
момент укладення правочинів порушень законодавства сторонами.

Вирішуючи даний спір, суд виходить
з того, що підтвердженням дійсності правочину є вищевказані докази надані суду
які досліджені у судовому засіданні, а саме: укладені в установленій законом
формі правочини, наявність необхідних повноважень у сторін правочинів на їх
вчинення, правомірність володіння майном як особи, яка здійснює відчуження, так
і у особи, яка є набувачем майна за договором, а також той факт, що спірні
правочини схвалені сторонами та виконані в повному обсязі.

Суд вважає за необхідне стягнути з
ОСОБА_1 і ОСОБА_2 судові витрати по справі
на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Дім шпалер” витрати
по сплаті державного мита в розмірі 85 грн. та витрати по сплаті витрат на
інформаційно -технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн.

З огляду на  вищевикладене,  керуючись ст.ст. 49, 68, 82 -84 ГПК України,
суд -

ВИРІШИВ :

У задоволенні позову ОСОБА_1,
ОСОБА_2 про визнання недійсними: договору купівлі -продажу урожаю цукрового
буряку від 10 червня 2005 року, укладеного між Товариством з обмеженою
відповідальністю (далі ТОВ) “Дім Шпалер” та Сільськогосподарським товариством з
обмеженою відповідальністю (далі СТОВ) “Тікич” на загальну суму 3260250 грн.;
договору купівлі -продажу зернових культур від 11 серпня 2004 року, який
укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) “Декор -
2000” та СТОВ “Тікич” на загальну суму 742180 грн.; ф'ючерсного контракту № 1
від 10 червня 2005 року, укладеного між ТОВ “Дім Шпалер” та СТОВ “Тікич” на
загальну суму 152100 грн. - відмовити в повному обсязі.

Зустрічний позов товариства з
обмеженою відповідальністю „Дім шпалер” до ОСОБА_1, ОСОБА_2,
сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Тікич” про
визнання дійсними договору купівлі -продажу незавершеного виробництва цукрового
буряку від 10.06.2005р. на суму 3260250 грн., ф'ючерсного контракту №1 від
11.08.2004р. на суму 152100 грн. задовольнити.

Зустрічний позов товариства з
обмеженою відповідальністю „Декор -2000” до ОСОБА_1, ОСОБА_2,
сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Тікич” про
визнання дійсним договору купівлі -продажу зернових від 11.08.2004р.
задовольнити.

Визнати дійсним договір купівлі
-продажу незавершеного виробництва цукрового буряку від 10.06.2005р. на суму
3260250 грн. та ф'ючерсний контракт №1 від 10.06.2005р. на суму 152100 грн.,
укладені між товариством з обмеженою відповідальністю „Дім шпалер” та
сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Тікич”.

Визнати дійсним договір купівлі
-продажу зернових культур від 11.08.2004р. на суму 742180 грн., який укладений
між товариством з обмеженою відповідальністю „Декор -2000” та
сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Тікич”.

Скасувати заходи забезпечення
позову у вигляді дозволу на реалізацію цукру у кількості 904,597 тон переданого
на зберігання ТОВ „Цибулівський цукровий завод” у 2005 році від ТОВ „Верхнячка
-Цукор”, грошові кошти від реалізації якого акумульованні на рахунку ТОВ
„Цибулівський цукровий завод” вжиті ухвалою апеляційного суду Черкаської
області від 04.12.2006р.

Грошові кошти від реалізації цукру
у кількості 904, 597 тон, які акумульовані на банківському рахунку ТОВ
“Цибулівський цукровий завод”, установі банку і ТОВ “Цибулівський цукровий
завод” перерахувати (передати) - ТОВ «Дім шпалер», код 33051633.

Стягнути з ОСОБА_1, на користь
товариства з обмеженою відповідальністю „Дім шпалер” витрати по сплаті
державного мита в розмірі 85 грн. та витрати по сплаті витрат на інформаційно
-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн.

Стягнути з ОСОБА_2, на користь
товариства з обмеженою відповідальністю „Дім шпалер” витрати по сплаті
державного мита в розмірі 85 грн. та витрати по сплаті витрат на інформаційно
-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн.

Стягнути з сільськогосподарського
товариства з обмеженою відповідальністю „Тікич” на користь товариства з
обмеженою відповідальністю „Дім шпалер” витрати по сплаті державного мита в
розмірі 85 грн. та витрати по сплаті витрат на інформаційно -технічне
забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн.

Рішення може бути оскаржено до
Київського міжобласного апеляційного господарського суду протягом 10 діб.

Суддя
В.В.Єфіменко