ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2007 р.
№ 22-17/100-06-4613

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді
суддів
Кота О.В.
Владимиренко С. В.
Шевчук С.Р.

розглянувши касаційну скаргу
ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів професійних спілок України "Укрпрофздоровниця"

на рішення господарського суду Одеської області від 14 березня 2007 року та
постанову Одеського апеляційного господарського суду від 8 травня 2007 року
у справі                                       № 22-17/100-06-4613

За позовом
ТОВ "Лермонтовський" (далі –Товариство)

До

ДП "Санаторій Лермонтовський" ЗАТ ЛОЗПС України "Укорпрофздоровниця" (далі - Санаторій)
ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів професійних спілок України "Укрпрофздоровниця" (далі –ЗАТ "Укрпрофхдоровниця")

Про
Стягнення 1 200 243грн.

за участю представників:

позивача: Івановський В.В.;

відповідача: Сергеєва Т.В.;

відповідача 2: Малеєва Ю.К.;

встановив:

Справа розглядалась неодноразово.

Рішенням господарського суду Одеської області від 7 червня 2006 року (суддя Зуєва Л.Є.) позов Товариства задоволено; стягнуто з Санаторія на користь Товариства 1 200 243 грн. грошової компенсації відшкодування здійснених ним за свій рахунок витрат, та судові витрати.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 18 липня 2006 року (судді Разюк Г.П., Колоколова С.І., Петрова М.С.) рішення господарського суду Одеської області залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 16 листопада 2006 року рішення господарського суду Одеської області та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 18 липня 2006 року скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Одеської області.

Рішенням господарського суду Одеської області (суддя Торчинська Л.О.) від 14 березня  2007 року позов задоволено; стягнуто з Санаторію на користь Товариства 1200243 грн. грошової компенсації.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 8 травня 2007 року (судді Лавренюк О.Т., Савицький Я.Ф., Гладишева Т.Я.) рішення господарського суду Одеської області від 14 березня 2007 року залишено без змін.

ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого та постанову апеляційного господарського суду, оскільки ними при винесенні оскаржуваних судових актів порушено норми матеріального та процесуального права та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність застосування норм процесуального права, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено господарськими судами, Санаторій керується Статутом, затвердженим 22.01.2003 р. Загальними зборами ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" зі змінами та доповненнями від 23.03.2004 р.

02.11.2001 р. Рішенням правління ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" № П3-затверджено Положення про порядок укладання договорів про сумісну діяльність в дочірніх підприємствах ЗАТ "Укрпрофоздоровниця".

Пунктом 1.3. Положення, передбачено, що воно регулює надання документів апарату Правління, їх підготовку для затвердження Головою Правління або розгляду керівними органами ЗАТ "Укрпрофоздоровниця".

Відповідно до п.п. 4.2. Положення, договори про спільну діяльність підписуються керівником дочірнього підприємства і затверджуються Головою Правління. Договір вважається укладеним з моменту затвердження його Головою правління.

Статтею 1130 ЦК України передбачено, що за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов’язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об’єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об’єднання вкладів учасників.

Договір про спільну діяльність, відповідно до вимог ст. 1131 ЦК України, укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

05.05.2004 р. між Товариством та Санаторієм укладено договір про спільну діяльність 5113164/2004-34, який від імені ЗАТ “Укрпрофоздоровниця” затверджено Головою Правління товариства.

Пунктом 4.3. Статуту Санаторія передбачено, що власником майна Підприємства є ЗАТ "Укрпрофоздоровниця". Підприємство володіє і користується належним йому майном без права прийняття рішення про відчуження основних фондів.

Отже, господарськими судами правомірно встановлено, що власником майна, що передавалось до спільної діяльності є не Санаторій, а ЗАТ “Укрпрофоздоровниця”, яке і затвердило Договір про спільну діяльність.

Відповідно до п.п. 2.3. Договору грошові та майнові внески Учасників у спільну діяльність є їх загальною власністю.

Так, внеском Санаторія та ЗАТ "Укрпрофздоровниця", згідно п. 2.1.1. є корпус № 45, а внеском інвестора (Товариства), згідно п.п. 2.2. є грошові кошти в сумі 1,6 млн. грн.

Санаторієм до спільної діяльності передано будівлю адміністративно-готельного корпусу № 45 літера „А”, що знаходиться за адресою: м. Одеса, пров. Лермонтовський, 2.

Позивачем на рахунок спільної діяльності перераховано 1 600 000,00 грн.

Господарськими судами встановлено, що Договір про спільну діяльність виконано належним чином.

Уклавши та виконавши зазначений Договір про спільну діяльність позивач фактично набув права спільної власності на будівлю корпусу № 45, що раніше повністю належала ЗАТ "Укрпрофоздоровниця".

В подальшому головним лікарем Санаторія складено лист № 131 від 20.08.2004 р., у якому визнана необхідність в додатковому облаштуванні корпусу.

10.03.2005 р. позивач на підставі зазначеного листа від свого імені, для виконання остаточних робіт по ремонту та обладнанню готельного корпусу, уклав Договір підряду № 1/10-03 з ТОВ “Мейкер-М” на суму 2 400 000,00 грн.

Господарськими судами встановлено, що даний договір укладено виключно в інтересах всіх учасників Договору (в тому числі власника будівлі), з метою реального здійснення спільної діяльності по експлуатації відремонтованого готельного комплексу, з метою уникнення збитків, які могли бути завданні припиненням ремонту комплексу.

Крім того, встановлено, що підрядником виконано робіт на суму 2 400 486,00 грн., які сплачені позивачем в повному обсязі.

Відповідно до вимог п.п. 1.6, 1.7, 4.4 Договору про спільну діяльність обмежені права позивача на здійснення додаткових робіт. Останній позбавлений права самостійно укладати угоди з підрядниками на виконання робіт, пов’язаних з поліпшенням майна, що перебуває у спільній власності сторін.

У відповідності до п.п. 3.1, 3.4 Договору сторони домовилися, що керівництво спільною діяльністю (загальні справи) здійснює Санаторій. Проте, уклавши 10.03.2005 р. та виконавши Договір підряду № 1/10-03 з ТОВ “Мейкер-М” на суму 2 400 000,00 грн., позивач фактично вчинив правочин від свого імені, але в інтересах всіх учасників.

В результаті виконання ТОВ“Мейкер-М” підрядних робіт, внесені суттєві поліпшення в спільне майно учасників, що підтверджується Актами приймання виконаних робіт, накладними та Актами доставки та монтажу на загальну суму 2 400 486,00 грн.

Частиною 4 ст. 1135 ЦК України передбачено, що учасник, який вчинив від імені всіх учасників правочин, щодо якого його право на ведення спільних справ учасників було обмежене, або вчинив в інтересах усіх учасників правочин від свого імені, може вимагати відшкодування здійснених ним за свій рахунок витрат, якщо вчинення цього правочину було необхідним в інтересах усіх учасників. Учасники, яким внаслідок таких правочинів було завдано збитків, мають право вимагати їх відшкодування.

Приймаючи до уваги, що позивач здійснив поліпшення майна, що на 50% відсотків перебуває у його власності і він має право вимагати від співвласника відшкодування на свою користь 50% від загальної суми витрат, тому господарські суди правомірно стягнули з ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" вартість здійснених поліпшень у сумі 1200243,00 грн.

Матеріали справи свідчать про те, що господарськими судами в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об’єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і підставно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Виходячи з наведеного, судова колегія не вбачає підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Одеської області від 14 березня  2007 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 8 травня 2007 року у справі № 22-17/100-06-4613 залишити без змін, а касаційну скаргу      ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів професійних спілок України "Укрпрофздоровниця" –без задоволення.

Головуючий суддя                                                                       О. Кот

судді                                                                      С. Владимиренко

С. Шевчук