ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

08 листопада 2007 р.

№ 2-18/07

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

головуючого

Дерепи В.І.

суддів
Рибака В.В.
Стратієнко Л.В.

з участю представників:
позивача:  відповідачів:

не з'явився Нанаров О.О.

розглянувши  у
відкритому              судовому
засіданні  касаційну  скаргу

ОСОБА_1

на постанову

Севастопольського апеляційного
господарського суду від 14 серпня 2007 р.

у справі

№ 2-18/07 (22-ц-3629/07)

за позовом

ОСОБА_1

до

відкритого акціонерного
товариства "Схід",  фірми
"Айфекс глобал Лімітед",
товариства з обмеженою відповідальністю "Крим-Капітал-
Регістр"

про

визнання реєстрації засновницьких
документів незаконною

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2006 р. позивач звернувся
в суд з позовом про визнання незаконною реєстрації Статуту ВАТ "Схід"
в новій редакції (запис за № НОМЕР_1 від 31.10.222005 р.), посилаючись на те,
що загальні збори товариства, рішенням яких було затверджено нову редакцію Статуту,
були скликані та проведені з порушенням вимог закону.

Рішенням Центрального районного
суду м.Сімферополя від 15.03.2007 р.(суддя Гулевич Ю.Г.) позов задоволено.

Визнано державну реєстрацію статуту
ВАТ "Схід" в новій редакції від 31.10.2005 р., номер запису НОМЕР_1
від 31.10.222005 р. незаконною.

Постановою Севастопольського
апеляційного господарського суду від 14.08.2007 р. (головуючий -Горошко Н.П.,
судді -Гоголь Ю.М., Гонтар В.І.) рішення
Центрального районного суду м.Сімферополя від 15.03.2007 р. скасовано, в
задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі позивач,
посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення
норм процесуального права, просить скасувати постанову Севастопольського
апеляційного господарського суду від 14.08.2007 р., залишивши в силі рішення
Центрального районного суду м.Сімферополя від 15.03.2007 р.

Заслухавши пояснення представника
відповідача ВАТ "Схід", обговоривши доводи касаційної скарги,
перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга підлягає
частковому задоволенню з таких підстав.

Пунктом першим постанови Пленуму
Верховного Суду України від 29 грудня 1976 року №11 "Про судове
рішення" роз'яснив, що обґрунтованим визнається рішення суду, в якому
повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду
про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають
дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому
засіданні. Законним рішення є тоді, коли суд дотримавшись всіх вимог законодавства
та всебічно перевіривши обставини, вирішив справу.

Постановлені  у справі судові рішення зазначеним вимогам не
відповідають, оскільки судами належним чином не з'ясовано характер і суть
заявлених позовних вимог.

Частиною 5  ст. 98 ЦК України передбачено право учасника
товариства на оскарження рішення загальних зборів.

Позивачем пред'явлені вимоги про
визнання реєстрації засновницьких документів незаконною у зв'язку з тим, що
позачергові загальні збори ВАТ "Схід" від 15.09.2005 р. були скликані
та проведені з порушенням вимог закону.

При цьому вимоги щодо визнання
недійсними рішень, прийнятих на цих зборах ним не заявлялись.

Відповідно до ст. 31 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців"
у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників
(учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до
установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково
недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання
законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для
внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до
установчих документів юридичної особи.

Інші підстави скасування державної
реєстрації змін до установчих документів юридичної особи не передбачені.

Питання законності державної
реєстрації змін до установчих документів юридичної особи регулюється ст. 29
Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців", відповідно до якої вона проводиться державним
реєстратором за умов надання визначених законом документів. При цьому на
реєстратора не покладається обов'язок перевірки дотримання вимог закону при
прийнятті юридичною особою рішення про внесення змін до установчих документів.

За таких обставин суд мав уточнити
позовні вимоги позивача та з'ясувати просить він визнати незаконною реєстрацію
нової редакції статуту ВАТ "Схід", затверджену на загальних зборах
товариства 15.09.2005 р.   чи з підстав,
викладених ним у позові, визнати недійсним рішення цих зборів про внесення змін
до статуту товариства, що є підставою для скасування державної реєстрації цих
змін.

Якщо позов зводиться до визнання
незаконною державної реєстрації змін до Статуту відповідача, то вирішення цього
питання неможливе без участі державного реєстратора та перевірки відповідності
його дій вимогам  Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців".

Якщо ж позовні вимоги полягають у
визнанні недійсними рішень загальних зборів товариства про затвердження нової
редакції статуту, наслідком чого є скасування державної реєстрації цих
змін,  то суд має перевірити доводи
позивача щодо нелегітимності позачергових загальних зборів відповідача, що
відбулися 15.09.2005 р., з'ясувати в чому полягає порушення прав та
охоронюваних законом інтересів позивача у зв'язку з прийняттям рішення про
затвердження статуту товариства в новій редакції.

При цьому слід ретельно дослідити
питання щодо наявності на зборах кворуму, витребувати довіреності представників
акціонерів, які згідно реєстру брали участь у зборах,  перевірити доводи позивача про те, що
представник акціонера фірми "Айфекс Глобал Лімітед", якій належить
пакет акцій у розмірі 56,1041%,  ОСОБА_2
не могла представляти цього акціонера на зборах, оскільки строк довіреності,
виданої на її ім'я акціонером, закінчився 01.09.2005 р. (а.с.182,т.1),

Будь-яка інша довіреність, на
підставі якої вона представляла на зборах фірму "Айфекс Глобал
Лімітед", в матеріалах справи відсутня.

Також необхідно перевірити
наявність підстав проведення загальних зборів акціонерного товариства  не за його місцезнаходженням, як це
передбачено ст. 43 Закону України "Про господарські товариства".

За таких обставин  постановлені у справі судові рішення не можна
визнати законними і обгрунтованими, а тому вони підлягають скасуванню з
передачею справи на новий розгляд.

При новому розгляді справи суду
слід врахувати наведене, ретельно з'ясувати характер і суть заявлених позовних
вимог, обставини, що мають істотне значення для справи і в залежності від
встановленого, вирішити спір відповідно до вимог закону.

З урахуванням змін, внесених до
ст.ст.12, 16  ГПК України Законом України
"Про внесення змін до деяких законодавчих актів щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів" від
15.12.2006 р. № 483-V, справу необхідно передати на розгляд до господарського
суду Автономної Республіки Крим.

На підставі викладеного, керуючись
ст. ст. 1115, 1117, 1119 -11112 ГПК
України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу ОСОБА_1
задовольнити частково.

Рішення Центрального районного суду
м.Сімферополя від 15 березня 2007 р. та постанову Севастопольського
апеляційного господарського суду від 14 серпня 2007 р. у справі за № 2-18/07
(22-ц-3629/07) скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського
суду Автономної Республіки Крим.

Головуючий
В.І. Дерепа

Судді                                                                              В.В.
Рибак

Л.В. Стратієнко