ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м.
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23"
жовтня 2007 р.
Справа № 16/165-07

вх. № 8881/6-16

Суддя господарського суду Здоровко Л.М.

при секретарі судового засідання Малярчук Ю.В.

за участю представників сторін:

позивача - позивач - ОСОБА_1

позивача- ОСОБА_5., довіреність б/н від07.09.2007 року

відповідачів (ОСОБА_2., ОСОБА_3. та ОСОБА_4) - ОСОБА_6.,
довіреність від 03.09.2007 року;

розглянувши справу за позовом ОСОБА_1, смт. Великий Бурлук

до  ОСОБА_2, м. Харків

ОСОБА_3 м. Харків

ОСОБА_4 м. Чугуїв

про визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою у якій
просить: визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Приватного
сільськогосподарського підприємства "Україна" від 12.12.2006 р.,
стосовно виходу ОСОБА_1. зі складу засновників Приватного
сільськогосподарського підприємства "Україна", передачі належної
позивачеві частки в статутному фонді Приватного сільськогосподарського
підприємства "Україна" в розмірі 1000 грн.  відповідачам, а також прийняття в склад
засновників Приватного сільськогосподарського підприємства "Україна"
громадян ОСОБА_2 с часткою 40% в статутному фонді підприємства, ОСОБА_3 с
часткою 30% в статутному фонді підприємства, ОСОБА_4с часткою в 30% у
статутному фонді Приватного сільськогосподарського підприємства
"Україна"; зобов'язати відповідачів повернути позивачу печатку
Приватного сільськогосподарського підприємства "Україна",
обґрунтовуючи свій позов порушенням відповідачами норм діючого законодавства, а
саме: ст. 63, 65, 79,80, 88, 89, 113 Господарського кодексу України при
проведені зазначених зборів.

18 вересня 2007 року представник відповідачів надав  до канцелярії господарського суду, відзив в
якому вказує, що позивач добровільно вийшов зі складу засновників, передавши
свої повноваження засновника та власника відповідачам, вказані зміни були
внесенні до статуту та зареєстровані Державним реєстратором при
Великобурлуцькій районній державній адміністрації ОСОБА_7 07.02.2007 р. за
номером НОМЕР_1. Після чого підприємство з приватного сільськогосподарського
унітарного підприємства перетворилося в приватне сільськогосподарське
підприємство. Крім того за рішенням засновників ПСП "України"
реорганізовано шляхом приєднання до ТОВ "Зоря", про що опубліковано
31.05.2007 р. в "Бюлетені державної реєстрації" № 75 (10) за № 4926 і
через 2 місяці ПСП "Україна" припинило свою діяльність,  що зареєстровано Державним реєстратором при
Великобурлуцькій районній державній адміністрації ОСОБА_7 НОМЕР_2.

У судовому засіданні 16.10.2007 р. за клопотання позивача
оголошувалась перерва до 16.00 год 23.10.2007 р.

Позивач в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному
обсязі. Представник позивача просить залучити до матеріалів справи баланс ПСП
„Україна” станом за 2006 р..  Представник
відповідачів позовні вимоги не визнає, заперечує щодо приєднання зазначеного
балансу, оскільки зазначений документ не має відношення до предмету спору. Суд
задовольняє клопотання представника позивача та залучає баланс ПСП „Україна”
станом за 2006 р. до матеріалів справи.

Представник позивача заявив клопотання відкласти розгляд справи
для надання позивачем висновку спеціаліста-економіста щодо вищевказаного
балансу. Представник відповідачів заперечує щодо цього клопотання.

Суд відхиляє клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки
закінчується строк розгляду справи, який вже був продовжений ухвалою заступника
голови господарського суду Харківської області до 24.10.2007 р.

Представник позивача заявив клопотання  призначити судово-економічну експертизу, на
вирішення якої поставити питання: 1) яка сума чистих активів ПСП „Україна
згідно з балансом на 01.01.2007 р.?; 2) який прогнозуємий прибуток ПСП
„Україна” від експлуатації 3000 га
пахітної землі, які знаходяться в оренді У ПСП „Україна"?

Представник відповідачів заперечує щодо клопотання про призначення
експертизи , вважає можливим розглядати справу без проведення експертизи.

Суд відхиляє клопотання
представника позивача про призначення судової експертизи, оскільки
закінчується строк розгляду справи, який вже був продовжений ухвалою заступника
голови господарського суду Харківської області до 24.10.2007 р., до того ж
наданий представником позивача баланс ПСП „Україна” не є належним доказом по
справі, оскільки його не було складено на дату проведення засідання засновників
12.12.2006 р.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення позивача та
представника відповідачів, суд встановив наступне.

Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою у якій
просить: визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Приватного
сільськогосподарського підприємства "Україна" від 12.12.2006 р..

Як вбачається з тексту протоколу Засідання засновників приватного
сільськогосподарського підприємства „Україна” від 12 грудня 2006 року (далі-
Протокол), 12 грудня 2006 року відбулося засідання засновників приватного
сільськогосподарського підприємства „Україна”, а не загальні збори засновників
приватного сільськогосподарського підприємства „Україна”, як стверджує позивач.

Порядок денний вищевказаних зборів передбачав:

1). вступ до складу власників підприємства ОСОБА_2, ОСОБА_3
ОСОБА_4 внесок до Статутного фонду підприємства 40 000, 00 грн. відповідно:

- ОСОБА_2 - 16000,00 грн.

- ОСОБА_3 - 12000,00 грн.

- ОСОБА_4. - 12000,00 грн.

2). вихід зі складу власників підприємства ОСОБА_1 та передачу
своєї долі відповідно:

- ОСОБА_2. 40%, або 400 грн.;

- ОСОБА_3 30%, або 300 грн.;

- ОСОБА_4. 30%, або 300 грн.

3) Обрання директора підприємства.

4) Надання повноважень щодо оформлення змін Статутних документів
для державної реєстрації.

Та було постановлено:

1). Прийняти до складу власників підприємства:

- ОСОБА_2 з грошовим внеском 16000,00 грн.;

- ОСОБА_3 з грошовим внеском 12000,00 грн.;

- ОСОБА_4з грошовим внеском 12000,00 грн.;

2). Вивести зі складу власників ОСОБА_1 з перерозподілом його долі
між засновниками, відповідно:

- ОСОБА_2 40%, або 400 грн.;

- ОСОБА_3. 30%, або 300 грн.;

- ОСОБА_4. 30%, або 300 грн.

3). Обрати директором підприємства ОСОБА_1.

4). Надати повноваження по оформленню змін у Статутні документи
для державної реєстрації ОСОБА_6.

Таким чином,12.12.2006 р. позивач будучи засновником і власником
приватного сільськогосподарського підприємства „Україна”  за власним бажанням передав повноваження
засновника та власника приватного сільськогосподарського  підприємства „Україна”:ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4.

Згідно до ст. 113 ГК України, приватним підприємством визнається
підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян,
іноземців, осіб  без  громадянства
та  його (їх) праці  чи  з  використанням найманої  праці.

Відповідно до ч. 4 ст. 63 ГК України, унітарне підприємство
створюється одним засновником,  який
виділяє  необхідне  для
того  майно,  формує відповідно до закону статутний
фонд,  не поділений на частки (паї),  затверджує статут, розподіляє  доходи,
безпосередньо  або через керівника,  який ним призначається, керує підприємством і
формує його трудовий колектив на
засадах  трудового  найму,
вирішує  питання  реорганізації та ліквідації  підприємства. Унітарними є  підприємства державні, комунальні,
підприємства, засновані на
власності  об'єднання
громадян,  релігійної  організації
або  на  приватній власності засновника.

Відповідно до п.п. 1.1. Статуту Приватного сільськогосподарського  підприємства „Україна” (далі - Статут),
приватне підприємство „Україна” є приватним сільськогосподарським підприємством
(далі- Підприємство), заснованим на приватній власності громадянина України з
правом найму робочої сили.

Засновником і власником Підприємства був громадянин ОСОБА_1, що
мешкає за адресою: АДРЕСА_1(паспорт НОМЕР_3 виданий Великобурлуцьким РВ УМВС
України в Харківській області, 28 серпня 1997 року), ідентифікаційний код
НОМЕР_4.

У подальшому, 13 грудня 2006 року позивач за своєю нотаріально
посвідченою заявою вийшов зі складу учасників (засновників) приватного
сільськогосподарського  підприємства
„Україна”, та передав повноваження засновника та власника приватного
сільськогосподарського  підприємства
„Україна”:ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4.

Згідно до ч. 5 ст. 63 ГК України, корпоративне підприємство
утворюється,  як правило,  двома або більше засновниками за їх спільним
рішенням  (договором),  діє на
основі  об'єднання  майна
та/або  підприємницької чи
трудової діяльності  засновників  (учасників),
їх   спільного   управління справами, на основі корпоративних
прав, у тому числі через органи, що ними створюються,  участі засновників (учасників) у розподілі
доходів та ризиків підприємства.
Корпоративними є кооперативні підприємства,  підприємства, що створюються у формі
господарського товариства,  а також інші
підприємства,  в тому числі засновані на
приватній власності двох або більше осіб.

Суд відхиляє доводи позивача, що збори засновників підприємства
від 12 грудня 2006 року є неправомочними, оскільки складений протокол не
містить головуючого та секретаря засідання засновників підприємства, оскільки
протокол було підписано всіма особами які брали участь у  засіданні без
заперечень та зауважень, до того ж це були не збори, а засідання засновників
підприємства, а тому зазначенні дії не суперечать чинному законодавству.

Враховуючи вище викладене, суд не вбачає підстав для задоволення
позову, оскільки позивач будучи засновником і власником приватного
сільськогосподарського підприємства „Україна”, за власним бажанням передав
повноваження засновника та власника приватного сільськогосподарського  підприємства „Україна”ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4. Судом не встановлено порушення прав та охоронюваних законом інтересів
позивача прийняттям зазначеного рішення.

Не укладення в подальшому контракту з позивачем не є підставою для
визнання недійсним рішення засідання засновників підприємства.

Відповідно до ст.49 ГПК України, сплата державного мита та судових
витрат повністю покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 63, 113 ГК України, ст. ст. 1,4-7, 12, 32-33,43,
44,35, 49,75, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Суддя
Здоровко Л.М.

Повний
текст рішення   підписано 26.10.2007 р.