ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.10.2007
Справа  № 10/151

Колегія  суддів
у  складі:

Головуючої  судді:     І.В.Івашкович

судді:     Л.М.Якимчук

судді:      О.Ф.Ремецькі

Розглянувши матеріали справи

за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Парада”, м.Ужгород

до відповідача 1:
ОСОБА_1, м. Ужгород

до відповідача 2:
Товариства з обмеженою відповідальністю „Вест-Трансферт”, м. Ужгород

про виключення
ОСОБА_1 зі складу акціонерів Закритого акціонерного товариства „Ужгородська
швейна фабрика” та припинення його участі в організаційно-господарських
відносинах по управлінню справами ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”, визнання
протиправним набуття ОСОБА_1 корпоративних прав стосовно ЗАТ „Ужгородська
швейна фабрика”, зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю „Вест-Трансферт”
внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ „Ужгородська
швейна фабрика” шляхом виключення зі складу акціонерів ЗАТ „Ужгородська швейна
фабрика” ОСОБА_1.

За участю представників сторін:

від позивача:
Павлов С.Ю., доручення №04/2007 від 02.07.2007

від відповідача 1: Олексів
Н.М., довіреність від 23.07.2007

від відповідача 2:
не з'явився

Третьої особи, без самостійних
вимог на стороні позивача, ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”
-Шевченко В.В., довіреність №67 від 01.12.2006

СУТЬ СПОРУ:
Товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Парада”, м.Ужгород
звернулось з позовом до гр.ОСОБА_1, м.Ужгород та до Товариства з обмеженою
відповідальністю „Вест-Трансферт”, м.Ужгород про виключення ОСОБА_1 зі складу
акціонерів Закритого акціонерного товариства „Ужгородська швейна фабрика” та
припинення його участі в організаційно-господарських відносинах по управлінню
справами ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”, визнання протиправним набуття
ОСОБА_1 корпоративних прав стосовно ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”,
зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю „Вест-Трансферт” внести
зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ „Ужгородська швейна
фабрика” шляхом виключення зі складу акціонерів ЗАТ „Ужгородська швейна
фабрика” ОСОБА_1.

Позивач мотивує позовні вимоги тим,
що відповідач ОСОБА_1, придбавши прості іменні акції в кількості 483шт. ЗАТ
„Ужгородська швейна фабрика”, порушив переважне право на  придбання цих акцій ним, як акціонером ЗАТ
„Ужгородська швейна фабрика”, якому на праві власності належить 191483шт.
(52,21%) простих іменних акцій вказаного ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”.
Позивач стверджує, що таким чином, порушено належне йому корпоративне право
переважної купівлі акцій ЗАТ, визначене ч.3 ст.81 Господарського кодексу
України, а набуття відповідачем корпоративних прав порушує вимоги ч.3 ст.28
Закону України „Про господарські товариства”, а також ч.3 ст.4 Закону України
„Про цінні папери та фондовий ринок”.

Представником позивача в процесі
судового розгляду позов підтримано.

У судовому засіданні 02.10.2007
представником позивача в порядку
ст.22 Господарського процесуального кодексу України подано заяву про
зміну позовних вимог, згідно з якою заявлено вимоги про визнання недійсними
договору комісії №К/36-06 від 02.10.2006 про купівлю акцій ЗАТ „Ужгородська
швейна фабрика”, та договорів купівлі-продажу акцій ЗАТ „Ужгородська швейна
фабрика” покупцем ТзОВ „Вест-Сток” на користьОСОБА_1, а саме: №ВК/36-06/1 від
12.02.2007; №ВК/36-06/2 від 13.02.2007; №ВК/36-06/3 від 14.02.2007; №ВК/36-06/4
від 14.02.2007. Одночасно просить залучити до участі у справі, як відповідача -
3, ТзОВ „Вест-Сток” (м.Ужгород, вул.Другетів,94 „б” к.1).

Вищезгадану заяву позивача про
зміну позовних вимог судом не прийнято до розгляду по суті в межах провадження
по даній справі, оскільки такою заявою позивачем фактично заявляються додаткові
позовні вимоги, які по суті мають свій відмінний від первісних вимог, предмет
та підстави, а також тягнуть за собою зміну складу відповідачів. За змістом
норм ст.22 Господарського процесуального кодексу України одночасна зміна
предмету і підстав позову є процесуально неможливою, оскільки, фактично, таким
чином заявляється новий позов, який позивач не позбавлений права подати до суду
із дотриманням загального порядку.

Відповідач- 1 згідно поданого
письмового відзиву на позов від 23.07.07, який доповнено заявою від 26.09.2007,
проти позовних вимог заперечує повністю. Посилається на правомірність набуття
ним 483 простих іменних акцій ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”, які були
придбані відповідно до договорів, укладених ТОВ „Вест-Сток” згідно з договором
комісії №К/36-06 від 02.10.2006, які не оскаржені, не визнані недійсними в
установленому порядку, а отже в силу ст.204 Цивільного кодексу України є
неправомірними.

З огляду на норми ст.41 Конституції
України, ст.321 Цивільного кодексу України стверджує про непорушність свого
права власності на придбані акції та неможливість протиправного позбавлення
цього права.

Окрім того, відповідач 1,
посилаючись на норми ст.100 Цивільного кодексу України, наголошує, що учасник
товариства може бути виключений із товариства лише у випадках та в порядку,
встановлених установчими документами або законом.

Зазначає, що позивачем не наведено
жодних із передбачених законом підстав для виключенняОСОБА_1 із складу
акціонерів ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”. Вважає, що із застосуванням норм
ст.8 Цивільного кодексу України виключення зі складу акціонерного товариства
може мати місце з підстав, передбачених ст.128 Цивільного кодексу України,
ст.64 Закону України „Про господарські товариства”.

Вказує також на те, що установчі
документи ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” не передбачають підстав  виключення з акціонерного товариства.

Через відсутність правових підстав
для виключення з ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”, відповідача -1 стверджує і
про безпідставність вимог про внесення змін до системи реєстру власників
іменних цінних паперів шляхом виключення зі складу акціонерів ЗАТ „Ужгородська
швейна фабрика”.

Представником відповідача -1 підтримано
заперечення на позов, просить відмовити в задоволенні позовних вимог в повному
обсязі.

Відповідачем - 2 письмового відзиву
на позов, не подано. На вимогу суду відповідач - 2 подав витребувані додаткові
докази, а саме, копії документів, що підтверджують підстави внесення змін до
системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ „Ужгородська швейна
фабрика”, стосовно включення до ньогоОСОБА_1

Третьою особою без самостійних
вимог на стороні позивача - ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” подано письмовий відзив
стосовно позову, у якому зазначено, що позовні вимоги підлягають задоволенню в
повному обсязі.

Заслухавши доводи та заперечення
учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, суд надає правову
оцінку доказів, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному з'ясуванні
всіх обставин справи в їх сукупності, та констатує такі висновки.

Із фактичних обставин і матеріалів
справи вбачається, що гр. ОСОБА_1 (відповідач - 1) є власником 483 простих
іменних акцій ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”, що підтверджується випискою із
реєстру за номером особового рахунку 20-001510 від 28.02.07. Право власності на
вказані акції відповідач - 1 набув відповідно до договорів купівлі-продажу
цінних паперів № ВК/06/1 від 12.02.07, № ВК/36-06/2 від 13.02.07, № ВК/36-06/3
від 14.02.07, № ВК/36-06/4 від 14.02.07 (додано копії), укладених ТОВ
„Вест-Сток”, як Покупцем, який діяв на підставі договору комісії № К/36-06 від
02.10.06. Відповідно до п. 1 ст. 163 Господарського кодексу України, ч. 1 ст. 6
Закон України „Про цінні папери та фондовий ринок” акція - це іменний цінний
папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера) стосовно
акціонерного товариства. У контексті вищезазначених правових норм в даному
випадку спірні прості іменні акції в кількості 483шт. є об'єктом права
приватної власності грОСОБА_1 (відповідача 1).

Ст.328 Цивільного кодексу України
передбачено, що однією із підстав набуття права власності є правочини, а також
встановлено презумпцію правомірності набуття права власності, якщо інше прямо
не впливає із закону або незаконність набуття права власності  не встановлена судом.

В даному випадку для
цивільно-правових договорів, на підставі яких                      гр.ОСОБА_1 придбав у
власність 483 іменних цінних акції ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”, діє
встановлена ст.204 ЦК України презумпція правомірності правочину. Оскільки
передбачені законом підстави вважати такі договори нікчемними відсутні та такі
не визнані недійсними в  судовому
порядку, суд констатує, що відповідач - 1 набув право власності на спірні акції
із правомірних, передбачених законом підстав.

Вимоги позивача про виключення
грОСОБА_1 зі складу акціонерів
ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” та припинення його участі в
організаційно-господарських відносинах по управлінню справами ЗАТ, фактично
тягне за собою настання правових наслідків у вигляді припинення його права
власності на акції товариства.

Разом з тим, у ст.41 Конституції
України закріплено гарантії непорушності права
приватної власності, а нормами ст.321 Цивільного кодексу України
врегламентовано правовий інститут непорушності права власності, де, зокрема,
зазначено, що особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його
здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Підстави припинення права
власності  врегульовані ст.346 Цивільного
кодексу України, нормами якої наведено перелік випадків  припинення права власності та встановлено, що
право власності може бути припинено у інших випадках, встановлених законом.
Натомість, позбавлення  особи права
власності на акції шляхом виключення її
зі складу акціонерів акціонерного товариства чинним законодавством не
передбачено.

Окрім того, з огляду на зміст
підстав і предмету позовних вимог, що полягає у припиненні участіОСОБА_1 у ЗАТ
„Ужгородська швейна фабрика” через порушення при придбанні акцій ЗАТ
переважного права позивача  на купівлю
акцій, суд звертає увагу, що згідно з п. 3 ст.100 ЦК України учасник товариства
може бути  виключений з товариства у
випадках та порядку, встановлених установчими документами або законом.
Натомість, виключення акціонера зі складу акціонерного товариства з
підстав  порушення порядку придбання ним
акцій чинним законодавством не передбачено, а статутом ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”
(додано копію) порядок та підстави виключення акціонерів зі складу ЗАТ не
встановлено взагалі.

Виходячи з наведених вище
обґрунтувань, суд, таким чином, погоджується із правомірними  доводами відповідача - 1 та приходить до
висновку про те, що позовні вимоги не мають обґрунтованих відповідно до закону
підстав, а отже не підлягають задоволенню.

У позові слід відмовити в повному
обсязі.

Керуючись ст. ст. 43, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального
кодексу  України,  судова колегія

ВИРІШИЛА:

В задоволенні
позову відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено в
порядку, передбаченому ГПК України.

Головуючий суддя
І.В.Івашкович

суддя                                                                    Л.М.Якимчук

суддя
О.Ф.Ремецькі

Рішення оформлене відповідно до
ст.84 ГПК України, підписано 08.10.07.