ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 лютого 2007 р.

№ 30/382

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого
Владимиренко С.В.

суддів:
Шевчук С.Р.,

Мележик Н.І.

розглянув касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС"

на постанову
Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2006р.

у справі
№30/382

за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС"

до
1)Закритого акціонерного товариства "Київгума",
2) Акціонерного банку "Аллонж"

про
визнання договору недійсним

за участю представників:

-          позивача: не з'явились,

-          відповідача1: не з'явились,

-          відповідача2: Зозуля О.Б., дов. б/н від 22.12.2006р.

ВСТАНОВИВ:

У червні 2006р. Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС" звернулося до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Закритого акціонерного товариства "Київгума" та Акціонерного банку "Аллонж" про визнання договору на відкриття кредитної лінії №426 від 26.01.2002р. та додаткових угод №№1 –20 до вищезазначеного договору, укладених між Акціонерним банком "Аллонж" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАС", недійсними з моменту їх укладення на підставі ст.ст.48, 50, 59 Цивільного кодексу УРСР.

Рішенням господарського суду міста Києва від 14.09.2006р. у справі №30/382 (суддя Ващенко Т.М.) у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" відмовлено повністю.

Судове рішення мотивоване тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС" не є стороною по договору і не надало суду належних доказів на підтвердження порушення своїх прав та законних інтересів цією угодою, а посилання позивача на те, що він є акціонером Закритого акціонерного товариства "Київгума" судом не визнано підставою для визнання спірного договору недійсним, оскільки при укладенні договору Закрите акціонерне товариство "Київгума" діяв як окремий суб’єкт господарювання у відповідності до статуту.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду міста Києва від 14.09.2006р. у справі №30/382, посилаючись на недоведення судом першої інстанції з точки зору матеріального права порушення позивачем прав та охоронюваних законом інтересів при укладенні оскаржуваного договору, відсутності законних підстав та вмотивованого обґрунтування відмови скаржнику-позивачу у задоволенні позовних вимог.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2006р. у справі №30/382 (колегія суддів у складі головуючого Алданової С.О., суддів Борисенко І.В., Шипка В.В.) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 14.09.2006р. у даній справі - без змін.

Не погоджуючись з прийнятою судом апеляційної інстанції постановою у справі №30/382, Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2006р. у цій справі №30/382 внаслідок неповного з'ясування судом апеляційної інстанції фактичних обставин справи, порушення норм матеріального права та просить прийняти нове рішення про визнання договору на відкриття кредитної лінії №426 від 26.01.2002р. та додаткових угод №№1–20 до вищезазначеного договору, укладених між Акціонерним банком "Аллонж" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАС", недійсними з моменту їх укладення.

Відповідачі не скористалися правом, наданим ст.1112 ГПК України, та не надіслали відзиви на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС", що не перешкоджає касаційному перегляду оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні за участю представника Акціонерного банку "Аллонж" матеріали справи та доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права при прийнятті ним постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

При вирішенні спору судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 23.01.2002р. між Акціонерним банком “Аллонж” та Закритим акціонерним товариством “Київгума” був укладений договір на відкриття кредитної лінії №426 на суму 500000грн. на строк з 23.01.2002р. по 23.01.2003р. з виплатою 20% річних за користування кредитом. Протягом 2003 - 2004 років сторонами підписані додаткові угоди до договору на відкриття кредитної лінії №426, якими пролонгований строк дії зазначеного кредитного договору до 21.01.2005р., а з 24.01.2003р. встановлена лімітна сума кредиту в розмірі 11300000грн.

Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції та відмовлюючи в задоволенні апеляційної скарги, апеляційний господарський суд погодився з висновком місцевого господарського суду, що Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС" не є стороною по спірному договору і належних доказів на підтвердження порушення цією угодою його прав та охоронюваних законом інтересів, які є необхідною умовою для звернення до господарського суду із відповідним позовом, позивач відповідно до ст.1 ГПК України суду не надав, тому в позові було відмовлено.

Господарськими судами попередніх інстанції встановлено та матеріалами справи підтверджується, що ЗАТ "Київгума", як сторона оспорюваного позивачем договору, є самостійним суб'єктом господарювання, та відповідно до ст.67 Господарського кодексу України, укладаючи спірний договір та додаткові угоди до нього, сторони-відповідачі діяли, виходячи з принципу свободи договору, здійснювали господарську діяльність на власний ризик.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач одну із підстав недійсності спірних договору та угод зазначає, що при укладанні з Акціонерним банком „Аллонж" договору на відкриття кредитної лінії №426 від 23.01.2002р. та додаткових угод до нього №№1-20, директор Закритого акціонерного товариства „Київгума" не погодив та не отримав повноважень від Загальних зборів Товариства на укладання таких угод.

Судами першої та апеляційної інстанцій зазначено, що як вбачається із п.7.9 статуту ЗАТ „Київгума", директор Товариства без довіреності представляє Товариство перед всіма підприємствами, організаціями, установами в Україні та за її межами, розпоряджається майном та коштами Товариства, підписує локальні нормативні акти, договори, інші документи, видає довіреності, приймає на работу та звільняє з роботи працівників Товариства, застосовує заходи заохочення та накладає стягнення; вносить до Загальних Зборів акціонерів проекти бюджету Товариства на поточний рік.

Підпунктом з) пункту 7.3 статуту Закритого акціонерного товариства “Київгума” передбачено, що Загальні збори погоджують укладення договорів (угод) на суму, що перевищує суму, встановлену Загальними зборами акціонерів.

Суд апеляційної інстанції на підставі ретельної правової оцінки положень Статуту Закритого акціонерного товариства “Київгума” правильно дійшов висновку, не спростованого позивачем та не встановленого судом першої інстанції, про відсутність статутних обмежень повноважень директора Закритого акціонерного товариства “Київгума” на укладення угод від імені товариства щодо встановлення в статуті товариства чи окремим рішенням загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства “Київгума” конкретної граничної суми договорів, перевищення якої потребує погодження директором останнього питань укладання договорів із вищим органом акціонерного товариства, а відтак колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновком апеляційного господарського суду про укладення керівником товариства оспорюваних цивільних угод в межах наданих йому повноважень.

Крім того, колегія суддів касаційної інстанції вважає правильним висновок суду апеляційної інстанції щодо неприйняття до уваги твердження позивача про відсутність у директора Закритого акціонерного товариства "Київгума" права укладати спірні договір та додаткові угоди внаслідок не укладення з ним трудового договору (контракту) на момент укладення зазначених договору та додаткових угод до нього, тоді як позивачем не враховані приписи частини 4 статті 24 Кодексу законів про працю України, якою передбачено, що трудовий договір вважається укладеним і тоді, коли наказу чи розпорядження не було видано, але працівника фактично було допущено до роботи. З врахуванням тієї обставини, що укладення спірних договору та додаткових угод здійснено протягом 2002-2004рр., підписаних зі сторони Закритого акціонерного товариства „Київгума" директором Шевченко С.А., підпис якого завірено печаткою цього товариства, колегія суддів апеляційного господарського суду правильно дійшла висновку, що його фактично було допущено до роботи директором Закритого акціонерного товариства „Київгума".

Крім того, відповідно до ст.63 Цивільного кодексу УРСР, що діяв на момент підписання спірних договору та додаткових угод, угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки яку представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою. Ці приписи запроваджені і в ст.241 Цивільного кодексу України, який набрав чинності з 01.01.2004р., а відтак апеляційним господарським судом правильно зазначено, що дії відповідача-Закритого акціонерного товариства “Київгума” за договором на відкриття кредитної лінії №426 від 26.01.2002р. та додаткових угод №№1–20 до нього, укладених з Акціонерним банком "Аллонж", щодо постійного продовження терміну кредитного договору, отримання коштів по ньому і відповідно не повернення їх як безпідставно отриманих є належним їх схваленням навіть при їх підписанні неуповноваженою особою або з перевищенням повноважень останньою, створювали б цивільні права та обов'язки для Закритого акціонерного товариства “Київгума”.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду, з яким правильно погодився апеляційний господарський суд про відмову у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС".

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог ст.43 ГПК України постанова Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2006р. у справі №30/382 ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" не спростовують висновків господарського суду апеляційної інстанції, у зв’язку з чим підстав для її скасування у даній справі не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 п.1, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" залишити без задоволення.

2.          Постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2006р. у справі №30/382 залишити без змін.

Головуючий
С. Владимиренко

Судді:

С. Шевчук

Н. Мележик