ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

16 серпня 2007 р.

№ 2-а-156/2006

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Ходаківської І.П.-  головуючого,

Савенко Г.В., Данилової Т.Б.

розглянувши касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю
“Ремпобуттехніка” ЛТД

на постанову

Ленінського районного суду м.Донецька від
24.11.2006 року

у справі

№ 2-а-156/06р

за позовом

ОСОБА_1 ОСОБА_2 ОСОБА_3 ОСОБА_4 ОСОБА_5
ОСОБА_6 ОСОБА_7 ОСОБА_8 ОСОБА_9 ОСОБА_10 ОСОБА_11 ОСОБА_12

до

ОСОБА_13 ОСОБА_14 ОСОБА_15
ОСОБА_16 ОСОБА_17 ОСОБА_18 Товариства з обмеженою відповідальністю
“Ремпобуттехніка” ЛТД

про

визнання неправомірними дій працівників
Товариства з обмеженою відповідальністю “Ремпобуттехніка” ЛТД, визнання
незаконним рішення зборів від 11.10.1995 року

за участю представників сторін:

позивачів: від
ОСОБА_3-ОСОБА_19 дов. від 15.08.07

від ОСОБА_2-ОСОБА_20 дов. від 15.08.07

від ОСОБА_11- ОСОБА_21 дов. від 15.08.07

відповідачів: ТОВ
“Ремплбуттехніка”ЛТД -Дорошенко Д.П. дов. від 28.02.07.

За згодою сторін відповідно до ч.2
ст.85 та ч.1 ст.1115 Господарського процесуального кодексу України у
судовому засіданні від 16.08.07 були оголошені лише вступна та резолютивна
частини постанови колегії суддів Вищого господарського суду України.

Постановою Ленінського районного
суду м.Донецька позов ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12   до
ОСОБА_13,   ОСОБА_14, ОСОБА_15,
ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, Товариства з обмеженою відповідальністю
“Ремпобуттехніка”ЛТД     про     визнання     неправомірними     дій
працівників     ТОВ
“Ремпобуттехніка”ЛТД,   визнання   незаконним
рішення   зборів    11.10.1995 року -задоволено.

Визнано неправомірними дії  співробітників   ТОВ
“Ремпобуттехніка” ЛТД,   ОСОБА_13,
ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16,
ОСОБА_17,  ОСОБА_18,  по
підписанню протоколу зборів засновників Товариства з обмеженою
відповідальністю “Ремпобуттехніка” ЛТД від 11.10.1995 року.

Визнано недійсними  рішення
зборів  засновників  товариства з
обмеженою  відповідальністю
“Реммпобуттехніка” ЛТД від 11.10.1995 року.

Ухвалою Донецького апеляційного
господарського суду від 09.07.2007 року у справі за № 2-а-156/06р в
задоволенні  клопотання про відновлення
порушеного процесуального строку для подання апеляційної скарги -відмовлено;
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Ремпобуттехніка” ЛТД
на постанову Ленінського районного суду м.Донецька від 24.11.2006 року
повернуто заявнику без розгляду.

Не погоджуючись з прийнятими судовими
рішеннями, до Вищого господарського суду України 27.07.2007 року з касаційною
скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю “Ремпобуттехніка”
ЛТД, в якій скаржник, посилаючись на відповідність судових актів чинному
законодавству, просить останні скасувати та відмовити позивачам у задоволенні
позовних вимог.

Скаржник уточнив касаційні вимоги,
03.08.2007 року на адресу Вищого господарського суду України надійшло уточнення
до касаційної скарги яким скаржник підтримав касаційні вимоги щодо скасування
оскаржуваної постанови Ленінського районного суду м.Донецька та просить не
розглядати раніше заявлені вимоги щодо скасування ухвали Донецького
апеляційного господарського суду від 09.07.2007 року.

У судовому засіданні, яке відбулося
16.08.2007 року, представниками  ОСОБА_3,
ОСОБА_2, ОСОБА_11 було подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи
№ 2-а-156/06р. Зазначене клопотання представників позивачів було задоволено.

Проаналізувавши правильність
застосування судами норм права, вислухавши присутніх у судовому засіданні
представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів
Вищого господарського суду України дійшла висновку що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з урахуванням меж повноважень касаційної інстанції,
встановлених ч. 2 ст. 1115 та ст. 1117 Господарського
процесуального кодексу України.

Як встановлено судом, у червні 2005
року позивачі ознайомилися з протоколом загальних зборів від 11.10.1995 року у
якому було видно, що на зборах присутні були 85 чоловік товариства організації
орендарів “Ремпобуттехніка” і представляли інтереси ще 692 чоловік, загальне
число учасників організації орендарів “Ремпобуттехніка”- 851 особа.

З прикладених до протоколу
довіреностей вбачається, що позивачі були присутні на зборах і представляли
інтереси ще 255 чоловік. Проте на зборах позивачі не були присутні, інші члени
ніяких довіреностей їм не давали.

Позивачі вважають дії відповідачів
по підписанню протоколу зборів неправомірними, оскільки фактично, загальні збори
від 11.10.1995 року не проводилися. Як зазначено в постанові районного суду,
відповідачі -  ОСОБА_14, ОСОБА_15,
ОСОБА_16, ОСОБА_18 у судовому засіданні позов визнали та пояснили, що дійсно
вказані збори 11.10.1995 року не проводилися, і

протокол вони підписали пізніше.

Представник відповідача - ТОВ
“Ремпобуттехніка” ЛТД - Коберник М.В. у судовому засіданні позовні вимоги
позивачів також визнав у повному обсязі. Ним були дані відповідні пояснення, що
11.10.1995 року збори засновників ТОВ “Ремпобуттехніка”ЛТД фактично не
проводились, ніхто присутній на них не був та відповідачами неправомірно було
підписано протокол зборів.

Ознайомившись з матеріалами справи,
судова колегія Вищого господарського суду України вважає висновок суду щодо
задоволення позову цілком огрунтованим та таким, що відповідає чинному
законодавству з огляду на наступне.

Судом встановлено, що позивачами є
члени Організації орендарів “Ремпобуттехніка”.

Організація орендарів
“Ремпобуттехніка” 27.10.1994 року уклала договір з ТОВ “Дік”, відповідно до
якого було створено ТОВ “Ремпобуттехніка” ЛТД.

Статутний фонд товариства
розподілено наступним: 90% - організації орендарів „Ремпобуттехніка”, 10% - ТОВ
„Дік”.

Учасниками ТОВ “Ремпобуттехника”
ЛТД  (станом на 11.10.1995 р.) були дві
юридичні особи, а саме: Організація орендарів “Ремпобуттехніка” і ТОВ “Дік”.
Тобто вищенаведене підтверджує, що фізичні особи не були учасниками ТОВ
“Ремпобуттехніка” ЛТД.

Згідно ст. 58 Закону України “Про
господарські товариства” на загальних зборах учасників юридичної особи повинні
бути присутніми представники учасників з відповідною довіреністю, на
підтвердження їх повноважень. Тобто, на загальних зборах ТОВ “Ремпобуттехника”
ЛТД від 11.10.1995 року повинні були бути присутніими представники Організації
орендарів ”Ремпобуттехника” та ТОВ “Дік”.

Відповідачі підписали протокол від
11.10.1995 року, згідно з яким було прийнято рішення про поступку 69%
статутного фонду ТОВ “Ремпобуттехніка” ЛТД - ТОВ „Дік”.

Судова колегія погоджується з
висновком суду щодо визнання недійсним рішення зборів від 11.10.1995 року,
оскільки фактично збори учасників 11.10.1995 року не проводились, ніякі
рішення, як наслідок, не ухвалювались, а протокол загальних зборів
відповідачами підписаний з порушенням законодавства, зокрема, ст. 237 Цивільного
кодексу України.

Отже, на підставі наведеного,
висновок суду, щодо визнання неправомірними дій відповідачів по підписанню
протоколу зборів від 11.10.1995 року та визнання рішення загальних зборів від
11.10.1995 року недійсними є цілком обгрунтованим.

Отже, підстави для скасування
оскаржуваної постанови Ленінського районного суду м.Донецька -відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115,
1117, 1119, 11111 Господарського
процесуального кодексу України, колегія суддів Вищого господарського суду
України,-

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю “Ремпобуттехніка” ЛТД (з урахуванням доповнення до
касаційної скарги) -залишити без задоволення.

Постанову Ленінського районного
суду м.Донецька від 24.11.2006 року у справі № 2-а-156/06р -залишити без змін.

Головуючий
І.Ходаківська

Суддя
Г.Савенко

Суддя                                                                                            Т.Данилова