ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"22" червня 2007 р.                                                                            Справа  № 14/159

за позовом         Товариство з обмеженою відповідальністю "Лада-Полісся"

до відповідача  1  Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" до відповідача2- Закрите акціонерне товариство ТЦП "Восток Маклер"

до відповідача3-  Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Восток"

до відповідача4-  Закрите акціонерне товариство "Рівненський завод опалювальної техніки"

до відповідача5-  Відкрите акціонерне товариство "Рівне-Реєстр"

про визнання недійсним господарського зобов'язання

Суддя  Марач В.В.

Представники:

Від позивача  :    Грибок Л.Т.

Від відповідачів : ВАТ "РЗТА" та ЗАТ "РЗОТ" - Ковалик Ю.А., представники решти відповідачів не з"явилися

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснена

СУТЬ  СПОРУ : Товариство з обмеженою відповідальністю "Лада-Полісся" звернулося в господарський суд з позовною заявою в якій просить визнати недійсним господарське зобов"язання, яке випливає з договорів доручення №100-ю від 25.03.2004 року та №130-ю від 31.03.2004 року з моменту його виникнення. Під час розгляду справи представник позивача подав заяву про  уточнення до позовних вимог в якій просить суд визнати недійсними договора доручення №100-ю від 25.03.2004 року та №130-ю від 31.03.2004 року з моменту їх укладення та визнати незаконними зобов"язання, які виникли в результаті виконання вказаних договорів.

Свої вимоги позивач обгрунтовує наступним.

Відповідно до ст. 203 Цивільного Кодексу України правочин є дійсним , якщо він відповідає загальним   умовам дійсності   правочину.

Правочин  є чинним , якщо він не суперечить Цивільному Кодексу України , іншим   актам цивільного законодавства та моральним засадам   громадянського суспільства.

Пунктом 3 ст.215 Цивільного Кодексу України   передбачено , що якщо недійсність правочину прямо не встановлено законом , але одна із сторін або інша зацікавлена особа заперечує його дійсність на підставах , встановлених законом , такий правочин може бути   визнаний судом недійсним ( оспорювальний правочин).

В порушення п. 6.4 статуту закритого акціонерного товариства "Рівненський завод опалювальної техніки", яким передбачено, що акції товариства   можна реалізувати тільки за рішенням загальних зборів акціонерів,  відповідач-1 уклав договір доручення №К- 100 ю від 25.03.2004 року та №К-130 ю від 31.03.2004 року з відповідачем -2 на право продажу цінних паперів, які належать емітенту - закритому акціонерному товариству "Рівненський завод опалювальної техніки".

На момент укладання вищезазначених договорів все майно та майнові зобов'язання   відкритого   акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" перебувало у податковій заставі. На підставі   оспорюваних договорів були укладені договора купівлі-продажу про продаж цінних паперів, які знаходились у податковій заставі.

В п. 1.1 договорів доручення № К-100 ю від 25.03.2004 року та № К-130 ю від 31.03.2004 року вказано, що метою даних договорів є заключення договорів купівлі-продажу цінних паперів емітента-закритого акціонерного товариства"Рівненський завод опалювальної техніки".

Таким чином, стверджує позивач, відкрите акціонерне товариство"Рівненський завод тракторних агрегатів" , як сторона договору доручення № К-100 ю   від 25.03.2004 року та № К-130 ю від 31.03.2004 року в порушення п.8.6.1 ст. 8 Закону України"Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами" не погодило з податковим органом відчудження цінних паперів.

Крім того, позивач заявляє, що на момент укладання оспорювальних договорів діяла ухвала господарського суду Рівненської області від 12.12.2003 року у справі № 9/83 згідно якої, порушено провадження про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", введено мораторій та накладено арешт на все майно та майнові кошти , які   належать   ВАТ"РЗТА".

Укладаючи договори доручення для відчудження майна,а саме акцій закритого акціонерного товариства, що належать ВАТ"РЗТА" на праві власності, як засновнику   закритого акціонерного товариства "Рівненський завод опалювальної техніки" , ВАТ"РЗТА" були порушені приписи   викладені    в ухвалі від 12.12.2003 року у справі № 9/83.

Позивач стверджує, що Договора доручення за № К-100 ю   від 25.03.2004 року та №К -ІЗОю від 31.03.2004 року порушують права та законні інтереси позивача , який є засновником закритого акціонерного товариства"Рівненський завод опалювальної техніки" та володіє 25 % статутного капіталу товариства.

Укладаючи договір доручення за № К-100 ю від 25.03.2004 року та № К-130 ю від   31.03.2004 року відповідач 1 - відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" грубо порушило норми чинного законодавства та Статуту товариства ЗАТ"РЗОТ".

Статею   216 Цивільного Кодексу України передбачено, що у разі недійсності правочину кожна   із сторін зобов"язана повернути другій стороні у натурі все , що вона одержала на виконання цього правочину.

Вчинення правочину , що не відповідає вимогам закону призвело до того, що відповідач-3   незаконно заволодів   60,76%   акцій ЗАТ"РЗОТ".

Відповідач- ВАТ "РЗТА" вимоги позивача визнав в повній мірі.

Відповідач- ЗАТ "ТЦП "Восток-Маклер" надало суду відзив на позов в якому проти вимог ТзОВ "Лада-Полісся"заперечило пославшись при цьому на те, що позивач, всупереч ст.33 ГПК України не довів незаконності укладення оспорюваних договорів та того, що вказані договори порушують його права та інтереси. Крім того відповідач-2 у відзиві послався на те, що відповідно до ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, вибору контрагента та визначення умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Відтак вказаний відповідач стверджує, що оспорювані договори укладені у відповідності до чинного законодавства України.

Представник ЗАТ "ТЦП "Восток-Маклер" подав заяву про застосування при розгляді справи пзовної давності в якій заявляє, що позивач звернувся до суду з вимогою про визнання договорів доручення недійсними з пропуском строку позовної давності.

Представник  ЗАТ "ТЦП "Восток-Маклер" в судове засідання не з"явився, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення №2645094.

Відповідачі ТзОВ "Фірма "Восток" та ВАТ "Рівне-Реєстр" відзивів на позов не подали, представники їх в жодне судове засідання не з"являлися, про дату, час і місце розгляду повідомлялися належним чином про що свідчать повідомлення про вручення поштових відправлень, які наявні в матеріалах справи, зокрема повідомлення №2645116 та №2645132, по яких вказаним відповідачам направлено ухвалу про призначення розгляду справи на 22.06.2007 року.

Керуючись ст.75 ГПК України суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників вказаних відповідачів та відзиву з їх боку за наявними в справі матеріалами.

Відповідач-ЗАТ "РЗОТ" відзиву на позов суду не надав, представник його в судовому засіданні позовні вимоги ТзОВ "Лада-Полісся" визнав.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення предстаників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини на яких грунтуються  їх вимоги та заперечення, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позов не підлягає задоволенню.

При цьому суд керувався наступним.

Між ЗАТ "ТЦП "Восток-Маклер", як повіреним та ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" (ВАТ "РЗТА"), як довірителем були укладені договора доручення №100-ю від 25.03.2004 року та №130-ю від 31.03.2004 року. Відповідно до вказаних договорів ЗАТ "ТЦП "Восток-Маклер" зобов2язалося по дорученню ВАТ "РЗТА" від імені і за рахунок останнього укласти договора купівлі-продажу по продажу простих іменних акцій  ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки" (ЗАТ "РЗОТ") в кількості 218 844 шт. за ціною 76 532 грн. 40 коп..

Пред"являючи позов позивач - ТзОВ "Лада-Полісся" заявляє, що вказані договора доручення укладені з порушенням законодавства України та порушують його права та інтереси, як акціонера ЗАТ "РЗОТ", зокрема право на першочергове придбання акцій ЗАТ "РЗОТ". Також як на одну з підстав позову позивач посилається на те, що ВАТ "РЗТА" не вправі було відчужувати акції, так як існувала податкова застава та була порушена справа про його банкрутство з накладенням арешту на все майно та активи.

Однак твердження позивача є необгрунтованим, що підтверджується наступним.

Відповідно до ст.1000 Цивільного кодексу України за договором доручення одна сторона(повірений) зобов"язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Тобто з даного слідує, що по договору доручення не відбувається відчуження будь-якого майна, речі, цінного паперу, тощо. Відповідно до статті 655 цього ж Кодексу відчуження (передача) майна (товару) відбувається за договором купівлі-продажу, відповідно до якого одна сторона (продавець) передає або зобов"язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов"язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Отже з наведеного вище слідує, що порушення на які посилається позивач могли мати місце лише при укладенні договору купівлі- продажу цінних паперів, а не при укладенні договорів доручення..

Крім того оспорювані договора доручення, так як вони не є договорами відчуження, не свідчать про те, що акції відчужені комусь іншому окрім акціонерів ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки". Отже вказані договора доручення не можуть порушувати прав акціонерів ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки", включаючи ТзОВ "Лада-Полісся, на першочергове придбання акцій останнього, так як вони (акціонери) не позбавлені права про ініціювання укладення  договору про їх купівлю з повіреним по договорах доручення, а останні вправі зі своєї сторони пропонувати акціонерам купити акції..

Твердження позивача про те, що на підставі договорів доручення укладені договори купівлі-продажу не є підставою для визнання саме договорів доручення недійсними. В даному випадку, в разі порушення його прав та інтресів, позивач не позбавлений права на звернення з позовом до суду про визнання недійсними саме договорів купівлі-продажу акцій ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки".

Не заслогувує на увагу і твердження відповідача про те, що договора доручення є недійсними на підставі того, що ВАТ "РЗТА" не мав права відчужувати акції ЗАТ "РЗОТ" так як існувала податкова застава та була порушена справа про його банкрутство з накладенням арешту на все майно та активи з огляду на те, що, як уже зазначено вище, договора доручення не є по свої правовій природі договорами відчуження, або такими по яких здійснюється відчуження..

Таким чином наведене вище свідчить про те, що уклавши договора доручення №100-ю від 25.03.2004 року та №130-ю від 31.03.2004 року ні ЗАТ "ТЦП "Восток-Маклер", ні  ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" не порушили прав та охоронюваних інтресів позивача в тому числі його право на прешочергове придбання акцій ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки".

Враховуючи викладене, керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позову.

Суддя                                                           Марач В.В.

підписано "27" червня 2007 р.