ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

від "20" червня 2007 р.                                                       по справі  № 1/89-77

За позовом Відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" до Української державної інноваційної компанії в особі Рівненського регіонального відділення

про визнання недійсним договору застави майна від 20.07.2001 року

Суддя  Гончар М.М.

Представники сторін:

від позивача: Салецька Л.Ф. – голова правління, Черненко О.С., дор. від 20.06.2007року

від відповідача: Мазурко А.І., довір. №1870 від 27.12.2006 року

Відповідно до ст.20 Господарського процесуального кодексу України представникам сторін було роз’яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. В судовому засіданні сторонам на підставі ст.22 ГПК України було роз’яснено їх процесуальні права та обов’язки.

Суть спору: позивач – відкрите акціонерне товариство "Луцький райагропостач", звернувся до господарського суду з позовом до Української державної інноваційної компанії в особі Рівненського регіонального відділення  про визнання недійсним договору застави майна від 20.07.2001 року,  укладений між ним та Волинським регіональним відділенням Української державної інноваційної компанії.

Свої вимоги позивач обґрунтував наступним:

- правління ВАТ "Луцький райагропостач" всупереч Положенню про Спостережну раду надало право підпису договору про заставу голові правління.

- в протоколі №2 від 06.07.2001 року про надання права підпису договору голові правління не зазначений конкретний перелік майна.

- статут ВАТ "Луцький райагропостач" в новій редакції зареєстрований Луцькою райдержадміністрацією Волинської області розпорядженням №283 від 09.07.2001 року, тобто через три дні після рішення правління ВАТ "Луцький райагропостач".

Відповідач у відзиві і представник відповідача в судовому засіданні позов заперечував з наступних підстав :

- договором застави від 20 липня 2001 року забезпечувалось зобов'язання по інноваційному договору №1/98 від 03.07.1998 року, угоди про зміни і доповнення до нього від 22.06.1999 року, що були укладені між Волинським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду України, правонаступником якого є відповідач відповідно до постанови КМУ №654 від 13.04.2000 року "Про утворення Української державної інноваційної компанії, та фірмою "Авгур", в подальшому перейменованої в товариство з обмеженою відповідальністю "Авгур". Відповідно до п. 2 договору застави позивачем було передано в заставу відповідачеві комплекс будівель та споруд на суму 1200688 грн.

Відповідач не погоджується із твердженням позивача про відсутність у голови правління  ВАТ "Луцький райагропостач" повноважень на підписання договору застави, оскільки рішення про затвердження нової редакції статуту позивача, в якому зазначені нові повноваження його виконавчого органу, було прийнято загальними зборами акціонерів позивача раніше, ніж прийняття правлінням рішення про передачу майна в заставу відповідачу. Отже, правління позивача діяло в межах своїх повноважень.

В клопотанні від 06.06.2007 року 346 позивач просив долучити до справи рішення господарського суду Волинської області від 15.05.2007 року у справі №5/38-76 за позовом акціонера Якимчука Валентина Ілліча від імені та за дорученням Спостережної ради ВАТ "Луцький райагропостач" до відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" про визнання недійсним рішення (протокол) правління ВАТ "Луцький райагропостач" №2 від 06.07.2001 року, яким голові правління ВАТ "Луцький райагропостач" надані повноваження підпису договору застави майна.

Розглянувши документи справи, заслухавши пояснення представників позивача та представника відповідача, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

20 липня 2001 року між Волинським регіональним відділенням Української державної інноваційної компанії, "заставодержатель", та Відкритим акціонерним товариством "Луцький райагропостач" був укладений договір застави майна.

Від ВАТ "Луцький райагропостач", заставодавця, договір застави майна укладений в особі голови правління Кравчука Миколи Миколайовича, який діє на підставі статуту, зареєстрованого від 12.09.1997 року розпорядженням №334, Луцькою районною державною адміністрацією, в новій редакції від 09.07.2001 року №283.

Цією заставою забезпечувались зобов'язання по інноваційному договору №1/98 від 03.07.1998 року та угоди про зміни і доповнення до даного договору від 22 червня 1999 року, додаткової угоди №1/98 від 01.08.2000 року, за умови яких "заставодержатель" надав кредитні кошти ТзОВ фірма "Авгур" в сумі 2100000 грн. з метою виконання інноваційного проекту "Впровадження технології виробництва сучасних теплоізоляційних матеріалів", майновим поручителем по зобов'язаннях якого виступає "Заставодавець" (п.1 договору).

В забезпечення своєчасного повернення зазначеної суми грошей "заставодавець" заставляє комплекс будівель та споруд, а саме : адміністративно-складське приміщення з металевою огорожею та площадкою Б-2 площею 1308,9 кв. м., склад господарських товарів В-1 площею 597,1 кв. м., склад металевий (модуль), Г-1, площею 528 кв. м., що знаходиться в с. Г.Полонка по вул. Горохівській, 2 "В" Луцького району, Волинської області (п.2 договору).

Балансова вартість заставного майна становила 1200668,00 грн.

Предмет застави оцінено сторонами в сумі 1200668 грн. (п.4 договору).

Статут ВАТ "Луцький райагропостач" в новій редакції затверджений зборами акціонерів ВАТ "Луцький райагропостач" 15 червня 2001 року; зареєстрований Луцькою районною державною адміністрацією 09 липня 2001 року, розпорядженням №283.

В п. 8.4.2. Статуту зазначено, що до компетенції правління належать всі питання діяльності товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом та рішенням Вищого органу віднесені до компетенції виключно Вищого органу товариства. Вищий орган товариства може прийняти рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції правління.

Цим же пунктом статуту серед інших прав до компетенції правління віднесено прийняття рішення про заставу майна, в тому числі основних засобів та майнових прав товариства без зазначення переліку майна чи його суми.

Отже, частина друга даного пункту статуту не відповідає частині першій.

Розділом 8 статуту до органів управління товариством віднесені: Вищий орган товариства; Спостережна рада; правління товариства та ревізійна комісія, а згідно п.8.3.7. статуту всі функції спостережної ради обумовлені в Положенні про спостережну раду товариства, затвердженому загальними зборами.

Положення про спостережну раду ВАТ "Луцький райагропостач" затверджене загальними зборами акціонерів ВАТ "Луцький райагропостач", протокол №2 від 09 липня 1998 року.

Згідно розділу третього даного Положення до компетенції спостережної ради належить: погодження проведення операцій з розпорядження нерухомим майном АТ, балансова вартість якого перевищує суму еквівалентну 2000 мінімальних заробітних плат, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції.

Станом на 06.07.2001 року розмір мінімальної заробітної плати був встановлений в сумі 118 грн. відповідно спостережна рада товариства мала надати правлінню згоду на розпорядження нерухомим майном товариства вартістю більшою 236 тис. грн. Вартість майна, переданого в заставу оцінена в 1200668 грн., що значно перевищує допустиму суму.

До договору застави доданий протокол №2 від 06 липня 2001 року засідання правління ВАТ "Луцький райагропостач", яким прийнято рішення про надання голові правління права підпису договору про заставу майна.

Рішенням господарського суду Волинської області від 15.05.2007 року у справі №5/38-76 задоволено позов акціонера Якимчука Валентина Ілліча від імені та за дорученням Спостережної ради ВАТ "Луцький райагропостач" до відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" про визнання недійсним рішення правління від 06.07.2001 року.

Оцінивши документи справи, заслухавши пояснення представників сторін суд визнав позов підставним, який підлягає задоволенню.

В статті 62 Господарського кодексу України наведене визначення підприємства : підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту.

Акціонерне товариство створюється і діє на підставі установчих документів, якими є установчий договір і статут (ст. 4 Закону України "Про господарські товариства").

Підписуючи договір застави від 20.07.2001 року голова правління ВАТ "Луцький райагропостач" діяв на підставі статуту, зареєстрованого від 12.09.1997 року розпорядженням №334 Луцькою райдержадміністрацією в новій редакції від 09.07.2001 року №283.

Розділом 8 статуту встановлено, що управління товариством здійснюють: вищий орган товариства, яким є загальні збори акціонерів товариства; спостережна рада, яка представляє інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів, контролює і регулює діяльність правління; правління товариства – виконавчий орган товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю; ревізійна комісія, яка проводить перевірку господарсько-фінансової діяльності товариства і затверджується вищим органом товариства.

Протоколом №2 від 09 липня 1998 року загальними зборами акціонерів затверджене Положення про спостережну раду ВАТ "Луцький райагропостач".

Згідно розділу третього даного Положення до компетенції спостережної ради належать: погодження проведення операцій з розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму еквівалентну 2000 мінімальних заробітних плат, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції.

Станом на 06.07.2001 року розмір мінімальної заробітної плати становив 118 грн., відповідно спостережна рада товариства мала надати правлінню згоду на розпорядження нерухомим майном товариства вартістю понад 236 тис. грн.

Передане в заставу майно в 1200668 грн. значно перевищило допустиму суму.

Крім того, рішенням господарського суду Волинської області від 15.05.2007 року у справі №5/38-76 задоволено позов акціонера Якимчука Валентина Ілліча від імені та за дорученням Спостережної ради ВАТ "Луцький райагропостач" до відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач" про визнання недійсним рішення правління від 06.07.2001 року про заставу майна ВАТ "Луцький райагропостач" під забезпечення інноваційного договору, укладеного між ТзОВ "Авгур" та Українською територіальною інноваційною компанією.

Рішення від 15.05.2007 року №5/38-76 відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України набрало законної сили 26.05.2007 року.

Керуючись Законом України "Про господарські товариства", ст. ст. 62, 79, 81, 82 Господарського кодексу України, ст.ст. 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

вирішив:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним договір застави від 20.07.2001 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Луцький райагропостач" та Волинським регіональним відділенням Української державної інноваційної компанії.

3.Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач", с.Гірка Полонка, вул. Горохівська, 2-В, код 00902553 (р/р1 в ВАТ "Державний ощадбанк України", м. Луцьк, МФО 303398) в доход державного бюджету 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно–технічне забезпечення судового процесу.

Суддя                                                                   М.М. Гончар

Повний текст рішення виготовлено

27.06.2007 року