ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

"29" травня 2007 р.                                                                              Справа № 10/064-07

розглянувши справу за позовом Відкритого акціонерного товариства «Димерське спецавтопідприємство-1006», с. Казаровичі

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Скад», с. Казаровичі

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача –Регіональне відділення  Фонду державного майна по Київській області, м. Київ

про визнання договору недійсним

суддя  Тищенко О.В.

За участю представників сторін:

позивача –Галицький А.В. (довіреність від 28.03.2007р. № 28); Північук Л.І. (довіреність від 02.03.2007р. № 20)

відповідача – Марченко О.В. (довіреність від 01.03.2007р. № 163 Д)

третьої особи –Любенко С.В. (довіреність від 25.01.2007р. № 5)

Обставини справи:

До господарського суду Київської області надійшла  позовна заява Відкритого акціонерного товариства «Димерське спецавтопідприємство-1006», с. Казаровичі (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Скад», с. Казаровичі (відповідач) про визнання недійсним Договору купівлі-продажу ТП № 54 укладеного між сторонами 13.01.2003р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.02.2007р. було порушено провадження в справі та призначено до розгляду на 13.03.2007р.

Відповідно до ухвали господарського суду Київської області від 02.04.2007р. було продовжено строк вирішення спору  по справі № 10/064-07 на один місяць до 12.05.2007р.

Також, під час розгляду справи від представників сторін надійшла заява про  продовження строку розгляду справи.

В зв”язку із перебуванням  судді Тищенко О.В. на лікарняному,  23.04.2007р. судове засідання призначене на 12:00 год не відбулося.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.05.5007р. розгляд справи призначено на 29.05.2007р.

В обґрунтування заявлених позовних вимог  позивач посилається на те, що  Договір купівлі-продажу  ТП № 54 від  13.01.2003р. підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 48 ст. 50 ЦК УРСР, як такий, що було укладено без дозволу  державного органу приватизації, що є порушенням вимог ст. 12 Закону України „Про приватизацію державного майна” в редакції, яка діяла на 13.01.2003р. , оскільки згідно з наказами Фонду  державного майна України по Київській області  № 5-25-2/5 від 10.03.1998р., №  5-25-7/32  від 31.08.1998р. було прийнято рішення про приватизацію Димерського спеціалізованого  автотранспортного підприємства та перетворення його у Відкрите акціонерне  товариство „Димерське спецавтопідприємство-1006”, а станом на 13.01.2003р. приватизацію Димерського спеціалізованого  автотранспортного підприємства завершено не було.

Крім того, позивач посилається, що в оспорюваному договорі відсутня ціна, що є істотною умовою договору купівлі-продажу.

Під час розгляду справи від представника позивача надійшли пимові пояснення, в яких  останній просить визнати недійсним Договір купівлі-продажу Комплектної трансформаторної підстанції № 54 від 13.01.2003р. та зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Скад»повернути Відкритому акціонерному товариству  „Димерське спецавтопідприємство-1006” Комплектну трансформаторну підстанцію № 54.

Представник позивача  в судовому засіданні 29.05.2007р. позовні вимоги підтримав, оскільки вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з підстав, викладених у позовній заяві.

Відповідач в відзиві на позовну заяву проти позову заперечує з наступних підстав.

По-перше позивачем пропущено позовну давність, яка сплила 14.01.2006р.

По-друге відповідач вважає, що  недійсною на підставі ст. 50 ЦК УРСР має визнаватись  лише така угода, яка прямо суперечить цілям юридичної  особи, зазначеним у законі, що регулює  її діяльність, або в установчих документах. Така угода є недійсною  незалежно від наявності її форми вини учасників угоди в її укладенні. Як вбачається з статуту  Відкритого акціонерного товариства  „Димерське спецавтопідприємство-1006”, в установчих документах останнього немає ніяких правових підстав для визнання укладеної сторонами угоди недійсною на підставі ст. 50 ЦК УРСР.

По-третє  при укладенні спірного договору сторони  мали домовленість щодо ціни об’єкту купівлі-продажу, що підтверджується рахунком-фактури  № 1 від 13.01.2003р.  на суму 500 грн. та платіжним дорученням № 9 від 04.02.2003р.

Під час розгляду справи 02.04.2007р. від представника відповідача надійшло клопотання про залучення до участі у справі   третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача –Регіональне відділення  Фонду державного майна по Київській області.

Судом, в порядку ст. 27 ГПК України, з метою повного та об’єктивного розгляду справи залучено до участі у справі в якості третьої особи,  яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на боці позивача –Регіональне відділення  Фонду державного майна по Київській області.

Третя особа, в письмових поясненнях від 29.05.2007р. зазначила, що згідно з наказом Регіонального відділення  Фонду державного майна по Київській області  від 10.03.1998р. №5-25-2/5 було прийнято рішення щодо приватизації Димерського спеціалізованого автотранспортного підприємства № 1006 шляхом продажу  акцій та перетворення його у Відкритого акціонерного товариства.

Наказом  Регіонального відділення  Фонду державного майна по Київській області  від 31.08.1998р. №5-25-7/32 було перетворено Димерське спеціалізоване автотранспортне підприємство № 1006 у Відкрите акціонерне товариство «Димерське спецавтопідприємство-1006».

На даний час процес приватизації не завершений, а згідно ст. 12 Закону України „Про приватизацію державного майна” в редакції, яка діяла на 13.01.2003р., відчуження майна підприємства, яке приватизується, здійснюється з дозволу державних органів приватизації.

Судом, з метою повного та об’єктивного розгляду справи, зроблено ряд запитів до Регіонального відділення  Фонду державного майна по Київській області від 02.04.2007р. та від 03.05.2007р. На момент прийняття рішення відповіді на запити отримано.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

13.01.2003р. між Відкритим акціонерним товариством «Димерське спецавтопідприємство-1006»(продавець) та  Товариством з обмеженою відповідальністю «Скад»(покупець) було укладено Договір купівлі-продажу  ТП № 54 (Договір), відповідно до умов якого  продавець продає, а покупець купує ТП № 54 (250 КВА).

На виконання умов Договору Відкритим акціонерним товариством «Димерське спецавтопідприємство-1006»13.01.2003р. було передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Скад»КТП № 54 (250 КВА), про що було складено Акт прийому-передачі.

Відповідачем було перераховано позивачеві вартість майна у розмірі 500,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 9 від 04.02.2004р.

Посилаючись на те, що Договір купівлі-продажу  від 13.01.2003р. є недійсним на підставі ст. 48 та ст. 50 ЦК УРСР позивач звернувся з даним позовом до суду.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді  в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, колегія суддів вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Згідно  з наказами ФДМ України  по Київській області від  10.03.1998р. № 5-25-2/5 та № 5-25-7/32 від 31.08.1998р. було прийнято рішення про приватизацію Димерського спеціалізованого автотранспортного підприємства та перетворення його у Відкрите акціонерне товариство «Димерське спецавтопідприємство-1006».

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України „Про приватизацію державного майна” від 04.03.1992р. № 2163-ХІІ державну політику в сфері приватизації здійснюють Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим, що становлять єдину систему державних органів приватизації в Україні.

Згідно з ст. 12 Закону України „Про приватизацію державного майна” від 04.03.1992р. № 2163-ХІІ з моменту прийняття рішення про приватизацію майна державного підприємства орган, що здійснює управління майном цього підприємства, передає у встановленому порядку функції з управління цим майном державним органам приватизації; стосовно цього підприємства  припиняється чинність частини третьої, п’ятої, шостої ст. 10, частини першої, третьої статті 12, частини другої ст. 24, частини третьої статті 25 Закону України „Про підприємства  в Україні” в частині купівлі, продажу, передачі, обміну, здачі в оренду, надання безоплатно, списання майна, випуску та придбання цінних паперів, надання та одержання кредитів у розмірах, що перевищують середньорічний рівень таких операцій заостанні три роки з урахуванням рівня інфляції. Якщо ці дії необхідні для  ефективного функціонування державного підприємства, майно якого приватизується, вони здійснюються підприємством з дозволу державних органів приватизації.

Судом встановлено, що відповідний дозвіл органами приватизації на укладення спірного договору не надавався.

Крім того, в листі регіонального відділення ФДМ України по Київській області від 24.04.2007р. № 14.16.1214 зазначено, що процес приватизації ВАТ «Димерське спецавтопідприємство-1006»станом на 13.01.2003р., не завершено та регіональним відділенням ФДМ України по Київській області позивачеві дозвіл на продаж комплектної трансформаторної підстанції не надавався.

Відповідно до п. 4 Перехідних положень ЦК України від 16.01.2003р № 435-ІV Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності.

Оскаржуваний Договір було укладено 13.01.2003р., тобто до набрання чинності Цивільним кодексом України від 16.01.2003р № 435-ІV, тому, до спірних правовідносин застосовуються норми ЦК УРСР.

Відповідно до приписів ст. 48 ЦК Української РСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Оскільки договір купівлі-продажу від 13.01.2003р. було укладено з порушенням приписів чинного законодавства, а саме ст. 12 Закону України „Про приватизацію державного майна” від 04.03.1992р. № 2163-ХІІ, суд дійшов висновку, що він підлягає визнанню  недійсним на підставі ст.48 Цивільного кодексу УРСР, який діяв на момент укладення оспорюваного договору.

При цьому судом критично оцінено посилання відповідача на пропуск позивачем позовної давності, оскільки відповідно до ст. 76 ЦК УРСР  перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого  права, а як вбачається з матеріалів справи, про укладення оспорюваного Договору з порушення вимог чинного законодавства, позивачеві стало відомо лише в грудні 2006р.

Відповідно до приписів ст. 50 ЦК УРСР недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

Згідно з Роз’ясненнями Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними» правоздатність будь-якої юридичної особи є спеціальною, оскільки визначається встановленими цілями її діяльності (частина перша статті 26 Цивільного кодексу) відповідно до закону та/або установчих документів даної юридичної особи. Угода, укладена юридичною особою всупереч цілям її діяльності, є позастатутною і має визнаватися недійсною на підставі статті 50 Цивільного кодексу.

Позастатутною є угода, укладена у суперечності з цілями, зазначеними в установчих документах юридичної особи. У вирішенні спорів господарським судам слід враховувати, що під цілями юридичної особи треба розуміти не лише її основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення основних цілей, що стоять перед юридичною особою.

Коло угод, які вправі укладати господарюючі суб'єкти, не визначається якимось вичерпним переліком і не обмежується лише тими угодами, що випливають з основного змісту їх діяльності. Отже, підприємства та організації можуть укладати й різноманітні угоди, які є похідними, супутніми їх основній діяльності і випливають з цієї останньої.

Вирішуючи спори, пов'язані з визначенням змісту і меж правоздатності господарюючих суб'єктів, суд повиен виходити з широкого розуміння тих цілей, які ці суб'єкти переслідують у своїй діяльності.

Тому недійсною на підставі статті 50 Цивільного кодексу має визнаватися лише така угода, яка прямо суперечить цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах. Така угода є недійсною незалежно від наявності і форми вини учасників угоди в її укладенні.

Як вбачається із доданого до позовної заяви Статуту позивача, в установчих документах останнього немає ніяких правових підстав для визнання укладеної сторонами угоди  недійсною відповідно до ст. 50 ЦК УРСР. Таким чином, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання угоди  недійсною на підставі  ст. 50 ЦК УРСР задоволенню не підлягають.

Згідно з ч.2 ст. 48 Цивільного кодексу УРСР по недійсній угоді кожна з сторін зобов’язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі – відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Згідно п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 року №3 “Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” в редакції від 25.08.1998 року за  № 15, 17 визнаючи угоду недійсною,  суд,  якщо інше не передбачено законом,  своїм  рішенням  зобов'язує  кожну  із  сторін повернути другій  стороні  все  одержане  за  угодою,  а  при   неможливості повернути  одержане  в натурі (у разі втрати,  псування,  значного зносу майна, істотної його зміни та ін.) - повернути його вартість у грошах. Перелічені наслідки визнання угоди недійсною суд  застосовує, якщо  вона  була  виконана  хоч би однією із сторін у будь-якій її частині.

У   разі   задоволення   позову   господарський  суд  може  у резолютивній   частині   рішення   зазначити  про  визнання  угоди недійсною   і  одночасно  про  застосування  передбачених  законом наслідків,  вказавши, зокрема, розмір сум, що підлягають стягненню та/або  найменування  майна,  що  підлягає  передачі, і місце його знаходження (пункт 4 статті 84 ГПК), як це зазначено в п.18 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними”№ 02-5/111 від 12 березня 1999 року.

Як вбачається з матеріалів справи, сторонами було виконано умови договору в повному обсязі, а саме позивачем було передано відповідачеві майно, а відповідачем було перераховано позивачеві вартість майна.

Оскільки, позовні вимоги про визнання угоди недійсною на підставі ст. 48 ЦК УРСР підлягають задоволенню, суд дійшов висновку про необхідність застосування передбачених законом наслідків та зобов’язання сторін повернути все отримане за договором.

Відповідно до Роз’яснень Президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999р. № 02-5/11 коли вимога визнати угоду недійсною поєднана   з  вимогами про повернення майна, то відповідна позовна заява підлягає оплаті  державним митом за ставками, встановленими для позовних заяв як немайнового так і майнового харакеру, - залежно від вартості відшкодованого майна чи розміру грошових сум, обумовлених угодою.

Державне мито сплачується чи стягується в доход державного бюджету України в порядку і розмірі, встановлених Декретом Кабінету Міністрів України від 21.01.1993р. № 7-93 “Про державне мито”, відповідно до п.2 ст. 3 Декректу із позовних заяв майнового характеру сплачується 1% ціни позову, але не менше 3 неопадаткованих мінімумів доходів громадян і не більше 100 неоподаткованих мінімумів доходів громадян.

Враховуючи те, що позивачем, при зверненні до суду, було сплачено державне мито тільки за вимогу немайнового характеру, суд достягує з в доход Державного бюджету України 102,00  грн. державного мита.

Керуючись, ст. 49, 82-85 ГПК України суд

В И Р І Ш И В:

1.          Позов задовольнити частково.

2.          Визнати недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР Договір купівлі-продажу ТП № 54 від 13.01.2003 року укладений між Відкритим акціонерним товариством «Димерське спецавтопідприємство-1006»(07322, Київська область, Вишгородський район, с. Козаровичі, вул. Приморська, 20, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Скад»(07332, Київська область, Вишгородський район,  Козаровичі, вул. Приморська, 20, ) з моменту його укладення.

3.          Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Скад»(07332, Київська область, Вишгородський район,  Козаровичі, вул. Приморська, 20, ) повернути Відкритому акціонерному товариству «Димерське спецавтопідприємство-1006»(07322, Київська область, Вишгородський район, с. Козаровичі, вул. Приморська, 20, )  одержану за Договором купівлі-продажу від 13.01.2003 року комплексну трансформаторну підстанцію № 54 в повному комплекті.

4.          Стягнути з Відкритого акціонерного товариства  «Димерське спецавтопідприємство-1006»(07322, Київська область, Вишгородський район, с. Козаровичі, вул. Приморська, 20, )  на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Скад»(07332, Київська область, Вишгородський район,  Козаровичі, вул. Приморська, 20, ) грошові кошти в сумі 500,00 грн.

5.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Скад»(07332, Київська область, Вишгородський район,  Козаровичі, вул. Приморська, 20, ) на користь Відкритого акціонерного товариства «Димерське спецавтопідприємство-1006»(07322, Київська область, Вишгородський район, с. Козаровичі, вул. Приморська, 20, ) 85,00  грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

6.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Скад»(07332, Київська область, Вишгородський район,  Козаровичі, вул. Приморська, 20, )  в доход Державного бюджету України 102,00 грн. державного мита.

7.          В іншій частини позовних вимог відмовити повністю.

8.          Накази  видати після набрання рішенням законної сили

Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.

Суддя