ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

№  37/250

13.06.07

За позовом

До

Про
Дочірньої компанії «Газ Україна»Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»
Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська юридична компанія»
визнання договору № 0305020/10/03-3667 від 15.12.2003 року недійсним з моменту укладення

Рішення прийняте 13.06.2007 року на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України, в зв’язку з оголошеною в судовому засіданні перервою з 11.06.2007 року по 13.06.2007 року для виготовлення повного тексту рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Дочірньої компанії «Газ Україна»Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська юридична компанія» про визнання договору № 0305020/10/03-3667 від 15.12.2003 року недійсним з моменту укладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.05.2007 р. порушено провадження у справі № 37/250, розгляд справи було призначено на 24.05.2007 р. о 11-15.

Представник позивача в судове засідання 24.05.2007 року не з’явився, але через канцелярію Господарського суду міста Києва подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник відповідача 24.05.2007 року в судовому засіданні надав відзив на позовні вимоги, відповідно до якого зазначає, що позовні вимоги не визнає в повному обсязі, посилаючись на те, що на момент укладення договору виконавчим органом відповідача згідно з його Статуту (в редакції чинній на момент укладення договору) був саме Президент. І саме Президент має компетенцію укладати будь-які угоди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2007 року розгляд справи було відкладено на 11.06.2007 року на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України

У судовому засіданні 11.06.2007 судом на підставі частини 3 статті 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву з 11.06.2007 року по 13.06.2007 року для виготовлення повного тексту рішення по справі № 37/250.

Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення

представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

15 грудня 2003 року між Дочірньою компанією «Газ України»Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Київська юридична компанія»був укладений договір № 0305020/10/03-3667. Згідно умов Договору відповідач взяв на себе зобов’язання надавати інформаційно –консультаційні (юридичні) послуги в галузі господарського, цивільного, фінансового та інших галузей права, а також здійснювати представництво інтересів позивача в судах та інших органах та по відношенню до третіх осіб.

Позовні вимоги позивача базуються на тому, що спірний договір укладений з боку відповідача особою, яка не мала на те повноважень згідно статуту відповідача в редакції, яка затверджена рішенням Загальних Зборів учасників від 15.06.2005 року. Позивач вказує, що з боку відповідача спірний договір підписаний президентом, тоді як відповідно до статуту відповідача його виконавчим органом є директор. А тому на підставі частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України позивач просить суд визнати договір №  0305020/10/03-3667 від 15.12.2003 року недійсним з моменту його укладення.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Відповідно до п. 10 роз'яснення ВГСУ "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.99 N 02-5/111 відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

Спірний договір був укладений між позивачем та відповідачем 15.12.2003 року, тобто в період дії Цивільного кодексу УРСР 1963 року.

Відповідно до статті 4 Цивільного кодексу УРСР цивільні права і обов'язки виникають з підстав, передбачених законодавством, а також з дій громадян і організацій, які хоч і не передбачені законом, але в силу загальних начал і змісту цивільного законодавства породжують цивільні права і обов'язки.

Відповідно до цього цивільні права і обов'язки виникають: з угод, передбачених законом, а також з угод, хоч і не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; з адміністративних актів, у тому числі для державних, кооперативних та інших громадських організацій - з актів планування; в результаті відкриттів, винаходів, раціоналізаторських пропозицій, створення творів науки, літератури і мистецтва; внаслідок заподіяння шкоди іншій особі, а так само внаслідок придбання або збереження майна за рахунок коштів іншої особи без достатніх підстав; внаслідок інших дій громадян і організацій; внаслідок подій, з якими закон пов'язує настання цивільно-правових наслідків.

Згідно статті 41 Цивільного кодексу УРСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків. Угоди можуть бути односторонніми і дво- або багатосторонніми (договори).

Відповідно до статті 151 Цивільного кодексу УРСР в силу зобов'язання одна особа (боржник) зобов'язана вчинити на користь іншої особи (кредитора) певну дію, як-от: передати майно, виконати роботу, сплатити гроші та інше або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з договору або інших підстав, зазначених у статті 4 цього Кодексу.

Згідно статті 153 Цивільного кодексу УРСР договір вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах договору. Істотними вважаються ті умови, які визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою однієї з сторін повинно бути досягнуто згоди.

Стаття 48 Цивільного кодексу УРСР встановлює, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Відповідно до Роз'яснення Вищого арбітражного суду України N 02-5/111 від 12.03.99 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна  довести  ті  обставини,  на  які  вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Як вбачається з матеріалами справи, зокрема зі статуту відповідача ( в редакції чинній на моменту укладення спірного договору виконавчим органом відповідача товариства, який здійснює керівництво поточною діяльністю, є Президент. Президент підзвітний Зборам Учасників. Президент без довіреності представляє товариство перед фізичними та юридичними особами. Президент вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції Зборів Учасників. (п. п. 13.8, 13.8.1 статуту відповідача).

Відповідно до пункту 13.8.2.10 до компетенції Президента належить укладення будь-яких угод, вчинення інших юридичних актів, видача довіреностей.

Стаття 29 Цивільного кодексу УРСР передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Таким чином, позивачем не доведено тих обставин, які є  підставою позовних вимог, не підтверджено такі обставини належними доказами та не додано їх до матеріалів справи.

Щодо заяви відповідача про застосування позовної давності суд повідомляє наступне.

Відповідно до п. 7 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України від 16.01.2003 р. до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

З огляду на те, що оспорюваний договір укладено в грудні 2003 року, щодо нього поширюється дія ст. ст. 71, 80 Цивільного кодексу УРСР.

Чинне на той час цивільне законодавство не передбачало винятків щодо застосування позовної давності до вимог про визнання угод недійсними. Адже, вимоги про визнання угод недійсними не входять до встановленого ст. 83 Цивільного кодексу УРСР переліку вимог, на які позовна давність не поширюється.

Наведеної правової позиції дотримується також Верховний Суд України при здійсненні касаційного перегляду рішень у справах, пов'язаних із застосуванням позовної давності (постанова ВСУ від 25.05.2004 у справі N 14/278).

Встановивши, що строк для звернення з позовом пропущений без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, крім випадків, коли позов не доведений (пункт 6 постановления Пленума ВСУ "О судебном решении" от 29 декабря 1976 года N 11 с изменениями и дополнениями).

Таким чином судом на підставі досліджених у судовому засіданні доказів встановлено, що право позивача, про захист якого він просить, відповідачем не порушено, а тому ухвалюються рішення про відмову в задоволенні позову саме з цих підстав, а не через пропуск строку давності.

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що посилання відповідача про відсутність у відповідача належних повноважень на підписання спірного договрору є необгрунтованими, спростовуються доказами, які надані відповідачем для долучення до матеріалів справи, а тому позовні вимоги Дочірньої компанії «Газ України»Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»про визнання договору № 305020/10/03-3667и від 15.12.2003 року задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита, та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.

Враховуючи вищевикладене, та керуючись ст.ст. 32, 33, 44, 49, 75, 82 –85  Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1.          В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Рішення вступає в законну силу після десятиденного терміну з дня його прийняття, оформленого у відповідності до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя
І.Д. Кондратова