ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ

"24" квітня 2007 р.
справа № 20-3/010-4/087

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Аграрно–торгівельна компанія „Інтерсоюз” (вул. Седова, 8, м. Запоріжжя, 69057)

до Приватного підприємства „Надин” (вул. Івана Голубця, 38-55, м. Севастополь, 99003)

про визнання договору купівлі–продажу № НН-07-0014 від 12.09.2006 недійсним,

суддя Остапова К.А.,

За участю представників:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: Тюшляєв А.В., довіреність №1/2 від 09.01.2007;

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Аграрно–торгівельна компанія „Інтерсоюз” звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до  Приватного підприємства „Надин” про визнання договору купівлі–продажу №НН-07-0014 від 12.09.2006 недійсним. Господарський суд Запорізької області надіслав позовні матеріали до господарського суду міста Севастополя за встановленою законодавством підсудністю.

На думку позивача договір купівлі-продажу № НН-07-0014 від 11.09.2006 не відповідає вимогам закону та є недійсним як такий, що має ознаки неукладеного, з наступних підстав.

Єфименко А.А., що підписав договір, є директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Аграрно–торгівельна компанія „Інтерсоюз”, та відповідно до Статуту цього підприємства має право підписувати від імені Товариства угоди та інші правочини, однак відповідно до договору, Єфименко А.А. діє на підставі Статуту ТОВ “АТК Интерсоюз” та є його директором, що не відповідає фактичним обставинам справи та є порушенням статті 92 Цивільного кодексу України. Тому, на думку позивача договір підписано не уповноваженою особою.

Також позивач зазначає на те, що договір не відповідає вимогам статей 55, 264, 265 Цивільного кодексу України, оскільки він визначається як договір купівлі-продажу, а також на те, що сторони не визначили конкретний строк дії договору.

Враховуючі те, що в пункті 3.3 Договору сторони зазначили правила постачання СРТ (перевезення до місця призначення за рахунок продавця) із зазначенням, що умови постачання можуть бути змінені за згодою сторін на EXW (склад продавця), позивач вважає, що сторони не визначили, які саме умови Міжнародних правил щодо тлумачення термінів “Інкотермс” при постачанні товару будуть діяти, що, на його думку є порушенням статті 265 Цивільного кодексу України.

Також позивач розцінює умови договору, які викладені у пункті 2.2 Договору “Продаж Товару здійснюється Покупцеві в кредит із відстроченням платежу”, як надання позивачеві кредиту, що можуть здійснювати лише фінансові установи.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує з підстав, викладених у відзиві на позов.

Ухвалою від 26.01.2007 суддею Гоголем Ю.М. порушено провадження у справі №20-3/010, призначено судове засідання на 15.03.2007.

Розпорядженням голови господарського суду міста Севастополя № 17 від 16.02.2007 справа № 20-3/010 передана до провадження судді Остапової К.А. у зв’язку з призначенням судді Гоголя Ю.М. на посаду судді Севастопольського апеляційного господарського суду на підставі Указу Президента України.

Ухвалою суду від 28.02.2007 справа № 20-3/010 прийнята до провадження суддею Остаповою К.А., справі привласнений № 20-3/010-4/087, судове засідання призначено на 02.04.2007.

Відповідач явку в судове засідання свого представника не  забезпечив, про причини нез`явлення суд не повідомив, документи, що витребувані судом, не надав, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Розгляд справи відкладався відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні представнику відповідача роз’яснені його права та обов’язки згідно зі статтями 20, 22 Господарського процесуального кодексу України.

За клопотанням представника відповідача, відповідно до статті 10 Конституції України, статті 10 Закону України “Про судоустрій України”, пояснення по справі надавалися ним російською мовою.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши надані позивачем докази,  суд, -

в с т а н о в и в :

11.09.2006 між сторонами у справі укладено договір купівлі-продажу № НН-07-0014 (далі –Договір), відповідно до умов якого Продавець (відповідач) зобов’язувався передати у власність Покупцеві (позивача) й оплатити засоби захисту рослин, зазначені у пункті 1.1 Договору.

Вказаний Договір, оригінал якого був наданий відповідачем для огляду у судовому засіданні,  підписаний від імені Продавця директором Лук’яновою Н.М., а від імені Покупця директором Єфименко А.А.

Договір скріплений печатками ПП “Надин” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Аграрно-торгівельна компанія “Інтерсоюз”.

Відповідно до пункту 7.1 Договору, він набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 01.01.2008, а в частині розрахунків –до повного виконання Покупцем своїх зобов’язань за цим Договором.

В розділі 2 Договору сторони передбачили порядок розрахунків, а саме: продаж Товару здійснюється в кредит із відстроченням платежу, Покупець зобов’язаний здійснити оплату 100 % вартості Товару в строк до 20.09.2006.

В пункті 2.8 вказаного розділу Договору зазначено, що у випадку невиконання Покупцем обов’язку про попередню оплату Товару і виконання Продавцем своїх зобов’язань по поставці товару, Покупець зобов’язаний оплатити повну вартість Товару (ціни договору) у кінцевий строк, зазначений у пункті 2.2 Договору.

Відповідно до пункту 3.3 Договору поставка товару здійснюється Продавцем на умовах СРТ (перевезення до місця призначення за рахунок Продавця). За згодою сторін поставка товару може бути здійснена на умовах EXW (склад продавця).

Позивач просить визнати недійсним  договір № НН-07-0014, помилково вказавши дату договору –12.09.2006, в той час як договір містить дату –11.09.2006.

Суд вважає позовні вимоги про визнання вищевказаного Договору недійсним такими, що не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 6 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до ч.ч.  4, 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.  Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Відповідно до  ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.  При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Посилання позивача на те, що укладений між сторонами договір в порушення вимог ст.ст. 55, 264, 265 Цивільного кодексу України визначається як договір купівлі-продажу, судом до уваги не приймається, оскільки статтею 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.  До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В статті 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

-          зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

-          особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

-          волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

-          правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

-          правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.  Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.  Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини першої статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Таким чином, діючим законодавством не передбачено  такої підстави визнання правочину недійсним, як наявність ознак неукладеного правочину.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, відповідач частково здійснив постачання товару на загальну суму 9599,74 грн., що підтверджується видатковою накладною № НН-07-0016 від 11.09.2006, а позивач прийняв товар, що підтверджується довіреністю серії ЯМА № 035531 від 11.09.2006.

Посилання позивача на те, що договір підписано не уповноваженою особою, тому що зі сторони Покупця в договорі виступає ТОВ “АТК “Интерсоюз”, в той час як найменування Покупця –Товариство з обмеженою відповідальністю “Аграрно-торгівельна компанія “Інтерсоюз”, а особа, що підписала договір є директором саме Товариства з обмеженою відповідальністю “Аграрно-торгівельна компанія “Інтерсоюз” не може бути прийнято судом до уваги.

У розділі 8 Договору містяться відомості про юридичну адресу та код ЄДРПОУ Покупця, які відповідають відомостям, що містяться у позовній заяві. Крім того, Договір з боку Покупця скріплений саме печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю “Аграрно-торгівельна компанія “Інтерсоюз”.

Також суд не може погодитись з доводами позивача щодо укладення договору без відповідного дозволу, тому що Продавець надав покупцеві кредит, а це мають право здійснювати тільки фінансові установи, з посиланням на законодавство, яке регулює відносини між учасниками фінансових послуг (фінансовими установами), у зв’язку з наступним.

В розділі 2 Договору сторони передбачили порядок розрахунків, а саме: продаж Товару здійснюється в кредит із відстроченням платежу, Покупець зобов’язаний здійснити оплату 100 % вартості Товару в строк до 20.09.2006, що відповідає вимогам статті 694 Цивільного кодексу України, яка встановлює, що договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Таким чином, суд дійшов до висновку про те, що сторони уклали правочин, який відповідає вимогам діючого законодавства України, на підставі волевиявлення і такий, що відповідає внутрішній волі учасників, в належній письмовій формі з додержанням та узгодженням усіх істотних умов, та спрямований на реальне настання наслідків, що були передбачені укладеним договором.

Виходячи з наведеного, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в позові судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 49,  82 –85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

вирішив:

У позові відмовити повністю.

Суддя                                                                                                  К.А. Остапова

Рішення оформлено згідно з вимогами

ст. 84 Господарського процесуального

кодексу України  та підписано 28.04.2007

Розсилка:

1.    позивач – ТОВ “АТК “Інтерсоюз” (69057, м. Запоріжжя, вул. Седова,8);

2.    відповідач –ПП “Надин” (99003, м.Севастополь, вул. І . Голубця,38, кв. 55)

3.          справа;

4.          наряд.