ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.07.2007                                                                                   Справа № 12/68-07

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Верхогляд Т.А. (доповідача),

суддів: Тищик І.В., Крутовських В.І.,

при секретарі судового засідання  Чоха Є.О.,

за участю представників сторін:

від позивача:  Короленко О.Є., представник, довіреність від 03.04.07;

від відповідача:  Андрушенко Д.М., юрист, довіреність від 07.05.07;

від третьої особи:  Йова А.В. директор, паспорт серії АЕ449400, від 28.12.96 та наказ №1  від 30.04.99;

від третьої особи:  Кулаков О.В., адвокат, посвідчення №1149, від 17.01.06 та довіреність від 21.03.07;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу   товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера", м.Дніпропетровськ, на рішення господарського суду Дніпропетровської області  від  10.05.07. у справі  №12/68-07

за позовом  товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння", с. Сурсько-Литовське Дніпропетровського району Дніпропетровської області;

до  Науково-виробничого підприємства "Агродніпро", смт. Дослідне Дніпропетровського району Дніпропетровської області;

третя особа: товариство з обмеженою відповідальністю "Агросфера",

м. Дніпропетровськ

про визнання недійсною  угоди,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2007 року задоволено позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння" до  Науково-виробничого підприємства "Агродніпро", третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю "Агросфера". Визнана недійсною угода № 0518/01 від 18.05.2006р. про перевід боргу у розмірі 74 272 грн. 50 коп., укладена між Науково-виробничим підприємством „Агродніпро” та товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння”.

Не погодившись з рішенням суду, третя особа –товариство з обмеженою відповідальністю “Агросфера”, подала апеляційну скаргу. Просить оскаржуване рішення скасувати, в задоволенні позову позивачу відмовити. Посилається на порушення судом норм матеріального та процесуального права.

В запереченні на апеляційну скаргу позивач просив залишити рішення господарського суду від 10.05.2007 року без змін, як законне та обґрунтоване.

Відповідач письмових заперечень на апеляційну скаргу не надав.

У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, суд прийшов до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного:

Господарським судом при розгляді справи було встановлено, що 18.05.2006 року ТОВ "Науково-виробниче підприємство Агродніпро-насіння" та Науково-виробниче підприємство "Агродніпро" уклали між собою угоду № 05181/01 про перевід боргу у розмірі 74272,50 грн.

На час підписання даної угоди повноваження директора Науково-виробничого підприємства "Агродніпро" Кругового О.Л., які визначалися Статутом, були припинені у зв’язку з прийняттям рішення про припинення підприємства відповідача шляхом його ліквідації, призначення ліквідаційної комісії та її голови.

Колегія суддів вважає, що висновок господарського суду про перевищення представником відповідача своїх повноважень при укладанні спірної угоди є обґрунтованим, адже Круговий О.Л., як директор підприємства, не міг вчиняти будь-яких дій від імені та в інтересах останнього на підставі Статуту.

Доводи скаржника про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права, а саме ст. 241 Цивільного кодексу України, є необґрунтованими, заперечуються наступним:

Підставою для звернення до суду позивач зазначав ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України –невідповідність змісту даного правочину вимогам законодавства, що виражалось у порушенні посадовою особою відповідача вимог ст.ст. 92, 105 Цивільного кодексу України, ст. 91 Господарського кодексу України, ст. 20 Закону України “Про господарські товариства”, які визначають, що з моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства.

Таким чином підстав для застосування господарським судом положень ст. 241 Цивільного кодексу України не було.

Стосовно посилання скаржника щодо порушення судом норм процесуального права, слід зазначити наступне:

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Стаття 34 цього кодексу визначає вимоги щодо належності та допустимості доказів. Суд же у відповідності до ст. 43 ГПК України оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Господарський суд Дніпропетровської області у відповідності до вищенаведених процесуальних норм повно, об’єктивно дослідив всі необхідні, належні обставини справи і на підставі цього дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позову.

Апелянтом зазначені в скарзі доводи щодо того, що позивач не міг не знати, що директор НВП “Агродніпро” має повноваження на підписання спірної угоди, колегія суддів вважає недоведеними.

Як на підставу скасування рішення апелянт посилається на недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими.

Так зокрема, апелянт зазначає, що у матеріалах справи відсутній наказ про звільнення Кругового О. Л. з посади директора НВП «Агродніпро». З приводу цього слід відзначити, що ст. ст. 92, 105 ЦК України, ст. 91 ГК України, ст. 20 Закону України «Про господарські     товариства»    фактично     передбачають     автоматичне     припинення повноважень директора за посадою підприємства за моменту прийняття рішення про припинення діяльності такого підприємства шляхом його ліквідації. Тому посилання апелянта на необхідність наявності наказу про звільнення як на єдину підставу визнання таких повноважень припиненими являється необґрунтованим.

Щодо посилання апелянта на те, що директора підприємства відповідача Кругового О. Л. було також призначено на посаду голови ліквідаційної комісії, що підтверджує належне виконання останнім своїх повноважень, слід відзначити наступне. Укладаючи спірну угоду про переведення боргу Круговий О. Л. здійснював повноваження директора, визначені Статутом підприємства. А оскільки на момент укладення такої угоди було прийнято рішення про припинення підприємства шляхом його ліквідації, що передбачає перехід повноважень щодо управління справами такого підприємства до ліквідаційної комісії, директор за посадою не має права вчиняти від імені підприємства жодних юридично-значущих дій. Викладене являється обов'язковою умовою згідно до п.п. 9.1. Роз'яснення ВАС України “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” для визнання укладеної угоди недійсною.

Таким чином, доводи скаржника є безпідставними, а висновки, викладені в оскаржуваному рішенні такими, що відповідають дійсним обставинам справи, нормам матеріального та процесуального права.

Керуючись викладеним, статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера", м. Дніпропетровськ, залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області  від  10.05.07р. у справі  №12/68-07 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку  протягом одного місяця до Вищого господарського Суду України.

Головуючий суддя:                                                       Т.А. Верхогляд

Суддя                                                                               І.В. Тищик

Суддя                                                                               В.І. Крутовських