ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"02" липня 2007 р.                                                                 Справа № 15/20-ПН-07

Господарський суд Херсонської області у складі судді Гридасова Ю.В.  секретарі Шепель І.М., розглянув справу

за позовом:  закритого акціонерного товариства "Завод крупних електричних машин", м. Нова Каховка Херсонської області,

до:  відкритого акціонерного товариства "Південний електромашинобудівний завод", м. Нова Каховка Херсонської області,

про  витребування акцій,

за участю представників сторін:

від позивача: на засідання суду не прибув,

від відповідача: на засідання суду не прибув.

ЗАТ "Завод крупних електричних машин" звернулось з позовом до господарського суду Херсонської області про витребування від ВАТ "Південний електромашинобудівний завод" акцій, в зв'язку з невиконанням  відповідачем умов мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду Херсонської області. від 17.01.2006 року у справі № 6/34-Б та визнання права власності.

Представники позивача та відповідача, належним чином повідомленні про час і місце розгляду справи, в засідання суду не прибули, надіславши заяву про припинення провадження по справі та затвердження мирової угоди

Дослідивши матеріали справи, укладену сторонами мирову угоду та клопотання сторін про її затвердження, суд -

в с т а н о в и в:

250607 року сторони уклали мирову угоду наступного змісту.

Позивач - ЗАТ «Завод крупних електричних машин»(далі - ЗАТ «ЗКЕМ»), в особі Голови правління - генерального директора Четверикова Бориса Івановича, який діє на підставі Статуту, і

Відповідач - ВАТ «Південний електромашинобудівний завод»(далі - ВАТ «Південелектромаш»), в особі Голови правління - генерального директора Назаренко Сергія Анатольовича, який діє на підставі Статуту, надалі разом або окремо іменуються як Сторони,

- усвідомлюючи необхідність врегулювання правових відносин, які виникли між сторонами судового провадження з приводу передачі ЗАТ «ЗКЕМ»простих іменних акцій власного випуску у кількості 157 200 шт., що складає 20% статутного капіталу емітента;

- враховуючи спільне волевиявлення сторін даної Угоди з находження та узгодження спільної правової позиції з приводу предмету позовних вимог;

- з метою відновлення балансу інтересів акціонерів, як учасників корпоративних відносин;

- обізнані про юридичні наслідки укладання мирової угоди, які передбачені ст. 80 Господарського процесуального кодексу України;

домовилися укласти мирову угоду наступного змісту:

1. Сторони відмовляються від взаємних претензій один до одного та вважають спір таким, що є вичерпаним.

2. ВАТ «Південелектромаш»визнає свої обов'язки виконати умови мирової угоди по справі №6/34-Б, у тому числі в частині передачі ЗАТ «ЗКЕМ»простих іменних акцій власного випуску в кількості 157 200 шт., що складає 20% статутного капіталу ЗАТ «ЗКЕМ».

3. Сторони даної мирової угоди погоджуються з тим, що передача з боку ВАТ «Південелектромаш»157 200 шт. простих іменних акцій, що  складає 20%  статутного  капіталу ЗАТ  «ЗКЕМ»,  на користь емітенту цих акцій обумовлена виконанням умов, що містяться в раніше укладених мирових угодах.

4. Сторони даної мирової угоди підтверджують, що згідно судових рішень та примусового виконавчого провадження відбулася передача 157 200 шт.  простих іменних акцій, що складає 20% статутного капіталу  ЗАТ  «ЗКЕМ»,  на  особовий  рахунок  в  цінних  паперах останнього на момент підписання даної мирової угоди.

5. Відповідно до умов даної мирової угоди, ВАТ «Південелектромаш»не пізніше 30 липня 2007 р. зобов'язується винести на розгляд своєї Наглядової ради питання про  прийняття до відома здійсненого виконання умов мирової угоди у справі № 6/34-Б про банкрутство ВАТ  „Південелектромаш" на підставі судового рішення та здійсненого   примусового виконавчого провадження, в частині здійсненої передачі 157 200 шт. простих іменних акцій ЗАТ «ЗКЕМ»на користь емітента - ЗАТ «ЗКЕМ».

6. Відповідно до умов даної мирової угоди Голова правління - Генеральний   директор      ВАТ «Південелектромаш» зобов'язаний здійснити всі необхідні і достатні дії, спрямовані на оформлення всіх необхідних документів в системі реєстру акціонерів ЗАТ «ЗКЕМ»для виконання умов даної Мирової угоди.

7. Сторони даної мирової угоди встановили, що у випадку невиконання цієї Мирової угоди постраждала Сторона має право звернутися до суду з вимогою про примусове виконання умов даної Мирової угоди та стягнення понесених збитків у відповідності до вимог чинного законодавства.

Зазначена мирова угода підлягає затвердженню судом.

За вказаних обставин  провадження у справі підлягає припиненню у зв’язку  з укладенням сторонами мирової угоди.

На підставі зазначеного, керуючись ст. 78, п. 7, ч. 1 ст. 80 та ст. 86 ГПК України,

у х в а л и в:

1. Затвердити мирову угоду сторін від 25.06.2007р. наступного змісту:

Позивач - ЗАТ «Завод крупних електричних машин»(далі - ЗАТ «ЗКЕМ»), в особі Голови правління - генерального директора Четверикова Бориса Івановича, який діє на підставі Статуту, і

Відповідач - ВАТ «Південний електромашинобудівний завод»(далі - ВАТ «Південелектромаш»), в особі Голови правління - генерального директора Назаренко Сергія Анатольовича, який діє на підставі Статуту, надалі разом або окремо іменуються як Сторони,

- усвідомлюючи необхідність врегулювання правових відносин, які виникли між сторонами судового провадження з приводу передачі ЗАТ «ЗКЕМ»простих іменних акцій власного випуску у кількості 157 200 шт., що складає 20% статутного капіталу емітента;

- враховуючи спільне волевиявлення сторін даної Угоди з находження та узгодження спільної правової позиції з приводу предмету позовних вимог;

- з метою відновлення балансу інтересів акціонерів, як учасників корпоративних відносин;

- обізнані про юридичні наслідки укладання мирової угоди, які передбачені ст. 80 Господарського процесуального кодексу України;

домовилися укласти мирову угоду наступного змісту:

1. Сторони відмовляються від взаємних претензій один до одного та вважають спір таким, що є вичерпаним.

2. ВАТ «Південелектромаш»визнає свої обов'язки виконати умови мирової угоди по справі №6/34-Б, у тому числі в частині передачі ЗАТ «ЗКЕМ»простих іменних акцій власного випуску в кількості 157 200 шт., що складає 20% статутного капіталу ЗАТ «ЗКЕМ».

3. Сторони даної мирової угоди погоджуються з тим, що передача з боку ВАТ «Південелектромаш»157 200 шт. простих іменних акцій, що  складає 20%  статутного  капіталу ЗАТ  «ЗКЕМ»,  на користь емітенту цих акцій обумовлена виконанням умов, що містяться в раніше укладених мирових угодах.

4. Сторони даної мирової угоди підтверджують, що згідно судових рішень та примусового виконавчого провадження відбулася передача 157 200 шт.  простих іменних акцій, що складає 20% статутного капіталу  ЗАТ  «ЗКЕМ»,  на  особовий  рахунок  в  цінних  паперах останнього на момент підписання даної мирової угоди.

5. Відповідно до умов даної мирової угоди, ВАТ «Південелектромаш»не пізніше 30 липня 2007 р. зобов'язується винести на розгляд своєї Наглядової ради питання про  прийняття до відома здійсненого виконання умов мирової угоди у справі № 6/34-Б про банкрутство ВАТ  „Південелектромаш" на підставі судового рішення та здійсненого   примусового виконавчого провадження, в частині здійсненої передачі 157 200 шт. простих іменних акцій ЗАТ «ЗКЕМ»на користь емітента - ЗАТ «ЗКЕМ».

6. Відповідно до умов даної мирової угоди Голова правління - Генеральний   директор      ВАТ «Південелектромаш» зобов'язаний здійснити всі необхідні і достатні дії, спрямовані на оформлення всіх необхідних документів в системі реєстру акціонерів ЗАТ «ЗКЕМ»для виконання умов даної Мирової угоди.

7. Сторони даної мирової угоди встановили, що у випадку невиконання цієї Мирової угоди постраждала Сторона має право звернутися до суду з вимогою про примусове виконання умов даної Мирової угоди та стягнення понесених збитків у відповідності до вимог чинного законодавства.

2. Припинити провадження по справі.

3. Копію ухвали направити учасникам судового процесу.

Суддя                                                                    Ю.В. Гридасов

Кривенко 4прим.