ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
РІШЕННЯ

Іменем України

26.06.2007
Справа №2-25/7434.2-2007

За заявою ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта», м. Сімферополь, вул.. Київська, 144, про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду АР Крим  у справі 2-26/7784.1-2006

За позовом  ВАТ «Нега», м. Сімферополь, вул.. Куйбишева, 35,

До відповідачів 1. ТОВ ««Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта», м. Сімферополь, вул.. Київська, 144,

2. ЗАТ Інвестиційна компанія «Сінком», м. Київ, пл.. Бессарабська, 2,

3. Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна», м. Київ, вул.. Казачья, 122

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій.

За зустрічним позовом ЗАТ Інвестиційна компанія «Сінком», м. Київ, пл.. Бессарабська, 2,

До 1. Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна», м. Київ, вул.. Казачья, 122,

2.          ВАТ «Нега», м. Сімферополь, вул.. Куйбишева, 35,

Третя особа ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта», м. Сімферополь, вул.. Київська, 144.

Про визнання угоди недійсною та спонукання до виконання певних дій

Суддя О.Ю. Копилова

Представники:

Від заявника ( відповідача 1. - ТОВ ««Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта»): Буличев О.А., предст., дов. № 070625.1.Д від 25.06.2007р.; Кузнєцов В.В., предст., дов. № 061218.1. Д від 18.12.06р.

Від позивача – ВАТ «Нега» : не з’явився

Від відповідачів 2. ЗАТ Інвестиційна компанія «Сінком» не з’явився

3.  Корпорація підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна» не з’явився

Обставини справи:

ВАТ «Нега» у 2005р. звернулось до господарського суду АРК із позовом до ТОВ ««Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта», ЗАТ Інвестиційна компанія «Сінком» та Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна» у якому просило визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій № К-206/11 від 23.11.2000р., зобов’язати ТОВ ««Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта» анулювати у системі реєстру акціонерів ВАТ «Нега» запис щодо переходу прав власності на 1961298 акцій ВАТ «Нега» до Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна», а також стягнути з відповідачів витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішенням господарського суду АРК від 15.06.2005р. по справі № 2-20/9634-2005 (суддя Луцяк М.І.) позов задоволено частково, визнано недійсним договір купівлі-продажу № К-206/11 від 23.11.2000р., укладений ВАТ «Нега» із  ЗАТ Інвестиційна компанія «Сінком», предметом якого була покупка ЗАТ Інвестиційна компанія «Сінком» у власність Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна» 1961298 акцій, емітованих ВАТ «Нега».

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.07.2005р. по справі № 2-20/9634-2005 апеляційну скаргу Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль України»  задоволено; рішення господарського суду АРК від 15.06.2005р. по справі № 2-20/9634-2005 скасовано; прийняте нове рішення, у позові відмовити; стягнено з ВАТ «Нега» на користь  Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна» державне мито у розмірі 42,50 грн.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.11.2005р. по справі № 2-20/9634-2005 касаційні скарги задоволено; постанову Севастопольського апеляційного господарського суду у справі № 2-20/9634-2005 скасовано; рішення місцевого господарського суду від 15.06.2005р. у справі залишено без змін; витрати по сплаті державного мита, в тому числі за перегляд в порядку касації, віднесено на Корпорацію підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна».

Постановою Верховного суду України від 31.01.2006р. касаційні скарги Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна», ЗАТ Інвестиційна компанія «Сінком» задоволено частково; постанову Вищого господарського суду України від 01.11.2005р., постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.07.2005р. та рішення господарського суду АРК від 15.06.2005р. скасовано, а справу направлено на новий розгляд до господарського першої інстанції.

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 травня 2006 року (суддя Проніна О.Л.) позов ВАТ «Нега» до ТОВ «Корта», ЗАТ «Сінком», Корпорації про визнання недійсним договору купівлі-продажу залишено без задоволення; зустрічний позов ЗАТ «ІК «Сінком» до Корпорації, ВАТ «Нега» задоволено, визнано недійсною угоду від 11 червня 2004 року щодо визнання недійсним правочину від 23 листопада 2000 року № К-206/11, укладеного між ВАТ «Нега» та Корпорацією; зобов’язано Корпорацію повернути ВАТ «Нега» отримані за угодою від 11 червня 2004 року 49 032 грн.; зобов’язано ВАТ «Нега» повернути Корпорації 1 961 298 простих іменних акцій ВАТ "Нега" та стягнуто судові витрати.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 10 липня 2006 року (судді Борисова Ю.В., Горошко Н.П., Гонтарь В.І.) рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 травня 2006 року скасовано, прийнято нове рішення; позов ВАТ "Нега" задоволено; визнано недійсним договір № К-206/11 від 23 листопада 2000 року, укладений між ВАТ «Нега» та ЗАТ «Сінком» щодо покупки ЗАТ «Сінком» у власність Корпорації 1961298 акцій, емітованих ВАТ «Нега»; у задоволенні зустрічного позову ЗАТ «Сінком» відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 07.12.2006р. у справі 2-26/7784.1-2006 касаційні скарги ЗАТ «Селянська інвестиційна компанія «Сінком» та Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна» задоволено; постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.07.2006р. у справі № 2-26/7784.1-2006 скасовано; рішення господарського суду АРК від 23.05.2006р. у справі № 2-26/7784.1-2006 залишено без змін.

Ухвалою Верховного суду України від 01.03.2007р. відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 07.12.2006р. у справі № 2-26/7784.1-2006.

ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта» звернулося до суду із заявою про перегляд рішення господарського суду від 23.05.2006р. у справі № 2-26/7784.1-2006 за нововиявленими обставинами, у якій ставиться питання про скасування рішення у справі та про припинення провадження. .

Заява обґрунтовується наявністю нових документів, що свідчать про те, що на момент розгляду справи було рішення Залізничного районного суду м. Сімферополя від 04.05.2005р. по справі № 2-3105/2005 відповідно з яким було визнано незаконними та недійсними з моменту їх прийняття усіх рішень загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега», що відбулися 30.06.1998р. та 26.06.1999р., у зв’язку із тим, що рішення загальних зборів з приводу відчуження 30-ти відсотків пакету акцій ВАТ «Нега»   були визнані незаконними та недійсними, наступний продаж акцій могло бути здійснено тільки на підставі відповідного рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега». Також міститься посилання на ст.. 29 ЦК УРСР № 1540-VI 1963р. діючого на момент укладання договору № К-206/11 та на положення п. 10.2. статуту ВАТ «Нега» в редакції, що діяла на момент укладання договору, згідно з яким питання про прийняття рішення відносно форми, розмірів та порядку внесення акціонерами вкладів, що вносяться в рахунок оплати акцій віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега». Крім того згідно ст.. 225 ЦК УРСР № 1540-VI 1963р. право продажу майна, окрім випадків примусового продажу, належить власнику, таким чином ВАТ «Нега» могло бути стороною по договору тільки у випадку прийняття рішень загальними зборами акціонерів ВАТ «Нега», оскільки рішення загальних зборів визнано недійсними, а власником в особі загальних зборів не приймалось рішень по продажу 30% власних акцій, адже у розумінні ст.. 225 ЦК УРСР № 1540-VI 1963р. суттєвою умовою продажу майна є рішення власника то договір № К-206/11 є неукладеним та не породжує юридичних наслідків.

Розглянувши зазначену заяву та прикладені до неї матеріали, суд визнав їх достатніми для прийняття заяви  до розгляду, призначив розгляд справи.

У судове засідання з’явився представник заявника - ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта» заяву підтримав, а також надав суду довідку Головного управління статистики  в АРК за № 05.3-5/4172 від 15.12.2006р. згідно з якою станом на 15.12.2006р. ВАТ «Нега» вилучено з ЄДРОПУ, виконавчим комітетом Сімферопольської міської ради проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи, про що зроблено запис 30.08.2006р. за № 4002461.

Представники інших учасників спору у судове засідання не з’явились, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідно до абз. 4 ст. 114 Господарського процесуального кодексу України неявка заявника та інших осіб, які беруть участь у справі, не є перешкодою для розгляду заяви.

Отже, заява підлягає розгляду судом по суті за наявними матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представника заявника, суд,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статті 112 Господарського процесуального кодексу (ГПК) України  господарський суд може переглянути прийняте ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами, що мають істотне значення для справи і не могли бути відомі заявникові.

Нововиявлені  обставини  за  своєю  юридичною  суттю   є фактичними даними,  що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Господарський   суд   вправі   переглянути   судове   рішення   за нововиявленими  обставинами лише в тих межах,  в яких ці обставини впливають на суть рішення, на що звертається увага у п. 3.7   роз’яснення Вищого господарського суду України  N 04-5/563 від 21.05.2002 р.

Рішенням господарського суду АРК від 23.05.2006р. по справі № 7784.1-2006 позов ВАТ «Нега» до ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта», ЗАТ «Інвестиційна компанія «Сінком» та Корпорації легкої промисловості «Текстиль Україна» про визнання недійсним договору купівлі-продажу залишено без задоволення; зустрічний позов ЗАТ «ІК «Сінком» до Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Країна» до ВАТ «Нега» за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору – ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта» про визнання недійсною угоди від 11.06.2004р. щодо визнання недійсним правочину від 23.11.2000р. № К-206/11 задоволено; визнано недійсною уноду від 11.06.2004р. щодо визнання недійсним правочину від 23.11.2000р. № К-206/11, укладену між ВАТ «Нега» та Корпорацією підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна»; зобов’язано Корпорацію підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна» повернути ВАТ «Нега» отримані за угодою від 11.06.2004р. 49032,00 грн.; зобов’язано ВАТ «Нега» повернути Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна» 1961298 простих іменних акцій ВАТ «Нега», а також з ВАТ «Нега» стягнено 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу.

В основу рішення Господарського суду АРК від 23.05.2006р.  у справі 2-26/7784.1-2006  було покладено те, що ВАТ «Нега» пропущено строки позовної давності, а також встановлені судом обставини, що угода від 11.06.2004р. є такою, що суперечить вимогам діючого законодавства та порушує охоронювані законом інтереси ЗАТ «ІК «Сінком», як учасника ліцензійної діяльності, який уклав договір № К-206/11 від 23.11.2000р. в рамках своїх професійних обов’язків та який сторони в односторонньому порядку без залучення ЗАТ «ІК «Сінком» визнали недійсним.

Згідно рішення Залізничного районного суду м. Сімферополя АРК від 04.05.2005р. по справі № 2-3105/2005 визнано незаконними та недійсними з моменту їх прийняття усі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега» що відбулося 30.06.1998р.; визнано незаконним та недійсним з моменту їх прийняття усі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега», що відбулося 26.06.1999р.

Відповідно з протоколом № 1 загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега» від 30.06.1998р. були прийняті рішення зокрема про доручення правлінню та наглядовій раді ВАТ «Нега» визначити процент викуплених акцій, який буде направлений потенціальному інвестору та проведення роботи по пошуку потенціального інвестора та реалізації йому відповідного пакету акцій.

На загальних зборах, що відбулися 26.06.1999р. згідно протоколу № 2 зокрема прийнято рішення про те, що при розподілу пакету акцій - 13,5%  роздробити на три частини, 30% акцій виділити для потенційного інвестора.

В подальшому зазначені рішення загальних зборів стали підставою для укладання спірного договору за № К-206/11 від 23.11.2000р., про що також свідчить лист голови правління ВАТ «Нега» від 15.06.2001р. за № 40 направлений на адресу реєстратора філії ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта» з клопотанням провести переоформлення власних акцій ВАТ «Нега» на Корпорацію підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна» у відповідності з вищезазначеними рішеннями загальних зборів акціонерів.

У зв’язку із тим, що усі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега» що відбулися 30.06.1998р. та 26.06.1999р. визнані незаконним та недійсним з моменту їх прийняття на підставі рішення Залізничного районного суду м. Сімферополя АРК від 04.05.2005р., послідуючий продаж акцій могло бути здійснено тільки на підставі відповідного рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега».

Ст.. 29 ЦК УРСР № 1540-VI 1963р. діючого на момент укладання договору № К-206/11 юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

Згідно п. 10.2. статуту ВАТ «Нега» в редакції, що діяла на момент укладання договору, питання про прийняття рішення відносно форми, розмірів та порядку внесення акціонерами вкладів, що вносяться в рахунок оплати акцій віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів ВАТ «Нега».

Крім того згідно ст.. 225 ЦК УРСР № 1540-VI 1963р. право продажу майна, окрім випадків примусового продажу, належить власнику, таким чином ВАТ «Нега» могло бути стороною по договору тільки у випадку прийняття рішень загальними зборами акціонерів ВАТ «Нега», оскільки рішення загальних зборів визнано недійсними, а власником в особі загальних зборів не приймалось рішень по продажу 30% власних акцій, адже у розумінні ст.. 225 ЦК УРСР № 1540-VI 1963р. суттєвою умовою продажу майна є рішення власника, а оскільки голова правління ВАТ «Нега» діяв без рішення власника між сторонами по договору не могло бути досягнено домовленостей  по яким ВАТ «Нега» набувало яких-небудь прав та обов’язків стосовно 1961298 акцій, у зв’язку із чим договір № К-206/11 є неукладеним та не породжує юридичних наслідків.

Зазначені обставини  є істотними для правильного вирішення спору.

Оскільки рішення Залізничного районного суду м. Сімферополя АРК було отримане заявником 25.05.2007р., дані обставини не могли бути відомі на момент винесення рішення господарського суду АРК від  23.05.2006р. Ця обставина підтверджується наданою копією заяви про отримання рішення ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта» із штампом Залізничного районного суду м. Сімферополя. На підставі чого рішення господарського суду АРК  від 23.05.2006р. підлягає скасуванню.

Крім того згідно наданої довідки Головного управляння статистики в АРК від 15.12.2006р. за № 05.3-5/4172, станом на 15.12.2006р. ВАТ «Нега» вилучено з ЄДРПО України, виконавчим комітетом Сімферопольської міської ради проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи, про що зроблено запис 30.08.2006р. за № 4002461.

Згідно п. 6 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України провадження по справі підлягає припиненню якщо підприємство чи організацію, які є сторонами ліквідовано.

Оскільки ВАТ «Нега» яке є позивачем за первісним позовом ліквідовано за рішенням суду, провадження за первісним позовом підлягає припиненню.

Також, оскільки ВАТ «Нега» є ліквідованим, неможливий розгляд зустрічного позову ЗАТ «ІК «Сінком» про визнання недійсною угоди від 11.06.2004р. між ВАТ «Нега» та Корпорацію підприємств легкої промисловості «Текстиль Україна», а також застосування наслідків недійсності цієї угоди, оскільки неможливо витребувати у особи, яка припинила своє існування будь-яке майно. Також неможливо отримання будь-якого майна особою, що припинила своє існування.

Відповідно до розпорядження Теруправління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в АРК за № 4-С-КР від 15.09.2006р. випуск акцій ВАТ «Нега» є скасованим, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Нега» від 05.09.1998р. № 478/01/1/98 анульоване. Таким чином, акцій, як об’єкту цивільних прав не існує, що дає підстави вважати, що взагалі відсутній предмет спору за зустрічним позовом  ЗАТ «ІК «Сінком». Отже провадження за зустрічним позовом також підлягає припиненню на підставі п. 1-1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного, керуючись ст. 80, 82-84, 114 Господарського процесуального Кодексу України,

ВИРІШИВ :

1.  Заяву ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта» задовольнити.

2. Рішення господарського суду АРК від 23.05.2006р. у справі 2-26/7784.1-2006  скасувати.

3. Провадження за позовом ВАТ «Нега» до ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта», ЗАТ «Інвестиційна компанія «Сінком» та Корпорації легкої промисловості «Текстиль Україна» про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій припинити.

4. Провадження за зустрічним позовом ЗАТ «ІК «Сінком» до Корпорації підприємств легкої промисловості «Текстиль Країна» до ВАТ «Нега» за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору – ТОВ «Всеукраїнська реєстраційна компанія «Корта» про визнання недійсною угоди від 11.06.2004р. щодо визнання недійсним правочину від 23.11.2000р. № К-206/11 припинити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Копилова О.Ю.