ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" серпня 2007 р.

Справа № 12/121.

За позовом ОСОБА_1 в інтересах
ОСОБА_2 с.Рідківці, Новоселицького району, Чернівецької області

до відповідачів: 1. Чернівецької
виробничо-торговельної колективної фірми ”Акцент ЛТД” м. Чернівці
2. ОСОБА_3 м. Чернівці

про визнання недійсним
договору

Суддя
Бутирський А.А.

Представники:

Від позивача -ОСОБА_4
-представник (довіреність від 11.06.2007 року)

Від відповідача-1 -Гінінгер А.З.
-представник (довіреність від 04.06.2007 року)
Від відповідача- 2 -ОСОБА_3.

В засіданні приймали участь  Рішення прийнято ІНФОРМАЦІЯ_1 року у
зв'язку з оголошенням перерви у судовому засіданні ІНФОРМАЦІЯ_2 року

СУТЬ СПОРУ: Мигалатюк
Артур Васильовича в інтересах ОСОБА_2 с.Рідківці, Новоселицького району,
Чернівецької області звернувся з позовом до Чернівецької виробничо-торговельної
колективної фірми ”Акцент ЛТД” м. Чернівці про визнання недійсним договору
купівлі-продажу часток товариства з обмеженою відповідальністю з розстроченням
платежу від ІНФОРМАЦІЯ_3 року, що укладений із ОСОБА_3.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач
посилається на наступне.

Спірний договір порушив Статут
відповідача, оскільки відповідно до пункту 4.1
договору: "Продавець зобов'язаний передати Покупцеві частки
учасника у власність протягом 10 днів з моменту підписання Договору та видати
сертифікат учасника ТОВ на придбану за Договором кількість часток", хоча
пунктом 3.6 статті 3 Статуту передбачено, що: "Учаснику фірми який
повністю вніс вклад, видається свідоцтво Фірми (відповідно до Положення про
свідоцтво про право власності на частку учасника Фірми)".

Придбання ОСОБА_3. 1000 часток
відповідача, вважає позивач, є порушенням його прав як співвласника, оскільки
не повідомлено про відчуження часток належним чином, які він також мав та має
намір придбати, чим порушено статті 147, 228, 362 Цивільного кодексу України.

Також позивач вказує на те, що він
користується переважним правом придбання частки учасника який її відступив і
мав та має намір скористатися цим правом, отже, на думку ОСОБА_2., порушено
статтю 53 Закону України "Про господарські товариства".

Укладення спірного договору,
продовжує позивач, вчинено шляхом зловмисної домовленості генерального
директора ЧВТКФ "Акцент ЛТД" ОСОБА_5 з одного боку таОСОБА_3. з
іншого боку.

Відповідач-1 проти позову заперечує
з огляду на те, що переважне право учасника може бути застосовано тільки у
випадку, якщо частка продається третій особі (частина 2 статті 147 Цивільного
кодексу України).

Також, продовжує відповідач, частка
може бути придбана самим Товариством, яке протягом року зобов'язане передати її
іншим учасникам або третім особам. При цьому, у випадку відчуження товариством
придбаних часток в статутному фонді, ні положення статутних документів, ні
норми законодавства не передбачають переважного права учасників на придбання
часток, що відчужуються безпосередньо товариством.

Станом на ІНФОРМАЦІЯ_4року у
власності товариства були вільні частки, які товариство мало можливість
передати учасникам та працівникам. На товариство надійшли заяви від працівників
товариства та його учасників на придбання часток. Всі ці заяви були предметом
розгляду правління, яке своїм рішенням від ІНФОРМАЦІЯ_5 року їх задовольнило.
На виконання цього рішення органу товариства були укладені договори
купівлі-продажу часток.

Також відповідач зазначає, що
рішення правління про продаж часток було затверджено рішенням зборів учасників
ЧВТКФ "Акцент Лтд" від ІНФОРМАЦІЯ_6 року і на даний час рішення
органів управління (правління та загальних зборів) про продаж часток учасникам
та працівникам не скасовані і є чинними.

Відповідач-2 також проти позову
заперечує з підстав, що наведені відповідачем.

Розглянувши подані документи,
з'ясувавши обставини справи, заслухавши пояснення представників сторін,
проаналізувавши законодавство, яке регулює спірні правовідносини, суд

ВСТАНОВИВ:

ІНФОРМАЦІЯ_5 року на засіданні
правління ЧВТКФ „Акцент ЛТД” (протокол №163) серед іншого прийнято рішення про
продаж гр. ОСОБА_3 1000 часток відповідача-1.

ІНФОРМАЦІЯ_3 року між відповідачами
укладено договір купівлі-продажу часток товариства з обмеженою відповідальністю
з ростроченням платежу, за яким гр. ОСОБА_3. придбав у ЧВТКФ „Акцент ЛТД” 1000
часток за ціною 74000,00 грн.

Гр. ОСОБА_3. є одним із засновників
відповідача-1, що підтверджується витягом з єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с. 122).

Позивачу належить 23,1 частки ЧВТКФ
„Акцент ЛТД”.

Пунктом 3.6 Статуту відповідача-1
передбачено, що учасник фірми може за згодою решти учасників відступити свою
частку (її частину) одному, кільком учасникам або третім особам, які
знаходяться в трудових відносинах з фірмою. Учасники фірми користуються переважним
правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно
їх часткам у статутному фонді або в іншому погодженому між ними розмірі.

Згідно частини 3 статті 53 Закону
України „Про господарські товариства” учасники товариства користуються
переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів
своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не
встановлений інший порядок здійснення цього права.

Аналогічні положення містяться у
статті 147 Цивільного кодексу України.

Наведені правові норми та пункт 3.6
Статуту відповідача-1 регламентують порядок відчуження виключно частки
учасника. Натомість, позивачем оспорюється договір, відповідно до якого
продавцем виступало товариство, а не учасник.

Згідно статті 627 Цивільного
кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та
справедливості, а тому відповідач-1 на свій розсуд розпорядився належним йому
майном.

Вирішення питання про передачу,
продаж частки, придбаною самою фірмою, віднесено до компетенції правління
відповідача-1 (підпункт „ї” пункту 4.11 статуту ЧВТКФ „Акцент ЛТД”), яке прийняло
рішення про продаж відповідачу-2 1000 часток. Вказане рішення до суду не
оскаржувалось.

За таких обставин справи у
задоволенні позову слід відмовити за безпідставністю.

Доводи позивача спростовуються
матеріалами справи та не беруться до уваги судом, оскільки його право
співвласника не порушено у контексті статті 53 Закону України "Про
господарські товариства".

Також позивачем не доведено
зловмисної домовленості генерального директора ЧВТКФ "Акцент ЛТД"
ОСОБА_5 з одного боку таОСОБА_3. з іншого боку.

Судові витрати віднести на
позивача.

Керуючись статтями 82, 84, 85
Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку, передбаченого для оскарження, а у разі подання
апеляційної скарги або внесення апеляційного подання, рішення, якщо його не
скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.

Суддя

А.А. Бутирський