ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

31.07.07р.

Справа № 7/217-07

За позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Дніпроагропром", с. Сурсько-Михайлівка Солонянського району Дніпропетровської області

До  Акціонерного комерційного банку "Мрія" в особі Дніпропетровської філії, м. Дніпропетровськ

Про визнання  додаткової угоди недійсною

Суддя Коваль Л.А.

Представники:

від позивача: представник Кожемякін О.П., дов. № б/н від 10.07.2007р.;

від відповідача: представник Лукашевич Д.О., дов. ВЕК № 450871 від 04.04.2007р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Дніпроагропром" (с. Сурсько-Михайлівка Солонянського району Дніпропетровської області) просить визнати додаткову угоду № 1 від 10.10.2005р. до кредитного договору № 112 від 06.06.2005р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю сільськогосподарським підприємством "Дніпроагропром" та Акціонерним комерційним банком "Мрія" в особі Дніпропетровської філії (м. Дніпропетровськ), недійсною.

Позовні вимоги мотивовані тим, що особа, яка уклала оспорювану додаткову угоду з боку позивача, не мала повноважень на її укладення, оскільки розпорядження майном позивача становить компетенцію зборів учасників позивача. Позивач ставить під сумнів вільне волевиявлення зі свого боку при укладенні додаткової угоди.

Відповідач позов не визнає. Відповідач зазначає, що підвищення процентної ставки за користування кредитом не є майновим питанням, яке потребує вирішення зборами засновників позивача. За положеннями статуту позивача директор позивача має право без довіреності виконувати дії від імені позивача.

В судовому засіданні 11.07.2007р. розгляд справи відкладений на 24.07.2007р. В судовому засіданні 24.07.2007р. оголошено перерву на 31.07.2007р.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши доводи представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

06.06.2005р. Акціонерний комерційний банк "Мрія" в особі Дніпропетровської філії Акціонерного комерційного банку "Мрія" (м. Дніпропетровськ) та Товариство з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Дніпроагропром" (с. Сурсько-Михайлівка Солонянського району Дніпропетровської області) уклали кредитний договір (про надання кредитної лінії)  № 112 (надалі –Договір).

Як зазначено в Договорі, з боку Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Дніпроагропром" Договір укладено директором Добнюк О.П., що діє на підставі статуту.

Пункт 1.1. Договору встановлює процентну ставку за користування кредитними коштами  на рівні 25% річних.

10.10.2005р. сторони Договору уклали додаткову угоду № 1 до Договору, якою з 10.10.2005р. змінили процентну ставку за користування кредитними коштами з 25% річних на 27% річних.

Додаткова угода № 1 до Договору укладена з боку позивача, як зазначено в угоді, директором Добнюк О.П., який діє на підставі статуту.

Позивач вважає, що з його боку оспорювана додаткова угода укладена особою, що не мала повноважень на її укладення, без належного волевиявлення позивача, що є причиною спору.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою,  п'ятою та  шостою  статті  203  цього Кодексу.

Згідно ч.ч. 1, 2, 3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За змістом Договору та додаткової угоди № 1 до Договору оспорювана додаткова угода укладена від імені позивача тією ж особою, що і Договір, яка, як при укладенні Договору, так і при укладенні додаткової угоди № 1 до Договору, керувалася статутом позивача.

Договір не містить інших посилань на повноваження особи, що уклала Договір, ніж посилання на статут.

Згідно ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно ч.3 цієї ж статті у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Не зазначивши в Договорі інших актів (наприклад, рішення зборів засновників про наділення певними повноваженнями директора на укладення Договору на певних умовах, посадова інструкція тощо), ніж статут, які б наділяли директора позивача Добнюк О.П. повноваженнями на укладання Договору, позивач позбавив можливості відповідача знати про наявність обмежень повноважень директора позивача, як його представника,  інших, ніж зазначені в статуті.

Згідно п.8.7. статуту позивача директор, як виконавчий орган, вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, в тому числі заключати та підписувати договори (угоди). Директор діє від імені товариства в межах, встановлених законодавством та товариством.

Укладення кредитного договору, визначення величини процентної ставки за кредитним договором за положеннями п.8.3. статуту не є компетенцією зборів учасників позивача.  Кредитний договір не є договором розпорядження майном позивача.

Отже, додаткова угода № 1 до Договору укладена від імені позивача особою, що мала повноваження на її укладення.

Позивач мав необхідний обсяг цивільної дієздатності для укладення додаткової угоди № 1 до Договору.

Суд не вбачає також, що воля суб’єкта правочину –позивача формувалася не вільно і не відповідала волевиявленню, зокрема мало місце насильство, особа знаходилася під впливом погрози, обману тощо. Відсутність, на думку позивача, об’єктивних підстав для збільшення річної процентної ставки за користування кредитом не свідчить про відсутність волевиявлення позивача при укладенні додаткової угоди № 1 до Договору.

Не суперечить оспорювана додаткова угода і актам цивільного законодавства. За приписами ст. 627 ЦК України сторони є вільними в визначенні умов договору. Щодо спірного правочину, свобода договору не є обмеженою законодавством.

За викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Також, з огляду на викладене вище, суд відхиляє доводи позивача. Суд відхиляє доводи позивача про те, що п.2.4. Договору передбачає зміну процентної ставки в сторону збільшення лише в разі перенесення строків повернення кредиту та збільшенні ліміту кредитної лінії та лише за клопотанням позичальника про пролонгацію договору. Пункт 2.4. Договору не виключає зміни процентної ставки в інших випадках, за умови наявності домовленості про це сторін.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати відносяться на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В позові –відмовити.

Витрати у справі віднести на позивача.

Суддя                                                                                              Л.А.Коваль