СУД  ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Рішення

12.06.2007
Справа  № 3/41

За позовом ОСОБА_1, м. Ужгород

з участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача -ОСОБА_2, АДРЕСА_1

до відповідача ОСОБА_3, м. Ужгород

до відповідача Словацької фірми „Ководружство”, м.
Братіслава Словацька Республіка

з участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача -Товариства з обмеженою відповідальністю
„Спільне українсько -словацьке підприємство „Ковосервіс”, м. Ужгород

про визнання недійсним договору купівлі -продажу майнової частки
учасника ТОВ „Спільне українсько -словацьке підприємство „Ковосервіс”,
укладеного між словацькою фірмою „Ководружство” таОСОБА_3 30.11.2005 року у м.
Братіслава,

Суддя господарського суду -Мокану
В.В.

представники:

Позивача -ОСОБА_1

ОСОБА_4
довіреністьНОМЕР_1 від 27.11.2006 року

Третьої особи - ОСОБА_5.

Відповідача -ОСОБА_3

Відповідача -не з'явився

Третьої особи - Зав'ялов М.В., юрист, довіреність № 10 від
17.04.2007 року

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, м. Ужгород заявлено позов до
ОСОБА_3, м. Ужгород та до Словацької фірми „Ководружство”,  м. Братіслава Словацька Республіка з участю
третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача
-Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне українсько -словацьке
підприємство „Ковосервіс”, м. Ужгород про визнання недійсним договору купівлі
-продажу майнової частки учасника ТОВ „Спільне українсько -словацьке
підприємство „Ковосервіс”, укладеного між словацькою фірмою „Ководружство”
таОСОБА_3 30.11.2005 року у
м. Братіслава. Ухвалою господарського суду від 24.04.2007 року до участі
у справі залучено в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору
на стороні позивача -співзасновника товариства ОСОБА_2, АДРЕСА_1.

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 12.06.2007
року  у справі № 3/41

Позивач та третя особа на стороні позивача співзасновник ТОВ
„Ковосервіс” ОСОБА_5. позовні вимоги підтримали повністю. Позов обґрунтовано
порушенням відповідачами прав позивача при укладенні оспорюваного договору,
оскільки передача частки у статутному фонді відбулась без погодження з іншими
співзасновниками, що не відповідає положенню установчого договору, ст. 53
Закону України  „Про господарські
товариства”, ст. 147 ЦК України.

Відповідач ОСОБА_3 проти позову заперечила з підстав, наведених у
письмових поясненнях. Стверджує, що питання відступлення словацьким
співзасновником своєї частки було предметом обговорення на зборах засновників,
будь-яких порушень законодавства при укладенні оспорюваного договору не вбачає.

Відповідач словацька фірма „Ководружство” повідомила, що після
прийняття компанією „Ководружство” у 1997 році рішення про вихід із спільного
підприємства „Ковосервіс ЛТД” нею неодноразово пропонувалося українським
компаньйонам продати її майнові паї (40 % та 31 %). Стверджує, що внески у
спільне підприємство компанією були зроблені у відповідному розмірі і  її майнова частка складає не менше 31 %.
Повідомлено суд про неможливість подання оригіналів письмових документів,
оскільки вони були видані правоохоронним органам на їх вимогу, долучено копію
протоколу видачі документів, у якому ОСОБА_6 повідомив, що письмова пропозиція
колишнього голови компанії інж. Квасніци, висунута на загальних зборах від
23.08.2005 року у Кострині усім учасникам спільного українсько-словацького
підприємства „Ковосервіс” про застосування приоритетного права на викуп часток
відображена у протоколі, інших письмових пропозицій не існує. До пояснення
додано офіційний лист ОСОБА_7 від 16.04.2007 року, який як член представництва
„Ководружство Братіслава” був присутнім 23.08.2005 року на загальних зборах СП
„Ковосервіс ЛТД”, на яких, за його твердженням, інж.  ОСОБА_8 запропонував компаньйонам ОСОБА_1,
ОСОБА_5 і ОСОБА_3 продати майнову частку „Ковосодружства” у спільному
підприємстві.

Представник третьої особи ТОВ „Спільне українсько-словацьке
підприємство „Ковосервіс” проти позову заперечив з підстав, аналогічних
наведеним відповідачами.

За клопотанням ТОВ „Ковосервіс” судом надсилався запит до
Ужгородського МВ УМВС України в Закарпатській області про надіслання з
матеріалів кримінальної справи №1144606 копій документів, вилучених від
словацької фірми „Ководружство”. Листом НОМЕР_2 від 31.05.2007 року
Ужгородським МВ УМВС України в Закарпатській області повідомлено господарський
суд, що отримана в ході розслідування кримінальної справи №1144606 відповідь на
окреме доручення, викладена на словацькій мові, передана у відділ перекладів СУ
України в Закарпатській області для здійснення перекладу, про її зміст буде
відомо після одержання перекладу, що очікується через два місяці.

Враховуючи, що позивач відмовився від продовження терміну розгляду
справи понад строк, встановлений ст.69 ГПК України і відкладення розгляду
справи на                 2 місяці,
справу вирішено за наявними в ній документами.

Вивчивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників

учасників спору

Суд
встановив:

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 12.06.2007
року  у справі № 3/41

Між словацькою фірмою „Ководружство”, м. Братіслава, як Продавцем
іОСОБА_3, як Покупцем, 30.11.2005 року укладено договір купівлі-продажу
майнової частини учасника спільного українсько-словацького товариства
„Ковосервіс ЛТД”, відповідно до якого покупець набув право власності на 31%
статутного майна, а також всі права та обов'язки учасника товариства відповідно
до придбаної частки.

Аналізуючи аргументи позивача щодо незаконності оспорюваного
вищевказаного договору, суд констатує наступне.

Спільне українсько-словацьке підприємство у формі товариства з
обмеженою відповідальністю „Ковосервіс” зареєстровано розпорядженням голови
Ужгородської міської управи від 31.03.1993 року № 134. Відповідно до протоколу
установчих зборів по створенню СП ТОВ „Ковосервіс” від 15.02.1993 року,
установчого договору від 02.03.1993 року підприємство засновано фізичними
особами ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_5., і словацькою фірмою „Ководружство”, м.
Братіслава.

У статут ТОВ „Ковосервіс”, затверджений загальними зборами
учасників товариства від 03.02.1993 року, зареєстрований розпорядженням голови
Ужгородської міської управи від 31.03.1993 року № 134, рішенням зборів
засновників від 03.11.1995 року були внесені зміни, зареєстровані
розпорядженням Ужгородського міськвиконкому від 02.12.1995 року № 365,
відповідно до яких статутний фонд збільшено до 00крб., що становить
753921 долар США згідно курсу 1 долар США = 160000 укр. карбованців. Участь
словацької фірми „Ководружство” визначена в розмірі 182025 доларів США.

Статтею 5 установчого договору передбачено, що учасник товариства
„може за згодою інших учасників відступити свій пай або частку одному
або кільком учасникам товариства. Учасники мають переважне право купувати паї
учасника, який їх відступає”.

Зазначене положення відповідає нормі ст. 53 Закону України „Про
господарські товариства”, згідно якої учасник товариства з обмеженою
відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку
(її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а також ст.147
діючого ЦК України, відповідно до якої учасники товариства користуються переважним
правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів
своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не
встановлений інший порядок здійснення цього права.

З наведених положень установчого договору і норм законодавства
випливає, що словацька фірма „Ководружство” була вправі відчужити свою частку
в                            ТОВ
„Ковосервіс” будь - кому з учасників товариства за згодою інших учасників.

Позивач ОСОБА_1 і третя особа ОСОБА_5., будучи учасниками ТОВ
„Ковосервіс” категорично заперечили факт надання ними згоди на відчуження
фірмою „Ководружство” своєї частки у ТОВ „Ковосервіс” іншому учаснику ОСОБА_3

Відповідачі і третя особа ТОВ „Ковосервіс” доказів погодження
ОСОБА_1 і ОСОБА_5. на відчуження частки фірми „Ководружство” на  користь ОСОБА_3 не надали. Посилання
відповідачів на те, що це питання обговорювалось на загальних зборах учасників
товариства не може бути прийнято до уваги, оскільки будь-яких доказів
обговорення питання і надання згоди на відчуження частки на користь           ОСОБА_3 іншими учасниками ОСОБА_1 і
ОСОБА_5. суду не подано. Долучений до матеріалів справи протокол загальних
зборів учасників ТОВ „Ковосервіс” від 23.08.2005 року,  справжність
якого підтвердила  в  судовому
засіданні    ОСОБА_3,

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 12.06.2007
року  у справі № 3/41

не містить будь-якої інформації з питання про відчуження частки
словацького засновника.

За таких обставин, за відсутністю доказів згоди всіх
співзасновників на відчуження частки фірми „Ководружство” на користь одного
співзасновника               ОСОБА_3
оспорюваний договір купівлі - продажу слід визнати таким, що суперечить ст. 53
Закону України „Про господарські товариства”, ч. 2  ст. 147 ЦК України.

Заслуговує на увагу і твердження позивача про невідповідність
договору                  ч. 3 ст. 147 ЦК
України щодо можливості відчуження частки учасника товариства з обмеженою
відповідальністю лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

Судом встановлено, що діючою на час укладення оспорюваного
договору редакцією статуту спільного українсько-словацького підприємства ТОВ
„Ковосервіс” участь словацької фірми „Ководружство” у формуванні статутного
фонду мала складати 182,025 тисяч доларів США. Фактичний внесок, згідно звітів
про іноземні інвестиції у Україну (арк. спр. 58-61, т.1) складав 162,3 тис.
доларів США, що підтверджено присутніми у судовому засіданні учасниками спору.

Отже, відчуження оспорюваним договором частки в розмірі 31 % суперечить               ч. 3 ст. 147  ЦК України.

З огляду на викладене оспорюваний договір слід визнати недійсним
відповідно до ч. 1 ст. 203, ст. 215 ЦК України, як такий, що суперечить
вказаним нормам ст. 147 ЦК України, ст. 53 Закону України „Про господарські
товариства”.

Правовим наслідком недійсності договору відповідно до ст. 216 ЦК
України є обов'язок кожної із сторін повернути другій стороні в натурі все, що
вона одержала на виконання договору.

Судові витрати у справі на підставі ст..49 ГПК України належить
віднести на відповідачів порівну.

Керуючись ст. 147, ч. 1 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу
України; ст. 53 Закону України „Про господарські товариства”, ст. ст. 49, 82 -
85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі - продажу майнової частки
учасника ТОВ „Спільне українсько - словацьке підприємство „Ковосервіс”,
укладений 30 листопада 2005 року між словацькою фірмою „Ководружство”
таОСОБА_3.

3. Стягнути з відповідачів ОСОБА_3 (АДРЕСА_2) та словацької фірми
„Ководружство” (Словацька республіка
м. Братіслава, вул. Гальваніго, 6) на користь ОСОБА_1                           (АДРЕСА_3) по 42
грн. 50 коп. на відшкодування витрат на сплату держмита і по 59 грн. витрат на
інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 12.06.2007
року  у справі № 3/41

4. Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України.

В зв'язку з оголошенням в судовому засіданні
12.06.2007 року лише вступної і резолютивної частини рішення оформлено
відповідно до                      ст. 84
ГПК України та підписано 18.06.2007 року.

Суддя
В.В.Мокану