СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

07 серпня 2007 р.

Справа № К-9/176

Господарський суд Івано -
Франіквської області у складі судді Фанди Оксани Михайлівни при секретарі
судового засідання Олейняш Еліні Михайлівні розглянувши справу за

за позовом  ОСОБА_1,  АДРЕСА_1

до відповідача  Відкритого акціонерного товариства  "Карпатське управління геофізичних
робіт",  вул. Отця І. Блаватського,
22, м. Івано-Франківськ,76000,

про
визнання частково недісним
рішення загальних зборів акціонерів в частині виплати дивідендів

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, ( паспорт
серія ІНФОРМАЦІЯ_1  від 30.09.97 року)

Від відповідача: Ковалюк Оксана
Миколаївна - юрисконсульт, ( довіреність
№ 295  від 26.04.05 року)

СУТЬ СПОРУ: Заявлено вимогу про
визнання рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Карпатське управління
геофізичних робіт" від 16.03.07 року в частині доручення правлінню
Товариства розробити механізм виплати дивідендів та проведення виплати
акціонерам в термін з 01.07.07 року по 01.10.07 року в загальній сумі 404 000
грн. недійсним.

В обгрунтування позовних вимог
позивач вказує , що  16 березня 2007 року
відбулися  Загальні збори акціонерів
Відкритого акціонерного товариства "Карпатське управління  геофізичних робіт.

При скликанні загальних зборів
акціонерів ВАТ "Карпатське управління геофізичних робіт" 26 квітня
2007 року, в пресі та в персональному повідомленні, що  прийшло
на адресу позивача  був
опублікований порядок денний, в якому не було питання розподілу прибутку,
строку ти порядку виплати частки прибутку
(дивідендів), також не було внесено за 30 днів до дати скликання
загальних зборів пропозицій щодо зміни вказаного в повідомленнях порядку
денного, і тим більше він не був змінений на дату проведення зборів, відповідно
до ч. 2 ст. 43 Закону України  " Про
господарські товариства " та п. 8.8. Статуту товариства.

Оскільки в ході проведення зборів
акціонерів до порядку денного, всупереч ст. - 43  Закону України "Про господарські
товариства " та пункту 8.18 Статуту ВАТ "Карпатське управління
геофізичних робіт" до порядку денного було додано питання 10.
"Розподіл отриманого прибутку за 2006 рік. Виплата дивідендів, визначення
строку та порядку виплати", а ч. 4 ст. 43 вказаного Закону забороняє
загальним зборам приймати рішення з питань, не включених в порядок денний,
позивач  вважає ,  що рішення про виплату дивідендів акціонерам
Товариства в сумі 404 000 грн.,  є
неправомірним та таким , що порушує його права як акціонера, оскільки його
фактично позбавили права ,  як
акціонера,   вирішувати питання   строку та порядку  виплати дивідендів  та
уповноважили    вирішити вказані
питання  Правління Товариства.

Відповідач та представник
відповідача  в судовому засіданні та у
відзиві на позов,  позов заперечив , при
цьому послався на те , що  процедура
скликання та проведення  Загальних зборів
акціонерів  , а також порядок реєстрації
акціонерів не були порушені .

Відповідач вказує , що в ході
проведення зборів дійсно поступила пропозиція обговорити питання виплати
дивідендів, тому це питання головою зборів було запропоновано включити до
порядку денного, обговорите та прийняти відповідне рішення.

За результатами голосування порядок
денний було доповнено п. 10 "Розподіл отриманого прибутку за 2006 рік.
Виплата дивідендів, визначення строку та порядку виплати". За прийняття
такого доповненая проголосувало 7294869 голосів, що складає 99.55% присутніх на
зборах акціонерів. Законодавством передбачено, що зміни до порядку денного
вносяться самими акціонерами. При поставленні головою зборів питання про
включення до порядку денного виплати дивідендів, акціонери проголосували
більшістю голосів, майже 100%.

За викладених обставин , відповідач
вважає , що рішення про включення до порядку денного п. 10 "Розподіл
отриманого прибутку за 2006 рік. Виплата дивідендів, визначення строку та
порядку виплати"", на нашу думку, прийняте самими ж акціонерами
являється правомірним і таким, що не порушує права акціонерів. Інакше вони -
акціонери, самі ж їх і порушили.

В результаті розгляду даного питання,
за прийняття якого проголосувало 99,65% присутніх акціонерів, на зборах було
вирішено доручити правлінню Товариства розробити механізм виплати дивідендів та
провести виплату акціонерам в термін з 01.07 по 01.10.2007 року в загальній
сумі 404 000,00 грн.

Розглянувши матеріали справи ,
заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив , що  16 березня 2007 року відбулися  Загальні збори акціонерів Відкритого
акціонерного товариства "Карпатське управління  геофізичних робіт.

Як встановлено поясненнями представників
сторін , а також поданими матеріалами справи , процедура скликання Загальних
зборів акціонерів відповідачем була дотримана.

Як видно з поданого в матеріали
справи Протоколу Загальних зборів  в ході
проведення Зборів поступила пропозиція обговорити питання виплати дивідендів,
тому це питання головою зборів було запропоновано включити до порядку денного,
обговорите та прийняти відповідне рішення.

За результатами голосування порядок
денний було доповнено п. 10 "Розподіл отриманого прибутку за 2006 рік.
Виплата дивідендів, визначення строку та порядку виплати". За прийняття
такого доповненая проголосувало 7294869 голосів, що складає 99.55% присутніх на
зборах акціонерів.

В результаті розгляду даного питання,
було вирішено доручити правлінню Товариства розробити механізм виплати
дивідендів та провести виплату акціонерам в термін з 01.07 по 01.10.2007 року в
загальній сумі 404 000,00 грн.

Згідно ч. 2 ст. 43  Закону України " Про Господарські
товариства" та п. 8.18. Статуту товариства будь-який  з акціонерів має право вносити  свої пропозиції щодо порядку  денного
загальних зборів не пізніше як 30 днів до їх скликання. Рішення про
включення цих пропозщицій до порядку денного приймається виконавчим
органом  товаристав. Рішення про зміни в
порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніше як
за 10 днів до проведення зборів у порядку передбаченому  Статутом, тобто , шляхом публікації
відповідної інформації в засобах масової інформації

Відповідачем не подано суду доказів ,
що підтверджують дотримання  вищевказаних
норм Закону та Статуту . Натомість поясненнями представника відповідача   , а також виходячи із поданого суду
Протоколу Загальних зборів від 16.03.2007р. вбачаться  , що питання розподлу девідендів було
включено до порядку денного на самих зборах.

За наведених обставинах,  є обгрунтоване твердження позивача,  про
порушення   порядку проведення
Зборів.

Згідно підпункту  2 частини 1 ст. 116 Цивільного кодексу  україни учасники господарського товариства
мають право у порядку, встановленому установчими документами товариства та
закном " Брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його
частку (девіденди ).

Відповідно до підпункту 3 ч. 2 ст.
159 Цивільного кодексу України розподіл прибутку товариства відносить до
виключної компетенції загальних зборів акціонерів.

Згідно
пункту " д" ч. 5 ст. 41
Закону України " Про Господарські товариства"  до компетиенції  загальних зборів належить питання
затвердження " порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати
частки прибутку ( дивідендів ) та відповідно до ч. 6 тст. 41  Закону України " Про Господарські
товариства"  зазначене повноваження
належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів  і не може бути передане іншим органам
товариства.

За неведених обставин , суд дійшов
висновку про обгрунтованість позовних вимог та задоволення позову.

Відповідно до ст. 49 ГПК України
судові витрати слід відшкодувати позивачу з відповідача.

Керуючись ст. 124 Конституції
України, ст. 41, 43 Закону України " Про Господарські товариства",
ст. 116, 159 Цивільного кодексу України ,
ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов
задоволити.

Рішення загальних зборів акціонерів
ВАТ "Карпатське управління геофізичних робіт" , оформлене Протоколом  від 16.03.07 року в частині доручення
правлінню Товариства розробити механізм виплати дивідендів та проведення
виплати акціонерам в термін з 01.07.07 року по 01.10.07 року в загальній сумі
404 000 грн.  визнати недійсним.

Стягнути
з  відповідача Відкритого акціонерного
товариства  "Карпатське управління
геофізичних робіт",  вул. Отця І.
Блаватського, 22, м. Івано-Франківськ на користь позивача
ОСОБА_1,  АДРЕСА_1   - 85 грн. витрат по спалті державного мита
та 118 грн. витрат на інформаційно технічне забезпечення  судового процесу.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення десятиденного строку з дня виготовлення його в
повнуму об"ємі та підписання.

Суддя                                                                       О. М. Фанда

рішення виготовлено та підписано10 .08.2007р.

Виготовлено
в АС "Діловодство суду"

Г.Р.
Кіндрат