ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

05 липня 2007 р.

№ 2-2440/06

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Кочерової Н.О., - головуючого,
Васищака І.М., Черкащенка М.М.,

розглянувши матеріали касаційної
скарги

ОСОБА_1

на рішення

Каховського міськрайонного суду
Херсонської області від 22.09.2006 року

у цивільній справі

Каховського міськрайонного суду
Херсонської області

за позовом

ОСОБА_2, ОСОБА_3

до

Виробничого кооперативу
проектно-вишукувального інституту "Херсонагропроект", ОСОБА_4

3-тя особа

Відділ    державної   реєстрації    Херсонського міськвиконкому

про

відшкодування  матеріальної  шкоди,
визнання недійсними рішень установчих зборів членів Виробничого
кооперативу проектно-вишукувального інституту "Херсонагропроект" та
загальних зборів членів трудового колективу, визнання недійсним статуту,    скасування    державної    реєстрації новоутвореної юридичної особи
та поновлення державної реєстрації юридичної особи, припиненої шляхом
перетворення

в судове засідання прибули:

від позивача:

ОСОБА_5 - представник ОСОБА_3

від відповідача:

Клепацький М.М. - представник
Виробничого кооперативу проектно-вишукувального інституту
"Херсонагропроект"

від скаржника:

ОСОБА_6- представник ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2006 року ОСОБА_2 та
ОСОБА_3 звернулись до суду з позовом до Виробничого кооперативу
проектно-вишукувального інституту “Херсонагропроект” про відшкодування
матеріальної шкоди, визнання недійсними рішень установчих зборів членів
виробничого кооперативу проектно-вишукувального інституту
"Херсонагропроект" та загальних зборів членів трудового колективу,
визнання недійсним статуту, скасування державної реєстрації новоутвореної
юридичної особи та поновлення державної реєстрації юридичної особи, припиненої
шляхом перетворення.

Доповідач: Черкащенко М.М.

Рішенням Каховського міськрайонного
суду Херсонської області від 22.09.2006 року позов задоволено частково. Визнано
недійсними рішення загальних зборів членів трудового колективу КДПВІ
"Херсонагропроект", оформлених протоколом № 2 від 26.03.2004 року;
рішення установчих зборів членів виробничого кооперативу проектно-вишукувального
інституту "Херсонагропроект" оформлених протоколом № 1 від 26.03.2004
року; рішення загальних зборів членів трудового колективу КДПВІ
“Херсонагропроект” оформлених протоколом № 6 від 07.06.2004 року та рішення
загальних зборів членів трудового колективу КПВІ “Херсонагропроект”, оформлених
протоколом № 8 від 30.07.2004 року. Визнано недійсним Статут виробничого
кооперативу проектно-вишукувального
інституту   “Херсонагропроект”,   затвердженого загальними зборами учасників
28.03.2004 року зі змінами та доповненнями від 30.07.2004 року, що був
зареєстрований відділом державної реєстрації Херсонської ради 09.09.2004 року.
Крім того, Рішенням Каховського міськрайонного суду Херсонської області від
22.09.2006 року скасовано державну реєстрацію виробничого кооперативу
проектно-вишукувального інституту “Херсонагропроект” та скасовано державну
реєстрацію припинення Кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту
“Херсонагропроект” шляхом перетворення у виробничий кооператив
проектно-вишукувальний інститут “Херсонагропроект” . Поновлено   державну
реєстрацію
Кооперативно-державного
проектно-вишукувального інституту “Херсонагропроект”. В задоволенні
решти позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим
рішенням ОСОБА_1 подала касаційну скаргу на рішення Каховського міськрайонного
суду Херсонської області від 22.09.2006 року разом з клопотанням про
відновлення строку для подачі касаційної скарги.

В обґрунтування своїх вимог
скаржник посилається на те, що Каховським міськрайонним судом Херсонської області
порушено норми матеріального права та не правильно застосовані норми
процесуального права, що призвело до винесення незаконного рішення.

Судова колегія, розглянувши наявні
матеріали, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин
справи, дослідивши правильність застосування норм матеріального та
процесуального права вважає, що касаційна скарга підлягає залишенню без
задоволення з наступних підстав.

Судом встановлено, що КДПВІ
“Херсонагропроект” було зареєстровано Виконавчим комітетом Херсонської міської
Ради 18.07.1994 року з формою власності -колективна власність. 03.08.2001 року
Відділом державної реєстрації Херсонської міської ради була зареєстрована
остання редакція Статуту КДПВІ “Херсонагропроект”.

26.03.2004 року відбулись загальні
збори членів трудового колективу КДПВІ “Херсонагропроект”. Відповідно до
порядку денного на зборах було розглянуто ряд питань та прийнято рішення,
оформлені протоколом № 2, про реорганізацію шляхом перетворення
Кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту “Херсонагропроект” у
Виробничий кооператив проектно-вишукувальний інститут “Херсонагропроект” та
створення комісії з припинення юридичної особи шляхом перетворення.

26.03.2004 року було скликано
установчі збори членів Виробничого кооперативу проектно-вишукувального
інституту “Херсонагропроект”, на яких прийняте рішення, оформлене протоколом №
1, про затвердження статуту ВКПВІ “Херсонагропроект”, обрано нові органи
управління та контролю.

07.06.2004 року проведено загальні
збори трудового колективу КДПВІ “Херсонагропроект”, на яких затверджено
передавальний акт.

30.07.2004 року проведено загальні
збори трудового колективу КДПВІ “Херсонагропроект”, на яких прийнято рішення
про затвердження нової редакції Статуту, створено комісію по внесенню змін в
організацію керівництва та управління на підприємстві.

09.09.2004 року Відділом державної
реєстрації Херсонської міської ради було припинено юридичну особу КДПВІ
“Херсонагропроект” та зареєстровано нову юридичну особу -ВКПВІ “Херсонагропроект”
та статут у новій редакції за реєстраційним номером 000372 від 09.09.2004 року.

Відповідно до ч. 2 ст. 164
Цивільного кодексу України статут
виробничого   кооперативу   має містити    крім відомостей,  передбачених статтею 88 цього Кодексу,
відомості про: розмір пайового внеску члена кооперативу; склад і порядок
внесення пайових  внесків  членами кооперативу та про їхню
відповідальність за порушення зобов'язання щодо внесення пайових внесків;  характер і
порядок трудової участі його членів у діяльності кооперативу та їхньої
відповідальності за порушення
зобов'язань  щодо  особистої трудової участі; порядок розподілу
прибутку і збитків кооперативу; розмір
і  умови  субсидіарної
відповідальності  його  членів
за зобов'язаннями кооперативу; склад і компетенцію органів управління
кооперативу та про порядок ухвалення ними рішень.

Згідно із п. 4 ст. 57
Господарського кодексу України, ст.ст. 88, 164 Цивільного кодексу України
відсутність відомостей, що обов'язково повинні міститися в установчих документах,
є підставою для визнання у судовому порядку недійсними установчих документів та
скасування державної реєстрації на підставі положень ст. 38 Закону України “Про
державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”. Відповідно до
ч.3 ст.8 Закону України  “Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців” установчі документи
юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом та не містити
положень, що суперечать чинному законодавству.

Судова колегія погоджується з висновком,
що статут ВКПВІ “Херсонагропроект” не відповідає вимогам чинного законодавства
щодо обов'язкових відомостей у статуті виробничого кооперативу, а отже є
недійсним, оскільки при його прийнятті були допущені порушення, які не можна
усунути, в зв'язку з чим запис про проведення державної реєстрації підлягає
визнанню недійсним через порушення закону, що, в свою чергу, тягне за собою
визнання недійсним статуту ВКПВІ “Херсонагропроект”, скасування державної
реєстрації новоутвореної юридичної особи та поновлення державної реєстрації
юридичної особи, припиненої шляхом перетворення.

Відповідно до п. 1 Статуту ВКПВІ
«Херсонагропроект»останній створено в процесі перетворення у зв'язку із
поверненням державі Україна її частки майна, проте, як вбачається з матеріалів
справи, розподіл часток між учасниками, як того вимагає чинне законодавство, у
тому числі Закон України «Про кооперацію», здійснено не було.

Таким чином, Каховський
міськрайонний суд Херсонської області скасувавши своїм рішенням від 22.09.2006
року по справі № 2-2440/06 державну реєстрацію ВКПВІ «Херсонагропроект»,
відновив майнові та корпоративні права фізичних осіб -членів трудового
колективу юридичної особи, у тому числі скаржника -ОСОБА_1

В даному випадку судова колегія не
вбачає порушення прав скаржника ОСОБА_1

Враховуючи вище наведене, судова
колегія вважає, що доводи касаційної скарги не спростовують висновок суду, а
відповідно, відсутні підстави для скасування рішення суду.

На підставі вищевикладеного та
керуючись п. 6 Прикінцевих положень Закону України “Про внесення змін до деяких
законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань
приватизації та з корпоративних спорів”, ст.ст. 1115, 1117
, 1119 -11111 Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу залишити без
задоволення.

Рішення Каховського міськрайонного
суду Херсонської області від 22.09.2006 року у справі № 2-2440/06 залишити без
змін.

Головуючий
Н. Кочерова

Судді:
І. Васищак

М.
Черкащенко