ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

12 липня 2007 р.

№ 2-21/06

Вищий
господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого
суддів:

М. Остапенка, Є. Борденюк, В.
Харченка,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні

касаційну  скаргу

громадян ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8

на ухвалу

від 17.05.2006 року

апеляційного суду Луганської
області

у справі

№ 2-21/06

за позовом

Товариство з обмеженою
відповідальністю (ТОВ) "Стимул"

до

Відкритого акціонерного
товариства (ВАТ) "Механізатор",

громадян ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_9 (правонаступник -ОСОБА_10), ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8

про

визнання недійсними договорів
купівлі-продажу                                   ВАТ
"Механізатор" акцій власної емісії

В судове засідання прибули
представники сторін:

позивача

Кіяшко О.П. (дов. від 13.01.2006
року),  Сімейко А.М. (дов. від
13.01.2006 року

відповідача -1

ОСОБА_11(заступник голови
правління),  ОСОБА_12 (дов. від
29.01.2007 року)

Риндіна І.Н, Каменєва С.В.,
Шанталєєва І.С.,  Скрипника М.О., Лисака С.В., Бута В.І.

ОСОБА_12 (довіреності від
04-06.07.2007 року)

Заслухавши суддю-доповідача -Є.
Борденюк, пояснення представників сторін та перевіривши матеріали справи,
Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

За уточненими позовними вимогами,
які мотивовані обставинами щодо самочинного продажу акцій власної емісії ВАТ
"Механізатор"головою правління ВАТ "Механізатор" ОСОБА_1
всупереч рішенню загальних зборів акціонерів від 11.12.2000 року, що позбавило
позивача, який є акціонером
ВАТ "Механізатор з 30.11.2000 року, права придбати акції, ТОВ
"Стимул" просить визнати недійсними з дня укладення договори
купівлі-продажу ВАТ Механізатор" акцій власної емісії на користь інших
відповідачів по справі (громадян), а саме визнати недійсними наступні договори:

- договір купівлі-продажу НОМЕР_1
від 08.06.2001 року, за яким                         ВАТ
"Механізатор" продало, а ОСОБА_1 купив 33 413 акцій ВАТ
"Механізатор";

- договір купівлі-продажу НОМЕР_2
від 08.06.2001 року, за яким                       ВАТ
"Механізатор" продало, а ОСОБА_2 купив 7 000  ВАТ "Механізатор";

- договір купівлі-продажу НОМЕР_3
від 08.06.2001 року, за яким                          ВАТ
"Механізатор" продало, а ОСОБА_3 купив 3 000 акцій                ВАТ "Механізатор";

- договір купівлі-продажу НОМЕР_4
від 08.06.2001 року, за яким                           ВАТ
"Механізатор" продало, а ОСОБА_9 купив 3 000 акцій ВАТ
"Механізатор";

- договір купівлі-продажу НОМЕР_5
від 08.06.2001 року, за яким                          ВАТ
"Механізатор" продало, а ОСОБА_4 купив 850 акцій              ВАТ "Механізатор";

- договір купівлі-продажу НОМЕР_6
від 08.06.2001 року, за яким                           ВАТ
"Механізатор" продало, а ОСОБА_5 купив 3 000 акцій ВАТ
"Механізатор";

- договір купівлі-продажу НОМЕР_7
без дати, рік укладення - 2001, за яким ВАТ "Механізатор" продало, а
ОСОБА_6 купив                  3 000
акцій ВАТ "Механізатор";

- договір купівлі-продажу НОМЕР_8
від 08.06.2001 року, за яким                          ВАТ
"Механізатор" продало, а ОСОБА_7 купив 850 акцій ВАТ "Механізатор";

- договір купівлі-продажу НОМЕР_5
від 08.06.2001 року, за яким                          ВАТ
"Механізатор" продало, а ОСОБА_8 купив 1 850 акцій              ВАТ "Механізатор".

У зв'язку зі смертю відповідача
ОСОБА_9 судом залучено до участі у справі відповідачем його правонаступника -
сина ОСОБА_10, якому 23.07.2004 року державним нотаріусом Сєвєродонецького
міського нотаріального округу ОСОБА_13 видано свідоцтво про право на спадщину
за законом, реєстр НОМЕР_9, на акції, отримані його батьком за спірним
договором купівлі-продажу.

Рішенням Сєвєродонецького міського
суду Луганської області від 28.02.2006 року (суддя О. Горбатенко) позовні
вимоги задоволені, оскаржувані договори купівлі-продажу визнані недійсними з
дня укладання.

Приймаючи рішення у справі суд
виходив з наступних обставин, що встановлені в ході судового розгляду.

11.12.2000 року відбулися
позачергові загальні збори акціонерів                  ВАТ "Механізатор",
в тому числі і за участю представника ТОВ "Стимул", про що складено
протокол № 6 від 11.12.2000 року.

При розгляді питання третього
порядку денного загальними зборами акціонерів прийнято рішення про придбання
товариством власних акцій, а також, з метою захисту прав і інтересів всіх
акціонерів, було прийнято рішення щодо доручення раді акціонерів і правлінню
ВАТ "Механізатор" підготували пропозиції по реалізації і
розповсюдженню придбаних акцій для прийняття рішення з цього питання на
наступних загальних зборах акціонерів, як і зазначено в протоколі № 6 від
11.12.2000 року.

У зв'язку з зазначеним, суд дійшов
висновку про те, що саме загальні збори акціонерів, розглянувши надані радою
акціонерів і правлінням
ВАТ "Механізатор" відповідні пропозиції, мали прийняти
остаточне рішення з питання реалізації і розповсюдження придбаних ВАТ
"Механізатор" акцій власної емісії.

На виконання рішення загальних
зборів акціонерів від 11.12.2000 року ВАТ "Механізатор" викупило
акції власної емісії у ТОВ "ВКФ "Тана" і у               МПП "ВТФ "Кассі"
в розмірі 39,96% від загальної кількості акцій, що складає 132 763 акцій, і в
подальшому, без розгляду цього питання загальними зборами акціонерів, зазначені
акції продані головою правління ВАТ "Механізатор" ОСОБА_1 на користь
фізичних осіб - відповідачів по справі за договорами купівлі-продажу, що
оскажуються у справі ТОВ "Стимул".

У зв'язку з тим, що загальними
зборами акціонерів не розглядалося питання про реалізацію і розповсюдження
придбаних акцій, як це було передбачено рішенням загальних зборів акціонерів
від 11.12.2000 року, а викуплені ВАТ "Механізатор" акції власної
емісії продані головою правління ОСОБА_1 без розгляду цього питання загальними
зборами акціонерів, то, на думку суду першої інстанції, таким продажем акцій
порушено рішення загальних зборів акціонерів від 11.12.2000 року.

Так згідно зі ст. 41 Закону України
"Про господарські товариства" загальні збори товариства є вищим
органом акціонерного товариства, у звязку з чим суд зазаначає про те, що
рішення загальних зборів акціонерного товариства, як вищого органу, є обов'язковими
як для акціонерів, так і для виконавчих та інших органів товариства, в тому
числі і для голови правління ОСОБА_1, який відповідно не мав права самочинно,
без розгляду цього питання загальними зборами акціонерів, укладати договори
купівлі-продажу викуплених акцій власної емісії, тому, підписуючи спірні
договори купівлі-продажу акцій, голова правління ВАТ "Механізатор"
ОСОБА_1 порушив рішення вищого органу товариства, а отже, перевищив свої
повноваження.

Зважаючи на те, що спірні договори
укладені всупереч рішенню вищого органа акціонерного товариства, суд дійщов
висновку, що при їх укладенні порушений встановлений вищим органом акціонерного
товариства порядок вчинення дій, спрямованих на встановлення цивільних прав і
обов'язків, а саме порядок прийняття рішення по продажу акцій, тому, їх слід
визнати недійсними на підставі ст. 203, 215 Цивільного кодексу України,
оскільки вони укладені з порушенням вимог ст. 41 Закону України „Про
господарські товариства".

Також суд зауважив, що про продаж
викуплених акцій інші акціонери - не працівники ВАТ "Механізатор" -
повідомлені не були, як вбачається з листа-відповіді ВАТ
"Механізатор" № 52 від 18.07.2001року на лист ТОВ "Стимул"
від 25.06.2001 року № 36 щодо вирішення питання реалізації викуплених акцій.

До того ж, суд вважає, що спільне
рішення ради акціонерів і правління ВАТ "Механізатор" від 12.04.2001
року про реалізацію власних акцій своїм працівникам в рахунок заборгованності
по заробтній платі, а також рішення ради акціонерів від 07.06.2001 року про
затвердження списку працівників на придбання акцій не є остаточними, і без
визначення загальними зборами акціонерів порядку та умов перепродажу,
розповсюдження або анулювання викуплених акцій правового значення вони не
мають, а тому посилання ВАТ "Механізатор" на вказані рішення органів
управління є безпідставними.

Ухвалою апеляційного суду
Луганської області від 17.05.2006 року (колегія суддів: В. Савченко,
О.Картонов, Л. Свинцова) рішення Сєвєродонецького міського суду Луганської
області від 28.02.2006 року залишено без зміни з тих же мотивів.

Звертаючись до суду з касаційною
скаргою, громадяни просять судові рішення у справі скасувати та відмовити у
задоволенні позовних вимог. Скаржники вважають, що при прийнятті оскаржуваних
рішень судами попередніх інстанцій неправильно застосовані матеріальні норми
права.

Перевіряючи юридичну оцінку
встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський
суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає до задоволення,
виходячи з такого.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 11.12.2000 року загальними
зборами акціонерів                                   ВАТ
"Механізатор" прийнято рішення про придбання товариством акцій
власної емісії та доручено раді акціонерів і правлінню ВАТ
"Механізатор" підготували пропозиції по реалізації і розповсюдженню
придбаних акцій для прийняття рішення з цього питання на наступних загальних
зборах акціонерів.

На виконання рішення загальних
зборів акціонерів від 11.12.2000 року ВАТ „Механізатор" викупило акції
власної емісії, однак, в подальшому головою правління ВАТ
"Механізатор" вказані акції продані на користь фізичних осіб
-працівників товариства без розгляду цього питання загальними зборами.

Оскільки загальними зборами
акціонерів ВАТ „Механізатор" не розглядалося питання про реалізацію і
розповсюдження придбаних акцій, що в свою чергу позбавило можливості інших
акціонерів придбати акції, укладення спірних договорів купівлі-продажу головою
ВАТ „Механізатор" ОСОБА_1 свідчить про порушення рішення загальних зборів
акціонерів від 11.12.2000 року як вищого органу відповідно до ст.41 Закону
України "Про господарські товариства", а зокрема, встановленого ним
порядку прийняття рішення щодо продажу акцій.

Отже, за наведених обставин,
господарський суд касаційної інстанції погоджується з висновками судів першої
та апеляційної інстанції про укладення
оскаржуваних догооврів з порушенням вимог ст. 41 Закону "Про
господарські товариства", а отже наявність правових підстав для визнання
їх недійсними на підставі ст. 203, 215 ЦК України як таких, що не відповідають
вимогам закону.

Таким чином, підстав для скасування
чи зміни оскаржуваних судових рішень у справі не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115,
1117, 1119-11112 Господарського процесуального
кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу громадян ОСОБА_1,
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 залишити без
задоволення.

Ухвалу апеляційного суду Луганської
області від 17.05.2006 року у справі № 2-21/06 залишити без зміни.

Головуючий, суддя
М. Остапенко

Судді :
Є. Борденюк

В.
Харченко