ГОСПОДАРСЬКИЙ  С У Д
Кіровоградської області
УХВАЛА

"13" червня 2007 р.                                                                      № 3/403

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Н.В. Болгар розглянув  матеріали  справ № 3/403

за позовом: Дочірнього підприємства "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю "Титан";

до відповідача: Приватного підприємства "Європа-Синтез-2006";

за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору

на стороні позивача: Обласного комунального підприємства "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації",

на стороні відповідача: Асоціації "Феміда";

про скасування рішення третейського суду по справі № 14/11/5/206 за позовом приватного підприємства "Європа-Синтез-2006" до ДП "Домобудівельний комбінат" ТОВ "Титан" про визнання договорів купівлі-продажу №№ 1/ж, 2/є, 3/в від 09.08.06 дійсними та визнання права власності на нерухоме майно.

Дочірнє підприємство "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" звернулося до господарського суду з позовною заявою, у якій просить  скасувати рішення третейського суду по справі № 14/11/5/2006 за позовом приватного підприємства "Європа-Синтез-2006" до дочірнього підприємства "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" про визнання договорів купівлі-продажу №№ 1/ж, 2/є, 3/в від 09 серпня 2006 року дійсними та визнання права власності на нерухоме майно.

Ухвалою господарського суду від 17.01.07 зупинено провадження у справі на підставі частини першої ст. 79 Господарського процесуального кодексу України до вирішення господарським судом Кіровоградської області  пов'язаною з нею справи № 3/402.

08.06.07  до суду від дочірнього підприємства "Кіровоградбуд - Універсал" відкритого  акціонерного товариства "Кіровоградагробуд" подана  заява про поновлення провадження у справі № 4/403, оскільки рішення з господарського спору у справі № 3/402 набрало законної сили, та про заміну відповідно до  ст. 25 Господарського процесуального кодексу України    сторони у справі № 3/403 - позивача - дочірнє підприємство  "Домобудівельний комбінат" товариства з  обмеженою відповідальністю "Титан"  правонаступником - дочірнім підприємством  "Кіровоградбуд - Універсал" відкритого  акціонерного товариства "Кіровоградбуд".

Враховуючи те, що рішення господарського суду Кіровоградської області від 27.02.07 у справі № 3/402 набрало законної сили, тобто обставини, що зумовили зупинення провадження у справі № 3/403, усунуті, господарський суд, на підставі частини третьої ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, виносить ухвалу про поновлення провадження у справі № 3/403.

Господарський суд, приймаючи до уваги доводи заявника здійснює процесуальне правонаступництво з наступних підстав.

Постановою господарського суду Кіровоградської області від 03.10.06 у справі № 9/73 ДП "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства  "Кіровоградбуд" визнано банкрутом та призначено арбітражного керуючого Ніколаєнко В.А. Під час проведення ліквідаційної процедури з'ясовано, що підприємство-банкрут - дочірнє підприємство "Кіровоградбуд - Універсал" ВАТ "Кіровоградбуд" - виступає учасником  (власником майна) товариства з обмеженою відповідальністю "Титан"  із належною йому часткою у статутному фонді  97 відсотків, яке,  в свою чергу,  є єдиним засновником   дочірнього підприємства  "Домобудівельний комбінат".

Дочірнє підприємство "Кіровоградбуд - Універсал"  відкритого акціонерного товариства  "Кіровоградбуд" є  власником як  майна товариства з обмеженою відповідальністю "Титан", так і майна дочірнього підприємства "Домобудівельний  комбінат".

Загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" 14.11.06, відповідно із ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 59 Господарського кодексу України, прийнято рішення про припинення юридичних осіб - дочірнього підприємства "Домобудівельний комбінат" і товариства з обмеженою відповідальністю  "Титан" шляхом їх приєднання до дочірнього підприємства "Кіровоградбуд-Універсал" з усіма правами та обов'язками.

Назване рішення було прийняте з метою формування ліквідаційної маси підприємства - банкрута,  реалізації майна та задоволення вимог кредиторів;

За передавальним актом від 20.01.07  до  дочірнього - підприємства  "Кіровоградбуд-Універсал"  перейшли усі майнові права та обов'язки дочірнього підприємства   "Домобудівельний комбінат" та  товариства з обмеженою відповідальністю  "Титан".

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 104, ч. 1 ст. 106, ч. ч. 2, 3 ст. 107 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації; юридична особа вважається такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення; приєднання юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженою на це установчими документами; передавальний акт затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення; нотаріально посвідчені копії передавального акту передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.

Порядок проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення міститься у ст. 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Дата внесення до Єдиного державного реєстру, про який йдеться у розділі ІІ Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті приєднання є датою державної реєстрації припинення юридичної особи.

Відповідно до  реєстраційної картки форми  № 8   державна реєстрація дочірнього підприємства "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" припинена шляхом приєднання  до дочірнього підприємства  "Кіровоградбуд - Універсал" відкритого акціонерного товариства  "Кіровоградбуд".

Станом на теперішній час  юридична  особа  дочірнє підприємство  "Домобудівельний комбінат"  товариства з обмеженою відповідальністю  "Титан" припинилася.

Виходячи із викладеного дочірнє підприємство "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю  "Титан" реорганізоване шляхом приєднання до дочірнього  підприємства  "Кіровоградбуд-Універсал" і до останнього перейшли усі майнові права та обов'язки першого.

За ч. 2 ст. 108 Цивільного кодексу України у разі перетворення до юридичної особи переходить усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Дочірнє підприємство  "Кіровоградбуд-Універсал" є правонаступником  дочірнього  підприємства "Домобудівельний комбінат"  товариства з обмеженою відповідальністю  "Титан" внаслідок реорганізації шляхом приєднання.

Викладені факти встановлені господарським судом Кіровоградської області ухвалою від 27.02.07 в провадженні у справі № 3/402.

Згідно з ст. 25 Господарського процесуального кодексу України в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації, господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі; усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив; правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.

Господарський суд здійснює заміну сторони - позивача  правонаступником.

Ухвала про процесуальне правонаступництво оскарженню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 25, 50, 79,  86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В :

1.  Провадження у справі № 3/403 поновити.

2. Здійснити заміну сторони - позивача - дочірнє підприємство "Домобудівельний комбінат" товариства з обмеженою відповідальністю "Титан"  правонаступником - дочірнім підприємством "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд". на підстав

3. Справу призначити до розгляду в засіданні на  27.06.07 о 09:15 год. у приміщенні господарського суду за адресою:           м. Кіровоград, вул. Луначарського, 29, кімн. №  203.

4. Зобов'язати у строк до 25.06.07 подати:

відповідача:  станом на теперішній час відзив на позов та докази надсилання його копії позивачу і третім особам.

ОКП "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації": належним чином засвідчену копію довідки органу статистики, що містить дані, за якими ОКП внесене до ЄДРПОУ; належним чином засвідчені копії реєстраційний справ на об'єкти нерухомості "Б", "В", "Г", "Е", "Ж", що знаходяться у м. Кіровограді, по вулю Мурманській, 29.

5. Зобов'язати сторони та третіх особі забезпечити явку у засідання  компетентних осіб із документами, що посвідчують повноваження таких осіб у господарському суді.

6. Завірені належним чином примірники ухвали надіслати дочірньому підприємству "Кіровоградбуд-Універсал" (адреса: 25006, м. Кіровоград, вул. Кірова, 73, к. 10), відповідачу, третім особам - обласному комунальному підприємству "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" (адреса: 25006, м. Кіровоград, вул. Калініна, 12), асоціації "Феміда" (адреса: 25012, м. Кіровоград, вул. Гагаріна, 7).

Суддя