ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 березня 2007 р.
№ 12/145"Д"

Вищий  господарський  суд  України  у  складі  колегії  суддів:

головуючого
Подоляк О.А.

суддів :
Грека Б.М.,
Дерепи В.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

ВАТ “Житомирський завод
“Агромаш”

на постанову
від 07.12.2006 р. Житомирського
апеляційного господарського суду

у справі
№ 12/145“Д”

за позовом
ВАТ “Житомирський завод
“Агромаш”
(надалі –Товариство)

до
МПП “Простір”
(надалі –Підприємство)

про
визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача
-  Байрамов Е.О., Виговська Н.І.,
Панковець С.В.

від відповідача
-  Кіналевський М.Є., Шевчук Н.В.

В С Т А Н О В И В:

В листопаді 2004 р. Товариство звернулось до суду з позовом до Підприємства про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 28.09.2001 р., за яким відповідач придбав нежитлове приміщення площею 62,5 кв. м., яке знаходиться за адресою: м. Житомир, вул. Черняхівського, 104.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, договір купівлі-продажу від 28.09.2001 р. суперечить моральним засадам суспільства, укладений з порушенням законодавства, протирічить інтересам Товариства, особа, що вчинила правочин, не мала необхідний обсяг дієздатності.

Зокрема, позивач посилався на те, що: за наслідком продажу приміщення відбулося зменшення статутного фонду у відсутності рішення загальних зборів; особа, яка уклала договір від імені позивача, не мала відповідних повноважень; оцінка приміщення проведена підприємством “Вектор-Т”, директором та оцінювачем якого є акціонери позивача, що є порушенням ст. 8 Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні”.

За наслідком уточнення позовних в порядку ст. 22 ГПК України позивач просив визнати договір купівлі-продажу від 28.09.2001 р. недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР.

Підприємство проти позовних вимог заперечувало і просило суд відмовити в позові через безпідставність пред’явлених вимог та в зв’язку із спливом позовної давності.

Рішенням господарського суду Житомирської області від 24.02.2006 р. (суддя Тимошенко О.М.), залишеним без змін постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 07.12.2006 р. (судді: Пасічник С.С., Гулова А.Г., Шкляр Л.Т.), в позові відмовлено.

Не погоджуючись з постановою, Товариство звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосування судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 24.09.2001 р. правлінням ВАТ “Житомирський завод “Агромаш” прийнято рішення про продаж частини приміщення матеріально-технічного складу площею 79 кв. м. вартістю 3251 грн. (протокол правління ВАТ “Житомирський завод “Агромаш” від 24.09.2001 р. № 13).

В подальшому, 28.09.2001 р. між Товариством (продавець), в особі голови правління Толочка М.І. діючого на підставі статуту, та Підприємством (покупець), в особі директора Мельничука П.М. діючого на підставі статуту, укладено договір купівлі-продажу матеріально-технічного складу, який складається з приміщень: 1-14 площею 7,80 кв. м., 1-15 площею 47,9 кв. м., 1-16 площею 6,8 кв. м., загальною площею –62,50 кв. м., і знаходиться за адресою: м. Житомир, вул. Черняховського, 104 (надалі –Договір). Купівлю-продаж об’єкту вчинено за ціною 3251 грн. Відповідно до акту прийому-передачі від 01.10.2001 р. Товариство передало приміщення Підприємству.

Згідно ст. 29 ЦК УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

Відповідно до ст. ст. 41, 47 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства, а виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства. Обрання та відкликання членів виконавчого органу, ревізійної комісії та ради акціонерного товариства (спостережної ради) належить до компетенції загальних зборів.

Відповідно до пункту 8.2.4 статуту Товариства до компетенції загальних зборів акціонерів - вищого органу управління товариством віднесено, зокрема, обрання та відкликання членів правління товариства. Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління (пункт 8.3.1 статуту). Правління обирається на один рік, підзвітне у своїй діяльності вищому органу й організує його виконання (пункт 8.3.3 статуту). Пунктом 8.3.4 статуту встановлено, що правління складається з його членів, до складу якого входить й голова правління.

Судами досліджено, що загальними зборами акціонерів Товариства, які відбулися 14.09.1999 р. (протокол від 14.09.1999 р.) головою правління було обрано Толочка М.І. Обрання було здійснено без вказівки на будь-який термін.

Згідно п. 8.3.2 статуту Товариства до компетенції правління відносяться всі питання діяльності, крім тих, що згідно з чинним законодавством, статутом або рішенням вищого органу товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу товариства. Компетенцію голови правління визначено в п. 8.3.5 статуту Товариства, згідно якого голова правління без доручення від імені акціонерного товариства уповноважений керувати поточними справами, виконувати рішення вищого органу товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства, організовувати ведення протоколів засідань правління.

Проаналізувавши положення статуту Товариства, господарські суди дійшли обґрунтованих висновків про те, що голова правління Товариства без будь-яких погоджень чи обмежень вправі самостійно укладати угоди від імені Товариства. При цьому, суди підставно спростували посилання позивача на припинення повноважень правління Товариства та його голови за наслідком закінчення річного терміну, правильно вказавши, що відповідні повноваження припиняються лише переобранням. Судами також враховано, що рішенням загальних зборів Толочка М.І. було обрано головою правління без визначеного терміну.

Приймаючи рішення та постанову про відмову в позові суди правомірно виходили з того, що укладаючи оспорюваний Договір Толочко М.І. діяв в межах повноважень, оскільки в цей час він не був переобраний чи відкликаний в порядку ст. 41 Закону України “Про господарські товариства”. Крім цього, суди мотивовано прийняли до уваги рішення Житомирського районного суду Житомирської області у справі № 2-543/04 від 07.07.2004 р., відповідно до якого Толочко М.І. працював головою правління Товариства в період з жовтня 2000 р. по січень 2002 р. і отримував заробітну плату. З посиланням на п. 5.5 статуту Товариства, ст. ст. 24, 39 Закону України “Про господарські товариства”, судами правомірно спростовані твердження позивача про зменшення статутного фонду Товариства за наслідком укладення оспорюваного Договору. Судами проаналізовані положення Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні” та правильно не прийняті до уваги безпідставні посилання позивача на порушення відповідачем приписів ст. 8 згаданого закону. Також, при розгляді даної справи суди не допустили помилки у застосуванні положень статті 35 ГПК України щодо підстав звільнення від доказування, вірно не надавши преюдиціального значення оціночним судженням, зробленими судами при вирішенні інших справ.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що господарський суд апеляційної інстанції в порядку ст. ст. 43, 47, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об’єктивно розглянув в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізував відносини сторін; дійшов правомірного та обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для визнання оспорюваного Договору недійсним; підставно вказав на помилковість застосування господарським судом першої інстанції приписів законодавства про позовну давність.

Відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, апеляційний господарський суд повно з’ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду, якими спростовано доводи позивача, ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. На підставі встановлених фактичних обставин судом апеляційної інстанції з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, правомірно залишено без змін рішення місцевого господарського суду про відмову в позові. Як наслідок, прийнята судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ВАТ “Житомирський завод “Агромаш” залишити без задоволення.

Постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 07.12.2006 р. у справі № 12/145“Д” залишити без змін.

Головуючий, суддя                                                                      О. Подоляк

С у д д і:                                                                                          Б. Грек

В. Дерепа