ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

25.06.07

Справа № 9/355-07.

За
позовом: ОСОБА_1

До
відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Влад”

Про
визнання недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою
відповідальністю “Влад” від ІНФОРМАЦІЯ_1 року

СУДДЯ    М.С.ЛУЩИК

Представники
сторін:

Від
позивача:       ОСОБА_2, довіреність
відІНФОРМАЦІЯ_2 р.

Від  відповідача:
Чирва В.М., довіреність від 10.06.07р.

Суть спору: Позивач просить визнати
недійсними викладені в протоколі НОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1 року рішення зборів
учасників товариства з обмеженою відповідальністю “Влад” з моменту їх
прийняття.

Відповідач
у відзиві на позовну заяву не заперечує проти задоволення позовних вимог.

Розглянувши
матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін,  суд встановив, що позов підлягає задоволенню
повністю, виходячи з наступного:

Рішенням
Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Влад" від
ІНФОРМАЦІЯ_1 року (ПротоколНОМЕР_1) виключено зі складу співучасників ТОВ
"Влад" ОСОБА_3; прийнято до складу співучасників ТОВ "Влад"
ОСОБА_4; перерозподілено статутний фонд серед учасників Товариства; внесено
зміни до Установчого договору та Статуту Товариства.

Як
вбачається з матеріалів справи, згідно чинних на час проведення зборів -
ІНФОРМАЦІЯ_1 року, Змін та доповнень до Статуту ТОВ "Влад",
затверджених Зборами Учасників Товариства (Протокол НОМЕР_2 від ІНФОРМАЦІЯ_3
року) та зареєстрованих розпорядженням Роменського міського голови НОМЕР_3 від
ІНФОРМАЦІЯ_4 року, в утворенні Статутного фонду приймають участь: громадянин
України ОСОБА_1 - в рахунок своєї частки вносить грошові кошти в розмірі 13255
грн., що складає 26% Статутного фонду; громадянин України ОСОБА_5 - в рахунок
своєї частки вносить грошові кошти в розмірі 24000 грн., що складає 49%
Статутного фонду; громадянка України ОСОБА_3 - в рахунок своєї частки вносить
грошові кошти в розмірі 12745 грн., що складає 25% Статутного фонду.

Відповідно
до ст.53 Закону України "Про господарські товариства" учасник
товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників
відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж
товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім
особам. Передача частки (її частини) третім особам можлива тільки після повного
внесення вкладу учасником, який її відступає.

Пунктом
4.2.8 Статуту ТОВ "Влад" передбачено, що учасник Товариства може за
згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком
учасникам цього ж товариства, а також третім особам. Передача частки (її
частини) третім особам можлива тільки після повного внесення вкладу учасником,
який її відступає.

Як
випливає з рішення Зборів учасників ТОВ "Влад", викладеному в
Протоколі НОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1 року, Учасник Товариства ОСОБА_5 передав
частину своєї частки в розмірі 25% третій особі - ОСОБА_4. Однак, на час
передачі частини своєї частки третій особі, учасник ТОВ "Влад"
ОСОБА_5 свій вклад до Статутного фонду Товариства в розмірі 24 000 грн., або
49% Статутного фонд не вніс, що підтверджується Аудиторською перевіркою, за
наслідками якої складено Довідку про формування статутного фонду ТОВ
"Влад" від ІНФОРМАЦІЯ_5 року.

Таким
чином, оскаржуване рішення Зборів Учасників ТОВ "Влад" прийнято з
порушенням вимог ст. 53 Закону України "Про господарські товариства",
пункту 4.2.8 Статуту ТОВ "Влад", що є правовою підставою визнання
його недійсним.

Відповідно
до ст.61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення
загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом
способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.
Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних
зборів.

Згідно
пункту 8.2. Статуту ТОВ "Влад", в редакції, чинній на час проведення
зборів, про проведення Зборів учасників Товариства Учасники повідомляються
письмово не пізніше, як за 30 днів до початку зборів, з зазначенням часу та
місця проведення зборів, порядку деного. Повідомлення може бути відправлено
факсом чи передане по телетайпу. Однак, учасник ТОВ "Влад" ОСОБА_4,
частка якої в статутному фонді ТОВ "Влад" становила 25%, про
проведення ІНФОРМАЦІЯ_1 року Зборів Учасників Товариства не повідомлялася і
участі в них не приймала.

Відповідно
до пунктів 8.4., 8.7. Статуту ТОВ "Влад", чинного на час проведення
зборів, для прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства, а також
вирішенні питання про виключення учасника з Товариства збори вважаються
повноважними, а рішення з цих питань прийнятими, при участі в них всіх
учасників і їх одностайності.

Внаслідок
неповідомлення та відсутності учасника Товариства ОСОБА_4, проведені
ІНФОРМАЦІЯ_1 року Збори Учасників ТОВ "Влад" були неповноважними
приймати рішення про виключення її з учасників Товариства та внесення змін до
Статуту Товариства, що є правовою підставою визнання таких рішень недійсними.

Згідно
поданої Учасникам ТОВ "Влад" заяви ОСОБА_5. від ІНФОРМАЦІЯ_6 року,
посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу
ОСОБА_6 та зареєстрованої в реєстрізаНОМЕР_4,по питанню виключення його зі
складу учасників Товариства на зборах ІНФОРМАЦІЯ_7 року, що зазначено в
протоколі НОМЕР_6, будь яких претензій до учасників, а також самого ТОВ
"Влад" він не має.

Згідно
поданої Учасникам ТОВ "Влад" заяви ОСОБА_4 від ІНФОРМАЦІЯ_8 року,
посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу
ОСОБА_6 та зареєстрованої в реєстрі за НОМЕР_5, у зв'язку з виходом зі складу
учасників ТОВ "Влад" будь яких фінансових, майнових та моральних
претензій до учасників, а також самого Товариства він не має.

Таким
чином, рішення по даній справі не стосується прав чи обов'язків ОСОБА_5. та
ОСОБА_4, які виключені зі складу учасників ТОВ "Влад" і будь-яких
претензій щодо цього до Товариства та його учасників не мають.

Відповідно
до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання
відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за
умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і
охоронюваних законом інтересів інших осіб.

На
підставі вищевикладеного, суд вважає вимоги позивача щодо визнання недійсними
викладені в протоколі НОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1 року рішення зборів учасників
товариства з обмеженою відповідальністю “Влад” з моменту їх прийняття

Згідно
ст. ст. 44, 49 ГПК України державне мито, витрати на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу покладаються на позивача.

Керуючись
ст. ст. 49, 81, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.
Позов задовольнити повністю.

2.  Визнати недійсними викладені в протоколі
НОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1 року рішення зборів учасників товариства з обмеженою
відповідальністю “Влад” (42000, Сумська область, м. Ромни, АДРЕСА_1; код
НОМЕР_7)  з моменту їх прийняття

СУДДЯ
М.С.ЛУЩИК