ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

07.06.07
Справа  № 2-1059/06

Львівський апеляційний
господарський суд в складі колегії:

головуючого-судді                                                        Кордюк Г.Т.

суддів
Давид Л.Л.

Мурська Х.В.

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1,
м.Виноградів.

на рішення Виноградівського районного суду від
13.12.2006 року

у справі №2-1059/06

за позовом ОСОБА_1, м.Виноградів.

до
відповідача-1: Міжгалузевої
виробничо-торгової фірми «Руно».

до
відповідача-2: ОСОБА_2,
м.Виноградів.

про визнання
незаконної постанови загальних зборів членів МВФТ «Руно»від 20.12.2005р.
в цілому та рішення зборів членів МВФТ «Руно»від 20.12.2005р.

За участю
представників:

від
позивача  -ОСОБА_1- громадянин.

ОСОБА_3- представник.

від
відповідача-1: Рісний М.Б.-
представник.

Мишинчук В.В.-
представник.

від
відповідача-1:  Рісний М.Б.- представник.

Мишинчук В.В.-
представник.

Роз”яснено  права й обов”язки, передбачені ст.22 ГПК
України.

Від здійснення
технічної фіксації судового процесу представники сторін відмовились.

Рішенням  Виноградівського районного суду від 13
грудня  2006р. (суддя Ключкович В.Ю.), в
позові ОСОБА_1 про визнання незаконної постанови загальних зборів членів МВФТ
«Руно» від 20 грудня 2005р. в цілому та рішення зборів членів  в МВФТ «Руно»від 20 грудня 2005р. відмовлено.

Суд мотивував рішення тим, що поняття
«заява про звільнення з роботи»і  «заява
про вихід із членів фірми»не є тотожним, згідно п.5.4 Статуту заява члена про
вихід з фірми  повинна бути розглянута
Радою в двотижневий строк і п.5.5 передбачено, що кожен має право при виході на
певну частку майна, а тому заяви, які містяться в матеріалах справи (а.с.
170-191,192-194,219-234) не засвідчують припинення членства у фірмі, так як
вказані особи тільки звільнені з роботи, а членство в фірмі не припинили;
ОСОБА_2 є членом фірми згідно рішення загальних зборів від 6.04.1995р. та
згідно рішення від 18.06.2006р. його вибрано керівником фірми
«Руно»;згідно  списку (а.с.49-50)
присутніми на загальних зборах фірми було 66 чоловік  при загальній кількості 89 чоловік, питання
щодо кворуму сторонами не оспорюється, а отже відповідно до п.4.4 Статуту збори
були правомочними.

Позивач
у справі  ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу
на рішення Виноградівського районного суду від 13 грудня 2006 року до
Апеляційного суду Закарпатської області.
За належність, Апеляційним судом Закарпатської області, справа в частині
корпоративного спору (оскарження рішення загальних зборів) була направлена до
Львівського апеляційного Господарського суду.

В апеляційній
скарзі скаржник просить скасувати Рішення Виноградівського районного суду від
13 грудня 2006 року по справі № 2 -1059/2006 та прийняти нове рішення по суті
справи. Підставами для скасування рішення скаржник вбачає незаконність рішення,
невідповідність рішення нормам матеріального права та нормам Статуту
підприємства, крім того скаржник вважає, що суд першої інстанції не правильно
дослідив всі докази по справі.

В судовому
засіданні скаржник свої вимоги підтримав та обґрунтовував їх тим, що згідно п.
3.4. Статуту підприємства, власниками майна фірми є лише члени фірми, а також
вказав на те, що на сьогоднішній день членами фірми є 23 особи, які працюють на
підприємстві. Апелянт стверджує те, що правом приймати рішення на підприємстві
мають виключно особи, що працюють на підприємстві (знаходяться в трудових
відносинах з підприємством).

Рішення зборів
від 20 грудня 2005 року прийнято в присутності 88 осіб, які брали участь в
голосуванні, натомість право  приймати
рішення на підприємстві на думку апелянта належить 23 особам.

На
підтвердження права голосу виключно за працівниками фірми скаржник надав суду
видаткові касові ордери (виписані вже після ухвалення оскаржуваного рішення) на
підставі яких з іншими учасниками фірми проведені розрахунки, у зв'язку з чим
вони вийшли зі складу фірми та втратили право голосу.

Представник
відповідачів МВТФ «Руно»та ОСОБА_2 в судовому засіданні з поданою апеляційною
скаргою не погодився та вважає, що рішення суду першої інстанції є законним та
обґрунтованим, просить апеляційний суд залишити його в силі. На підтвердження
своєї позиції представник відповідачів по справі пояснив, що на підприємстві
власниками залишились 88 осіб, частина з яких (66 особи) прийняли участь у
зборах в наслідок яких було прийнято оскаржуване рішення. Крім того,
представник відповідачів вказав, що внаслідок незаконних дій колишнього
керівництва фірми, підприємство на сьогоднішній день має арештовані рахунки з
яких неможливо вчинити виплату коштів.
Представник відповідачів звернув увагу суду на подані скаржником
видаткові касові ордери датовані 2007 року, з чого робить висновок, що в 2005
році 88 осіб були легітимними власниками фірми, а 66 з них, що брали участь в
голосуванні були повноважними членами фірми, а тому оскаржуване рішення є
законним. Також представники відповідачів вважають, що припинення членства в
підприємстві можливе тільки винятково після виплати повної частки члена фірми
та після прийняття відповідно до вимог п.5.4 Статуту фірми відповідного рішення
Радою.

Львівський
апеляційний господарський суд встановив:

Відповідно  до п.4.2 Статуту Виноградівської міжгалузевої
виробничо-торгової фірми «Руно», який затверджений 28.01.1999р., загальними
зборами членів МВТФ «Руно», зареєстровано 31.03.1999р., вищим органом
управління фірмою є загальні збори членів фірми, а згідно з пунктом 4.4 Статуту
загальні збори правомочні вирішувати питання, якщо на зборах присутні 23
членів фірми.Рішення приймається більшістю голосів відкритим голосуванням.

20.12.2005р.
проведено загальні збори на яких згідно протоколу  лічильної комісії (а.с. 52, Т.1) із загальної
кількості власників 89 чоловік, були присутні 66 чоловік, тобто 23 членів
фірми, а тому  збори є легітимними і
рішення  прийняті на зборах при
необхідному кворумі, як цього вимагають
положення Статуту.

Твердження
апелянта, що  на час проведення зборів
нараховувалось тільки 23 члени так як інші (із 114 членів, які були  на час
створення фірми), вийшли з кооперативу припинивши трудові відносини з
підприємством з вимогою про повернення внесеного паю, тобто  написання заяви про звільнення, не знайшло
свого підтвердження та правомірно місцевим господарським судом відхилено,
оскільки позивач не довів належними та допустимими доказами, що 91 член
(114-23) написав відповідну заяву до Ради фірми і вона розглянута радою і
прийнято рішення,  у відповідності до
п.5.4 Статуту.

Заяви, які
містяться в матеріалах справи (а.с.170-191,192-194,219-234), правомірно
місцевим судом відхилено, як доказ про вихід із членства фірми, оскільки
адресовані директору фірми, а не Раді і свідчить про намір особи припинити
трудові відносини, а не вихід із фірми. Деякі містять прохання осіб звільнити з
роботи за власним бажанням (а.с228-233,Т.1)

Крім того, в
матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про видачу частки особам, які
написали заяви. Долучені позивачем в судовому засіданні копії видаткових
касових ордерів, свідчать, що частку
видано в 2007р., після ухвалення рішення Виноградівським районним судом.

Покликання
апелянта про вихід гр.ОСОБА_4 із членів фірми судом до уваги не приймаються,
оскільки акт ревізійної комісії від 1.04.1993р. свідчить про перевірку
фінансово-господарської діяльності фірми і підтвердження факту недовіри члену
фірми ОСОБА_4,  а протокол від
8.04.1993р. свідчить про те, що збори виявили недовіру і прийняли рішення про
звільнення його з роботи. Доказів, які б свідчили, що ОСОБА_4 вибув із фірми із
виплатою частки, позивачем не подано.

Доводи апелянта
про те, що гр.ОСОБА_2 не є членом фірми, а перебуває з фірмою тільки у трудових
відносинах з фірмою, а тому не мав права брати участь в загальних зборах і бути
головою зборів спростовуються протоколом загальних зборів від 18.06.2006р.
загальних зборів, де  його обрано
керівником фірми, протоколом №3 членів загальних зборів від 6.04.1995р. про
задоволення заяви ОСОБА_2 про передачу долі власності 50 відсотків сину ОСОБА_2
відповідно до вимог Статуту.

Правовідносини,
які виникли між сторонами регулюються нормами ЦК України, Законом України «Про
господарські товариства, Статутом МВТФ «Руно»відповідно до п.4.2 якого, вищим
органом Управління є загальні збори членів фірми, що відповідає положенням
ст.ст.23,41 Закону України «Про господарські товариства».

Суд приходить до висновку, що особи в
кількості 89 чоловік (що підтверджується матеріалами справи, зокрема списком
реєстрації учасників зборів 2005 року, протоколом лічильної комісії загальних
зборів (а.с.52, Т.1), на день прийняття оскаржуваного рішення дійсно мали право
прийняти таке рішення.

Керуючись вищенаведеними нормами та
виходячи з наявних матеріалів справи суд приходить до висновку, що збори
учасників МВТФ “Руно”, що відбулися 20 грудня 2005 року були правомочними та
відбулися за участю всіх спвлісників фірми (89 осіб з них 66 особи - присутні
на зборах), рішення прийнято на загальних зборах учасників МВТФ “Руно” 20
грудня 2005 року є легітимним та законним та таким, що прийнято у відповідності
до законом встановленої процедури, позаяк воно виражає волю співвласників та є
найвищим рішенням у відповідності до законодавства та Статуту МВТФ “Руно”.

З огляду на
викладене, рішення Виноградівського районного суду є законним та обгрунтованим,
таким, що відповідає чинному законодавству, обставинам та матеріалам справи,
підстави для його скасування апеляційним господарським судом відсутні.

Керуючись ст.ст.99,101,103,105 ГПК
України, Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.  Рішення
Виноградівського районного суду від 13.12.2006 року

у справі
№2-1059/06 залишити без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1, м.Виноградів - без
задоволення.

2.
Постанова  набирає законної сили з
моменту оголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий-суддя
Кордюк Г.Т.

Суддя
Давид Л.Л.

Суддя                                                                                                      Мурська
Х.В.