СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД
Постанова

Іменем України

05 лютого 2007 року

Справа № 2-29/16029-2006

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Прокопанич Г.К.,

суддів                                                                      Гонтаря В.І.,

Плута В.М.,

за участю представників сторін:

позивача: Барабін Д.В. за довіреністю;

відповідача: Захар'їн В.В. за довіреністю;

Ради Міністрів Автономної Республіки Крим: Курило А.О. за довіреністю;

третіх осіб: не з'явились;

розглянувши апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя    Башилашвілі О.І.) від 28 листопаду 2006 року у справі № 2-29/16029-2006

за позовом           відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" (вул. Об'їздна, 10, м.Сімферополь, 95015); (представнику Барабіну Д.В.: ЧП "Юридичне агентство "Бізнес-Право консалтінг", вул. Новоросійська, 51, кв.2, м. Севастополь, 99011)

до           приватного підприємства "Фірма "Атом-В" (вул. Дибенка, 46-14, м. Сімферополь, 95000)

3-ті особи:

Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації  (вул. Некрасова, 11, м. Сімферополь, 95000)

Фонд майна Автономної Республіки Крим  (вул. Севастопольська, 17, м. Сімферополь, 95015)

Рада Міністрів Автономної Республіки Крим  (пр. Кірова, 13, м. Сімферополь, 95000)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та спонукання до виконання певних дій; за зустрічним позовом про визнання договору дійсним та визнання права власності

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя О.І. Башилашвілі) від 28 листопада 2006 року у справі № 2-29/16029-2006 відмовлено у позові відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" до приватного підприємства "Фірма "Атом-В" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та спонукання до виконання певних дій. Зустрічний позов задоволено. Визнано дійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна-павільйону „Минутка” (літера „2И” площею 106,8м2) та Ларька П-47 (літера „К1”, площею 208,1 м2) площею 314,9 м2, розташованих за адресою: місто Сімферополь, вул. Об’їздна, 10, укладений 28 жовтня 2003 року між відкритим акціонерним товариством „Шкірвзуття” та приватним підприємством „Фірма”Атом”. Визнано за приватним підприємством „Фірма”Атом” право власності на нерухоме майно –павільйон „Минутка” літера „2И” площею 106,8м2) та Ларьок П-47 (літера „К1”, площею 208,1 м2) площею 314,9 м2, розташованих за адресою: місто Сімферополь, вул. Об’їздна, 10.

Не погодившись з постановленим судовим актом, позивач  подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати,   позов задовольнити з тих підстав, що оспорюваний договір суперечить Закону України „Про державну програму приватизації” та нормам Цивільного кодексу УРСР. У задоволенні зустрічних вимог відкритого акціонерного товариства „Шкірвзуття” просить відмовити.

Заперечення на апеляційну скаргу до суду не надходили.

Відповідно до статті 98 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов’язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін –це право, а не обов’язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо не з’явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

В судове засідання представники  Сімферопольського міжміського бюро реєстрації і технічної інвентаризації та Фонду майна Автономної Республіки Крим  не з’явились, були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, своїм правом на участь у судовому засіданні не скористалися, заперечення на апеляційну скаргу не надходили.

Представник відкритого акціонерного товариства „Шкірвзуття” підтримав апеляційну скаргу. Представники Ради Міністрів Автономної Республіки Крим та приватного підприємства "Фірма "Атом-В" надали судовій колегії пояснення та заперечення на апеляційну скаргу.

Судова колегія ухвалила можливим розглянути апеляційну скаргу у відсутність представників представників  Сімферопольського міжміського бюро реєстрації і технічної інвентаризації та Фонду майна Автономної Республіки Крим за наявними у справі доказами, оскільки, відповідно до чинного законодавства, апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність, обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

За клопотанням сторін судочинство здійснювалось російською мовою.

Розпорядженням першого заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду Шевченко Н.М. від 05 лютого 2007 року у справі №2-29/16029-2006, суддя Горошко Н.П. була замінена на суддю Плута В.М.

Розглянувши справу повторно, в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.

У вересні  2006 року відкрите акціонерне товариство "Шкірвзуття" звернулось до  господарського суду Автономної Республіки Крим із позовом до приватного підприємства "Фірма "Атом-В", третя особа Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації, просило визнати недійсним договір купівлі-продажу частки нежитлових приміщень, укладений 28 жовтня 2003 року між відкритим акціонерним товариством "Шкірвзуття" та приватним підприємством "Фірма "Атом-В". Позовні вимоги мотивовані невідповідністю оспорюваної угоди статті 14 Закону України „Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію) від 06 березня 1992 року №2171-Х11 та порушенням при укладенні договору частини 2 пункту 22.2 Положення про порядок управління майном, яке належить Автономній Республіці Крим чи яке передане до її управління, затвердженим Постановою Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 21 квітня 1999 року за №459-2/99 в редакції від 17 жовтня 2001.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим у справі № 2-29/16029-2006 від 24 жовтня 2006 року було залучено у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Раду Міністрів Автономної Республіки Крим.

Відповідач, заперечуючи проти позову, вважає його безпідставним, з огляду на що звернувся з зустрічними вимогами про визнання договору дійсним та визнання права власності.

Третя особа –Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації у відзиві на позов повідомила про реєстрацію частки об’єкта нерухомості за відповідачем на підставі договору купівлі-продажу від 28 жовтня 2003 року та просила розглянути справу у відсутність  свого представника.

У письмових поясненнях Фонд майна Автономної Республіки Крим     посилається на той факт, що рішення про відчуження нерухомого майна було прийняте вищим органом товариства –загальними зборами акціонерів, погоджено з Наглядовою радою відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття", у зв’язку з чим узгодження Фонду майна Автономної Республіки Крим на відчуження майна не було потрібне.

Оскаржуване  рішення  мотивоване відсутністю правових підстав для  визнання договору недійсним і, як наслідок, необхідністю задоволення зустрічного позову.

Вивчивши матеріали справи,  вислухавши представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія не вбачає підстав для скасування оскаржуваного рішення.

Відповідно до пункту 4 Заключних і Перехідних положень  Цивільного кодексу України,   Цивільний   кодекс  України  застосовується  до  цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин,  які виникли  до  набрання  чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків,  що  виникли  або  продовжують  існувати після набрання ним чинності.

Оскільки договір укладений до набрання чинності Цивільним кодексом України, відповідність його законодавству має перевірятись з урахуванням діючих на момент його укладення норм.

Правовою підставою для визнання договору недійсним позивач зазначив статтю 48 Цивільного кодексу УРСР, відповідно до якої недійсною є та угода, що  не  відповідає  вимогам   закону.

З матеріалів справи вбачається, що 28 жовтня 2003 року між відкритим акціонерним товариством „Шкірвзуття” та приватним підприємством „Фірма ”Атом” було укладено договір купівлі-продажу на нерухоме майно –павільйон „Минутка” літера „2И” площею 106,8м2) та Ларьок П-47 (літера „К1”, площею 208,1 м2) площею 314,9 м2, розташованих за адресою: місто Сімферополь, вул. Об’їздна, 10.

Відповідно до пункту 1.1 договору, придбане майно становить 4/1000 частки об’єкта нерухомості, що знаходиться за зазначеною адресою.

Пунктом 1.3  сторони встановили договірну ціну у  розмірі 84 240,00 грн., які підлягали сплаті покупцем за умовами п.2.1 угоди. Балансова вартість майна визначена у п.1.1 договору і становить 9432,81 грн.

Фактична  передача майна покупцеві відбулась за актом прийому-передачі від 01 грудня 2003 року.

Позивач вважає, що, відповідно до Положення про порядок управління майном, яке належить Автономній Республіці Крим чи яке передане до її управління”, затвердженим Постановою Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 21 квітня 1999 року за №459-2/99 в редакції від 17 жовтня 2001 року, відчуження нерухомого майна господарськими товариствами, у статутних фондах яких 25 і більше процентів акцій належить Автономній Республіці Крим, проводиться у відповідності з діючим законодавством та статутними документами  товариства після узгодження з Радою Міністрів Автономної Республіки Крим.

Оскільки продаж майна відбувся без погодження з Радою Міністрів Автономної Республіки Крим, не на конкурсній основі та без належної оцінки, відкрите акціонерне товариство „Шкірвзуття” просило визнати недійсним вищезгаданий договір.

Однак доводи позивача є безпідставними, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 12 Закону України „Про господарські товариства” товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; продукції, виробленої товариством в результаті  господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

18 травня 2000 року Законом України №1723-3 була затверджена „Державна програма приватизації на 2000-2002 роки”, згідно з пунктом  9 якої Фонди майна та його представництва були наділені правом виконувати функції управління та розпорядження майном державних підприємств, які знаходяться в процесі приватизації. Пунктом 140 цієї програми встановлений порядок відчуження майна відкритих акціонерних товариств, план приватизації яких не виконаний. До таких товариств відноситься і відкрите акціонерне товариство „Шкірвзуття”.

Таким чином, згідно з державною програмою приватизації на 2000-2002 роки, узгоджувати операції по відчуженню майна відкритих акціонерних товариств наділені правом Фонд майна Автономної Республіки Крим і самі відкриті акціонерні товариства.

Згідно з пунктом 9.2.4. Статуту відкритого акціонерного товариства „Шкірвзуття” визначена компетенція Спостережної ради товариства щодо узгодження проведення операцій по розпорядженню нерухомим майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 2000 мінімумів заробітних плат, виходячи від розміру мінімальної заробітної плати у місяць, діючої на момент продажу.

Судом встановлено, що рішенням звітно-виборних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" від 11 березня 2003 року було вирішено клопотати перед Спостережною радою про дозвіл на відчуження запропонованих правлінням відкритого акціонерного товариства „Шкірвзуття”, у тому числі павільйону „Минутка” (літера „2И” площею 106,8м2) та Ларьок П-47 (літера „К1”, площею 208,1 м2), розташованих за адресою: місто Сімферополь, вул. Об’їздна, 10.

За таких обставин, приймаючи до уваги письмові пояснення Фонду майна Автономної Республіки Крим щодо того, що рішення про відчуження нерухомого майна було прийняте вищим органом товариства –загальними зборами акціонерів, погоджено з Спостережною радою відкритих акціонерних товариств "Шкірвзуття", об’єктів узгодження Фонду майна Автономної Республіки Крим не було потрібне, висновок суду першої інстанції про відмову у  задоволенні позовних вимог відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" відповідає вимогам закону і матеріалам справи.

Не можуть бути прийняті до уваги доводи апеляційної скарги щодо порушення судом частини 2 пункту 22.2 Положення про порядок управління майном, яке належить Автономній Республіці Крим чи яке передане до її управління з підстав, наведених вище.

Крім того, майно за оспорюваним договором купівлі-продажу було власністю відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття", про що свідчить акт прийому-передачі державного майна

З висновку про вартість об’єкта оцінки, виконаного незалежним експертом-оцінником Ноговіциним А.А. на замовлення відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття", вбачається, що  ринкова вартість відчуженого об’єкту становить 67 310,00 грн. ( без ПДВ).

Позивач вважає, що відчуження об’єкту за ціною 84 240,0 грн. було для нього невигідним, однак доказів такого ствердження суду не надав.

Відповідно до статті 4 Закону України „Про власність”, власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном. Оскільки, як свідчать матеріали справи, при укладенні договору мало місце добровільне волевиявлення продавця, покупець не повинен нести несприятливих наслідків зміни у наступному обставин та відношення продавця до вчинених ним дій.

Згідно зі статтею 392 Цивільного кодексу України, власник майна може пред'явити позов до суду про визнання права власності, якщо це право оспорюється чи не визнається іншою особою.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що держава   забезпечує  захист  прав  і  законних  інтересів суб'єктів господарювання та споживачів. Кожний суб'єкт господарювання та  споживач  має  право  на захист своїх прав і законних інтересів. Одним із способів захисту є визнання наявності або відсутності прав.

Отже, задоволення зустрічних позовних вимог не суперечить загальним принципам господарського права та нормам, що регулюють захист права власності.

За таких обставин, оскаржуване рішення відповідає вимогам закону і матеріалам справи, а доводи апеляційної скарги його не спростовують.

Керуючись статтями 101, пунктом 1 статті 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 28 листопада 2006 року у справі № 2-29/16029-2006залишити без змін.

Головуючий суддя                              підпис                    Г.К. Прокопанич

Судді                                                            підпис                    В.І. Гонтар

підпис                    В.М. Плут