ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"18" травня 2007 р.

Справа  № 22/156-07-3842

За позовом ОСОБА_1;

до відповідача Відкритого
акціонерного товариства "Одеське спеціальне конструкторське-технологічне
бюро продовольчого машинобудування";

третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою
відповідальністю "Південна реєстраційна компанія"

про зобов'язання до вчинення певних
дій

Суддя
Торчинська Л.О.

Представники:

Від
позивача: ОСОБА_2 -за довіреністю від 05.10.2006р.;

Від
відповідача: не з'явився;

Від
3-тьої особи:

СУТЬ СПОРУ:
позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з позовною заявою до відповідача Відкритого
акціонерного товариства "Одеське спеціальне конструкторське-технологічне
бюро продовольчого машинобудування" за участю третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з
обмеженою відповідальністю "Південна реєстраційна компанія", в який
просить суд визнати загальні збори акціонерів відкритого акціонерного
товариства «Одеське спеціальне конструкторсько-технологічне бюро продовольчого
машинобудування»від 28 квітня 2006 року такими, що не відбулися, визнати
недійсними рішення, що були прийняті та відображені в протоколі загальних
зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Одеське спеціальне
конструкторсько-технодогічне бюро продовольчого машинобудування»від 28 квітня
2006 року та визнати недійсним Статут відкритого акціонерного товариства
"Одеське СКТБ Продмаш", затверджений загальними зборами акціонерів
від 28 квітня 2006 року відмінити державну реєстрацію нової редакції Статуту
відкритого акціонерного товариства "Одеське СКТБ Продмаш", прийнятої
загальними зборами акціонерів 28 квітня 2006 р.

Представник позивача в судове
засідання з'явився просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, з
підстав викладених у позовній заяві.

Представник відповідача в судове
засідання з'явився відзив на позов надав, позовні вимоги визнав в повному
обсязі, з підстав викладених у відзиві.

Представник третьої особи в судове
засідання не з'явися, надав відзив на позов в якому посилається на те, що
Товариство з обмеженою відповідальністю «Південна реєстраційна компанія»на
підставі виданої Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку
ліцензії АБ №НОМЕР_2здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів, а
саме діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, яка є для
підприємства виключним видом діяльності. ТОВ „ПРК" здійснювало ведення
реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ „Одеське СКТБпродмаш" у
період з 21.02.2005 р. до 31.01.2007 р. відповідно до укладеного договору №
НОМЕР_1 від 18.02.2005 р. Згідно п. 2.3.7 договору № НОМЕР_1 від 1 8.02.2005 р.
реєстратор зобов'язаний складати та надавати емітенту у строк до 10 днів від
дати надходження запиту емітента, якщо в ньому не встановлено пізнішої дати, реєстр
власників іменних цінних паперів, складений на дату обліку у паперовій формі, з
прошитими та пронумерованими сторінками, засвідчений підписом посадової особи
та скріплений печаткою реєстратора. Протягом 2006 року від ВАТ „Одеське
СКТБпродмаш" до ТОВ „ПРК" надходили запити щодо складання реєстру
власників іменних цінних паперів станом на наступні дати обліку - 29.05.2006
р., 19.07.2006 р., 25.11.2006р. Запит на складання реєстру власників іменних
цінних паперів станом на 28.04.2006 р. ані від ВАТ „Одеське СКТБпродмаш"
ані від іншої особи не надходив.

Розглянувши
матеріали справи та заслухавши пояснення

представників
сторін, суд встановив:

На загальних зборах акціонерів
відкритого акціонерного товариства «Одеське спеціальне
конструкторсько-технологічне бюро продовольчого машинобудування»від 28 квітня
2006 року був затверджений новий Статут ВАТ "Одеське СКТБ Продмаш".

Позивач вважає, що ці збори
акціонерів фактично є такими, що не відбулися, а тому рішення, що були прийняті
цими зборами є недійсними, оскільки згідно ст. 43 Закону України "Про
господарські товариства" про проведення загальних зборів акціонерів
держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом
способом. В п. 8.2.6. Статуту, затвердженого загальними зборами акціонерів ВАТ
"Одеське СКТБ Продмаш" (протокол № 6 від 2 квітня 2001 р.) зазначено,
що "про проведення Загальних зборів акціонерів, дату, місце та порядок
денний Загальних зборів акціонери повідомляються персонально. Ця інформація
направляється усім акціонерам поштою, або акціонери повідомляються особисто, що
повинно бути засвідчене їх підписом, не пізніше, ніж за 45 днів до дати
проведення зборів". Однак я ніяких поштових повідомлень про проведення
зборів, призначених на 28.04.2006 р. не отримував та особисто повідомлений не
був. Крім того, ст. 43 Закону України "Про господарські товариства"
передбачає, що загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за
місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих
видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної Комісії
з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення
зборів та порядку денного. Однак ніяких повідомлень, надрукованих в місцевій
пресі позивач не бачив.

Реєстрація акціонерів (їх представників),
які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром
акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом або
реєстратором на підставі укладеного з ним договору (ст. 41 Закону України
"Про господарські товариства"). Таким чином, у реєстратора -
"Південної реєстраційної компанії" повинен бути реєстр акціонерів -
учасників загальних зборів від 28 квітня 2006р.

Згідно Положення про порядок
ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого Рішенням ДКЦПФР
№ 60 від 26.05.98 р.:

реєстр власників іменних цінних
паперів - перелік за станом на певну дату власників та номінальних утримувачів
іменних цінних паперів та іменних цінних паперів, які обліковуються на їх
особових рахунках, що є складовою частиною системи реєстру та дає змогу
ідентифікувати цих власників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм
іменних цінних паперів. На дату обліку повинна складатися паперова копія
реєстру, до якої включається інформація про всіх власників іменних цінних паперів,
в тому числі тих, які обліковуються у номінальних утримувачів;

дата обліку - дата, що
призначається або органом управління емітента, або його виконавчим органом, або
особою (групою осіб), яка призначає позачергові загальні збори емітента згідно
з чинним законодавством, або Комісією, за станом на яку необхідно скласти
реєстр у паперовій формі, з прошитими та пронумерованими сторінками,
засвідчений підписами посадових осіб та скріплений печаткою реєстроутримувача;

запит на складання реєстру
відноситься до основних вхідних документів реєстроутримувача та повинен, крім
іншого, обов'язково містити дату обліку, станом на яку має бути складено
реєстр, та має бути підписаний уповноваженим представником емітента та містити
відбиток печатки емітента.

Отже з врахуванням зазначеного, суд
доходить висновку що позовна заява підлягає задоволенню в повному обсязі.

Керуючись
ст.ст.  82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати загальні збори акціонерів
відкритого акціонерного товариства «Одеське спеціальне
конструкторсько-технологічне бюро продовольчого машинобудування»від 28 квітня
2006 року такими, що не відбулися.

3.          Визнати недійсними рішення, що були
прийняті та відображені в протоколі

загальних зборів акціонерів
відкритого акціонерного товариства «Одеське спеціальне
конструкторсько-технологічне бюро продовольчого машинобудування»від 28 квітня
2006 року.

4.          Визнати недійсним Статут відкритого
акціонерного товариства "Одеське СКТБ Продмаш", затверджений
загальними зборами акціонерів від 28 квітня 2006 року.

5.          Відмінити державну реєстрацію нової
редакції Статуту відкритого акціонерного товариства "Одеське СКТБ
Продмаш", прийнятої загальними зборами акціонерів 28 квітня 2006 р.

Рішення суду
набуває законної сили в порядку ст.85 ГПК України.

Рішення
підписано 13.05.2007р.

Суддя
Торчинська Л.О.