ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

01.03.07                                                                                           Справа№ 1/892-8/236

За позовом :   Дрогобицький міжрайонний прокурор  в інтересах  держави в особі  ДПІ у Дрогобицькому районі  Львівської області, м. Дрогобич

До відповідача 1 :  Товариство з обмеженою відповідальністю  „ФК-груп”  м. Київ

До відповідача 2: Товариство з обмеженою відповідальністю  „Міжгалузеве підприємство „Енерготехпром” , м. Київ

До відповідача 3 : Дрогобицьке  державне комунальне міжміське  бюро технічної інвентаризації та  експертної оцінки , м.Дрогобич

Третя  особа :   Відкрите  акціонерне  товариство  „Галол”, м. Дрогобич

Про : застосування  реституції  та визнання  недійсним  договору та  повернення цілісного  майнового  комплексу

Суддя : Довга О.І

При секретарі : Скремета О.О.

Представники:   Прокурор –Коваль  –представник прокуратури

від позивача :      Навроцький  А.І.  –представник

від відповідача 1 :   не з’явився

від відповідача 2 :   не з’явився

від відповідача 3 :   Ігнатова  І. -  представник

від третьої  особи  :  Боляк І., Новосад  О.П. ,Гордієнко О. Ю,- адвокат, Штіль Л.М. –представники по дорученню

Представникам сторін  роз’яснено їх права  та обов’язки передбачені  ст. 22 ГПК України та право відводу  судді ( ст. 20 ГПК України) . Заяв та клопотань про відвід судді  не подано ( не заявлено).

Сторони подали  письмове клопотання  про відмову від  технічного  запису судового  процесу.

Суть спору:

Господарським судом Львівської області розглядається справа за позовом Дрогобицького  міжрайонного  прокурора в інтересах  держави в особі  ДПІ у Дрогобицькому районі  Львівської  області  до Товариства з обмеженою відповідальністю „ФК-груп” м. Київ, Товариства з обмеженою  відповідальністю  „Міжгалузеве підприємство „Енерготехпром” м. Київ, Дрогобицького  державного  комунального міжміського  бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки , м. Дрогобич, із залученням  третьої особи, яка  заявляє  самостійних  вимог на предмет спору  ВАТ „Галол” про застосування  реституції та визнання  недійсним договору  та повернення цілісного майнового комплексу.

Розгляд справи  неодноразово відкладався з підстав, викладених в попередніх ухвалах суду.

Представник  прокуратури , в судовому засіданні 01.03.2007 року , просить позовні вимоги  задоволити та  надала суду  додаткові пояснення  по суті заявлених  вимог, виклавши  їх наступним чином :

Рішенням Дрогобицького міськрайонного суду від 24.06.2005 року у справі №2-205 задоволено позов Новосад О.П., Штівельман Л.С. та відмінено результати конкурсу №1 з продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Галол” від 19.08.2002 року. Ухвалою Судової палати у цивільних справах апеляційного суду Львівської області від 05.12.2005 року апеляційну скаргу ТзОВ „ФК-груп” відхилено, а рішення Дрогобицького міськрайонного суду від 24.06.2005 року залишено без змін.

Постановою Господарського суду Львівської області від 28.12.2005 року у справі 35/10-19/3 визнано недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №2 ВАТ „Галол” від 29.08.2002 року, укладеного між ТзОВ „Міжгалузеве підприємство „Енерготехпром” та ТзОВ „ФК-груп”.

Рішенням господарського суду м. Києва від 03.04.2006 року у справі №17/115 визнано недійсним ,з моменту укладення, договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу за конкурсом №1 від 28.08.2002 року, укладений між ВАТ „Галол” та ТзОВ „Міжгалузеве підприємство Енерготехпром”.

Відповідно до статті 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковими для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

На підставі викладеного, беручи до уваги рішення судів та з виниклою необхідністю продовження процедури санації боржника у відповідності до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заперечень щодо поданої позовної заяви ВАТ „Галол" щодо права ВАТ „Галол" на предмет спору   у прокуратури  немає.

Представник  ДПІ у Дрогобицькому районі  просить позовні вимоги  задоволити .

Товариство з обмеженою відповідальністю  „ФК –груп” та  Товариство з обмеженою відповідальністю  МП „Енерготехпром”  явку повноважних  представників в судове засідання не  забезпечили, причин  неявки  суду не повідомили. Суд  вважає, що  відповідач 1 та відповідач 2  недобросовісно  користуються  належними їм  процесуальними  правами  та обов’язками, передбаченими ст. 22 ГПК України.

Дрогобицьке  державне  комунальне  міжміське бюро технічної інвентаризації та експертної  оцінки , м. Дрогобич , повідомило, що 18.09.2002 року  було  зареєстровано право  власності на будівлі та споруди цілісного   майнового  комплексу на вул. Тураша,15 в м. Дрогобичі за ТзОВ „Міжгалузеве підприємство „Енерготехпром”, а 19.09.2002 року  зареєстровано  перехід  права власності  на те саме  нерухоме майно за ТзОВ „ФК –груп”.

У разі задоволення позовних вимог  у даному спорі, вищезазначена  реєстрація права  власності  буде скасована.

Представники  третьої особи, яка заявляє  самостійні вимоги на предмет спору, просять позов задоволити враховуючи  позовну  заяву, яку  подано  ними  25.01.2007 року.

Свої  позовні вимоги  ВАТ „Галол” обґрунтував наступним чином:

Рішенням Дрогобицького місцевого суду Львівської області від 24.06.2005 р. відмінено результати конкурсу №1 з продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Галол" від 19.08.2002 р. в зв'язку з порушеннями ст. 19 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наведене рішення суду вступило в силу з 05.12.2005 р. з дня оголошення Ухвали судової палати у цивільних справах апеляційного суду Львівської області у справі №22-2718/05).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.04.2006 р. по справі №17/115 за позовом ВАТ „Галол" визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу за конкурсом №1 від 28.08.2002 р. укладений між ВАТ „Галол" та ТзОВ "Міжгалузеве підприємство „ Енерготехпром" (Покупцем) та зобов'язано відповідача повернути все майно отримане за даним договором попередньому власнику,

Постановою господарського суду від 28.12.2005 р. по справі №5/10-19/3 визнано недійсним   Договір   №2   від   29.08.2002   р.   між   ТзОВ   "Міжгалузеве   підприємство

„Енерготехпром" (Продавцем) і   ТзОВ „ФК-груп" (Покупцем) купівлі продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Галол" в даному процесі питання реституції не розглядалося, оскільки така вимога не була заявлена позивачем.

З наведеного ВАТ „Галол" прийшов до висновку , що продаж майна в процесі банкрутства було здійснено з численними порушеннями, в зв'язку з чим безпідставно з власності банкрута вибув цілісний майновий комплекс балансовою вартістю понад 25 млн. грн., в тому числі 58 об'єктів нерухомого майна, яке передано відповідачам по черзі за актами прийому - передачі до Договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1 від 05.09.2002 р. та до Договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №2 від 05.09.2002 р.

Враховуючи наведене , а також той момент , що судами встановлена невідповідність Договору №1 та Договору №2 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Галол" ст. 19 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що стало підставою визнання договорів недійсними та ту обставину, що цілісний майновий комплекс за вимогою Прокурора підлягає поверненню продавцю ТзОВ МП „ Енерготехпром", який в свою чергу згідно рішення Господарського суду міста Києва від 03.04.2006 р. по справі №17/115 зобов'язаний повернути його ВАТ „Галол" ,останній  просить  задоволити  позовні вимоги  товариства.

В ході судового  розгляду  спору судом встановлено :

01.10.2001 р. ухвалою суду у справі №7/150-7/210 за заявою Дрогобицького відділення Пенсійного фонду України порушено справу про банкрутство ВАТ „Галол”.

19.08.2002 р. складено протокол про проведення конкурсу з продажу  цілісного майнового комплексу ВАТ „Галол” (за фактом підробки цього протоколу порушена кримінальна справа).

19.08.2002 року  було проведено  конкурс із продажу  цілісного  майнового  комплексу  ВАТ „ Галол” в процесі санації у справі про банкрутство  №  4/150-7/210 ,переможцем якого  було  визнано Товариство з обмеженою відповідальністю  „МП Енерготехпром”.

Ухвалою суду від 27.08.2002 р. затверджено результати конкурсу (Рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 24.06.2005 р. відмінено результати конкурсу №1 з продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Галол” в зв’язку з порушенням ст.19 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (наведене рішення суду вступило в силу з 05.12.2005 р. з дня оголошення Ухвали судової палати у цивільних справах апеляційного суду Львівської області по справі №22-2718/05)) .Ухвалою Верховного Суду України від 01.06.2006 р. вказане рішення і ухвала залишені без змін.

28.08.2002 р. між ВАТ „Галол” (Продавцем) і ТзОВ ”Міжгалузеве підприємство Енерготехпром”(Покупцем) укладено Договір №1 купівлі -  продажу цілісного майнового комплексу за конкурсом. За умовами якого майно цілісного майнового комплексу ВАТ „Галол” продано за 2 500 000,00 грн. , ( за актом приймання-передачі  від 05.09.2002 р. по даному договору покупцю передано майновий комплекс балансовою вартістю 19 611 693,00 грн.  в тому числі  векселі вартістю 2 627 132,45 грн. та 58 об’єктів нерухомого майна загальною площею 20660,8 кв.м.).

На наступний день, не здійснивши оплати за придбаний цілісний майновий комплекс ВАТ „Галол” ,  ТзОВ ”Міжгалузеве підприємство  Енерготехпром” перепродало цілісний майновий комплекс боржника  ТзОВ „ФК-груп” (див. Договір №2 від 29.08.2002 р. з додатком ) за ціною  2 510 000,00 грн. ( за актом приймання-передачі  від 05.09.2002 р. по даному договору покупцю передано майновий комплекс балансовою вартістю 19 611 693,00 грн.  в тому числі  векселі та 58 об’єктів нерухомого майна загальною площею 20660,8 кв. м.).

05.09.2002 р. платіжним дорученням №361 від 03.09.2002 р. ТзОВ „Міжгалузеве підприємство „Енерготехпром” перерахувало ВАТ „Галол” кошти в сумі 2 500 000 грн. в рахунок оплати вартості придбаного цілісного майнового комплексу.

05.09.2002 р.  ТзОВ „ФК-груп” перерахувало ТзОВ «Міжгалузеве підприємство «Енерготехпром»кошти в сумі 2 510 000 грн. в рахунок оплати вартості придбаного цілісного майнового комплексу.

04.08.2004 р. суд припинив провадження по справі в зв’язку з затвердженням мирової угоди.

09.03.2005 р. постановою Вищого господарського суду України скасовано ухвалу господарського суду Львівської області від 28.08.2002 р. про затвердження мирової угоди у справі  про банкрутство №7/150-7/210, а справу в частині розгляду мирової угоди передано господарському суду на новий розгляд.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.04.2006 р. №17/115 визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу за конкурсом №1 від 28.08.2002 р. укладений між ВАТ „Галол” та ТзОВ „МП Енерготехпром” і за вимогами ч.2 ст.48 ЦК УРСР зобов’язано кожну із сторін повернути другій отримане за угодою.

Постановою господарського суду від 28.12.2005 р. по справі №5/10-19/3 визнано недійсним Договір №2 від 29.08.2002 р.  між ТзОВ ”Міжгалузеве підприємство  Енерготехпром” (Продавцем) і  ТзОВ „ФК-груп” (Покупцем), купівлі продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Галол”. В  даному процесі питання реституції не розглядалося, оскільки така вимога не була заявлена позивачем.

П.5.1 Договору №1 від 28.08.2002 р. на ТзОВ „Міжгалузеве підприємство „Енерготехпром” покладено обов’язки виконати всі додаткові вимоги передбачені Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” .

В п.1.1 Договору №2 від 29.08.2002 р. вказано, що право власності продавця підтверджується Договором №1 від 28.08.2002 р. Враховуючи , що в договорі № 1 від 28.08.2002 р. право переходу власності визначено моментом оплати і на майбутнього власника покладено обов’язки по виконанню додаткових вимог визначених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а інших правовстановлюючих документів на момент продажу цілісного майнового комплексу у продавця не було ( до моменту укладення договору свідоцтво на право власності на нерухоме майно не оформлялося)  у суду є підстави вважати, що покупець - ТзОВ „ФК-груп” був знайомий з тим фактом, що на день укладення Договору №2 від 29.08.2002 р. продавець не мав права його відчужувати в зв’язку з відсутністю у нього права власності.

На підставі заяви від 16.09.2002 р. (прийнята МБТІ 19.09.2002 р.) Дрогобицьке МБТІ  видало реєстраційне посвідчення про реєстрацію будівель і споруд за адресою м.Дрогобич, вул.Тураша,15 за   ТзОВ „Міжгалузеве підприємство „Енерготехпром” на праві колективної власності на підставі Договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №1 від 28.08.2002 р. та акту прийому передачі від 05.09.2002 р.

На підставі заяви від 16.09.2002 р. (прийнята МБТІ 19.09.2002 р.) Дрогобицьке МБТІ  видало реєстраційне посвідчення про реєстрацію будівель і споруд за адресою м.Дрогобич, вул.Тураша,15  за   ТзОВ „ФК-груп” на праві колективної власності на підставі Договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №2 від 29.08.2002 р. та акту прийому передачі від 05.09.2002 р.

На даний час цілісний майновий комплекс за адресою м.Дрогобич, вул.Тураша,15 перебуває в користуванні Філії без права юридичної особи ТзОВ „ФК-груп” завод „Галол”.

Таким чином суд встановив , що за визнаним недійсним Договором №2 від 29.08.2002 р. між ТзОВ ”Міжгалузеве підприємство  Енерготехпром” (Продавцем) і  ТзОВ „ФК-груп” (Покупцем) купівлі продажу цілісного майнового комплексу , Продавець

отримав кошти в сумі 2 510 000,00 грн. а покупець отримав цілісний майновий комплекс до якого входило 58 об’єктів нерухомого майна загальною площею 20660,8 м.кв., основні засоби (2076  позиція по акту передачі), сировину (38  позицій по акту передачі), об’єкти капітального будівництва (102  позиції по акту передачі), дорогоцінні метали (платина, срібло), запаси на складах (сировина, запчастини, малоцінка по актах), виробничі запаси, малоцінка , векселі всього вартістю 19 611 693,00 грн.

В силу вимог ч. 1 ст. 59 ЦК УРСР угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її укладення. Недійсна угода не тягне ніяких правових наслідків, крім наслідків, пов'язаних з її недійсністю.

Оскільки Договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №2 від 29.08.2002 р. визнано недійсним і питання  про застосування вимог ч.2 ст. 48 ЦК УРСР не розглядалося , суд прийшов до висновку про правомірність вимоги щодо повернення кожною із сторін  другій стороні всього одержаного за угодою.

Враховуючи, що згідно Договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №2 від 29.08.2002 р. ТзОВ „ФК - груп” одержало цілісний майновий комплекс від ТзОВ „Міжгалузеве підприємство Енерготехпром” і повинно йому його повернути, а  ТзОВ „Міжгалузеве підприємство Енерготехпром” згідно з Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.04.2006 р. №17/115 зобов’язано повернути ціліснісний майновий комплекс ВАТ „Галол” суд прийшов до висновку про можливість повернення цілісного майнового комплексу безпосередньо ВАТ „Галол”.

На підставі викладеного, керуючись ч.1 ст.48, ч. 1 ст. 59 ЦК УРСР,   Законом України „Про  відновлення платоспроможності боржника або визнання  його банкрутом”, Законом України „Про державну  реєстрацію  речових прав на нерухоме майно  та їх обмежень” від 01.07.2004 року  № 1952-1У,  ст.ст. 12,35,43,49,82-84 ГПК України,  суд

В И Р І Ш И В :

1.          Позов задоволити  повністю.

2. Зобов'язати ТзОВ „ФК-груп" повернути майно цілісного майнового комплексу ВАТ «Галол», отримане ним на підставі Актів прийому-передачі від 05.09.2002 р. до договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №2 від 29.08.2002 р. безпосередньо ТзОВ «Галол»;

3. Зобов'язати ТзОВ «Міжгалузеве підприємство «Енерготехпром»повернути ТзОВ «ФК-груп»2 510 000,00 грн.

4.  Зобов'язати   ТзОВ «ФК-груп»звільнити приміщення цілісного майнового комплексу, що знаходиться у м.Дрогобич, вул.Тураша, 15 шляхом виселення .

5.   Керуючись  ч.З   ст.17,  ч.4  ст.18,   ст.19  Закону  України  „Про  державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" від 01.07.2004 р.№ 1952-ІУ зобов'язати        Дрогобицьке    державне    комунальному    міжміське    бюро    технічної інвентаризації та експертної оцінки скасувати реєстрацію права власності ТзОВ «ФК-груп»на цілісний майновий комплекс ВАТ «Галол»за адресою м.Дрогобич, вул. Тураша,15  на підставі рішення суду .

6. Керуючись ч.З ст.17, ч.4 ст.18, ст.19 Закону України „Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" від 01.07.2004 р.№ 1952-ІУ зобов'язати Дрогобицьке державне комунальному міжміське бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки скасувати реєстрацію права власності ТзОВ «Міжгалузеве підприємство Енерготехпром»на цілісний майновий комплекс ВАТ «Галол»за адресою м.Дрогобич, вул. Тураша,15 на підставі рішення суду.

7. Стягнути з ТзОВ „ФК-груп”, м. Київ, вул. Мічуріна, 4 () на користь державного бюджету 85,00 грн. державного мита.

8. Наказ видати відповідно до вимог ст.116 ГПК України.

Суддя                                                                                                       Довга О.І.