ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

04.04.07 р.                                                                                    №  45/300а

Господарський суд Донецької області головуючого судді Приходько І.В.;

при секретарі судового засідання – Черняк Л.А.;

за участю представники сторін:

від позивача – не  з”явився;

від відповідача 1 –  Сліщенко К.Ю. - довіреність;

від  відповідача 2 – не  з’явився;

від  відповідача 3 – не  з’явився;

розглянув у відкритому судовому засіданні суду справу

за позовом   Міністерства  вугільної  промисловості  України м.Київ,

до  відповідачів:  1) Товариства  з обмеженою  відповідальністю фірма  «Кассіопея – ГЗФ «Михайловська» м. Донецьк,

2) Відкритого  акціонерного товариства «Групова  збагачувальна  фабрика «Михайловська»   м.Первомайськ  Луганська обл.

3) Закритого  акціонерного  товариства  «Михайлівське»  м.Первомайськ  Луганська обл.,

про   визнання  недійсним  рішення  акціонерів,  додаткової  угоди  до  договору  оренди,  зобов’язання   повернути майно, -

В С Т А Н О В И В

До  господарського  суду  звернувся  позивач,  Міністерство  вугільної  промисловості  України м.Київ,  з  позовом  до  відповідачів,  Товариства  з обмеженою  відповідальністю фірма  «Кассіопея – ГЗФ «Михайловська» м.Донецьк  (відповідач 1),  Відкритого  акціонерного товариства «Групова  збагачувальна  фабрика «Михайловська»   м.Первомайськ  Луганська обл. (відповідач 2), Закритого  акціонерного  товариства  «Михайлівське»  м.Первомайськ  Луганська обл. (відповідач 3),

про  визнання  недійсним:

-  рішення  акціонерів ВАТ ГЗФ «Михайлівська» (відповідач 2)  про  передачу  майна  до  статутного  капіталу  ЗАТ  «Михайлівське»  (відповідач 3);

-  зобов’язати  ЗАТ «Михайлівське (відповідач 3)  повернути нерухоме  майно – будинки  та  споруди, які  передані  до    його  статутного капіталу;

-  визнати  недійсною  додаткову  угоду  до  договору  оренди № 162/17  від 29.10.2001 р.,  укладену  між  відповідачами  про  перехід  прав  орендодавця  до  відповідача 3.

В  обґрунтування  позовних  вимог   позивач  посилався  на   статут   ВАТ ГЗФ «Михайлівська»  (відповідач 2),  статут   ЗАТ  «Михайлівське» (відповідач 3) , свої  повноваження  як  засновника  відповідача 2  та   володіння  49 % статутного  капіталу  відповідача 2,  відсутність  рішення  Загальних  зборів акціонерів  відповідача 2  щодо  прийняття  рішення  про  передачу  до  статутного  капіталу  відповідача  3 будинків  та  споруд.

Ухвалою  суду  від  12.10.2006 р.   на  підставі  положень ст.66,67  Господарського  процесуального  кодексу  України,  було  заборонено  відповідачам  відчужувати  майно  у  будь-який спосіб,  а  також  здійснювати  будь-які  дії  по  передачі  цілісного  майнового  комплексу  ГЗФ «Михайлівська».

Представник  відповідача 1 у  відзиві    № 53/10  від  24.10.2006 р.  та  в  судових  засіданнях   пояснив,  що   між  відповідачем 1  та  відповідачем 3  додаткова  угода  до  договору № 162/17  від  29.10.2001 р.   ніколи  не  укладалась.

Позовні  вимоги  щодо  визнання  недійсним  рішення  про  передачу  майна  до статутного  капіталу  відповідача 3  визнає  у  повному  обсязі,  в  той  же  час  не  надав  до  суду  документа,  який  оспорюється.

Представник  відповідача 2  в  судовому  засіданні  та  у  відзиві  від 30.01.2007 р.  позовні  вимоги  не  визнав  з  тих  підстав,  що  вважає  Міністерство  вугільної промисловості  України не  є  акціонером   ВАТ ГЗФ  «Михайлівська»,  згідно   реєстру  власником акцій    відповідача 2  є  держава  в  особі  Міністерства  палива  та  енергетики  України.

Крім  того,  сповістив  суд,  що  спірної  угоди  до  договору   оренди  №  162/17  не  існує,  будь-яких  угод  до  договору оренди  з  жодним  з  відповідачів  не  укладав.

Представник  відповідача 3  в  судове  засідання  не  з’явився, поважної  причини  неявки  до суду  не  сповістив.

В  судові  засідання 15.02.2007 р.,  05.03.2007 р.,  21.03.2007 р.,  28.03.2007 р.,  04.04.2007 р.  представник  позивача  не  з’явився,  про  час  і  місце  слухання  справи  належним  чином  повідомлявся.

На  вимогу  суду  надав  додаткові  документи,  а  саме: Статут  відповідача 2 та  зміни  до  нього, статутні  документи ДВАТ  ГЗФ “Михайлівське” ДХК “Луганськвуглепереробка”,   документи  стосовно  реорганізації  вугільної  промисловості.

В  той  же   час,  додаткових  документів  витребуваних  господарським  судом  ухвалою  суду  від   21.03.2007 р.  та   28.03.2007 р.  не  надав.  Не  уточнив  письмово  відповідно  до  положень ст.22  ГПК  України  позовні  вимоги   стосовно  оспорюваного  рішення  акціонерів  відповідача 2,  не  надав  його  до  суду;  не  визначився  з  переліком майна (споруд  і  будівель)  та  його  місцем  знаходження,  не  обґрунтував  недійсність  спірної  угоди  до  договору  оренди,  не  надав інших  витребуваних  судом  документів, які мають  суттєве  значення  для  розгляду  справи  по  суті.

21.03.2007 р. від   представника  відповідача 1  надійшло  клопотання  про  направлення  позовної  заяви  до   слідчих  органів  у  зв’язку   з  тим,  що   дії,  які  скоєні  по  передачі  майна  до  статутного  фонду  ЗАТ «Михайлівське»  містять  ознаки   злочину.

Заявлене  клопотання,  суд відхилив  у зв’язку   з тим,  що  відповідачем 1  не  було  доведено,  які  саме  дії  він  вважає  злочинними. Суд  звернув  увагу  відповідача 1 на  те.  Що будь-яких  документів,  крім Статуту  відповідача 3, в  матеріалах  справи  не  міститься.

Представник  відповідача 2  в  судове  засідання  04.04.2007 р.  не  з’явився,  надав  телеграму    про  проведення  засідання  в  його  відсутності  та  прийняття  рішення  на  підставі  документів,  які  є  в  матеріалах  справи.

Розглянув  матеріали  справи,  додатково  представлені  сторонами  документи, заслухав  їх  пояснення,  суд  встановив  наступне.

На  підставі  наказу  Міністерства  вугільної  промисловості  України  № 410  від 25.08.1999 р. шляхом  перетворення  було створене  Державне  відкрите  акціонерне  товариство «Групова збагачувальна фабрика»Михайлівська» - дочірнє підприємство Державної  холдінгової  компанії «Луганськвуглепереробка» (далі Державне ВАТ  ГЗФ «Михайлівска ДП ДХК «Луганськвуглепереробка»).

На  підставі  наказу  Міністерства  палива  та  енергетики України № 496  від 17.10.2001 р.  цілісний  майновий  комплекс   Державного ВАТ «ГЗФ «Михайлівська»  був  переданий  в  оренду  ТОВ «Кассіопея» (відповідач 1).

29.10.2001 р.  був  укладений  договір оренди  цілісного  майнового  комплексу  № 162/17  від 29.10.2001 р., який  затверджений  Міністром  палива та  енергетики 15.11.2001 р. Строк  дії  договору  оренди  сторони  встановили на  п’ять   років

19.08.2004 р.  згідно  рішення  загальних  зборів акціонерів  з Державного ВАТ  «ГЗФ Михайлівська» ДП  ДХК «Луганськвуглепереробка»  було  створене Відкрите акціонерне  товариство «ГЗФ «Михайлівська» (відповідач 2),  згідно  до  п.п.1.1., 2.3.  товариство   є    правонаступником Державного ВАТ  «ГЗФ Михайлівська» ДП  ДХК «Луганськвуглепереробка» .

У  пункті 2.6. Статуту  відповідача 2  встановлено,  що  товариство  є  власником  майна,  переданого йому  Засновником  та  акціонерами  у  власність як  вклад  до  статутного  капіталу.

Статутний  капітал  товариства  становить 1 187 774 грн.,  який  поділений  на 4 751 096 простих іменних  акцій  номінальною  вартістю 0,25  грн. кожна. (п.п.4.1., 4.2.).

Відповідно  до  п.п. 8  пункту 7.3. Статуту  до  компетенції  загальних  зборів  акціонерів  відповідача 2  віднесені  повноваження  щодо  прийняття  рішень про  участь  товариства  у  створені  інших  господарських  товариств,   у  тому  числі  на  базі  майна  товариства,  їх  реорганізація  та  ліквідація,  затвердження  установчих  документів  та  положень.

25.10.2005 р.  була  проведена  реєстрація  юридичної  особи  ЗАТ «Михайлівське» (відповідач 3),  товариство  було  засноване  у  результаті  об’єднання  майна  Засновників  та  підставі   Загальних  зборів  засновників  ЗАТ «Михайлівське» (протокол № 1  від 22.10.2005 р.).

Як  убачається  з  Статуту  відповідача 3,  засновниками  товариства  стали:  ВАТ «ГЗФ «Михайлівська» (відповідач 2),   ТОВ  «Фінансова  компанія «Лідер»,  ТОВ «Фінансова  компанія «Стоїк»  ( п.5.3.).

Як  убачається  зі  змісту  пункту 5.2. Статуту ЗАТ «Михайлівське»,  статутний  капітал    товариства   становить 17 348 479 грн.

ВАТ «ГЗФ «Михайлівська»  (відповідач 2) передав  до  статутного  капіталу  ЗАТ «Михайлівське»  акції  на  суму 6 765 907  грн.  шляхом  внесення  до  статутного  фонду відповідача 3  нерухомого  майна,  а  саме  будинків  та  споруд,  згідно  Акту  прийому-передачі,  що  становить 39 % статутного  капіталу  товариства.

Обґрунтовуючи  позовні  вимоги  щодо  визнання  недійсним  рішення  про  передачу  майна  до  статутного  капіталу,  позивач  посилався  на  Статут  Державного ВАТ «ГЗФ «Михайлівська» ДП ДХК «Луганськвуглепереробка»,  а  саме п.4.1,  з  якого  убачається,  що  засновником  державного підприємства  є  Міністерство  вугільної  промисловості  України,  а  також  Указ  Президента  України   № 1123/2005 р.  від  25.07.2005 р. «Про  заходи  вдосконалення  державного  управління  вугільною  промисловістю», Розпорядження  Кабінету  Міністрів  України  № 417-р  від 01.10.2005 р. «Про  передачу  цілісних  майнових  комплексів  державних  підприємств  та  повноважень  з  управління  корпоративними  правами  держави  щодо  господарських  товариств»,  наказ  Міністерства  вугільної промисловості України  № 40  від 24.11.2005 р.  «Про  затвердження  переліку  державних  підприємств та  господарських  товариств,  що  належать  до  сфери  управління  Мінвуглепрому».

Обґрунтовуючи  позовні  вимоги  щодо  зобов’язання  відповідача 3  повернути  нерухоме  майно,  позивач  посилався  на  знаходження  у  його  розпорядженні  будинків  та  споруд,  переданих  йому  відповідачем 2.

Обґрунтовуючи  позовні  вимоги  щодо  визнання  недійсною  додаткову  угоду  до договору  оренди № 162/17  від 29.10.2001 р.,  позивач  посилався  на   наказ Міністерства  палива  та  енергетики України № 496  від 17.10.2001 р.,  відповідно  до  якого  цілісний  майновий  комплекс   Державного ВАТ «ГЗФ «Михайлівська»  було  передано  в  оренду ТОВ «Кассіопея» (відповідач 1), укладення  спірної  додаткової  угоди  між  ЗАТ «Михайлівське» (відповідач 3)  та  ТОВ  «Кассіопея»,  відповідно  до  якої  останній  безпідставно  сплачує  орендні платежі  відповідачу 3.

Крім  того,  судом  встановлено,  що  відповідно до  реєстру  власників  іменних цінних  паперів ВАТ «ГЗФ «Михайловська»,   визначена  держава  в  особі  Міністерства палива  та  енергетик  України.

Відповідно  до Указу  Президента  України  № 1123/20005  від  25.07.2005 р.  Міністерство  палива  та  енергетики  України  було  реорганізоване  шляхом  виділення  із  його  складу  Міністерства  вугільної  промисловості  України.

Як  убачається  з пункту 3 вказаного  Указу,  Кабінету  Міністрів  України  необхідно  було   визначитись  з  переліком  об’єктів  державної  власності,  що  передаються  в  управління  Міністерства  вугільної  промисловості  України.

Відповідно   до  розпорядження  Кабінету  Міністрів  України  № 417-р  від 01.10.2005 р.  було  затверджено  Перелік  цілісних  майнових  комплексів,  що  передаються  до  сфери  управління  Міністерства  вугільної  промисловості,  у  тому  числі  під № 1178554  - Групова  збагачувальна  фабрика  «Михайлівська» - дочірнє  підприємство  державної  холдінгової  компанії  «Луганськпереробка» (м.Первомайськ, Луганської  області).

Наказом  міністерства  вугільної  промисловості  України № 40  від  24.11.2005 р.  був  затверджений  Перелік  державних  підприємств  та  господарських товариств,  що  належить  до  сфери  управління  Міністерства  вугільної  промисловості,  з  якого  убачається що  під п/№  значиться  державне  ВАТ «Групова збагачувальна  фабрика «Михайлівська» - дочірнє підприємство ДХК «Луганськвуглепереробка».

Враховуючи  вищевикладене,  судом  встановлені  факти  щодо  реорганізації  вугільної  промисловості,  в  той же  час  з  вказаних  документів  не  убачається,  що  позивач  по  справі  є  засновником  відповідача 2.

Крім  того,  суд  звертає  увагу  та  той  факт,  що  відповідно  до  Переліку,  затвердженого  Наказом Мінвуглепрому № 40  від  24.11.2005 р.,  до  сфери  управління  вказаного  Міністерства  віднесено  Державне ВАТ «ГЗФ «Михайлівська» - ДП ДХК «Луганськвуглепереробка»,  в  той  час  як  відповідно  до  статуту  відповідача 2 (п.1.1.) убачається,  що  вказане  державне  підприємство  на  підставі рішення  загальних  зборів  акціонерів  від 19.08.2004 р.  було  перетворене у відкрите  акціонерне  товариство «ГЗФ «Михайлівська»

Приймаючи  рішення  по  справі,  суд  враховує  наступне.

Як  убачається  з  усних  та  письмових  пояснень,  наданих  до  суду  відповідачем 1  та  відповідачем 2,  будь-яких  додаткових  угод  до  договору  оренди  № 162/17  від  29.10.2001 р.,  відповідно  до  яких би  були  змінені  повноваження  орендодавця,  сторони  не  укладали.

Відповідач 1 в  судових  засідання  заперечував  проти  сплати  орендних  платежів  на  користь  відповідача 3  - ЗАТ  «Михайлівське».

На  вимогу  суду,  позивач  не  надав  документів,  які  б  підтвердили  існування  додаткової  угоди  до  договору  оренди  та  будь-яких  розрахунків  з  орендної  плати  на  користь  відповідача 3.

Як  убачається   з  Додатку  № 1  до  договору  оренди № 162/17  об’єкт  оренди  знаходиться  у м.Первомайську  Луганської  області, с.Золотоє -5.

Відповідно  до  довідки    Головного  управління  статистики  у  Луганській  області  № 11,  місцезнаходження  відповідача 2, ВАТ «ГЗФ «Михайлівська»:Луганська область, м.Золоте.

Як  убачається  з  наданих  до  суду  документів,  місцезнаходження  відповідача 3 : Луганська область, м.Первомайськ. м.Золотоє -5.

Як  убачається   з  постанови  Державної виконавчої  служби  у м.Первомайськ  від 20.10.2006 р.,  яка  була  прийнята  на  виконання   ухвали  господарського  суду  Донецької  області  від  12.10.2006 р. про  заборону  відчужувати  майно  у  будь-який спосіб,  державним  виконавцем    винесена  постанова  про  арешт  майна  та  оголошено  заборону  на  відчуження  майна  цілісного майнового  комплексу  ДВАТ «ГЗФ «Михайлівське»,  копії  постанов  надіслані  на  виконання  МГ  БТІ м.Первомайська,  відділу  земельних  ресурсів у м.Первомайську, Державному  нотаріусу м.Первомайсь,  РЕВ  МРЕВ м.Первомайськ.

Крім  того,  позивачем   заявлені  вимоги  щодо  витребування  у  відповідача 3, ЗАТ «Михайлівське»,  (Луганська обл, м.Первомайськ, м.Золоте-5)   будівель  та  споруд,  які йому були  передані  відповідачем 2,  ВАТ «ГЗФ «Михайлівська» (Луганська обл., м.Первомайськ, м.Золоте-5  на  підставі  Акту  прийому-передачі.

Положеннями  статті 11 Цивільного  кодексу  України  визначено,  що цивільні права  та  обов’язки  виникають із  дій осіб,  що  передбачені  актами  цивільного  законодавства, а також із  дій  осіб, що  не  передбачені цими актами, але за  аналогією породжують цивільні  права  та обов’язки,  зокрема це є  договори  та інші правочини.

Відповідно  до  статті  16  Цивільного  кодексу  України  одним  із способів  захисту  цивільних  прав  та  інтересів  є  визнання  недійсним  правочину.

Таким  чином,  право  на  захист  розглядається як  суб’єктивне  цивільне  право,  яке  виникає  у особи в  разі  порушення  належних їй  цивільних  прав  та  інтересів,  невизнання  цього  права  або  оспорювання   цивільного  права.

Відповідно  до  ст.2  Господарського  процесуального кодексу  України,  господарський  суд  порушує  справи  за  позовними  заявами  осіб,  які  звертаються  до  господарського  суду  за  захистом  своїх  прав  та  охоронюваних  законом  інтересів,  а  право  на  звернення  до  господарського  суду  за  захистом  своїх  порушених  або  оспорюваних  прав   мають  особи  встановлені  ст.1  Господарського  процесуального  кодексу  України.

Відповідно  до  положень  статті 15  Господарського  процесуального  кодексу  України,  справи  у  спорах  про  визнання  договорів  недійсними  розглядаються  господарським  судом за  місцезнаходженням  сторони,  зобов’язанної    за  договором  здійснити  на  користь  другої  сторони  певні  дії,  такі як: передати  майно,  виконати  роботу, надати  послуги,  сплатити  гроші  тощо.

Справи  у  спорах,  що  виникають  при  виконанні  господарських  договорів  та  з  інших  підстав,  а  також  справи  про  визнання недійсними  актів  розглядаються  господарським  судом за  місцезнаходженням  відповідача.

Позовна  вимога,  викладене  позивачем   у пункті1,   стосується  визнання   недійсним  рішення  акціонерів  та  заявлена  до  відповідача 2,  місцезнаходження  якого  Луганська  область, м.Первомайське, м.Золоте-5.

Позовна  вимога,  викладена  позивачем  у пункті 2  про  зобов’язання   повернути  майно,   заявлена  до  відповідача 3 , ЗАТ «Михайлівське, місцезнаходження якого Луганська  область, м.Первомайське, м.Золоте-5  та  стосується  майна,  яке  передане  йому  до статутного  фонду   відповідачем  2,  місцезнаходження  якого  Луганська  область, м.Первомайське, м.Золоте-5   за  актом-прийому  передачі. Будь-яких  доказів  того,  що  спірне  майно  знаходиться  не  в  Луганській  області  у  розпорядженні  суду  не  має.

Позовна  вимога,  викладена  позивачем  у пункті 3 про  визнання  недійсною  додаткової угоди  до  договору № 162/17 стосується  цілісного  майнового комплексу -  майна   Державного ВАТ ГЗФ «Михайлівське»,  яке  знаходиться Луганська  область, м.Первомайське, м.Золоте-5.

В  будь-якому  випадку,  предметом  розгляду  цієї  справи  є  взаємовідносини,  що  стосуються  відповідача  2  та  відповідача 3,  місцезнаходження  яких  Луганська  область, м.Первомайське, м.Золоте-5,  а  також  майна,  яке  знаходиться  у  їх  розпорядженні.

Відповідно  до  положень  статті  17  Господарського  процесуального  кодексу  України,  якщо  справа  не  підсудна  даному  господарському суді,  матеріали  справи  надсилаються  господарським  судом  за  встановленою  підсудністю  не  пізніше п’яти   днів  з  дня  надходження  позовної  заяви  або  винесення  ухвали про  передачу  справи.

Керуючись  статтями  11, 16  Цивільного  кодексу  України,  на  підставі статей 1,  2, 15,17   Господарського  процесуального кодексу  України, господарський  суд, -

У Х В А Л И В:

Передати  за  підсудністю    до  господарського  суду   Луганської  області  позовну  заяву   № 45/300а  за  позовом  Міністерства  вугільної  промисловості  України  м.Київ,   до  відповідачів,  Товариства  з обмеженою  відповідальністю фірма  «Кассіопея – ГЗФ «Михайловська» м.Донецьк, Відкритого  акціонерного товариства «Групова  збагачувальна  фабрика «Михайловська»   м.Первомайськ  Луганська обл., Закритого  акціонерного  товариства  «Михайлівське»  м.Первомайськ  Луганська обл.,  про  визнання  недійсним  рішення  акціонерів ВАТ ГЗФ «Михайлівська» (відповідач 2)  про  передачу  майна  до  статутного  капіталу  ЗАТ  «Михайлівське»  (відповідач 3);  зобов’язати  ЗАТ «Михайлівське (відповідач 3)  повернути нерухоме  майно – будинки  та  споруди, які  передані  до    його  статутного капіталу  Відкритому  акціонерному   товариству «Групова  збагачувальна  фабрика «Михайловська»   м.Первомайськ  Луганська обл.  (відповідач 2),  визнати  недійсною  додаткову  угоду  до  договору  оренди № 162/17  від 29.10.2001 р.,  укладену  між  відповідачами  про  перехід  прав  орендодавця  до  відповідача 3.

Суддя                                                                                              Приходько І.В.

Надруковано 5 прим.:

позивачу – 1 прим.;

відповідачу 1 – 1 прим.;

відповідачу 2 – 1 прим.;

відповідачу 3 – 1 прим.;

до  справи – 1 прим.

тел.305-75-46