ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 лютого 2007 р.
№ 5/6

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді:
суддів:
Муравйова О.В.,
Гоголь Т.Г.,
Продаєвич Л.В.

розглянувши матеріали касаційної скарги
Івано–Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта", м. Івано–Франківськ

на постанову
Львівського апеляційного господарського суду від 09.11.2006

у справі
№ 5/6 господарського суду Івано–Франківської області

за позовом
Відкритого акціонерного товариства Національна акціонерна страхова компанія "Оранта", в особі Івано–Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта"

до
Приватного підприємства "Шнайдер", м. Івано-Франківськ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача
Виконавчий комітет Івано-Франківської міської ради

про
визнання недійсним договору

за участю представників сторін:

від позивача:
Салапата Н.В. за дов. від 06.12.2006;
Кучерявий І.А. за дов. від 01.02.2007;
Чала І.М. за дов. від 30.08.2006

від відповідача:

не з'явилися, належно повідомлені про час і місце засідання суду

від третьої особи:

Відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу належним чином повідомлені про час і місце засідання суду (ухвала Вищого господарського суду України від 18.01.2007, надіслана сторонам у справі 23.01.2007 року), проте представники Доповідач: Продаєвич Л.В.

відповідача та третьої особи не скористалися наданим їм статею 22 Господарського процесуального кодексу України правом на участь у засіданні суду касаційної інстанції.

Ухвалою від 18.01.2007 касаційна скарга Івано–Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" прийнята до провадження та призначена до розгляду на 08.02.2007 року колегією суддів Вищого господарського суду України у складі: Добролюбова Т.В. –головуючий, судді: Гоголь Т.Г., Продаєвич Л.В.

Розпорядженням в.о. Голови судової палати Вищого господарського суду України від 07.02.2007 № 02-12.2/21 у зв’язку з відпусткою судді Добролюбової Т.В. для розгляду касаційної скарги у справі № 5/6 господарського суду Івано-Франківської області призначено колегію суддів у складі: Муравйов О.В. - головуючий, судді: Гоголь Т.Г., Продаєвич Л.В.

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2006 року Відкрите акціонерне товариство Національна страхова компанія "Оранта" в особі Івано-Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" за участю третьої особи на стороні позивача –Виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради звернулося до господарського суду Івано-Франківської області із позовом до Приватного підприємства "Шнайдер" про визнання недійсним договору від 05.12.2003 про переуступку житлової площі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір укладено директором Івано-Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" –Кобильчуком В.П. з перевищенням повноважень, визначених Положенням про дирекцію та на підставі довіреності від 12.04.2000 № 09-14/122, в той час як існувала інша довіреність видана цій особі 15.01.2002 №6-14/113-02. Позивач, посилаючись на Статут НАСК "Оранта" зауважує на тому, що всі дії, пов'язані з володінням, користуванням та розпорядженням майном Компанії здійснюються відповідно до Статуту, рішень Правління, Наглядової Ради НАСК "Оранта".

Приватне підприємство "Шнайдер" у запереченнях на позовну заяву вимоги позивача не визнало.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 13.06.2006 (суддя Цюх Г.З.) –позов задоволено, на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України визнано недійсною угоду від 05.12.2003 про переуступку житлової площі.

Судове рішення мотивоване тим, що у зв'язку із звільненням з посади заступника директора Івано-Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" Вульчина С.П., спірний договір є позастатутним, оскільки укладений всупереч цілям діяльності Компанії в частині забезпечення своїх працівників житловою площею. Разом з тим, суд дійшов висновку про відсутність у директора Івано-Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" права на підписання цієї угоди, оскільки на час її укладання існувала інша довіреність від 15.01.2002 №6-14/113-02, більш того відчуження нерухомого майна за цією довіреністю можливе лише за окремим дорученням Правління, останнє таке рішення не приймало.

За апеляційною скаргою Приватного підприємства "Шнайдер" вказане судове рішення переглянуте в апеляційному порядку і постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.11.2006 (судді: Кравчук Н.М. – головуючий, Гнатюк Г.М., Мирутенко О.Л.) - скасоване, з прийняттям нового рішення, яким у задоволенні позову ВАТ НАСК "Оранта" відмовлено з огляду на неможливість оцінити видану 12.04.2000 директору Івано-Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" Кобильчуку В.П. довіреність, оскільки остання відсутня в оригіналі, а видана 15.01.2002 довіреність надає директору право на укладення договорів, пов'язаних з господарською діяльністю дирекції.

Суд визнав, що договір уступки вимоги не відноситься до договорів відчуження рухомого і нерухомого майна, на укладення яких у Кобильчука В.П. відсутні повноваження. За цих обставин та посилаючись на приписи статей 62, 63, 197 Цивільного кодексу УРСР суд апеляційної інстанції визнав, що позивачем не доведено обставин, пов'язаних з визнанням договору недійсним.

Не погоджуючись з прийнятою постановою, Івано-Франківська обласна дирекція НАСК "Оранта" звернулася до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою про її скасування та залишення без змін рішення першої інстанції. На обґрунтування касаційної скарги дирекцією наведені наступні доводи: НАСК "Оранта" ні довіреністю від 12.04.2000, ні довіреністю від 15.01.2002 не уповноважувала директора Кобильчука В.П. самостійно приймати рішення про переуступку житлової площі; актом звірки взаєморозрахунків від 01.11.2004 підтверджена заборгованість міськвиконкому перед дирекцією НАСК "Оранта"; повноваження директора Івано-Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" визначаються її установчими документами, Положенням або довіреністю. Зауважує на тому, що НАСК "Оранта" не було вчинено жодних дій, які б свідчили про схвалення нею договору. Додатково зазначає, що договір укладений всупереч цілям діяльності Компанії в частині забезпечення своїх працівників житловою площею.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши правильність застосування норм матеріального і процесуального права місцевим та апеляційним господарськими судами, заслухавши пояснення присутніх у засіданні суду представників позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів Вищого господарського суду України відзначає наступне.

Як встановлено господарськими судами, предметом спору є законність договору на переуступку житлової площі від 05.12.2003, укладеного між Івано-Франківською обласною дирекцією НАСК "Оранта" та ПП "Шнайдер".

Із договору вбачається, що його предметом є передача облдирекцією страхової компанії "Оранта" Приватному підприємству "Шнайдер" вимоги до Івано-Франківського міськвиконкому про передачу житлової площі в розмірі 22,0 кв. м. При цьому, Приватне підприємство "Шнайдер", приймаючи переуступку, зобов'язується у разі необхідності оплатити виділену міськвиконкомом різницю вартості площі однокімнатної квартири із звільненого житлового фонду для заступника директора Івано-Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" Вульчина С.П. (п.п. 1.1, 2.2 договору).

Суть у тому, що 16.12.2003 гром. Вульчин С.П. був звільнений з посади заступника директора згідно поданої заяви та втратив право на отримання житлової площі, а відтак в укладеному договорі про переуступку житлової площі фактично відсутній обов'язок однієї із сторін договору, а саме –ПП "Шнайдер".

Відповідно до статті 197 Цивільного кодексу УРСР (в редакції 1963 року) уступка вимоги кредитором іншій особі допускається, якщо вона не суперечить закону чи договору або коли вимога не пов'язана з особою кредитора.

Колегія суддів вважає, що господарський суд апеляційної інстанції дійшов неправомірного висновку, що договір від 05.12.2003 відповідає вимогам закону.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до преамбули договору на переуступку житлової площі від 05.12.2003 з боку Івано-Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта" останній підписано директором Кобильчуком В.П., на підтвердження повноважень якого зроблено посилання на довіреність від 12.04.2000 № 09-14/122 з терміном дії до 12.04.2003 року. Проте, на момент вчинення дій щодо укладання договору від 05.12.2003 вказана довіреність вже не діяла ще і у зв'язку з видачею Кобильчуку В.П. іншої довіреності від 15.01.2002 № 6-14/113-02.

Згідно з пунктом 9 Роз'яснень Президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 (зі змінами і доповненнями) "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якого вона укладена, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, серед яких, зокрема, зазначає, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Аналогічне правове регулювання містилося і у Цивільному кодексі УРСР в редакції 18.07.1963 року.

Згідно зі статтею 62 цього Кодексу угода, укладена однією особою (представником) від імені другої особи (яку представляють) в силу повноваження, що ґрунтується на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює та припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку представляють.

Відповідно до статті 64 ЦК УРСР довіреністю визнається письмове уповноваження, яке видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність юридичній особі може бути видана тільки на укладення угод, що не суперечать її статутові (положенню) або загальному положенню про організації даного виду.

Повноваження відособленого підрозділу юридичної особи стосовно укладення угод від імені цієї особи, визначаються її установчими документами, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджується юридичною особою, або довіреністю, виданою у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Повноваження директора закріплені у Положенні про Івано-Франківську обласну дирекцію НАСК "Оранта". Згідно з пунктом 3.2 цього Положення директор має право: діяти від імені Компанії в межах повноважень, наданих йому довіреністю голови Правління, Типовим положенням та цим Положенням, укладати від імені Компанії страхові, господарські та інші угоди відповідно до повноважень, наданих йому довіреністю голови Правління.

Як встановлено господарським судом Івано-Франківської області на час укладання спірного договору повноваження директора Кобильчука В.П. визначалися довіреністю від 15.01.2002 року № 6-14/113-02, а не довіреністю від 12.04.2000 року № 09-14/122.

Виданою 15.01.2002 довіреністю Кобильчук В.П. був уповноважений від імені НАСК "Оранта" укладати, зокрема, договори страхування, застави, договори, пов'язані з господарською діяльністю дирекції та відчужувати рухоме і нерухоме майно НАСК "Оранта" за окремим дорученням Правління.

З огляду на зазначені обставини, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про відсутність у Кобильчука В.П. права на підписання спірного договору.

Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути згідно зі статею 48 ЦК УРСР визнана недійсною, як така, що не відповідає вимогам закону.

Неправильно застосувавши норми матеріального права, суд апеляційної інстанції безпідставно скасував законне і обґрунтоване рішення місцевого господарського суду.

Відповідно до статті 1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція, за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити в силі одне із раніше прийнятих рішень або постанов.

Отже, постанова апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а відповідаюче матеріалам справи та законодавству рішення господарського суду Івано-Франківської області –залишенню без змін.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.11.2006 у справі № 5/6 –скасувати.

Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 13.06.2006 у цій справі – залишити без змін.

Касаційну скаргу Івано–Франківської обласної дирекції НАСК "Оранта", м. Івано–Франківськ –задовольнити.

Головуючий, суддя

О. Муравйов

Суддя

Т. Гоголь

Суддя

Л. Продаєвич