ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

10.05.07

Справа № 17/215-07.

За
позовом: ОСОБА_1    до відповідача:   Закритого акціонерного товариства «Вікторія
+»

про визнання частково недійсним Положення.

Суддя  КОВАЛЕНКО О.В.

Представники:

Від
позивача           ОСОБА_2

Від
відповідача       Пушкарь Л.М.

У
засіданні брали участь: секретар судового засідання Котенко Н.М.

СУТЬ
СПОРУ: позивач просить суд визнати недійсним пп. 15 п. 1.3. Положення про
спостережну раду Закритого акціонерного товариства «Вікторія +» від 20.02.2002
р. в частині встановлення суми погодження операцій еквівалентної 2000
мінімальним заробітним платам, а також стягнути з відповідача на свою користь
витрати, пов'язані з розглядом справи в суді.

18.04.2007
р. позивач подав суду заяву про зміну (уточнення) позовних вимог, в якій
просить суд визнати недійсним підпункт 15 пункту 3.1. Положення про спостережну
раду ЗАТ «Вікторія +» від 20.02.2002 р. в частині встановлення суми погодження
операцій з нерухомим майном еквівалентної 2000 мінімальним заробітним платам.

Заявою
про зміну позовних вимог від 10.05.2007 р. позивач уточнив позовні вимоги та
просить суд визнати недійсним з моменту затвердження підпункт 15 пункту 3.1.
Положення про спостережну раду ЗАТ «Вікторія +» від 20.02.2002 р. в частині
встановлення суми погодження операцій з нерухомим майном еквівалентної 2000
мінімальним заробітним платам

Крім
того, позивачем в судовому засіданні 10.05.2007 р. подано заяву про збільшення
позовних вимог, в якій він просить визнати недійсним з моменту затвердження
підпункт 15 пункту 3.1. Положення про спостережну раду ЗАТ «Вікторія +» від
20.02.2002 р. в частині встановлення суми погодження операцій з нерухомим
майном еквівалентної 2000 мінімальним заробітним платам, визнати недійсним з
моменту затвердження підпункт 7 пункту 4.2. Положення про спостережну раду ЗАТ
«Вікторія +» від 24.03.2007 р. в частині встановлення суми погодження операцій з
нерухомим майном еквівалентної 2000 мінімальним заробітним платам, а також
стягнути з відповідача на свою користь витрати, пов'язані з розглядом справи в
суді.

Відповідач
в письмовому відзиві повідомив, що зазначені позивачем розбіжності можуть бути
усунені товариством лише за рішенням суду.

Приватне
підприємство «Комерсант» подало суду клопотання про вступ в якості третьої
особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні
відповідача.

Суд
вважає клопотання необґрунтованим і таким, що не підлягає задоволенню, оскільки
рішення по даній справи ніяким чином не вплине на його права і обов'язки.

Розглянувши
матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, суд
встановив:

ОСОБА_1
є акціонером Закритого акціонерного товариства «Вікторія +», про що свідчить
сертифікат акцій серії НОМЕР_1, який знаходиться в матеріалах справи.

Згідно
ч.3 ст. 62 ГК України підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на
основі статуту.

Відповідно
до ч.2 п. 1.1. Статуту ЗАТ «Вікторія» товариство створене на підставі  рішення засновників (протокол НОМЕР_2 від
16.11.2001 р.) і установчого договору про створення закритого акціонерного
товариства «Вікторія» від 19.11.2001 р.

Статтею
41 Закону України «Про господарські товариства» (далі за текстом Закон) та
розділом 8 Статуту ЗАТ «Вікторія» передбачено, що вищим органом товариства з
обмеженою відповідальністю є загальні збори товариства. У загальних зборах
мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій,
власниками яких вони є.

Згідно
ст. 46 Закону в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися
рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка представляє інтереси
акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної
статутом, контролює і регулює діяльність правління.

Відповідно
до п. 8.6. Статуту у товаристві створюється з числа акціонерів рада товариства
(Спостережна рада), яка представляє інтереси акціонерів у період між
проведенням Загальних зборів акціонерів і в межах компетенції, зазначеної цим
статутом, контролює і регулює діяльність Директора, а також виконує функції,
які делеговані вищим органом товариства.

У
своїй діяльності Спостережна рада керується чинним законодавством України,
Статутом Товариства, Положенням про Спостережну Раду ЗАТ «Вікторія +» щодо
порядку здійснення нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її
діяльності, що закріплено п. 1.2. Положення про Спостережну Раду ЗАТ «Вікторія
+» (далі за текстом Положення), затвердженого загальними зборами акціонерів
(протокол НОМЕР_3 від 20.02.2002 р.).

З
матеріалів справи вбачається, що пп. 4 п. 8.6.6 Статуту передбачено, що
Спостережна рада Товариства попередньо погоджує проведення розпорядження
нерухомим майном і транспортом.

Відповідно
до пп. 15 п. 3.1. Положення до компетенції Спостережної Ради належить
погодження проведення операцій розпорядження нерухомим майном ЗАТ, балансова
вартість якого перевищує суму, еквівалентну 2000 мінімальних заробітних плат,
виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент
операції.

На
загальних зборах ЗАТ «Вікторія +» 24.03.2007 р. було прийнято Статут Товариства
в новій редакції та нову редакція Положення про спостережну раду Товариства
(протокол НОМЕР_4 від 24.03.2007 р.)

Підпунктом
7 пункту 4.2. Положення про спостережну раду ЗАТ «Вікторія +» від 24.03.2007 р.
встановлено, що до компетенції Спостережної Ради належить погодження проведення
операцій розпорядження нерухомим майном Товариства, балансова вартість якого
перевищує суму, еквівалентну 2000 мінімальних заробітних плат, виходячи із
ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції

Позивач
мотивує свої вимоги тим, що зазначені пункти Статуту та Положення в новій
редакції та в попередній редакції порушують його корпоративні права, зокрема
право на управління товариством, яке полягає у здійсненні, через обрані органи
контролю за діяльністю виконавчого органу товариства.

Відповідно
до п. «ж» ст. 41 Закону до компетенції загальних зборів товариства належить
затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства,
визначення організаційної структури товариства.

Згідно
п. 6.3.2. Статуту в новій редакції від 24.03.2007 р. компетенція спостережної
ради Товариства визначається цим статутом та Положенням про спостережну раду
товариства.

Таким
чином, суд дійшов до висновку про те, що положення Статуту щодо компетенції
Спостережної ради деталізуються і уточнюються Положенням про Спостережну раду і
не містять прямої вказівки на заборону щодо укладання угод по відчуженню майна
товариства чи надання директору Товариства повноважень на їх укладення.

На
підставі викладеного вище суд вважає вимоги позивача необґрунтованими і такими,
що не підлягають задоволенню.

Згідно
ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати по справі покладаються на позивача.

Керуючись
ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          В позові відмовити.

Суддя
О.В. Коваленко