СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Львів, вул. Личаківська, 128
РІШЕННЯ

17.04.07
Справа№ 1/105-7/44

Господарський суд Львівської
області у складі

судді Білоуса Б.О.

При секретарі  Качур Р.П.

Розглянув у відкритому судовому
засіданні справу:

За позовом: ОСОБА_1,
м. Львів

до відповідача : Закритого
акціонерного товариства “Володимирія”, м. Львів

третя особа:
Державного реєстратора виконкому Львівської міської ради, м. Львів

треті особи: 1.
ОСОБА_2, АДРЕСА_1

2. ОСОБА_3, м. Львів

3. ОСОБА_4, м. Львів

4. ОСОБА_5, м. Львів

5. ОСОБА_6, м. Львів

6. ОСОБА_7, м. Львів

7. ОСОБА_8, м. Львів

8. ОСОБА_9, м. Львів

9. ОСОБА_10, м. Львів

10. ОСОБА_11, м. Львів

11. ОСОБА_12, м. Львів

12. ОСОБА_13, м. Львів

13. ОСОБА_14, м. Львів

про
визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ “Володимирія”

Представники:

Позивача: ОСОБА_1.
ОСОБА_15, довір. ІНФОРМАЦІЯ_1

Відповідача: ОСОБА_16,
голова правління

Третіх осіб: не
з'явився

Третіх осіб: ОСОБА_14

Сторонам,
які беруть участь у справі, роз'яснено зміст ст.ст. 20, 22 ГПК України, а саме
їх процесуальні права та обов'язки, зокрема, права заявляти відводи.

Суть спору: заявлено позовні
вимоги ОСОБА_1 до ЗАТ «Володимирія», державного реєстратора та третіх осіб про
визнання недійсними рішення загальних зборів ЗАТ «Володимирія»від 14.12.2004
року та змін до Статуту, внесених рішенням від 14.12.2004 року, а також
скасування державної реєстрації змін установчих документів.

Ухвалою суду від 09.02.07 року
порушено провадження у справі та призначено справу до розгляду на 13.03.07
року. Додатковою ухвалою суду від 19.02.07 року
витребувано від сторін  додаткові
документи та призначено справу до розгляду на 06.03.07 року. В судовому
засіданні 06.03.07 року  розгляд справи
відкладено на 14.03.07 року у з'язку з неявкою відповідачів.

Ухвалою суду від 14.03.07 року
відповідача 2 Державного реєстратора виконкому Львівської міської ради
виключено з числа відповідачів та залучено в якості третьої особи на стороні
відповідача та розгляд справи відкладено на 17.04.07 року.

У зв'язку з представленням
14.03.2007 року суду відповідачем, крім витребуваних Статутів редакції
21.02.1996 року і 14.12.2004 року, Статуту затвердженого 16.02.2006 року
(Протокол ІНФОРМАЦІЯ_2), про який акціонери ОСОБА_1 і ОСОБА_14 визнали і
ознайомилися лише в цьому засіданні, позивачем в судовому засіданні заявлена
додаткова вимога про визнання їх також недійсними.

Відповідач позову не визнав та
заперечує його з підстав, викладених у відзиві від 12.03.2007 року,
(ІНФОРМАЦІЯ_3).

Названий у позові Відповідач -2
-державний реєстратор, за його заявою судом -ухвалою від 14.03.2007 року,
залучено в якості третьої особи на стороні відповідача, відзиву на позов суду
не надав.

Треті особи названі в позовній
заяві акціонерами не з'явилися в судове засідання повторно, крім ОСОБА_14, хоча
були належним чином повідомлені. Тому справа розглядається без їх участі.

У відзиві від 12.03.2007 року
відповідач заявив, що названі в позові в якості 3-х осіб акціонери, згідно
поданих реєстрів станом на 14.12.2004 року не були акціонерами. А станом на
01.03.2006 року не є акціонерами ОСОБА_16 і ОСОБА_12, а тому залучення їх до
справи вважає безпідставним.

Проте суд не знаходить підстав для
їх виключення з числа учасників у справі.

Третя особа ОСОБА_14 позову не
заперечує та з вимогами згідна.

В судовому засіданні відповідачем
заявлено клопотання (ІНФОРМАЦІЯ_4) про припинення провадження у справі №
1/105-7/44, оскільки місцевим судом Галицького району м. Львова прийнято
рішення між тими ж сторонами і про той же предмет спору з тих же підстав.

Представники позивача щодо
заявленого відповідачем клопотання заперечили, оскільки для його задоволення
відсутні правові підстави та просять спір розглянути по суті.

Судом заявлене відповідачем
клопотання відхилено та спір розглядається по суті.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши представників сторін та учасників справи судом встановлено:

Згідно позовної заяви та наданих у
справу Протоколу ІНФОРМАЦІЯ_5 та нової редакції Статуту ЗАТ «Володимирія», ЗАТ
“Володимирія” рішенням загальних зборів акціонерів затверджено Статут ЗАТ
«Володимирія»шляхом викладення його в новій редакції.

Як вказав в Протоколі від
14.12.2004 року на зборах акціонери ОСОБА_1 (позивач) і ОСОБА_14 повідомили, що
їм не було надано проекти документів винесених на розгляд зборів. Вони не
ознайомлені з проектом Статуту, а їх вимоги, що направлялися Правлінню про
надання їх для ознайомлення, не було задоволено. На зборах голова правління
ОСОБА_16 заявив, що підпис на заяві-повідомленні про їх вручення-одержання,
надані головуючому на зборах, не його, і не надавши доказів попереднього
ознайомлення та змоги ознайомитися з проектом Статуту, прийнято рішення про
затвердження його в новій редакції. Послідуючим ознайомленням виявилося, що в
Статут внесено норми (п. п. 5.15 і 5.16) якими позбавлено акціонерів ЗАТ
переважного права придбання акцій при виході акціонерів з товариства, що було
передбачено попередніми установчими документами і зокрема п. 5.1 Статуту 1996
року. Позивач вважає що цим грубо порушено її права як акціонера ЗАТ і
товариства в цілому. Тому просить визнати недійсними Рішення і Статут.

Названі порушення є підставою для
визнання недійсними і Рішення зборів від 14.12.2004 року і затвердженої ним
Нової редакції Статуту, яким грубо порушено права Акціонерів. Крім того, під
час вирішення суперечок з цих питань безпосередньо акціонерами та в судовому
порядку, відповідачем було складено і рішенням від 16.02.2006 року затверджено
нову третю редакцію Статуту ЗАТ «Володимирія»з аналогічними змінами, про що
акціонерам ОСОБА_1 та ОСОБА_14 стало відомо лише в судовому засіданні
14.03.2007 року. Це слугувало заяві представника реєстратора, що предмет спору
вказаний в позові, відсутній оскільки вказана редакція Статуту 2004 року не
чинна, а позивачем заявлено додаткову вимогу про визнання недійсними рішення
зборів і Статуту від 16.02.2006 року (див. протокол судового засідання від
14.03.2007 року).

Позовні вимоги підлягають
безумовному задоволенню, оскільки наведеним порушено не тільки Конституційні і
законні права, а й Статутні права акціонерів.

Відповідно до ст.ст. 26 ч.2; 35;
36; 41 ЗУ «Про господарські товариства», засновниками ЗАТ «Володимирія»було
укладено і затверджено 21.02.1996 року установчий договір про створення ЗАТ
«Володимирія», прийнято і затверджено його Статут. Пунктами 4.1 Установчого
договору та п. 4.3 Статуту Установчими зборами встановлено, що Акціонери мають
право брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному
Установчим договором та Статутом. Пунктами 6.1.Установчого договору та 9.1
Статуту встановлено, що Вищим органом управління товариством є Загальні збори
акціонерів, в яких мають право брати участь всі акціонери. До компетенції
загальних Зборів, згідно п. 9.3 Статуту, належать: визначення основних
напрямків діяльності Товариства, внесення змін та доповнень до Статуту
Товариства.

Порядок скликання загальних Зборів
акціонерів та внесення питань в порядок денний встановлений ст. 43 ЗУ «Про
господарські товариства»та Регламентом затвердженим товариством. Згідно даних
норм про проведення загальних зборів акціонерів держателів іменних акцій
повідомляються персонально. Крім того повідомлення публікується в пресі за
місцезнаходженням товариства з визначенням порядку денного та наданням
можливості ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним зборів для
всіх акціонерів.

Не надання можливості акціонерам
ознайомитися з документами винесеними на розгляд загальних зборів від
14.12.2004 року та від 16.02.2006 року, внесення змін і доповнень в Статут
шляхом прийняття його в новій редакції без погодження з акціонерами та
проведення зборів від 16.02.2006 року і затвердження нової редакції Статуту зі
змінами і доповненнями без повідомлення акціонерів ОСОБА_1 і ОСОБА_14 є
найгрубшим порушенням прав акціонерів. Це є обмеженням акціонерів в праві і
усуненням їх від участі в роботі Вищого органу товариства -Загальних зборах, в
Управлінні Товариством. Наведене є грубим порушенням Установчого договору і Статуту
ЗАТ «Володимирія»та свідчить про під ставність вимог позивача.

Вказаними рішеннями і внесеними
цими змінами шляхом затвердження Статуту в Новій редакції і зокрема позбавлення
акціонерів переважного права на придбання акцій, в разі виходу акціонера з товариства,
в розмірі пропорційному належних їм акцій є також грубим порушенням прав
акціонерів ЗАТ «Володимирія», Закону та Установчих документів і підставою для
задоволення позову.

В заперечення позову та
обґрунтування правомірності своїх дій відповідач, посилаючись на ст. 41
Конституції України та ст. 4 ЗУ «Про власність»вказує, що «власник на свій
розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном і має право
вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону». Посилається також
і на ст. 28 ЗУ «Про господарські товариства», яка встановлює, що акція може
бути придбана на підставі договору з її власником за ціною визначеною стороною,
і на ст. 632 ЦК України за якою ціна в договорі встановлюється за домовленістю
сторін, і на ст. 4 ЗУ «Про господарські товариства», за якою установчі
документи господарського товариства можуть містити лише умови, які не
суперечать діючому законодавству. Виходячи з цього та поширюючи ці норми на
установчі документи ЗАТ «Володимирія», відповідач приходить до висновку, що
встановлений установчим договором (п. 5.1) та Статутом ЗАТ «Володимирія»порядок
переважного придбання акцій при виході акціонера з товариства, іншими
акціонерами по номінальній вартості обмежує права акціонерів у розпорядженні
акціями, а внесені зміни в Статут про надання їм права вільного відчуження
акцій стороннім особам без згоди інших акціонерів, відповідає закону і
інтересам акціонерів і тому його дії є правомірними, а в позові просить
відмовити.

Проте, пославшись на названі
загальні правові норми відповідачем не враховано, що названі ним норми не мають
відношення до нового позову та відносин згідно Конституції України, ЗУ «Про
підприємництво», ГПК України, ЗУ «Про господарські товариства»громадяни вправі
створювати підприємства, товариства та інше з метою здійснення підприємницької
діяльності та одержання прибутку. В таких відносинах ціна акцій, майнових
внесків вільних від підприємства дій не завжди відповідає інтересам учасників
(акціонерів) оскільки йдеться не про торгівельні, а підприємницькі відносини
які встановлюються учасниками на вигідних для них договірних відносинах-умовах.

Згідно ст. 26 ч.2 ЗУ «Про
господарські товариства»засновники акціонерного товариства укладають між собою
договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню
акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на
акції і третіми особами. Установчі збори акціонерного товариства приймають
рішення про створенням товариства затверджують Установчий договір та Статут які
є основними правовими документами, що регламентують діяльність товариства,
встановлюють і гарантують права і обов'язки акціонерів, які є однаковими для
всіх акціонерів.

Відповідно до п. 5.1 та 5.2
Установчого договору і п. п. 5.1; 5.2 Статуту, затверджених установчими зборами
акціонерів ЗАТ «Володимирія», у разі виходу акціонера з товариства переважне
право на придбання його акцій мають інші акціонери, в розмірі пропорційному
належних їм акцій. Якщо акціонери не скористалися цим правом, переважне право
на придбання акцій перед іншими покупцями має товариство. Придбання акцій в
порядку, визначеному цим пунктом здійснюється по їх номінальній вартості.

Акції акціонера, що виходить з
товариства можуть бути продані третім особам лише у випадку, якщо інші акціонери
і товариство не скористались правом першочергового придбання акцій.

Цей порядок встановлено на
установчих зборах за взаємною згодою всіх акціонерів і їх свобідним
волевиявленням з однаковим забезпеченням прав і обов'язків всіх акціонерів і
щодо оплати ЗАТ «Володимирія»однакової для всіх вартості акцій, і однакових для
всіх умов звільнившихся акцій -пропорційно належних їм акцій з метою
попередження зловживань з боку окремих акціонерів і переважного права на
придбання іншими акціонерами, з метою недопущення втручання в роботу
договірного колективу сторонніх осіб і придбання за номінальною вартістю акцій
з метою недопущення зловживань і дестабілізації діяльності товариства та
встановлення однакових умов придбання акцій для всіх акціонерів.

Дані умови, встановлені на
установчих зборах за участю і домовленістю всіх акціонерів, відповідають
інтересам і акціонерів і товариства, забезпечують стабільність діяльності
товариства і відповідають закону.

Згідно Рішення Конституційного Суду
України від 11.05.2005 року по справі 1-11/205 ЗАТ «Оболонь»- закріплене
установчими документами переважне право акціонерів на придбання акцій, які
відчужуються іншими акціонерами цього товариства, не є обмеженням права
власника акцій. Підписанням установчих документів акціонер добровільно
погоджується на встановлення особливого порядку відчуження акцій, беручи на
себе відповідні зобов'язання.

Ст. 81 ч.3 ГК України встановлено,
що акції ЗАТ розподіляються між засновниками або заздалегідь визначеного кола
осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися і продаватися на
біржі. Акціонери ЗАТ  мають переважне
право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

Тому рішення Загальних зборів про
зміну умов Статуту, щодо зміни порядку придбання акцій суперечать закону.

Не враховано зборами і те, що
згідно п. 8-4 Установчого договору у випадку невідповідності положень Статуту
положенням Установчого договору ЗАТ «Володимирія»діють положення Установчого
договору. А тому рішення зборів ЗАТ «Володимирія «від 14.12.2004 року і від
16.02.2006 року про внесення змін і доповнень шляхом встановлення нової
редакції Статутів, що суперечить Закону і Установчому договору, є протиправними
а вимоги позивача підставними і такими що підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК
України, суд -

Вирішив:

1.          Позов задаволити.

2.          Визнати недійсними Рішення загальних
зборів акціонерів ЗАТ «Володимирія»від 14.12.2004 року та від 16.02.2006 року.

3.
Визнати недійсними зміни до Статуту ЗАТ “Володимирія”, прийнятих на
позачергових загальних зборах акціонерів ЗАТ “Володимирія” 14.12.04 року та
16.02.06 року та викладених в нових редакціях.

4.
Примірник рішення відправити державному реєстратору виконкому
Львівської          міськради для
скасування державної реєстрації Статутів ЗАТ «Володимирія»затверджених
14.12.2004 року та 16.02.2006 року;

5.          Стягнути з Закритого  акціонерного товариства “Володимирія” (79026,
м. Львів, вул. В. Великого, 1) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2)  85 грн. держмита, 118 грн. Витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Суддя