ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 лютого 2007 р.
№ 07/401-05

Вищий  господарський  суд України  у складі колегії суддів:

Перепічая В.С. (головуючого),

Вовка І.В.,

Гончарука П. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства “Антар” на постанову Харківського  апеляційного господарського суду від 21.03.2006 року у справі №07/401-05 за позовом Спільного російсько –українського підприємства “Вікторія” до  Товариства з обмеженою відповідальністю “Бізнес –Альянс”  та Приватного підприємства “Антар” про визнання  недійсними  договорів купівлі - продажу,

У С Т А Н О В И В:

У вересні  2005 року позивач звернувся до господарського суду  Харківської  області з позовною заявою до  відповідачів про визнання  недійсними  договору купівлі-продажу №1 від 10.11.2004 року, укладеного між ТзОВ "Бізнес-Альянс"  і Українсько-російським ТзОВ "Вікторія" та договору  купівлі-продажу №19 від 10.11.2004 року, укладеного між ТзОВ "Бізнес-Альянс"  та ПП "Антар", посилаючись  на те, що    ці угоди  не відповідають  вимогам закону.

Рішенням господарського суду Харківської області  від 05.12.2005 року   позов   задоволено частково.

Постановою Харківського  апеляційного господарського суду  від 21.03.2006 року  зазначене  рішення  суду першої інстанції залишене без змін.

У касаційній  скарзі відповідач ПП "Антар" вважає, що оскаржені судові рішення прийняті  з порушенням  норм матеріального  та процесуального права, і тому просить їх в частині  визнання  недійсним  договору купівлі-продажу  №19 від 10.11.2004 року скасувати.

Відзиви на касаційну скаргу від позивача та відповідача ТзОВ "Бізнес-Альянс"   до суду не надходили.

Доповідач –Вовк І.В.

Дослідивши   доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи і прийняті у ній судові рішення, суд вважає, що касаційна  скарга  підлягає задоволенню частково  з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.11.2004  року між  Українсько-російським ТзОВ "Вікторія" (продавець) в особі ліквідатора Крючкова С.В. (продавець) та ТзОВ "Бізнес-Альянс"   в особі директора Кочергіна В.П. (покупець) було   укладено договір купівлі-продажу №1, за умовами  якого  продавець зобов’язався  передати покупцеві всі належні йому  активи згідно додатка №1, який є невід"ємною частиною договору, а покупець –прийняти та  оплатити це  майно. Вартість майна, яке продавець зобов’язується  передати  у власність  покупцеві  складає 150 000 грн.

Того ж дня, 10.11.2004 року між ТзОВ "Бізнес-Альянс" (продавець) та ПП "Антар" (покупець) було укладено договір  купівлі-продажу №19, за умовами  якого  продавець зобов’язався  передати покупцеві комплект  обладнання для швидкого  охолодження  фруктів  та овочів  італійського виробництва, фірми "FAVA" та будівельні  матеріали  з приміщення  холодильника  в обсязі 1000 тн, яке належить  продавцеві на підставі вищезазначеного договору купівлі-продажу №1 від 10.11.2004 року, а покупець –прийняти та  оплатити це  майно. Вартість майна, яке продавець зобов’язується  передати  у власність  покупцеві  складає 150 000 грн.

Предметом даного судового розгляду є вимоги позивача до відповідачів  про визнання недійсними договору купівлі продажу№1 від 10.11.2004 року, укладеного  між позивачем і відповідачем ТзОВ "Бізнес-Альянс", та договору купівлі-продажу №19 від 10.11.2004 року, укладеного  між відповідачами у зв’язку з невідповідністю  вимогам закону.

Відповідно до  роз’яснень, викладених у п.п. 1, 6 постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Обгрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, розрахунки, з яких суд виходив при задоволенні грошових та інших майнових вимог. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обгрунтувати.

Прийняті  в даній справі судові рішення цим вимогам не відповідають.

Так суди попередніх інстанцій зробивши висновок про недійсність спірних угод, не встановили  дійсних обставин справи, пов’язаних з наявністю досягнення згоди сторін з усіх істотних умов цих угод  і правами та обов’язками сторін за ними.

У визначенні ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Загальні правила  укладення договору  викладені   у статті 638 ЦК України, відповідно  до якої сторони повинні дотриматися належної форми та досягти згоди з усіх  істотних  умов, зокрема тих, які визначені  такими за законом  або необхідні  для договорів даного виду. Слід зазначити, що  недотримання правил цієї норми може мати різні наслідки. Зокрема, у разі недосягнення згоди сторін з усіх істотних  умов договору  немає  самої угоди, як юридичного факту, в розумінні ст.202 ЦК України.

Разом з цим, судами не було з’ясовано обставин щодо досягнення згоди сторін з  усіх істотних умов, які є необхідними для договорів купівлі –продажу згідно зі ст.655 ЦК України під час укладання спірних угод.

У той же час, судам слід було мати на увазі, що договір, в якому  відсутні узгоджені сторонами істотні умови, вважається неукладеним і не може бути  предметом вимог про  визнання договору недійсним.

Окрім того, зробивши висновок про відсутність  у продавця Українсько-російського  ТзОВ "Вікторія"  за договором  №1 від 10.11.2004 року права власності  на майно у зв’язку з визнанням недійсною державної реєстрації його статутних  документів, суди не звернули  уваги на  те, що позов про визнання  недійсним зазначеного договору  заявлено  його  попередником  Спільним російсько-українським  підприємством  "Вікторія" та не навели цим обставинам правової оцінки.

За вимогами ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, частиною першою ст. 203 цього Кодексу, за якою зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Частина 1 ст. 216 ЦК України містить положення, згідно з яким по недійсній угоді кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі –відшкодувати його вартість у грошах.

За змістом ч.1 ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), то власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, коли майно було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння, або викрадене у того чи іншого, або вибуло з їх володіння іншим шляхом не з їхньої волі.

Отже, право особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди, стороною в якій така особа не є, тобто, з застосуванням правового механізму, встановленого ч.1 ст. 216 ЦК України, незалежно від того чи відповідає спірна угода Закону.

Результатом задоволення такого позову буде   застосування судом наслідків недійсності угоди, які стосуються сторін угоди і не поширюються на права позивача, який вважає себе власником спірного майна, не будучи стороною угоди.

Захист прав такої особи можливий шляхом пред’явлення віндикаційного позову, якщо є підстави, встановлені ст. 388 ЦК України.

Суди попередніх інстанцій при задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору  купівлі-продажу №19 від 10.11.2004 року, укладеного між відповідачами, на підставі ст. 215 ЦК України у зв’язку з його невідповідністю вимогам ст. 658 ЦК України на зазначені вимоги закону  уваги не звернули, що потягло за собою ухвалення судових  рішень, які не відповідають вимогам закону.

За таких обставин, прийняті в даній справі судові рішення не можна визнати законними й обгрунтованими, і тому вони підлягають скасуванню  з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати наведене і вирішити спір  з дотриманням вимог закону.

З огляду  викладеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства “Антар”  задовольнити частково.

Постанову Харківського  апеляційного господарського суду від 21.03.2006 року та рішення господарського суду Харківської області  від 05.12.2005 року скасувати, і справу № 07/401-05 передати на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі.

Головуючий                                                                           В. Перепічай

Судді                                                                                        І. Вовк

П.Гончарук