ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

05.03.07                                                                                           Справа№ 1/192-26/93

За позовом: Закритого акціонерного товариства „Телерадіокомпанія Люкс”, м. Львів

до відповідача1: Закритого акціонерного товариства „Депозитарно-клірингова компанія „Український реєстратор”, м. Львів

до відповідача2: Закритого акціонерного товариства „Телерадіокомпанія Люкс”, м. Київ

Про визнання недійсним договору

Суддя Деркач Ю.Б.

при секретарі: Боровець Я.

Представники:

від позивача Кордонець М.Г. –представник

від відповідача1 Фесенко Р.І. –представник

від відповідача2 Гавдик З.В. –адвокат

Представникам сторін роз’яснено їх права та обов’язки

передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 14.03.2007 р.

Суть спору: Закрите акціонерне товариство „Телерадіокомпанія Люкс”, м. Львів звернулося до господарського суду з позовом до Закритого акціонерного товариства „Депозитарно-клірингова компанія „Український реєстратор”, м. Львів та Закритого акціонерного товариства „Телерадіокомпанія Люкс”, м. Київ про визнання недійсним договору.

Ухвалою суду від 27.02.2007 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду в засіданні на 05.03.2007 р.

Представник позивача в судове засідання з’явився, позовні вимоги підтримав повністю.

Представник відпоівдача1 в судове засідання з’явився, подав заперечення № 223 від 02.03.2007 р. на позовну заяву, проти позовних вимог заперечив з підстав наведених у запереченні.

Представник відповідача2 в судове засідання з’явився, письмового пояснення по суті позову не подав, проти позовних вимог заперечив в усній формі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне:

04.04.2005 року між ЗАТ „Телерадіокомпанія Люкс” (емітент) та ЗАТ „Депозитарно-клірингова компанія „Український реєстратор” (реєстратор) укладено договір за № 129-р „Про формування та ведення реєстру власників іменних цінних паперів”, згідно якого емітент доручає, а реєстратор за винагороду зобов‘язується сформувати та вести реєстр власників іменних цінних паперів емітента відповідно до умов даного договору, Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

Як вбачається з Установчого договору про створення та діяльність ЗАТ „Телерадіокомпанія Люкс” одним із засновників останнього є ЗАТ „Телерадіокомпанія Люкс”, що знаходиться у м. Львові, яке і звернулося до суду про визнання недійсним згаданого договору.

У відповідності до ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Як передбачено ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, ЗАТ „Телерадіокомпанія Люкс”, що знаходиться в м. Львові, як засновник, а в подальшому як акціонер (підтверджується випискою за № 74 з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку від 02.03.2007 року), може реалізовувати свої права через органи управління ЗАТ „Телерадіокомпанія Люкс”, що знаходиться в м. Києві.

Позивачем, доказів в підтвердження того, що статутом ЗАТ „Телерадіокомпанія Люкс” (м. Київ) він наділений правом звертатись до суду про визнання згаданого договору недійсним не представлено.

Більше того, питання щодо укладення договору на ведення реєстру акціонерів ЗАТ „Телерадіокомпанії Люкс” із ЗАТ „Депозитарно-клірингова компанія „Український реєстратор” вирішено позитивно Радою Директорів згаданого товариства, підтвердженням чого наявний в матеріалах справи протокол від 04.04.2005 року, дане рішення не оспорено та відповідає вимогам законодавства.

Таким чином, позивач, як акціонер ЗАТ „Телерадіокомпанії Люкс” (м. Київ) не наділений правом втручатись в господарську діяльність згаданого товариства, а лише може реалізовувати свої права через органи цього товариства.

Окрім того, суд вважає за необхідне звернути увагу на те, що згідно преамбули  Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, на яке посилається позивач в своїй позовній заяві, таке встановлює вимоги до ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів, порядок ведення цього реєстру, обов'язки реєстроутримувача, емітентів та зареєстрованих осіб, порядок доступу до інформації, що міститься у системі реєстру; поширюється на облік прав власності на іменні цінні папери, випущені в документарній формі: акції, облігації підприємств, облігації місцевих позик, інвестиційні сертифікати, іпотечні сертифікати, сертифікати фонду операцій з нерухомістю, зареєстровані відповідно до законодавства України.

Як вбачається зі змісту згаданого Положення та зі змісту спірного договору, останній не суперечить вимогам цього Положення, та законодавства про цінні папери.

Більше того, в матеріалах справи наявний Акт про результати проведення позапланової тематичної перевірки дотримання Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринку цінних паперів ЗАТ „Депозитарно-клірингова компанія „Український реєстратор” від 06.12.2006 року, яким порушень вимог законодавства України про цінні папери при веденні системи реєстру ЗАТ „Телерадіокомпанія Люкс” не виявлено.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на викладене, позивачем не представлено доказів в підтвердження того, що він уповноважений звертатись до суду з даним позовом, як акціонер та не наведено жодних обставин в підтвердження факту невідповідності спірного договору вимогам законодавства.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 97, 116 ЦК України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82, 83, 84, 85, 115 ГПК України, суд –

В И Р І Ш И В:

1.          У задоволенні позову відмовити повністю.

2.  Судові витрати покласти на позивача.

Суддя                                                                                                       Деркач Ю.Б.