ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.04.07                                                                                        Справа №  9/54д/07

Суддя   Нечипуренко О.М.

За позовом Відкритого акціонерного товариства “Мелітопольпродмаш”, м. Мелітополь, вул. Фрунзе,57
до відповідача  Товариство з обмеженою відповідальністю “Маттіол”, м. Мелітополь, проспект 50 років Перемоги,28

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача:
Школяренко Ірина Василівна, м. Мелітополь, проспект Б-Хмельницького,3/2

про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Суддя Нечипуренко О.М.

У судовому засіданні брали участь представники:

Від позивача -  Смирнова С.Г., доручення б/н від 09.01.2007 р.;
Від відповідача –Школяренко О.В., наказ №5 від 18.06.2004 р. –керівник;
Третя особа -     Школяренко І.В., паспорт СА № 055591 від 21.10.1995 р.;

СУТНІСТЬ СПОРУ:

30.01.2007 р. Відкрите акціонерне товариство “Мелітопольпродмаш” (надалі Позивач або Продавець) звернулося до господарського суду Запорізької області з позовною заявою про визнання Договору купівлі-продажу №5-3/20 від 19.12.2003 р., (надалі Договір), укладеного між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю “Маттіол” (надалі Відповідач або Покупець) не дійсним.

30.01.2007 р. господарським судом Запорізької області порушено провадження у справі № 9/54Д/07, розгляд якої призначено на 26.02.2007 р. Ухвалою суду від 26.02.2007 р. розгляд справи відкладався за клопотанням представника відповідача, до 14.03.2007 р.

07.02.2007 р. судом винесена ухвала, за заявою представника позивача від 06.02.2007 р., про  вжиття заходів по забезпечення позову та накладений арешт на будівлю їдальні загальною площею 3 701,6 кв. м., що розташована за адресою: м. Мелітополь, вул. Фрунзе,57, літера В-2.

Ухвалами суду від 14.03.2007 р. був продовжений термін розгляду справи на один місяць та виправлена описка.

14.03.2007 р. Відповідач заявив клопотання про залучення до розгляду у справі ТОВ “Мелітопольпродмаш”, назва якого вказана в ухвалах суду, як Позивача, оскільки він не мав договірних відносин з вище вказаним підприємством.

Вказане клопотання судом залишено без задоволення, оскільки судом при виготовленні ухвал була допущена описка, замість “Відкрите акціонерне товариство “Мелітопольпродмаш””, було помилково вказано “Товариство з обмеженою відповідальністю”, яка виправлена ухвалою суду від 14.03.2007 р. Розгляд справи відкладався до 04.04.2007 р.

В судовому засіданні 04.04.2007 р., гр. Школяренко І.В. заявила клопотання про відкладення розгляду справи у зв’язку з тим, що її представник знаходиться у відрядженні по іншій справі. Вказане клопотання судом залишено без задоволення, оскільки суду не надано жодного доказу, який би свідчив про укладення угоди на прийняття участі у справі за захистом інтересів Школяренко І.В з представником  Цокало А.І. Крім того,  вона мала достатньо часу для укладення відповідної угоди з іншим представником.

04.04.2007 р., в судовому засіданні Відповідач заявив клопотання витребувати у Позивача та ліквідатора ВАТ “Мелітопольпродмаш” доручень  і документів, які мають відношення, інформацію щодо відкритих рахунків для проведення санації для подальшого з’ясування повноважень посадових осіб Позивача в період, з 01.12.2003 р. і по цей час.

Клопотання Відповідача, на підставі ст.22 ГПК України,  судом залишено без задоволення, оскільки в матеріалах справи містяться копії ухвал та постанов, інші документи, які свідчать про повноваження арбітражного керуючого та ліквідатора ВАТ “Мелітопольпродмаш”, починаючи з 30.09.2002 р. і до розгляду справи №9/54Д/07 у суді, оригінали яких, представником Позивача надавались в судовому засіданні для огляду. Крім того, суд мав можливість ознайомитися з матеріалами справи № 5/6/271(02) про банкрутство відносно ВАТ “Мелітопольпродмаш”, в матеріалах якої також знаходяться вище вказані документи.

За таких обставин, суд вважає, що вказані  у клопотанні відповідача вимоги при їх задоволенні,  не будуть мати доказового значення  для вирішення спору по суті.

04.04.2007 р., за згодою представників сторін, судом оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

За клопотанням сторін судові засідання проводились без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.

Позивач в засіданні 04.04.2007 р.  підтримав заявлені позовні вимоги, викладені у позивній заяві, просить на підставі ст. 13, 17, 25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.227 ЦК України, ст.ст.1, 2, 61,64, 66, 67, ГПК України позов задовольнити і визнати спірний договір недійсним.

Представник Відповідача в судовому засіданні 04.04.2007 р. надав письмовий відгук в якому позов не визнав, вважає, що ним не було допущено порушень законодавства при  укладенні договору купівлі - продажу об’єкту нерухомості. З боку ВАТ “Мелітопольпродмаш” договір підписаний належною особою –головою правління.  Просить у позові відмовити, на підставі ст.22 ГПК України.

Громадянка Школяренко І.В. в судовому засіданні підтримала доводи відповідача. Просить у позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи та надані Позивач для огляду оригінали документів, вислухавши представників сторін та третьої особи, суд дійшов до висновку, що позовна заява підлягає задоволенню за наступних підстав:

Встановлено,  що 19.12.2003 р. ВАТ “Мелітопольпродмаш” та ТОВ “Маттіол”  уклали договір купівлі-продажу об’єкту нерухомості № 5-3/20 –двоповерхового приміщення їдальні загальною площею 3701,6 кв. м. за адресою: м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 57, яка значиться  за даними Мелітопольського бюро технічної інвентаризації  літерою В-2.

19.12.2003 р. вказаний договір з боку Продавця - ВАТ “Мелітопольпродмаш” підписав  головою правління  Пижінський Я.І.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.09.2002 р. по справі № 5/6/271(02) відкрите провадження у справі про банкрутство ВАТ “Мелітопольпродмаш” та введена процедура розпорядження майном боржника, розпорядником якого призначена арбітражна керуюча Кляшторная Олена Вадимівна.

Згідно п. 13 ст.13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (Розпорядник майна), “Керівник або орган управління боржника виключно по узгодженню з розпорядником майна укладає угоди щодо:

передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження майном іншим чином;

одержання та видачі позик,  (кредитів), поручительства і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довічне управління майна боржника;

розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Голова правління ВАТ “Мелітопольпродмаш” Пижінський Я.І. був належним чином, усвідомлений про обмеження, що до його повноважень при розпорядженні належного підприємству нерухомого майна листом розпорядника майна ВАТ “Мелітопольпродмаш” Кляшторною О.В. від 10.10.2002 р., про що свідчить його особистий підпис про його отримання на вказаному письмовому повідомленні.

Вказане підтверджується листом від 15.01.2007 р. Арбітражного керуючого Е.В. Кляшторної на ім’я ліквідатора ВАТ “Мелітопольпродмаш” Плахотніка О.О.

Голова правління ВАТ “Мелітопольпродмаш” Пижінський Я.І, всупереч вказаним обмеженням, без відповідного узгодження з  арбітражним керуючим,  уклав від імені ВАТ “Мелітопольпродмаш” 19.12.2002 р. договір купівлі-продажу  № 5-3/20 з ТОВ “Маттіол”.

Вказаний договір був укладений після прийняття рішення комітетом кредиторів про введення процедури санації затверджену ухвалою господарського суду від 24.06.2003 р.

Згідно до ст.17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом за заявою керуючого санацією, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо: угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов’язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв’язку з його виходом зі складу учасників боржника.

На підставі ч.1 ст.25 вказаного Закону, ліквідатор з дня його призначення виконує обов’язки керівника (органу управління) банкрута, здійснює дії спрямовані на розшук, виявлення та витребування майна боржника, яке знаходиться у третіх осіб. Йому надані права, передбачені п.10 ст.17 цього Закону.

Частиною 1 ст.227 ЦК України передбачено, що правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Враховуючи викладене, суд вважає вимоги позивача обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Договір № 5-3/20 від19.12.2003 р., укладений між сторонами у справі слід визнати недійсним..

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача, оскільки спір доведений до суду з його вини. Керуючись ст. ст. 49, 82- 85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Договір купівлі-продажу №5-3/20 від 19.12.2003 р. двоповерхової будівлі їдальні, загальною площею 3701,6 кв. м., яка розташована  за адресою: м. Мелітополь, вул. Фрунзе,57, зазначеної за даними Мелітопольської МБТІ літерою В-2, який укладений між Відкритим акціонерним товариством “Мелітопольпродмаш” (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Маттіол” (Покупець) визнати недійсним.

Суддя                                                                                      О.М.Нечипуренко

Рішення господарського суду набуває законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання. Рішення оформлено відповідно до статті 84 ГПК України і підписано 10.04.2007 р.