СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"07" травня 2007 р.

Справа № 8/276-Н

За позовом  ОСОБА_1 м. Нетішин

до відкритого
акціонерного товариства „Управління будівництва Хмельницької

АЕС” м. Нетішин

про визнання
недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „УБ ХАЕС”

від 17.04.2007р.

Суддя Степанюк А.Г.

Представники сторін:

Від позивача -
ОСОБА_1

Від відповідача - Заєць
Н.О. -за довіреністю №555 від 18.04.2007р.

Нікіфіров М.Л. -за довіреністю №609
від 25.04.2007р.

СУТЬ СПОРУ:
позивач просить суд зобов'язати відповідача виконати до 31.12.2006р. умови
договору від 13.04.2006р. або розірвати цей договір, з відшкодуванням усіх
витрат, передбачених умовами договору.

Позивач обґрунтовує свою позицію
тим, що згідно з приписами норм Цивільного кодексу України та
Закону України „Про господарські товариства” виконавчим органом акціонерного
товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або:
інший  орган,  передбачений статутом. Роботою правління  керує голова правління, який призначається
або обирається  відповідно до статуту
акціонерного товариства. Правління
вирішує  всі  питання діяльності акціонерного товариства ,
крім тих,  що належать до компетенції
загальних зборів; і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Правління
діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і
статутом акціонерного товариства. Усі .рішення прийняті зборами незаконно, а
тому виконавчі органи відповідача, які  обрані незаконно можуть порушити  права
позивача як акціонера.

Обрання виконавчих органів та
прийняття рішень проводилось простою більшістю голосів, замість кваліфікованою
більшістю (в три четвертих кількості акцій усіх акціонерів).

Відповідач у судовому засіданні подав
відзив на позов, в якому просить суд у позові
відмовити. Відповідач вважає, що рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „УБ
ХАЕС” від 17.04.2007р. прийняті відповідно до компетенції, передбаченої
статутом та у відповідності ст. ст. 40-44 Закону України „Про господарські
товариства”. Відповідач вказав, що позивач в обґрунтування своїх вимог
посилається на те, що усі рішення прийняті зборами незаконно, а тому виконавчі
органи відповідача, які обрані  незаконно
можуть  порушити   права
позивача як акціонера; обрання виконавчих органів та  прийняття рішень проводилось простою
більшістю голосів, замість кваліфікованою більшістю (в три четвертих  кількості
акцій  усіх  акціонерів). Проте, відповідач зазначив, що з
доводами позивача не погоджується, оскільки вони зроблені помилково і
суперечать вимогам діючого законодавства та розділу 8  статуту ВАТ "УБ ХАЕС ". Усі рішення
прийняті на загальних зборах від 17.04.2007р. відповідач вважає законними та як
такі, що відповідають положенням статуту ВАТ „УБ ХАЕС”.

Розглядом наявних матеріалів
справи встановлено :

В газеті „Енергобудівник” №9 (1310)
від 02.03.2007р. та відомостях Державної комісії з цінних паперів та фондового
ринку №43 від 03.2007р. були опубліковано оголошення про призначення чергових
загальних зборів акціонерів ВАТ „УБ ХАЕС” на 17 квітня 2007р. з наступним
порядком денним : 1) обрання робочих органів зборів; 2) затвердження річного
звіту правління про результати фінансово-господарської діяльності ВАТ „УБ ХАЕС”
за 2006 рік.3) затвердження звіту та висновків ревізійної комісії про
результати фінансово-господарської діяльності правління ВТА „УБ ХАЕС” за 2006
рік.;4) затвердження річного звіту наглядової ради ВАТ „УБ ХАЕС” за 2006 рік.;
5) прийняття рішення про нарахування дивідендів за результатами роботи у 2006
році;   6) внесення змін та доповнень до
Статуту ВАТ „УБ ХАЕС”, 7) затвердження внутрішніх нормативних актів ВАТ „УБ
ХАЕС”, 8) вибори голови правління ВАТ „УБ ХАЕС”, 9) довибори членів правління
ВАТ „УБ ХАЕС”, 10) довибори членів наглядової ради ВАТ „УБ ХАЕС”, 11) довибори
членів ревізійної комісії ВАТ „УБ ХАЕС”.

Загальні збори акціонерів ВАТ
"Управління будівництва Хмельницької АЕС" 17.04.2007р.  прийняли
наступні рішення: №1 про затвердження лічильної комісії в кількісному
складі 5 осіб; про доручення функцій лічильній комісії незалежному реєстратору
ЗАТ „ТРАНСФЕР-СЕРВІС” із введенням у її склад представників акціонерів ВАТ
„Управління будівництва Хмельницької АЕС”: Богуш Ганни Василівни - акціонера
ВАТ”УБ ХАЕС”, Парасюк Алли Іванівни -акціонера ВАТ ”УБ ХАЕС”; про покладання
обов'язків голови лічильної комісії на директора незалежного реєстратора ЗАТ
«ТРАНСФЕР-СЕРВІС»- Максимчук Наталію Іванівну; №2 про затвердження
річного звіту правління про фінансово-господарську діяльність ВАТ „Управління
будівництва Хмельницької АЕС” за 2006 фінансовий рік; №3 про
затвердження річного звіту та висновків ревізійної комісії щодо перевірки
фінансово-господарської діяльності правління ВАТ «Управління будівництва
Хмельницької АЕС» в 2006 фінансовому році; №4 про затвердження річного
звіту та висновків щодо роботи наглядової ради ВАТ «Управління будівництва
Хмельницької АЕС»в 2006 фінансовому році; №5 про затвердження пропозиції
правління щодо виплати дивідендів за результатами робаки ВАТ „УБ ХАЕС” в 2006
році в сумі 410882,00 грн.; №8 про обрання на посаду голови правління
ВАТ „УБ ХАЕС” Оцабрику Дмитра Павловича на строк дії повноважень виконавчого
органу ВАТ „УБ ХАЕС"; №9 про затвердження на посаду члена правління
ВАТ „УБ ХАЕС” кандидатуру: Тимощука Ігора Миколайовича  -
членом правління, заступником голови правління ВАТ „УБ ХАЕС”, на строк
дії повноважень виконавчого органу ВАТ „УБ ХАЕС”; №10  про дострокове відкликання з членів наглядової
ради : Товариство з обмеженою відповідальністю „Будіндустрія" УБ
ХАЕС"; Мартиніва Богдана Прохоровича, про обрання в члени наглядової ради
ВАТ „УБ ХАЕС” : ТОВ „Кранове господарство УБ ХАЕС”, фізичну особу -акціонера
Дяденко В.М. на строк дії повноважень даного органу управління ВАТ „УБ ХАЕС”; №11
про дострокове  відкликання  із складу ревізійної комісії ВАТ „УБ  ХАЕС”
Мельник Олену Павлівну, про обрання в члени ревізійної комісії ВАТ „УБ
ХАЕС” - Дмитрієвських Марину Петрівну - начальника  договірного
відділу ВАТ „УБ  ХАЕС"  на строк дії повноважень контролюючого органу
ВАТ „УБ ХАЕС".

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення сторін та давши їм належну правову  оцінку, суд враховує наступне :

Відповідно до ст. 40-44 Закону України „Про
господарські товариства” вищим органом акціонерного товариства є загальні збори
товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери,
незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у
загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів,
які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у
загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний
учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у
загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення
загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на
підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та
секретарем зборів.

До компетенції загальних зборів
належить: а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і
затвердження його планів та звітів про їх виконання; б)          внесення змін до статуту товариства;
в)          обрання та відкликання членів
ради

акціонерного товариства
(спостережної ради);  г) обрання та
відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії; д)          затвердження річних результатів
діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства,
затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку,
строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку
покриття збитків; є) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх
підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; є)
винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб
органів  управління товариства; ж)
затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства,
визначення організаційної структури товариства; з) вирішення питання про
придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним; и) визначення
умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх
підприємств, філій та представництв; і) затвердження договорів (угод),
укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства; ї) прийняття
рішення про припинення діяльності товариства,

призначення ліквідаційної комісії,
затвердження ліквідаційного, балансу; й) прийняття рішення „про обрання
уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у
випадках, передбачених законом.

Повноваження, передбачені пунктами
"б"„ "д", "є", "ї", "й",
належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути
передані іншим органам товариства.

Статутом товариства до компетенції
загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються
правомочними, якщо в цих беруть участь акціонери, що мають відповідно до
статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Протокол загальних зборів
акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три
робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного
товариства.

Рішення, загальних зборів,
акціонерів, приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у
зборах, з таких питань:

а)  зміна статуту товариства;

б)
прийняття рішення про припинення діяльності товариства;

в) створення та припинення
діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв

товариства.

З решти питань рішення приймаються
простою .більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Відповідно до ст. 47 Закону
виконавчим органом  акціонерного  товариства,
який  здійснює керівництво його
поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Правління  вирішує
всі  питання   діяльності
акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції
загальних  зборів і  ради
акціонерного  товариства  (спостережної
ради).  Загальні збори можуть
винести рішення  про  передачу
частини  належних  їм прав до компетенції правління.
Правління  підзвітне  загальним
зборам  акціонерів  і
раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання
їх рішень. Правління діє від  імені  акціонерного
товариства  в  межах, передбачених цим Законом і статутом
акціонерного товариства. Роботою правління керує голова правління, який  призначається або обирається згідно із
статутом акціонерного товариства.

Розділ 8 Статуту ВАТ „УБ ХАЕС” врегульовує питання діяльності органів
управління товариством наступним чином. Згідно п 8.1 статуту управління
товариством здійснюють: вищий орган Товариства відповідно до п.8.2. цього
Статуту; наглядова рада Товариства відповідно до п.8.3 цього
Статуту; правління Товариства відповідно до п.8.4 цього Статуту; ревізійна
комісія відповідно до п.8.5 цього Статуту.

Відповідно до п. 8.2 статуту вищим
органом Товариства є загальні збори товариства.

Пунктом
8.2.5 статуту визначена компетенція загальних зборів товариства.

а)          визначення основних напрямків
діяльності Товариства, затвердження планів та бюджету на основі наданого
правлінням кошторису по доходах та витратах на поточний фінансовий рік, а також
звітів про їх виконання;

б)          затвердження Статуту та внесення до
нього змін і доповнень, у тому числі зміна розміру

статутного капіталу Товариства;

в)          обрання та відкликання членів ради,
голови правління (згідно п.8.4.5.) та членів

ревізійної комісії Товариства;

г)          затвердження річних результатів
діяльності Товариства, у тому числі його дочірніх підприємств, затвердження
звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та
порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття
збитків;

д)          затвердження правил процедури та регламенту
роботи загальних зборів Товариства, інших внутрішніх документів Товариства, які
не передані до компетенції наглядової ради,

є) винесення рішення про
притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

ж)          прийняття рішення про передачу
ведення реєстру власників іменних цінних паперів незалежному реєстратору та
затвердження умов договору з ним;

з)          затвердження форми випуску акцій
Товариства;

и) прийняття рішення про припинення
діяльності Товариства; призначення ліквідаційної комісії, затвердження
ліквідаційного балансу;

і) створення, реорганізація та
ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх
статутів і положень.

Повноваження, передбачені пунктами
«б», «в», «г», «ж», «з», «и»та «і»належать до виключної компетенції загальних
зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим о органам Товариства.

Вищий
орган Товариства може розглядати й інші питання діяльності Товариства.

Рішення загальних зборів акціонерів
приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з
таких питань:

а)          зміна та затвердження Статуту
Товариства;

б)          прийняття рішення про ліквідацію
діяльності Товариства;

в)створення та припинення
діяльності дочірніх підприємств, філій та

представництв Товариства.

З решти питань рішення-приймаються більшістю
голосів акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах.

Відповідно до п.8.4 Статуту виконавчим
органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є
правління. До компетенції правління належать всі питання діяльності Товариства,
як по організації внутрішньої роботи так і по взаємодії з зовнішніми
контрагентами в виробничій, фінансовій, науково-технічній, комерційній та інших
сферах діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим
Статутом віднесені виключно до компетенції загальних зборів і наглядової ради.

Беручи до уваги викладене вище, а
також здійснивши системний аналіз положень Закону України „Про господарські
товариства”, що регулюють питання підготовки та проведення зборів товариства,
прийняття ним рішень, дослідивши приписи статуту ВАТ „УБ ХАЕС” із зазначенням
питань, суд приходить до висновку, що рішення проведених 17.04.2007р. загальних
зборів прийняті в правовій системі координат та у відповідності до норм чинного
законодавства та статуту відповідача.

Доводи відповідача до уваги судом
не приймаються, оскільки вони суперечать нормам чинного законодавства та
положенням  ВАТ „УБ ХАЕС” м.
Нетішин.

Враховуючи викладене, суд вважає за
необхідне у позові позивача відмовити.

Відповідно до ст.44, 49 ГПК України
витрати по сплаті державного мита та судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.1,45,47,13,15,22,33,44,47,49,82-85,116
Господарського процесуального Кодексу
України, СУД, -

В  И   Р
І  Ш И  В   :

У позові ОСОБА_1 м. Нетішин до відкритого
акціонерного товариства „Управління будівництва Хмельницької  АЕС” м. Нетішин про визнання недійсними
рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „УБ ХАЕС” від 17.04.2007р. відмовити.

Суддя