ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської
м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской
г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

13.03.07
Справа № 18/19н

Суддя Корнієнко В.В., розглянувши
матеріали справи за позовом ОСОБА_1, м.
Київ

до: 1-го відповідача -
товариства
з обмеженою відповідальністю «Спецкерамика», м.
Сєвєродонецьк Луганської області

2-го відповідача -ОСОБА_2, м.
Лисичанськ Луганської області

3-го відповідача -нотаріальної контори м. Лисичанська, м.
Лисичанськ Луганської області

про
визнання
недійсними рішення загальних зборів

за участю представників сторін:

від позивача:                        ОСОБА_3 за дов. від
26.01.2007;

від 1-го відповідача:    ОСОБА_4 -директор, паспорт, довідка
облстату;

від 2-го відповідача:   ОСОБА_2, паспорт;

від 3-го відповідача:    не прибув.

Суть спору:
заявлено вимоги
про визнання недійсними рішення зборів учасників 1-го відповідача, які
оформлені протоколом від 24.10.2006, в частині виходу ОСОБА_4 із складу
учасників товариства та уступки їм своєї частки в статутному фонді гр.ОСОБА_2

Заявою від 05.02.2007 позивач
уточнив свої вимоги вказавши, що він просить визнати недійсними рішення зборів
учасників 1-го відповідача, які оформлені протоколом від 16.10.2007
у зазначеній частині.

1-й відповідач визнав позовні
вимоги в повному обсязі.

2-й відповідач проти позову
заперечує посилаючись на те, що він законно набув статусу учасника товариства.

3-й відповідач відзиву на позовну
заяву суду не подав.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши представників позивача, 1-го та 2-го відповідачів, суд

В С Т А Н О В И В:

Позивач є учасником 1-го відповідача
і володіє часткою у його статутному фонді у розмірі 10 %, що
підтверджується додатковою угодоюНОМЕР_1 до установчого договору 1-го
відповідача.

Другим і останнім учасником 1-го відповідача
є гр. ОСОБА_4, який володіє його часткою у статутному капіталі у розмірі
90 %.

16.10.2006 на зборах учасників
(засновників) 1-го відповідача було прийняте рішення про виключення ОСОБА_4 зі
складу учасників 1-го відповідача та про передачу його частки в статутному
капіталі товариства гр.ОСОБА_2 (2-му відповідачу по справі).

В протоколі зборів учасників
(засновників) товариства від 16.10.2006 вказано, що на зборах були присутні
учасники товариства: ОСОБА_4, ОСОБА_1 (позивач по справі) та запрошена на збори
гр.ОСОБА_2

У вказаному протоколі містяться
підписи усіх присутніх на зборах осіб (ОСОБА_4, ОСОБА_1
таОСОБА_2).

Позивачка (ОСОБА_1) в позовній заяві
вказала, що насправді вона не була присутньою на цих зборах та взагалі не знала
про їх проведення; протокол зборів вона не підписувала.

Позивачка зазначила, що на підставі
ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»та ст. 147 Цивільного
кодексу України вона має переважне право на купівлю частки (її частини)
учасника товариства пропорційно до розміру своєї частки.

Однак, оспорюваним рішенням вказане
переважне право позивача було порушено.

З урахуванням заяви від 05.02.2007
про уточнення позовних вимог позивачем заявлено вимоги про визнання недійсними
зборів учасників 1-го відповідача (які оформлені протоколом НОМЕР_2), про
виключення ОСОБА_4 із складу учасників товариства та передання його частки в
статутному капіталі гр.ОСОБА_2

1-й відповідач визнав позовні
вимоги в повному обсязі.

2-й відповідач проти позову
заперечує посилаючись на те, що він законно набув статусу учасника товариства.

3-й відповідач відзиву на позовну
заяву суду не подав.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши представників позивача, 1-го та 2-го відповідача, суд дійшов
висновку, що позов до 1-го відповідача підлягає задоволенню за таких підстав:

Позивач є учасником 1-го
відповідача та володіє часткою у його статутному фонді у розмірі 10 %,
що підтверджується додатковою угодоюНОМЕР_1 до установчого договору 1-го
відповідача.

Згідно ч. 1 ст. 53 Закону України
«Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю
може за згодою решти учасників відступити свою частку (її
частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не
передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства
користуються переважним правом придбання частки (її
частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді
товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Відступлення частки було здійснено
учасником товариства ОСОБА_4 без згоди другого учасника товариства -позивача.

Той факт, що позивачка взагалі не
знала про відступлення частки ОСОБА_4 підтверджується поясненнями позивачки та
поясненнями самого ОСОБА_4, які він дав у судовому засіданні.

Крім того ОСОБА_4 у судовому
засіданні зазначив, що це він сам розписався у протоколі зборів за ОСОБА_1 без
її відому (ОСОБА_1 приходиться ОСОБА_4 донькою).

2-й відповідач в судовому засіданні
визнав, що учасник товариства ОСОБА_1 не приймала участі у зборах учасників
товариства, які проводилися 16.10.2006, і протоколу не підписувала.

Таким чином, вищевказаними
матеріалами справи підтверджується факт відступлення ОСОБА_4 своєї частки в
статутному капіталі 1-го відповідача без згоди другого
учасника товариства.

Тобто відступлення частки було
здійснено у супереч вимогам ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські
товариства».

За таких обстави, враховуючи, що
незаконними діями було порушено переважне право позивача на
придбання частки (її частини) у статутному капіталі 1-го відповідача, вимоги
до 1-го відповідача про визнання недійсним рішення зборів
учасників 1-го відповідача (оформлене протоколом від 16.10.2006) про виключення
ОСОБА_4 із складу учасників товариства та передачу його частки гр.ОСОБА_2, підлягають
задоволенню.

В позові до ОСОБА_2 (м. Лисичанськ
Луганської області) та нотаріальної контори м. Лисичанська слід відмовити через
те, що ці особи не можуть відповідати за позовом так як оспорюється рішення
зборів учасників 1-го відповідача.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК
України витрати на державне мито в сумі 85 грн. та на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. покладаються на 1-го відповідача.

На підставі викладеного, керуючись,
ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1.          Позов до товариства
з обмеженою відповідальністю «Спецкерамика»задовольнити.

2.          Визнати недійсними
рішення зборів учасників (засновників)  товариства з обмеженою відповідальністю
«Спецкерамика» (м. Сєвєродонецьк Луганської
області) від 16.10.2006 (яке оформлено протоколом НОМЕР_2) про
виключення  ОСОБА_4 із складу учасників
товариства
з обмеженою відповідальністю «Спецкерамика» та передачу
його частки в статутному капіталі товариства гр. ОСОБА_2.

3.          Стягнути
з товариства з обмеженою відповідальністю «Спецкерамика», м.
Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Пивоварова, 6-а, ідентифікаційний код
19067194, на користь ОСОБА_1,
АДРЕСА_1, витрати на державне мито в сумі 85 грн. та витрати
на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн.;
наказ видати.

4.          В позові до ОСОБА_2 (м.
Лисичанськ Луганської області) та нотаріальної контори м. Лисичанська відмовити.

13 березня 2007 р. було оголошено
лише вступну та резолютивну частину рішення. Рішення, оформлене відповідно до
ст. 84 ГПК України, підписано 14 березня 2007 р.

На підставі ч. 3 ст. 85 ГПК України
дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня
його підписання.

Суддя
В.В. Корнієнко