ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської
м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской
г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32
УХВАЛА

15.11.07
Справа № 12/91б.

Суддя
Кірпа Т.С., при секретарі Скрипник М.С.,

розглянувши
матеріали справи за заявою

кредитора     -   ОСОБА_1

до боржника
-  Державного
відкритого акціонерного товариства шахта

“Білоріченська” -дочірнє підприємство Державної холдингової

компанії «Луганськвугілля», с. Білоріченський

Лутугинського району Луганської області

про банкрутство

В
присутності представників сторін:

від
кредиторів:

-
ОСОБА_2, дов. №3766-10 від 25.05.06. (ДПІ в Лутугинському районі);

-
ОСОБА_3, дов. №3 від 04.09.07. (УПФУ в Лутугинському районі);

-
ОСОБА_4, дов. №254 від 30.01.07. (Філія «Відділення Промінвестбанку);

від
інвестора:

-
Зуділін О.С., директор (ТОВ “Валентин-інвест”);

- Демидович
О.В., дов. №01/07 від 14.11.07. (ТОВ “Валентин-інвест”);

- Мартиненков
М.М., дов. №02/07 від 14.11.07. (ТОВ “Валентин-інвест”);

керуючий
санацією  - Грабчук М.В.

Сторони належним чином повідомлені про
час та місце судового засідання.

За клопотанням
сторін, яке задоволено судом, звукова фіксація судового процесу не
здійснювалася.

Відповідно до  ст. 77 Господарського процесуального кодексу
України у судовому засіданні 15.11.07. оголошувалася перерва до 16 годин 30
хвилин 15.11.07.

Обставини справи:
банкрутство, процедура   санації
боржника, розгляд клопотання керуючого санацією Грабчука М.В. про затвердження
плану санації, продовження процедури санації боржника та повноважень керуючого
санацією Грабчука М.В. на двадцять чотири місяці.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані документи,
заслухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в :

Господарським судом Луганської області 26.07.01. по справі №12/91б
введено процедуру санації боржника -Державного відкритого акціонерного
товариства шахта "Білоріченська" -дочірнє підприємство Державної
холдингової компанії «Луганськвугілля», с. Білоріченський Лутугинського району
Луганської області.

07.06.02. судом затверджено план санації боржника, строк
відновлення платоспроможності боржника згідно зазначеного плану передбачався у
п'ять років.

За рекомендацією комісії Державного департаменту з питань банкрутства
з підготовки пропозицій господарському суду кандидатур арбітражних керуючих,
ухвалою господарського суду від 09.10.06. №12/91б призначено керуючим санацією
боржника арбітражного керуючого Грабчука Михайла Валерійовича.

З огляду на ч. 2 ст. 43  Закону
України  “Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, за клопотанням
Заступника Міністра вугільної промисловості України А. Корзуна від 24.05.06. за
№03/02-02/3-200, ухвалою суду від 10.07.06. №12/91б, Міністерство вугільної
промисловості України визнано учасником провадження у справі №12/91б про
банкрутство боржника, Державного відкритого акціонерного товариства шахта
"Білоріченська" -дочірнє підприємство Державної холдингової компанії
«Луганськвугілля».

Як свідчать матеріали справи, на адресу  суду 29.10.07. надійшло  клопотання керуючого санацією  Грабчука М.В. №01-1324 від 29.10.07., згідно
якого останній просить суд:

- затвердити план санації боржника, Державного відкритого
акціонерного товариства шахта "Білоріченська" - дочірнє підприємство
Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»за участю інвестора, Товариства
з обмеженою відповідальністю «Валентин-Інвест»;

-  продовжити термін
процедури санації та реалізації плану санації на двадцять чотири місяці з дати
затвердження судом плану санації боржника;

- продовжити повноваження керуючого санацією Грабчука М.В. на
двадцять чотири місяці з дати затвердження судом плану санації  Державного відкритого акціонерного товариства
шахта "Білоріченська" -дочірнє підприємство Державної холдингової
компанії «Луганськвугілля».

В обґрунтування зазначеного клопотання керуючий санацією
посилається на наступне.

Відповідно до ст. 18 Закону України “Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, керуючим санацією
розроблено план санації боржника за участю інвестора,  Товариства з обмеженою відповідальністю
«Валентин-Інвест».

Зазначений план схвалено на засіданні комітету кредиторів
16.07.07. (протокол №35), узгоджено Державним департаментом з питань
банкрутства Міністерства економіки України та Міністерством вугільної
промисловості України згідно ч. 18 ст. 11 Закону України «Про управління
об'єктами державної власності»№185-V  від
21.09.06. і ч. 5 ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом”.

За таких обставин суд призначив до розгляду у судовому засіданні
зазначене клопотання та зобов'язав керуючого санацією у термін до 15.11.07.
надати звіт про виконання плану санації, затверджений ухвалою суду від
07.06.02.; протокол засідання комітету кредиторів щодо розгляду звіту про
виконання плану санації боржника, план санації за участю інвестора, Товариства
з обмеженою відповідальністю «Валентин-Інвест», узгодженого відповідно до  вимог ч. 5 ст. 18 Закону України  “Про відновлення платоспроможності боржника
або визнання його банкрутом” та Закону України “Про управління об'єктами
державної власності” №185-V від 21.09.06. (ч. 18 ст. 11).

Даною ухвалою суд зобов'язав комітет кредиторів на засіданні
комітету розглянути звіт керуючого санацією про виконання плану санації
боржника, протокол з зазначеного питання надати у термін до 15.11.07., надати
протокол засідання комітету кредиторів щодо узгодження  плану санації відповідно до вимог ч. 5 ст. 18
Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом”.

Крім того, на виконання вимог Закону та суду керуючим санацією
Грабчуком М.В. надано звіт про виконання плану санації.

Звіт розглянуто на засіданні комітету кредиторів 12.11.07.,
протокол №38, де звіт схвалено, а роботу керуючого санацією Грабчука М.В.
визнано задовільною.

Основні техніко-економічні показники роботи підприємства-боржника
у 2003-2006 р.р. за даним звітом:

- видобуток рядового вугілля у 2003 році - 752,6 тис. тн., у 2004
році -945,9 тис. тн., у 2005 році -842,6 тис. тн., у 2006 році -902 тис. тн.;

- середньодобовий видобуток вугілля  у 2003 році -2114 тн., у 2004 році -2648 тн.,
у 2005р. -2377 тн., у 2006 році -2532 тн.

За станом на 01.10.07. загальний видобуток вугілля становить 617600
тн., при плані 669000 тн. (92,3%), середньодобовий видобуток -2342 тн., при
плані -2583 тн. (90,75%).

Відповідно до плану санації, затвердженого ухвалою господарського
суду Луганської області 07.06.02. №12/91б, загальна сума кредиторських вимог
складає 12509962 грн. 45 коп.

Станом на 01.11.07. боржником погашена заборгованість у процедурі
санації у розмірі 4036371 грн. 59 коп.

В процедурі санації завершується здійснення заходів по передачі
об'єктів соціальної сфери с. Білоріченський
Лутугинського району, що перебувають на балансі підприємства відповідно
до положень Закону України «Про передачу об'єктів права державної і комунальної
власності».

Передача цих об'єктів у комунальну власність дозволить скоротити
щорічно витрати боржника  на суму більше
2000000 грн. -збитки підприємства внаслідок утримання цих об'єктів.

План санації боржника, затверджений ухвалою суду 07.06.02.
№12/91б, передбачав джерело відновлення платоспроможності боржника -бюджетне
фінансування, яке здійснювалося не в повному обсязі, або взагалі не
здійснювалося.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 16.07.07.,
протокол №35, членами комітету кредиторів одноголосно постановлено рішення  про схвалення нової редакції плану санації
боржника за участю інвестора, Товариства з обмеженою відповідальністю
«Валентин-Інвест».

Основними заходами по відновленню платоспроможності боржника
згідно нової редакції  плану санації є:

- реструктуризація і погашення кредиторської заборгованості
боржника -реєстрової та поточної;

- відновлення і модернізація основних виробничих фондів;

- оптимізація чисельності персоналу;

- передача боржнику об'єктів транспортної інфраструктури;

- здійснення заходів по передачі об'єктів соціальної сфери у
комунальну власність;

- завершення процесу корпоратизації боржника шляхом здійснення ним
першого випуску акцій на суму розміру статутного капіталу, що сформований при
його створенні та розміщення (передача) цих акцій Міністерству вугільної
промисловості України;

- участь інвестора, Товариства з обмеженою відповідальністю
«Валентин-Інвест»у процедурі санації;

- здійснення заходів щодо реєстрації випуску боржником акцій
додаткової емісії, випуск та закрите розміщення цих акцій у інвестора.

Таким чином, планом санації передбачається залучення боржником
коштів зовнішнього, недержавного фінансування.

Основним джерелом погашення вимог кредиторів за планом санації
визначаються кошти зовнішнього інвестування, що мають надходити до боржника за
результатами закритого розміщення акцій додаткової емісії, у зв'язку з чим
передбачається одержання боржником коштів недержавного фінансування у розмірі
158000000 грн., які будуть використані боржником на погашення вимог конкурсних
та поточних кредиторів, а також підтримання виробничих потужностей, їх технічне
переозброєння та розвиток виробництва.

Залучення інвестицій планується здійснити за рахунок збільшення
статутного капіталу та випуску боржником на суму такого збільшення акцій
додаткової емісії. Відповідні надходження планується отримати від закритого
розміщення додатково емітованих акцій у інвестора.

При простроченні виконання зобов'язань щодо інвестування,
інвестор, на вимогу боржника, сплачує на користь боржника штраф у сумі 150000
грн.

Крім того, у випадку невиконання інвестором передбачених даним
планом санації зобов'язань щодо інвестування, боржник, за окремим рішенням
комітету кредиторів має право замінити інвестора

Статтею 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом»встановлено, що план санації розглядається
комітетом кредиторів та вважається схваленим, якщо таке рішення на засіданні
комітету кредиторів підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів
комітету кредиторів. Таким чином, план санації повинен бути попередньо
схвалений комітетом кредиторів.

З огляду на ч. 5
ст. 18 Закону України  “Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, узгоджений комітетом
кредиторів плану санації і протокол засідання комітету кредиторів надаються
керуючим санацією в господарський суд на затвердження не пізніше п'яти днів з
дня проведення засідання комітету кредиторів.

Керуючий санацією зобов'язаний попередньо узгодити план санації
боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, відносно
підприємства-боржника, в майні якого доля державної власності перевищує 50%.

Водночас, Законом
України “Про управління об'єктами державної власності” №185-V від 21.09.06. (ч.
18 ст. 11)  передбачено узгодження плану
санації в процедурі банкрутства господарських організацій з корпоративними правами
держави понад 25% їх статутного фонду, з Фондом державного майна України та
Державним органом з питань банкрутства.

Із матеріалів справи вбачається, що  27.09.07. на адресу господарського суду
надійшов лист від 17.09.07. за №216-60-11/2730 Державного департаменту з питань
банкрутства Міністерства економіки України, згідно якого повідомлено, що
представлений  план санації боржника
передбачає погашення кредиторської заборгованості, здійснення заходів по
передачі об'єктів соціальної сфери до комунальної власності та заходів їх
технічного переозброєння, введення в експлуатацію нових виробничих потужностей,
передачу боржнику об'єктів транспортної інфраструктури та інші заходи, що в
цілому, не суперечать вимогам ст. 18 Закону
України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом”.

Враховуючи викладене, Державний департамент погоджує представлений
план санації та одночасно звертає увагу, що подальше збільшення статутного
капіталу  Державного відкритого
акціонерного товариства шахта "Білоріченська" -дочірнє підприємство
Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»за рахунок додаткової емісії
акцій, повинно проводитись у відповідності до норм чинного законодавства, у
тому числі Закону України  «Про
управління об'єктами державної власності».

Фонд державного майна України листом від 25.10.07. за №10-24-17018
повідомив таке.

Державне відкрите акціонерне товариство шахта
"Білоріченська" - дочірнє підприємство Державної холдингової компанії
«Луганськвугілля»було створено шляхом корпоратизації, засновником якого
виступало Міністерство вугільної промисловості України, яке і до цього часу є
уповноваженим органом управління товариства.

Зазначене товариство не обліковується в реєстрі корпоративних прав
держави. Відповідно до розпорядження від 04.08.03. №95-В Державної комісії з
цінних паперів та фондового ринку, реєстрація випуску акцій боржника не
здійснювалася, а 100% статутного капіталу останнього належать Міністерству
вугільної промисловості України.

Враховуючи норми п. 33 ст. 6, ст. 7, п. 18 ст. 11   Закону України  «Про управління об'єктами державної
власності»і п. 5 ст. 18  Закону України
“Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”,
питання погодження плану санації боржника, Державного відкритого акціонерного
товариства шахта "Білоріченська" -дочірнє підприємство Державної
холдингової компанії «Луганськвугілля»знаходиться у виключній компетенції
уповноваженого органу управління цього підприємства -Міністерства вугільної
промисловості України та знаходиться поза межами компетенції Фонду державного
майна України.

Як свідчать матеріали справи, план санації боржника погоджено
Міністерством вугільної промисловості України 16.08.07.

Враховуючи викладене,  суд,
керуючись ч. 5 ст. 18  Закону України
“Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”,  ч. 18 ст. 11
Закону України  «Про управління
об'єктами державної власності», затверджує план санації боржника, Державного
відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" -дочірнє
підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля», за участю
інвестора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Валентин-Інвест»,
83092,  м. Донецьк,  Будьонівський район, вул. Полоцька, 1 «А»,
ід. код 32057765,  схваленого комітетом
кредиторів та узгодженого Державним департаментом з питань банкрутства
Міністерства економіки України та Міністерством вугільної промисловості
України, з терміном виконання двадцять чотири місяці з дня затвердження
господарським судом, тобто до 15.11.09.

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України “Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, у разі узгодження
комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший термін санації
боржника, ніж первинно встановлений, господарський суд продовжує строк санації,
якщо є підстави вважати, що продовження терміну санації і виконання плану
санації приведуть до відновлення платоспроможності боржника.

За таких обставин суд продовжує термін процедури санації боржника,
Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська"
-дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»та
повноваження керуючого санацією Грабчука М.В. на термін виконання плану
санації, тобто до 15.11.09.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 31, 17,
ч. 5, абз. 2 ч. 6 ст. 18  Закону України
“Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”,  ч. 18 ст. 11
Закону України  «Про управління
об'єктами державної власності», ст. ст. 50, 77, 86, 87 Господарського
процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Затвердити план санації боржника, Державного відкритого
акціонерного товариства шахта "Білоріченська" -дочірнє підприємство
Державної холдингової компанії «Луганськвугілля», за участю інвестора,
Товариства з обмеженою відповідальністю «Валентин-Інвест», 83092,  м. Донецьк,
Будьонівський район, вул. Полоцька, 1 «А», ід. код 32057765,  схваленого комітетом кредиторів та
узгодженого Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки
України та Міністерством вугільної промисловості України, з терміном виконання
двадцять чотири місяці з дня затвердження господарським судом, до 15.11.09.

2. Продовжити термін процедури санації боржника, Державного відкритого
акціонерного товариства шахта "Білоріченська" -дочірнє підприємство
Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»та повноваження керуючого
санацією Грабчука М.В. на термін виконання плану санації, до 15.11.09.

3. Керуючому санацією боржника Грабчуку М.В. у термін до 01.11.09.
надати суду звіт про виконання плану санації боржника відповідно до вимог ст.
21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом”.

4. Комітету кредиторів за результатами розгляду звіту керуючого
санацією прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням
про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і
відновленням платоспроможності боржника.

5. Дану ухвалу надіслати боржнику, кредиторам у справі, керуючому
санацією, Луганському обласному відділу з питань банкрутства, Державному
департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України, Міністерству
вугільної промисловості України, інвестору, Товариству з обмеженою
відповідальністю «Валентин-Інвест», 83092,
м. Донецьк,  Будьонівський район,
вул. Полоцька, 1 «А».

Суддя
Т.С. Кірпа

Помічник судді
Г.С. Шабрацька

24 прим.

1 - до справи;

2 - керуючому санацією Грабчуку М.В.;

3 - боржнику;

4 - ОСОБА_5;

5 - УПФУ в Лутугинському районі Луганської області;

6 - УАК “Промінвестбанк” в особі Луганського центрального
відділення;

7 - ДПІ в Лутугинському районі;

8 - Міністерству вугільної промисловості України;

9 - Державному департаменту з питань банкрутства Міністерства
економіки України;

10 - ТОВ “Валентин-Інвест” (83092, м. Донецьк, вул.. Полоцька,
1а);

11 - УПФУ в Старобільському районі;

12 - ОСОБА_1;

13 - УПФУ в Жовтневому районі;

14 - ВАТ “Артемівський машинобудівний завод “Перемога труду”;

15 - ВАТ “Горлівський машинобуд з-д”;

16 - ВАТ “Укрвуглепостач”;

17 - ДП “Інформаційно-обчисліюванний центр” ДХК “Луганськвугілля”;

18 - Донецькійа залізниці;

19 - ВАТ “Трест “Луганськвуглеавтоматика”;

20 - Західній виправній колонії в
Донецькій області №97;

21 - ЛОВ ФСЗ інвалідів;

22 - ТОВ Луганська фірма “Плодородіє”;

23 - ДВАТ “Спец. ЛШПУ” ДП ДХК “Луганськвуглебуд”;

24 - Луганському обласному відділу з питань банкрутства.

Вих. №

23 прим.

20.11.07.