ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

21.02.07
Справа № 10/237-06.

За позовом           Кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки

до відповідача           Товариства з обмеженою відповідальністю «Послуга-С»

про визнання договору купівлі – продажу нежитлових приміщень від 14.05.2004 року недійсним

Суддя    Моїсеєнко В.М.

За участю представників сторін:

від позивача          Алфімов В.В.

від відповідача          Штика Т.О.

Суть спору: позивач просить визнати недійсним договір купівлі – продажу нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м.Суми, вул.Героїчна,38, що складаються з прохідної за літерою «О», площею 46,2 кв.м. – цегла, побутового складу (гараж) за літерою «Е», площею 63,0 кв.м. – цегла, побутового приміщення (гараж) за літерою «Ж», площею 182,7 кв.м.-цегла, складу за літерою «Г», площею 1337,6 кв.м. - цегла, складу за літерою «Б», площею 2484,3 кв.м. – цегла, складу за літерою «В», площею 261,0 кв.м. – цегла, складу за літерою «И», площею 70,1 кв.м. – цегла, укладений між позивачем та відповідачем 14.05.2004 року.

Рішенням господарського суду Сумської області від 14.06.2006 року по даній справі позовні вимоги задоволені, визнаний недійсним договір купівлі – продажу нежитлових приміщень від 14.05.2004 року.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 29.08.2006 року рішення господарського суду Сумської області по даній справі від 14.06.2006 року скасовано, в позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України по даній справі від 05.12.2006 року Постанова Харківського апеляційного господарського суду від 29.08.2006 року та рішення господарського суду Сумської області від 14.06.2006 року у справі № 10/237-06 скасовані, справа направлена на новий розгляд до господарського суду Сумської області.

В Постанові Вищого господарського суду України від 05.12.2006 року зазначено, що питання про те, що виконуюча обов’язки директора позивача Ключникова Т.В. перебувала в адміністративній підлеглості у голови правління райспоживспілки Штики Т.О. і тому, діючи під примусом, виконувала підписану останньою постанову правління Сумської райспоживспілки № 07 від 21.04.2004 року та 14.05.2005 року уклала з відповідачем, від імені якого виступала в якості директора Штика Т.О., спірний договір купівлі – продажу нежитлових приміщень, не було предметом дослідження судів першої та апеляційної інстанції, крім того, судами не було враховано пов’язаність посадових осіб спірного договору. Колегія суддів Вищого господарського суду України також звернула увагу на те, що згідно повідомлення Сумської райспоживспілки від 12.05.2006 року, яка є засновником позивача, зборами засновників позивача питання продажу нежитлових приміщень, розташованих в м.Суми, вул.Героїчна,38 не розглядалося, рішення про їх відчуження не приймалося.

Відповідно до вимог ст.111-12 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться в постанові касаційної інстанції є обов’язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

Відповідно до цих вимог ухвалою господарського суду Сумської області від 22.12.2006 року про призначення нового розгляду справи суд зобов’язав сторони обґрунтувати свої позиції по справі з урахуванням Постанови вищого господарського суду України від 05.12.2006 року.

Відповідач подав відзив від 10.01.2007 року на позов з врахуванням вимог постанови Вищого господарського суду України від 05.12.2006 року, в якому просить провадження у справі припинити, посилаючись на рішення Конституційного суду України від 11.11.2004 року по справі № 1-30/2004, в якому зазначено, що вирішення спорів, що виникають між організаціями споживчої кооперації та іншими підприємствами, установами, організаціями чи фізичними особами стосовно конкретних об’єктів власності, в тому числі ринкових комплексів споживчої кооперації, є компетенцією судів загальної юрисдикції.

Позивач подав письмові обґрунтування позовних вимог з врахуванням Постанови Вищого господарського суду України від 05.12.2006 року, в якому наполягає на задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що при укладенні договору купівлі – продажу нежитлових приміщень від 14.05.2004 року сторони не дотрималися вимог ч.ч.1,2.ст.203 Цивільного кодексу України – зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

В засіданні суду оголошувалися перерви з 20.02.2007 року до 12 год. 30хв., 21.02.2007 року для розгляду клопотання позивача про відвід судді.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників позивача і відповідача, оцінивши наявні в справі докази, які мають суттєве значення для вирішення спору по суті, суд  встановив наступне:

Господарські суди є спеціалізованими судами, які відповідно до Конституції України та ст.ст.18,21 Закону України «Про судоустрій України» входять до системи судів загальної юрисдикції, тому дана справа підвідомча господарським судам, клопотання відповідача про припинення розгляду справи є безпідставним і суд залишає його без задоволення, а справу розглядає по суті.

14.05.2004 року між позивачем (продавцем), від імені якого на підставі Статуту позивача, зареєстрованого в Сумській районній державній адміністрації 03.08.1999 року та Постанови керівника Сумської райспоживспілки від 21.04.2004 року № 7 діяла виконуюча обов’язки директора Ключникова Т.В. та відповідачем (покупцем), від імені якого на підставі Статуту відповідача, зареєстрованого в Сумській районній державній адміністрації та протоколу № 2 від 14.04.2004 року зборів засновників відповідача, діяла директор Штика Т.О., був укладений договір купівлі – продажу нежитлових приміщень (т.1 а.с.24).

Даний договір у відповідності з вимогами ст.ст.209, 657 Цивільного кодексу України посвідчений 14.05.2004 року приватним нотаріусом Сумського нотаріального округу Арєшиною О.М., яка перевірила особу сторін, їх дієздатність, правоздатність, а також належність позивачу нежитлових приміщень, що відчужуються за даним договором. Факт належності позивачу нежитлових приміщень підтверджується свідоцтвом на право власності (т.1 а.с.145) нежитлових приміщень – нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці площею 26907 кв.м. по вул.Героїчній,38 в м.Суми, в якому вказано, що нежитлові приміщення належать кооперативному підприємству «Злагода» Сумської райспоживспілки.

Пункт 3 ст.209 Цивільного кодексу України встановлює, що нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим ст.203 Цивільного кодексу України.

Статтею 657 Цивільного кодексу України встановлено, що договір купівлі – продажу нерухомого майна укладається в письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

18.05.2004 року у відповідності до вимог ст.182 Цивільного кодексу України Комунальне підприємство «Сумське міське бюро технічної інвентаризації» здійснило державну реєстрацію права власності відповідача на отримані у власність нежитлові приміщення. Відповідач перерахував на розрахунковий рахунок відповідача обумовлену договором купівлі – продажу грошову суму (30501,18 грн.), а позивач прийняв зазначені грошові кошти.

Позивач в обґрунтування своїх вимог про визнання договору купівлі – продажу недійсним посилається на те, що вказаний правочин був вчинений в.о. директора Ключниковою Т.В. за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності, з перевищенням повноважень посадової особи, а саме – з порушенням п.5.14 Статуту позивача, яким питання продажу майна віднесено виключно до компетенції зборів засновників. Позивач зазначає, що в зв’язку з тим, що в.о. директора Ключникова Т.В. не мала необхідного обсягу дієздатності, то згідно з ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, це є підставою для визнання нечинним правочину. В якості іншої підстави про визнання угоди недійсною позивач зазначає несправедливе визначення ціни (вартості) нежитлових приміщень та втручання у волевиявлення керівника позивача при укладенні договору керівника іншої юридичної особи – Сумської райспоживспілки, яка одночасно була директором відповідача. Позивач подав повідомлення Сумської райспоживспілки від 12.05.2006 року, яка є засновником КП «Злагода» - позивача по справі, де зазначено, що зборами засновників позивача питання продажу нежитлових приміщень не розглядалося. Частка Сумської райспоживспілки в Статутному фонді позивача становить 88 відсотків.

Вказані твердження позивача не підтверджуються матеріалами справи. Так, в матеріалах справи мається протокол № 2 зборів засновників позивача від 14.04.2004 року (т.2 а.с.73), постановою яких надана згода на продаж нежитлових приміщень. Вказані нежитлові приміщення передані позивачу на підставі постанови Сумської райспоживспілки від 24.03.2000 року № 10 та згідно акту приймання – передачі основних засобів від 16.01.2001 року (т.1 а.с. 22-23).

Згідно п.5.1. Статуту позивача вищим органом управління являються збори засновників, які збираються по мірі необхідності або на вимогу засновників. До виключної компетенції зборів (п.5.1.4. Статуту) відносяться питання продажу, передачі в оренду з правом викупу, безоплатно майна підприємства.

Як слідує з матеріалів справи, позивач сам безоплатно отримав нежитлові приміщення від Сумської райспоживспілки в якості внеску до статутного фонду.

На Ключникову Т.В., яка від імені позивача підписала спірний договір, виконання обов’язків директора позивача покладено постановою правління Сумської райспоживспілки від 20.04.2004 року № 7 з 22.04.2004 року, тобто на час підписання договору Ключникова Т.В. користувалася правами та виконувала обов’язки директора позивача, який зобов’язаний забезпечувати виконання рішень вищих органів управління, за винятком віднесених цим Статутом до компетенції інших органів управління підприємством.

Питання стосовно продажу нежитлових приміщень, що були предметом спірного договору, вирішено також Постановою правління Сумської райспоживспілки № 07 від 21.04.2005 року засновника позивача. Даною Постановою засновником надано дозвіл позивачу продати нежитлові приміщення та зобов’язано дирекцію позивача провести продаж основних засобів. Зазначена Постанова зареєстрована в журналі реєстрації постанов за номером (т.2 а.с.75), тому твердження позивача про те, що Постанови були сфальсифіковані, суперечать матеріалам справи.

Таким чином, твердження позивача про те, що питання продажу нежитлових приміщень вирішено позивачем з порушеннями вимог п.5.1.4. Статуту, суперечать зібраним по справі доказам.

Згідно змісту договору в.о. директором позивача Ключникова Т.В. та директор відповідача Штика Т.О. діяли добровільно і перебували при здоровому розумі та ясній пам’яті, розуміли значення своїх дій, були попередньо ознайомлені нотаріусом з приписами цивільного законодавства, що регулюють укладений правочин.

Повноваження Ключникової Т.В. щодо укладення спірного договору ґрунтуються на вищезазначених положеннях Статуту позивача.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5-6 ст.203 Цивільного кодексу України.

Як слідує з матеріалів справи, сторонами дотримані вимоги ст.203 Цивільного кодексу України при укладенні спірного правочину. Так в.о. директора позивача Ключникова Т.В. була керівником, мала надані їй Статутом та зборами засновників повноваження на вчинення даного правочину, тобто мала необхідний обсяг дієздатності.

Позивач не подав будь-яких доказів того, що спірний правочин зі сторони продавця, позивача по справі, був підписаний під впливом обману, насильства, в результаті зловмисної домовленості представників сторін, під впливом тяжкої обставини – якщо мали місце обман або насильство, то в чому вони виразилися, факт домовленості позивач заперечує, відомостей про тяжкі обставини позивач також не подав.

Як встановлено при розгляді справи, в.о. директора позивача Ключникова Т.В. мала час та можливість відмовитися від підписання договору, однак питання про визнання недійсним договору вона поставила більш чим через два роки після укладення правочину.

Договір повністю відповідає вимогам п.4 ст.203 Цивільного кодексу України, так як вчинений у встановленій законом формі, та вимогам п.5 даної статті, так правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, які дійсно настали, що не заперечується сторонами по справі.

Згідно вимог ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Позивач не довів у встановленому законом порядку, що під час укладення спірного правочину були порушені вимоги ст.203 Цивільного кодексу України, інших підстав для визнання недійсним правочину, укладеного між юридичними особами діюче цивільне законодавство не передбачає.

Твердження позивача про несправедливе визначення ціни є безпідставним, воно не взято до уваги ні судом апеляційної інстанції, ні судом касаційної інстанції, при визначенні ціни продажу, позивач діяв згідно вимог п.5.1.4 свого Статуту.

Судом досліджена пов’язаність посадових осіб сторін спільного договору. Так, Ключникова Т.В. була призначена на посаду виконуючого обов’язки директора позивача рішенням правління Сумської райспоживспілки, а не наказом Штики Т.О., як голови правління, рішення про продаж нежитлових приміщень прийнято не Штикою Т.О. а зборами засновників товариства, тому твердження позивача  про пов’язаність посадових осіб, які вчиняли право чин, є безпідставними та такими, що суперечать матеріалам справи.

Позивач подав клопотання від 20.02.2007 року про призначення товарознавчої експертизи, представник відповідача заперечує проти призначення цієї експертизи, вказує, що це клопотання подано з метою затягування розгляду справи. Суд залишає зазначене клопотання без задоволення, так як позивачем не обґрунтовано, доказом саме чого буде висновок експертизи, посилання на корисні мотиви засновників позивача не є підставою для призначення товарознавчої експертизи в господарському спорі, ці питання повинні вирішувати в порядку кримінального судочинства.

Таким чином, у суду відсутні підстави для задоволення вимог позивача, тому суд відмовляє в задоволенні позову.

Згідно вимог ст.ст.44,49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд,  -

В И Р І Ш И В :

1.В позові відмовити.

СУДДЯ                                                                                 В.М. МОЇСЕЄНКО

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 26.02.2007 року.

З оригіналом згідно

Секретар судового засідання                                   Л.М.Сорока