ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 жовтня 2007 р.
№ 11/139/07

Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі:

головуючий суддя
Муравйов О. В.

судді
Полянський А. Г.
Ходаківська І. П.

розглянувши
касаційну скаргу
Державного підприємства "Керченський морський торговельний порт"

на постанову
Одеського апеляційного господарського суду від 17.07.2007 року

по справі
№ 11/139/07 Господарського суду Миколаївської області

за позовом
Державного підприємства "Державна морська лоцманська служба"

до
1)          Державного підприємства "Дельта-лоцман"
2)          Державного підприємства "Керченський морський торговельний порт"

про
визнання угоди недійсною

За участю представників сторін:

від позивача:
Миронюк К. Г. –дов. №91 від 24.10.2007 року

від відповідача-1:
Мамула І. М. –дов. №15 від 17.04.2007 року

від відповідача-2:
Климачова Л. С. –дов. від 06.10.2005 року

Ухвалою Вищого господарського суду України від 26.09.2007 року касаційна скарга Державного підприємства "Керченський морський торговельний порт" була прийнята до провадження новоутвореною колегією суддів у наступному тимчасовому складі: головуючий –Муравйов О. В., судді Полянський А. Г., Кривда Д. С., а розгляд справи був призначений на 30.10.2007 року.

Відповідно до розпорядження Заступника Голови Вищого господарського суду України від 30.10.2007 року розгляд касаційної скарги здійснюється колегією суддів у складі: Муравйов О. В. (головуючий), Полянський А. Г., Ходаківська І. П.

Відводів зазначеному складу колегії суддів не заявлено.

За згодою представників сторін в судовому засіданні 30.10.2007 року було оголошено вступну і резолютивну частини постанови Вищого господарського суду України.

Як вбачається з матеріалів справи, Державне підприємство "Державна морська лоцманська служба" звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовом про визнання недійсною додаткової угоди №1 від 14.02.2007р. до договору №05/06-КФ від 22.12.2005 року.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 10.05.2007 року (суддя Василяка К. Л.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.07.2007 року (головуючий суддя Жеков В. І., судді Картере В. І., Пироговський В. Т.), позовні вимоги задоволені повністю: визнано недійсною додаткову угоду №1 від 14.02.2007р. до договору №05/06-КФ від 22.12.2005р., судові витрати покладено на відповідачів.

Не погоджуючись з прийнятими по справі рішенням та постановою, Державне підприємство "Керченський морський торговельний порт" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить вказану постанову апеляційного господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в задоволенні позову повністю.

Відзиви на касаційну скаргу на час розгляду справи в касаційній інстанції суду надані не були, що в силу положень статті 1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судового рішення, що оскаржується.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла наступного висновку.

Як встановлено місцевим та апеляційним господарськими судами, між ДП "Державна морська лоцманська служба" та ДП "Керченський морський торговельний порт" був укладений договір № 05/06-КФ від 22.12.2005 року про надання послуг з лоцманського проведення суден та регулювання руху суден.

Наказом Міністерства транспорту та зв’язку України від 18.09.2006 року № 495 "Щодо удосконалення функціонування державної системи забезпечення безпеки судноплавства", прийнято рішення про реорганізацію Державного підприємства "Державна морська лоцманська служба" шляхом його приєднання до Державного підприємства "Дельта-лоцман".

Також, судами встановлено, що ДП "Дельта лоцман" є правонаступником прав та обов’язків ДП "Державна морська лоцманська служба".

14.02.2007 року між ДП "Дельта-лоцман" та ДП "Керченський морський торговельний порт" укладено спірну додаткову угоду № 1. Предметом зазначеної угоди, що визнається касаційною інстанцією, є доповнення реквізитів підприємства, інші умови договору залишились незмінними.

Відповідно до положень ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділ, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з місцевим та апеляційним господарськими судами в тому, що приєднання вважається завершеним з моменту державної реєстрації таких змін до установчих документів, державної реєстрації припинення юридичної особи, та повинно бути виражено у відповідних бухгалтерських та інших документах.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що на день укладання додаткової угоди між ДП "Дельта-лоцман" та ДП "Керченський морський торговельний порт", ДП "Державна морська лоцманська служба" була юридичною особою та перебувала у стані припинення (виписка з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія AAA №391560 від 19.02.2007р.).

Натомість, в порушення статей 33, 34 ГПК України, сторонами не надано ані місцевому господарському суду, ані апеляційній інстанції будь-яких відомостей про внесення змін до установчих документів ДП "Дельта-лоцман" щодо правонаступництва.

Крім цього, п.п. 6.3 п.6, п.п. 8.3 п.8 Договору № 05/06-КФ передбачено, що при зміні юридичної, фактичної адреси, реквізитів однієї із сторін договору, вона письмово повідомляє про це іншу сторону. Будь-які зміни та доповнення до цього договору дійсні лише за умови, що вони здійснені в письмовій формі і підписані повноважними представниками сторін.

Отже, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновком місцевого та апеляційного господарських судів про те, що укладаючи спірну додаткову угоду №1 до договору №05/06-КФ ДП "Дельта-лоцман" не мало повноважень на зміну умов договору та підписання цієї угоди.

З урахуванням викладеного, Вищий господарський суд України вважає, що підстав для скасування постанови Одеського апеляційного господарського суду від 17.07.2007 року в даному випадку немає, а тому касаційна скарга Державного підприємства "Керченський морський торговельний порт" задоволенню не підлягає.

Інші доводи, викладені Державним підприємством "Керченський морський торговельний порт" в касаційній скарзі, не приймаються Вищим господарським судом України, оскільки вони зводяться до переоцінки встановлених місцевим та апеляційним господарськими судами обставин справи, що не входить до компетенції суду касаційної інстанції, а також ґрунтуються на невірному тлумаченні норм законодавства.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Керченський морський торговельний порт" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 17.07.2007 року по справі № 11/139/07 залишити без змін.

Головуючий суддя
О. В. Муравйов

Судді
А. Г. Полянський

І. П. Ходаківська