СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

11 квітня 2007 р.           Справа 9/174-07

за позовом:ОСОБА_1,
АДРЕСА_1

до:Товариства
з обмеженою відповідальністю "АТП-0128", вул. Сабарівська,7, м.
Вінниця

про визнання недійсним рішення
зборів

Головуючий суддя
Балтак О.О.

При секретарі судового засідання Пилипчак О.І.

Представники

позивача :    ОСОБА_2 - представник за довіреністю

відповідача :  Бадашина Є.Б. - представник за довіреністю

ВСТАНОВИВ :

Позивач звернувся до господарського
суду Вінницької області, посилаючись на те, що він є учасником Товариства з
обмеженою відповідальністю „АТП - 0128”, створеного в результаті перетворення
Орендного підприємства „КАТП - 0128”.

05 вересня 2006 року загальними
зборами трудового колективу Орендного підприємства „КАТП - 0128” (протокол
НОМЕР_1) було прийняте рішення про перетворення (реорганізацію) Орендного
підприємства „КАТП - 0128” у товариство з обмеженою відповідальністю. 26 січня
2007 року (протокол НОМЕР_2) загальними зборами трудового колективу Орендного
підприємства „АТП - 0128” затверджено передавальний акт, відповідно до якого
всі права та обов”язки Орендного підприємства „КАТП - 0128” переходять до
товариства з обмеженою відповідальністю, у яке перетворюється Орендне
підприємство „КАТП - 0128”.

26 січня 2007 року (протокол
НОМЕР_1 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128”)
загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю було
прийняте рішення створити Товариство з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128”
в результаті перетворення Орендного підприємства „КАТП - 0128”, сформовано
статутний капітал відповідача та затверджений розподіл часток учасників і
відповідних ним вкладів, а також затверджений статут відповідача.

06 лютого 2007 року було проведено
державну реєстрацію припинення Орендного підприємства „КАТП - 0128” та державну
реєстрацію створеного в процесі перетворення Товариства з обмеженою
відповідальністю „АТП - 0128”.

Позивач вважає, що рішення
загальних зборів трудового колективу Орендного підприємства „КАТП - 0128” та
рішення зборів учасників ТОВ „АТП - 0128” є незаконними та підлягають
скасуванню. Разом з тим підлягає визнанню недійсним і Статут ТОВ „АТП - 0128”.

Просив суд визнати недійсними
рішення загальних зборів трудового колективу Орендного підприємства „КАТП -
0128” від 05.09.2006 року, викладені в протоколі НОМЕР_1 від 05.09.2006 року,
рішення зборів трудового колективу Орендного підприємства „КАТП - 0128” від
26.01.2007 року, викладені в протоколі НОМЕР_2 від 26.01.2007 року, рішення зборів
учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128” від 26.01.2007
року, викладені у протоколі зборів учасників ТОВ „АТП - 0128” НОМЕР_1 від
26.01.2007 року, Статут Товариства з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128”,
затверджений зборами учасників ТОВ „АТП - 0128” 26.01.2007 року (протокол
НОМЕР_1), та направити вказане рішення державному реєстратору в день набрання
ним законної сили для внесення запису про скасування державної реєстрації ТОВ
„АТП - 0128”.

Заслухавши пояснення представників
сторін, дослідивши матеріали справи, суд дійшов
висновку, про відмову у задоволенні позову з огляду на наступне:

Орендне підприємство „КАТП - 0128”
створено за рішенням загальних зборів трудового колективу КАТП - 0128 на
підставі договору оренди майна державного комунального підприємства КАТП - 0128
від 14.01.1993 року і зареєстроване виконавчим комітетом Вінницької міської
Ради народних депутатів, рішення № 404 від 24.06.1993 року.

Згідно п.п. 8.2, 8.3 статуту
Орендного підприємства „КАТП - 0128” вищим органом управління, уповноваженим, в
тому числі, приймати рішення про реорганізацію підприємства, є загальні збори
трудового колективу.

05 вересня 2006 року загальними
зборами трудового колективу Орендного підприємства „КАТП - 0128” (протокол
НОМЕР_1) було прийняте рішення про перетворення (реорганізацію) Орендного
підприємства „КАТП - 0128” у товариство з обмеженою відповідальністю, для чого
обрано комісію з припинення, на яку покладено обов”язок підготувати
передавальний акт прав та обов”язків Орендного підприємства „КАТП - 0128”, які
переходитимуть до товариства з обмеженою відповідальністю. Запропоновано всім
членам трудового колективу Орендного підприємства „КАТП - 0128” набути
корпоративних прав на створюване Товариство з обмеженою відповідальністю. Ухвалено
провести припинення Орендного підприємства „КАТП - 0128” через два місяці після
внесення відомостей про відповідне рішення до Єдиного державної реєстру
юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

26 січня 2007 року (протокол
НОМЕР_2) загальними зборами трудового колективу Орендного підприємства „АТП -
0128” затверджено передавальний акт, відповідно до якого всі права та обов”язки
Орендного підприємства „КАТП - 0128” переходять до товариства з обмеженою
відповідальністю, у яке перетворюється Орендне підприємство „КАТП - 0128”.

26 січня 2007 року (протокол
НОМЕР_1 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128”)
загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю було
прийняте рішення створити Товариство з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128”
в результаті перетворення Орендного підприємства „КАТП - 0128”. Відповідач є
повним правонаступником Орендного підприємства „КАТП - 0128”, в тому числі і за
Договором оренди майна КАТП - 0128 від 14.01.1993 року, що підтверджується
передавальним актом. Учасниками Відповідача стали члени трудового колективу
Орендного підприємства „КАТП - 0128” у кількості 51 особа. Сформований
статутний капітал відповідача та затверджений розподіл часток учасників і
відповідних ним вкладів, а також затверджений статут Відповідача.

06 лютого 2007 року було проведено
державну реєстрацію припинення Орендного підприємства „КАТП - 0128” та державну
реєстрацію створеного в процесі перетворення Товариства з обмеженою
відповідальністю „АТП - 0128”.

Відповідно до ст. 105 ЦК України
юридична  особа припиняється в результаті
передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам -
правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті
ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного
державного реєстру запису про її припинення.

Чинне законодавство України не
передбачає особливого порядку організації та управління орендними
підприємствами, тому до даних правовідносин застосовуються відповідні положення
про підприємницькі товариства.

Згідно ст. 98 ЦК України загальні
збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань
діяльності товариства.

Згідно ст. 106 ЦК України
перетворення здійснюється на підставі рішення учасників юридичної особи або
органу, уповноваженого на це установчими документами.

Згідно п.п. 8.2, 8.3 Статуту
Орендного підприємства „КАТП - 0128” загальні збори трудового колективу
наділені повноваженнями приймати рішення про реорганізацію Орендного
підприємства „КАТП - 0128”.

У зв”язку з викладеним, суд вважає,
що загальні збори трудового колективу Орендного підприємства „КАТП - 0128”
прийняли рішення від 05.09.2006 року (протокол НОМЕР_1) та від 26.01.2007 року
(протокол НОМЕР_2) про припинення Орендного підприємства „КАТП - 0128” шляхом
його перетворення (реорганізації) у товариство з обмеженою відповідальністю в
межах передбаченої законом та установчими документами підприємства  компетенції.

Відповідно до ст. 108 ЦК України
перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі
перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та
обов'язки попередньої юридичної особи. Згідно ч. 1 ст. 33 Закону України „Про
державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” в результаті
перетворення (реорганізації) до юридичної особі-правонаступника переходять всі
права і обов”язки юридичної особи, що припинилася.

Згідно ч.ч. 2, 3 ст. 107 ЦК України
після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та  задоволення чи відхилення цих вимог комісія з
припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі перетворення),
який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань
юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її  кредиторів та боржників, включаючи
зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий
баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв
рішення про її припинення.

Комісією з припинення Орендного
підприємства „КАТП - 0128” 25.01.2007 року у встановленому порядку складений
передавальний акт, відповідно до якого всі права і обов”язки стосовно всіх
кредиторів та боржників Орендного підприємства „КАТП - 0128” переходять до
товариства з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128”, яке створюється в
результаті перетворення (реорганізації) Орендного підприємства „КАТП - 0128”.
До товариства з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128”, в тому числі,
переходять всі права і обов”язки Орендного підприємства „КАТП - 0128” за
Договором оренди майна КАТП - 0128 від 14.01.1993 року. Вказаний передавальний
акт затверджений органом, що прийняв рішення про перетворення (реорганізацію)
Орендного підприємства „КАТП - 0128”, загальними зборами трудового колективу
підприємства, 26.01.2007 року, про що зазначено у протоколі НОМЕР_2.

На підставі викладеного, суд
дійшов  висновку, що Товариство з
обмеженою відповідальністю „АТП - 0128” є повним правонаступником прав та
обов”язків Орендного підприємства „КАТП - 0128”.

При цьому суд враховує також те, що
Орендне підприємство „КАТП - 0128” здійснювало свою діяльність на підставі
договору оренди майна державного комунального підприємства КАТП - 0128 від
14.01.1993 року. Вказаний договір укладений з боку орендаря організацією
орендарів КАТП - 0128. Відповідно до положення про організацію орендарів
трудового колективу КАТП - 0128 від 06.03.91 року до її складу входять всі
члени трудового колективу КАТП - 0128, і після підписання договору оренди вона
набуває статусу орендного підприємства. Після державної реєстрації Орендного
підприємства „КАТП - 0128” 24.06.1993 року всі права та обов”язки організації
орендарів перейшли до Орендного підприємства „КАТП - 0128”, яке і виконувало
обов”язки орендаря за договором оренди від 14.01.1993 року, в тому числі,
сплачувало орендну плату.

Згідно п. 8.3 договору оренди від
14.01.1993 року зміна орендаря здійснюється, в тому числі, у разі реорганізації
юридичної особи - орендаря.

Така заява подана Відповідачем, що
підтверджується матеріалами справи.

Таким чином, суд приходить до
висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128” є
правонаступником Орендного підприємства „КАТП - 0128” і за договором оренди
майна державного комунального підприємства КАТП - 0128 від 14.01.1993 року.

Крім того, всі члени трудового
колективу Орендного підприємства „КАТП - 0128”, які виявили бажання набути
корпоративних прав на ТОВ „АТП - 0128”, взяли участь у зборах та затвердили
статут відповідача, стали учасниками ТОВ „АТП - 0128” із частками у статутному
капіталі, які відповідають внесеним ними вкладам.

На підставі викладеного суд вважає,
що рішення загальних зборів трудового колективу Орендного підприємства „КАТП -
0128” від 05.09.2006 року, викладені в протоколі НОМЕР_1 від 05.09.2006 року,
рішення зборів трудового колективу Орендного підприємства „КАТП - 0128” від
26.01.2007 року, викладені в протоколі НОМЕР_2 від 26.01.2007 року, рішення
зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128” від
26.01.2007 року, викладені у протоколі зборів учасників ТОВ „АТП - 0128”
НОМЕР_1 від 26.01.2007 року, є законними, прийняті в межах їх компетенції та не
порушують прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

За таких обставин у суду немає
підстав для визнання недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю
„АТП - 0128”, затвердженого зборами учасників ТОВ „АТП - 0128” 26.01.2007 року
(протокол НОМЕР_1).

За вказаних обставин у частині
позовних вимог щодо направлення державному реєстратору рішення суду для
внесення запису про скасування державної реєстрації ТОВ „АТП - 0128” також слід
відмовити.

Керуючись ст.ст. 98, 104 - 108 ЦК
України, ст.ст. 33 - 37, 40 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців”, ст. 115 ГК України, ст.ст. 49,  82 - 85, 115 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ :

У задоволенні позову ОСОБА_1 до
Товариства з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128” про визнання недійними
рішень загальних зборів трудового колективу Орендного підприємства „КАТП -
0128” від 05.09.2006 року, рішень зборів трудового колективу Орендного підприємства
„КАТП - 0128” від 26.01.2007 року, рішень зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю „АТП - 0128” від 26.01.2007 року, Статуту Товариства
з обмеженою відповідальністю „АТП - 0128” -
відмовити.

Суддя                                             Балтак О.О.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано
відповідно до вимог ст.85ГПК України  12.04.07