ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

22.02.07
Справа № 5/824-06.

За позовом: приватного підприємства “Тристан”

До відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства “Торгсервіс”

Про визнання договору недійсним

Суддя    ГУДИМ В.Д.

Представники:

Від позивача:      Кутовий Я.А., доручення від 23.01.07р.

Від відповідача:  Роменець М.О., доручення від 15.05.06р.

Суть спору: Позивач подав пояснення по справі, в якому просить визнати недійсним договір № 24 від 03.01.06 р. укладений між філією «Торгсервіс» з однієї сторони та філією ПП «Тристан» з іншої сторони, оскільки він укладався між позивачем та філією підприємства відповідача, які не мають статусу юридичної особи.

Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечує проти задоволення позовних вимог посилаючись на те, що зобов’язання по вищезазначеним договорам виконані, а вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди відповідно до роз’яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 не може бути підставою для визнання угоди недійсною.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, суд вважає, що вимоги не підлягають задоволенню виходячи з наступного:

03 січня 2006року Філія виробничо-комерційного підприємства ТОВ «Торгсервіс» в м. Суми,   від імені якої діяв директора цієї філії - Лапшин Ярослав Вікторович на підставі Положення про філію,  уклала договір на поставку продукції № 24 з філією ПП «Тристан» в м. Суми, від імені якої діяв директор цієї філії - Сидоренко Юрій Миколайович на підставі Положення про філію. Позивач - юридична особа ПП «Тристан» вважає укладену угоду між двома філіями такою що не відповідає вимогам Закону і  суперечить Цивільному кодексу України.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що філія ПП «Тристан» в м. Суми не є юридичною особою, і дає на підставі Положення про філію, затвердженого рішенням власника ПП «Тристан» від 11.11.2004 року.

Відповідно до пункту 1.7. Положення філія має своє керівництво підлегле керівному органу юридичної особи в особі директора філії, який діє на підставі виданої довіреності, отриманої від відповідного керівного органу юридичної особи. Пунктом 1.14 передбачено, що директор філії діє від імені юридичної особи на підставі виданої йому довіреності. Стороною договорів укладених директором філії є юридична особа - ПП «Тристан».

Згідно пункту 6.8 Положення, договори укладені директором філії з перевищенням повноважень, визначених в його довіреності визнаються недійсними з моменту їх укладення.

З умов договору поставки товарної продукції № 24 від 03 січня 2006 року вбачається, що юридична особа ПП «Тристан» не укладала з юридичною особою ТОВ «Торгсервіс» вищевказаного договору та не надавала директору філії ПП «Тристан» в м. Суми - Сидоренку Ю.М. ніяких повноважень на укладення цього договору, що повністю підтверджується довіреністю № 169 від 10.03.2005 року виданою на ім'я - Сидоренка Ю.М. З іншої сторони угоди директора філії ВКП ТОВ «Торгсервіс» Лапшина Я.В. теж не було відповідного доручення на підписання спірного договору, про що також не було зазначено в умовах договору.

Як вбачається з умов укладеного договору № 24 від 03 січня 2006 року, його підписали не уповноважені особи, з однієї сторони директор філії ТОВ «Торгсервіс» в м. Суми – Лапшин Я.В.Ю,  а з   іншої сторони директор Філії ПП «Тристан» в м. Суми - Сидоренко Ю.М. яким відповідно до положень про Філію не надавались такі повноваження. Позивач вважає, що зі  змісту договору №24 від 03 січня 2006 року вбачається що сторони не дійшли згоди між собою та не зазначили яка саме продукція буде постачатися за цим договором, не зазначили в договорі ціну продукції, суму договору, кількість продукції, її асортимент. Таким чином, позивач вважає, що  сторони не дійшли згоди з усіх істотних умов які необхідно погодити під час укладення такого виду договорів, тому ПП «Тристан» не схвалює дії директора філії ПП «Тристан» в м. Суми по підписанню цього договору і вважає його недійсним.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України господарські зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Як вбачається з матеріалів справи відповідач - ВКП ТОВ «Торгсервіс» свої зобов'язання по вищезазначеному договору виконувало належним чином  та протягом тривалого часу поставляло позивачу - ПП «Тристан» продукцію. ПП «Тристан» свої зобов'язання по даному договору стосовно оплати за товар, виконувало частково, в наслідок чого ВКП ТОВ «Торгсервіс» звернулось до господарського суду Сумської області з позовною заявою про стягнення з ПП «Тристан» 114 326 грн.

25 квітня 2006 року Господарським судом Сумської області було винесено рішення по справі №14/256-06 за позовом ВКП ТОВ «Торгсервіс» до ПП «Тристан» про стягнення 114 326 грн., яким було частково задоволено позовні вимоги ВКП ТОВ «Торгсервіс» та стягнено з ПП «Тристан» на користь позивача 90326 грн. 49 коп. заборгованості, 3% річних в розмірі 171 грн. 62 коп., 1143 грн. 26 коп. витрат по сплаті державного мита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. В іншій частині позовних вимог провадження по справі припинено на підставі п. 1-1 ст. 80 ГПК України в зв'язку з відсутністю предмету спору. Не погоджуючись з даним рішенням ПП «Тристан» було подано до Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу в якій було зазначено, що при винесенні судом рішення були порушенні норми матеріального і процесуального права, а також неповно з'ясовано судом першої інстанції обставини, які мають істотне значення для справи посилаючись на те, що філія не може бути учасником юридичних відносин, та не має повноважень, для укладення угоди, а юридична особа ПП «Тристан» не надавала повноважень директору філії ПП «Тристан» на укладення від імені філії або самої юридичної особи договору поставки № 24 від 03.01.2006р. та просив скасувати рішення суду першої інстанції, а також визнати недійсним договір поставки № 24 від 03.01.2006 р. укладений між Сумською філією ВКП ТОВ «Торгсервіс» та Сумською філією ПП «Тристан».

05 грудня 2006 року Харківським апеляційним господарським судом було винесено постанову по справі № 14/259-06, якою апеляційну скаргу ПП «Тристан» залишено без задоволення а рішення господарського суду Сумської області від 25.04.06 по справі № 14/256-06 залишено без змін. Даною постановою було встановлено, що договір поставки № 24 від 03.01.2006р. сторонами виконувався: товар відвантажувався ВКП ТОВ «Торгсервіс» та приймався і оприбутковувався ПП «Тристан».

Згідно абзацу 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відповідно до п. 9.2. Роз'яснення Вищого Арбітражного суду України від 12.03.99 № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.

На підставі вищевикладеного, суд вважає вимоги позивача про визнання недійсним договору № 24 від 03.01.06 р. укладеного між філією «Торгсервіс» з однієї сторони та філією ПП «Тристан» з іншої сторони необґрунтованими, оскільки визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди не може бути підставою для визнання угоди недійсною.

Згідно зі ст.ст. 32-34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень, але позивач, з урахуванням всіх обставин справи, не подав суду обґрунтованих доказів в підтвердження позовних вимог.

Керуючись  ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,  суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову  – відмовити.

СУДДЯ                                                             В.Д,ГУДИМ

Повний текст рішення складено та підписано 27  лютого 2007 року