ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 грудня 2007 р.
№ 35/95

Вищий  господарський  суд  України  у  складі  колегії  суддів:

головуючого
Козир Т.П.

суддів :
Мележик Н.І.,
Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

ТОВ “Юніс”

на постанову
від 24.09.2007 р. Київського
апеляційного господарського суду

у справі
№ 35/95

за позовом
АТ “Вейбі”

до
ТОВ “Юніс”;
Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закритого акціонерного товариства)

третя особа
ЗАТ “Альфа-банк”

про
зобов’язання вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача
-  Гулейков І.Ю.

від відповідача-1
-  Костін К.М.

від відповідача-2
-  Кузнецова Г.В., Філін С.О.

від третьої особи
-  не з'явились

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.07.2007 р. (судді: Літвінова М.Є., Ярмак О.М., Домнічева І.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2007 р. (судді: Гарник Л.Л., Вербицька О.В., Коваленко В.М.), позов задоволено частково: зобов'язано ТОВ “Юніс” повернути АТ “Вейбі” прості іменні акції ВАТ "НДІ склопластиків і волокна" у кількості 9474336 штук; в іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись з постановою, ТОВ “Юніс” звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову в частині задоволення позову скасувати та прийняти нове рішення про відмову в позові, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Приймаючи рішення та постанову про задоволення позову частково господарські суди першої та апеляційної інстанцій виходили із правомірності та обґрунтованості позовних вимог про зобов'язання ТОВ “Юніс” повернути АТ “Вейбі” прості іменні акції ВАТ "НДІ склопластиків і волокна" у кількості 9474336 штук, які були об'єктом купівлі-продажу за договором від 29.09.2003 р. № 32.

Колегія суддів вважає, що з висновками місцевого та апеляційного господарських судів слід погодитись.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 29.09.2003 р. між АТ "Вейбі" (продавець) та ТОВ "Юніс" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 32, предметом регулювання якого визначено відносини сторін з приводу передачі продавцем у власність покупця простих іменних акцій ВАТ "НДІ склопластиків і волокна" номінальною вартістю 0,25 грн. за акцію в кількості 9474336 штук.

Згідно розпорядження на виконання депозитарної операції № 1 від 19.11.2003 р. АТ "Вейбі" передало ТОВ "Юніс" прості іменні акції ВАТ "НДІ склопластиків і волокна" номінальною вартістю 0,25 грн. за акцію в кількості 9474336 штук шляхом їх перерахування з відкритого в ЗАТ "Альфа-банк" рахунку в цінних паперах № 003034 на рахунок у цінних паперах № 003159 в Акціонерному комерційному промислово-інвестиційному банку (ЗАТ).

В подальшому, рішенням господарського суду міста Києва від 31.05.2006 р. у справі № 30/270 за позовом АТ "Вейбі" до ТОВ "Юніс" договір купівлі-продажу цінних паперів № 32 від 29.09.2003 р. визнано недійсним.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2006 р. рішення господарського суду міста Києва від 31.05.2006 р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.12.2006 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2006 р. залишено без змін.

В силу ст. 124 Конституції України судові рішення є обов'язковими до виконання на всій території України.

Згідно ст. ст. 45, 115 ГПК України судові рішення господарських судів, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України.

Пункт 9 ч. 3 ст. 129 Конституції України обов'язковість рішень суду є однією із основних засад судочинства.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Як досліджено судами, у відповідь на вимогу АТ “Вейбі” про здійснення зворотної операції перерахування простих іменних акцій ВАТ "НДІ склопластиків і волокна" у зв'язку із визнанням договору купівлі-продажу цінних паперів № 32 від 29.09.2003 р. недійсним, Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (ЗАТ) відмовив у її здійсненні.

Згідно ч. 1 ст. 174 ГК України однією з підстав виникнення господарських зобов'язань є господарський договір.

Стаття 207 ГК України передбачає можливість визнання недійсним на вимогу однієї із сторін господарського зобов'язання. На підставі частини 2 ст. 208 ГК України у разі визнання недійсним зобов'язання кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за зобов'язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов'язання не передбачені законом.

Частина 2 ст. 48 ЦК УРСР передбачала, що по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Частина 1 ст. 216 ЦК України передбачає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Задовольняючи позов частково суди підставно вказали на те, що накладення арешту на спірні акції не впливає та не перешкоджає вирішенню даного спору. Також, суди правомірно відмовили у задоволенні позовних вимог до Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закритого акціонерного товариства), оскільки останнім не порушені права позивача. Крім цього, господарські суди обґрунтовано спростували твердження відповідача про наявність підстав для залишення позову без розгляду.

Висновки судів відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам  справи,  нормам  матеріального  і  процесуального  права,  є законними та обґрунтованими.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що суди в порядку ст. ст. 43, 47, 33, 34, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об’єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін.

На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, мотивовано задоволено позов частково.

В свою чергу, суд апеляційної інстанції, відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, повно з’ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду, якими спростовано обставини, на які посилався відповідач в обґрунтування своїх вимог і заперечень, ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Юніс" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2007 р. у справі № 35/95 залишити без змін.

Головуючий, суддя                                                                      Т. Козир

С у д д і:                                                                                          Н. Мележик

О. Подоляк