ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  32/505

04.12.07

За позовом
Компанії "Pacific International Sport Clubs Limited" (Пасифік Інтернешнл Спорт Клабз Лімітед)

До
Треті особи
Відкритого акціонерного товариства "Футбольний клуб "Динамо" Київ"
1. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
2. Печерська районна у місті Києві державна адміністрація

Про
визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів

Суддя  Хрипун О.О.

Представники:

Від позивача               не з'явилися

Від відповідача          Рябоконь Ю.А. –адв.

Від третьої особи-1   не з'явилися

Від третьої особи-2   Самойлов О.С. –предст.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія "Pacific International Sport Clubs Limited" (Пасифік Інтернешнл Спорт Клабз Лімітед) звернулась з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Футбольний клуб "Динамо" Київ" (далі –ВАТ "ФК "Динамо" Київ"), оформленого протоколом від 07.06.2007.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що рішення зборів акціонерів від 07.06.2007 про припинення товариства було прийняте особами, які в силу закону не набули прав акціонерів ВАТ "ФК "Динамо" Київ", а відповідно не могли приймати таке рішення. Позивач стверджує, що з вересня 2004 року Компанія "Pacific International Sport Clubs Limited" (Пасифік Інтернешнл Спорт Клабз Лімітед) була акціонером та власником акцій ЗАТ "ФК "Динамо" Київ", правонаступником якого є ВАТ "ФК "Динамо" Київ", в судовому порядку право власності позивача на акції на даний час не припинено. Виконання рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "ФК "Динамо" Київ", оформленого протоколом від 07.06.2007, унеможливить поновлення позивача в правах акціонера ВАТ "ФК "Динамо" Київ".

Відповідач позовні вимоги заперечує, стверджуючи, що спірне рішення було скасоване загальними зборами акціонерів ВАТ "ФК "Динамо" Київ". Відповідач також зазначає, що позивачем не надано доказів нелегітимності загальних зборів, що проходили 07.06.2007, та не підтверджено право власності Компанії "Pacific International Sport Clubs Limited" (Пасифік Інтернешнл Спорт Клабз Лімітед) на акції ВАТ "ФК "Динамо" Київ".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

07.06.2007 загальними зборами акціонерів ВАТ "ФК "Динамо" Київ" було прийняте  рішення про припинення ВАТ "ФК "Динамо" Київ" шляхом перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю, призначено комісію з припинення юридичної особи.

02.07.2007 у Відомостях Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку було надруковане повідомлення про проведення 21.09.2007 загальних зборів акціонерів ВАТ "ФК "Динамо" Київ", на яких розглядатимуться питання про затвердження звіту Комісії з припинення (перетворення) ВАТ "ФК "Динамо" Київ" щодо заходів на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 07.06.2007 та затвердження передавального акта.

Рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ "ФК "Динамо" Київ" від 07.09.2007 було відмінено рішення про реорганізацію ВАТ "ФК "Динамо" Київ" шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю. Було вирішено здійснити усі передбачені законодавством дії щодо відновлення обігу акцій товариства, зокрема: надати до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі- ДКЦПФР) пакет документів згідно Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 30.12.1998 № 222 з наступними змінами та доповненнями, для відновлення обігу акцій (відновлення реєстру); надати державному реєстратору відповідний пакет документі для внесення запису про відміну рішення про припинення юридичної особи.

Відповідно до ст. 159 ЦК України, ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. Згідно зі статтею 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і  щодо припинення товариства.

Відповідно до розділу 10 статуту ВАТ "ФК "Динамо" Київ", затвердженого установчими зборами 23.12.2005, зареєстрованому 25.01.2006, прийняття рішення про припинення діяльності товариства (у тому числі й реорганізацію) належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства. Рішення про припинення діяльності товариства приймається більшістю у ѕ голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

Таким чином прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом його перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю прийняте у відповідності до компетенції загальних зборів ВАТ "ФК "Динамо" Київ".

Статтею 328 ЦК України передбачено, що право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Твердження позивача про не легітимність спірного рішення з посиланням на незаконність набуття акцій акціонерами ВАТ "ФК "Динамо" Київ" не підтверджені належними доказами.

Позивачем не надано доказів того, що при прийняті рішення загальними зборами були допущені порушення норм чинного законодавства.

Правом на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів та інших органів товариства наділені, насамперед, акціонери товариства, а також інші особи, права та охоронювані законом інтереси яких порушуються такими рішеннями, зокрема державні органи в межах їх компетенції.

При цьому слід враховувати, що однією з обов’язкових умов визнання акта недійсним є порушення у зв’язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову.

Відповідно до ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

З матеріалів справи вбачається, що Компанія "Pacific International Sport Clubs Limited" (Пасифік Інтернешнл Спорт Клабз Лімітед) володіє  200 акціями Закритого акціонерного товариства "Футбольний клуб "Динамо" Київ" (ухвала Верховного Суду України від 26.10.2006), що згідно зі статутом ЗАТ "ФК "Динамо" Київ" становить 0,12% статутного фонду.

Враховуючи кількість голосів, позивач не міг вплинути на прийняття рішення про реорганізацію товариства. Оскільки до новоствореної юридичної особи переходять всі обов’язки попередньої юридичної особи, позивач не втрачав у зв’язку з прийняттям відповідачем спірного рішення  можливості відновлення своїх прав.

Судом також приймається до уваги, що відповідно до протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ "Футбольний клуб "Динамо" Київ" від 07.09.2007 рішення загальних зборів цього товариства від 07.06.2007 про реорганізацію ВАТ "ФК "Динамо" Київ" шляхом його перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю відмінено.

З урахуванням викладених обставин суд приходить до висновку, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження порушення своїх прав у зв’язку з прийняттям відповідачем спірного рішення.

За таких обставин позовні вимоги вважаються необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст.  33, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.

Суддя                                                                                                           О.О.Хрипун