ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 грудня 2007 р.

№ 20-1/050
Вищий господарський суд
України у складі колегії су

головуючого судді
суддів :
Грека Б.М. (доповідача у с
розглянувши у відкритому с
удовому засіданні касаційну
Товариства з обмеженою ві
дповідальністю “Росенергос
Севастопольського апеляц
ійного господарського суду в
у справі
№ 20-1/050
господарського суду
Відкритого акціонерного т
овариства “Завод “Южреммаш”
Товариства з обмеженою ві
дповідальністю “Росенергос
визнання правочину недійс
за участю представників в
Басов Ю.М. (дов. № 014 від 24.05.2007р.)
Ліньков А.С. (дов. № 129-А від 10.09.2007р
не з'явилися, були належно
Відкрите акціонерне т
овариство „Завод „Южреммаш”
звернулось до господарськог
о суду міста Севастополя з по
зовом до товариства з обмеже
ною відповідальністю „Росен
ергосервіс” про визнання нед
ійсним договору купівлі-прод
ажу двоповерхової будівлі пл
ощею 181,8 кв.м., розташованої по в
ул. Сафронова, 12 в м. Севастопол
і, укладеного між ТОВ "Росенер
госервіс" та ВАТ "Завод "Южремм
Рішенням господарського с
уду міста Севастополя від 13.09.07
(суддя Алсуф'єв В.В.), залишеним
без змін постановою Севасто
польського апеляційного гос
подарського суду від 08.10.07 (коле
гія суддів у складі: головуюч
ого-судді Латиніна О.А., суддів
: Лисенко В.А., Масової З.Д.), позо
в задоволено: визнаний недій
сним договір купівлі-продажу
двоповерхової будівлі площе
ю 181,8 кв.м., розташованої по вул. С
афронова, 12 в м. Севастополі, ук
ладений між ТОВ “Росенергосе
рвіс” та ВАТ “Завод “Южремма
ш”, зобов`язано ТОВ “Росенерг
осервіс” повернути позиваче
ві двоповерхову будівлю площ
ею 181,8 кв.м., розташовану по вул. С
афронова, 12 в м. Севастополі, як
а складається з: будівлі літе
р “А”, навісу літер “а1”, ганку
, балкону, зобовязано ВАТ “З
авод “Южреммаш” повернути ТО
В “Росенергосервіс” грошові
кошти у розмірі 252000,00 грн.; судов
і витрати покладені на відпо
відача.
Судові акти мотивовані тим
, що оспорюваний договір від і
мені товариства з обмеженою
відповідальністю „Росенерг
осервіс” підписаний ІНФОР
МАЦІЯ_1 - ОСОБА_1, в якого б
ули відсутні належним чином
надані повноваження на підпи
сання договору купівлі-прода
жу цього майна, при тому, що на
ступного схвалення скоєного
правочину збоку Товариства
з обмеженою відповідальніст
ю „Росенергосервіс” не відбу
валось.
Не погодившись з судовими а
ктами, відповідач звернувся
до Вищого господарського суд
у України з касаційною скарг
ою, в якій просить їх скасуват
и, припинити провадження у сп
раві. Касаційна скарга мотив
ована тим, що приймаючи рішен
ня у справі, суди допустили не
повноту та односторонність с
удового розгляду.
Заслухавши суддю-доповіда
ча, розглянувши та обговорив
ши доводи касаційної скарги
щодо дотримання судом першої
та апеляційної інстанції но
рм матеріального і процесуал
ьного права, колегія суддів В
ищого господарського суду Ук
раїни вважає, що скарга не під
лягає задоволенню з наступни
х підстав.
Як встановлено в судових ак
тах та вбачається з матеріал
ів справи, 06.09.06 між Відкритим ак
ціонерним товариством „Заво
д „Южреммаш” в особі ІНФОРМ
АЦІЯ_1 ОСОБА_1 (продавець
) та Товариством з обмеженою в
ідповідальністю „Росенерго
сервіс” в особі Віноградової
Валентини Миколаївни (покуп
ець) укладений договір купів
лі-продажу (далі Договір) дв
оповерхової будівлі, площею
181,8 м2, 1948/1960 року побудови, яка скла
дається з: будівлі літер „А”, н
авісу літер „а1”, ганку, балкон
у, розташованої в місті Севас
тополі по вул. Сафронова, буд.
12 (далі Обєкт договору). До
говір посвідчений приватним
нотаріусом ОСОБА_2
Набуття права власності на
Обєкт договору товариство
м з обмеженою відповідальніс
тю „Росенергосервіс” зареєс
троване Комунальним підприє
мством „Бюро технічної інвен
таризації і державної реєстр
ації обєктів нерухомого ма
йна” Севастопольської міськ
ої Ради 07.09.06 за реєстровим номе
ром 1322, реєстрова книга 17 нж, сто
рінка 4.
Позивач посилається на пор
ушення, при укладенні спірно
го договору, частини 2 статті 2
03 Цивільного кодексу України
стосовно відсутності необх
ідного обсягу цивільної дієз
датності у ІНФОРМАЦІЯ_1
ОСОБА_1. З цього приводу суда
ми встановлено наступне.
Згідно з пунктом 10.3.2 Статуту
Відкритого акціонерного тов
ариства „Завод „Южреммаш”, д
о виключної компетенції Нагл
ядової Ради відноситься, зок
рема, укладення крупних угод
, повязаних з набуттям та ві
дчуженням власності Товарис
тва.
Пунктом 10.3.4 Статуту Відкрит
ого акціонерного товариства
„Завод „Южреммаш” визначено
порядок прийняття рішення Н
аглядовою Радою, відповідно
до якого, остання свої рішенн
я приймає простою більшістю
голосів за винятком затвердж
ення посадових осіб виконавч
ої дирекції та дочірніх підп
риємств, де потрібна кваліфі
кована більшість голосів.
Статутний фонд Відкритого
акціонерного товариства „За
вод „Южреммаш” складає 18301,50 гр
н., залишкова вартість обєк
ту договору, згідно з довідко
ю-характеристикою Комунальн
ого підприємства „Бюро техні
чної інвентаризації і держав
ної реєстрації обєктів нер
ухомого майна” Севастопольс
ької міської Ради від 05.09.06 № 1645, с
кладає 15854,00 грн., при тому, що дог
овірна ціна Обєкту договор
у становить 252000,00 грн. Таким чино
м, спірний договір купівлі-пр
одажу по відношенню до Відкр
итого акціонерного товарист
ва „Завод „Южреммаш” є крупн
ою угодою та її укладення, від
повідно до пункту 10.3.2 Статуту,
відноситься до виключної ком
петенції Наглядової Ради Поз
ивача.
Спірний договір укладено в
ід імені ВАТ „Завод „Южремма
ш” ОСОБА_1, якому, згідно з л
истом приватного нотаріуса
ОСОБА_2 за вих. № 41/1-18 від 16.07.07, по
вноваження на укладення цьог
о договору надані рішенням Н
аглядової Ради, оформленим п
ротоколом засідання Наглядо
вої Ради № 65 від 23.06.06. Відповідно
до протоколу засідання Нагл
ядової Ради № 65 від 23.06.06, на засід
анні Наглядової Ради 23.06.06 були
присутні: ОСОБА_1, ОСОБА
_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОС
ОБА_6
Таким чином, суд першої та а
пеляційної інстанцій визнаю
чи спірний договір недійсним
, прийшли до висновку, що ІНФ
ОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 при укл
аденні оспорюваної угоди пер
евищив свої повноваження, а с
аме уклав угоду від імені тов
ариства без згоди товариства
на вчинення такої дії.
Окрім того, суд першої та ап
еляційної інстанцій ухвалюю
чи судові акти застосували п
равові наслідки недійсності
угоди.
Колегія суддів Вищого госп
одарського суду України пого
джується з висновками суду п
ершої та апеляційної інстанц
ій.
Суди повно та всебічно досл
ідили обставини справи та да
ли їм належну правову оцінку
.
Із змісту судових актів слі
дує, що при укладенні угоди ку
півлі-продажу двоповерхової
будівлі площею 181,8 кв.м., розташ
ованої по вул. Сафронова, 12 в м.
Севастополі, укладеної між В
АТ „Завод „Южреммаш” та ТОВ „
Росенергосервіс” мало місце
порушення приписів ст. 203 та 215 Ц
ивільного кодексу України, т
обто особа, що представляла і
нтереси акціонерного товари
ства при укладенні угоди куп
івлі нерухомого майна діяла
всупереч повноваженням визн
аченим пунктом 10.3.2 Статуту, та
угода не була схвалена орган
ом управління товариства.
Отже, висновки судів про те
, що спірний договір купівлі-п
родажу є таким, що укладений б
ез відповідних на те повнова
жень, у звязку з чим є підста
вою для визнання укладеної у
годи недійсною як такої, що не
відповідає вимогам закону
є вірним та обгрунтованим.
Разом з тим, в касаційній ск
арзі відповідач порушив пита
ння щодо відсутності у дирек
тора акціонерного товариств
а права на звернення до суду і
з вимогою про визнання угоди
недійсною.
З цими твердженнями колегі
я суддів Вищого господарсько
го суду України погодитись н
е може з наступних підстав.
Відповідно до ст. 92 Цивільно
го кодексу України юридична
особа набуває цивільних прав
та обовязків здійснює їх ч
ерез свої органи, які діють ві
дповідно до установчих докум
ентів та закону.
За змістом ст. 237 Цивільного
кодексу України представниц
тво виникає на підставі дого
вору, закону, акта органу юрид
ичної особи та з інших підста
в, встановлених актами цивіл
ьного законодавства.
Відповідно до ст. 28 Господар
ського процесуального кодек
су України справи юридичних
осіб в господарському суді в
едуть їх органи, що діють в меж
ах повноважень, наданих їм ус
тановчими документами, через
свого представника.
Наявний у справі протокол з
асідання спостережної Ради в
ід 28.02.07, за № 26 підтверджує ту обс
тавину, що директором ВАТ „За
вод „Южреммаш” призначено Са
ц Г.С. та згідно наказу № 04-ка ві
д 29.03.07 останній приступив до ви
конання обовязків директо
ра. Даний протокол не визнано
недійсним та доказів його ос
карження відповідачем не над
ано.
Таким чином, колегія суддів
вважає, що позов, заявлений ди
ректором Сац Г.С. в межах його
повноважень.
Окрім того, і у суддів першо
ї та апеляційної інстанцій н
е знайшлось підстав вважати,
що позов, заявлений директор
ом Сац Г.С. протирічить цілям д
іяльності товариства та ціля
м забезпечення схоронності й
ого майна, а дії Сац Г.С. щодо зв
ернення до суду з позовом є не
добросовісними та нерозумни
ми, здійснені не в інтересах п
озивача та його акціонерів, а
направлені на спричинення ш
коди.
Як правильно встановлено с
удами, угода по відчуженню ма
йна товариства є недійсною т
а вчинена з порушенням припи
сів цивільного законодавств
а, а отже на формування волеви
явлення щодо укладення угоди
на відчудження майна, наявні
сть повноважень на предявл
ення позову до суду, не може ро
зглядатись як підстава дійсн
ості чи не дійсності угоди, як
а визнана судами недійсною.

Враховуючи викладене, коле
гія суддів вважає, що ухвален
і судові акти є законними та о
бгрунтованими, а отже, касаці
йна скарга підлягає відхилен
ню.
На підставі викладеного,
керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Госпо
дарського процесуального к
одексу України, Вищий господ
арський суд України
П О С Т А Н О В И В :
Касаційну скаргу Товар
иства з обмеженою відповідал
ьністю “Росенергосервіс” за
лишити без задоволення, ріше
ння господарського суду міст
а Севастополя від 13.09.07 та поста
нову Севастопольського апел
яційного господарського суд
у від 08.10.07 у справі № 20-1/050 залишити
без змін.

Головуючий - суддя

В. Дерепа

Судді

Б. Грек

Л. Стратієнко