ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 жовтня 2007 р.
№ 10-14/4554

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Панової І.Ю.–головуючого

Продаєвич Л.В.,

Ткаченко Н.Г.

розглянувши касаційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс"

на постанову

за результатами перегляду
за заявою

до

третя особа без самостійних вимог

про
Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 21 червня 2007 року

ухвали господарського суду Черкаської області від 5 квітня 2007 року
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надточаївка",           с. Надточаївка Шполянського району Черкаської області
Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс"
Відкрите акціонерне товариство "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів"

визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій

у справі
господарського суду
№ 10-14/4554
господарського суду Черкаської області

за заявою
- Відкритого акціонерного товариства "Райагрохім", м. Шпола Черкаської області
-       Надточаївської сільської ради

до

Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надточаївка",           с. Надточаївка Шполянського району Черкаської області

про
визнання банкрутом

арбітражний керуючий
Юдицький О.В.

за участю представників сторін:

ліквідатор Юдицький О.В.

від СТОВ " Едельвейс" –Литвин З.М.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 05.04.2007 у справі № 10-14/4554 ( суддя Шумко В.В.)   задоволено заяву ліквідатора ТОВ “Надточаївка” Юдицького О.В., визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 17.10.2005, вилучено 44 800 акцій  ВАТ „Сигнаївський КХП”  загальною номінальною вартістю 11 200 грн., що знаходяться у сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Едельвейс" та передано їх СТОВ „Надточаївка".

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 21.06.2007 у справі № 10-14/4554( Колегія суддів: Міщенко П.К., Разіна Т.І., Шкурдова Л.М.)    апеляційну скаргу СТОВ “Едельвейс” залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду Черкаської області від 05.04.2007 без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими актами сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Едельвейс", звернулось з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить скасувати постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 21.06.2007  та ухвалу господарського суду Черкаської області від 05.04.2007 у справі № 10-14/4554, в задоволені вимог ліквідатора відмовити. Касаційна скарга мотивована  порушенням з боку судів попередніх інстанцій вимог ст. 330 ЦК України.

Колегія суддів Вищого господарського суду України , перевіривши на  підставі  встановлених  фактичних  обставин  справи  застосування судом першої та апеляційної інстанції  норм матеріального і процесуального права, Закону України “ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ” , дійшла  висновку, що касаційна скарга   не  підлягає задоволенню, враховуючи таке:

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Черкаської області від 06.10.2005  порушено провадження у справі за заявами відкритого акціонерного товариства „Райагрохім" та Надточаївської сільської ради про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Надточаївка"

Постановою місцевого господарського суду від 25.10.2005 року у справі № 14/4554, боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано арешт, накладений на майно боржника від 06.10.2005 року, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута, призначено Юдицького О.В. ліквідатором боржника та зобов'язано його вжити заходів до виявлення документації, майна і кредиторів та задоволення вимог останніх, здійснити процедуру ліквідації банкрута, скласти і подати до суду ліквідаційний баланс, а також звіт про свою діяльність в процесі ліквідації.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 30.01.2006 у справі № 14/4554 задоволено заяву ліквідатора ТОВ “Надточаївка” Юдицького О.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів та акта прийому-передачі цінних паперів від 17.10.2005.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 22.03.2006 у справі № 14/4554   апеляційну скаргу СТОВ “Едельвейс” задоволено частково, ухвалу господарського суду Черкаської області від 30.01.2006 скасовано.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.06.2006 касаційну скаргу ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Надточаївка” Юдицького  О.В. задоволено частково.  Скасовано постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 22.03.2006 та ухвалу господарського суду Черкаської області від 30.01.2006 у справі № 14/4554. Справу направлено на  новий розгляд до господарського  суду Черкаської області

Постанова була мотивована тим, що судом першої інстанції, при вирішенні питання про задоволення заяви ліквідатора ТОВ “Надточаївка” Юдицького О.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів та акта прийому-передачі цінних паперів від 17.10.2005, не залучено до участі у справі ВАТ „Сигнаївський КХП” , тобто емітента вказаних цінних паперів. А суд апеляційної інстанції не врахував, що визнання недійсними угод здійснюється в межах провадження у справі про банкрутство, після прийняття постанови про визнання боржника банкрутом і процесуально оформлюється ухвалою. Позовне провадження про визнання угоди недійсною не порушується. Правовою підставою визнання цих угод недійсними є глава 3 ЦК УРСР та глава 16 ЦК України.

При новому розгляді судами встановлено, що 17.10.2005, після порушення провадження у справі про банкрутство, між сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю " едельвейс" та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю " Надточаївка"  укладений договір купівлі-продажу акцій відкритого акціонерного товариства " Сигнаївський КХП" в кількості 44800 штук загальною номінальною вартістю 11200 грн.

У листопаді 2005 року ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю „Надточаївка" Юдицький О.В. звернувся до господарського суду Черкаської області, в межах провадження у справі про банкрутство, із заявою, в якій просив визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів та акт прийому-передачі цінних паперів від 17.10.2005 року.

Відповідно до вимог  ст. 12 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників провадження у справі про банкрутство чи за своєю ініціативою вживати заходів щодо забезпечення вимог кредиторів у тому числі, передбачені ст. 67 ГПК України.

Судами зазначено, що ухвалою господарського суду Черкаської області від 06.10.2005 року про порушення провадження у справі про банкрутство СТОВ «Надточаївка»на активи боржника було накладено арешт, тобто припинено право СТОВ «Надточаївка»розпоряджатись належним йому майном.

Суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що  здійснення директором СТОВ «Надточаївка»Кравченко Ю.В. господарської операції з купівлі-продажу цінних паперів у період дії мораторію на задоволення вимог кредиторів та накладення арешту на все майно боржника, а саме 17.10.2005р., є грубим порушенням вимог ст.12  Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Крім того, суди попередніх інстанцій  встановили, що  СТОВ «Едельвейс»- покупець за договором купівлі-продажу цінних паперів, а саме простих іменних акцій ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», не виконав умови спірного договору в частині сплати позивачу вартості  акцій  оскільки представлені копії касових ордерів № 396 від 18.08.03р., № 74 від 03.03.03р. не є належним підтвердженням оплати вартості простих іменних акцій за договором, який укладений 17.10.2005.

Враховуючи викладене , Колегія суддів Вищого господарського суду вважає, що правові підстави для скасування  ухвали господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції відсутні.

Керуючись статтями 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс"  залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Черкаської області від 05.04.2007 та

Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 21.06.2007 у справі № 10-14/4554 залишити без змін.

Головуючий                                                                           І.Ю. Панова

Судді                                                                                                   Л.В. Продаєвич

Н.Г. Ткаченко