ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської
м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской
г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32
УХВАЛА

04.10.07
Справа № 9/49б.

Суддя Т.С. Кірпа, при секретарі Толстовій М.С.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора        -  Відділу державної служби охорони при
Ленінському РВ ЛМУ

УМВС  України, м. Луганськ,

до боржника    -   Державного відкритого акціонерного
товариства

“Шахтопроходка”,   м. Луганськ,

про банкрутство

В
присутності представників сторін:

від
кредитора -  ОСОБА_1 дов. №7585/07
від 31.08.07. (УПФУ в Ленінському районі);

від
боржника -не прибув;

керуючий
санацією - Кулагін О.О.

За участю голови
профспілки - ОСОБА_2 та інвестора - ОСОБА_3, дов. №3 від
06.02.07. (ТОВ "Феррекспо").

Сторони належним чином повідомлені про час і місце проведення
судового засідання.

За клопотанням присутніх у судовому засіданні, яке задоволено
судом, звуковий запис судового процесу не здійснювався.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу
України,  за клопотанням інвестора, у
судовому засіданні 01.10.07 оголошувалася перерва до 04.10.07 до 9 год.45 хв.

Обставини справи: банкрутство;
процедура санації боржника, розгляд клопотання керуючого санацією про
затвердження Змін і Доповнень №2 до плану санації боржника та продовження
процедури санації і повноважень керуючого санацією Кулагіна О.О. до 01.10.08.

Розглянувши
матеріали справи, додатково надані
документи, заслухавши представників сторін, керуючого санацією, суд

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Відділу державної служби охорони при
Ленінському РВ ЛМУ УМВС України, м. Луганськ, господарським судом Луганської
області 22.04.98. порушено провадження у справі №9/49б про банкрутство
боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка",
м. Луганськ.

Ухвалою господарського суду від 04.12.00. по справі  №9/49б введено процедуру санації боржника,
Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка",                  м. Луганськ.

29.05.01. судом затверджено план санації боржника.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 18 Закону України  “Про відновлення платоспроможності боржника
або визнання його банкрутом” план санації боржника узгоджений з органом,
уповноваженим управляти державним майном відносно підприємства-боржника, в майні
якого доля державної власності перевищує 50 відсотків - Міністерством палива та
енергетики України.

Ухвалою суду від 31.01.03. керуючим санацією боржника призначено
Кулагіна О.О. якого зобов'язано подати до суду звіт про результати проведення
процедури санації боржника у встановлений чинним законодавством строк.

В подальшому термін процедури санації продовжено до 04.10.07.

Як свідчать
матеріали справи, на адресу господарського суду 01.10.07 надійшло клопотання
керуючого санацією та голови комітету кредиторів, представника Управління
Пенсійного Фонду України у Ленінському районі м.Луганська про затвердження Змін
та Доповнень №2 до плану санації боржника,
Державного відкритого акціонерного товариства
“Шахтопроходка”,   м. Луганськ, і продовження процедури санації
та повноважень керуючого санацією Кулагіна О.О. до 01.10.08.

В обґрунтування
заявленого клопотання керуючий санацією та голова комітету кредиторів
посилаються на наступне.

На виконання плану
санації на санаційний рахунок боржника у період з 25.03.05 по 28.09.07 надійшло
від Інвестора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо",
1185 тис.грн.

За станом на 01.06.07. дебіторська заборгованість вугільних
підприємств області перед боржником складає 4891 тис. грн.

На зборах ДВАТ “Шахтопроходка” і Товариства  з обмеженою відповідальністю “ФЕРРЕКСПО”
розглядалося питання щодо внесення змін до плану санації в частині випуску
акцій підприємства та можливості придбання корпоративних прав Інвестором.

На даних зборах вирішувалося питання випуску акцій боржника,
розробки, узгодження  та затвердження
змін і доповнень до плану санації, які передбачають зменшення інвестиційних
зобов'язань, питання про придбання корпоративних прав боржника,   Державного відкритого акціонерного
товариства "Шахтопроходка" Товариством  з обмеженою відповідальністю “ФЕРРЕКСПО”,
відповідно до діючого законодавства України.

З метою визначення реальної ринкової вартості підприємства
01.07.07. було укладено договір на виконання незалежної оцінки активів ДВАТ
“Шахтопроходка”.

02.07.07. укладено договір з економіко-правовим центром з питань
кризисного управління Луганської обласної Асоціації спеціалістів з питань
банкрутства по виконанню аналізу фінансово-майнового стану підприємства, а
також розробки Змін та Доповнень до плану санації боржника.

З клопотанням від
28.09.07. б/н  про затвердження Змін та
Доповнень №2 до плану санації  до суду
звернувся голова профспілки боржника ОСОБА_2.

Профком боржника
клопоче перед судом про затвердження Змін та Доповнень №2 до плану санації за
умови:

- збереження основного виду діяльності і спеціалізації
підприємства боржника -будівництво горизонтальних "наклонных горных
выработок и околоствольных дворов";

-  першочергове виділення
Інвестором коштів на  придбання
гірничопрохідницької техніки і відновлення протягом двох місяців виробничої
діяльності підприємства (організація гірничопрохідницької дільниці);

- дотримання в процесі приватизації і по її завершенню пп.4.8,
4.9, 7.6, 7.8 Тарифної угоди між Мінвуглепромом і профспілкою вугільної
промисловості, а також п.п.3.1,4.4,4.7,4.8,5.8,5.9, Колективного договору (рег.
№ 1581  от 23.05.06) на 2006-2007рр.

Суд приймає клопотання голови профспілки боржника до відома.

Крім того, клопотанням від 28.09.07 б/н Інвестор, Товариство з
обмеженою відповідальністю "Феррекспо" просить суд затвердити Зміни
та Доповнення №2 до плану санації, посилаючись на наступне.

Відповідно до ч.3 ст.18 Закону України «Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», інвестор, за умови
виконання зобов"язань передбачених планом санації, може набувати право
власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації, до
того ж положення абз.5 ч.1 даної статті передбачають обмін вимог кредиторів на
корпоративні права боржника.

Виходячи з зазначеного, були розроблені та погоджені з
уповноваженим органом Зміни та Доповнення № 2 до плану санації, відповідно до
яких передбачається набуття Інвестором права на 77 відсотків акцій ДВАТ "Шахтопроходка".

Статутний фонд боржника складає 642379 грн., поділений на 2569516
простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна. Не дивлячись на
зазначені положення статуту емісію акцій на даний час проведено не було.

Враховуючи зазначене, в Змінах та Доповненнях №2 було передбачено
також проведення емісії з випуску 100 відсотків державних акцій та наступну їх
реєстрацію 77 відсотків за Інвестором.

Із матеріалів справи вбачається, що основними заходами з
відновлення платоспроможності боржника,
Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка",
згідно Змін та Доповнень №2 до плану санації є залучення коштів Інвестора,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" в загальній
сумі                    1185000 грн., які
передбачаються спрямувати:

-          на задоволення
вимог кредиторів за рішенням суду;

-          на задоволення вимог поточних
кредиторів;

-          на відновлення
виробничої діяльності боржника.

Відповідно до ч.1
та ч.3 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника
або визнання його банкрутом" передбачається обмін вимог кредиторів на
активи боржника або його  корпоративні
права та інвестор за умови виконання зобов"язань, передбачених планом
санації, може набувати право власності на майно боржника відповідно до
законодавства та плану санації.

За змістом
зазначених Змін та Доповнень №2 до плану санації Інвестор набуває право
власності на корпоративні права боржника на внесену суму інвестицій у розмірі
1185000 грн.

Даними Змінами та
Доповненнями №2 до плану санації
передбачається, що внесена Інвестором ТОВ "Феррекспо" сума
інвестиційних коштів у розмірі 1185000 грн. забезпечуються корпоративними
правами у розмірі 77 відсотків статутного
фонду ДВАТ "Шахтопроходка".

Забезпечення внесених Інвестором коштів,
спрямованих на задоволення вимог
кредиторів, визнаних рішенням господарського суду, на сплату
заборгованості ДВАТ "Шахтопроходка", відновлення платоспроможності та
виробничо-господарської діяльності боржника відбувається шляхом переходу
корпоративних прав у розмірі 77 відсотків статутного фонду боржника,ДВАТ
«Шахтопроходка»до Інвестора. Для цього передбачається провести необхідну роботу
з випуску 100 відсотків акцій боржника у відповідності з діючим законодавством
та  наступною реєстрацією за Інвестором
його частки Статутного фонду.

Право  власності на 77 відсотків  Статутного фонду боржника,  Державного відкритого акціонерного
товариства  виникає у ТОВ
"Феррекспо" з дня  затвердження
цих Змін та Доповнень № 2 до плану санації господарським судом Луганської
області.

За даними
бухгалтерського обліку станом на останню звітну дату -01.10.07 вартість
основних засобів, виробничих запасів та грошових коштів боржника становить
127000 грн.

Виконання заходів, передбачених Змінами та Доповненнями №2 до
плану санації дозволять боржнику у термін до 01.10.08.:

- сплатити заборгованість з оплати праці перед працівниками
боржника впродовж 90 днів після затвердження господарським судом Змін та
Доповнень №2 до плану санації;

- розрахуватися з боргами перед Пенсійним Фондом;

- сплатити у повному обсязі заборгованість перед конкурсними
кредиторами, внесеними до реєстру вимог кредиторів;

- розрахуватися у повному обсязі з поточними кредиторами;

- виробляти впродовж року товарної продукції на суму 9423500 грн.;

- відновити платоспроможність та своєчасно сплачувати заробітну
плату, податки і обов"язкові платежі.

З огляду на абз. 5. ч.5 ст. 18 Закону України "Про
відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",
керуючий санацією зобов"язаний попередньо узгодити план санації боржника з
органом, уповноваженим управляти державним майном, відносно
підприємства-боржника, в майні якого доля державної власності перевищує
п"ятдесят відсотків.

Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від
01.10.05. №417-Р «Про передачу цілісних майнових комплексів державних
підприємств та повноважень з управління корпоративними правами держави щодо
господарських товариств», на виконання Указу президенту України від 25.07.05.
№1123 «Про заходи щодо вдосконалення державного управління вугільної
промисловістю»постановлено передати Міністерству вугільної промисловості
України повноваження з управління корпоративними правами держави щодо
господарських товариств згідно з додатком №2, у тому числі і щодо боржника,
ДВАТ «Шахтопроходка».

Листом за №77 віл 11.09.07. Зміни та Доповнення №2 до плану
санації боржника були надіслані керуючим санацією на узгодження органу,
уповноваженому управляти майном стосовно підприємства боржника -Міністерству
вугільної промисловості України.

Міністерство вугільної промисловості України 26.09.07.,
розглянувши лист керуючого санацією Кулагіна О.О., повідомило наступне.

3а умови дотримання Інвестором взятих на себе зобов"язань
щодо погашення визнаних судом вимог кредиторів, погашення вимог поточних
кредиторів та спрямування коштів на відновлення виробничої діяльності
підприємства боржника відповідно до графіку внесення інвестицій, наведеного у
Змінах та Доповненнях №2 до плану санації
ДВАТ "Шавхтопроходка", Мінвуглепром вважає  за доцільне погодити Зміни та Доповнення №2 .

Таким чином, Зміни та Доповнення №2 до плану санації боржника
узгоджені з органом, уповноваженим управляти майном боржника -Міністерством
вугільної промисловості України.

За змістом абз.5 ч.1 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", при наявності
Інвестора, план санації розроблюється і узгоджується за участю Інвестора.

План санації (Зміни до плану) може містити умови про обмін вимог
кредиторів на активи боржника або його
корпоративні права.

Відповідно до аб.2ч.6 ст.18 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі
узгодження  комітетом кредиторів плану
санації, який передбачає більший термін санації боржника, чим первинно
встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави
вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведуть до
відновлення платоспроможності боржника.

За таких обставин, з метою відновлення платоспроможності боржника,
задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, суд затверджує Зміни та
Доповнення №2 до плану санації боржника, Державного відкритого акціонерного
товариства "Шахтопроходка", м.Луганськ, узгоджені Міністерством вугільної
промисловості України, за участю Інвестора, Товариства з обмеженою
відповідальністю "Феррекспо", з терміном виконання до 01.10.08. та
продовжує термін процедури санації боржника
і повноваження керуючого санацією Кулагіна О.О. до 01.10.08.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1,3-1,17,18 Закону
України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом ст.ст. 50,86,87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1.Затвердити Зміни
та Доповнення №2 до плану санації боржника, Державного відкритого акціонерного
товариства "Шахтопроходка", м.Луганськ, узгоджені Міністерством
вугільної промисловості України,  за
участю Інвестора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо"
, з терміном виконання до 01.10.08.

2.Продовжити термін процедури санації боржника, Державного
відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка", м.Луганськ  та повноваження керуючого санацією Кулагіна
О.О. до 01.10.08.

3.Зобов"язати керуючого санацією Кулагіна О.О. у термін до
20.09.08. надати суду звіт про виконання процедури санації відповідно до
вимог ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника
або визнання його банкрутом.

4.Зобов"язати комітет кредиторів у термін до 20.09.08.
надати суду клопотання за результатами розгляду звіту керуючого санацією
відповідно до вимог ч.5 ст.21 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5.Дану ухвалу надіслати: боржнику, керуючому санацією, голові
комітету профспілки (за адресою боржника), інвестору, кредиторам у справі ,
Луганському обласному відділу з питань банкрутства, Міністерству вугільної
промисловості України,  ВДВС Ленінського
районного управління юстиції у м.Луганську

Суддя                                                                                      Т.С.
Кірпа

11 прим.

1. -  до справи;

2. -   3   боржнику (за 2 -за адресами),

3.
-  керуючому санацією боржника  Кулагіну О.О. ( АДРЕСА_1.;

4.
-  Луганській облдержадміністрації

5. -  УПФУ у Ленінському районі;

6. -   Луганському обласному
відділу з питань банкрутства;

7. -   ОСОБА_2, (АДРЕСА_2);

8. -   ВДСО Ленінського РВ
ЛМУ УМВС.

9. -   ТОВ «Феррекспо»;

10. - Ленінському ВДВС Луганського міського управління юстиції;

11. -  Міністерству
вугільної промисловості України.

Вих. №

10 прим.

09.10.07.