ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2007 р.
№ 5/279-05

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді          Плюшка І.А.

суддів          Савенко Г.В., Ходаківської І.П.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

касаційні скарги          Відкритого акціонерного товариства Акціонерного банку “Укргазбанк” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Поділля - Молоко”;

на постанову           Житомирського апеляційного господарського суду від 07.11.2006 року

у справі           №5/279-05 господарського суду Вінницької області;

за позовом           Відкритого акціонерного товариства “Барський завод сухого знежиреного молока” ст. Бар, Вінницької області.

до           Товариства з обмеженою відповідальністю “Поділля - Молоко”

третя особа яка не заявляє

самостійних вимог на стороні

відповідача          Відкрите акціонерне товариство “Акціонерний банк “Укргазбанк”;

про          визнання недійсним договорів.

за участю представників сторін

-          позивача –Руденко О.О. (директор); Оксюта В.В.;

-          відповідача – Бездоля Д.О.;

-          третьої особи -  Гаврищук Н.Є.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши суддю доповідача, пояснення сторін у справі,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Вінницької області від 24.01.2006 року у справі №5/279-05 в задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства “Барський завод сухого знежиреного молока” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Поділля - Молоко” про визнання недійсним договору від 05.08.03 року №1, зі змінами та доповненнями, внесеними угодою від 22.08.2003 року; договору від 27.08.2003 року №2 та договору купівлі-продажу майнового комплексу позивача від 23.09.2003 року –відмовлено.

Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 07.11.2006 року у справі №5/279-05 зазначене рішення господарського суду Вінницької області від 24.01.2006 року було частково скасоване, а саме в частині відмови позивачу в задоволенні позову про визнання недійсним відповідного договору купівлі-продажу майнового комплексу позивача від 23.09.2003 року, та прийнято в цій частині нове рішення про задоволення позову, яким визнано недійсним договір купівлі –продажу майнового комплексу позивача та постановлено відповідачу повернути позивачу майно, зазначене в додатка №1-3 до договору. В решті частині рішення господарського суду Вінницької області залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятою у справі  №5/279-05 постановою апеляційної інстанції, Відкрите акціонерне товариство “Акціонерний банк “Укргазбанк” та Товариство з обмеженою відповідальністю “Поділля - Молоко” надалі - Скаржники) звернулися з касаційними скаргами на зазначене вище судове рішення, в яких просять скасувати останнє з мотивів неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, та залишити в силі рішення господарського суду Вінницької області від 24.01.2006 року по справі  №5/279-05.

Розглянувши доводи касаційних скарг, перевіривши оскаржувану постанову на предмет дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті постанови Житомирського апеляційного господарського суду від 07.11.2006р., колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні касаційних скарг, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних

доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти

докази.

Встановлення фактичних обставин справи, перевірка та оцінка доказів, надання переваги одним доказам над іншими є виключною прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.

При вирішенні справи по суті та прийнятті оскаржуваної постанови, суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що 05.08.2003 року між ВАТ “Барський завод сухого знежиреного молока” та ТОВ “Поділля - Молоко” був укладений Договір №1 про поставку масла “Селянське” на загальну суму 520000,00 грн., додатковою угодою від 22.08.2003 року було внесено зміни до зазначеного договору, згідно яких сторони домовились, що в разі невиконання умов зазначеного договору, або відмови від його розірвання, з вини ВАТ “Барський завод сухого знежиреного молока”, останнє укладає з ТОВ “Поділля - Молоко” договір купівлі-продажу майнового виробничого комплексу 27.08.2003 року між зазначеними сторонами було укладено договір №2 про поставку позивачем відповідачу масла “Селянське” на загальну суму 590000,00 грн.

23.09.2003 року між ТОВ “Поділля-Молоко” та ВАТ “Барський завод сухого знежиреного молока” було укладено угоду про заміну договору (новація), відповідно до п. 1 якої сторони замінили зобов’язання по договору №1 від 05.08.2003 року та договору №2 від 27.08.2003 року на договір купівлі-продажу майнового комплексу ВАТ “Барський завод сухого знежиреного молока”.

Приймаючи оскаржувану постанову, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що спірний договір купівлі-продажу майнового комплексу ВАТ “Барський завод сухого знежиреного молока” від 23.09.2003 року  було укладено в супереч з встановленими цілями діяльності юридичної особи, у зв’язку з чим останній підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 50 ЦК УРСР (чинного на момент укладення спірного договору).

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ЦК УРСР, недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності. До таких угод відповідно застосовуються наслідки, передбачені статтею 48 або 49 цього Кодексу. Оскільки, згідно встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин, вбачається, що виробництво молочної продукції та її реалізація на ринку є основним видом діяльності позивача, то, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з позицією суду апеляційної інстанції, що відчуження цілісного майнового виробничого комплексу ВАТ “Барський завод сухого знежиреного молока” суперечить основним цілям його діяльності, оскільки позбавляє останнє основного засобу виробництва необхідного для досягнення статутних цілей. При цьому, колегія суддів касаційної інстанції, звертає також увагу на те, що відповідна практика визнання угод недійсними знайшла свою підтримку в судових рішеннях Верховного Суду України, зокрема, постанові Верховного Суду України від 25.02.2003 року у справі №1/140.

Переглядаючи оскаржувану постанову, колегія суддів касаційної інстанції, при цьому, не погоджується з мотивами обґрунтування прийнятої у справі постанови суду апеляційної інстанції в частині відхилення підстави визнання спірного договору недійсним на підставі ст. 63 ЦК УРСР (чинного на момент укладення спірних договорів), а саме з підстав укладення спірного правочину особою без достатнього кола наявних в неї повноважень. Зокрема, судом апеляційної інстанції, було встановлено, що голова правління Желіховський В.Й. підписуючи спірні договори діяв в межах повноважень щодо представництва, наданих діючим на той час статутом. Однак, всупереч зазначеного висновку, судом апеляційної інстанції відхилено встановлені ним обставини які вказують, що з 31.07.2002 року з Желіховським В.Й. не укладався контракт, що передбачено п.12.1. Статуту товариства, оскільки останній діяв на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 02.03.2002 року.

Колегія суддів не погоджується з такою позицією суду апеляційної інстанції, оскільки в оскаржуваній постанові апеляційної інстанції встановлено, що рішенням Барського районного суду Вінницької області від 22.04.2005 року загальні збори акціонерів ВАТ “Барський завод сухого знежиреного молока” від 02.03.2002 року протокол №7 визнані такими, що не відбулися, визнанні незаконними прийняті цими зборами рішення та скасовано державну реєстрацію змін до статуту ВАТ “Барський завод сухого знежиреного молока”, зареєстрованих Барською райдержадміністрацією від 15.03.2002 року за №01. Таким чином, суд апеляційної інстанції в цій частині не в повній мірі дослідив наявність підстави для визнання спірного договору недійсним, оскільки, прийшовши до висновку про відсутність укладеного з головою правління контракту згідно п. 12.1 Статуту товариства не застосував наслідків прийнятого на момент розгляду справи рішення Барського районного суду Вінницької області від 22.04.2005 року, яким визнано недійсними правові підстави передачі голові правління Желіховському В.Й. повноважень щодо представництва інтересів товариства.

Колегією суддів касаційної інстанції вважаються також недоведеними в повній мірі обставини щодо відмови суду апеляційної інстанції від застосування наслідків укладення спірних угод, як таких, що укладені про людське око, без наміру створити юридичні наслідки (мнима угода), або як угод укладених з метою приховання іншої угоди (удавана угода).

Однак, відповідно до викладеного вище, згідно частини першої статті 11110 ГПК України, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що порушення або неправильне застосування норм процесуального права є підставою для скасування судового рішення. Проте судовий акт підлягає скасуванню лише за умови, якщо таке порушення призвело до прийняття неправильного судового рішення. При перегляді оскаржуваного рішення та постанови касаційна інстанція встановила коло обставин, що входять до предмету доказування у цій справі та,  врахувавши її матеріали, прийшла до висновку, що наведені в касаційній скарзі недоліки в застосуванні норм матеріального права, що містяться в мотивувальній частині оскаржуваного судового акту не могли призвести до істотних порушень.

Згідно роз’яснень пленуму Верховного Суду України викладених в п.1 постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні. Законним рішення є тоді, коли суд, дотримавшись всіх вимог процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Відповідно до вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційні скарги ВАТ “АБ “Укргазбанк” та ТОВ “Поділля - Молоко” залишити без задоволення.

2.          Постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 07.11.2006 року у справі №5/279-05 залишити без змін.

Головуючий суддя                                                            І. Плюшко

Судді                                                                                Г. Савенко

І. Ходаківська