ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

28.03.07                                                                                           Справа№ 3/13-3/15

Суддя    Н.Березяк   при секретарі І. Сеник розглянула матеріали справи

За позовом : ТзОВ «Карпатбудстиль”, м. Львів

До відповідача : Корпорація будівельних підприємств „Карпатбуд”, м. Львів

Треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача :

1 - ВАТ „Прикарпатбуд”, м. Львів

2 - ТзОВ „Інтербуд”, м. Львів

Про  визнання недійсним рішення зборів учасників Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд”від 29.07.2002 року

За участю представників:

Від  позивача:  Галецький Р.В. - представник

Від  відповідача: Соловйов А.В. –представник

Від третьої особи-1 : не з’явився

Від третьої особи -2 : Петролюк А.М.-представник

Представникам сторін роз’яснено  права та обов‘язки , передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України.

Суть спору: Позов заявлено ТзОВ «Карпатбудстиль” до Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд” про визнання недійсним рішення зборів учасників Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд” від 29.07.2002 року. Третіми особами без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача виступали -  ВАТ „Прикарпатбуд” та ТзОВ „Інтербуд”.

В судовому засіданні позивач позов підтримав, просив задоволити  позовні  вимоги з  мотивів наведених  в позовній  заяві, матеріалах справи  та наданих в судовому засіданні поясненнях.

Відповідач  проти позову заперечує з підстав і мотивів наведених у відзиві на позовну заяву та письмових поясненнях.

ВАТ „Прикарпатбуд” в жодне із судових засідань участь свого представника не забезпечив, однак з доводами позовної заяви не погоджується з підстав і мотивів, викладених у своїх поясненнях.

ТзОВ „Інтербуд” проти позову заперечує з підстав і мотивів викладених у відзиві та письмових поясненнях .

Повний текст рішення виготовлений  , підписаний  та оголошений 28.03.2007 року.

Суд заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши  матеріали  справи, та оцінивши  докази в їх сукупності , встановив наступне:

На зборах учасників Корпорація будівельних підприємств „Карпатбуд”, м.Львів 29.07.2002 року було прийнято рішення про вихід корпорації із складу учасників ТзОВ „Інтербуд”.

ТзОВ «Карпатбудстиль” не погоджується з даним  рішенням, просить визнати  його недійсним. В основу позовних вимог позивачем покладено ту обставину, що він, як один із засновників Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд”,  не брав участі у зборах 29.07.2002 року, а рішення зборів прийняте з перевищенням повноважень представником одного із засновників КБП „Карпатбуд”, а саме - ВАТ „Прикарпатбуд”. Перевищенням повноважень ВАТ „Прикарпатбуд” у прийнятті  такого рішення позивач вважає  відсутність згоди акціонерів на прийняття такого рішення.

Проаналізувавши всі обставини та матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін суд прийшов до висновку, що позов не обґрунтований і не підлягає до задоволення.

При  прийнятті  рішення,  суд  виходив  з наступного :

Відповідно до ч.1 ст.60 Закону України „Про господарські товариства” збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники ( представники учасників), що володіють у сукупності більше як 60  відсотками голосів.

Як вбачається з матеріалів справи, при прийнятті рішення загальними зборами учасників Корпорація будівельних підприємств „Карпатбуд”, одним із учасників, який брав участь у загальних зборах було ВАТ „Прикарпатбуд”  в особі голови правління Орловського Стефана Миколайовича, яке володіє 93,08 відсотками голосів, що підтверджується п.2.3.2 Установчого договору Корпорації (а.с.129 ). Долучена до матеріалів справи ксерокопія витягу з протоколу №1 зборів учасників Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд” від 29.07.2002 року  завірена належним чином на предмет її відповідності оригіналу. Зазначений витяг з протоколу №1 від 29.07.2002 року підписаний головою зборів Ю.М.Карвацьким та секретарем зборів С.М. Орловським  і завірений печаткою Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд”.

Позивач стверджує, що ВАТ „Прикарпатбуд” не отримало згоди акціонерів товариства на прийняття такого рішення, оскільки збори акціонерів щодо цього питання не скликалися, що , на думку позивача, суперечить  п.9.1,9.7, 9.9.8, 9.12 Статуту ВАТ „Прикарпатбуд”. Доводи позивача не обґрунтовані і не заслуговують на увагу суду.

Аналізуючи  положення  п.9.1, п.9.7, п.9.9.8, п.9.12 статуту ВАТ „Прикарпатбуд” , суд прийшов до висновку, що до повноважень загальних зборів товариства не відноситься прийняття рішень щодо корпоративних прав  Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд”, яка є окремою юридичною особою і не є учасником ВАТ „Прикарпатбуд”. Слід звернути увагу на те, що ВАТ „Прикарпатбуд” також не є учасником ТзОВ „Інтербуд”, а тому загальні збори акціонерів ВАТ „Прикарпатбуд” не уповноважені приймати рішення щодо виходу іншої юридичної особи із складу учасників ТзОВ «Інтербуд» .

Відповідно до ст..3 Закону України «Про підприємства»корпорації - договірні об’єднання, створені на основі поєднання виробничих, наукових та комерційних інтересів, які діють на підставі договору або статуту, затвердженого їх засновниками.

Предметом даного спору є рішення зборів учасників Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд”. Оскільки корпорація є окремою юридичною особою і діє на підставі Установчого договору, то будь-які рішення щодо господарської діяльності Корпорації приймаються зборами учасників. Як вбачається із додатку до установчого договору КБП „Карпатбуд”, зареєстрованого 10.01.2002 року учасниками корпорації є ВАТ „Прикарпатбуд” (93,08 відсотків статутного фонду) та ТзОВ «Карпатбудстиль” (6,92 відсотка статутного фонду).

Згідно з положеннями п.9.7 Установчого договору КБП «Карпатбуд» збори учасників є правомочними, якщо в них беруть участь представники учасників, які володіють в сукупності більше ніж 60 відсотками  голосів, а з питань, що потребують одностайності - всі учасники.

Як вбачається із витягу протоколу №1 зборів учасників Корпорації від 29.07.2002 року, в них взяли участь  ВАТ «Прикарпатбуд»в особі голови правління Орловського С.М. ( що володіє 93,08 відсотків голосів), ТзОВ «Карпатбудстиль” в особі директора Яблонського М.В. ( що володіє 6,92 відсотки голосів) та представники органів управління Корпорації Старцев В.В.  і голова  Ревізійної комісії Корпорації Селезньова Т.Г.  Таким чином, на зборах учасників Корпорації , що відбувалися 29.07.2002 року були присутні учасники, що в сукупності володіють 100 відсотками голосів. Протокол зборів   учасників підписаний президентом Корпорації Карвацьким Ю.М., який в той же ж час є засновником ВАТ «Прикарпатбуд»( що підтверджується Статутом товариства) та   учасником ТзОВ «Карпатбудстиль” ( із часткою 20 відсотків статутного фонду) , що підтверджується Статутом товариства. Таким чином, протокол зборів підписаний головою зборів, який є учасником товариства позивача і засновником третьої особи, що володіла 93,08 відсотків статутного фонду Корпорації.

Зазначений вище протокол зборів учасників від 29.07.2002 року підписаний також секретарем зборів Орловським С.С., який в той же ж час є засновником третьої особи ВАТ «Прикарпатбуд»( учасника Корпорації, що володіє 93,08 відсотків голосів), що підтверджується Статутом товариства (а.с.10) і учасником  товариства позивача( частка учасника складає 10 відсотків статутного фонду) , що підтверджується Статутом товариства (а.с.79).

З огляду на викладене, необґрунтованими і безпідставними є посилання позивача, відповідача і третьої особи на стороні відповідача ВАТ „Прикарпатбуд” про те, що їм не було відомо про скликання і проведення зборів учасників Корпорації, що відбулися 29.07.2002 року, оскільки протокол зборів підписаний фізичними особами, які одночасно є засновниками, учасниками та керівниками зазначених товариств.

Необґрунтованими є посилання відповідача та третьої особи ВАТ „Прикарпатбуд” на те, що 29.07.2002 року збори учасників Корпорації взагалі не проводилися, що, на їхню думку, є підставою припинення провадження у справі. Як вбачається із матеріалів справи, на підставі рішення зборів учасників Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд” від 29.07.2002 року, були проведені збори учасників ТзОВ „Інтербуд” і прийнято рішення про вихід Корпорації з числа учасників третьої особи. В зв’язку із виходом Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд” з числа учасників до установчих документів ТзОВ „Інтербуд” були внесені зміни, які зареєстровані у встановленому законом порядку.

Крім того, слід звернути увагу на той факт, що згідно протоколу зборів учасників ТзОВ „Інтербуд” № 029-70Р від 02.08.2002 року в зв’язку із виходом Корпорації з числа учасників, до складу часників товариства було включено громадянина Карвацького Ю.М. ( 50 відсотків статутного фонду) , який, станом на час проведення зборів, був Президентом Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд” та учасником товариства позивача і не міг не знати про вихід Корпорації з числа учасників і передачу йому частини статутного фонду, оскільки зазначений вище протокол зборів учасників ТзОВ „Інтербуд” від 02.08.2002 року підписаний Карвацьким Ю.М. (а.с.112).

Таким чином, прийняте 29.07.2002 року уповноваженими загальними зборами учасників Корпорації будівельних підприємств „Карпатбуд” рішення не суперечить положенням статуту Корпорації та нормам чинного законодавства.

У відповідності з пунктом 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Доказами у справі, відповідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які фактичні дані, на підставі  яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору, при цьому, як передбачено статтею 34 цього Кодексу, обставини справи, які  відповідно  до  законодавства  повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач жодним чином не довів відсутності повноважень представника на представлення інтересів ВАТ „Прикарпатбуд” на зборах учасників Корпорації, як і не довів того, що йому не було відомо про проведення таких зборів та прийняття оскаржуваного рішення.

Інших доказів і обґрунтувань на підтвердження своєї позиції, які б стосувалися предмету даного спору , позивач не надав.

З огляду наведене та керуючись  ст.ст. 6, 7, 12, 33, 34, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1В задоволенні позову відмовити.

2.Рішення суду може бути оскаржено протягом 10 днів до Львівського апеляційного господарського суду .

Суддя                                                                                                       Березяк Н.Є.