ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.02.07р.

Справа № 16/37-07

За позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінвест", м. Дніпропетровськ

до  відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства "Мрія", м. Дніпропетровськ,                             до   відповідача-2:  Регіонального   відділення   Фонду   державного   майна  України  по

Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ

до  відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеваторзернопром",                         м. Дніпропетровськ

до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрій",                                  м. Дніпропетровськ

про визнання незаконними наказів від 03.11.1998р. №12/52-ПП, від 12.11.1998р. №12/381-АО, від 14.09.2000р. №12/42-ЗВП та визнання недійсними статутів

Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.

Представники:

від позивача: Чміль Ю.В. - представник, дов. від 11.12.06р.;

від відповідача-1:Федоріна М.А. - представник, дов. від 17.04.06р. №24-01;

від відповідача-2: Янушкевич Т.В. –начальник юр. Управління, дов ві 13.03.2006р. №11 (був присутній у судовому засіданні 30.01.2007р.);

від відповідача-3: Патика А.В. - представник, дов. від 11.12.06р.;

від відповідача-4:Патика А.В. - представник, дов. від 11.12.06р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить визнати незаконними накази  відповідача-2 від 03.11.1998р. №12/52-ПП, від 12.11.1998р. №12/381-АО та  від 14.09.2000р. №12/42 –ЗВП, а також визнати  недійсними  статути відповідача-3 та відповідача-4.

В обґрунтування  позову  позивач  посилається  на те, що : -15.06.1998р. між позивачем  та відповідачем -2  було  укладено договір оренди  №12/12-3145, згідно  якого позивач взяв в оренду  цілісний  майновий комплекс –базу  реалізації хлібопродуктів  по                           вул. Кислородна, 3А у м. Дніпропетровську; - даний договір оренди  був неодноразово  пролонгований відповідачем-2, але  з кінця  2003р.  позивачу перестали нараховувати орендну  плату, оскільки  позивачем  було сплачено вартість   орендованого майна  і  данні   приміщення  є  власністю  позивача,  тобто  викуплені; - 01.12.2006р. до позивача звернулися  зі спільним листом  відповідач-3  та відповідач-4 з вимогою звільнити займані приміщення   пославшись на те, що  ці приміщення  є їх  власністю; -  ознайомившись  з  вимогами  відповідача-3  та відповідача-4 позивачу  стало відомо, що  03.11.1998р. відповідач-2  прийняв наказ №12/52-ПП про затвердження плану  приватизації Державного підприємства Дніпропетровської реалізаційної бази  хлібопродуктів,  майно якої   також  знаходиться  по вул. Кислородна, 3А у м. Дніпропетровську; 12.11.1998р. відповідач-2 прийняв наказ №12/381, яким було створено Відкрите акціонерне товариство „Мрія” та 14.09.2000р. відповідачем-2 прийнято наказ  №12/42–ЗВП про завершення  приватизації Відкритого акціонерного   товариства „Мрія”; - при приватизації відповідачу-1  було  передано все майно по вул. Кислородній, 3А, яке  знаходилось  в оренді у позивача і яке в подальшому   відповідачем-1  було передано до статутних фондів відповідача-3  та відповідача-4;                 - відповідно до статті 41 Конституції  України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності; - відповідач-2  при приватизації майна про вул. Кислородній порушив права позивача як добросовісного орендаря,  у якого було  першочергове право на його  придбання у разі  прийняття  рішення  власником  про його  приватизацію; крім того,  позивача ніхто  не повідомляв  про приватизацію орендованого позивачем майна та пропонував  надати  пропозиції  в  план  приватизації майн  державного  підприємства, майно  якого  перебувало в   оренді  у позивача; - оскільки приватизація   відбувалася незаконно,  то і  відповідач-1 неправомірно передав майно до статутних фондів   відповідача-3 та відповідача-4, а їх статути  повинні  бути визнані недійсними.

Відповідач-1 у відзиві на позов (вх.№1343 від 30.01.2007р.) позовні вимоги  вважає незаконними та необґрунтованими,   посилаючись  на те, що: -  про будь-які договірні відносини   позивача з відповідачем-2 щодо  майна, яке було  приватизовано відповідачем-1,                   відповідачу-1 не було відомо; - крім того, позивач не надав  до суду  навіть  копії договору  оренди майна; - відповідач-2 після   завершення  приватизації будь-яких  претензій щодо незаконності приватизації  відповідачу-1 не  висував; -  відповідач-1  є одним із учасником  відповідача-3  і передав до статутного фонду  відповідача-3 майно на суму 946 740 грн.                27 коп.; - відповідач-1 також   є  учасником  відповідача-4  та передав  до статутного фонду  відповідача-4 майно на суму 1 531 352 грн. 00 коп.; - відповідно до статті 115 Цивільного кодексу України майно, передане до статутних  фондів створених товариств, є їх власністю.

Відповідач-2  у відзиві на позов  (вх.№1272 від 30.01.2007р.) зазначає, що   між позивачем та відповідачем-2  ніколи  не укладався договір оренди  державного майна  цілісного  майнового комплексу –бази реалізації хлібопродуктів  по вул. Кислородній, 3А  у                          м. Дніпропетровську, тому  під час  приватизації відповідача-1  жодних  порушень прав і охоронюваних   законом  інтересів  позивача не мало  місця.

Відповідач-3  у відзиві на позовну заяву  (вх. №1273 від 30.01.2007р.) вважає  її безпідставною, посилаючись  на те, що: - відповідач передав до статутного  фонду  позивача згідно  протоколу  правління  Відкритого  акціонерного товариства „Мрія” майна  на суму  946 740 грн.27 коп.; - відповідно до статті 12  Закону України  „Про  господарські  товариства” товариство є   власником  майна,  переданого йому  засновниками   і учасниками   у власність; -  на даний  момент відповідач-1 не є учасником відповідача-3.

Відповідач-4 у відзиві на позовну заяву (вх.№1274 від 30.01.2007р.) вважає її такою, що не  підлягає задоволенню,  оскільки  відповідач-4  є  власником  майна, переданого йому засновниками і  учасниками у власність;  - тому  на даний момент відповідач-4 правомірно  володіє спірним майном.

За згодою представників сторін у судовому засіданні було оголошено вступну ті резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін,  господарський суд, –

ВСТАНОВИВ:

- 03.11.1998р. відповідачем-2  - Регіональним відділенням  фонду Держмайна України  по Дніпропетровській області  було прийнято наказ  №12/52–ПП  „Про затвердження  плану  приватизації  державного  підприємства  „Дніпропетровської  районної реалізаційної  бази хлібопродуктів”, яким  затверджено  план  приватизації  державного підприємства Дніпропетровської реалізаційної бази хлібопродуктів;

- 12.11.1998р.  відповідачем-2 було  прийнято  наказ №12/384-АО „Про створення  відкритого акціонерного товариства „Мрія”, яким Державне підприємство „Дніпропетровська  районна  реалізаційна база  хлібопродуктів” перетворено  у Відкрите акціонерне  товариство „Мрія”, засновником якого є відповідач-2;

- 14.09.2000р. відповідачем-2 було  прийнято  наказ №12/42-ЗВП „Про завершення  приватизації  ВАТ „Мрія” Дніпропетровського  району  Дніпропетровської області”, згідно  якого  вважається  вартість  державної  частки  в статутному  фонді  Відкритого акціонерного товариства  „Мрія” сплаченою,  а також  вважається  процес приватизації  Відкритого акціонерного товариства  „Мрія” завершеним;

- згідно протоколу  від 02.04.2000р.  №1 зборів учасників  відповідача-3 –Товариства з обмеженою  відповідальністю  „Елеваторзернопром” постановлено створити Товариство з обмеженою  відповідальністю  „Елеваторзернопром”, одним із учасників якого є відповідач-1, а також постановлено  затвердити  статут та  установчий договір Товариства  з обмеженою  відповідальністю „Елеваторзернопром” (відповідача-3);

- згідно протоколу  від 08.06.2001р. №1  зборів  учасників відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю „Аграрій” постановлено  створити Товариство з обмеженою відповідальністю   „Аграрій”, одним із учасників якого є відповідач-1, а також  постановлено затвердити статут та установчий договір  Товариства з обмеженою   відповідальністю „Аграрій” (відповідача-4);

- оскільки  спір  виник  по правовідносинам, які  виникли  у  1998-2001 роках, тобто до введення в дію Цивільного кодексу України, то до них необхідно застосувати  положення  Цивільного кодексу Української РСР (1963р.);

- згідно із статтею 48 Цивільного кодексу Української РСР (1963р.) недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, у тому числі  ущемляє   особисті  або  майнові права неповнолітніх дітей;

-  позивач вважає накази  відповідача-2 протиправними, а статути  відповідача-3  та відповідача-4 недійсними; відповідачі  проти цього  заперечують.

Враховуючи  вищевикладене  суд  доходить  висновку про необґрунтованість вимог позивача, виходячи з наступного:

- позивач у  якості  підстави  своїх позовних  вимог визначає укладений  між  позивачем  та  відповідачем-2   договір  оренди від 15.06.1998р. № 12/12-3145 державного майна цілісного  майнового комплексу - бази реалізації  хлібопродуктів  по вул.  Кислородній, 3А у                             м. Дніпропетровську;

- ухвалою  господарського суду  Дніпропетровської  області  від 30.01.2007р. від  позивача  було витребувано   зазначений договір  оренди;

- проте  позивачем  не надано   вказаного  договору  оренди  державного майна;

- згідно   із частиною 1  статті 16 Цивільного кодексу України  кожна  особа  має  право  звернутися  до суду  за захистом  свого  особистого   немайнового  або майнового права та  інтересу;

- відповідно до статті 1  Господарського  процесуального  кодексу  України підприємства,  установи,  організації, інші юридичні особи (у тому  числі  іноземні),  громадяни,  які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули   статусу   суб'єкта  підприємницької  діяльності  (далі  - підприємства  та   організації),   мають   право   звертатися   до господарського    суду   згідно   з   встановленою   підвідомчістю господарських справ за захистом своїх  порушених  або  оспорюваних прав   і  охоронюваних  законом  інтересів,  а  також  для  вжиття передбачених  цим  Кодексом  заходів,  спрямованих  на запобігання правопорушенням;

- позивачем не доведено, що під час приватизації  відповідача-1 права та охоронювані  законом  інтереси позивача були  порушені, як і не доведено невідповідність  статутів відповідача-3  та відповідача-4  вимогам  чинного законодавства;

- отже, позивачем  не доведено обставин, на які він  посилається як на підставу своїх  вимог (стаття 33 Господарського процесуального кодексу України).

З урахуванням викладеного позовні вимоги необґрунтовані і задоволенню не підлягають.

Згідно  із статтею 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі слід віднести за рахунок позивача.

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Судові витрати у справі віднести за рахунок позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

СУДДЯ          Т.В. ЗАГИНАЙКО

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до статті 84 ГПК України,

«07»березня  2007р.