ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

Справа

За позовом

до відповідача

Суддя

Представники:

Від позивача: Мартинович А.Б. –за дорученням;

Від відповідача: Ротарь І.В. –за дорученням;

Суть спору: позивач, Державне підприємство „Укрспецпостач”, звернувся до господарського суду Одеської області  з позовом до Одеської залізниці про  визнання недійсною угоду про затвердження графіку погашення заборгованості від 30 листопада 2006 року з дати укладення.

Представник відповідача 1 жовтня 2007 року надав до канцелярії суду відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечує з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву. Також 31 жовтня 2007 року надав доповнення до відзиву.

Представник позивача не погоджуючись з обставинами викладеними у відзиві та доповнені до відзиву  надав свої заперечення 28 листопада 2007 року.

В судове засідання представник позивача з’явився, позов підтримує та просить суд визнати недійсною угоду про затвердження графіку погашення заборгованості від 30 листопада 2006 року з дати укладення.

Представник відповідача в судове засідання з’явився, проти позову заперечує та просить суд у задоволені позову відмовити повністю.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши  пояснення представників сторін, суд встановив:

30 листопада 2006 року між Одеською залізницею та Державним підприємством „Укрспецпостач” була укладена угода про затвердження графіку погашення заборгованості, за умовами якої ДП „Укрспецпостач” визнає наявність кредиторської заборгованості перед Одеською залізницею (плата за користування вагонами) станом на 17-00 01 грудня 2006 року   у розмірі 2976892,80 гривень, що виникла внаслідок простою на під’їзних коліях ТОВ „Одеська цукрова компанія” вантажних вагонів.

Позивач по справі вважає, що угода про затвердження графіку погашення заборгованості має бути визнана судом недійсною, виходячи з того, що  оскаржувана угода була підписана під впливом тяжких обставин та вкрай невигідних умовах, а також під впливом помилки, обману, крім того оскаржувана угода укладена з метою за відомо суперечною інтересам держави і суспільства та недодержанням істотних умов угоди.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на укладення оскаржуваної угоди у повній відповідності до норм чинного законодавства.

Безпідставним вважає відповідач посилання  позивача на те, що вагони замовлені не були, адже, вагони, які знаходяться на території ЗАТ "Одеська цукрова компанія", завантажені вантажем - цукром фактично використовуються ДП „Укрспецпостач" у якості ємності для зберігання, що підтверджується заявкою ДП „Укрспецпостач" від 22.02.2006 року  №185 про подачу вагонів під завантаження; листом від 11.05.2006 року  №443, яким ДП „Укрспецпостач" гарантувала залізниці оплату користування вагонами; постановою Вищого господарського суду України від 14.03.2007 року по справі №21/440.

Відповідач також зазначив, що позивачем до матеріалів справи не надано жодного доказу, в підтвердження своїх вимог.

Розглянув матеріали справи, суд доходить до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог  за таких підстав:

Борг ДП „Укрспецпостач" перед Одеською залізницею по платі за користування вагонами виник на підставі укладеного між Одеською залізницею та ДП „Укрспецпостач" договору за №196484 від 04.08.2005 року  про організацію перевезень і проведення розрахунків за перевезення та надані залізницею послуги, що підтверджується листом від 11.05.2006 року за  №443  ДП „Укрспецпостач", згідно якого позивач гарантував оплату за користування вагонами.

Одеська залізниця 25 жовтня 2006 року звернулася до господарського суду Одеської області з позовною заявою про стягнення з ЗАТ „Одеська цукрова компанія”  2 509 843,20 гривень. Ухвалою суду від 30 жовтня 2006 року порушено провадження у справі №1/418-06-11206. 28 листопада 2006 року ухвалою суду було здійснено заміну первісного відповідача ЗАТ „Одеська цукрова компанія” належним відповідачем ТОВ „Октябрський цукровий комбінат” та ухвалою суду від 14 грудня 2006 року замінено відповідача ТОВ „Октябрський цукровий комбінат” належним відповідачем –Державне підприємство „Укрспецпостач”. 24 січня 2007 року провадження у справі було припинуто у зв’язку з тим, що сторони досягли домовленості щодо ліквідації стягуваної заборгованості.

В матеріалах справи знаходяться докази, що підтверджують повернення 16 лютого 2007 року - 3 вагонів, а в користуванні залишено 24 вагони, які були подані під завантаження.

На думку позивача  підставами для визнання угоди недійсною є те, що угоду було підписано позивачем під впливом тяжких обставин на вкрай невигідних умовах; угоду укладено під впливом помилки та омани; угоду укладено з метою, завідомо суперечною інтересам держави і суспільства; укладена угода не вміщує істотні умови, встановлені законом.

Як вказує позивач, що тяжкими обставинами для нього було неможливість розпоряджатися цукром у зв'язку з незаконними діями третіх осіб, позбавлення   можливості   щодо   розпорядження   цукром   у   зв'язку   з втручанням у  господарську діяльність позивача правоохоронних та судових органів .

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину. Зі змісту ч. 1 ст. 233 ЦК України вбачається, що підставою для застосування цієї норми є сукупність умов: наявність вкрай невигідних умов правочину для особи і наявність впливу тяжкої обставини на особу, яка вчинила цей правочин для уникнення впливу тяжкої обставини.

За таких обставин суд доходить висновку, що зазначені позивачем обставини для  позивача особисто були тяжкими, але укладання угоди ніяким чином не відновлювало права позивача, які на його думку були порушені третіми особами. Також необхідно звернути увагу позивача на той факт, що Одеська залізниця не є особою, дії якої створили для позивача тяжкі обставини, а тому укладена угода в будь-якому разі не змінила би поведінку третіх осіб.

Сума заборгованості у розмірі 2976892,80 гривень виникла в наслідок простою вагонів (плата за користування вагонами), а не заборгованості з оплати вартості відправки вагонів, як зазначає позивач.

Законодавством України невизначені критерії невигідності умов угод із розрахунку співвідношення суми (вартості) угоди з іншою вартістю товарів, робіт або послуг. Визначення такого співвідношення та прийняття рішення щодо доцільності (необхідності) проведення витрат є частиною господарської діяльності особи, яку позивач здійснює самостійно, згідно ст. 19 ГК України. Таким чином позивач безпідставно вважає, що угода вчинена їм під впливом тяжкої для нього обставин і на вкрай невигідних умовах.

Згідно ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів  правочину  не  має  істотного  значення,  крім  випадків,  встановлених законом.

Відповідно до  ст. 229 ЦК України, підставою для застосування цієї норми є наявність помилки, яка виражається у особистій, неправильній оцінці обставин вчинення правочину та умов правочину представником особи, який вчинив правочин (підписав угоду), що обумовило вчинення правочину. При цьому значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, а помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. Спірна угода від імені позивача була підписана виконуючим обов’язки  директора ДП „Укрспецпостач" Тищенком С. П.

Згідно ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

В матеріалах справи знаходяться копії листів Станції Одеса-Порт від 12.07.2006 року  №450 та листа Служби безпеки України від 14.07.2006 №65/16/2973 з яких вбачається, що вагони були подані на під'їзну колію ЗАТ «Одеська цукрова компанія»та  знаходяться там з вантажем - цукром. Подача вагонів на під'їзну колію ЗАТ «Одеська цукрова компанія»здійснювалась залізницею на підставі письмової заявки ДП „Укрспецпостач" від 22.02.2006 року  №185, а листом від 11.05.2006 року №443 ДП „Укрспецпостач"  гарантувала залізниці оплату за користування вагонами.

На думку суду, позивач безпідставно посилається на відсутність інформації про передачу вагонів на під'їзну колію ЗАТ «Одеська цукрова компанія», інформації щодо користувача вагонів та безпідставно вважає користувачем вагонів ТОВ «Октябрський цукровий комбінат», оскільки подача вагонів здійснювалася за замовленням позивача та з гарантією оплати позивачем. Крім цього, позивач стверджує про наявність омани представника позивача Тищенко С. П. без надання доказів того, що дії Тищенко С. П. з підписання угоди були зумовлені замовченням Одеською залізницею про існування певних обставин.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Таким чином ст. 203 ЦК України встановлює виключний перелік підстав визнання правочинів недійсними, серед яких відсутня така підстава як вчинення правочину з метою, завідомо суперечною інтересам держави і суспільства.

Згідно ч. 1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Зі змісту угоди вбачається, що сторони визначили наявність заборгованості у розмірі 2976892,8 гривень, яка виникла внаслідок простою вагонів (плата за користування вагонами), та встановили графік погашення боргу. Тобто метою укладання угоди та виникнення у позивача господарського зобов'язання з оплати коштів було поетапне погашення боргу у встановлені угодою терміни, що ніяким чином не суперечить інтересам держави і суспільства. Крім того, суд звертає увагу,  що зазначена угода була укладена в першу чергу в інтересах позивача, оскільки встановлення поетапного погашення боргу звільняє позивача від виконання обов'язку зі сплати санкцій за порушення строків виконання обов'язку з погашення боргу. Враховуючи, що сторонами угоди є позивач та відповідач, то умови договору, згідно ст. 11 ЦК України, породжують виникнення прав та обов'язків виключно у позивача та відповідача, тобто не стосуються прав та обов'язків держави.

Згідно ст. 215 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.

Припис ст. 638 ЦК України передбачає, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Укладена угода за своєю суттю є угодою, яка врегулювала відносини сторін щодо визначення суми боргу та порядку погашення. Також підтверджується ухвалою господарського суду Одеської області від 24.01.2007 року по справі №1/418-06-11206, згідно якої провадження у справі було припинено, у зв'язку з тим, що позивачем (Одеською залізницею) та відповідачем (ДП „Укрспецпостач") була досягнута домовленість щодо ліквідації стягуваної заборгованості.

Угода вміщує усі істотні умови (предмет договору, строки виконання), законом для даного виду угод непередбачений певний перелік істотних умов та про необхідність визначення інших умов угоди позивачем не було заявлено під час підписання угоди.

Також суд звертає увагу позивача на ті факти, що вагони, які знаходяться на території ЗАТ "Одеська цукрова компанія", завантажені цукром, тобто вагони фактично використовуються власником вантажу - ДП „Укрспецпостач" у якості ємності для зберігання, що свідчить про обов'язок ДП „Укрспецпостач" нести витрати, що пов'язані зі зберіганням майна згідно ст. 322 ЦК України.

Згідно ст. 322 ЦК України власник зобов'язаний утримувати майно, що йому належить, якщо інше не встановлено договором або законом. Таким чином ДП „Укрспецпостач" повинне нести витрати, що пов'язані зі зберіганням майна у вагонах (плата за користування вагонами).

Згідно ст..43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

Рішення підписане 17 грудня 2007 року.

Суддя