ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 січня 2007 р.
№ 4/62-21/2

Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:

головуючого                                    Невдашенко Л.П.,

суддів:                                               Михайлюка М.В.,

Дунаєвської Н.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Закритого акціонерного товариства “Бориспільський автозавод”,                          смт. Проліски

на постанову
від 25.09.2006
Львівського апеляційного господарського суду

у справі
господарського суду
№ 4/62-21/2
Львівської області

за  позовом

Закритого акціонерного товариства “Бориспільський автозавод”,                        смт. Проліски

до

Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-технічний центр “Автополіпром ЛТД”, м. Львів

про

визнання договору недійсним та стягнення 157 000 грн.

за участю представників сторін:

від позивача –Бабін О.О.

від відповідача –Харгелія Р.Р.

Закритим акціонерним товариством “Бориспільський автозавод” заявлено позов до  товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-технічний центр “Автополіпром ЛТД” про визнання недійсним договору № 8/07-02 від 01.07.02 та сплачених за цим договором коштів.

На обгрунтування позову ЗАТ “Бориспільський автозавод” посилається на те, що оспорюваний договір підписано представником заводу з перевищенням своїх повноважень,  представник заводу не отримав згоди  спостережної ради  на укладення угоди, а представник  відповідача був пов’язаний  із позивачем  особою.

Рішенням господарського суду Львівської області від 06.06.06, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.09.06, у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення вмотивовані відсутністю підстав  для визнання оспорюваного договору недійсним. Зокрема, зазначає суд, договір від 01.07.02 за № 8/07-02 визнавався та виконувався сторонами. Позивач протягом  2002-2003 р.р. здійснив проплату виконаних робіт на суму 157000 грн. Сторонами 07.09.04 підписано акт виконаних робіт за цим договором на суму 157000 грн. Між співавторами проекту та  позивачем  20.09.04 укладено договір про уступку права на  одержання патенту  України  на промисловий  зразок  “Автобус особливо малого класу БАЗ-3240”. Загальні збори акціонерів  ЗАТ “Бориспільський автозавод” 07.06.03 прийняли одноголосне рішення про затвердження угод, укладених Рубаняком Т.І. в процесі фінансово-господарської діяльності товариства та в періоді до проведення цих загальних зборів  акціонерів, в тому числі була затверджена і оспорювана угода.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України  ЗАТ “Бориспільський автозавод” просить скасувати ухвалені у справі рішення, справу передати на новий розгляд, посилаючись на те, що судом не досліджено в повному обсязі обставини підписання документів, що свідчать про наявність повноважень на їх підписання. Питання про відповідність наданих ЗАТ “Бориспільський автозавод” науково-технічних робіт, сплачуваних за них сум  не досліджувалися судом взагалі і вимоги про повернення необгрунтовано сплачених сум судами не розглянуті.

Заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, колегія суддів  вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Попередніми судовими інстанціями встановлено, що  сторонами спору 01.07.002 укладено договір за № 8/07-02  на коректування і передачу конструкторської документації та права власності на автобус малого класу типу  “маршрутне таксі” на шасі моделі ІВЕКО49.10. Згідно п.1.1 договору Замовник –ЗАТ “Бориспільський автозавод” доручає, а Виконавець -“Науково-виробниче об’єднання “Автополіпром ЛТД” зобов’язується провести коректування і передачу конструкторської документації та права власності на автобус малого класу типу  “маршрутне таксі” на базі автомобільного шасі без кабіни моделі ІВЕКО49.10 з колісною  базою  3600 мм.

Оплата виконаних робіт Виконавцем проводиться  передоплатою у сумі 5000 грн., решта суми –по 15000 грн. щомісяця (п.2.2 договору).

Сторонами договору 07.09.2004 підписано акт виконаних робіт  згідно якого:

–Виконавцем виконані дослідно-конструкторські роботи по  коректуванню конструкторської документації на автобус типу  “маршрутне таксі” на базі автомобільного шасі без кабіни моделі ІВЕКО49.10 (заводська модель БАЗ-3240).

–Виконавцем переданий на протязі лютого-травня 2003р. і прийнятий Замовником  комплект відкоригованої конструкторської документації на автобус моделі БАЗ-3240, по якій виготовлений дослідний зразок автобуса на виробництві Замовника.

–Виконавцем в  особі  співавторів проекту автобуса типу  “маршрутне таксі” на базі автомобільного шасі без кабіни моделі ІВЕКО49.10 (заводська модель БАЗ-3240) передано право власності на даний автобус згідно з  договором про уступку права на одержання патенту України  на промисловий зразок “Автобус особливо малого класу БАЗ-3240” від 20.05.03.

ЗАТ “Бориспільський автозавод” протягом 2002-2003 р.р. здійснив проплату виконаних робіт на суму 157000 грн. Оспорюваний договір з боку ЗАТ “Бориспільський автозавод” підписаний директором по виробництву  та технічних питаннях Рубаняком Т.І. на підставі довіреності № 1-Д від 01.07.02. На дату укладення договору за № 8/07-02 від 01.07.02 посаду голови правління Рубаняк Т.І. не займав, що  вбачається з наказу  від 04.09.02, згідно якого до виконання обов’язків голови правління ЗАТ “Бориспільський автозавод” він приступив з 04.09.02.

З копії протоколу № 2 засідання Спостережної ради ЗАТ “Бориспільський автозавод” від 06.05.02 (а.с. 36) вбачається, що п.Рубаняку Т.І.  Спостережною радою надані повноваження підписувати договори, в тому числі і оспорюваний договір за № 3 НВО “Автополіпром ЛТД”.

Ухвалами суду першої інстанції у позивача неодноразово витребовувалися оригінали протоколу засідання Спостережної ради від 06.05.02, однак позивачем цей документ не було надано, а його копія додана відповідачем до відзиву на позов.

За таких обставин суд першої інстанції та апеляційний суд при ухваленні рішень у справі  обгрунтовано керувалися положеннями ст.63 ЦК України, щодо наслідків укладення угоди особою, неуповноваженою на це або з перевищенням повноважень.

Судами встановлено, що спірна  угода виконувалася та визнавалася сторонами. Відповідач виконував відповідні  дослідно-конструкторські роботи, а Замовник протягом  2002-2003 р.р. проплачував виконані роботи, що підтверджено виписками банку. Сторонами підписано акт виконаних робіт, передбачених договором за № 8/07-02 від 01.07.02.

Судами першої та апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваних рішень були досліджені та відхилені доводи позивача щодо укладення спірної угоди представником позивача з перевищенням своїх повноважень, а тому додаткова оцінка цих обставин відповідно до ч.2 ст.1117 Господарського процесуального кодексу України  не відноситься до юрисдикції касаційної інстанції.

Колегія суддів Вищого господарського суду України  вважає юридичну  оцінку, дану місцевим  та апеляційним судами обставинам справи такою, що грунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для задоволення касаційної скарги не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1119, 11110 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.09.06 залишити без змін, а касаційну скаргу –без задоволення.

Головуючий                                                                                Л.Невдашенко

Судді:                                                                                           М.Михайлюк

Н.Дунаєвська