ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

22.11.07                                                                                           Справа  № 9/186

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого-судді                                                                                 Кордюк Г.Т.

суддів:                                                                                                        Давид Л.Л.

Мурська Х.В.

розглянувши апеляційну скаргу ПП "Аптечний склад "Данфарм", м.Львів.

на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 8.08.2007 року

у справі № 9/186

за позовом  Спільного українсько-польського підприємства  "Еко-Міван",  м.Рогатин.

до відповідача-1: Закритого акціонерного товариства  "Галтекс-Холдінг",  м.Рогатин.

до відповідача-2:  ПП "Аптечний склад "Данфарм", м.Львів.

про визнання  недійсним договору купівлі –продажу.

За участю представників сторін:

від позивача –не з»явився.

від відповідача-1: не з»явився.

від відповідача-2: не з»явився.

Роз”яснено  права й обов”язки, передбачені ст.22 ГПК України. Заяв про відвід суддів не поступало, від здійснення технічної фіксації судового процесу представники сторін відмовились. Клопотань по суті розгляду апеляційної скарги не заявлено.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 08.08.2007 року (суддя Фанда О.М.) задоволено позов Спільного українсько-польського підприємства „Еко-Міван" до ЗАТ „Галтекс-Холдінг", ПП „Аптечний склад „Данфарм", договір купівлі-продажу нежитлового приміщення за адресою: м.Рогатин, Івано-Франківська область, вул. Галицька, 75 площею 112,2 кв.м., укладений  20.07.2004р. між ЗАТ "Галтекс-Холдінг", м.Рогатин та ПП "Аптечний склад "Данфарм", м.Львів визнано недійсним,  зобов'язано ПП „Аптечний склад „Данфарм" повернути одержане за цим договором нерухоме майно, стягнено з ЗАТ „Галтекс-Холдінг" на  користь  ПП «Аптечний склад»Данфарм»106000 грн. одержаних за договором купівлі-продажу, відшкодовано судові витрати.

Суд мотивував рішення тим, що  відповідно  до п.10.2 «и»Статуту ЗАТ «Галтекс-Холдінг» визначено, що до виключної  компетенції загальних зборів товариства належить прийняття рішення про відчудження майна. Оскільки ЗАТ «Галтекс-Холдінг»не подано суду доказів, які б підтверджували дотримання норм чинного законодавства та Статуту щодо порядку проведення та скликання зборів, то збори  засновників товариства від 19.07.2004р. були  не правомочними вирішувати питання  відчудження  нерухомого майна, а отже особа, яка підписала угоду не мала повноважень на її укладення.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, відповідач –ПП «Аптечний склад «Данфарм»подано  апеляційну скаргу та з врахуванням уточнення до апеляційної скарги, в якій просить рішення господарського суду скасувати, в позові відмовити, покликаючись, що судом не повідомлено про час розгляду справи, чим позбавлено було підприємство права на захист, що є порушенням процесуальних норм. Протоколом зборів товариства від 19.07.2004р. №12 підтверджується присутність на зборах 8 чоловік. В той же  час судом не досліджувалось питання присутності на зборах представника СУПП «Еко-Міван», а тому висновок суду не відповідає обставинам справи.

СУПП «Еко-Міван»представника  в судове засідання не направив, заявою від 18.11.2007р. з доводами апеляційної скарги погоджується, просить розглянути справу без  його участі.

ЗАТ компанія «Галтекс-Холдінг»з доводами  апеляційної скарги   погодилась, просить розглянути справу без участі представника.

Обговоривши доводи  апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності та прийняте рішення у справі, Львівський  апеляційний господарський суд  вважає, що  апеляційна  скарга  підлягає до задоволення:

Позивач -СУПП «Еко-Міван»звернувся до господарського суду з позовом визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений  20 липня 2004р. між ЗАТ «Галтекс-Холдінг»та ПП «Аптечний склад «Данфарм», як такий, що суперечить ст.ст. 41,42,43 Закону України «Про господарські товариства», ст.81 ГК України, п.10.4, п.10.6 Статуту ЗАТ «Галтекс-Холдінг» .

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, ст.203 ЦК України встановлює загальні  вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину, а саме:

-  зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

-   правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

-  правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

-  правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається із тексту правочину-угоди від 20.07.2004р., він укладений від імені продавця ЗАТ «Галтекс-Холдінг»директором Швед І.Є.

Відповідно  до п.11.7 Статуту ЗАТ, керівництво виробничо-господарською діяльністю здійснює виконавчий директор (президент) компанії, який  вправі без довіреності вчиняти фінансові та юридичні дії від імені товариства, розпоряджатися майном товариства та коштами у відповідності до чинного законодавства та Статуту.

Відповідно до п.п. «и»п.10.2 р.Х Статуту, до компетенції загальних зборів відносяться  прийняття рішень про відчудження   нерухомого майна та основних фондів товариства.

Рішення  загальних зборів (протокол №12 від 19.07.2004р.), вирішено продати нежитлову будівлю магазину по вул.Галицькій,75 ПП «Аптечний склад «Данфарм»вартістю 106 000 грн.

Рішення загальних зборів є чинне, у встановленому  законом порядку незаконним не визнано, а тому висновок місцевого господарського суду про те, що збори були не правомочні вирішувати питання  продажу майна за відсутності на зборах кворуму є невірний, зроблений при неповному з»ясуванні обставин справи, не відповідає обставинам справи.

Директор компанії, як її виконавчий орган, діяв в межах компетенції, наданої Статутом  та законом  (ст.97 ЦК України), а тому вправі  був від імені  юридичної особи діяти без доручення  при укладенні угоди при наявності рішення загальних зборів про відчудження майна.

Враховуючи наведене, колегія Львівського апеляційного  господарського суду вважає, що рішення господарського суду прийнято при неповному з»ясуванні обставин справи, при неправильному застосуванні норм чинного законодавства, що є підставою для його скасування згідно ст.104 ГПК України.

Керуючись    ст.ст.99,101,103-105    ГПК    України,  Львівський    апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1.          Апеляційну скаргу  ПП "Аптечний склад "Данфарм", м.Львів задоволити.

2.  Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 8.08.2007 року

у справі № 9/186 скасувати.

3. Прийняти нове рішення.В позові Спільного українсько-польського підприємства «Еко-Міван»-відмовити.

4. Стягнути з  Спільного Українсько-польського підприємства «Еко-Міван»на користь ПП «Аптечний склад «Данфарм»109,20 грн. держмита за розгляд апеляційної скарги.

5.  Доручити  місцевому господарському суду видати відповідний наказ.

6.          Постанова набирає законної сили з моменту прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

7.          Матеріали справи направити  до господарського суду Івано-Франківської області.

Головуючий-суддя          Кордюк Г.Т.

Суддя          Давид Л.Л.

Суддя          Мурська Х.В.