КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.06.2006                                                                                           № 30/324

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:                              Капацин Н.В.

суддів:                                         Данилової Т.Б.

Кошіля В.В.

при секретарі:

за участю представників сторін:

позивача –           не з”явився

відповідача –           1. Бергельсон Ю.Б. (довір. від 15.05.06)

2. не з”явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Профреєстр"

на ухвалу Господарського суду м.Києва від 16.05.2006

у справі № 30/324 (Ващенко Т.М.)

за позовом                               Товариство з обмеженою відповідальністю "УкркомплектПлюс"

до                                                   Товариство з обмеженою відповідальністю "Профреєстр"

ВАТ "Кременчуцький сталеливарний завод"

про                                                  визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.06 у справі № 30/324 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю “Укркомплект “Плюс” про забезпечення позову, заборонено ВАТ “Міжрегіональний фондовий союз” формувати зведений обліковий реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” по запитам реєстратора ТОВ “Профреєстр” для проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06; заборонено ТОВ “Профреєстр” і будь-яким іншим фізичним та юридичним особам надавати реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” для проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06, вживати будь-яких заходів щодо скликання , організації та проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, проводити реєстрацію учасників (акціонерів та їх представників) позачергових загальних зборів цього Товариства, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06, оформляти будь-які документи пов’язані з реєстрацією змін до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” у зв”язку зі зміною розміру номінальної вартості простих іменних акцій, реєстрацією додаткових емісій акцій, заборонено державному реєстратору вносити зміни до Статуту ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” у зв”язку із зміною статутного фонду товариства, заборонено Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснювати реєстрацію додаткового випуску акцій та інформації про додаткову емісію акцій ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”.

Ухвала суду першої інстанції грунтується на тому, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю “Профреєстр” звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить Київський апеляційний господарський суд скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.05.06 по даній справі.

В апеляційній скарзі ТОВ “Профреєстр” вказує на те, що згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 28.04.06 по справі № 32/180, яке набрало законної сили скаржника було зобов”язано сформувати реєстр власників цінних паперів станом на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06; здійснити реєстрацію власників цінних паперів, що прибули для участі в загальних зборах акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” на відповідні дати, підготувати протоколи реєстрації та лічильної комісії тощо. Вказаним рішенням суд зобов’язав скаржника, як реєстратора, здійснити заходи для проведення позачергових загальних зборів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06, відповідно до статті 184 Конституції України судові рішення є обов’язковими до виконання на всій території України.

Заборона проведення загальних зборів акціонерів паралізує роботу вищого органу акціонерного товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства, що відповідно до статті 19 Господарського кодексу України заборонено.

Розгляд апеляційної скарги призначено на 14.06.06.

В судове засідання не з’явилися представники ТОВ “Укркомплект “Плюс” і ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”.

Матеріали справи містять належні докази повідомлення сторін про дату, час і місце розгляду апеляційної скарги. Ухвалу про призначення до розгляду апеляційної скарги вручено ВАТ “Укркомплект “Плюс” поштовим відділенням 05.06.06, ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” – 06.06.06.

Крім того, представник ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” Журавель Р.В. знайомився з матеріалами справи 13.06.06 і в заяві від 13.06.06 вказав, що йому відомо про призначення до розгляду апеляційної скарги по даній справі на 14.06.06

Оскільки до суду не надійшло заяв, клопотань про неможливість прийняти участь в судовому засіданні апеляційної інстанції колегія суддів вважає можливим розглянути апеляційну скаргу у відсутності представників ТОВ “Укркомплект “Плюс” і ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представника ТОВ “Профреєстр”, колегія суддів встановила наступне:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Укркомплект “Плюс” як акціонер Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Профреєстр” та Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” про визнання недійсним рішення акціонера, який володіє більш ніж 10 % акцій ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, щодо скликання позачергових загальних зборів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06, про витребування у реєстратора ТОВ “Профреєстр” всіх документів щодо скликання позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06 в тому числі договору на підготовку та обслуговування зазначених зборів з акціонером, який їх скликав.

Разом із позовною заявою позивачем було подано заяву про забезпечення позову шляхом вжиття заходів на заборону підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06.

15.05.06 представником позивача до Господарського суду міста Києва подано доповнення до заяви про забезпечення позову, в якому міститься клопотання про заборону депозитарію ВАТ “Міжрегіональний фондовий союз” формувати зведений обліковий реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” по запитам реєстратора ТОВ “Профреєстр” для проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.06 задоволено клопотання позивача про забезпечення позову, заборонено депозитарію ВАТ “Міжрегіональний фондовий союз” формувати зведений обліковий реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” по запитам реєстратора ТОВ “Профреєстр” для проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06; заборонено ТОВ “Профреєстр” і будь-яким іншим фізичним та юридичним особам надавати реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” для проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06, вживати будь-яких заходів щодо скликання , організації та проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, проводити реєстрацію учасників (акціонерів та їх представників) позачергових загальних зборів цього Товариства, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06, оформляти будь-які документи пов’язані з реєстрацією змін до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” у зв”язку зі зміною розміру номінальної вартості простих іменних акцій, реєстрацією додаткових емісій акцій, заборонено державному реєстратору вносити зміни до Статуту ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” у зв”язку із зміною статутного фонду товариства, заборонено Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснювати реєстрацію додаткового випуску акцій та інформації про додаткову емісію акцій ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”.

Стаття 41 Закону України “Про господарські товариства” встановлює що загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства, загальні збори вирішують питання діяльності акціонерного товариства. Заборона проведення загальних зборів (здійснення дій, пов’язаних із проведенням зборів) фактично паралізує роботу вищого органу акціонерного товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства.

Відповідно до статті 19 Господарського кодексу України забороняється незаконне втручання та перешкоджання господарській діяльності суб’єктів господарювання з боку органів державної влади, їх посадових осіб.

Вжиття судом першої інстанції заходів забезпечення позову шляхом заборони акціонерному товариству, реєстратору та іншим особам здійснювати дії, пов’язані з проведенням загальних зборів порушують права учасників товариства брати участь в управлінні справами товариства, закріплені в статті 116 Цивільного кодексу України, статті 10 закону України “Про господарські товариства”.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 28.04.06 у справі № 32/180 за позовом Закритого акціонерного товариства “Холдингова компанія “Теко-Дніпрометиз” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Профреєстр” про зобов”язання вчинити певні дії, зобов”язано Товариство з обмеженою відповідальністю “Профреєстр” виконати умови договорів-доручень, укладених із закритим акціонерним товариством “Холдингова компанія “Теко-Дніпрометиз”, по інформаційному та організаційному забезпеченню проведення позачергових зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06. Сторони не надали доказів скасування рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.06 у справі № 32/180, копія вказаного рішення залучена до матеріалів справи. Відповідно до статті 115 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду, що набрало законної сили, є обов’язковим на всій території України.

Ухвала Господарського суду міста Києва від 16.05.06 по даній справі про забезпечення позову шляхом заборони підготовки і проведення позачергових зборів акціонерів ВАТ “Кременчуцький сталеливарний завод” призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06 суперечить рішенню Господарського суду міста Києва від 28.04.06 у справі № 32/180.

За таких обставин колегія суддів вважає, що ухвала Господарського суду міста Києва від 16.05.06 по даній справі суперечить нормам матеріального та процесуального права, а тому підлягає скасуванню.

Керуючись ст.ст. 101-105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Профреєстр”.

2. Скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.05.06 у справі № 30/324.

3. Матеріали справи № 30/324 повернути до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя                                                                      Капацин Н.В.

Судді                                                                                          Данилова Т.Б. (переведена)

Кошіль В.В.