議案名稱：「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員徐國勇、江永昌等22人，為增進股東與公司間之溝通、促進股東積極參與經營、保障股東權益，並促進企業善盡社會責任，爰提出「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
說明：一、按股東提案制度之重要功能之一在於「為使股東得積極參與公司之經營」。蓋長久以來公司之經營權及決策權多賦予董事會；從而，股東會之議程及決議事項多由董事會主導，股東難有置喙餘地。提案制度引入前，股東僅能藉由「臨時動議」提出議案。然而此種方法有許多缺點：首先，股東就其所提議案無法記載於委託書，亦無法出現於會議通知或相關公開訊息，致使無法藉由公開之充分說明使其他股東事先明瞭。縱使該股東於會議中成功提出臨時動議，通過之可能性極低。再者，公司法上有許多不能以臨時動議提出之重大事項，股東皆只能被動等待董事會於開會通知中列入並排入議程，否則別無置喙餘地。有鑑於此，立法者為使股東有積極參與公司經營之機會、落實股東民主之理念，於2005年增訂公司法第一百七十二條之一，對此學者也多持正面態度，認為此項增訂強化股東會之功能以防止公司經營階層之濫權、健全公司治理，值得肯定。
二、次按股東提案制度對於社會之價值的形成與強化亦有助益，類如美國實務上所經常發生之「無拘束力之建議性提案」即為適例，蓋此等勸告性之公益提案，一經提出股東會討論，頓時即成為社會上各方輿論之焦點，不管最後該提案是否為股東會表決通過，公司經營階層，勢必於擬訂政策及落實執行時，會慎重考慮其有關提案，或與提案者事先達成和解，或事後作出配合提案內容之行動，不一而足。因此，實際上同樣可以達到令公司經營者反省公司經營政策的目的，其與有拘束力之決議，在實際功能上，可謂相差無幾。換言之，藉由此制的運作，可迫使公司經營者，面對各種爭議時，採取更符合社會大眾對公司之期望，以落實公司之社會責任觀念。
三、惟查，我國現行條文於當初增訂時，為避免股東提案氾濫，設下重重限制，如今實際檢視我國股東提案成效，沒有氾濫反而乾旱，且使股東無法藉提案制度說服其他股東採納有關公益性議題之相關想法，同樣地也無法使我們的社會對公共性議題凝聚共識，更無法提供公司在追求營利性之餘也能善盡公司社會責任之行動依據，導致減損股東提案制度之功能，故似有一一鬆綁當初所設之關卡，使股東更容易提案之必要。同時，為落實以上目的，自應提供提案股東適時之救濟途徑，並限制董事會不得任意拒絕股東之提案。
四、準此，爰提案修正「公司法第一百七十二條之一修正草案」，以增進股東與公司間之溝通、促進股東積極參與經營、保障股東權益，並促進企業善盡社會責任。
提案單位/提案委員：本院委員徐國勇等22人
提案人：徐國勇
江永昌
連署人：陳賴素美
張廖萬堅
蘇巧慧
段宜康
吳玉琴
吳琪銘
余宛如
劉建國
葉宜津
呂孫綾
鍾佳濱
鄭寶清
趙正宇
洪宗熠
蔡易餘
蔡適應
顧立雄
黃秀芳
陳明文
林俊憲
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第1會期第13次會議
提案日期：2016-05-13
字號：院總第618號委員提案第19090號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-01-13
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2016-05-13
2016-05-17
會期: 09-01-13
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2016-05-13
2016-05-17
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2017-05-31
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-07
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-16
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-05-21
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」、委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」、委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」、委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」、委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」、委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」、委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」、委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」、委員陳超明等16人、委員邱志偉等16人分別擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」、委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」、委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」、委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」、委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」、時代力量黨團、委員蔣萬安等19人分別擬具「公司法部分條文修正草案」、委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」及委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」案。
議案名稱: 行政院「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員鍾佳濱等17人「公司法第四百三十八條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法第一百七十二條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等17人「公司法第一百五十一條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員呂玉玲等16人「公司法第一百七十九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蘇震清等18人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員廖國棟等22人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員林俊憲等20人「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員李彥秀等16人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等20人「公司法增訂部分條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等17人「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員陳超明等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳琪銘等18人「公司法第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱議瑩等17人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員曾銘宗等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員施義芳等19人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳焜裕等24人「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員洪宗熠等19人「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法第二百十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院時代力量黨團「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等19人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等16人「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法第一百七十二條之一條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法第一百七十二條之一條文修正草案對照表
rows: 現行: 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
說明: 一、按現行條文第一項規定關於股東提案門檻係以持股比率為準，此一比率看似極低，但對於上市公司而言，可能仍不易克服。美國就股東提案權佐以持有市值達相當價值以美金2000元之表決權股份；英國、新加坡及香港則准許股東人數達100名或50名時亦可提出（英國與新加坡搭配需繳股款已達一定金額）；日本則依不同公司又有許多區分標準。準此，有鑒於公司資本規模不一，除以持股比率為門檻外，並引進人數作為門檻，維護持股較少股東保有公司提出建言之權益。又目前實務運作上，根據臺灣證券交易所公開資訊觀測站之「股東行使提案權情形彙總表」，從2010年到2015年上市公司中有行使股東提案權者寥若晨星，而股東行使提案權後被列入股東常會議案更是屈指可數，為使更多股東可以經由股東提案制度，督促公司善盡社會責任或宣揚社會責任理念，將原先股東限以書面提案並以一案為限之規定予以放寬，爰修正第一項。

二、取消股東提案字數上限，改由股東於提案超過三百字時應自行負擔超過費用，則股東得提供更詳細之資料供其他股東參考，並節省公司成本，爰修正第三項。

三、現行條文第四項第一款之規定，股東會所得決議者，僅限於公司法或章程有規定之事項而已（如解任董事、章程變更等），範圍受到相當限制。此一限制如移植到股東提案制度上，除非從寬解釋，否則類如美國實務上所經常發生之「無拘束力之建議性提案」（如公司應注意環保、污染問題、多僱用殘障人士等），將可能會被排除。其結果股東無法藉提案制度說服其他股東採納有關公益性議題之相關想法，同樣地也無法使我們的社會對公共性議題凝聚共識，更無法提供公司在追求營利性之餘也能善盡公司社會責任之行動依據，導致減損股東提案制度之功能，爰修正現行條文第四項，若股東提案之內容未違反法令或章程，董事會即應列為議案，同時配合第一項之修正酌作修文字。

四、我國現行對於違反股東提案規定之法律效果，於設計上過於鬆散且不完整，從而導致股東提案制度失去其原本之用意。蓋現行一元萬至五萬元之罰鍰，對公司負責人而言無關痛癢，但股東原本期待可受股東會討論並通過之提案卻因公司未依法列入議案而失去此一可能，對股東而言，其損失未必得以金錢填補。再以，股東會決議之救濟機制，惟股東會決議不成立、無效或得撤銷。董事會既未依法將股東提案列為議案，則無股東會議案決議可言，所謂不成立、無效或得撤銷亦因欠缺標的而無實益。倘若以該次股東會因未列入股東提案而導致所有決議因違法而無效，似乎又過度浪費公司成本並妨害公司效率。此外，董事會亦可能以董事出國或請假無法召開董事會為由，置股東提案於不顧，致使其無法列入議程。綜上，爰修正第六項，將罰鍰金額提高並授權主關機關得命公司延後召開股東常會，並將條次變更為第八項；另新增第六、七項，為保障股東權益，公司若違法不列入議案，股東得藉由司法途徑尋求救濟，為求速效，不得抗告；最後，公司負責人若持續性違反本條規定且情節重大，則引進董事失格制度適用於負責人，限制其於特定時間內擔任公司負責人之資格。
修正: 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東或一百名以上股東，得以書面或電子方式向公司提出股東常會議案。但以三項為限，提案超過三項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案超過三百字者，應自行負擔費用；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

非有下列情事之一，股東所提議案，董事會應列為議案：

一、股東提案之內容違反法令或章程者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，不符第一項之資格者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

對於董事會未開會審查或違反本條規定而未列入議案之股東提案，提案股東得向法院聲請命公司應將議案列入股東會召集通知；公司應將經法院裁定許可列入股東會之議案，公告於公司之網站及公開資訊觀測站。股東亦得持該裁定請求設置公開資訊觀測站平台之管理者公告之。
公司對前項法院之裁定，不得抗告。
公司負責人違反本條規定者，處新臺幣十萬元以上五十萬元以下罰鍰，主管機關並得命公司延後召開股東常會，期間以三十日為限。

公司負責人違反本條規定達二次以上且情節重大者，股東得向法院聲請裁定違法董事不得擔任公司負責人，期間為一年以上五年以下。