議案名稱：「證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案」，請審議案。
案由：本院時代力量黨團，為改革公開收購制度，強化公開收購人之法律責任，以避免因未履行收購義務，損害廣大投資人之權益，破壞資本市場之交易秩序，茲擬具「證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案」，要求公開收購人提出履約保證，並明定違約時之法律責任，以期保障投資人權益及維護交易秩序。是否有當？敬請公決。
提案單位/提案委員：本院時代力量黨團
提案人：時代力量立法院黨團
黃國昌
林昶佐
徐永明
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第2會期第5次會議
提案日期：2016-10-07
字號：院總第727號委員提案第19576號
相關法律：證券交易法
議案狀態：審查完畢
議案流程：
會期: 09-02-05
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2016-10-07
2016-10-11
會期: 09-02-05
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2016-10-07
2016-10-11
院會/委員會: 財政委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2016-11-10
院會/委員會: 財政委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2016-11-14
關連議案：
議案名稱: 財政委員會報告併案審查時代力量黨團擬具「證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案」及親民黨黨團擬具「證券交易法第四十三條之四及第一百七十四條條文修正草案」案。
議案名稱: 本院親民黨黨團「證券交易法第四十三條之四及第一百七十四條條文修正草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 01542
law_name: 證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案對照表
rows: 現行: 第四十三條之四　公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。

前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。

第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
說明: 一、股票公開收購之行為，不僅將影響投資大眾之權益，更將衝擊資本市場之交易秩序。準此，歐盟2004年4月21日發布之公開收購指令（Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids）第三條，即將「收購人應在確保有能力履行支付責任後，方得宣布收購」列為基本原則。

二、現行證券交易法雖已規範公開收購制度，但卻未相應設計履約保證之規範。爰修正第四十三條之四，明定公開收購人除提出公開收購說明書外，並應提出履約保證之方式，而其履約保證方式之具體內容，授權主管機關以辦法定之。
修正: 第四十三條之四　公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書並提出履約保證之方式。
前項公開收購說明書其應記載之事項，以及公開收購人履約保證之方式，由主管機關定之。

第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
現行: 第四十三條之五　公開收購人進行公開收購後，除有下列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行：

一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。

二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。

三、其他經主管機關所定之事項。

公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。

公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。

公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
說明: 一、現行證券交易法對於成交卻不履行交割義務之行為，雖已在第一百五十五條規定，惟該規定僅限於在集中交易市場委託買賣之股票，並不及於公開收購之行為一，導致公開收購之違反交割義務，欠缺明文罰責。

二、爰增列第五項之規定，明定公開收購人於收購條件成就後，不履行收購義務而足以影響市場秩序者，應負民事賠償責任，並增列第六項準用第二十條第四項之規定。
修正: 第四十三條之五　公開收購人進行公開收購後，除有下列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行：

一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。

二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。

三、其他經主管機關所定之事項。

公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。

公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。

公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。

公開收購人於收購條件成就後，不履行收購義務而足以影響市場秩序者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。
第二十條第四項規定，於前項準用之。
現行: 第一百七十一條　有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：

一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。

二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。

三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。

犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。

有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。

犯前三項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。

犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。

犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。

犯第一項至第三項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收，追徵其價額或以其財產抵償之。

違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。

第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
說明: 配合第四十三條之五修正，明定公開收購人於收購條件成就後，不履行收購義務而足以影響市場秩序行為之刑事責任。
修正: 第一百七十一條　有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：

一、違反第二十條第一項、第二項、第四十三條之五第五項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。

二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。

三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。

犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。

有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。

犯前三項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。

犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。

犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。

犯第一項至第三項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收，追徵其價額或以其財產抵償之。

違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。

第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。