議案名稱：「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
案由：本院委員江永昌等16人，鑑於持股過半數之股東，其對公司經營及股東會已有關鍵性之影響，為保障股東權益，應肯認其有召集股東臨時會之權利。然而，另一方面為避免持股過半數股東任意召開股東會干擾公司營運，要求持股過半數股東須先報請主管機關許可，方得召開臨時股東會，以避免有心人士擅藉規範漏洞，危害公司之穩定經營。爰擬具「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」。是否有當？敬請公決。
說明：一、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，要求其需先向董事會請求召開，或報請主管機關後方得召開，並不合理，因此行政院修正草案條文第一百七十三條之一明定：「持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。」
二、然而，參照外國立法例，美國德拉瓦州公司法，其並未明定股東具有股東會召集權；日本「會社法」中，亦係規定股東僅得透過股東會召集請求權之行使，於董事不為召集股東會之情況下，聲請法院許可自行召集。本次行政院修正草案條文第一百七十三條之一對於持股過半股東召集股東臨時會，並未設有任何審查機制，缺乏主管機關或司法審查機制把關之結果，將致使本條規定適用可能耗費之成本龐大。爰於行政院修正條文中增訂須向主管機關申請許可之審查機制，以避免有心人士擅藉規範漏洞，危害公司之穩定經營。
三、為使「股東」之定義及資格要件更臻明確，故將規範主體限於單一股東或具關係人身分之複數股東；並於第三項、第四項及第五項參考現行「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第三條之規定，對關係人進行定義，以解決複數股東目的不同而可能孳生之後續問題及爭議。
提案單位/提案委員：本院委員江永昌等16人
提案人：江永昌
連署人：邱泰源
陳曼麗
吳焜裕
鍾孔炤
吳玉琴
蔡易餘
余宛如
鍾佳濱
郭正亮
劉建國
李麗芬
陳亭妃
羅致政
林靜儀
張廖萬堅
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第5會期第14次會議
提案日期：2018-05-25
字號：院總第618號委員提案第22181號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-05-14
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會
日期: 2018-05-25
2018-05-29
會期: 09-05-01-01
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會
日期: 2018-06-11
2018-06-12
2018-06-13
2018-06-14
2018-06-15
2018-06-19
2018-06-20
2018-06-21
2018-06-22
會期: 09-05-01-02
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會
日期: 2018-06-25
2018-06-26
2018-06-27
2018-06-28
2018-06-29
會期: 09-05-01-03
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會
日期: 2018-07-06
狀態: 委員會發文
日期: 2018-12-04
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」、委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」、委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」、委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」、委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」、委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」、委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」、委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」、委員陳超明等16人、委員邱志偉等16人分別擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」、委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」、委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」、委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」、委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」、時代力量黨團、委員蔣萬安等19人分別擬具「公司法部分條文修正草案」、委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」及委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」案。
議案名稱: 行政院「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員鍾佳濱等17人「公司法第四百三十八條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法第一百七十二條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等17人「公司法第一百五十一條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員呂玉玲等16人「公司法第一百七十九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蘇震清等18人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員徐國勇等22人「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員廖國棟等22人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員林俊憲等20人「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員李彥秀等16人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等20人「公司法增訂部分條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等17人「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員陳超明等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳琪銘等18人「公司法第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱議瑩等17人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員曾銘宗等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員施義芳等19人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳焜裕等24人「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員洪宗熠等19人「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法第二百十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院時代力量黨團「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等19人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法增訂第一百七十三條之一條文草案
立法種類: 增訂條文
title: 公司法增訂第一百七十三條之一條文草案
rows: 說明: 一、本條文增列。
二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，要求其需先向董事會請求召開，或報請主管機關後方得召開，並不合理，因此行政院修正草案條文第一百七十三條之一明定：「持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。」

三、然而，參照外國立法例，美國德拉瓦州公司法，其並未明定股東具有股東會召集權；日本「會社法」中，亦係規定股東僅得透過股東會召集請求權之行使，於董事不為召集股東會之情況下，聲請法院許可自行召集。本次行政院修正草案條文第一百七十三條之一對於持股過半股東召集股東臨時會，並未設有任何審查機制，缺乏主管機關或司法審查機制把關之結果，將致使本條規定適用可能耗費之成本龐大。爰於行政院修正條文中增訂須向主管機關申請許可之審查機制，以避免有心人士擅藉規範漏洞，危害公司之穩定經營。

四、為使「股東」之定義及資格要件更臻明確，故將規範主體限於單一股東或具關係人身分之複數股東；並於第三項、第四項及第五項參考現行「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第三條之規定，對關係人進行定義，以解決複數股東目的不同而可能孳生之後續問題及爭議。
增訂: 第一百七十三條之一　持有已發行股份總數過半數股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，不受前條第一項規定之限制。

前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

第一項所稱股東，指單一股東或具關係人身分之複數股東。

前項所稱關係人，指下列情形之一者：

一、股東為自然人者，指其配偶及未成年子女。

二、股東為公司者，指符合公司法第六章之一所定之關係企業者。

前項關係人持有之有價證券，包括利用他人名義持有者。