議案名稱：「公司法第一百七十二條條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員賴士葆等17人，針對現行公司法並未明文規定一般股份有限公司之減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散等事涉股東、債權人權益甚鉅之重大決策須經召集股東常會後始之，此等事由僅適用於公開發行股票之公司，差別對待的正當性似嫌不足，顯有未當。有鑑於此，爰修正公司法第一百七十二條，明定公司之減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散之重要事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，以保障股東權益。是否有當？敬請公決。
說明：一、本法第一百七十二條第五項立法理由雖公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，故明文規定應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。惟查，下列重要事項考量其對公司或股東之權益均有重大影響，亦應在召集事由中列舉，不宜以臨時動議提出：(一)減資：在授權資本制下，股份可分次發行，「減資」大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，然公司減資涉及股東權益甚鉅。(二)申請停止公開發行。(三)董事競業許可（第二百零九條第二項）。(四)盈餘轉增資（第二百四十條第一項）。(五)公積轉增資（第二百四十一條第一項）。(六)公司解散。
二、次按，證券交易法第二十六條之一固已明定，董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。惟依現行法制，此等事由僅適用於公開發行股票之公司，而不適用一般股份有限公司，差別對待的正當性似嫌不足，該等事項既屬公司經營之重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，進而維護股東權益，應於本法第一百七十二條中亦一併加以規範。
三、有關召集通知之記載方式，實務與學者有不同看法，為避免產生疑義，應明文規範。查本條第五項所列之事項，屬於公司重大行為、組織變更、股東權益等重要事項，基於維護股東知的權利，並作為其是否出席股東會之判斷基礎，以及強調股東會在公司治理之功能，相關事項之記載除了議題之外，應要求將其主要內容，參考證券交易法第二十六條之一之規定予以明確記載，爰修正本法第一百七十二條第五項。
提案單位/提案委員：本院委員賴士葆等17人
提案人：賴士葆
連署人：王育敏
鄭天財 Sra Kacaw
費鴻泰
陳宜民
林麗蟬
柯志恩
曾銘宗
林德福
許毓仁
蔣乃辛
王惠美
呂玉玲
黃昭順
張麗善
許淑華
李彥秀
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第1會期第7次會議
提案日期：2016-04-01
字號：院總第618號委員提案第18728號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-01-07
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2016-04-01
會期: 09-01-07
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2016-04-01
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2017-05-31
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-07
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-16
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-05-21
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議案名稱: 行政院「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員鍾佳濱等17人「公司法第四百三十八條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，請審議案。
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議案名稱: 本院委員呂玉玲等16人「公司法第一百七十九條條文修正草案」，請審議案。
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議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員廖國棟等22人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
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議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員曾銘宗等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
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議案名稱: 本院委員吳焜裕等24人「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員洪宗熠等19人「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法第二百十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院時代力量黨團「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等19人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等16人「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法第一百七十二條條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法第一百七十二條條文修正草案對照表
rows: 現行: 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2005-05-27-修正:196
說明: 一、本條第五項立法理由雖公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，故明文規定應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。惟查，下列重要事項考量其對公司或股東之權益均有重大影響，亦應在召集事由中列舉，不宜以臨時動議提出：(一)減資：在授權資本制下，股份可分次發行，「減資」大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，然公司減資涉及股東權益甚鉅。(二)申請停止公開發行。(三)董事競業許可（第二百零九條第二項）。(四)盈餘轉增資（第二百四十條第一項）。(五)公積轉增資（第二百四十一條第一項）。(六)公司解散。

二、次按，證券交易法第二十六條之一固已明定，董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。惟依現行法制，此等事由僅適用於公開發行股票之公司，而不適用一般股份有限公司，差別對待的正當性似嫌不足，該等事項既屬公司經營之重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，進而維護股東權益，應於本法中亦一併加以規範。

三、有關召集通知之記載方式，實務與學者有不同看法，為避免產生疑義，應明文規範。查本條第五項所列之事項，屬於公司重大行為、組織變更、股東權益等重要事項，基於維護股東知的權利，並作為其是否出席股東會之判斷基礎，以及強調股東會在公司治理之功能，相關事項之記載除了議題之外，應要求將其主要內容，參考證券交易法第二十六條之一之規定予以明確記載，爰修正第五項。
修正: 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。