議案名稱：「公司法第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員吳琪銘等18人，鑑於公司法於104年7月新增第二百三十五條之一第一項：「（股份有限）公司應於章程訂明以當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞」；第五項更明揭：「有限公司準用之」。旨在強令股份有限公司及有限公司應將獲利盈餘實質分派員工分享之。實施近二年，有限公司依法完成變更章程者僅半數，究其原因在：許多有限公司成立已久，原始股東因人事變遷，極難達到「全體股東同意」的章程變更條件。為落實有限公司員工共享獲利盈餘之法旨，宜比照股份有限公司之規定，降低有限公司章程修正之門檻，爰提「公司法第一百十三條條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
說明：一、為落實員工共享公司獲利盈餘，公司法於104年7月增修第二百三十五條之一，明令「股份有限公司、有限公司」皆需在章程中明定「當年度公司獲利之一定比例」做為員工之酬勞。經濟部商業司亦據此函請相關公司進行章程之變更修訂。
二、唯迄106年5月1日止，經濟部彙整全臺22縣市政府已完成變更章程之數據如下：
有限公司部分：全臺共514,085家，完成章程變更登記306,470家，完成比例僅59.61%。
股份有限公司部分：上市櫃公司2,149家，完成章程變更登記2,034家，完成比例高達94.65%。
凸顯有限公司因高達五成未完成章程變更致員工無法依增修第二百三十五條之一分派公司獲利盈餘。
三、經濟部為落實公司法二百三十五條之一之執行，已函知各地方政府主動催請轄管之有限公司依法進行章程變更。據廣泛回應：因公司法第一百十三條規定「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定」，而根據第四十條規定無限公司「股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份」，然經長年人事更迭，要達到「全體股東」條件幾無可能。若要全面落實二百三十五條之一員工共享公司盈餘之權利，唯有降低有限公司章程變更之門檻乙途。
四、降低有限公司章程變更之門檻，並不違反股東權利之保護，概
1.公司法九十九條定：有限公司對公司之責任「以其出資額為限」；第一百零六條亦授權「有限公司股東過半數同意」得增、減資。可見有限公司在「股東僅負出資額責任」之有限投資風險前提下，為因應經營靈活度，既許「股東半數同意得增、減資」。足見「比例式決策」並不違反有限公司之立法精神。
2.正因有限公司性質上趨近股份有限公司，故增修二百三十五條之一時，會在第五項明揭「有限公司準用之（指：股份有限公司）」。
3.股份有限公司於二百七十七條定明變更章程之條件：「（變更章程）應有代表已發股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之」。有限公司不管出資額多寡均採「股東平等單一表決權」，但參照前揭股份有限公司採「多數決」之作法，從全體股東降為「三分之二股東之同意」。
五、爰修訂公司法第一百十三條其所列舉應比照無限公司項目中之「變更章程」，修訂為經三分之二以上股東之同意得變更章程。
提案單位/提案委員：本院委員吳琪銘等18人
提案人：吳琪銘
連署人：郭正亮
鄭寶清
許智傑
邱志偉
羅致政
趙天麟
吳思瑤
鄭運鵬
張廖萬堅
鍾佳濱
林俊憲
高潞．以用．巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal
蔡易餘
李昆澤
余宛如
周春米
洪宗熠
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第3會期第14次會議
提案日期：2017-05-19
字號：院總第618號委員提案第20821號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-03-14
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2017-05-19
2017-05-23
會期: 09-03-14
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2017-05-19
2017-05-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2017-05-31
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-07
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-16
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-05-21
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」、委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」、委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」、委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」、委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」、委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」、委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」、委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」、委員陳超明等16人、委員邱志偉等16人分別擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」、委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」、委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」、委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」、委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」、時代力量黨團、委員蔣萬安等19人分別擬具「公司法部分條文修正草案」、委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」及委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」案。
議案名稱: 行政院「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員鍾佳濱等17人「公司法第四百三十八條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法第一百七十二條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等17人「公司法第一百五十一條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員呂玉玲等16人「公司法第一百七十九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蘇震清等18人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員徐國勇等22人「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員廖國棟等22人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員林俊憲等20人「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員李彥秀等16人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等20人「公司法增訂部分條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等17人「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員陳超明等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱議瑩等17人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員曾銘宗等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員施義芳等19人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳焜裕等24人「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員洪宗熠等19人「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法第二百十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院時代力量黨團「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等19人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等16人「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法第一百十三條條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法第一百十三條條文修正草案對照表
rows: 現行: 第一百十三條　公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:123
說明: 一、公司法已於104年7月增修第二百三十五條之一，明訂「（股份有限）公司應於章程訂明以當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞」。然迄106年5月1日止，已完成章程變更登記的股份有限公司比例高達94.65%；相對於此，有限公司的完成比例僅達59.61%。

二、因公司法第一百十三條規定「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定」，而第40條規定無限公司「股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份」，由於此項門檻，造成公司法二百三十五條之一難以落實。

三、為順利落實公司法第二百三十五條之一，讓員工共享公司獲利盈餘，並且在不違反有限公司股東權利之保護原則。爰參照股份有限公司採「多數決」之作法，將公司法第一百十三條所列舉有限公司應比照無限公司項目中之「變更章程」，修訂為經三分之二以上股東之同意得變更章程。
修正: 第一百十三條　經三分之二以上股東之同意，得進行公司變更章程；另合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。