議案名稱：函，為修正「發行人發行認購（售）權證處理準則」部分條文，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第9屆
會議：第9屆第2會期第5次會議
提案日期：2016-10-07
字號：院總第727號政府提案第7496號之10
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 09-02-05
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2016-10-07
2016-10-11
會期: 09-02-06
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2016-10-14
2016-10-18
關連議案：
對照表：
law_name: 發行人發行認購（售）權證處理準則部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 發行人發行認購（售）權證處理準則部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第五條　發行人發行認購（售）權證，應先向金融監督管理委員會（以下簡稱本會）申請核給發行認購（售）權證之資格認可。

本國發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，其財務狀況應符合最近期財務報告無累積虧損，與證券商管理規則第十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十八條之一及第十九條之規定；外國發行人得取得經本會認可之信用評等機構出具一定評級之信用評等提出申請。
發行人委託外國機構擔任風險管理機構或發行人屬外國機構者，應先取得外匯業務主管機關同意函。

發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，應檢具「發行認購（售）權證資格認可申請書」如附表，載明應記載事項，連同應附書件二份，向臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）提出申請，並經證券交易所或櫃檯買賣中心審查同意後加具審查意見，函報本會審核。

第一項申請核給資格認可案件，本會以會計師依規定查核簽證之財務報告、律師出具之適法性意見書、信用評等資料、相關書件及證券交易所或櫃檯買賣中心之審查意見予以審核。
說明: 一、現行本國發行人申請發行認購（售）權證之資格認可，其資格條件除本準則規範財務狀況應符合證券商管理規則第十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十八條之一及第十九條之規定外，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）認購（售）權證上市審查準則第四條第二項，並規範應符合淨值達新臺幣（以下同）三十億元以上、淨值不低於實收資本額等資格條件。為期法規明確以利業者遵循，經參考證券商辦理證券業務借貸款項管理辦法第三條有關申請業務應符合財務條件及法令遵循情形之規定架構，爰修正第二項規定，臚列本國發行人申請發行認購（售）權證之資格條件。

二、現行第二項有關外國發行人資格條件移列第三項，除符合修正後第二項第一款前段之資格條件及原規範應符合經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可之信用評等機構評定達一定等級以上外，並應具有國際認購（售）權證業務經驗，且最近二年在其本國未曾受主管機關處分。另參考證券交易所認購（售）權證上市審查準則第四條第二項規定，規範以外國發行人名義提出申請之分支機構淨值應達一億五千萬元以上，並應符合修正後第二項第二款至第七款規定。

三、現行第四項有關「發行認購（售）權證資格認可申請書」如附表之規定，予以刪除，並增訂第二十三條之一，由金管會另定之。

四、其餘酌作文字修正。
修正: 第五條　發行人發行認購（售）權證，應先向金融監督管理委員會（以下簡稱本會）申請核給發行認購（售）權證之資格認可。

本國發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，應具備下列資格條件。但不符第三款至第七款之條件，而其情事已具體改善，並經本會認可者，不在此限：
一、最近期經會計師查核簽證之財務報告淨值達新臺幣三十億元以上，且不低於實收資本額；財務狀況符合證券商管理規則之規定。
二、申請日前半年自有資本適足比率未低於百分之二百。
三、最近三個月未曾受本會依本法第六十六條第一款所為之警告處分。
四、最近半年未曾受本會命令該發行人解除其董事、監察人或經理人職務處分，或撤換其負責人或其他有關人員之處分。
五、最近一年未曾受本會停業之處分。
六、最近二年未曾受本會撤銷或廢止部分營業許可之處分。
七、最近一年未曾受臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）、臺灣期貨交易所股份有限公司依其章則處以停止或限制買賣之處置。
外國發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，應具備下列資格條件：
一、最近期經會計師查核簽證之財務報告淨值達新臺幣三十億元以上，且不低於實收資本額。
二、符合經本會認可之信用評等機構評定達一定等級以上。
三、具有國際認購（售）權證業務經驗。
四、最近二年在其本國未曾受主管機關處分。
五、其在中華民國境內之分支機構或直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立之分支機構淨值應達新臺幣一億五千萬元以上，並符合前項第二款至第七款規定。
發行人委託外國機構擔任風險管理機構或外國發行人，應先取得外匯業務主管機關同意函。

發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，應檢具「發行認購（售）權證資格認可申請書」，載明應記載事項，連同應附書件二份，向證券交易所或櫃檯買賣中心提出申請，並經證券交易所或櫃檯買賣中心審查同意後加具審查意見，函報本會審核。

第一項申請核給資格認可案件，本會以會計師依規定查核簽證之財務報告、律師出具之適法性意見書、信用評等資料、相關書件及證券交易所或櫃檯買賣中心之審查意見予以審核。
現行: 第七條　發行人申請發行認購（售）權證之資格認可，如有下列情形之一，本會得不予認可：

一、申請書件不完備，經本會限期補正，逾期不能完成補正者。

二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。

三、重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四年者。

四、發行人有不符證券商設置標準第三十八條第一項第二款至第五款情事之一者；發行人屬外國機構，總公司有類似情事者。
五、發行人於申請日前半年自有資本適足比率有低於百分之二百者；發行人屬外國機構，總公司有類似情事者。
六、發行人無適當之風險管理措施者。

七、曾發行認購（售）權證而有無法履約之情事者。

八、發行人於最近一年內未能依證券交易所或櫃檯買賣中心認購（售）權證相關規定辦理，且無法於限期內改善者。

九、未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效執行者。

十、違反第六條規定，或其申報事項經評估對其財務狀況有重大影響之虞者。

十一、有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或改善者。

十二、有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。

十三、其他本會為保護公益認為有必要者。
說明: 一、明定發行人取得資格認可後，如發現有所列各款應予否准事由，金管會得撤銷或廢止其資格認可。另配合第五條已修正明定發行人申請發行認購（售）權證之資格認可，應符合之自有資本適足比率及法令遵循情形，爰刪除現行第四款及第五款有關法令遵循情形及自有資本適足比率之否准事由。

二、現行第六款、第八款及第十款酌作文字修正，且現行第六款至第十二款移列第四款至第十款。

三、增訂第十一款規定，明定發行人申請發行認購（售）權證之資格認可，如未符合第五條第二項或第三項之資格條件規定，金管會得不予認可，現行第十三款移列第十二款。
修正: 第七條　發行人申請發行認購（售）權證之資格認可，如有下列情形之一，本會得不予認可；已認可者，本會得撤銷或廢止其資格認可：
一、申請書件不完備，經本會限期補正，逾期不能完成補正者。

二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。

三、重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四年者。

四、無適當之風險管理措施者。

五、曾發行認購（售）權證而有無法履約之情事者。

六、最近一年內未能依證券交易所或櫃檯買賣中心認購（售）權證相關規定辦理，且無法於限期內改善者。

七、未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效執行者。

八、違反前條規定，或其申報事項經評估對其財務狀況有重大影響之虞者。

九、有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或改善者。

十、有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。

十一、未符合第五條第二項或第三項規定者。
十二、其他本會為保護公益認為有必要者。
現行: 第八條　發行人發行認購（售）權證之連結標的範圍以下列為限：

一、已在證券交易所上市或櫃檯買賣中心上櫃且符合證券交易所或櫃檯買賣中心所定條件之股票或其組合、指數股票型證券投資信託基金、指數股票型期貨信託基金、境外指數股票型基金及臺灣存託憑證。

二、證券交易所或櫃檯買賣中心公告之指數。

三、符合下列條件外國證券交易市場之外國證券或指數：
(一)外國證券交易市場應具備之條件及範圍如下：
1.須有組織且受當地證券主管機關管理之證券交易所及店頭市場。
2.交易當地之國家主權評等，應符合附表一所列信用評等機構評定達一定等級以上。
3.外國證券交易市場之範圍如附表二。
(二)前揭外國證券交易市場之外國證券或指數，不得包括下列項目：
1.本國企業於外國證券交易市場交易之有價證券。但本國企業赴海外發行之存託憑證，不在此限。
2.國內外機構編製之臺股指數及其相關金融商品。但如該指數係由證券交易所或櫃檯買賣中心與國外機構合作編製非以臺股為主要成分股之指數，不在此限。
(三)符合證券交易所或櫃檯買賣中心所定條件之外國證券或指數。

前項連結標的之發行公司如有併購之情事者，本會得停止發行人以該標的發行認購（售）權證，其已獲准發行而尚未發行者，應停止發行。但已發行之認購（售）權證，其效力不受影響。
說明: 一、考量外國證券交易市場範圍，可能因外國交易所合併消滅或變更名稱而有所異動，為利適時更新，爰刪除現行第一項第三款第一目之一及第一目之二，現行第一目之三移列第三款，並刪除附表二規定，修正為經金管會指定之外國證券交易市場範圍。另現行第一項第三款第三目移列第三款規定。

二、考量證券商自行買賣外國有價證券規定，已於一百零一年十月十七日以金管證券字第一○一○○四二四八六號令，刪除不得包括本國企業於外國證券交易市場交易之有價證券之限制，現行第一項第三款第二目之一規定可予以放寬，另考量修正後第三款已明定授權由證券交易所或櫃檯買賣中心規範外國證券或指數之條件，現行第一項第三款第二目之二所定事項將由該二機構予以規範，爰刪除現行第一項第三款第二目規定。

三、為使證券市場之商品線更為完整，提供投資人更多元化資產配置工具，爰增訂第一項第四款規定，其他經金管會核准之連結標的得為發行人發行認購（售）權證之連結標的範圍。

四、目前係由證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）依其相關規定准駁發行人發行認購（售）權證上市或上櫃之申請，並執行日常性監理。考量證券交易所認購（售）權證上市審查準則第十條第七款第十一目、第十二條第一項第九款、櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣認購（售）權證審查準則第十條第五款第十一目及第十二條第一項第九款，已規範發行人申請發行認購（售）權證上市或上櫃時，發行計畫應載明連結標的之發行公司辦理合併時，調整權證履約價格或相關事項之約定，且若證券交易所或櫃檯買賣中心認為對標的價格有不利影響，則不予同意發行連結該標的之認購（售）權證上市或上櫃，爰刪除第二項規定。
修正: 第八條　發行人發行認購（售）權證之連結標的範圍以下列為限：

一、已在證券交易所上市或櫃檯買賣中心上櫃且符合證券交易所或櫃檯買賣中心所定條件之股票或其組合、指數股票型證券投資信託基金、指數股票型期貨信託基金、境外指數股票型基金及臺灣存託憑證。

二、證券交易所或櫃檯買賣中心公告之指數。

三、經本會指定之外國證券交易市場，並符合證券交易所或櫃檯買賣中心所定條件之外國證券或指數。

四、其他經本會核准之連結標的。
現行: 第九條　發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，經發現或經證券交易所或櫃檯買賣中心函報其有第七條各款所訂情事之一者，本會得停止其發行認購（售）權證。

發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，自有資本適足比率連續三個月低於百分之二百者，停止其發行認購（售）權證，俟其完成改善後，始予恢復。發行人屬外國機構，總公司有類似情事者，亦同。

發行人經依前二項規定停止發行認購（售）權證時，其已獲准發行而尚未發行者，應停止發行。但已發行之認購（售）權證，其效力不受影響。
說明: 一、本條刪除。

二、目前發行人取得發行認購（售）權證之資格認可後，係由證券交易所或櫃檯買賣中心依其相關規定監理發行人發行權證及對權證造市報價是否符合相關規範，對違規者予以停止發行或限制一段期間不得發行認購（售）權證之處置。考量本條所定得停止發行人發行認購（售）權證之情事，已由該二機構執行日常性監理，爰予以刪除。
修正: 第九條　（刪除）
現行: 第九條之一　發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，連續一年以上未發行認購（售）權證，或經本會依前條第一項、第二項規定停止其發行認購（售）權證達一年以上仍未改善者，應重新依本準則規定申請核給發行認購（售）權證之資格認可後，始得發行認購（售）權證。
說明: 配合第九條刪除後，發行人如未積極從事業務而連續一年以上未發行認購（售）權證，或經證券交易所或櫃檯買賣中心停止其發行認購（售）權證達一年以上者，將由證券交易所或櫃檯買賣中心函報金管會，金管會得廢止其資格認可，發行人應重新依第五條規定申請核給資格認可後，始得發行認購（售）權證，爰酌作文字修正。
修正: 第九條之一　發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，連續一年以上未發行認購（售）權證，或經證券交易所或櫃檯買賣中心停止其發行認購（售）權證達一年以上者，本會得廢止其資格認可。
現行: 第十條　發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，應取得證券交易所或櫃檯買賣中心申請同意其擬發行之認購（售）權證上市或上櫃，並俟證券交易所或櫃檯買賣中心同意其發行計畫後，始得辦理發行及銷售；發行人增額發行時，亦同。

前項認購（售）權證之發行人應與證券交易所或櫃檯買賣中心訂立認購（售）權證上市或上櫃契約，證券交易所或櫃檯買賣中心應將上市或上櫃契約申報本會備查。
說明: 現行規範發行人向證券交易所或櫃檯買賣中心申請發行認購（售）權證上市或上櫃、發行人後續對該認購（售）權證之造市報價及停止發行認購（售）權證，均由證券交易所或櫃檯買賣中心依金管會核定之相關規定，予以審核並執行相關日常性監理。為資明確，爰修正第一項，發行人發行及停止發行認購（售）權證相關事項，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之相關規定辦理。
修正: 第十條　發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，發行及停止發行認購（售）權證相關事項，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之相關規定辦理。
前項認購（售）權證之發行人應與證券交易所或櫃檯買賣中心訂立認購（售）權證上市或上櫃契約，證券交易所或櫃檯買賣中心應將上市或上櫃契約申報本會備查。
現行: 第十五條　發行人發行海外認購（售）權證之證券交易市場應具備之條件及範圍如下：

一、須有組織且受當地證券主管機關管理之證券交易所或店頭市場。

二、交易當地之國家主權評等，應符合附表一所列信用評等機構評定達一定等級以上。
說明: 配合現行第八條第一項第三款刪除附表一規定，酌作文字修正。
修正: 第十五條　發行人發行海外認購（售）權證之證券交易市場應具備之條件及範圍如下：

一、須有組織且受當地證券主管機關管理之證券交易所或店頭市場。

二、交易當地之國家主權評等，應符合經本會認可之信用評等機構評定達一定等級以上。
現行: 第二十三條　發行人發行海外認購（售）權證依第十四條規定經本會備查後，經發現或經證券交易所或櫃檯買賣中心函報其有第七條各款所訂情事之一者，本會得停止其發行海外認購（售）權證。

發行人發行海外認購（售）權證依第十四條規定經本會備查後，自有資本適足比率連續三個月低於百分之二百者，停止其發行海外認購（售）權證，俟其完成改善後，始予恢復。
發行人經依前二項規定停止發行海外認購（售）權證時，其已獲准發行而尚未發行者，應依交易當地主管機關或交易所規定程序辦理停止發行。但已發行之認購（售）權證，其效力不受影響。
說明: 一、現行金管會如依第九條規定停止發行人發行認購（售）權證，將併依本條規定停止其發行海外認購（售）權證。配合刪除第九條規定，由證券交易所或櫃檯買賣中心依其相關規定停止發行人發行認購（售）權證，爰第一項酌作文字修正，並刪除現行第二項規定。

二、現行第三項移列第二項，並酌作文字修正。
修正: 第二十三條　發行人發行海外認購（售）權證依第十四條規定經本會備查後，經證券交易所或櫃檯買賣中心停止其發行認購（售）權證者，本會得停止其發行海外認購（售）權證。

發行人經依前項規定停止發行海外認購（售）權證時，其已獲准發行而尚未發行者，應依交易當地主管機關或交易所規定程序辦理停止發行。但已發行之認購（售）權證，其效力不受影響。
說明: 一、本條新增。

二、明定第五條有關發行認購（售）權證資格認可申請書格式，由金管會定之。
修正: 第二十三條之一　本準則規定有關發行認購（售）權證資格認可申請書格式，由本會定之。