議案名稱：「公司法增訂部分條文草案」，請審議案。
案由：本院委員許毓仁等20人，鑑於美國已有32州通過共益公司相關法律，同時G8鼓勵各國推動社會使命企業具有的基本三要件為基礎架構：章程具有社會目的（使命）、董事須考量利害關係人利益（當責）及定期資訊揭露報告（透明），將使命與價值植入公司之DNA。「共益」公司，因其追求People（社會責任）、Planet（環境責任）、Profit（財務報酬）三重底線不可或缺，期能找到利己與利他的平衡點（共益），此與強調必須解決明確社會問題及限制盈餘分配的社會企業有所不同，因此不以「社會企業」命名以免誤解。「共益公司專章」旨在打破公司法以營利為唯一目的之限制，鬆綁讓任何有社會使命的公司都有機會選擇最適合自己的組織型態及位格選項以表明其公益定位。如果現行法條不變，不但把問題留至未來，也錯失了一個台灣可以接軌國際、引領亞洲社會創新的好機會。爰增訂公司法部分條文草案。是否有當？敬請公決。
說明：一、「共益公司法專章」鬆綁讓公司可以選擇表明非以營利為唯一目的：公司若追求「利害關係人利益平衡」並不符合公司法「股東利潤最大化」原則，因此有必要在法律上提供此類公司一種新組織型態的位格選項即「共益公司」，藉由滿足G8鼓勵各國推動社會使命企業應具有的基本三要件為基礎架構：章程具社會目的（使命）、董事須考量利害關係人利益（當責）及定期資訊揭露報告（透明），將使命與價值植入公司之DNA。
二、「共益公司法專章」無排他性、適用於不同社企發展脈絡的國家：目前美國（卅二州）及義大利已立法，其他如阿根廷、澳洲、智利、哥倫比亞、英國、加拿大、法國、愛爾蘭、荷蘭、葡萄牙等也開始制定或討論法案，顯見各國社企之發展脈絡雖不同仍皆可以容納共益公司之存在。
三、「共益公司法專章」不須認證、不限盈餘分配、不求優惠補助、不分蝕社福資源，不強制定義規範社企一詞，與各類社企登錄平台及認證機制相輔相成、對非營利組織更友好，也與企業社會責任及相關法規遵循相得益彰。
提案單位/提案委員：本院委員許毓仁等20人
提案人：許毓仁
連署人：黃昭順
王惠美
徐志榮
陳學聖
林德福
許淑華
顏寬恒
周陳秀霞
費鴻泰
蔣乃辛
曾銘宗
張麗善
孔文吉
簡東明Uliw．Qaljupayare
賴士葆
徐榛蔚
呂玉玲
盧秀燕
柯志恩
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第2會期第15次會議
提案日期：2016-12-16
字號：院總第618號委員提案第20015號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-02-15
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2016-12-16
2016-12-20
會期: 09-02-15
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2016-12-16
2016-12-20
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2017-05-31
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-07
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-16
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-05-21
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」、委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」、委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」、委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」、委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」、委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」、委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」、委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」、委員陳超明等16人、委員邱志偉等16人分別擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」、委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」、委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」、委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」、委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」、時代力量黨團、委員蔣萬安等19人分別擬具「公司法部分條文修正草案」、委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」及委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」案。
議案名稱: 行政院「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員鍾佳濱等17人「公司法第四百三十八條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法第一百七十二條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等17人「公司法第一百五十一條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員呂玉玲等16人「公司法第一百七十九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蘇震清等18人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員徐國勇等22人「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員廖國棟等22人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
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議案名稱: 本院委員李彥秀等16人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等17人「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員陳超明等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳琪銘等18人「公司法第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱議瑩等17人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員曾銘宗等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員施義芳等19人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳焜裕等24人「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員洪宗熠等19人「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法第二百十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院時代力量黨團「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等19人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等16人「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法增訂部分條文草案
立法種類: 增訂條文
title: 公司法增訂部分條文草案
rows: 說明: 章名

一、本章新增。

二、增加共益公司的法源依據。

三、「共益」公司，為追求People（社會責任）、Planet（環境責任）、Profit（財務報酬）三重基線之新公司型態，期能找到利己與利他的平衡點（共益），此與強調必須解決明確社會問題及限制盈餘分配的社會企業有所不同，因此不以「社會企業」命名以免誤解。
增訂: 第一章之一　共益公司
說明: 一、本條新增。

二、共益公司之法律定義。

三、讓公司可以選擇表明非以營利為唯一目的：公司若追求「利害關係人利益平衡」並不符合公司法「股東利潤最大化」原則，因此有必要在法律上提供此類公司一種新組織型態的選項即「共益公司」。
增訂: 第三十九條之一　共益公司，係指依本章及本法之規定所成立，章程訂有一般性公益目的，負責人具有考量利害關係人義務，且定期製作公益報告之公司。

本章所稱一般性公益目的，係指公司之事業與營運對社會和環境整體有實質正面影響者。

共益公司應於公司名稱中標明共益性質。非共益公司，不得使用共益之名稱或易於使人誤認其為共益公司之名稱。
說明: 一、本條新增。共益公司資格之取得與終止程序（一般公司與共益公司資格之轉換）

二、「共益公司」旨在打破公司法以營利為唯一目的之限制，鬆綁讓任何有社會使命的公司都有機會選擇最適合自己的組織型態。
增訂: 第三十九條之二　共益公司應依本法之規定組織設立，於章程中訂定一般性公益目的，由中央主管機關公開於公司登記資訊系統。

非共益公司得依本法之規定修改章程，於章程中訂定一般性公益目的，變更為共益公司。

共益公司得依本法之規定，修改章程，刪除其一般性公益目的與特定公益目的之記載，終止共益公司之資格。　
說明: 一、本條新增。公益目的及章程應記載、得記載事項。

二、共益公司應遵守三重基線，於其營運之每一環節皆有所裨益或至少不能對整體社會和環境造成傷害，因此應具有「一般性公益目的」。

三、共益公司具有一般性公益目的，滿足對整體社會環境之最基本道德義務後，得於章程中載明公司所欲追求之特定公益目的。

四、共益公司得於章程中劃定負責人決策時考量之特定利益或因素之優先順序，以指引公司負責人於應考量或得考量之各方利益衝突時取捨出最符合公司公益目的之決策。
增訂: 第三十九條之三　共益公司章程應載明一般性公益目的。

共益公司章程得載明下列事項：

一、特定公益目的。

二、負責人決策時考量之特定利益或因素之優先順位。
說明: 一、本條新增。負責人義務及權利。

二、共益公司不以股東利益最大化為依歸，負責人於決策時其應考慮公司經營對特定利害關係人之影響。並得考量其他負責人認為適當之相關利益或要素，令負責人得以合法追求利害關係人利益之平衡。

三、為免負責人應考量之利益過廣，所負擔之義務過重，故除共益公司章程或章程細則另有規定外，免除負責人個人因共益公司未能達成一般或特定公共利益之金錢損害賠償責任。

四、因共益公司既係追求公益及利害關係人利益之平衡，負責人對個別受益人並無法律上義務，因此，受益人不得以個人之地位對董事提告
增訂: 第三十九條之四　共益公司之負責人，於決策時，應考量公司經營對下列之影響：

一、公司之股東。

二、公司及其從屬公司與供應商之員工。

三、共益公司之一般公益目的或特定公益目的之受益人或消費者。

四、社區。

五、地方及全球環境。

六、公司之短期與長期利益。

共益公司之負責人，於執行職務時，得考量公司經營對前項以外之其他負責人認為適當之相關利益或要素。

除共益公司章程或章程細則另有規定外，負責人個人不因共益公司未能達成一般或特定公共利益而付金錢損害賠償責任。

共益公司之負責人，不對一般性公益目的或特定公益目的之個別受益人負責，受益人不得以個人之地位對負責人起訴。
說明: 一、本條新增。公益報告之發行與內容。

二、為確保共益公司運作透明可受監督，共益公司應編造年度公益報告，提請股東同意或股東常會承認，並公告於公司資訊登記系統。
增訂: 第三十九條之五　每會計年度終了，共益公司之負責人應依本章之規定，及主管機關訂定及公告之編製準則編造年度公益報告。

年度公益報告應於每會計年度終了後一百二十日前或公司傳送其他年度報告予股東之時點較早者，提請股東同意或股東常會承認。

經股東同意或股東常會承認之公益報告，應公告於公司登記資訊系統。但若公益報告載有牽涉公司營業秘密或依個人資料保護法應隱匿之事項者，公司得於公告時隱匿刪除之。

公益報告應包含下列資訊：

一、共益公司追求一般性公益目的及特定公益目的之執行方式、成效、所受阻礙及預訂解決方案。

二、過去一年間共益公司支付董事之酬勞。

三、關係人交易之資訊，以及公司所有人、母公司或關係企業集團成員運作情況。

四、其他主管機關訂定及公告之編製準則所定事項。

主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況訂定公益報告編製準則。
說明: 一、本條新增。股東衍生訴訟。

二、為確保共益公司公益目的之落實，特設少數股東得以依第兩百一十四條之規定，提起股東衍生訴訟請求公司負責人履行考量利害關係人之義務或公司章程所訂之一般性公益目的或特定公益目的。
增訂: 第三十九條之六　持有已發行股份總數百分之二以上之股東，得依第兩百一十四條之規定，為公司提起訴訟請求負責人履行第三十九條之四之義務或履行公司章程所訂之一般性公益目的或特定公益目的。