議案名稱：「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員郭正亮等16人，有鑑於過去多有公司經營權惡鬥之事，並多有公司派濫用公司法條文、拒絕提供股東名冊、惡意剔除他派候選人、恣意封殺小股東提案等惡行，有待修法糾正，爰擬具「公司法部分條文修正草案」，規定不得無故封殺小股東提案，刪除董事會對被提名董事的審查權，要求公司提供股東名冊之義務，並提高罰鍰金額，增訂連續開罰規定，以期收導正嚇阻之效。是否有當？敬請公決。
說明：一、規定少數股東所提議案，除有特殊情事者，董事會「應」列為議案，堅不受理者，得逐案連續開罰。
二、刪除董事會對被提名董事的審查權，簡化被提名人應提供之資料，無故封殺、剔除候選人者，得要求於股東常會或股東臨時會開會十日前改善，屆期未改善者得按日連續開罰。
三、明定股東及利害關係人若要查閱股東名冊等簿冊，公司應備置股東名冊並提供與申請查閱、抄錄或複製者，拒不備置、提供者，亦新增連續開罰相關規定。
提案單位/提案委員：本院委員郭正亮等16人
提案人：郭正亮
連署人：鄭寶清
蘇巧慧
許智傑
李麗芬
陳瑩
洪宗熠
陳素月
林靜儀
羅致政
鍾孔炤
鍾佳濱
蔡培慧
吳思瑤
鄭運鵬
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提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第5會期第6次會議
提案日期：2018-03-30
字號：院總第618號委員提案第21752號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-05-06
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2018-03-30
2018-04-03
會期: 09-05-07
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2018-04-10
會期: 09-05-07
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2018-04-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-07
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-16
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-05-21
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議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
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議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等16人「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法部分條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法部分條文修正草案對照表
rows: 現行: 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
說明: 一、本條修正第一項、第二項、第三項、第四項、第六項，增訂第四項第四款。

二、本條為小股東提案權之相關規定，現行條文對於該權限制過嚴，如只得以書面方式提交，第四項「得不」二字被部分公司用以封殺小股東提案，使得公司派權力過大，有影響小股東權益之虞，兼之罰鍰金額過低，毫無嚇阻之效。

三、為維護小股東提案權益，新增電子受理提案方式，並規定除非有特定情事，股東所提議案「應」列為議案。

四、罰鍰金額由新臺幣一萬元以上五萬元提高至新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下，並考量公司權益爭奪，動輒以數十億計，二百四十萬雖幾為全公司法最高罰鍰金額，但嚇阻力仍然有限，故新增得按次連續開罰之規定，股東提案無故不受理，可逐案逐次開罰。
修正: 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：

一、該議案非股東會所得決議。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、該議案於公告受理期間外提出。

四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。
現行: 第一百九十二條之一　公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。

前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、未檢附第四項規定之相關證明文件。

前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
說明: 一、本條修正第一項、第四項、第五項、第七項、第八項，刪除第六項，現行第七項、第八項挪為第六項、第七項。

二、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。

三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除，並配合修正第五項、刪除第六項。

四、鑑於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。

五、依現行第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰，同時為提高罰鍰嚇阻效用，新增開會十日前未完成改善者，得按日連續處罰之規定。
修正: 第一百九十二條之一　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。

前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東常會或股東臨時會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。
現行: 第二百十條　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。

前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:240
說明: 一、本條修訂第二項，現行第三項分別移列第三項及第四項規範。

二、為明確定義，增列股東得查閱、抄錄或複製第一項，以杜絕爭議。

三、代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，或無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，增訂針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定，不備置者應限期改善，屆期未改善者得按日連續處罰；無故不提供者，則針對所有遭拒申請案，逐次逐件連續開罰，以確實收嚇阻之效。
修正: 第二百十條　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。

前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知限期改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。
說明: 一、本條新增。

二、有鑑於實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。

三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並要求其限期改善，爰增訂第二項。

四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，並要求其限期改善，爰增訂第三項。
修正: 第二百十條之一　董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。

代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。

股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。