議案名稱：「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員曾銘宗等16人，鑑於公司法民國九十年大幅修正後實施已有一段時間，為符合實務運作需求，針對公司組織彈性化、強化公司治理、納入企業社會責任、洗錢防制、有限公司運作僵局之解決等問題，爰提出修正意見，俾利各態樣公司健全經營，提高經營績效。是否有當？敬請公決。
說明：公司法自民國十八年十二月二十六日公布施行以來，至今歷經26次修正，最近一次於一百零四年九月四日增訂閉鎖性公司規定，鑑於現行法以大型公司為規範重點，與我國大部分之公司均為中小企業之現況不符，且強行規定過多，造成小型公司法遵成本過高，不利我國產業之發展，為使各類型公司規模均有適合之規範、增進新創公司之發展動力及營造健全經營之產業環境，爰擬具公司法部分條文修正草案，其修正要點如下：
一、考量公司設立之永續經營，公司除以營利為目的外，更應加入企業社會責任之考量，以符合國際潮流及趨勢。（修正條文第一條）
二、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限於公開發行股票之公司始有適用。（修正第八條）
三、非公開發行公司、無限公司、兩合公司及有限公司之轉投資、放貸及保證行為，除關係人交易外，將不再受限，另考量公開發行股票之公司為上述行為影響層面較廣，故仍應予以適度限制。（修正條文第十三條、第十五條、第十六條）
四、為確保公司財務健全，公司資本額達定數額或公司具一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證。（修正條文第二十條）
五、基於洗錢防制之目的，董事會應保存並記錄實質受益人資料，另外洗錢防治目的主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。（修正條文第二十二條之一）
六、為防免股東利用公司獨立人格及股東有限責任規避其應負之責，有限公司亦應有公司揭穿面紗原則之適用。（修正條文第九十九條）
七、為使有限公司減少運作之僵局，有限公司增資僅需股東表決權數過半數之同意即可增資，且增資時過半股東表決權數同意則可由新股東參加；另外減資或變更組織部分，則由原本之全體同意降至股東表決權數三分之二同意即可為之，以免使少數人可決定公司之經營方向。（修正條文第一百零六條）
八、不執行業務股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並得代表公司委託律師、會計師審核前述書面資料；又主管機關對於妨礙、拒絕或規避不執行業務股東行使監察權之執行業務股東，則可處以罰鍰。（修正條文第一百零九條）
九、有限公司會計表冊之承認應經過半數股東表決權過半數之同意，並開放一年得二次盈餘分派及準用兩百四十條盈餘轉增資之規定。（修正條文第一百十條）
十、有限公司股東出資之轉讓需得股東表決權過半數同意，董事則需股東表決權三分之二以上同意。（修正條文第一百十一條）
十一、為降低有限公司提列特別盈餘公積之門檻，特別盈餘公積除得以章程訂定外，亦可由股東表決權三分之二以上同意而提列之。（修正條文第一百十二條）
十二、有限公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意，未規定部分準用無限公司有關規定。（修正條文第一百十三條）
十三、政府或法人股東一人所組織之股分有限公司，得以章程規定不設董事會及監察人。（修正條文第一百二十八條之一）
十四、公司得發行複數表決權或增設轉讓限制之特別股，惟公開發行股票之公司，為顧及公司治理，仍採較嚴謹之規範而不得發行上述類型之特別股。（修正條文第一百五十七條）
十五、股份轉讓禁止原則在有特別規定之情形，仍得排除適用，另外發起人設立公司後，其身分與一般股東並無不同，對其轉讓股份設有限制並不合理，爰刪除。（修正條文第一百六十三條）
十六、公司買回庫藏股轉讓予員工及員工認股權憑證，發給之對象均擴及符合一定條件之控制或從屬公司員工。（修正條文第一百六十七條之一及第一百六十七條之二）
十七、股東會之召集事由，關於選任或解任董監事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散合併分割或第一百八十五條各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。（修正條文第一百七十二條）
十八、股東向公司提出股東常會議案，公司得以書面或電子方式受理；另外建議性提案雖係非股東會所的決議事項，董事會仍得列入議案，以呼應第一條企業社會責任之增訂；董事會未將股東提案列為議案者，提案股東得向法院聲請以裁定命公司列為議案，且主管機關亦得對公司負責人為裁罰。（修正條文第一百七十二條之一）
十九、持有已發行股份總數過半數股份之股東得自行召集股東臨時會。（修正條文第一百七三條之一）
二十、非公開發行股票公司之股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。（修正條文第一百七十五條之一）
二十一、為使非公開發行股票公司組織更加彈性，非公開發行股票公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。（修正條文第一百九十二條）
二十二、開放非公開發行股票公司得於章程明定採用董事候選人提名制度，但主管機關應視公開發行股票公司之規模、股東人數與結構及其他必要之情況，令其於章程載明採行董事候選人提名制度；另外簡化提名董事所需檢附之資料，不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查；股東提名候選人符合要件卻未被列入候選人名單者，得向法院聲請以裁定命董事會或召集權人將被提名人列入候選人名單。（修正條文第一百九十二條之一）
二十三、董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，特增訂本條予以明文，公司業務董事執行業務得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避。（修正條文第一百九十三條之一）
二十四、董事會得由過半數之董事，以書面記名提議事項及理由並通知全體董事後，自行召集。（第二百零三條之一）
二十五、為落實公司治理，促使董事發揮應有功能，公司得依章程規定置公司治理專職人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。（修正條文第二百十五條之一）
二十六、為滿足股東資金需求之彈性及減省額外之融資成本，符合一定條件之公司，得於章程訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。（修正條文第二百二十八條之一）
二十七、鑒於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，此次修正放寬適用之範圍，擴及非公開發行股票之公司，以利企業運用。（修正條文第二百四十八條）
二十八、鑒於公司於私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益，故除經董事會特別決議外，尚需經股東會決議，以維護股東權益。（修正條文第兩百四十八條之一）
二十九、為使閉鎖性股份有限公司有充分之企業自治空間，閉鎖性股份有限公司得發行保障特別股股東當選一定名額之董監事之特別股。（修正條文第三百五十六條之七）
提案單位/提案委員：本院委員曾銘宗等16人
提案人：曾銘宗
連署人：柯志恩
鄭天財 Sra Kacaw
蔣乃辛
林為洲
呂玉玲
王育敏
廖國棟Sufin‧Siluko
陳宜民
賴士葆
吳志揚
許淑華
馬文君
陳雪生
林麗蟬
張麗善
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第5會期第3次會議
提案日期：2018-03-09
字號：院總第618號委員提案第21656號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-05-03
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2018-03-09
2018-03-13
會期: 09-05-03
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2018-03-09
2018-03-13
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-07
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-16
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-05-21
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」、委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」、委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」、委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」、委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」、委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」、委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」、委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」、委員陳超明等16人、委員邱志偉等16人分別擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」、委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」、委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」、委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」、委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」、時代力量黨團、委員蔣萬安等19人分別擬具「公司法部分條文修正草案」、委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」及委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」案。
議案名稱: 行政院「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員鍾佳濱等17人「公司法第四百三十八條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法第一百七十二條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等17人「公司法第一百五十一條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員呂玉玲等16人「公司法第一百七十九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蘇震清等18人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員徐國勇等22人「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員廖國棟等22人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員林俊憲等20人「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員李彥秀等16人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等20人「公司法增訂部分條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等17人「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員陳超明等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳琪銘等18人「公司法第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱議瑩等17人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員施義芳等19人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳焜裕等24人「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員洪宗熠等19人「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法第二百十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院時代力量黨團「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等19人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等16人「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法部分條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法部分條文修正草案對照表
rows: 現行: 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
law_content_id: 04517:04517:1946-03-23-全文修正:2
說明: 一、現行條文移列第一項。

二、增訂第二項。發展逾百年之公司制度，早已是現代人類社會重要組織，影響生活各層面。尤其大型企業，更可以與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰增訂第二項，導入公司應善盡其社會責任之理念。
修正: 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會任。
現行: 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
law_content_id: 04517:04517:2011-12-14-修正:9
說明: 一、第一項未修正。

二、按第二百零八條之一規定之臨時管理人係代行董事長及董事會職權。是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋在案。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。

三、為強化公司治理並保障股東權益，且實務上有將第八條之適用擴及非公開發行公司，故實質董事之規定，不再限於公開發行股票之公司始有適用，爰刪除第三項「公開發行股票之」等字。
修正: 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
現行: 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：

一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。

公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:14
說明: 一、現行條文第一項首句移列第一項，餘修正後移列第二項。

二、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制，始不受此限。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司及有限公司，不再受限。惟考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰明定於第二項。

三、因現行條文第一項分拆為兩項，爰現行第二項至第五項，移列第三項至第六項並配合酌做修正。
修正: 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公開發行股票之公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
現行: 第十五條　公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有

業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:16
說明: 一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受限，可自由運用其資金。惟考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要。爰修正第一項將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。另配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。

二、第二項未修正。
修正: 第十五條　公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
現行: 第十六條　公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:17
說明: 一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受限。惟考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要。爰修正第一項將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。

二、第二項未修正。
修正: 第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
現行: 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。

前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:22
說明: 一、第一項未修正。

二、按現行規定，根據主管機關公告僅達一定數額方須會計師查核簽證，惟部分實收資本額不高但其經濟活動（如公司的營業收入、總資產或員工人數等）具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範，以明確其商業之經營符合法制。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷標準外，宜參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，爰修正第二項。

三、第三項至第五項未修正。
修正: 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司資本額達一定數額或公司具一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其數額、規模及簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。

前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
說明: 一、本條新增。

二、為完善我國洗錢防制法令體系之配套，增訂本條文參考FATF第二十四. 一○項建議，要求「政府應有明確法令，使得主管機關或執法機關可及時取得相關人之基本及實質受益權資訊」。又各國應可以考量國內法制而選擇不同之立法模式，以達到FATF是項要求。考量我國現行公司法關於股東名簿存放之立法體例，係由公司董事會備置於本公司或股務代理機構，並搭配股權變動於股東名簿記載之對抗效力；又實質受益人資訊對於洗錢防制之重點在於「及時性」。因此，於第一項明定董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構，另證券交易法已就公開發行股票之公司如何備置股東名簿設有規定，應優先適用，爰增訂本項但書。

三、參酌證券交易法對於公司內部人之定義，爰增訂第二項實質受益人之定義。

四、為避免公司不定時向主管機關申報之作業負擔，於第三項明定洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。

五、代表公司之董事，違反第二項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按日處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止，明定於第四項。

六、鑒於實質受益人之認定及申報方式等，涉及未來公司應如何遵行，爰授權由相關機關訂定授權辦法，由中央主管機關會同法務部定之，明定於第五項。
修正: 第二十二條之一　董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

前項實質受益人指董事、監察人、經理人或持有已發行股份總數或出資額達百分之十以上之股東。

洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。

代表公司之董事，違反前項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按次處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止。

第一項實質受益人之申報方式、認定方式及其他應遵行事項，由中央主管機關會同法務部定之。
現行: 第九十九條　各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:108
說明: 一、現行條文配合第二項之增訂酌修並移列第一項。

二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進揭穿公司面紗原則（第八屆立法委員提案），明定於第一百五十四條。惟第一百五十四條規定僅適用於股份有限公司。按揭穿公司面紗原則之目的在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司亦應納入規範，始屬周延，爰予增訂。

三、學者多認為濫用之法人地位之認定過於嚴格，為使適用上更加明確，爰增訂第三項。
修正: 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
前項關於濫用公司法人地位之認定與要件，應由主管機關訂定相關辦法。
現行: 第一百零六條　公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。

前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。

有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。

公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:118
說明: 一、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算（第一百零二條參照），第一項爰予修正。

二、現行條文第三項移列第二項，並降低新股東加入之同意門檻為股東表決權三分之二以上之同意。

三、現行條文第四項移列第三項，並降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權三分之二以上之同意，相較於增資需要較高之門檻，係因減資或變更組織對全體股東權益影響較大。

四、鑒於有限公司讓新股東加入之程序，已降低門檻為股東表決權過半數之同意，為避免不同意上開行為之股東以反對修章為手段阻止增資行為之進行，爰仿現行條文第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，修正第二項明定不同意讓新股東加入之股東，對章程修正部分，視為同意，並移列第四項。
修正: 第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。

有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。

公司得經股東表決權三分之二之同意減資或變更其組織為股份有限公司。

第一項及第二項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。
現行: 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:119
說明: 一、就不執行業務股東監察權之行使，準用無限公司及股份有限公司之規定，即不執行業務股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並得代表公司委託律師、會計師審核前述書面資料；又主管機關對於妨礙、拒絕或規避不執行業務股東行使監察權之執行業務股東，則可處以罰鍰。
修正: 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條、第二百十八條第二項及第三項之規定。
現行: 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。

前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:122
說明: 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，本法並未明定，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。

二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，本法並未明定，爰參照股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定（第一百七十條、第二百三十條），爰修正第二項。

三、按閉鎖性股份有限公司已開放一年得二次盈餘分派，此次修正亦擴及所有股份有限公司（第二百二十八條之一）。基於有限公司放寬一年為二次盈餘分派，亦無不可，爰修正第三項增列準用第二百二十八條之一之規定。又查有限公司之相關條文並無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條（股份有限公司盈餘轉增資）之規定。惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件由來已久，爰增列準用第二百四十條第一項；另本項原僅規定準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於妨礙、拒絕或規避檢查人之檢查應處罰鍰之規定，則未準用，爰修正「第二百四十五條第一項」為「第二百四十五條第一項及第三項」。
修正: 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。
前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項及第三項之規定，於有限公司準用之。
現行: 第一百十一條　股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:121
說明: 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。

二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。

三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。

四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。
修正: 第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
現行: 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
law_content_id: 04517:04517:1997-05-31-修正:123
說明: 一、第一項未修正。

二、鑒於此次修法，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意（修正條文第一百十三條），爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意（理由同第一百十三條）。

三、有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，本法尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰增訂第三項。準用之結果，有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。

四、現行條文第三項移列第四項。為使用語與第兩百三十七條用語一致，爰作文字調整；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰。
修正: 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。

第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣六萬以下罰鍰。
現行: 第一百十三條　公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:123
說明: 一、為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併、解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司變更章程（第四十七條）、合併（第七十二條）、解散（第七十一條第一項第三款）全體同意之規定。爰增訂第一項。

二、有限公司變更章程、合併、解散，除表決權數降低為三分之二外，其餘仍準用無限公司有關之規定。現行條文修正後移列第二項。
修正: 第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。
除前項表決權規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
現行: 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。

前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
說明: 一、第一項未修正。

二、增訂第二項。參考英國公司法、香港公司法條例皆要求私人公司最少應置董事一人，美國法、日本法、德國股份法也規定董事人數至少一人，爰增訂第二項規定，允許公司僅置董事一人或二人，其適用情形如下：

(一)本法仍以設董事會並置董事三人為原則，故如不設董事會，僅置董事一人或二人者，應於章程中明定。

(二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰代表公司之董事等規定，亦適用之。另外，因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。

(三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。

三、因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又其他應予保障之股東，故一人股份有限公司得不置監察人，如未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定，爰增訂第三項。

四、現行條文第二項規定移列第四項，並酌做修正。
修正: 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。

前項公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
第一項公司，得依章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事及監察人，由政府或法人股東指派。
現行: 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率　。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、特別股權利、義務之其他事項。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:171
說明: 一、現行條文修正後移列第一項。配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。為讓非公開發行股票公司之特別股更多樣化，參照現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司之規定，修正本條第三款並增列第四款及第五款。現行條文第四款移列第六款。

二、增訂第二項。為避免具複　數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。對於具有複數表決權特別股之股東，應限制其於選舉監察人時，回復為一股一權，始屬妥適。爰明定複數表決權特別股股東，於選舉監察人時，與普通股股東之表決權同。

三、增訂第三項。考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權之股東，可能凌駕多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範；又一特別股轉換複數普通股，其效果形同複數表決權，有違股東平等原則，亦與資本充實原則有違，基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制；另倘特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃、興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許；爰增訂本項排除公開發行股票公司之適用。至於已發行具複數表決權之特別股之非公開發行股票公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。
修正: 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權。

四、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
五、特別股轉讓之限制。
六、特別股權利、義務之其他事項。

前項第三款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司不適用之：
一、複數表決權特別股。
二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
三、特別股轉讓之限制。
現行: 第一百六十三條　公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:183
說明: 一、按本法採股份自由轉讓原　則。惟依修正條文第一百五十七條第一項第六款及第三百五十六條之七第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除另有規定外」等字。此所謂「另有規定」，例如第一百五十七條第一項第六款、第三百五十六條之七第六款及企業併購法第十一條。

二、刪除第二項。按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，似不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。
修正: 第一百六十三條　公司股份之轉讓，除另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。