議案名稱：「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員吳焜裕、陳曼麗、蘇治芬、莊瑞雄等24人，鑑於公司法揭穿公司面紗原則之適用公司類型、主體與要件過於狹隘，恐不利此原則之落實，爰擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
說明：一、查我國1994年爆發台灣美國無線電公司（下稱：RCA）汙染事件，RCA公司桃園廠長期於廠區挖井傾倒有機溶劑等有毒廢料，導致廠區之土壤及地下水遭受嚴重汙染。依據2001年媒體統計，在該廠區工作多年的員工，至少已有1,375人罹癌，其中216人過世。
二、由RCA桃園廠受害員工籌組的「RCA員工關懷協會」，自2004年提起民事賠償訴訟，歷經10餘年的法律程序，臺北地方法院終於2015年判賠RCA等三家廠商賠償5億6445萬元；再經上訴，臺灣高等法院於2017年10月，宣判RCA等四家廠商應賠償7億1840萬元。
三、RCA公司已幾無資產，RCA員工關懷協會欲爭取賠償，必須向其曾經或目前持有股份之公司主張。本案一、二審法院咸爰引揭穿公司面紗原則之「法理」（按：緣本案原因事實係在公司法第一百五十四條第二項訂定之前，故不適用該條文），使間接持有RCA公司股份之公司，亦須負擔賠償責任。
四、然現行公司法第一百五十四條第二項所揭櫫之揭穿公司面紗原則，其賠償主體僅限於「股東」，責任主體範圍過於狹隘，若未來有類似事情發生，恐不利受害人之求償。為避免應負責之人仍然處於有限責任之保護傘下，爰將範圍擴大至「實際控制公司且濫用公司之法人地位者」。另參考我國多數學者見解，第一百五十四條第二項「致公司負擔特定債務」之文字，將使本條適用產生「與濫用公司法人地位無因果關係之其他債務」難以受償之不公平結果，有違本項保障債務人之立法意旨，爰刪除「特定」之文字，並酌作文字修正。（修正條文第一百五十四條）
五、英美法制實務揭穿公司面紗原則或德國之直索責任理論，均不限於股份有限公司。且閉鎖性有限公司股東對於公司之控制力較高，反而較易發生濫用公司之法人地位情形，其無揭穿公司面紗規定之適用，顯不合理，爰將適用範圍擴大至有限公司。（修正條文第九十九條）
提案單位/提案委員：本院委員吳焜裕等24人
提案人：吳焜裕
陳曼麗
蘇治芬
莊瑞雄
連署人：吳秉叡
黃秀芳
黃偉哲
張宏陸
邱泰源
蔡易餘
高潞．以用．巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal
余宛如
林淑芬
蔡培慧
洪宗熠
許智傑
吳玉琴
李昆澤
李俊俋
蔡適應
鍾孔炤
陳明文
王定宇
趙正宇
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第5會期第7次會議
提案日期：2018-04-10
字號：院總第618號委員提案第21785號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-05-07
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2018-04-10
會期: 09-05-07
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2018-04-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-07
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-16
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-05-21
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議案名稱: 本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」、委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」、委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」、委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」、委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」、委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」、委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」、委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」、委員陳超明等16人、委員邱志偉等16人分別擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」、委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」、委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」、委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」、委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」、時代力量黨團、委員蔣萬安等19人分別擬具「公司法部分條文修正草案」、委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」及委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」案。
議案名稱: 行政院「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員鍾佳濱等17人「公司法第四百三十八條條文修正草案」，請審議案。
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議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等17人「公司法第一百五十一條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員呂玉玲等16人「公司法第一百七十九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蘇震清等18人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員徐國勇等22人「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員廖國棟等22人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員林俊憲等20人「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員李彥秀等16人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等20人「公司法增訂部分條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等17人「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員陳超明等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳琪銘等18人「公司法第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱議瑩等17人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員曾銘宗等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員施義芳等19人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員洪宗熠等19人「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法第二百十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院時代力量黨團「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等19人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等16人「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案對照表
rows: 現行: 第九十九條　各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:108
說明: 一、參照英美法制實務揭穿公司面紗原則或德國之直索責任理論，均不限於股份有限公司。

二、閉鎖性有限公司股東對於公司之控制力較高，反而較易發生濫用公司之法人地位情形，其無揭穿公司面紗規定之適用，顯不合理，爰將適用範圍擴大至有限公司增訂第二項規定。
修正: 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。

各股東或實際控制公司且濫用公司之法人地位者，準用本法第一百五十四條第二項之規定。
現行: 第一百五十四條　股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
law_content_id: 04517:04517:2013-01-14-修正:171
說明: 一、參考我國多數學者見解，現行第二項「致公司負擔特定債務」之文字，將使本條適用產生「與濫用公司法人地位無因果關係之其他債務」難以受償之不公平結果，有違本項保障債務人之立法意旨，爰刪除「特定」之文字，並酌作文字修正。

二、現行揭穿面紗公司原則僅適用於「股東」，將致間接持有公司股份之人、利用他人為人頭股東之事實上股東與「直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營」等，於濫用公司法人地位時，仍受有限責任原則之保護，使揭穿公司面紗原則難盡全功，爰修正本項適用主體，擴大該原則之適用範圍，並酌作文字修正。

三、實際控制公司者，解釋上包含但不限於第三百六十九條之一第一款之控制公司。如控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，該控制公司及該從屬公司亦屬該公司之實際控制公司。
修正: 第一百五十四條　股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。

股東或實際控制公司，濫用公司之法人地位，致公司債務清償顯有困難，其情節重大而有必要者，應負清償之責。