議案名稱：「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員高志鵬、邱志偉、蘇震清等18人，鑑於我國恐將遭亞太洗錢防治機構評鑑為洗錢高風險國家，公司法亟需全面翻修，以藉此改善政府僵化落伍之形式管理、規範企業經營權之爭亂象、解構經濟犯罪之結構性溫床等三大制度性問題，以利創造創新驅動、完善公司民主、保障少數股東權益、促進市場資訊透明之新經濟典範，從根本改善我國經濟體質，並建立良好市場秩序，爰擬具「公司法部分條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
提案單位/提案委員：本院委員高志鵬等18人
提案人：高志鵬
邱志偉
蘇震清
連署人：林岱樺
蔡易餘
羅致政
余宛如
蘇治芬
姚文智
許智傑
賴瑞隆
邱議瑩
陳明文
林俊憲
莊瑞雄
陳素月
江永昌
黃國書
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第5會期第7次會議
提案日期：2018-04-10
字號：院總第618號委員提案第21806號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-05-07
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2018-04-10
會期: 09-05-07
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2018-04-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-19
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-23
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-04-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-07
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-10
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-05-16
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-05-21
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」、委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」、委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」、委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」、委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」、委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」、委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」、委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」、委員陳超明等16人、委員邱志偉等16人分別擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」、委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」、委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」、委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」、委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」、時代力量黨團、委員蔣萬安等19人分別擬具「公司法部分條文修正草案」、委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」及委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」案。
議案名稱: 行政院「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員鍾佳濱等17人「公司法第四百三十八條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法第一百七十二條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等17人「公司法第一百五十一條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員呂玉玲等16人「公司法第一百七十九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蘇震清等18人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員徐國勇等22人「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員廖國棟等22人「公司法第九條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員林俊憲等20人「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員李彥秀等16人「公司法第二百四十五條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等20人「公司法增訂部分條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等17人「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員陳超明等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱志偉等16人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳琪銘等18人「公司法第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員邱議瑩等17人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等17人「公司法增訂第十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員高志鵬等18人「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員曾銘宗等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員施義芳等19人「公司法第三百八十七條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員吳焜裕等24人「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員洪宗熠等19人「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法第二百十四條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等16人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員郭正亮等18人「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員許毓仁等17人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員賴瑞隆等17人「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院時代力量黨團「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員蔣萬安等19人「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員余宛如等18人「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，請審議案。
議案名稱: 本院委員江永昌等16人「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法部分條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法部分條文修正草案對照表
rows: 現行: 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
law_content_id: 04517:04517:1946-03-23-全文修正:2
說明: 一、現行條文移列第一項，內容未修正。

二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。
修正: 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。
現行: 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。
law_content_id: 04517:04517:1997-05-31-修正:5
說明: 一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。

二、增訂第二項。按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。
修正: 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。
現行: 第七條　公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。

公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。

前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。
law_content_id: 04517:04517:2011-12-14-修正:8
說明: 一、合併原條文第一項及第二項，修正為第一項。原第三項修正，移列為第二項。

二、2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》（Doing Business 2017），於190個經濟體中，臺灣「開辦企業」指標排名第19名：需歷經一站式線上申請、刻公司印章、檢送會計師資本查核簽證報告等3個程序，10天完成公司設立，包括7天工作規則審核時間。

三、為鼓勵創新創業及積極推動電子化政府，再簡化公司設立流程，便利民眾利用一站式線上申請作業網站開辦企業，並參考有限合夥法第十四條第四項但書規定，爰合併原條文第一項及第二項，修正為第一項；原第三項修正，移列為第二項。

四、經評估，此條文通過及施行後後，將可大幅利用線上開辦企業的便利性，公司設立程序可減少「檢送會計師資本查核簽證報告」1項程序及縮短2天時間，我國「開辦企業」指標全球排名可推進至全球10名內。
修正: 第七條　公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。但全部以現金出資者，不在此限。
前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。
現行: 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
law_content_id: 04517:04517:2011-12-14-修正:9
說明: 一、第一項未修正。

二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。

三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。
修正: 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
說明: 一、本條新增。

二、我國現行法僅有經理人與董事消極資格之規定，因此非待董事判刑確定後，無法阻止其繼續參與公司之經營，此對公司股東、債權人乃至社會均有不良之影響。

三、英國、新加坡、香港、澳洲等皆有失格之規定（disquali-fication）。其意在於使不適格之人於一定期間內不得參與任何與公司設立、經營、解散、清算或破產管理有關之行為，以保護債權人及公益。

四、失格於英國、香港及新加坡分成法院宣告失格及當事人與主管機關達成協議之失格兩種。澳洲則另有當然失格之制度。

五、公司法第30條消極資格之規定，與當然失格之精神類似，因此，除保有原規定外，增列其他與擔任公司負責人所不應具備之消極事由，故增列證券交易法第171條、172條及174-1條。

六、茲參考英國公司董事失格法（the Company Director Disqualification Act 1986）第2-6、8、10條，香港公司（清盤及雜項條文）條例（Companies（Winding Up and Miscellaneous Provisions）Ordinance）第168E-H、168J-L條，新加坡公司法（Companies Act）第149、154、155條之規定，引進法院以判決宣告失格之制度。

七、依德國股份法第76條第3項規定，經法院裁定（刑法第70條）或行政機關處分（營業法第35條）禁止從事特定工作或行業者，在禁止期間內，不得擔任營業項目完全或部分與被禁止者相同之公司的董事；因以下被判刑，自判刑確定後5年期間內，不得擔任董事：a.未依規定申請破產程序、b.違反刑法第283條至第283d條（破產相關犯罪行為）、c.違反股份法第399條或有限責任公司法第82條為不實陳述、d.違反股份法第400條、商法第331條、變更組織法第313條或公開揭露法第17條為不正確陳述、e.依刑法第263條至第264a條或第265b條至第266a條被判刑1年以上有期徒刑者。(2)法院於緊急情況時，依德國刑事訴訟法第132a條，甚至可為暫時停止執業裁定，無須待至判刑確定；行政機關之執業禁止處分則是基於維護公眾利益或企業員工利益之必要而得為之。(3)被禁止執業者，亦禁止其透過他人從事被禁止範圍內之工作或營業行為。是以大陸法系亦有類似之制度。

八、經失格宣告之人不得利用他人而繼續經營公司，茲參考英國公司董事失格法第13、15條及德國刑法（因法院裁定而被禁止執業者，違反規定時，依刑法第145c條有刑事責任。）引進違反之人的民刑事責任。
修正: 第八條之一　公司負責人有下列各款事項之一者，主管機關、公司、公司之股東或債權人得向法院聲請，命其於一定期間內不得充任公司負責人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為：

一、公司破產宣告前，有詐害公司債權人之行為。

二、違反公司法第十一條、第十一條之一、第一百六十九條之一、第一百七十二條、第一百七十二條之一、第一百九十二條之一、第三百八十七條第三項、證券交易法第一百七十一條、第一百七十二條、第一百七十四條之一，或其他情節重大之違法情事達三次以上。

三、經法院裁判解任者。

四、經法院裁定命其為一定之行為，於裁定確定後合理期間內仍未為該行為者。

前項法院宣告之期間為一年以上五年以下。被宣告人已充任者前項職務者，當然解任。

違反第一項規定者，及擔任公司負責人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。
現行: 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。

第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。

公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:10
說明: 一、修正本條第四項，前段增列「或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事」為撤銷或廢止登記之事由，後段增列中央主管機關得依職權或利害關係人申請撤銷或廢止其登記。

二、鑒於公司之設立或其他登記事項具有公示效力，登記事項應為真實，除偽造、變造文書外，凡有違犯刑法偽造文書印文罪章之情事（如使公務員登載不實罪、行使偽造變造或登載不實文書罪、偽造盜用印文罪等），經法院裁判確定者，均足證其登記內容有不真實情事，應一併納入為撤銷或廢止登記之事由。

三、行政機關本有依法行政之權責，且查現行公司法第十條、商業登記法第二十九條關於主管機關撤銷或廢止登記亦有相似規範，爰修正本條第四項後段，中央主管機關於裁判確定後，得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請為撤銷或廢止登記之行政處分，以資明確。
修正: 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。

第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。

公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。
說明: 一、本條文新增。

二、近年國內企業舞弊案件屢見不鮮（尤其上市公司），不脫挪用公司資金炒作股票、利益輸送、內線交易、關係人交易掏空公司資產、違反商業判斷法則、非法獻金、盈餘分配爭議，少數股東（散戶）於此層出不窮的經營弊案中，召受巨大損失，而我國公司法制缺乏股東「直接訴權」下，多僅能被動的承受損失，無法訴追相關董事（包括幕後董事或實質董事）之責任。此結果，對我國資本市場長期發展與國內資本形成，有相當不利的影響。另針對我國上市（櫃）公司董事責任強度，我國於世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分）僅得5分，相較於新加坡（9分）、美國(9)、馬來西亞(9)、加拿大(9)、香港(8)、英國(7)。此顯示，我國公司法制對於強化董事責任，以健全公司治理，仍有相當改進的空間。

三、少數股東訴權，主要分成兩類，亦即直接訴權與間接訴權。前者，目前我國公司法並無提供少數股東「直接訴權」的救濟機制；後者，亦稱為「衍生訴訟」。我國公司法第二百一十四條雖提供「衍生訴訟」制度，但因門檻過高（要求持股期間、持有股份限制、訴訟先行程序、負擔訴訟費用、勝訴利益歸公司、敗訴少數股東負賠償），以致設立衍生訴訟制度數十年來，實務上鮮有案例發生，「衍生訴訟」於我國形同虛設，無助少數股東保護。而衍生訴訟於外國的實證，因起訴門檻過高或勝訴利益非歸股東，亦無法有效保障少數股東的權益，並遏止控權股東（董事、大股東）之濫權行為。是以，世界銀行參考各國實證經驗，建議各國應引進「不公平救濟制度」（直接訴權），賦予法院針對公司控制者對少數股東壓迫或不公平行為時，得採取作為或不作為特定行為，以能積極保護少數股東利益。

四、有關少數股東不公平救濟之外國立法例（新加坡、香港、馬來西亞、英國、加拿大），對於提起法院救濟之公司股東，並未設有持股期間或持股比例或表權決權數之限制，主要係為降低少數股東提起直接訴訟的門檻，以能達到鼓勵股東監控公司董事強化公司治理之目的。參考世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標建議、新加坡公司法第157、216條及香港公司條例第724、725、728及729條有關少數股東不公平侵害救濟制度之規定，爰增訂第一項及四款例示性規定。另為避免股東濫行起訴，賦予被告得請求法院得命該股東提供擔保權利，並兼顧鼓勵股東採取行動主義，以保護其股東利益，爰增訂第二項及第三項。

五、經評估，本條文通過及施行後，除能有效強化董事忠實義務並盡善良管理人之注意義務，及落實公司治理與國際接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分），可由目前5分提升至8分，「保護少數股東」指標全球排名可由目前第22名推進至第9名。
修正: 第十一條之一　公司業務之執行致股東利益受不公平之侵害，法院得依受侵害股東之請求為下列之判決：

一、命公司、相關董事或股東為賠償。

二、撤銷侵害股東利益之董事會或股東會之決議，或相關之交易。

三、命公司、相關董事或股東依公平合理價格收買聲請股東之全部或部分股份或出資額。

四、命公司、相關董事或股東為一定行為或不行為。

股東為第一項之請求，經被告釋明該股東請求所依據之事實顯屬虛構，法院得命該股東提供相當之擔保。

股東為第一項之請求，除明知所依據之事實係屬虛構外，對被告因此所生之損害，不負賠償責任。
現行: 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：

一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。

二、有限公司經全體股東同意。

三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。

公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:14
說明: 一、現行第一項前段移列第一項。

二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。

三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。
修正: 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
現行: 第十五條　公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:16
說明: 一、現行第一項雖規定公司資金不得貸於股東或任何他人，卻無法避免公司利用其從屬公司進行關係人交易，爰修正條文加以規範。

二、第二項未修正。
修正: 第十五條　公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與從屬公司、股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
現行: 第十六條　公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:17
說明: 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。

二、第二項未修正。
修正: 第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
現行: 第十八條　公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。

公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。

公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。

公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。
law_content_id: 04517:04517:2005-05-27-修正:20
說明: 一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。

二、第二項至第五項未修 正。
修正: 第十八條　公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。

公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。

公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。

公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。
現行: 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。

前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:22
說明: 一、爰配合公司得發行無面額股與超低面額股，修正第二項，改以實收資本應加計超過票面金額發行股票所得之溢額，作為財報應經會計師簽證的計算標準，以使規範一致，避免法規適用之爭議與套利行為。

二、另參酌歐盟等國家以總資產、總營收、員工人數等指標，綜合判斷公司之規模，爰修正第二項，增訂達中央主管機關所定一定公司規模，其財報應經會計師簽證。

三、為避免藉由控制與從屬公司之設置，規避本條規定，爰增訂第三項，就編制合併財務報表之控制從屬公司，應合併計算其是否達到財報應簽證之數額與規模。
修正: 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司實收資本額加計溢價公積，或公司規模達中央主管機關所定一定數額或標準以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。

從屬公司為公開發行股票之公司者，控制公司是否達前項數額或標準應合併計算之。
第一項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
說明: 一、本條新增。

二、我國為亞太防制洗錢組織（Asia　Pacific Group on MoneyLaundering，以下簡稱APG）之會員國，有遵守防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）於2012年發布之防制洗錢及打擊資助恐怖主義與武器擴散國際標準40項建議（以下簡稱FATF40項建議）規範之義務，而依據FATF40項建議中第24項建議「法人透明度與最終受益人」部分，要求各國應確保主管機關具備取得公司有關「最終受益人」與「控制權」之充足、正確與及時資訊之能力，或可及時取得上開資訊之能力（Countries should ensure that there is adequate, accurate and timely　information on the beneficialownership and control of legal persons that can beobtained or accessed in a timely fashion by competentauthorities），又依據歐盟第四次關於洗錢防制之指令（Directive（EU）2015/84 of the European Parliament and ofthe Council）第30條第1項前段也規定：「會員國需確保可以取得在其境內之公司或其他法律法律實體，有關最終受益人，包含持有最終受益細節之之充足、正確與即時資訊。」（MemberStates shall ensure that corporate and other legalentities incorporated within their territory arerequired to obtain and hold adequate, accurate andcurrent information on their beneficial ownership,including the details of the beneficial interests held.），規定公司登記負責人員應將有關公司「最終受益人」、「控制權」資訊之股東名簿與實質受益人資訊登錄備置於主管機關所設置之電子登記平台。

三、故為配合FATF之40項建議與確保洗錢防制措施之有效施行，又上述歐盟2015年第四號洗錢防制指令第30條第3項規定，公司之實質受益人名簿應備置於公司以外，由主管機關建置集中資訊系統，以便可即時查閱相關資訊。另英國、愛爾蘭等國家規定，公司應備置實質受益人名簿於主管機關建置之資訊平台，而德國為因應歐盟指令，亦於2017年6月23日通過洗錢防制法之修訂，其中一項重要修訂內容即是關於「中央電子透明登記系統」（central electronic transparency register）的規範，此數位化與集中資訊登記系統為德國洗錢防制法的重要核心內容，在此登記系統中應包含實質受益人的資訊，以提高透明度，並使人更難以濫用公司和信託來進行洗錢、稅務詐欺和恐怖主義融資，且為使企業盡可能降低負擔，亦可從現存登記系統，例如商業登記系統來收集相關資訊。此外，新加坡2017年新修正公司法第386AN條亦保留主管機關建置集中資訊系統，並命公司應於該資訊系統備置實質受益人名簿之權限。

四、再參考新加坡2017年新修正公司法第386 AA條以下規定，備置上述之相關資訊之對象係非公開發行公司，及我國金融機構洗錢防制辦法第3條第1項第7款第3目免除我國公開發行公司或其子公司辨識及驗證實質受益人身分規定，是具有備置上述相關資訊之公司係為非公開發行公司。

五、為降低公司備置實質受益人名簿之成本、提升企業遵法意識，以及強化主管機關執法效率，爰修正第1項，規定公司應於中央主管機關設置之電子登記平台，備置實質受益人名簿。

六、基於上開FATF四十項建議中第二十四項建議之要求與歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，中央主管機關及目的事業主管機關應具備可查閱或即時取得第一項資訊之職權，爰修正本條第2項。

七、因第1項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF四十項建議中第二十四項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故登記於電子登記平台之資訊，實具有公益性之目的，為確保登錄資訊之正確性，就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，應科處刑罰，爰修正本條第4項。

八、參酌金融機構防制洗錢辦法第二條、第三條第1項第7款之規定，及參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A tothe Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control, PSC）之相關定義，所為PSC是指1.擁有一家公司超過25%的股權或投票權之人；2.擁有指定或更換一家公司大多數董事之人；3.對一家公司有顯著影響或控制權利之人；4.透過信託或公司的形式對於一家公司有前述三種情形之人，爰增訂本條第6項明訂實質受益人之定義，並由主管機關訂定實質受益人之認定標準，以茲適用。

九、由於本條修正後，增訂多項新制，爰建訂本條第7項，明定本條適用時之效力，並授權主管機關就本條修正公布前所設立公司應如何適用本條與應遵循事項，再另行制定法規命令，以茲適用。
修正: 第二十二條之一　非公開發行公司代表公司之董事應將股東名簿及實質受益人之資訊備置於中央主管機關設置之電子登記平台。其辦法由中央主管機關定之。

中央主管機關得隨時查閱，並應定期查核前項資訊，其查核辦法由中央主管機關定之。

違反第一項規定，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上十萬元以下罰鍰，得按次連續處罰。

就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

代表公司之董事拒絕或規避第二項之查核者，處二年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣十萬元以上一百萬元以下罰金。

第一項實質受益人，係指對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。其最終所有權或控制權之認定標準依照中央主管機關定之。

公司設立於本條公布日之後者，適用本條之規定，設立於本條公佈日前者，其適用之時程與應遵循事項，由中央主管機關定之。
說明: 一、本條新增。

二、其他公司準用股東名簿及實質受益人備置的規定。
修正: 第二十二條之二　第二十二條之一之規定，於無限公司、兩合公司、有限公司、外國公司準用之。
說明: 一、本條新增。

二、此處靜止公司即為為國際上所稱之僵屍公司（Zombiecompany）。因依本法規定，解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，如果清算事務未完了，即不生清算完結之法律結果，法人人格仍未消滅，若仍然允許其繼續存在，對於商業進行並無助益，且徒生實務困擾。殭屍公司在國際洗錢防制上被視為是洗錢防制的死角。故規定經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結，靜止法人格於完成本條程序後消滅。

三、公司未合法完成清算事務，縱經法院准予清算完結之備查，法人人格仍未消滅，欠稅不能註銷，故進行此程序時應同時通知國稅局。
修正: 第二十六條之三　經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結。如尚有可分派之財產，應歸屬政府所有。但於清算完結後十年內，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。

前項公告與通知相關事宜，由主管機關定之。

因清算人之過失而有第一項之情事，致損害債權人利益者，有過失之清算人應連帶負賠償責任。
現行: 第二十七條　政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。

政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
law_content_id: 04517:04517:2011-12-14-修正:31
說明: 一、現行制度之下，法人得當選為董事或監察人，指定自然人擔任並得隨時改派，其法人利益優先於公司利益，董監事登記徒具形式，極難評估其操守能力；且權責不明，若董監事有違職守，針對不法行為之究責易滋生困擾。

二、為落實公司治理並根據國際趨勢，限制法人不得當選為董事或監察人，僅自然人方得當選為董事或監察人，爰刪除本條。
修正: 第二十七條　（刪除）
現行: 第二十八條　公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:31
說明: 一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。

二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。

三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。
修正: 第二十八條　公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。

前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。

前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
現行: 第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
說明: 一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。

二、現行條文移列第二項，內容未修正。

三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。
修正: 第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。
主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。

電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。
現行: 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。

經理人應在國內有住所或居所。
law_content_id: 04517:04517:2009-01-09-修正:33
說明: 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。

二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。

三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。
修正: 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
現行: 第三十條　有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。

三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。

四、受破產之宣告，尚未復權者。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。

六、無行為能力或限制行為能力者。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:34
說明: 為維護公益，保障投資人與交易秩序，違反本條經理人消極資格者，不允許其擔任或指揮他人擔任經理人，或從事或指揮他人從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，爰修正第一項與第二項規定。
修正: 第三十條　有下列情形之一者，不得充任經理人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者。

二、曾犯詐欺、背信、侵占、偽造文書、證券交易法第一百七十一條或第一百七十二條之罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。

三、曾服公務犯貪汙治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。

四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。

六、無行為能力或限制行為能力者。

七、受輔助宣告尚未撤銷者。

違反第一項規定者，及擔任經理人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。
現行: 第四十三條　股東得以信用、勞務或其他權利為出資，但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。
說明: 基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。
修正: 第四十三條　股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。
現行: 第七十一條　公司有左列各款情事之一者解散：

一、章程所定解散事由。

二、公司所營事業已成就或不能成就。

三、股東全體之同意。

四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。

五、與他公司合併。

六、破產。

七、解散之命令或裁判。

前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同　意繼續經營，其不同意者視為退股。

第一項第四款得加入新股東繼續經營。

因前二項情形而繼續　經營者，應變更章程。
說明: 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。

二、第二項至第四項未修正。
修正: 第七十一條　公司有下列各款情事之一者解散：

一、章程所定解散事由。

二、公司所營事業已成就或不能成就。

三、股東三分之二以上之同意。

四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。

五、與他公司合併。

六、破產。

七、解散之命令或裁判。

前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。

第一項第四款得加入新股東繼續經營。

因前二項情形而繼續　經營者，應變更章程。
說明: 一、本條新增。

二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。

三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。
修正: 第七十六條之一　公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。

前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
現行: 第七十七條　公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:85
說明: 因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。
修正: 第七十七條　公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
現行: 第七十八條　股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:85
說明: 因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。
修正: 第七十八條　股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
現行: 第九十九條　各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:108
說明: 一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。

二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate　Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。
修正: 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
說明: 一、本條新增。

二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。
修正: 第九十九條之一　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。
現行: 第一百零一條　公司章程應載明左列事項：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名或名稱、住所或居所。

四、資本總額及各股東出資額。

五、盈餘及虧損分派比例或標準。

六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。

七、董事人數。

八、定有解散事由者，其事由。

九、訂立章程之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:113
說明: 一、修正第一項：

(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。

(二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。

二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。
修正: 第一百零一條　公司章程應載明下列事項：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名或名稱。

四、資本總額及各股東出資額。

五、盈餘及虧損分派比例或標準。

六、本公司所在地。

七、董事人數。

八、定有解散事由者，其事由。

九、訂立章程之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第一百零三條　公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：

一、各股東出資額及股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。

三、繳納股款之年、月、日。

代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:115
說明: 一、修正第一項：

(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。

(二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。

二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。
修正: 第一百零三條　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：

一、各股東出資額。

二、各股東姓名或名稱、住所或居所。

三、繳納股款之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第一百零四條　公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：

一、公司名稱。

二、設立登記之年、月、日。

三、股東姓名或名稱及其出資額。

四、發給股單之年、月、日。

第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:113
說明: 一、本條刪除。

二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。
修正: 第一百零四條　（刪除）
現行: 第一百零五條　公司股單，由全體董事簽名或蓋章。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:117
說明: 一、本條刪除。

二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。
修正: 第一百零五條　（刪除）
現行: 第一百零六條　公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無 按原出資數比例出資之義務。

前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。

有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。

公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:118
說明: 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。

二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。

三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。

四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。
修正: 第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。

有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。

公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。

前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。
現行: 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:117
說明: 一、第一項及第二項未修正。

二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。
修正: 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。
現行: 第一百零八條　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。

執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。

董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意。

第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規定，於董事準用之。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:120
說明: 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。

二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。

三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。

四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰規定，則另定於第五項。

五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。
修正: 第一百零八條　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。

董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。

董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。

第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。

代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:119
說明: 一、現行條文移列第一項，內容未修正。

二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。

三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。
修正: 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。

不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。

規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。

前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:122
說明: 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。

二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。

三、修正第三項：

(一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。

(二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。

(三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。

四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。
修正: 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。

前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。

對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第一百十一條　股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:121
說明: 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。

二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。

三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。

四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。
修正: 第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
現行: 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
law_content_id: 04517:04517:1997-05-31-修正:123
說明: 一、第一項未修正。

二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。

三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。

四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。
修正: 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。

第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第一百十三條　公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:123
說明: 一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。

二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。
修正: 第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。
除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
現行: 第一百十七條　有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:127
說明: 依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。
修正: 第一百十七條　有限責任股東，不得以勞務為出資。
現行: 第一百二十六條　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散；但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。

前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。

無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
說明: 一、第一項酌作標點符號修正。

二、第二項及第三項未修正。

三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。

四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。
修正: 第一百二十六條　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。

前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。

無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。

公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
現行: 第一百二十八條　股份有限公司應有二人以上為發起人。

無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。

政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：

一、公司。

二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。

三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
law_content_id: 04517:04517:2005-05-27-修正:143
說明: 一、第一項未修正。

二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。

三、修正第三項：

(一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。
(二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。
修正: 第一百二十八條　股份有限公司應有二人以上為發起人。

無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。

政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：

一、公司或有限合夥。

二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。

三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
現行: 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。

前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
說明: 一、第一項未修正。

二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下：

(一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。

(二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。

(三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。

三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。

四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。
修正: 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。

前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
現行: 第一百二十九條　發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股份總數及每股金額。

四、本公司所在地。

五、董事及監察人之人數及任期。

六、訂立章程之年、月、日。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:145
說明: 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。

二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。
修正: 第一百二十九條　發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。

四、本公司所在地。

五、董事及監察人之人數及任期。

六、訂立章程之年、月、日。
現行: 第一百三十條　左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：

一、分公司之設立。

二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。

四、特別股之種類及其權利義務。

五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:146
說明: 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。

二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。
修正: 第一百三十條　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：

一、分公司之設立。

二、解散之事由。

三、特別股之種類及其權利義務。

四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
現行: 第一百三十一條　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。

前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。

第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:143
說明: 一、第一項及第二項未修正。

二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。
修正: 第一百三十一條　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。

前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。

發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
現行: 第一百三十七條　招股章程應載明左列各款事項：

一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

二、各發起人所認之股數。

三、股票超過票面金額發行者，其金額。

四、招募股份總數募足之　期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。

五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。

六、發行無記名股者，其總額。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:149
說明: 一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。

二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。

三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。

四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。
修正: 第一百三十七條　招股章程應載明下列各款事項：

一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

二、各發起人所認之股數。

三、股票超過票面金額發行者，其金額。

四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。

五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
現行: 第一百四十條　股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:156
說明: 一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。

二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。
修正: 第一百四十條　採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。

採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
現行: 第一百四十四條　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規定；但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
說明: 一、現行條文修正移列第一項：

(一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。

(二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。

(三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。

二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。
修正: 第一百四十四條　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
現行: 第一百四十五條　發起人應就左列各款事項報告於創立會：

一、公司章程。

二、股東名簿。

三、已發行之股份總數。

四、以現金以外之財產抵　繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。

五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。

六、發行特別股者，其股份總數。

七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。

發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:161
說明: 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。

二、第二項未修正。
修正: 第一百四十五條　發起人應就下列各款事項報告於創立會：

一、公司章程。

二、股東名簿。

三、已發行之股份總數。

四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。

五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。

六、發行特別股者，其股份總數。

七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。

發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
現行: 第一百五十六條　股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。

前項股份總數，得分次發行。

公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。

公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
law_content_id: 04517:04517:2011-06-13-修正:173
說明: 一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。

二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。

三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。

四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。

五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。

六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。
修正: 第一百五十六條　股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。

公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。

公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
說明: 一、本條新增。

二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。

三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。

四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。

五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。
六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。

七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。
修正: 第一百五十六條之一　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。

前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。

前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。

前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。
現行: 第一百五十六條第三項　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第一百五十六條第四項　出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第一百五十六條第五項　公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。

第一百五十六條第六項　公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。
說明: 一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。

二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。
修正: 第一百五十六條之二　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。

公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。
現行: 第一百五十六條第八項　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
說明: 考量公司發行新股以進行股份交換，若數額過大可能影響股東權益甚鉅。為防止大量發行新股洽特定人取得股權，以策略聯盟為由稀釋原股東持股比例，故授權主管機關制定應經股東會特別決議之發行標準。
修正: 第一百五十六條之三　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。但發行新股達中央主管機關所訂標準者，應經股東會特別決議。
現行: 第一百五十六條第九項　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。

第一百五十六條第十項　前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。
說明: 第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。
修正: 第一百五十六條之四　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。

前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。
現行: 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、特別股權利、義務之其他事項。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:171
說明: 一、現行條文修正移列第一項：

(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。

(二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。

(三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。

(四)現行第四款移列第八款。

二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。

三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形：

(一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。

(二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。

(三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。

四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。
修正: 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。

四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之 其他事項。

前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
現行: 第一百六十一條之一　公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。

公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。
說明: 一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部九十年十一月二十三日經（九○商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。

二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。
修正: 第一百六十一條之一　公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。

公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。
現行: 第一百六十二條之二　公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
說明: 一、第一項由現行第一百六十二條之二第一項移列。有價證券無實體化可有效降低實體有價證券遺失、被竊及被偽造、變造等風險，已為國際主要證券市場發展趨勢，目前各主要證券市場之國家亦陸續朝有價證券無實體化之方向推動。我國亦遵循國際證券市場之發展趨勢，自一百年七月二十九日起，所有上市、上櫃及興櫃之有價證券全面轉換為無實體發行，而未上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，依現行第一項規定，亦得自行決定其發行之股票免印製。考量非公開發行股票之公司，亦有朝無實體證券方向推動之必要，爰刪除「公開」二字。

二、第二項由現行第一百六十二條之二第二項移列。不論公開發行或非公開發行股票之公司，如發行股票而未印製股票者，均應洽證券集中保管事業機構登錄，以資周延，並明定其登錄之程序及方式，應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理，爰予修正。

三、公司發行股票，未印製股票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體股票，股東辦理股份轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第二項及第三項規定，增訂第三項，排除第一百六十四條有關股票背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。

四、另鑒於現行實務上，部分公司於全部股份洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體股票並未繳回公司之情形，該實體股票仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體股票之方式辦理，爰增訂第四項。

五、一般而言，非公開發行股票之公司或非上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，其股票轉讓及設質作業本應回歸由股東洽發行公司辦理，發行公司於審查相關文件或稅單後自行辦理帳務調整或移轉；至上市、上櫃及興櫃公司之股票則採帳簿劃撥方式辦理轉帳，併予敘明。
修正: 第一百六十一條之二　發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。
現行: 第一百六十二條　股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、發行股份總數及每股金額。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。

第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:180
說明: 一、修正第一項：

(一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
(二)本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。

二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。

三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。
修正: 第一百六十二條　發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。

第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。
現行: 第一百六十二條之一　公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。

依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。

依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。
說明: 一、本條刪除。

二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。
修正: 第一百六十二條之一　（刪除）
現行: 第一百六十二條之二　公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
說明: 一、本條刪除。

二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。
修正: 第一百六十二條之二　（刪除）
現行: 第一百六十三條　公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:183
說明: 一、考量實務上中小企業多有維持公司閉鎖性之需求，基於公司自治並因應商業組織彈性化需求，除閉鎖性股份有限公司應於章程定有股份轉讓限制外，參酌外國立法例，例如英國公司法第五百六十一條、香港新公司條例第一百四十條、加拿大企業公司法第二十八條、韓國商業法第四百十八條，皆允許非公開發行公司（私人公司）得以章程規定，限制股東向非股東出售公司股份之前，必須優先出售其股份予現有股東。而世界銀行《經商環境報告》也建議各國對於非公開發行公司（私人公司），應允許其得以公司章程訂定股份轉讓之限制。故非公開發行公司亦應允許其限制股份之轉讓，以創造其閉鎖性，爰於本條規定非公開發行公司允許其得以公司章程訂定股份轉讓之限制。又基於信賴保護與契約平等原則，設有但書之規定，避免股東權益受損。惟限制內容不能達到「完全剝奪」轉讓股份之權利，若有爭議則交由司法實務個案判斷。

為降低交易糾紛，關於股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記，不發行股票者，讓與人可於交付受讓人之相關書面文件中載明；但為明確法律關係，避免影響公司營運，倘有違反，股份轉讓仍為無效，股份讓與人與受讓人之糾紛可循司法途徑解決。
修正: 第一百六十三條　非公開發行公司公司得以章程訂定股份轉讓之限制。但公司依第一項為章程變更而限制股份轉讓者，對章程變更前取得股份之股東，非經其書面同意，該股份轉讓限制對其不生效力。
前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
違反第一項轉讓限制者，其轉讓無效。
公司以章程所訂之轉讓限制為由，拒絕股東請求股東名簿變更時，應以書面說明理由。
法院依強制執行程序將股東之股份轉讓於他人，而違反章程轉讓之限制規定者，準用第一百十一條第四項之規定。
現行: 第一百六十四條　記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:184
說明: 配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。
修正: 第一百六十四條　股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。
現行: 第一百六十五條　股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:185
說明: 一、現行法下，股份轉讓於股東名簿變更時，始得對抗公司，可能產生受讓人因不了解法律或未尋求專業人士協助，誤以為只要取得股票，即為公司股東並可對公司主張各項股東權，或因公司拒絕為股東名簿之變更，而導致公司、股東、受讓人間複雜的法律糾紛，或因股東與受讓人間之糾紛，致使公司牽涉其中。

二、在防制洗錢的需求下，主管機關需要及時可取得實質受益人之資訊，而公司之股東名簿為判斷實質受益人之主要依據，因此，若股份轉讓無法及時反映在股東名簿上，將產生防制洗錢之漏洞，因此，不論有無發行股票，股份之轉讓，均應完成股東名簿之登載，方屬完成。

三、至公司發行無實體股票，其轉讓均透過證券集中保管事業機構，股權轉讓記錄均可查詢，故維持現有規定。
修正: 第一百六十五條　公司發行股票者，其股份之轉讓，應由股票持有人以背書轉讓之，且應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並完成股東名簿之記載；倘為非實體發行，應依第一百六十二條之二第二項洽證券集中保管事業機構登錄，其股份之轉讓，應由受讓人向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，但非經記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。股務代理機構應於知悉轉讓事實三日內通知公司為股東名簿記載之變更。
公司未發行股票者，其股份之轉讓，應將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿。
於基準日持有股份之股東，得參加股東會或接受股息、紅利或其他利益之分派。
前項基準日為股東常會開會日前三十日或股東臨時會開會日前十五日；或公司決定分派股息或紅利或其他利益之前五日。
前項期間，自開會日或基準日起算。
現行: 第一百六十六條　公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。

公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:179
說明: 一、本條刪除。

二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。

三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。
修正: 第一百六十六條　（刪除）
現行: 第一百六十七條　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。

公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。

前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。

公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:187
說明: 一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。

二、修正第三項。為避免透過從屬（子）公司購買控制（母）公司股份方式，侵害控制公司少數股東及債權人之利益，或利用從屬公司替控制公司為股市護盤等不法行為，故於外國立法例多明文規定禁止從屬（子）公司取得控制（母）公司股份，例如英國公司法第一百三十六條、新加坡公司法第二十一條、香港公司條例第一百十三條及日本公司法第一百三十五條。我國公司法於九十年十一月十二日修正公布公司法第一百六十七條第三至五項，禁止從屬（子）公司購買控制（母）公司股份。另九十四年六月二十二日再修正公布公司法第一百七十九條第二、三款規定，以規範修法前已經持有控制公司股份之從屬公司，限制其行使表決權。惟此二次修法，僅限於公司法第三百六十九條之二第一項所規定之「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數」之從屬公司，而不及於同條第二項之「被他公司直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營」之從屬公司類型；顯有疏漏。另2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標，對於「是否禁止子公司取得母公司股票？」此一評比問項，我國亦未獲肯認。是以，為完備從屬（子）公司禁止取得控制（母）公司股份之規定，及推動我國公司法制改革與國際接軌，參考英國、新加坡、香港及日本等外國立法例，爰修正第二項刪除「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之」文字。經評估，本條文及第一百七十九第二項第二款修正通過及施行後，除有利我國公司治理及與國際法制接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之所有及控制指數（滿分10分），可由目前6分增加至7分；「保護少數股東」指標全球排名可推進3名，由目前第22名推進至第19名。

三、第三項至第五項未修 正。
修正: 第一百六十七條　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。

公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。

公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
現行: 第一百六十七條之一　公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
說明: 一、第一項至第三項未修 正。

二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。
修正: 第一百六十七條之一　公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。