議案名稱：「證券交易法部分條文修正草案」案。
提案單位/提案委員：行政院
提案來源：政府提案
議案類別：法律案
屆：第9屆
會議：第9屆第6會期第8次會議
提案日期：2018-11-09
字號：院總第1559號政府提案第16525號
相關法律：證券交易法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 09-06-08
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2018-11-09
2018-11-13
會期: 09-06-08
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2018-11-09
2018-11-13
院會/委員會: 財政委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-12-24
院會/委員會: 財政委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-12-26
院會/委員會: 財政委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2018-12-27
院會/委員會: 財政委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2018-12-28
關連議案：
議案名稱: 本院財政委員會報告審查行政院函請審議「證券交易法部分條文修正草案」案。
對照表：
law_id: 01542
law_name: 證券交易法部分條文修正草案條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 證券交易法部分條文修正草案條文對照表
rows: 現行: 第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。

第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
說明: 一、基於金融機構以外之公開發行公司依第三十六條第一項規定，第二季財務報告無須經會計師查核簽證及監察人承認，爰將第一項第十款有關「半年度財務報告」應經審計委員會同意之規定，修正為「須經會計師查核簽證之第二季財務報告」，始須經審計委員會同意。

二、第二項至第四項未修正。
修正: 第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。

第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
現行: 第二十八條之二　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：

一、轉讓股份予員工。

二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。

三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。

前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。

公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。

公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。

第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
說明: 一、將第一項序文有關「左列」文字修正為「下列」，第三款酌作文字修正。

二、第三項依法制體例酌作修正。

三、為因應上市上櫃公司激勵員工士氣、留任優秀人才及促進產業發展之需要，並為使上市上櫃公司以庫藏股作為員工獎酬工具之辦理期限有較大之彈性，及妥善運用各種員工獎酬工具，爰修正第四項，將買回本公司股份轉讓予員工及配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證等辦理股權轉換之期限，由三年延長為五年。

四、修正第六項及增訂第八項：

(一)考量在股權分散之上市上櫃公司，持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱大股東）對公司經營通常具有相當之影響力，且依英美法之判例見解，大股東與董事、監察人、經理人相同，均應負有忠實義務及注意義務。為強化交易市場之管理，參酌第二十二條之二第一項、第二十五條第一項就持股變動申報義務所規範之對象為董事、監察人、經理人及大股東（以下合稱內部人）均已包括大股東在內之規定，且第一百五十七條有關短線交易利益歸入權之規定及第一百五十七條之一有關禁止內線交易之規定亦均已將大股東納入規範之體例，爰修正第六項，將大股東納入規範。

(二)鑑於第二十二條之二第三項規定公開發行公司之內部人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（以下合稱關係人）。爰內部人持有之股數係將關係人持有之股數併入計算。基於股權管理一致性之考量，參酌第二十二條之二第三項之體例，刪除現行第六項所定「之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義」之文字，並酌作文字修正；另增訂第八項「第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」，亦即第六項所定不得賣出之股份，包含關係人所持有者。

五、第二項、第五項及第七項未修正。
修正: 第二十八條之二　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：

一、轉讓股份予員工。

二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。

三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。

前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法，由主管機關定之。

公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。

公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。

第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。

第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。