議案名稱：「公司法部分條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員羅淑蕾、葉宜津、吳育仁等18人，鑑於留住人才與吸引資金是企業經營發展的兩大重要關鍵，衡平員工應有酬勞與股東權益，實屬必要。商業會計法已與國際接軌，完成修正員工紅利費用法制化，惟公司依公司法現行條文卻仍須於章程訂明員工紅利之成數，不僅與商業會計法顯不一致亦與國際潮流相違。爰此，為促進我國企業治理制度之長期發展，並使公司法制更與國際規制相符，本席擬提公司法部分條文修正草案，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，讓公司利潤分配更趨合理化，以提升員工與公司間共同發展之意願。是否有當？提請公決。
說明：一、商業會計法已與國際接軌完成員工紅利費用法制化，然公司仍須依現行條文第二項規定於在章程訂明員工分紅之成數。為使公司法與國際規制相符並與商業會計法規範一致，將員工分紅非屬盈餘之分派予以修正，爰刪除第二項至第四項。
二、為降低公司無法採行員工分紅方式獎勵員工之衝擊，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，即參考第一百五十七條體例之定額或定率方式，合理分配公司利益，以激勵員工士氣，惟獲利狀況係指稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，是以一次分配方式，爰為第一項規定。
三、公營事業之經營係基於各種政策目的及公共利益，以發揮經濟職能，其性質實與民營事業有所區別與不同，其員工酬勞得否分配予員工，應視個別情況而定，爰參考現行條文第二百三十五條第三項，予以明定在第二項。
四、權衡人才與資金對企業經營的重要性及必要性，員工酬勞以現金發放或發行新股須經董事會特別決議通過，嗣後並報告股東會並兼顧股東權益，爰於第三項明定。
五、員工酬勞採以新股方式發行時，其發放之範圍對象可擴大至從屬公司員工，惟須於章程訂明，爰於第四項明定。
六、另無限公司、有限公司或兩合公司亦有員工，是以，在章程訂明員工酬勞分派或分配之情形，自得準用本條相關規定，惟其因無董事會及股東會設置，自以執行業務股東或董事三分之二以上同意後，向股東報告方式為之，爰於第五項明定準用規定。
七、第一項至第三項、第五項未修正；配合第二百三十五條之修正，刪除第四項；配合第二百三十五條之修正，刪除第二百四十條第四項。
八、明定本次修正之條文，有關員工酬勞自一百零四年一月一日起施行，以利公司可於一百零三年股東常會修正公司章程訂定員工酬勞，解決員工紅利費用化相關事宜，則公司章程原訂定員工分紅，因其法律依據業已刪除，自該日起不得再決議分派之。
提案單位/提案委員：本院委員羅淑蕾等18人
提案人：羅淑蕾
葉宜津
吳育仁
連署人：張慶忠
田秋堇
王進士
管碧玲
李俊俋
蔡其昌
邱文彥
鄭汝芬
葉津鈴
楊瓊瓔
黃偉哲
鄭麗君
劉櫂豪
盧嘉辰
陳節如
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第5會期第12次會議
提案日期：2014-05-30
字號：院總第618號委員提案第16578號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 08-05-12
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2014-05-30
會期: 08-05-12
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2014-05-30
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2015-03-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2015-03-31
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告併案審查委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百三十五條條文修正草案」及委員羅淑蕾等18人擬具「公司法部分條文修正草案」案。
議案名稱: 本院委員賴士葆等18人「公司法第二百三十五條條文修正草案」，請審議案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法部分條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法部分條文修正草案對照表
rows: 現行: 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。

公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅利之成數外，不適用前項本文之規定。

章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:270
說明: 一、第一項未修正。

二、商業會計法已與國際接軌完成員工紅利費用法制化，然公司仍須依現行條文第二項規定於在章程訂明員工紅利之成數。為使公司法與國際規制相符並與商業會計法規範一致，將員工紅利非屬盈餘之分派予以修正，爰刪除第二項至第四項。
修正: 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
說明: 一、本條新增。

二、為降低公司無法採行員工分紅方式獎勵員工之衝擊，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，即參考第一百五十七條體例之定額或定率方式，合理分配公司利益，以激勵員工士氣，惟獲利狀況係指稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，是以一次分配方式，爰為第一項規定。

三、公營事業之經營係基於各種政策目的及公共利益，以發揮經濟職能，其性質實與民營事業有所區別與不同，其員工酬勞得否分配予員工，應視個別情況而定，爰參考現行條文第二百三十五條第三項，予以明定在第二項。
四、權衡人才與資金對企業經營的重要性及必要性，員工酬勞以現金發放或發行新股須經董事會特別決議通過，嗣後並報告股東會並兼顧股東權益，爰於第三項明定。

五、員工酬勞採以新股方式發行時，其發放之範圍對象可擴大至從屬公司員工，惟須於章程訂明，爰於第四項明定。

六、另無限公司、有限公司或兩合公司亦有員工，是以，在章程訂明員工酬勞分派或分配之情形，自得準用本條相關規定，惟其因無董事會及股東會設置，自以執行業務股東或董事三分之二以上同意後，向股東報告方式為之，爰於第五項明定準用規定。
修正: 第二百三十五條之一　公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。

公營事業除經該公營事業之主管機關專家核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或定率外，不適用前項之規定。

前二項員工酬勞以發行新股或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

章程得訂明前項發行新股之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

本條規定，於無限公司、有限公司或兩合公司準用之。
現行: 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。

公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:275
說明: 第一項至第三項、第五項未修正；配合第二百三十五條之修正，刪除第四項；配合第二百三十五條之修正，刪除第二百四十條第四項。
修正: 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。

公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
現行: 第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。
law_content_id: 04517:04517:2009-05-05-修正:530
說明: 明定本次修正之條文，有關員工酬勞自一百零四年一月一日起施行，以利公司可於一百零三年股東常會修正公司章程訂定員工酬勞，解決員工紅利費用化相關事宜，則公司章程原訂定員工分紅，因其法律依據業已刪除，自該日起不得再決議分派之。
修正: 第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條之施行日期由行政院定之、九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行及○年○月○日修正公布之第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條自一百零四年一月一日施行外，自公布日施行。