議案名稱：函，為修正「證券商管理規則」部分條文，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第2會期第13次會議
提案日期：2012-12-14
字號：院總第727號政府提案第3488號之46
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-02-13
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2012-12-14
2012-12-18
會期: 08-02-16
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2013-01-04
2013-01-08
關連議案：
對照表：
law_name: 證券商管理規則部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 證券商管理規則部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第十六條　證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，不得購置非營業用之不動產。但證券商因合併、受讓、裁撤分支機構、營業處所變更或縮減、因經營業務或經主管機關核准而持有非營業用不動產者，不在此限；所持有營業用固定資產總額及非營業用不動產總額合計不得超過其資產總額之百分之六十。
說明: 配合證券商財務報告編製準則修正，將「固定資產」修正為不動產及設備」。
修正: 第十六條　證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，不得購置非營業用之不動產。但證券商因合併、受讓、裁撤分支機構、營業處所變更或縮減、因經營業務或經主管機關核准而持有非營業用不動產者，不在此限；所持有營業用不動產及設備總額及非營業用不動產總額合計不得超過其資產總額之百分之六十。
現行: 第十九條　證券商除由金融機構兼營者依有關法令規定外，其經營自行買賣有價證券業務者，應依下列規定辦理：

一、持有任一本國公司股份之總額不得超過該公司已發行股份總額之百分之十；持有任一本國公司所發行有價證券之成本總額，並不得超過該證券商淨值之百分之二十。

二、持有任一外國公司股份之總額，不得超過該公司已發行股份總額之百分之五；持有任一外國公司所發行有價證券之成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。

三、持有單一關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之五；持有所有關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。但辦理認購（售）權證及結構型商品之履約與避險操作，以及指數股票型證券投資信託基金之受益憑證及該受益憑證所表彰股票組合之避險者，不在此限。

本規則所稱關係人定義，依財務會計準則公報第六號關係人交易之揭露之規定。

證券商僅得就自營部位或前條第一項之轉投資方式擇一持有單一公司股份。

證券商因承銷取得有價證券，與依前項規定取得之有價證券併計，超過本會規定之限額者，其超過部分，應於取得後一年內，依本法第七十五條之規定出售。
說明: 一、基於對證券商之監理及為避免證券商相互持有所發行普通公司債之比例過高，如有違約易引發系統性風險，爰適度規範其額度，增訂第一項第四款規定。

二、配合現行國內財務會計準則第六號公報及國際會計準則第二十四號公報之關係人定義，另考量在國際財務報導準則與現行國內財務會計準則公報同時併用之過度期間，於第二項規範證券商應就所施行適用之證券商財務報告編製準則之規定認定關係人。
修正: 第十九條　證券商除由金融機構兼營者依有關法令規定外，其經營自行買賣有價證券業務者，應依下列規定辦理：

一、持有任一本國公司股份之總額不得超過該公司已發行股份總額之百分之十；持有任一本國公司所發行有價證券之成本總額，並不得超過該證券商淨值之百分之二十。

二、持有任一外國公司股份之總額，不得超過該公司已發行股份總額之百分之五；持有任一外國公司所發行有價證券之成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。

三、持有單一關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之五；持有所有關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。但辦理認購（售）權證及結構型商品之履約與避險操作，以及指數股票型證券投資信託基金之受益憑證及該受益憑證所表彰股票組合之避險者，不在此限。

四、持有單一證券商所發行普通公司債之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之五；持有所有證券商所發行普通公司債之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。
本規則所稱關係人定義，應依證券商財務報告編製準則規定認定之。
證券商僅得就自營部位或前條第一項之轉投資方式擇一持有單一公司股份。

證券商因承銷取得有價證券，與依前項規定取得之有價證券併計，超過本會規定之限額者，其超過部分，應於取得後一年內，依本法第七十五條之規定出售。
現行: 第十九條之一　證券商經營自行買賣外國有價證券業務者，其持有之外國有價證券部位及衍生性金融商品避險交易支出之總額及其計算方式，由本會定之。

證券商經營前項自行買賣外國有價證券業務若非屬自有資金投資或避險需求者，應經中央銀行許可，且從事外國債券自行買賣應依證券櫃檯買賣中心之規定辦理。
說明: 證券商經營自行買賣外國有價證券業務若非屬自有資金投資或避險需求者，應就涉及資金匯出入部分向中央銀行申請許可，爰修正第二項相關規定。
修正: 第十九條之一　證券商經營自行買賣外國有價證券業務者，其持有之外國有價證券部位及衍生性金融商品避險交易支出之總額及其計算方式，由本會定之。

證券商經營前項自行買賣外國有價證券業務若非屬自有資金投資或避險需求者，應就涉及資金匯出入部分向中央銀行申請許可，且從事外國債券自行買賣應依證券櫃檯買賣中心之規定辦理。
現行: 第十九條之四　證券商經營衍生性金融商品交易業務，而有涉及外匯業務者，應經中央銀行許可。

證券商經營前項業務及從事相關避險交易，其結匯事宜應依外匯收支或交易申報辦法及相關規定辦理。

證券商得以客戶身分向經中央銀行許可辦理衍生性外匯商品業務之指定銀行或國外金融機構辦理避險交易。

證券商經營第一項業務，有關交割款項、費用收付及提前解約或契約到期款項支付等，應依下列規定辦理：

一、以新臺幣計價者，與客戶間有關交割款項及費用收付，均應以新臺幣為之。

二、以外幣計價者，與客戶間有關交割款項及費用收付，均應以外幣為之。客戶款項之支付得自其本人外匯存款戶轉帳撥付，如需辦理結匯者，由客戶透過外匯指定銀行依外匯收支或交易申報辦法之規定辦理。

三、客戶提前解約或契約到期時，證券商應按契約所載之計價幣別於交割日將客戶應收款項存入客戶之新臺幣或外匯存款帳戶。

證券商經營第一項業務，應於次月五日前向外匯主管機關及證券櫃檯買賣中心申報營業月報表。

證券商經營連結國外金融商品之結構型商品交易業務，應於次月五日前向外匯主管機關及證券櫃檯買賣中心申報連結國外金融商品之結構型商品交易業務之營業月報表。
說明: 證券商經營衍生性金融商品交易業務，而有涉及外匯業務者，應就涉及資金匯出入部分向中央銀行申請許可，爰修正第一項相關規定。
修正: 第十九條之四　證券商經營衍生性金融商品交易業務，而有涉及外匯業務者，應就涉及資金匯出入部分向中央銀行申請許可。

證券商經營前項業務及從事相關避險交易，其結匯事宜應依外匯收支或交易申報辦法及相關規定辦理。

證券商得以客戶身分向經中央銀行許可辦理衍生性外匯商品業務之指定銀行或國外金融機構辦理避險交易。

證券商經營第一項業務，有關交割款項、費用收付及提前解約或契約到期款項支付等，應依下列規定辦理：

一、以新臺幣計價者，與客戶間有關交割款項及費用收付，均應以新臺幣為之。

二、以外幣計價者，與客戶間有關交割款項及費用收付，均應以外幣為之。客戶款項之支付得自其本人外匯存款戶轉帳撥付，如需辦理結匯者，由客戶透過外匯指定銀行依外匯收支或交易申報辦法之規定辦理。

三、客戶提前解約或契約到期時，證券商應按契約所載之計價幣別於交割日將客戶應收款項存入客戶之新臺幣或外匯存款帳戶。

證券商經營第一項業務，應於次月五日前向外匯主管機關及證券櫃檯買賣中心申報營業月報表。

證券商經營連結國外金融商品之結構型商品交易業務，應於次月五日前向外匯主管機關及證券櫃檯買賣中心申報連結國外金融商品之結構型商品交易業務之營業月報表。
現行: 第十九條之六　證券商經營衍生性金融商品交易業務除與專業機構投資人從事交易且依第十九條之七之規定申請者外，不得連結下列標的：

一、國內外私募之有價證券。

二、本國企業赴海外發行之有價證券、國內證券投資信託事業於海外發行之受益憑證。

三、國內外機構編製之臺股指數及其相關金融商品。但由證券櫃檯買賣中心或證券交易所編製或合作編製者，不在此限。

四、大陸地區證券市場及大陸地區政府或公司發行或經理之有價證券。

五、涉及須中央銀行許可之外匯商品。
說明: 為滿足我國投資人需求及提升證券商國際競爭力、降低投資人之交易成本，使渠等得透過我國證券商買賣，其權益受我國法令之保障，適度放寬大陸地區政府或公司在港澳地區及其他外國證券交易市場發行或經理之有價證券（如美國N股、香港H股、新加坡S股等）得為證券商經營衍生性金融商品業務之連結標的，爰修正第一項第四款。
修正: 第十九條之六　證券商經營衍生性金融商品交易業務除與專業機構投資人從事交易且依第十九條之七之規定申請者外，不得連結下列標的：

一、國內外私募之有價證券。

二、本國企業赴海外發行之有價證券、國內證券投資信託事業於海外發行之受益憑證。

三、國內外機構編製之臺股指數及其相關金融商品。但由證券櫃檯買賣中心或證券交易所編製或合作編製者，不在此限。

四、大陸地區證券市場有價證券。

五、涉及須中央銀行許可之外匯商品。
現行: 第二十六條　證券承銷商與發行公司間，有下列情事之一，不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商：

一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。

二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。

三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。

四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。

五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。

七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經行政院公平交易委員會禁止結合者。

八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

發行公司發行普通公司債，且債券之債信評等取得經本會核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受第一項規定之限制，發行公司如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。
說明: 一、考量證券商與發行公司之任何一方之母公司、母公司之全部子公司可能同時持有對方股份，與透過任何一方子公司管理之創業投資事業所持有之對方公司股份關係密切，為避免利益衝突，爰將上開持有對方公司股份之情形亦納入不得擔任主辦承銷商資格之計算限額，修正第一項第一款及第六款文字。

二、參酌公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第六條規定，及配合現行國內財務會計準則第五號公報及國際會計準則第二十八號公報對控制力之定義由持股控制變更為實質控制，爰修正第一項第二款文字。另考量在國際財務報導準則與現行國內財務會計準則公報同時併用之過渡期間，新增第三項規定證券商應就所施行適用之證券商財務報告編製準則之規定認定母公司及子公司。

三、配合行政院公平交易委員會自一百零一年二月六日改制為「公平交易委員會」，爰修正第一項第七款文字。
修正: 第二十六條　證券承銷商與發行公司間，有下列情事之一，不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商：

一、任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業，合計持有對方股份總額百分之十以上者。

二、任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。

三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。

四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。

五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。

七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。

八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

發行公司發行普通公司債，且債券之債信評等取得經本會核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受第一項規定之限制，發行公司如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。

本規則所稱母公司及子公司，應依證券商財務報告編製準則規定認定之。
現行: 第三十一條之一　證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品避險交易，其外國有價證券範圍、外國衍生性金融商品種類、外國交易市場及外國交易當地之國家主權評等，由本會定之。
說明: 鑑於證券投資信託基金、商業銀行及保險業投資外國有價證券均無限制交易當地之國家主權評等，基於監理一致性之考量，爰刪除證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品避險交易，其交易當地之國家主權評等應符合金融監理管理委員會所定標準之規範。
修正: 第三十一條之一　證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品避險交易，其外國有價證券範圍、外國衍生性金融商品種類及外國交易市場，由本會定之。
現行: 第四十七條　證券商申請合併者，應檢具下列書件向本會申請許可：

一、申請書。

二、合併計畫書：載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及依金融機構合併法第六條審酌因素之評估等分析。

三、合併契約書：除依金融機構合併法第八條第二項規定之應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。

四、存續機構及消滅機構股東大會會議紀錄。但證券商依企業併購法第十八條第六項或第十九條規定進行合併，得以董事會會議紀錄替代。

五、合併之決議內容（董事會議事錄）及相關契約書應記載事項之公告（通知）等證明文件。

六、請求收買股份之股東資料。

七、會計師對合併換股比率評價合理性之意見書。

八、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。

九、合併換股基準日會計師查核簽證之資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表及現金流量表。

十、律師之法律意見書。

十一、上市或上櫃證券商符合臺灣證券交易所股份有限公司營業細則或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則關於合併規定之同意函或證明文件。

十二、其他經本會規定應提出之文件。

因合併擬成立新設證券商者，除應依前項規定辦理外，並應由新設證券商之發起人檢附下列書件，向本會申請設立之許可：

一、發起人名冊。

二、發起人會議紀錄。

三、總經理、副總經理、協理之資格證明。

四、新設證券商之章程。

五、其他經本會規定應提出之文件。

前二項規定所需之書件格式，由本會定之。
說明: 配合證券商財務報告編製準則修正第一項第九款報表名稱。
修正: 第四十七條　證券商申請合併者，應檢具下列書件向本會申請許可：

一、申請書。

二、合併計畫書：載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及依金融機構合併法第六條審酌因素之評估等分析。

三、合併契約書：除依金融機構合併法第八條第二項規定之應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。

四、存續機構及消滅機構股東大會會議紀錄。但證券商依企業併購法第十八條第六項或第十九條規定進行合併，得以董事會會議紀錄替代。

五、合併之決議內容（董事會議事錄）及相關契約書應記載事項之公告（通知）等證明文件。

六、請求收買股份之股東資料。

七、會計師對合併換股比率評價合理性之意見書。

八、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。

九、合併換股基準日會計師查核簽證之資產負債表、綜合損益表、財產目錄、權益變動表及現金流量表。

十、律師之法律意見書。

十一、上市或上櫃證券商符合臺灣證券交易所股份有限公司營業細則或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則關於合併規定之同意函或證明文件。

十二、其他經本會規定應提出之文件。

因合併擬成立新設證券商者，除應依前項規定辦理外，並應由新設證券商之發起人檢附下列書件，向本會申請設立之許可：

一、發起人名冊。

二、發起人會議紀錄。

三、總經理、副總經理、協理之資格證明。

四、新設證券商之章程。

五、其他經本會規定應提出之文件。

前二項規定所需之書件格式，由本會定之。
現行: 第四十九條之一　證券商或其海外子公司對大陸地區之投資，應依臺灣地區與大陸地區證券期貨業務往來及投資許可管理辦法規定辦理。

證券商或其海外子公司投資之大陸地區證券、期貨機構，不得在臺灣地區對個人及事業提供服務。
說明: 一、依「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」第三十五條之立法意旨，並參酌銀行業相關規定，證券商在大陸地區之投資對象如非屬證券期貨機構，應無須納入該條例所授權訂定之「臺灣地區與大陸地區證券期貨業務往來及投資許可管理辦法」作規範，並為一致規範證券商國內及海外之子公司，爰修正第一項。

二、證券交易法第四十四條已明定非證券商不得經營證券業務，無需重複規定，爰刪除現行第二項。

三、為協助證券商佈局大陸市場，開放證券商或其子公司得赴大陸地區投資非證券期貨機構，並為明確規範其得投資之範圍、投資比率、資格條例及相關程序，爰增訂第二項。
修正: 第四十九條之一　證券商或其子公司投資大陸地區證券期貨機構，應依臺灣地區與大陸地區證券期貨業務往來及投資許可管理辦法規定辦理。

證券商或其子公司投資大陸地區非證券期貨機構應向本會申請許可。