議案名稱：「證券交易法第十四條之六及第一百七十八條條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員李昆澤等17人，鑒於過去有企業營運虧損，但董監事或經理人仍領高額報酬之不合理情事，雖本法於2010年11月5日通過第十四條之六條文，明定已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會，惟有關薪資報酬委員會的組成結構、職權行使以及揭示內容等核心事項，僅以辦法定之或疏於規範，再加上無罰則相繩，在實務上，造成各家運作模式差異甚大，甚者流於形式，無法真正落實公司治理與立法之原意，爰此，為強化薪資報酬委員會之功能以及解決與現行公司法制在適用上可能有所衝突之處，特擬具證券交易法第十四條之六及第一百七十八條條文修正草案，是否有當？敬請公決。
說明：一、證券交易法（以下簡稱證交法）在2011年11月5日修法後，雖要求上市（櫃）公司設置薪資報酬委員會，然在實務上，因為沒有法令規範，薪酬委員不知權限在哪裡，在行使職權上，多會為了顧及情面，避免與經理部門衝突，往往會有僅為董事薪酬背書之虞，違背公司治理原則。為能使薪資報酬委員會確實發揮功效，對於其成員之獨立性應有嚴格之規範，此外，亦必須具備績效評估與薪酬決策的專業能力。
二、參照外國制度，薪資報酬委員會委員全由獨立董事擔任應屬符合國際潮流之作法，然而我國目前法令並未強制要求上市（櫃）公司設置獨立董事，故上開要求實有不能。另依據我國「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法（以下簡稱設置辦法）」規定委員之資格條件與「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」對獨立董事專業資格條件之規定一致之情況下，如已設置獨立董事者，應優先由其充任薪資報酬委員會委員，由現有之內部監督者（獨立董事）來評斷業務執行機關的功過，真正賦予獨立董事有制裁怠惰董事、監察人及經理人之實質權源，應屬可行之做法。
三、目前實務上，有關董事、監察人及經理人之薪酬評估都以「總額方式」或「薪資級距表」方式呈現，而不是針對個別進行評估與訂定。依據立法之目的，即係希望能依據董事、監察人及經理人所付出之精力對公司所為之貢獻，合理地訂出酬金，且查設置辦法第七條第二項第一款已規定「個人表現」為薪資報酬委員會旅行職權實應考量之要素之一，為免爭議，因此予以明文應依個別董事、監察人及經理人之績效評估薪酬，始符合立法原意。
四、有關董事、監察人及經理人之薪資報酬最後係由何機關決定？證交法第十四條之六並未規定，查設置辦法第七條第一項規定，由薪資報酬委員會將建議提交董事會討論之作法，爰薪資報酬委員會對於董事、監察人及經理人之薪酬僅有建議權，並無最終決定權，使得薪資報酬委員會制度形同虛設，如此恐與立法原意有違。另依公司法第一百九十六條及第二百七十七條規定，董事及監察人之報酬應經章程訂明或由股東會議定，則與薪資報酬委員會之職權行使上應如何連結適用，實務上恐生疑義，爰明定董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施均應經薪資報酬委員會決議並報經股東會議定後為之。
五、查證交法第十四條之四第六項明定「審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。」就法律位階的一致性來看，薪酬委員會未與審計委員會般將決議要件明定於「法律」之中，有其不妥之處，爰建議薪資報酬委員會之決議門檻應由參照證交法第十四條之四規定，以法律明定薪資報酬委員會之決議，應有薪資報酬委員會全體成員二分之一以上之同意。
六、推動薪資報酬委員會是強化公司治理，讓薪酬制度合理化的方法之一。因此提高薪酬資訊透明化，消除投資人與公司間之資訊不對稱，才是讓肥貓無所遁形的更佳利器，參照巴賽爾銀行監理委員會（Basel Committee on Banking Supervision）在2010年12月28日發布嚴格之紅利揭露制度，係讓市場得以判斷銀行執行長與其他高階經理人的薪酬是否與公司績效連結之方式。雖我國「公開發行公司年報應行記載事項準則」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」有相關揭露規定，如今修法賦予法律位階規範，乃係提升薪酬揭露之透明度與課予薪資報酬委員會義務。
七、按現行證交法第十四條之六第一項用語文字係「應設置」薪資報酬委員會，然查同法第七章罰則，並未就上市（櫃）公司違反該條規定未設置薪資報酬委員會有所處罰。如有上市（櫃）公司未依法設置薪資報酬委員會者，在法律保留之原則下，對於法無明確罰則規定之事項，主管機關即無法以強制之方式使其依法辦理，對於本條之執行效果實有不利影響，亦有無法達成本條立法目的之虞。因此，擬以增訂違反第十四條之六相關規定者，予以法律位階之處罰規定，避免造成實務執行之問題。
八、修正重點如下：
(一)薪資報酬委員會成員應優先以獨立董事充任以及明定組成人數下限。（修正條文第十四條之六第一項）
(二)薪資報酬委員會應針對個別董事、監察人及經理之績效評估薪酬；以及決議之董事、監察人及經理人薪資報酬，應經提報股東會通過。（修正條文第十四條之六第二項）
(三)明定薪資報酬委員會之決議門檻以及揭露之義務，提升透明化程度。（修正條文第十四條之六第三項）
(四)補充原第十四條之六第一項後段，有關薪資報酬委員會應由主管機關定之重要事項，並移列第四項。（修正條文第十四條之六第四項）
(五)增訂上市（櫃）公司設置薪資報酬委員會屬強制規定，應有罰則。（修正條文第一百七十八條第一項第二款）
提案單位/提案委員：本院委員李昆澤等17人
提案人：李昆澤
連署人：陳亭妃
蔡其昌
劉櫂豪
楊曜
吳秉叡
陳節如
魏明谷
黃偉哲
陳其邁
蘇震清
邱議瑩
葉宜津
李鴻鈞
陳歐珀
蕭美琴
陳唐山
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第2會期第13次會議
提案日期：2012-12-14
字號：院總第727號委員提案第14439號
相關法律：證券交易法
議案狀態：交付審查
議案流程：
會期: 08-02-13
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2012-12-14
2012-12-18
會期: 08-02-13
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2012-12-14
2012-12-18
院會/委員會: 財政委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2015-06-08
關連議案：
對照表：
law_id: 01542
law_name: 證券交易法第十四條之六及第一百七十八條條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 證券交易法第十四條之六及第一百七十八條條文修正草案對照表
rows: 現行: 第十四條之六　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。

前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
說明: 一、按美國、英國、日本、韓國、新加坡及香港等國制度，薪資報酬委員會之成員組成多以獨立董事為主，惟依我國證交法第十四條之二第一項規定，未強制要求依本法發行股票之公司設置獨立董事，爰參照上開國家制度及我國現制，依規定已設置有獨立董事者，其薪資報酬委員會之成員應優先以獨立董事充任之，並明定成員人數不得少於三人。

二、董事、監察人及經理人之薪資報酬，應與其個人所付出之精力及對公司所為之貢獻有所連結，爰於第二項增訂薪資報酬委員會應就董事、監察人及經理人之個別績效進行評估。另依公司法第一百九十六條及第二百七十七條規定，董事及監察人之報酬應經章程訂明或由股東會議定，則與薪資報酬委員會之職權行使上應如何連結適用，實務上恐生疑義，爰明定董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施均應經薪資報酬委員會決議並報經股東會議定後為之。

三、董事、監察人及經理人之薪酬資訊透明化已為國際趨勢，爰增訂第三項規範薪資報酬委員會之決議過程及結果，應依主管機關指定之項目及方式對外揭露。另為利議事運作，明定薪資報酬委員會議案表決應有全體成員二分之一以上之同意。

四、有關薪資報酬委員會應由主管機關以辦法明定之重要事項，至少應包括其成員專業資格、任期、職權行使及議事規範等事項，爰補充現行條文第一項後段應由主管機關以辦法明定之事項，並移列第四項。
修正: 第十四條之六　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其人數不得少於三人，已設置獨立董事者，應以獨立董事充任之。
董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施，非經薪資報酬委員會就個別董事、監察人及經理人之績效進行評估後決議並報經股東會議定，不得為之。
薪資報酬委員會之決議，應有薪資報酬委員會全體成員二分之一以上之同意，其決議過程及結果，應依主管機關指定之項目及方式對外揭露。
第一項薪資報酬委員會之成員專業資格、任期、職權行使、議事規範及相關事項之辦法，由主管機關定之。
現行: 第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。

二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。

三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。

四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。

五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定，或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定。

六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。

七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定，或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第八項、第三十六條之一規定。

八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項至第七項規定。

九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項、第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定。

有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。

檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。

外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第一項及第二項規定處罰。
law_content_id: 01542:01542:2011-12-12-修正:237
說明: 為落實強制設置薪資報酬委員會之規定，爰修正第一項第二款，明定違反第十四條之六第一項至第三項規定，應予處罰。
修正: 第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。

二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第十四條之六第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。

三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。

四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。

五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定，或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定。

六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。

七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定，或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第八項、第三十六條之一規定。

八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項至第七項規定。

九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項、第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定。

有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。

檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。

外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第一項及第二項規定處罰。