議案名稱：「公司法部分條文修正草案」案。
提案單位/提案委員：行政院
提案來源：政府提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第5會期第1次會議
提案日期：2014-02-21
字號：院總第618號政府提案第14849號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 08-05-01
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2014-02-21
2014-02-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2015-06-08
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法部分條文修正草案條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法部分條文修正草案條文對照表
rows: 現行: 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。
law_content_id: 04517:04517:1997-05-31-修正:5
說明: 一、在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第一項相同之定義，並列為第一項。

二、按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。
修正: 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。
現行: 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
law_content_id: 04517:04517:2011-12-14-修正:9
說明: 一、第一項未修正。

二、按第二百零八條之一規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉　臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權。是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋在案。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。

三、第三項未修正。
修正: 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
現行: 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法由中央主管機關定之。

經理人應在國內有住所或居所。
說明: 一、第一項未修正。

二、第一百五十六條於九十八年四月二十九日及一百年六月二十九日修正，項次已有變動，爰修正第二項所定該條文之項次。

三、第三項未修正。
修正: 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司有第一百五十六條第九項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法由中央主管機關定之。

經理人應在國內有住所或居所。
現行: 第三十條　有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。

三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。

四、受破產之宣告，尚未復權者。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。

六、無行為能力或限制

行為能力者。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:34
說明: 一、序文配合法制用語，酌作文字修正。

二、現行條文第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條之體例，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。

三、現行條文第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。

四、現行條文第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾犯貪污罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。

五、又依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者（限自然人），相當於受破產之宣告，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。

六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。
修正: 第三十條　有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

三、曾犯貪污罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。

六、無行為能力或限制行為能力。
七、受輔助宣告尚未撤銷。
現行: 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
law_content_id: 04517:04517:1980-04-18-修正:117
說明: 一、第一項及第二項未修正。

二、有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，本法尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，增訂第三項，以資周延。
修正: 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。
現行: 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
law_content_id: 04517:04517:1997-05-31-修正:123
說明: 一、第一項及第二項未修正。

二、有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，本法尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰增訂第三項，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之結果，有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東過半數之同意，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。

三、現行條文第三項移列第四項。另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。
修正: 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。

第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。
公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第一百三十條　左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：

一、分公司之設立。

二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。

四、特別股之種類及其權利義務。

五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:146
說明: 一、按第一百二十九條第三款規定，股份總數及每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之資本額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。另序文配合法制用語，酌作文字修正。

二、配合第一項款次變動，修正第二項。
修正: 第一百三十條　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：

一、分公司之設立。

二、解散之事由。

三、特別股之種類及其權利義務。

四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
現行: 第一百六十二條　股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、發行股份總數及每股金額。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。

第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:180
說明: 一、現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並配合法制用語，修正第一項序文。

二、第二項未修正。

三、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
修正: 第一百六十二條　股票應編號，載明下列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、發行股份總數及每股金額。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。

第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。
現行: 第一百六十二條之一　公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。

依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。

依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。
說明: 一、本條刪除。

二、本條原引進「無實體交易」之精神，規範公開發行股票公司印製之股票得採單張大面額，並洽證券集中保管事業機構保管。鑒於本次修正第一百六十二條之二，已將股票無實體發行之公司擴及於非公開發行股票之公司，為符合國際無紙化之潮流，並降低公司簽證之成本，本條無存續之必要，爰予刪除。
修正: 第一百六十二條之一　（刪除）
現行: 第一百六十二條之二　公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
說明: 一、有價證券無實體化可有效降低實體有價證券遺失、被竊與被偽造、變造等風險，已為國際主要證券市場發展趨勢，目前各主要證券市場之國家亦陸續朝有價證券無實體化之方向推動。我國亦遵循國際證券市場之發展趨勢，自一百年七月二十九日起，所有上市（櫃）、興櫃之有價證券全面轉換為無實體發行，而未上市（櫃）、興櫃之公開發行股票公司，依據本條規定，亦得自行決定其發行之股票免印製，並洽證券集中保管事業機構登錄。

二、於非公開發行股票公司之情形，如其資本額已達中央主管機關所定一定數額以上而需發行股票者（第一百六十一條之一第一項規定參照），現行法律並未允許其所發行之股票得免印製，故仍需印製股票交付股東，而有股票印製、簽證及交付等費用成本，其股東則需承擔遺失實體股票之風險。

三、為符合國際無紙化之潮流，爰修正第一項，刪除「公開」二字，取消免印製股票須為公開發行股票公司之限制。

四、另股票無實體化所涉公司股務相關事務，因甚繁雜且具專業性，證券集中保管事業機構應訂定辦法規範之。

五、第二項未修正。
修正: 第一百六十二條之二　發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
現行: 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2005-05-27-修正:196
說明: 一、第一項至第四項未修正。

二、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益。又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列，爰修正第五項。

三、第六項未修正。
修正: 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以五萬元以下罰鍰。
現行: 第一百七十七條之一　公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
說明: 一、第一項酌作文字修正，並將但書「管道」修正為「方式」。

二、增訂第二項。鑒於現行各國法制，股東會議案少有以臨時動議方式提出討論之情形；又以書面或電子方式行使表決權之股東，因未在股東會現場，就臨時動議無從表示意見，倘臨時動議通過議案，效力將及於此類股東，對此類股東之保護似有不周，爰明定該次股東會議案，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

三、增訂第三項。考量公司召開股東會時，採書面或電子方式行使表決權者，若該次股東會有董事、監察人選舉，倘同時採候選人提名制，較易推動；又依第一百九十二條之一及第二百十六條之一規定，董事、監察人候選人提名制，於公開發行股票之公司始有適用，爰增訂公開發行股票之公司採書面或電子方式行使表決權者，該次董事、監察人選舉，應採候選人提名制。又公開發行股票之公司採董事、監察人候選人提名制者，應載明於章程。是以，原未採行董事、監察人候選人提名制，經證券主管機關依第一項及本項規定，命其採候選人提名制者，該公司應配合修正章程，併為敘明。

四、增訂第四項。考量原未採董事、監察人候選人提名制之公司，經證券主管機關命其採候選人提名制時，該公司須召開股東會修正章程，宜有緩衝期，以資因應，爰增訂公司於證券主管機關依第一項規定發布命令後，最近一次股東會有選舉董事、監察人議案者，該次股東會毋須將電子方式列為表決權行使方式之一，且其選舉毋須採候選人提名制，另該次股東會議案亦可提出臨時動議。所謂「最近一次股東會」，係指公司於證券主管機關依第一項規定發布命令後所召開最接近該命令發布日之股東會。

五、現行條文第二項移列第五項，並配合增訂之第二項，刪除部分文字。
修正: 第一百七十七條之一　公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，令其將電子方式列為表決權行使方式之一。

依前項規定採書面或電子方式行使表決權者，該次股東會議案，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

公開發行股票之公司採書面或電子方式行使表決權者，該次股東會有董事、監察人選舉議案者，應依第一百九十二條之一及第二百十六條之一規定，採候選人提名制度。

公開發行股票之公司於證券主管機關依第一項但書規定發布命令後，最近一次股東會有選舉董事或監察人議案者，不適用第一項但書及前二項規定。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會原議案之修正，視為棄權。
現行: 第一百九十七條之一　董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
說明: 一、第一項但書酌作修正，理由同第一百六十二條說明三。

二、第二項未修正。

三、增訂第三項。依第二項規定，公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其表決權受到限制，係以公開發行股票公司之董事為規範對象。實務上，常見董事以辭職等喪失董事身分之方式，規避第二項之適用，為防堵漏洞，明定公開發行股票之公司董事，如於當次股東會召開前之停止股票過戶期間喪失董事身分者，其設質之股份於當次股東會行使表決權時，仍受限制。所謂喪失董事身分者，例如辭職、因轉讓或信託股份超過所持有之公司股份數額二分之一（第一百九十七條）及當然解任（第一百九十二條第五項準用第三十條　）之情形均屬之。
修正: 第一百九十七條之一　董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。

公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

前項情形，董事於當次股東會召開前之停止股票過戶期間，喪失董事身分者，亦同。
現行: 第一百九十九條之一　股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
說明: 一、股東會於董事任期未屆滿前，提前改選全體董事者，只要有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依第一百九十八條之規定辦理即可，無庸於改選前先經決議改選全體董事之程序，爰修正第一項，刪除「經決議」等字。

二、第二項未修正。
修正: 第一百九十九條之一　股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
現行: 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。

公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅利之成數外，不適用前項本文之規定。

章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:270
說明: 一、第一項未修正，列為本條文。

二、因應員工分紅費用化之國際趨勢，及商業會計法第六十四條規定，盈餘分派係股東之權益，為使本法與商業會計法規範一致，股息及紅利之分派（即盈餘分配）對象限於股東；員工尚非盈餘分派之對象，爰刪除現行條文第二項至第四項。雖員工無法受盈餘之分派，惟公司獎勵員工之方式甚多，例如實務上最常使用發獎金之方式獎勵員工；又本法已引進員工庫藏股（第一百六十七條之一）、員工認股權憑證（第一百六十七條之二）、限制型股票（第二百六十七條），此次第二百六十七條之修正更允許公開發行股票之控制公司，發行限制型股票時，得經章程訂明發放對象包括從屬公司員工，而將限制型股票發給從屬公司員工。是以，本法已不乏獎勵員工之工具，公司可自行運用以達獎勵之目的。
修正: 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
現行: 第二百三十七條　公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
law_content_id: 04517:04517:1997-05-31-修正:259
說明: 一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準，經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋在案，亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。

二、第二項未修正。

三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明三。
修正: 第二百三十七條　公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。

依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。

公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:275
說明: 一、第一項至第三項未修正。

二、配合第二百三十五條之修正，刪除現行條文第四項。

三、現行條文第五項移列第四項，並酌作修正，理由同第一百六十二條說明三。

四、現行條文第六項移列第五項。為迎合盈餘分派之多元化趨勢，以吸引國際資金投入我國資本市場，公司應分派股息及紅利之方式，予以放寬，除得以發行新股外，亦得發放現金。另所稱「比率」，解釋上，可包含「一定區間」。又配合現行條文第四項之刪除，刪除「及第四項」等文字。
修正: 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。

公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。
說明: 一、本條新增。

二、為強化股東投資效益及參酌日本公司法第四百五十四條之規定，增訂公開發行股票之公司得為每半會計年度之期中盈餘分派，並得於公司章程訂明授權董事會決議辦理。另參酌日本公司法規定，應於董事會後揭示財產種類、帳面金額、對股東分配額度及盈餘分派基準日，衡酌國內現行作法，規定董事會應即於決議日或翌日，依證券主管機關規定之公告內容及指定之資訊申報網站公告後，始得為期中盈餘分派，且如未依規定公告者所為之期中盈餘分派，自始無效。另以發行新股分派股利者，應依證券交易法第二十二條規定，經向證券主管機關申報生效後為之，爰訂定第一項。

三、盈餘分派公告內容及指定之資訊申報網站，授權證券主管機關定之，爰訂定第二項。

四、公開發行股票之公司依第一項及修正條文第二百四十條第五項規定發行新股者，應依證券交易法相關規定辦理，爰訂定第三項。

五、鑒於期中盈餘分派涉及公司財務狀況之認定，應經會計師查核較屬公平允當，期中盈餘分派應依會計師查核簽證之財務報告為分派基準；又考量年度期中盈餘分派仍應先彌補虧損及保留尚未屆相關稅捐繳納期之稅捐，年度期中盈餘分派前，公司應先彌補虧損，保留應納稅捐後，再提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達實收資本額時，參照第二百三十七條第一項規定，得免再提列法定盈餘公積，爰訂定第四項。

六、鑒於董事會期中盈餘分派決議影響股東權益甚鉅，有即時告知股東之必要性，參酌證券交易法第一百七十八條第一項第四款及第一百七十九條規定，明定公開發行股票之公司未依規定公告之處罰，爰訂定第五項。
修正: 第二百四十條之一　公開發行股票之公司於每半會計年度終了後，得依前條第五項規定辦理盈餘分派，並應於董事會決議日或翌日，將盈餘分派內容於指定之資訊申報網站公告後，始得為之。

前項盈餘分派公告內容及指定之資訊申報網站，由證券主管機關定之。

公開發行股票之公司依第一項及前條第五項規定發行新股者，應依證券交易法相關規定辦理。

公司為第一項之盈餘分派時，應依經會計師查核簽證之財務報表，於彌補虧損及保留應納稅捐後，提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

公司負責人違反第一項及第二項公告規定時，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
現行: 第二百四十一條　公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：

一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

前條第五項、第六項規定，於前項準用之。

以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
law_content_id: 04517:04517:2011-12-14-修正:284
說明: 一、配合增訂第二百四十條之一，第一項序文「前條」修正為「第二百四十條」。

二、配合第二百四十條刪除現行條文第四項及增訂第二百四十條之一，第二項「前條第五項、第六項規定」修正為「第二百四十條第四項及第五項規定」。

三、第三項未修正。
修正: 第二百四十一條　公司無虧損者，得依第二百四十條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：

一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

第二百四十條第四項及第五項規定，於前項準用之。

以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
現行: 第二百四十五條　繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。

法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。

對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:280
說明: 一、為賡續強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據之能力，於關係人交易利益輸送之蒐證，尤為重要，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。惟股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性（參照證券交易法第三十八條之一第二項立法例），以避免浮濫。

二、第二項及第三項未修正。
修正: 第二百四十五條　繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。

對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第二百五十七條　公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:294
說明: 一、修正第一項，理由同第一百六十二條說明一。

二、第二項未修正
修正: 第二百五十七條　公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。

有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。
現行: 第二百六十六條　公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。

公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:285
說明: 一、配合現行條文第二百七十八條之刪除，第一項酌作修正。

二、第二項及第三項未修正。
修正: 第二百六十六條　公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，依本節之規定。

公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。
現行: 第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。

第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。

公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。

公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2011-06-13-修正:314
說明: 一、第一項至第九項未修正。

二、為因應企業留才之需，爰增訂第十項，讓公開發行股票之公司得於章程訂明其發行之員工限制型股票，包含符合一定條件之從屬公司員工。

三、因增訂第十項，現行條文第十項之「依前二項」配合修正為「依前三項」，並與第十一項順移為第十一項及第十二項。
修正: 第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。

第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。

公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。

公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

公開發行股票之公司章程得訂明依第八項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第二百七十八條　公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。

增加資本後之股份總數，得分次發行。
law_content_id: 04517:04517:2005-05-27-修正:326
說明: 一、本條刪除。

二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。俟章程所定授權股份數全數發行後，如欲增資發行新股，始須依變更章程之程序，增加授權股份數而增加資本。是以，公司只須履踐上開程序即可自行於適當時機增加資本，第一項規定限制股份總數應全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利企業運作。

三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除第二項。
修正: 第二百七十八條　（刪除）
現行: 第三百零九條　公司重整中，左列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：

一、第二百七十七條變更章程之規定。

二、第二百七十八條增資之規定。

三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。

四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。

五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。

六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。

七、第二百七十二條出資種類之規定。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:354
說明: 配合現行條文第二百七十八條之刪除，現行條文第二款爰予刪除。現行條文第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。另序文配合法制用語，酌作文字修正。
修正: 第三百零九條　公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：

一、第二百七十七條變更章程之規定。

二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。

三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。

四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。

五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。

六、第二百七十二條出資種類之規定。
現行: 第三百六十九條之十二　公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。

公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。

前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
說明: 一、按第一項規定係指公開發行股票之從屬公司編制關係報告書之義務，第二項則係指公開發行股票之控制公司編制關係企業合併營業報告書及合併財務報表之義務；易言之，條文所稱「公開發行股票『公司』之從屬公司」及「公開發行股票『公司』之控制公司」之『公司』二字，係屬贅文，爰將第一項及第二項之「公開發行股票公司」修正為「公開發行股票」。

二、第三項酌作修正，理由同第一百六十二條說明三。
修正: 第三百六十九條之十二　公開發行股票之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。

公開發行股票之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。

前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。
現行: 第三百七十條　外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:397
說明: 配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。
修正: 第三百七十條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。
現行: 第三百七十一條　外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。
非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:441
說明: 一、配合本法廢除外國公司認許制度，刪除現行條文第一項。

二、第二項刪除「認許」之文字，並酌作修正，列為本條文。
修正: 第三百七十一條　外國公司非經辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。
現行: 第三百七十二條　外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制。
外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之公司負責人。
law_content_id: 04517:04517:1997-05-31-修正:418
說明: 一、配合第四條第一項外國公司定義之修正，外國公司須在我國設立分公司後，始得在我國境內營業，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，現行條文第一項後段爰予刪除。

二、又鑒於第二項所指之代理人，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法及非訟事件法所指之代理人，爰予修正，明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之公司負責人，並與第一項合併，列為本條文，以資精簡。
修正: 第三百七十二條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之公司負責人。
現行: 第三百七十三條　外國公司有左列情事之一者，不予認許：

一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。

二、公司之認許事項或文件，有虛偽情事者。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:443
說明: 配合本法廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；序文配合法制用語，酌作文字修正。第二款「公司之認許事項」並修正為「申請登記事項」。
修正: 第三百七十三條　外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記：

一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。

二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。
現行: 第三百七十四條　外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。

公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:444
說明: 一、配合本法廢除外國公司認許制度，第一項刪除有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。

二、所謂「公司負責人違反前項規定」即指公司負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，第二項之「不備置章程或無限責任股東名冊」為贅語，爰予刪除。同項之「按次連續各處新臺幣」，因按次已隱含連續之意，爰刪除「連續」二字。
修正: 第三百七十四條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。

公司負責人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
現行: 第三百七十五條　外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同。
law_content_id: 04517:04517:1997-05-31-修正:421
說明: 一、本條刪除。

二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。
修正: 第三百七十五條　（刪除）
現行: 第三百七十七條　第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:404
說明: 外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條之規定。外國公司在我國境內設立分公司者，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條之規定。另第二十六條之二規定，對於超過十年未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二之規定。現行條文準用第十條之規定，移列第三百七十九條直接規範，較為明確。
修正: 第三百七十七條　第七條、第九條、第十二條至第二十六條及第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立分公司者準用之。
現行: 第三百七十八條　外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:448
說明: 配合本法廢除外國公司認許制度，現行條文之認許、撤回認許，均酌作修正。
修正: 第三百七十八條　外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除申請廢止以前所負之責任或債務。
現行: 第三百七十九條　外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許：

一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。

二、公司已解散者。

三、公司已受破產之宣告者。

前項撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:449
說明: 一、配合本法廢除外國公司認許制度，及為適用明確，區分現行條文第一項各款屬撤銷事由或廢止事由而分項規定，第一項為廢止登記之規定，第二項為撤銷登記之規定，並參酌第三百九十七條之體例，修正序文之「主管機關應撤銷或廢止其認許」為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止其在中華民國境內之分公司登記」。

二、現行條文第一項第一款有關文件虛偽之規定，屬撤銷事由，移列第二項規範；現行條文第一項第二款及第三款移列第一款及第二款。又依第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂為第一項第三款規範之。另序文配合法制用語，酌作文字修正。

三、增訂第二項。現行條文第一項第一款有關文件虛偽之規定屬撤銷事由，移列本項，並配合本法廢除外國公司認許制度，酌作修正。

四、現行條文第二項移列第三項。配合本法廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，增加「登記」二字，並酌作文字修正。本項之立法目的，在確保債權人之利益與交易安全之維護，現行條文所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應指「不影響債權人之權利及公司之義務」，爰刪除「得」字。又本項所稱之「公司」，係指外國公司，爰予定明，以資明確。
修正: 第三百七十九條　外國公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止其在中華民國境內之分公司登記：

一、外國公司已解散。

二、外國公司已受破產之宣告。

三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。

外國公司申請分公司登記時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者，主管機關應撤銷其登記。
前二項撤銷或廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。
現行: 第三百八十條　撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。

前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:450
說明: 一、配合本法廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。

二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。
修正: 第三百八十條　外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。

前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
現行: 第三百八十四條　外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。
law_content_id: 04517:04517:1966-07-05-全文修正:411
說明: 一、本條刪除。

二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理，不待規定，爰予刪除。
修正: 第三百八十四條　（刪除）
現行: 第三百八十五條　第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。
law_content_id: 04517:04517:1970-08-18-修正:412
說明: 一、本條刪除。

二、現行條文第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益，且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記，爰予刪除。
修正: 第三百八十五條　（刪除）
現行: 第三百八十六條　外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請主管機關備案：

一、公司名稱、種類、國籍及所在地。

二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。

三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。

四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。

前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。

前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他外交部授權機構驗證。

外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:456
說明: 一、修正第一項，情形如下：

(一)配合本法廢除外國公司認許制度，序文「申請認許」修正為「申請分公司登記」。廢除認許後，代表人辦事處本可一併廢除，惟慮及代表人辦事處存在已久之事實，繼續存在此制度，亦無不可，爰續予維持，惟改採任意設置制。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍允許其得申請主管機關備案，且辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除序文「為業務上之法律行為」等文字。

(二)依第三百七十一條及第三百七十七條準用第十九條規定，外國公司辦事處仍不得為營業行為，爰第三款亦配合刪除「及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為」等文字。

(三)另配合第三百七十二條之修正，第四款「訴訟及非訴訟代理人」修正為「代表人」，並增列外國公司授權其代表人之範圍亦須報明備案。

(四)增列第五款，由現行條文第二項之辦事處所在地移列。

二、現行條文第二項刪除。現行規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，只須依第一項規定備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。

三、現行條文第三項有關外國公司申請代表人辦事處備案之文件須經驗證之規定，配合實務修正並移列第二項。

四、現行條文第四項刪除。現行規定已涵蓋於修正後第一項中，爰予刪除。

五、增訂第三項。外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，得向主管機關申請廢止備案。

六、增訂第四項。辦事處代表人缺位時，主管機關之處理方式，以利管理。
修正: 第三百八十六條　外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，得報明下列各款事項，申請主管機關備案：

一、公司名稱、種類、國籍及所在地。

二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。

三、公司所營之事業。

四、在中華民國境內指定之代表人之姓名、國籍、住所或居所及其授權範圍。

五、辦事處所在地。

前項申請備案文件，應由其公司所在地當地政府機關驗證或依當地法令所為之公證、認證或其國家駐中華民國使領館或辦事處驗證、或我駐外使領館或辦事處之驗證或依我國公證法所為之公證、認證。

外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，得向主管機關申請廢止備案。

辦事處代表人缺位時，主管機關得依職權限期令外國公司指派；屆期仍不指派者，主管機關得廢止其辦事處之備案。
現行: 第八章　公司之登記及認許
說明: 因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。
修正: 第八章　登　記
現行: 第三百八十七條　公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。

前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。

第一項代理人，以會計師、律師為限。

公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。

前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。

代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:459
說明: 一、配合廢除外國公司認許制度，第一項及第四項刪除認許之文字。

二、第二項及第三項未修正。

三、現行條文第四項及第五項均規定中央主管機關就公司登記、變更及相關申請事項訂定辦法，爰合併為第四項，並酌作修正，以符一般法制體例。

四、鑒於第四項及第五項合併為第四項，爰現行條文第六項「違反依第四項」修正為「違反依前項」，並移列第五項。

五、現行條文第七項「按次連續處新臺幣」，「按次」已隱含「連續」之意，爰修正為「按次處新臺幣」，並移列第六項。
修正: 第三百八十七條　公司之登記，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。

前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。

第一項代理人，以會計師、律師為限。

公司之登記、變更、申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。

代表公司之負責人違反依前項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
現行: 第四百三十八條　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主管機關定之。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:512
說明: 依本法受理預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。
修正: 第四百三十八條　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。