議案名稱：函，為修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文、「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第九條條文與「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文及相關附表，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第8會期第14次會議
提案日期：2015-12-16
字號：院總第727號政府提案第3440號之23
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-08-14
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2015-12-16
2015-12-17
2015-12-18
會期: 08-08-14
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2015-12-16
2015-12-17
2015-12-18
關連議案：
對照表：
law_name: 發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第三條　金融監督管理委員會（以下簡稱本會）審核有價證券之募集與發行、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本採申報生效制。

本準則所稱申報生效，指發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

第一項案件之申報生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

第二項所稱營業日，指證券市場交易日。

本準則所稱上櫃公司，指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定核准在證券商營業處所買賣者。

本準則所稱財務報告，指合併財務報告，發行人若無子公司者，則為個別財務報告。
說明: 為避免條文冗長，爰增訂財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則之簡稱。
修正: 第三條　金融監督管理委員會（以下簡稱本會）審核有價證券之募集與發行、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本採申報生效制。

本準則所稱申報生效，指發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

第一項案件之申報生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

第二項所稱營業日，指證券市場交易日。

本準則所稱上櫃公司，指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則（以下簡稱櫃買中心審查準則）第三條或第三條之一規定核准在證券商營業處所買賣者。

本準則所稱財務報告，指合併財務報告，發行人若無子公司者，則為個別財務報告。
現行: 第六條　發行人申報募集與發行有價證券，應檢具公開說明書。

發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書：

一、股票已在證券交易所上市（以下簡稱上市）或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

二、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司（以下簡稱興櫃股票公司）辦理現金增資並提撥發行新股總額之一定比率公開銷售者。

三、股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

四、募集設立者。

五、發行具股權性質之公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。

六、發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷且銷售對象非限於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者。
發行人發行普通公司債者，得免出具證券承銷商評估報告及律師法律意見書。
證券商符合本會所定財務業務條件者，得免委請主辦證券承銷商評估。

第二項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告，應刊載於公開說明書中。
說明: 一、考量普通公司債性質單純，為利企業籌集資金，並簡化發行普通公司債評估程序，爰放寬銷售對象非限於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定專業投資人且對外公開承銷之普通公司債案件，非屬第六條第二項規定範疇，免進行第八條第一項各款情形之評估，並刪除第二項第六款及第三項規定。

二、另配合第三項規定證券商符合本會所定財務業務條件者，得免委請主辦證券承銷商評估，無須再取具信用評等機構所出具之評等報告，爰酌修第四項文字。
修正: 第六條　發行人申報募集與發行有價證券，應檢具公開說明書。

發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書：

一、股票已在證券交易所上市（以下簡稱上市）或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

二、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司（以下簡稱興櫃股票公司）辦理現金增資並提撥發行新股總額之一定比率公開銷售者。

三、股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

四、募集設立者。

五、發行具股權性質之公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。

證券商符合本會所定財務業務條件者，得免委請主辦證券承銷商評估。

第二項規定之法律意見書及評估報告總結意見，應刊載於公開說明書中。
現行: 第八條　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一)違反本法第二十六條規定，經通知補足持股尚未補足。

(二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

(一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：

(一)申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

(二)申報發行轉換公司債或附認股權公司債，未於發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。

發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。
說明: 一、考量證券承銷商辦理案件所涉違失情節嚴重者，其輔導發行公司募集與發行有價證券案件之品質較有疑慮，爰參酌證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）規範，增訂第一項第二十款，明定證券承銷商於發行人申報辦理第六條第二項規定之案件時最近一年內經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）及相關單位處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月者，金管會得退回該申報案件之規定；另為避免影響發行人上市、上櫃申請案件辦理之延續性及後續掛牌時程，爰於後段訂定「興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，不在此限」之但書規定。另配合前揭修正，將現行第一項第二十款規定移列至第一項第二十一款。

二、復考量普通公司債性質單純，爰放寬發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷案件，免進行第一項各款情形之評估，並配合刪除現行第七項規定。
修正: 第八條　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一)違反本法第二十六條規定，經通知補足持股尚未補足。

(二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

(一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：

(一)申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

(二)申報發行轉換公司債或附認股權公司債，未於發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年。

二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，不在此限。
二十一、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。

發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。
現行: 第九條　發行人募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：

一、於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理。

二、除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、發行普通公司債、發行員工認股權憑證及發行限制員工權利新股者外，須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後，始可撥付發行人動支，發行人應於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

三、除本會另有規定期限外，於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

四、公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。

五、辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

六、應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。

七、上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

八、上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

九、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

十、發行以外幣計價之公司債，其募集款項之收取、付息還本及有第十一條第四項規定情形者，其價款之返還，應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。

十一、發行以外幣計價之公司債，應於每月二十日及終了五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「以外幣計價公司債發行餘額變動表」（附表三十四），並向中央銀行申報。

發行人總括申報發行公司債，於預定發行期間內，第一次發行公司債之申報事項如有變更，應即向本會申請變更並公告。
說明: 一、為加速普通公司債發行作業，降低發行人發行風險，爰修正第一項第一款，明定公告及募集期間應依櫃買中心相關規定辦理。

二、另為避免條文冗長，爰增訂財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則之簡稱。
修正: 第九條　發行人募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：

一、於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理。但發行人申報發行普通公司債案件應依櫃買中心審查準則及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則（以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則）相關規定辦理。
二、除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、發行普通公司債、發行員工認股權憑證及發行限制員工權利新股者外，須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後，始可撥付發行人動支，發行人應於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

三、除本會另有規定期限外，於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

四、公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。

五、辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

六、應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。

七、上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

八、上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

九、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

十、發行以外幣計價之公司債，其募集款項之收取、付息還本及有第十一條第四項規定情形者，其價款之返還，應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。

十一、發行以外幣計價之公司債，應於每月二十日及終了五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「以外幣計價公司債發行餘額變動表」（附表三十四），並向中央銀行申報。

發行人總括申報發行公司債，於預定發行期間內，第一次發行公司債之申報事項如有變更，應即向本會申請變更並公告。
現行: 第十一條　發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月或逾本會核准延長募集期間尚未募足並收足現金款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

六、其他為保護公益、違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

經撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。
說明: 一、配合第九條第一項第一款之修正，於第一項增訂第一款，明定普通公司債案件之募集期間逾櫃買中心規章所定期限者，本會得撤銷或廢止其申報生效。

二、配合前開修正，原第一項各款款次順移，並調整第二項所定相關款次。
修正: 第十一條　發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、發行人申報發行普通公司債案件之募集期間，逾櫃買中心審查準則及櫃買中心國際債券管理規則所定期限者。
二、前款以外之案件，自申報生效通知到達之日起，逾三個月或逾本會核准延長募集期間尚未募足並收足現金款項者。

三、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

四、違反本法第二十條第一項規定情事者。

五、違反第五條規定情事者。

六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

七、其他為保護公益、違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第四款、第六款或第七款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

經撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。
現行: 第十一條之一　發行人依第十三條第二項規定申報辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售案件，本會得委託證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

發行人依第六十六條規定申報首次辦理股票公開發行案件及併同依第十三條第二項、第七十二條第三項規定申報增資發行新股案件，本會得委託財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前二項案件，於申報生效後，經發現有前條第一項、第三項或第六十六條第四項或第七十二條第五項規定情形者，本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。
說明: 一、考量發行人申報發行普通公司債案件後，應向櫃買中心申請櫃檯買賣，為落實發行與掛牌審查一致性及提升行政效率，爰依行政程序法第十六條規定修正第二項，明定金管會得委託櫃買中心受理發行人申報普通公司債案件。

二、配合第七十二條之修正，調整第二項及第三項所定項次。
修正: 第十一條之一　發行人依第十三條第二項規定申報辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售案件，本會得委託證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

發行人依第二十一條及第二十二條規定申報發行普通公司債案件、依第六十六條規定申報首次辦理股票公開發行案件及併同依第十三條第二項、第七十二條第二項規定申報增資發行新股案件，本會得委託財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前二項案件，於申報生效後，經發現有前條第一項、第三項或第六十六條第四項或第七十二條第四項規定情形者，本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。
現行: 第十三條　發行人辦理下列各款案件，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿二十個營業日生效：

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各目情事之一者：

(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

(二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。

(六)申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。但發行人於前開變動前後，其董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限：

1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

三、興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。

四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。

發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不適用第一項第二款規定。
說明: 考量證券承銷商辦理案件所涉違失情節達一定程度者，可能影響其輔導發行公司募集與發行有價證券案件之品質，爰增訂第一項第二款第七目，明定證券承銷商於發行人申報辦理第六條第二項第一款或第三款之案件時最近一年內經金管會及相關單位處記缺點累計達五點以上者，該案件之申報生效期間為二十個營業日。
修正: 第十三條　發行人辦理下列各款案件，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿二十個營業日生效：

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各目情事之一者：

(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

(二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。

(六)申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。但發行人於前開變動前後，其董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限：

1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

(七)證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達五點以上者。
發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

三、興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。

四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。

發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不適用第一項第二款規定。
現行: 第二十條　發行人申報發行普通公司債，如銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途，並得免依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定編製。

前項公司債或公司債以外幣計價者，應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄為櫃檯買賣。
說明: 一、考量公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項，已明定公司申報發行普通公司債且銷售對象僅限專業投資人者，其公開說明書應記載內容，為免重複規範，爰修正第一項，明定該等案件之公開說明書應依前揭準則規定編製。

二、為推動債券市場發展，爰於第一項後段增訂規範發行人申報發行普通公司債如銷售對象非限於專業投資人之案件，所檢送之公開說明書得以簡化，除須載明前揭準則規定內容外，並應載明與債信有關之風險事項、最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。

三、另為強化證券承銷商職能，爰增訂第二項，明定前揭公開說明書應併同揭露證券承銷商總結意見、證券承銷商出具之「承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等」聲明書。

四、為使普通公司債發行並銷售予非限於專業投資人後亦具有市場流通性，爰修正第三項，規範普通公司債皆應向櫃買中心申請櫃檯買賣，並酌作文字修正。
修正: 第二十條　發行人申報發行普通公司債，如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書編製內容，應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。如銷售對象非限於櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書除依前開規定編製外，並應載明與債信有關之風險事項、最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。

前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。
第一項公司債應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
現行: 第二十一條　公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書（附表十三、十四），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期間生效。
說明: 一、為使承銷商於國內債券市場發揮承銷功能，爰規範國內普通公司債案件均應委託證券承銷商對外公開承銷，並配合刪除附表十三（普通公司債採未委託證券承銷商對外公開承銷案件申報書）。

二、為加速普通公司債發行作業，降低發行人發行風險，爰修正第二項，縮短申報生效期間為三個營業日。
修正: 第二十一條　公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書（附表十四），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿三個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期間生效。
現行: 第二十二條　發行人同時符合下列各款條件，得檢具發行公司債總括申報書（附表十五），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成：

一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：

(一)發行人屬公營事業。

(二)發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。

三、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

五、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

六、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及前條第二項及第四項規定。

第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。

發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。

發行人依第一項規定申報發行公司債，如銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途，並得免依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定編製。
說明: 考量第二十條已明定普通公司債之公開說明書應載明事項，爰刪除第五項規定，並於第二項增訂依第一項規定提出申報者，準用第二十條規定。
修正: 第二十二條　發行人同時符合下列各款條件，得檢具發行公司債總括申報書（附表十五），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成：

一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：

(一)發行人屬公營事業。

(二)發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。

三、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

五、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

六、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十條及前條第二項及第四項規定。

第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。

發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。
現行: 第二十三條　發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十二條公告，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書（附表十六），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師或主辦承銷商之情事，其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六款或第七款規定。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條、第八條及前條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
說明: 一、配合第二十二條第一項第一款至第六款之款次，調整第二項所定相關款次。

二、第三項修正理由同第六條說明。
修正: 第二十三條　發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十二條公告，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書（附表十六），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師或主辦承銷商之情事，其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第五款或第六款規定。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條及前條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
現行: 第二十五條　發行人申報募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公司債案件，除法令另有規定者外，應符合下列規定：

一、擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司股票為限，且該擔保品不得有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之任何限制。

二、申報時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百五十。

三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人，並於受託契約明訂，於公司債存續期間，由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息之一定成數時，受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到受託人通知日起二個營業日內補足差額外，並應於受託契約中載明發行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。
說明: 修正理由同第三條說明。
修正: 第二十五條　發行人申報募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公司債案件，除法令另有規定者外，應符合下列規定：

一、擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依櫃買中心審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司股票為限，且該擔保品不得有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之任何限制。

二、申報時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百五十。

三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人，並於受託契約明訂，於公司債存續期間，由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息之一定成數時，受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到受託人通知日起二個營業日內補足差額外，並應於受託契約中載明發行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。
現行: 第二十六條　公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。

公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書（附表十七），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：

一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。

二、請求交換之程序及給付方式。

三、交換標的之保管方式。

前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。

交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。

交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。
說明: 一、第一項修正理由同第三條說明。

二、配合普通公司債案件修正為屆滿三個營業日申報生效，惟交換公司債仍屬屆滿七個營業日申報生效案件，爰酌修第三項文字。
修正: 第二十六條　公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依櫃買中心審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。

公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書（附表十七），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十一條第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：

一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。

二、請求交換之程序及給付方式。

三、交換標的之保管方式。

前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。

交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。

交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。
現行: 第二十八條　發行以外幣計價之轉換公司債，應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄為櫃檯買賣。
說明: 酌作文字修正。
修正: 第二十八條　發行以外幣計價之轉換公司債，應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
現行: 第四十條　發行以外幣計價之附認股權公司債，應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄為櫃檯買賣。
說明: 酌作文字修正。
修正: 第四十條　發行以外幣計價之附認股權公司債，應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
現行: 第五十一條　發行人申報發行員工認股權憑證，其每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十。

發行人發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。
說明: 一、本條刪除。

二、按第六十條之八及第六十條之九已分別就發行人申報發行員工認股權憑證及限制員工權利新股之合計數，以及累計給予單一員工之員工認股權憑證及限制員工權利新股合計數，明定總量控管限額，無須再就其每次得發行之額度予以限制，為免重複規範，爰刪除本條規定。
修正: 第五十一條　（刪除）
現行: 第六十六條　發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第三項規定首次辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。

曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者，其依本法第四十三條之六規定私募之有價證券，應自該私募有價證券交付日起滿三年後，始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。
說明: 配合第十一條之修正，調整第四項所定相關款次。
修正: 第六十六條　發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第三項規定首次辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第四款、第五款及第七款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。

曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者，其依本法第四十三條之六規定私募之有價證券，應自該私募有價證券交付日起滿三年後，始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。
現行: 第六十八條　公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，應先向本會辦理公開發行，始得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣：

一、依本法第四十三條之六規定私募股票者，該私募股票及其嗣後無償配股取得之股份。

二、依法私募之普通公司債。

三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者，其嗣後認購之股款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。

四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債者，該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及無償配股取得之股份。

五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證者，於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股份。

依前項規定辦理公開發行者，須檢具申報書（附表二十五至附表三十一），載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。

依第一項規定辦理公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。
說明: 配合第十一條之修正，調整第三項所定相關款次。
修正: 第六十八條　公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，應先向本會辦理公開發行，始得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣：

一、依本法第四十三條之六規定私募股票者，該私募股票及其嗣後無償配股取得之股份。

二、依法私募之普通公司債。

三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者，其嗣後認購之股款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。

四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債者，該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及無償配股取得之股份。

五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證者，於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股份。

依前項規定辦理公開發行者，須檢具申報書（附表二十五至附表三十一），載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。

依第一項規定辦理公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第四款至第七款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。
現行: 第七十二條　公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書（附表三十二、附表三十三），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報

上市或上櫃公司辦理減少資本者於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
公開發行公司辦理下列案件於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日：

一、無償配發新股者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者。

依第一項規定辦理者，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。
說明: 一、為便利企業辦理無償配發新股作業，減少相關申報作業所需時間，爰修正第三項規定，縮短其申報生效期間為三個營業日，並將現行第二項及第三項規定整併於第二項規範。

二、另配合第十一條之修正，調整第四項所定相關款次。
修正: 第七十二條　公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書（附表三十二、附表三十三），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報。
前項申報案件，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿下列各款之營業日生效：

一、無償配發新股者，為三個營業日。

二、上市或上櫃公司辦理減少資本者，為十二個營業日。
三、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者，為七個營業日。

四、金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業之申報案件，為十二個營業日。
依第一項規定辦理者，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

申報生效後，經發現有第十一條第一項第四款至第七款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。
law_name: 發行人募集與發行海外有價證券處理準則第九條修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 發行人募集與發行海外有價證券處理準則第九條修正條文對照表
rows: 現行: 第九條　發行人有下列情形之一，本會得退回其募集與發行海外有價證券：

一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。

二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四)最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。

(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄申報時尚未改善者。

六、有重大非常規交易，迄申報時尚未改善者。

七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十、直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但本次募集資金運用計畫係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

十一、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一)違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

(二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定持股成數。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十二、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。

十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有罪確定者。

十四、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，而有下列情形之一者：

(一)違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情形。

(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十五、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十六、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十七、違反第八條第二項規定情事者。

十八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

十九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

二十、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。

前項第四款至第十款規定，對於發行人申報以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。

發行人合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者，不適用第一項第三款、第五款及第十款規定。

發行人屬金融控股公司、銀行業、證券業或期貨業，於計算第一項第七款之資產時，得免將流動性質之金融資產投資項目計入。發行人屬保險業，得不適用第一項第七款規定。
說明: 一、考量證券承銷商辦理案件所涉違失情節嚴重者，其輔導發行公司募集與發行有價證券案件之品質較有疑慮，爰參酌臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規範，增訂第一項第二十款，明定發行人於申報募集與發行海外有價證券案件時，若證券承銷商最近一年內經金融監督管理委員會及相關單位處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月者，得退回該申報案件。

二、另配合前揭修正，將現行第一項第二十款規定移列至第一項第二十一款。
修正: 第九條　發行人有下列情形之一，本會得退回其募集與發行海外有價證券：

一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。

二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四)最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。

(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄申報時尚未改善者。

六、有重大非常規交易，迄申報時尚未改善者。

七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十、直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但本次募集資金運用計畫係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

十一、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一)違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

(二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定持股成數。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十二、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。

十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有罪確定者。

十四、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，而有下列情形之一者：

(一)違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情形。

(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十五、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十六、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十七、違反第八條第二項規定情事者。

十八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

十九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月者。
二十一、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。

前項第四款至第十款規定，對於發行人申報以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。

發行人合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者，不適用第一項第三款、第五款及第十款規定。

發行人屬金融控股公司、銀行業、證券業或期貨業，於計算第一項第七款之資產時，得免將流動性質之金融資產投資項目計入。發行人屬保險業，得不適用第一項第七款規定。
law_name: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及第四十三條附表十七至附表十九、第四十五條附表二十修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及第四十三條附表十七至附表十九、第四十五條附表二十修正條文對照表
rows: 現行: 第五條　外國發行人募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列案件，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、募集與發行普通公司債或第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。

二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。

三、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。

四、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

五、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。

因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會得停止其申報發生效力。

外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。

外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

外國發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。

外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。
說明: 考量普通公司債性質單純，為利企業籌集資金，並簡化發行普通公司債評估程序，爰修正第一項序言及第一款並增訂第六款，縮短外國發行人募集與發行國內普通公司債案件申報生效期間為三個營業日。
修正: 第五條　外國發行人募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列第一款至第五款案件，申報生效期間為七個營業日；辦理下列第六款案件，申報生效期間為三個營業日：

一、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外普通公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。

二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。

三、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。

四、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

五、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。

六、外國發行人募集與發行國內普通公司債。
因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會得停止其申報發生效力。

外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。

外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

外國發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。

外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。
現行: 第六條　外國發行人申報募集與發行下列有價證券，應委請證券承銷商評估並出具評估報告：

一、於國內發行公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。但發行普通公司債者，不在此限。
二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。

三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行普通公司債者，不在此限。

四、第二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證者。

五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

前項規定之評估報告總結意見，應刊載於公開說明書中。

第一上市（櫃）公司申報第一項第一款至第三款案件，應於募集完成年度及其後二個會計年度，委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令。
說明: 考量普通公司債性質單純，為利企業籌集資金，並簡化發行普通公司債評估程序，爰修正第一項第一款文字，使外國發行人發行國內普通公司債案件排除適用第八條第一項之退件條款。
修正: 第六條　外國發行人申報募集與發行下列有價證券，應委請證券承銷商評估並出具評估報告：

一、於國內發行具股權性質之公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。

二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。

三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行普通公司債者，不在此限。

四、第二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證者。

五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

前項規定之評估報告總結意見，應刊載於公開說明書中。

第一上市（櫃）公司申報第一項第一款至第三款案件，應於募集完成年度及其後二個會計年度，委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令。
現行: 第八條　第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第六條第一項第一款、第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行，無正當理由未按預計進度執行或未能產生合理效益者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。

四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善者。

六、有重大非常規交易，迄未改善者。

七、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。

九、違反第四條第三項規定情事者。

十、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十一、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十二、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。

十三、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十四、其他本會為保護公益認為有必要者。

外國發行人辦理第五條第一項第二款規定之案件，得不適用前項第七款規定，其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第六款及前項第一款有關計畫必要性之規定。

第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，得不適用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款規定。

第一上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第十一款規定。

第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，準用第一項各款之規定。但第二上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，免準用第一項第十一款之規定，及第二上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款之規定。
說明: 一、考量證券承銷商辦理案件所涉違失情節嚴重者，其輔導發行公司募集與發行有價證券案件之品質較有疑慮，爰參酌臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）規範，增訂第一項第十四款，明定外國發行人於申報辦理第六條部分規定之案件時，若證券承銷商最近一年內經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）及相關單位處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月者，金管會得退回該申報案件之規定；另為避免影響外國發行人上市、上櫃申請案件辦理之延續性及後續掛牌時程，爰於後段訂定「辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者，不在此限」之但書規定。原第一項第十四款順移至第一項第十五款。

二、考量普通公司債性質單純，為利企業籌集資金，並簡化發行普通公司債評估程序，爰修正第一項序言、第四項及第五項，放寬外國發行人募集與發行國內普通公司債案件，免進行第一項各款情形之評估。
修正: 第八條　第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第六條第一項第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行，無正當理由未按預計進度執行或未能產生合理效益者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。

四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善者。

六、有重大非常規交易，迄未改善者。

七、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。

九、違反第四條第三項規定情事者。

十、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十一、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十二、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。

十三、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十四、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者，不在此限。
十五、其他本會為保護公益認為有必要者。

外國發行人辦理第五條第一項第二款規定之案件，得不適用前項第七款規定，其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第六款及前項第一款有關計畫必要性之規定。

第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，得不適用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款規定。

第一上市（櫃）公司發行海外普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第十一款規定。

第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，準用第一項各款之規定。但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款之規定。