議案名稱：「公司法增訂第二百零八條之二及第二百零八條之三條文草案」，請審議案。
案由：本院委員賴士葆等28人，由於我國有關企業社會責任之規範，有賴臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定上市上櫃公司企業社會責任實務守則，供企業遵循。一般而言，企業係以股權權益為優先考量，因而部分上市上櫃公司為求營利，而循犧牲大眾權益之途，謀取暴利，顯示企業對於社會責任的解讀與舉措，徒以短視的股東利益為先，全民的社會責任為後，甚至漠視為之，顯有未當。有鑑於此，爰提案增訂本法第二百零八條之二及第二百零八條之三條文，除明定公開發行股票之公司應每年編製企業社會責任報告書，並公布於中央主管機關指定之網站之外，亦參照國外立法例，要求企業應責由董事會決議相關企業社會責任政策之制定與預算編製，且預算編製應不得低於最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後平均淨利之百分之二以上，或前一年度營業額千分之一以上，以強力敦促公開發行股票之公司善盡企業社會責任之實，企業營利應以社會大眾權益為先，股東權益為後，以符合實際狀況與公司治理發展之國際趨勢。是否有當？敬請公決。
說明：一、第二百零八條之二增訂條文說明：
1.所謂企業社會責任（Corporate Social Responsibility，簡稱CSR），一般是指企業在其商業運作裡對其利害關係人應負的責任。企業社會責任的概念是基於商業運作必須符合可持續發展的想法，企業除了考慮自身的財政和經營狀況外，也要加入其對社會和自然環境所造成的影響的考量。目前我國有關企業社會責任之規範，有賴臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定上市上櫃公司企業社會責任實務守則，供企業遵循。然而，近來陸續爆發毒澱粉、香精麵包、假油、混充米，乃至於知名大廠排汙事件，除了使全民經歷一次又一次的震驚、失望，甚而無奈之外，亦再再顯示企業對於社會責任的解讀與舉措，僅是表面化的假象，然而，各產業有其不同的社會責任，若徒短視近利而忽視這份社會責任，企業就會面臨危及生存的災難。例如：食品產業的社會責任在於對產品健康安全的信守、製造業則在對公安與環境維護的堅持、金融產業則在對資產投資與商品設計風險的控管等。
2.前揭上市上櫃公司企業社會責任實務守則第四條已明定：「上市上櫃公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：一、落實推動公司治理。二、發展永續環境。三、維護社會公益。四、加強企業社會責任資訊揭露。」，另第二十九條、第三十條亦分別規定：「上市上櫃公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。上市上櫃公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。四、企業社會責任之實施績效。五、其他企業社會責任相關資訊。」、「上市上櫃公司宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容宜包括如下：一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。二、主要利害關係人及其關注之議題。三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與檢討。四、未來之改進方向與目標。」，確屬的論。惟，充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，尤屬重要。有鑑於此，爰明定公開發行股票之公司應每年編製企業社會責任報告書，並公布於主管機關指定之網站，以供投資人於投資時作為評估投資意願之參考指標。
二、第二百零八條之三增訂條文說明：
1.2013年8月，印度聯邦院（Rajya Sabha）通過之「新公司法案或企業責任法（The New Company Bill）」，強制規定市值超過50億盧比（約合8,200萬美元）、營業額超過1000億盧比或淨利潤超過5億盧比大型企業，應組成企業社會責任委員會，由三位以上董事及一位以上獨立董事任職該委員會之委員，負責制定公司CSR政策及建議CSR活動支出預算；換言之，適用前法之公司每年應至少撥付公司過去三年平均淨利（average net profit）百分之二之款項，進行企業社會責任相關活動與用途。他山之石，可以攻玉。
2.有鑑於此，爰參考印度聯邦院前揭企業責任法案之規定，增訂公開發行股票之公司，應董事會負責決定企業社會責任之政策制定及預算（第一、二項）；企業社會責任之預算建議，不得低於最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後平均淨利之百分之二以上，或前一年度營業額千分之一以上，以符實際狀況與公司治理發展之國際趨勢。
提案單位/提案委員：本院委員賴士葆等28人
提案人：賴士葆
連署人：廖國棟
羅淑蕾
江啟臣
呂玉玲
林鴻池
邱文彥
費鴻泰
王育敏
孔文吉
呂學樟
潘維剛
江惠貞
蔣乃辛
鄭天財 Sra Kacaw
詹凱臣
林德福
陳淑慧
陳超明
陳鎮湘
楊玉欣
陳碧涵
徐少萍
廖正井
簡東明
吳育仁
王廷升
王進士
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第5會期第1次會議
提案日期：2014-02-21
字號：院總第618號委員提案第16078號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢
議案流程：
會期: 08-05-01
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2014-02-21
2014-02-25
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2015-06-08
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告審查委員賴士葆等28人擬具「公司法增訂第二百零八條之二及第二百零八條之三條文草案」案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法增訂第二百零八條之二及第二百零八條之三條文草案
立法種類: 增訂條文
title: 公司法增訂第二百零八條之二及第二百零八條之三條文草案
rows: 說明: 一、本條新增。

二、所謂企業社會責任（Corporate Social Responsibility，簡稱CSR），一般是指企業在其商業運作里對其利害關係人應付的責任。企業社會責任的概念是基於商業運作必須符合可持續發展的想法，企業除了考慮自身的財政和經營狀況外，也要加入其對社會和自然環境所造成的影響的考量。目前我國有關企業社會責任之規範，有賴臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定上市上櫃公司企業社會責任實務守則，供企業遵循。然而，近來陸續爆發毒澱粉、香精麵包、假油、混充米，乃至於知名大廠排汙事件，除了使全民經歷一次又一次的震驚、失望，甚而無奈之外，亦再再顯示企業對於社會責任的解讀與舉措，僅是表面化的假象，然而，各產業有其不同的社會責任，若徒短視近利而忽視這份社會責任，企業就會面臨危及生存的災難。例如：食品產業的社會責任在於對產品健康安全的信守、製造業則在對公安與環境維護的堅持、金融產業則在對資產投資與商品設計風險的控管等。

三、前揭上市上櫃公司企業社會責任實務守則第四條已明定：「上市上櫃公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：一、落實推動公司治理。二、發展永續環境。三、維護社會公益。四、加強企業社會責任資訊揭露。」，另第二十九條、第三十條亦分別規定：「上市上櫃公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。上市上櫃公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。四、企業社會責任之實施績效。五、其他企業社會責任相關資訊。」、「上市上櫃公司宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容宜包括如下：一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。二、主要利害關係人及其關注之議題。三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與檢討。四、未來之改進方向與目標。」，確屬的論。惟，充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，尤屬重要。有鑑於此，爰明定公開發行股票之公司應每年編製企業社會責任報告書，並公布於中央主管機關指定之網站，以供投資人於投資時作為評估投資意願之參考指標。
增訂: 第二百零八條之二　公開發行股票之公司應每年編製企業社會責任報告書，並每年二月一日前公布於中央主管機關指定之網站。
說明: 一、本條新增。

二、2013年8月，印度聯邦院（Rajya Sabha）通過之「新公司法案或企業責任法（The New Company Bill）」，強制規定市值超過50億盧比（約合8,200萬美元）、營業額超過1000億盧比或淨利潤超過5億盧比大型企業，應組成企業社會責任委員會，由三位以上董事及一位以上獨立董事任職該委員會之委員，負責制定公司CSR政策及建議CSR活動支出預算；換言之，適用前法之公司每年應至少撥付公司過去三年平均淨利（average net profit）百分之二之款項，進行企業社會責任相關活動與用途。他山之石，可以攻玉。有鑑於此，爰參考印度聯邦院前揭企業責任法案之規定，增訂公開發行股票之公司，應董事會負責決議企業社會責任之政策制定及預算編製（第一、二項）；企業社會責任之預算，不得低於最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後平均淨利之百分之二以上，或前一年度營業額千分之一以上，以符合實際狀況與公司治理發展之國際趨勢。
增訂: 第二百零八條之三　公開發行股票之公司應由董事會負責決議企業社會責任之政策制定及預算編製。

前項企業社會責任之每年預算編製，不得低於最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後平均淨利之百分之二以上，或前一年度營業額千分之一以上。

前條企業社會責任報告書之編制與公布、本條第一項有關董事會企業社會責任之政策制定及預算編製之決議，其辦法，由中央主管機關定之。