議案名稱：函，為修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條條文及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第六條、第十三條條文，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第8會期第11次會議
提案日期：2015-11-27
字號：院總第727號政府提案第10507號之4
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-08-11
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2015-11-27
2015-12-01
會期: 08-08-12
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2015-12-04
2015-12-08
關連議案：
對照表：
law_name: 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條修正條文對照表
rows: 現行: 第三條　公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：

一、公司或其關係企業之受僱人。

二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：

一、持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。

第一項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
說明: 一、考量公開發行公司對其納入合併財務報表之子公司具有實質控制力，可將其視為同一經濟個體，若同時擔任該母子公司之獨立董事，應尚無利害衝突致影響其獨立性之情形，並基於企業國際化之需要，放寬公開發行公司之獨立董事得擔任其國內外母公司、子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事，爰修正第一項第二款但書規定。

二、配合我國公開發行公司採用國際財務報導準則，爰修正第三項及第四項規定文字。
修正: 第三條　公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：

一、公司或其關係企業之受僱人。

二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。

三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：

一、持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

三、公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。

四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。

第一項及前項所稱母公司、子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。
law_name: 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第六條、第十三條修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第六條、第十三條修正條文對照表
rows: 現行: 第六條　薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一：

一、公司或其關係企業之受僱人。

二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

薪資報酬委員會之成員曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於委任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：

一、持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。

第一項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

本辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之一以下之成員得不適用第一項第二款有關公司董事之規定，且該董事得不適用第一項第一款、第五款至第七款之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。
說明: 一、考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性原則參照獨立董事之規定訂定，為配合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法放寬公開發行公司之獨立董事得擔任其國內外母公司、子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事，爰修正第一項第二款但書規定。

二、考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性係參照獨立董事之規定，且於委任期間依據本辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，應不視為違反第一項第七款之規定，爰增訂同款但書予以排除。

三、配合我國公開發行公司採用國際財務報導準則，爰修正第三項及第四項規定文字。

四、第五項原定有關薪資報酬委員會成員資格之緩衝時間已屆期，爰予以刪除。
修正: 第六條　薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一：

一、公司或其關係企業之受僱人。

二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。

三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
薪資報酬委員會之成員曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於委任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：

一、持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

三、公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。

四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。

第一項及前項所稱母公司、子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。
現行: 第十三條　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應於中華民國一百年九月三十日前依本辦法設置薪資報酬委員會，並於一百年十二月三十一日前至少召開一次會議。但實收資本額未達新臺幣一百億元者，得於一百年十二月三十一日前設置完成，並於一百年十二月三十一日前，不適用第八條第一項有關召開會議次數之規定。
說明: 一、本條刪除。

二、鑑於原定有關薪資報酬委員會開會次數之緩衝時間已屆期，爰予以刪除。
修正: 第十三條　（刪除）