議案名稱：函，為修正「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」部分條文，請查照案。
提案單位/提案委員：經濟部
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第8會期第11次會議
提案日期：2015-11-27
字號：院總第618號政府提案第2758號之15
議案狀態：審查完畢(逾審查期限)
議案流程：
會期: 08-08-11
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2015-11-27
2015-12-01
會期: 08-08-11
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2015-11-27
2015-12-01
狀態: 委員會發文
日期: 2016-05-03
關連議案：
對照表：
law_name: 會計師查核簽證公司登記資本額辦法部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 會計師查核簽證公司登記資本額辦法部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第二條　公司申請設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額等變更登記，應依本辦法編製資本額變動表及依案件性質備具之下列附表送交會計師查核：

一、股東繳納現金股款明細表。

二、債權抵繳股款明細表。

三、財產抵繳股款明細表。

四、股息紅利轉增資配股明細表及盈餘分配表。

五、法定盈餘公積轉增資配股明細表。

六、資本公積轉增資配股明細表及來源明細表。

七、合併配股明細表。（如有合併銷除股份者，應另檢附合併銷除股份明細表）

八、分割配股明細表及基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。

九、收購配股明細表。

十、股份轉換配股明細表。

十一、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表。

十二、減資明細表。（分割減資者，應另加附基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。另辦理庫藏股減資者免附）

第一項第一款、第四款至第十二款之明細表，公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明；持有股份總額未達百分之十股東部分，得合併列明之。

第一項第三款之明細表，如係依特別法規定全部以已發行股份抵繳股款者，公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明；持有股份總額未達百分之十股東部分，得合併列明之。

第一項資本額變動表及附表應加蓋公司及代表公司之負責人印章。

依證券交易法第二十八條之二規定辦理庫藏股減資者，免經會計師查核簽證。
說明: 一、配合公司法增訂閉鎖性股份有限公司專節，新增信用及勞務出資種類，爰增訂第二項第一款及第二款信用及勞務抵繳股款明細表，以下項次遞移。

二、修正條文第五項配合第二項之新增，酌作文字修正。
修正: 第二條　公司申請設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額等變更登記，應依本辦法編製資本額變動表及依案件性質備具之下列附表送交會計師查核：

一、股東繳納現金股款明細表。

二、債權抵繳股款明細表。

三、財產抵繳股款明細表。

四、股息紅利轉增資配股明細表及盈餘分配表。

五、法定盈餘公積轉增資配股明細表。

六、資本公積轉增資配股明細表及來源明細表。

七、合併配股明細表。（如有合併銷除股份者，應另檢附合併銷除股份明細表）。

八、分割配股明細表及基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。

九、收購配股明細表。

十、股份轉換配股明細表。

十一、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表。

十二、減資明細表。（分割減資者，應另加附基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。另辦理庫藏股減資者免附）

閉鎖性股份有限公司如以信用、勞務出資者，應另檢附下列附表：
一、信用抵繳股款明細表。
二、勞務抵繳股款明細表。
第一項第一款、第四款至第十二款之明細表，公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明；持有股份總額未達百分之十股東部分，得合併列明之。

第一項第三款之明細表，如係依特別法規定全部以已發行股份抵繳股款者，公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明；持有股份總額未達百分之十股東部分，得合併列明之。

第一項資本額變動表、附表及第二項附表，應加蓋公司及代表公司之負責人印章。

依證券交易法第二十八條之二規定辦理庫藏股減資者，免經會計師查核簽證。
現行: 第三條　前條第一項之附表，公司應依下列規定編製及檢附相關附件：

一、股東繳納現金股款明細表：應載明股東姓名、股款繳納之日期及金額、股款送存銀行之日期及帳戶，並檢附送金單影本，無送金單者，檢送存摺或對帳單或查詢單影本。如公司於銀行設有專戶委託代收全部股款者，得以專戶儲存契約書（或代收股款契約）及銀行收足股款證明（或存摺影本）替代之。銀行存款與帳冊記載不符者，應編製調節表；股款如已動用，應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章之資金動用明細表，說明其用途；主管機關認為必要時，得要求加附主要動用憑證影本。股款轉存定期存款者，應載明是否有質押、解約、轉讓情事。

二、債權抵繳股款明細表：應載明股東姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳股款之金額，經債權人同意簽名或蓋章，並檢附債權發生之主要證明文件；股款如已動用，應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章之資金動用明細表，說明其用途；主管機關認為必要時，得要求加附主要動用憑證影本。

三、財產抵繳股款明細表：應載明股東姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準及公司核給之股份或憑證。技術作價、股票抵繳及其他財產抵繳股款者，應載明相關財產已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應載明該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。屬股票抵繳股款者，並應載明其估價標準。

四、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購或股份轉換增資配股明細表、減資明細表、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表：應分別載明股東姓名、金額及日期。
說明: 一、配合修正條文第二條第二項新增信用及勞務抵繳股款明細表，爰增訂第一項第五款及第六款公司，明定編製及檢附信用及勞務抵繳股款明細表之方法，以茲明確。

二、又為配合公司法第三百五十六條之三第四項規定（同法第三百五十六條之十二第二項亦準用之），非現金出資應經全體股東同意，爰增訂第二項，明定閉鎖性股份有限公司如有非以現金出資之情形，應另檢附全體股東同意書。
修正: 第三條　前條第一項及第二項之附表，公司應依下列規定編製及檢附相關附件：

一、股東繳納現金股款明細表：應載明股東姓名、股款繳納之日期及金額、股款送存銀行之日期及帳戶，並檢附送金單影本，無送金單者，檢送存摺或對帳單或查詢單影本。如公司於銀行設有專戶委託代收全部股款者，得以專戶儲存契約書（或代收股款契約）及銀行收足股款證明（或存摺影本）替代之。銀行存款與帳冊記載不符者，應編製調節表；股款如已動用，應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章之資金動用明細表，說明其用途；主管機關認為必要時，得要求加附主要動用憑證影本。股款轉存定期存款者，應載明是否有質押、解約、轉讓情事。

二、債權抵繳股款明細表：應載明股東姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳股款之金額，經債權人同意簽名或蓋章，並檢附債權發生之主要證明文件；股款如已動用，應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章之資金動用明細表，說明其用途；主管機關認為必要時，得要求加附主要動用憑證影本。

三、財產抵繳股款明細表：應載明股東姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準及公司核給之股份或憑證。技術作價、股票抵繳及其他財產抵繳股款者，應載明相關財產已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應載明該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。屬股票抵繳股款者，並應載明其估價標準。

四、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購或股份轉換增資配股明細表、減資明細表、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表：應分別載明股東姓名、金額及日期。

五、信用抵繳股款明細表：應載明股東姓名、章程所載抵充之金額及公司核給之股份或憑證。
六、勞務抵繳股款明細表：應載明股東姓名、章程所載抵充之金額及公司核給之股份或憑證。
閉鎖性股份有限公司非以現金出資者，另應檢附全體股東同意書。
現行: 第七條　會計師受託查核簽證公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增加實收資本額變更登記等，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額。

會計師受託查核簽證前項資本額登記，應行查核事項如下：

一、現金股款者：應查核股款繳納情形，其有送存銀行者，應核對存款憑證；如係以票據等方式存匯轉撥者，應查核已否兌現；以對公司所有之貨幣債權抵繳股款者，應查核發生之原因是否確實；股款如已動用，應查核公司之列表說明，並核對各項憑證；股款轉存定期存款者，應查核是否有質押、解約、轉讓情事。

二、技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者：應查核公司股東姓名及財產之種類、數量、價格或估價標準與公司核給之股份或憑證。

三、技術作價及其他財產抵繳股款者：除僑外投資公司外，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書，並評估是否採用；及查核相關財產是否已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應查核該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。

四、股票抵繳股款者：應查核其估價是否依下列規定辦理：

(一)未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，得以衡量日該公司之資產淨值估定之。

(二)興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。

(三)上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。

(四)前三目所定衡量日應為基準日前二個月內。

五、股息紅利轉作資本者：應依據公司章程、股東會議事錄（股東同意書）之財務報表及盈餘分配議案，就盈餘分派情形是否符合公司法相關規定，予以查核。

六、法定盈餘公積轉作資本者：應依據股東會議事錄（股東同意書）之轉作資本金額及提列數額之計算是否符合公司法相關規定，予以查核。

七、資本公積轉作資本者：應就其種類、來源及內容是否符合公司法相關規定、其沖轉之金額是否依股東會議事錄（股東同意書）等事項，予以查核。

八、公司合併者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄（股東同意書）、合併契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。

九、分割發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、分割計畫書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。

十、收購發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、收購契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。

十一、股份轉換發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、股份轉換契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。
說明: 一、配合第二條及第三條之修正，第一項查核報告書應載明部分，增加信用出資及勞務出資。

二、增訂第三項，明定會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時應查核事項。於非現金出資之情形，會計師應查核是否經全體股東同意，及該出資之種類、抵充之金額及公司核給之股數是否符合章程之規定。
修正: 第七條　會計師受託查核簽證公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增加實收資本額變更登記等，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、信用出資、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額。

會計師受託查核簽證前項資本額登記，應行查核事項如下：

一、現金股款者：應查核股款繳納情形，其有送存銀行者，應核對存款憑證；如係以票據等方式存匯轉撥者，應查核已否兌現；以對公司所有之貨幣債權抵繳股款者，應查核發生之原因是否確實；股款如已動用，應查核公司之列表說明，並核對各項憑證；股款轉存定期存款者，應查核是否有質押、解約、轉讓情事。

二、技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者：應查核公司股東姓名及財產之種類、數量、價格或估價標準與公司核給之股份或憑證。

三、技術作價及其他財產抵繳股款者：除僑外投資公司外，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書，並評估是否採用；及查核相關財產是否已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應查核該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。

四、股票抵繳股款者：應查核其估價是否依下列規定辦理：

(一)未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，得以衡量日該公司之資產淨值估定之。

(二)興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。

(三)上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。

(四)前三目所定衡量日應為基準日前二個月內。

五、股息紅利轉作資本者：應依據公司章程、股東會議事錄（股東同意書）之財務報表及盈餘分配議案，就盈餘分派情形是否符合公司法相關規定，予以查核。

六、法定盈餘公積轉作資本者：應依據股東會議事錄（股東同意書）之轉作資本金額及提列數額之計算是否符合公司法相關規定，予以查核。

七、資本公積轉作資本者：應就其種類、來源及內容是否符合公司法相關規定、其沖轉之金額是否依股東會議事錄（股東同意書）等事項，予以查核。

八、公司合併者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄（股東同意書）、合併契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。

九、分割發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、分割計畫書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。

十、收購發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、收購契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。

十一、股份轉換發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、股份轉換契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。

會計師依前項規定查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告。
現行: 第十一條　本辦法自發布日施行。

本辦法修正條文自中華民國一百零三年一月一日施行。
說明: 配合本辦法本次修正自發布日施行。
修正: 第十一條　本辦法自發布日施行。

本辦法修正條文除中華民國一百零二年六月二十五日修正之條文，自一百零三年一月一日施行外，自發布日施行。