議案名稱：函，為修正「發行人申請發行認購（售）權證處理準則」名稱為「發行人發行認購（售）權證處理準則」並修正部分條文，及修正「證券商營業處所買賣有價證券管理辦法」部分條文，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第2會期第9次會議
提案日期：2012-11-16
字號：院總第727號政府提案第7496號之9
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-02-09
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2012-11-16
2012-11-20
會期: 08-02-11
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2012-11-30
2012-12-04
關連議案：
對照表：
law_name: 發行人申請發行認購（售）權證處理準則部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正名稱
title: 發行人申請發行認購（售）權證處理準則部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 發行人申請發行認購（售）權證處理準則部分條文修正草案條文對照表
說明: 本準則係規範發行認購（售）權證之條件及審核程序等事項，配合證券交易法第二十二條第四項規定，爰修正本準則名稱。
修正: 發行人發行認購（售）權證處理準則部分條文修正草案條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 發行人申請發行認購（售）權證處理準則部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第一條　本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第一項規定訂定之。
說明: 配合證券交易法第二十二條第四項規定，修正本準則之法律依據。
修正: 第一條　本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。
現行: 第五條　發行人發行認購（售）權證，應先向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）申請核給發行認購（售）權證之資格認可。

本國發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，應取得經本會核准之信用評等機構出具一定評級之信用評等；外國發行人得取得經本會認可之信用評等機構出具一定評級之信用評等提出申請。

發行人委託外國機構擔任風險管理機構或發行人屬外國機構者，應先取得外匯業務主管機關同意函。

發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，應檢具「發行認購（售）權證資格認可申請書」如附表，載明應記載事項，連同應附書件二份，向臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）提出申請，並經證券交易所或櫃檯買賣中心審查同意後加具審查意見，函報本會審核。

第一項申請核給資格認可案件，本會以會計師依規定查核簽證之財務報告、律師出具之適法性意見書、信用評等資料、相關書件及證券交易所或櫃檯買賣中心之審查意見予以審核。
說明: 配合一百年六月二十九日總統華總一義字第一○○○○一三六五○一號令公布「行政院金融監督管理委員會組織法」修正為「金融監督管理委員會組織法」，並自一百零一年七月一日生效，爰修正第一項，將「行政院金融監督管理委員會」名稱變更為「金融監督管理委員會」，及調整第四項附表內容。
修正: 第五條　發行人發行認購（售）權證，應先向金融監督管理委員會（以下簡稱本會）申請核給發行認購（售）權證之資格認可。

本國發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，應取得經本會核准之信用評等機構出具一定評級之信用評等；外國發行人得取得經本會認可之信用評等機構出具一定評級之信用評等提出申請。

發行人委託外國機構擔任風險管理機構或發行人屬外國機構者，應先取得外匯業務主管機關同意函。

發行人向本會申請核給其發行認購（售）權證之資格認可，應檢具「發行認購（售）權證資格認可申請書」如附表，載明應記載事項，連同應附書件二份，向臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）提出申請，並經證券交易所或櫃檯買賣中心審查同意後加具審查意見，函報本會審核。

第一項申請核給資格認可案件，本會以會計師依規定查核簽證之財務報告、律師出具之適法性意見書、信用評等資料、相關書件及證券交易所或櫃檯買賣中心之審查意見予以審核。
現行: 第六條　發行人自申請本會核給其發行認購（售）權證資格認可之日起，遇有本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會及證券交易所、櫃檯買賣中心申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財務報告影響之意見後，向證券交易所或櫃檯買賣中心申報，證券交易所或櫃檯買賣中心並應加具處理意見函報本會。
說明: 配合證券交易法第三十六條規定，爰修正現行條文規定。
修正: 第六條　發行人自申請本會核給其發行認購（售）權證資格認可之日起，遇有本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會及證券交易所、櫃檯買賣中心申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財務報告影響之意見後，向證券交易所或櫃檯買賣中心申報，證券交易所或櫃檯買賣中心並應加具處理意見函報本會。
現行: 第七條　發行人申請發行認購（售）權證之資格認可，如有下列情形之一，本會得不予認可：

一、申請書件不完備，經本會限期補正，逾期不能完成補正者。

二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。

三、重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四年者。

四、發行人有不符證券商設置標準第三十八條第二款至第五款情事之一者；發行人屬外國機構，總公司有類似情事者。

五、發行人於申請日前半年自有資本適足比率有低於百分之二百者；發行人屬外國機構，總公司有類似情事者。

六、發行人無適當之風險管理措施者。

七、曾發行認購（售）權證而有無法履約之情事者。

八、發行人於最近一年內未能依證券交易所或櫃檯買賣中心認購（售）權證相關規定辦理，且無法於限期內改善者。

九、未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效執行者。

十、違反第六條規定，或其申報事項經評估對其財務狀況有重大影響之虞者。

十一、有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或改善者。

十二、有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。

十三、其他本會為保護公益認為有必要者。
說明: 配合證券商設置標準第三十八條規定，爰修正現行條文第四款規定。
修正: 第七條　發行人申請發行認購（售）權證之資格認可，如有下列情形之一，本會得不予認可：

一、申請書件不完備，經本會限期補正，逾期不能完成補正者。

二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。

三、重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四年者。

四、發行人有不符證券商設置標準第三十八條第一項第二款至第五款情事之一者；發行人屬外國機構，總公司有類似情事者。

五、發行人於申請日前半年自有資本適足比率有低於百分之二百者；發行人屬外國機構，總公司有類似情事者。

六、發行人無適當之風險管理措施者。

七、曾發行認購（售）權證而有無法履約之情事者。

八、發行人於最近一年內未能依證券交易所或櫃檯買賣中心認購（售）權證相關規定辦理，且無法於限期內改善者。

九、未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效執行者。

十、違反第六條規定，或其申報事項經評估對其財務狀況有重大影響之虞者。

十一、有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或改善者。

十二、有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。

十三、其他本會為保護公益認為有必要者。
現行: 第八條　發行人發行認購（售）權證之連結標的範圍以下列為限：

一、已在證券交易所上市或櫃檯買賣中心上櫃且符合證券交易所或櫃檯買賣中心所定條件之股票或其組合、指數股票型證券投資信託基金、境外指數股票型基金，及臺灣存託憑證。

二、證券交易所或櫃檯買賣中心公告之指數。

三、符合下列條件外國證券交易市場之外國證券或指數：

(一)外國證券交易市場應具備之條件及範圍如下：

1.須有組織且受當地證券主管機關管理之證券交易所及店頭市場。

2.交易當地之國家主權評等，應符合附表一所列信用評等機構評定達一定等級以上。

3.外國證券交易市場之範圍如附表二。

(二)前揭外國證券交易市場之外國證券或指數，不得包括下列項目：

1.大陸地區政府或公司發行或經理之有價證券。
2.本國企業於外國證券交易市場交易之有價證券。但本國企業赴海外發行之存託憑證，不在此限。

3.國內外機構編製之臺股指數及其相關金融商品。但如該指數係由證券交易所或櫃檯買賣中心與國外機構合作編製非以臺股為主要成分股之指數，不在此限。

(三)符合證券交易所或櫃檯買賣中心所定條件之外國證券或指數。
前項連結標的之發行公司如有併購之情事者，本會得停止發行人以該標的發行認購（售）權證，其已獲准發行而尚未發行者，應停止發行。但已發行之認購（售）權證，其效力不受影響。
說明: 為滿足投資人多元化交易需求及擴展國內權證市場規模，參酌證券商受託及自行買賣外國有價證券相關規定，開放涉及大陸地區政府或公司在大陸地區以外其他地區發行或經理之有價證券（如美國N股、香港H股、新加坡S股等）得為發行人發行認購（售）權證之連結標的，爰修正第一項第三款第二目第一小目規定。
修正: 第八條　發行人發行認購（售）權證之連結標的範圍以下列為限：

一、已在證券交易所上市或櫃檯買賣中心上櫃且符合證券交易所或櫃檯買賣中心所定條件之股票或其組合、指數股票型證券投資信託基金、境外指數股票型基金，及臺灣存託憑證。

二、證券交易所或櫃檯買賣中心公告之指數。

三、符合下列條件外國證券交易市場之外國證券或指數：

(一)外國證券交易市場應具備之條件及範圍如下：

1.須有組織且受當地證券主管機關管理之證券交易所及店頭市場。

2.交易當地之國家主權評等，應符合附表一所列信用評等機構評定達一定等級以上。

3.外國證券交易市場之範圍如附表二。

(二)前揭外國證券交易市場之外國證券或指數，不得包括下列項目：

1.本國企業於外國證券交易市場交易之有價證券。但本國企業赴海外發行之存託憑證，不在此限。

2.國內外機構編製之臺股指數及其相關金融商品。但如該指數係由證券交易所或櫃檯買賣中心與國外機構合作編製非以臺股為主要成分股之指數，不在此限。

(三)符合證券交易所或櫃檯買賣中心所定條件之外國證券或指數。

前項連結標的之發行公司如有併購之情事者，本會得停止發行人以該標的發行認購（售）權證，其已獲准發行而尚未發行者，應停止發行。但已發行之認購（售）權證，其效力不受影響。
說明: 一、本條新增。

二、考量發行人經取得發行認購（售）權證資格後，連續一年以上未發行認購（售）權證者，顯未積極經營該項業務，其擔任發行人之資格條件應重新予以審查，及經本會停止發行認購（售）權證達一年以上仍未積極改善者，其適格性顯有疑慮，爰增訂應重新申請其資格認可始得再發行認購（售）權證之規定。
修正: 第九條之一　發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，連續一年以上未發行認購（售）權證，或經本會依前條第一項、第二項規定停止其發行認購（售）權證達一年以上仍未改善者，應重新依本準則規定申請核給發行認購（售）權證之資格認可後，始得發行認購（售）權證。
現行: 第十條　發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，應取得證券交易所或櫃檯買賣中心申請同意其擬發行之認購（售）權證上市或上櫃，並俟證券交易所或櫃檯買賣中心同意其發行計畫後，始得辦理發行及銷售。

前項認購（售）權證之發行人應與證券交易所或櫃檯買賣中心訂立認購（售）權證上市或上櫃契約，證券交易所或櫃檯買賣中心應將上市或上櫃契約申報本會核准。
說明: 一、為使發行人能善盡其報價義務，維持認購（售）權證價格之合理性及穩定性，爰修正第一項發行人得依照發行認購（售）權證之方式，增額發行認購（售）權證。

二、配合證券交易法第一百四十一條將有價證券上市契約由申報主管機關「核准」之規定修正為報主管機關「備查」，修正第二項規定。
修正: 第十條　發行人經本會核給其發行認購（售）權證之資格認可後，應取得證券交易所或櫃檯買賣中心申請同意其擬發行之認購（售）權證上市或上櫃，並俟證券交易所或櫃檯買賣中心同意其發行計畫後，始得辦理發行及銷售；發行人增額發行時，亦同。

前項認購（售）權證之發行人應與證券交易所或櫃檯買賣中心訂立認購（售）權證上市或上櫃契約，證券交易所或櫃檯買賣中心應將上市或上櫃契約報本會備查。
現行: 第十一條　發行人經本會核准其上市或上櫃契約後，於認購（售）權證上市或上櫃買賣前，經發現或經證券交易所或櫃檯買賣中心函報其有第七條各款所訂情事之一者，得撤銷或廢止其核准。
說明: 一、本條刪除。

二、理由同前條說明二。
修正: 第十一條　（刪除）
現行: 第十二條　證券交易所或櫃檯買賣中心申報之認購（售）權證上市或上櫃契約，經本會不予核准、撤銷或廢止其核准時，已發行之認購（售）權證，發行人應於接獲證券交易所或櫃檯買賣中心通知之日起十日內，加計法定利息返還價款。
說明: 一、本條刪除。

二、理由同第十條說明二。
修正: 第十二條　（刪除）
現行: 第十三條　發行人發行認購（售）權證得委託證券承銷商辦理承銷或自行銷售，並向認購人交付公開銷售說明書。

前項公開銷售說明書應行記載事項應由證券交易所或櫃檯買賣中心訂定，報請本會核定之。
說明: 第二項酌作文字修正。
修正: 第十三條　發行人發行認購（售）權證得委託證券承銷商辦理承銷或自行銷售，並向認購人交付公開銷售說明書。

前項公開銷售說明書應行記載事項應由證券交易所或櫃檯買賣中心擬訂，報請本會核定。
現行: 第十六條　發行人發行海外認購（售）權證，以國內證券、指數為連結標的者，其標的範圍應符合第八條規定；以外國證券、指數為連結標的者，其標的範圍應依交易當地主管機關或交易所規定辦理。但不得包括大陸地區股價指數暨大陸地區證券市場及大陸地區政府或公司發行或經理之有價證券。
說明: 參酌證券商受託及自行買賣外國有價證券相關規定，開放涉及大陸地區政府或公司在大陸地區以外其他地區發行或經理之有價證券（如美國N股、香港H股、新加坡S股等），爰刪除但書海外認購（售）權證以外國證券、指數為連結標的者，其連結標的不得涉及大陸地區政府或公司發行或經理之有價證券規定。
修正: 第十六條　發行人發行海外認購（售）權證，以國內證券、指數為連結標的者，其標的範圍應符合第八條規定；以外國證券、指數為連結標的者，其標的範圍應依交易當地主管機關或交易所規定辦理。但不得包括大陸地區股價指數及大陸地區證券市場之有價證券。
law_name: 證券商營業處所買賣有價證券管理辦法部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 證券商營業處所買賣有價證券管理辦法部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第三條　證券商經營櫃檯買賣，應依規定申經財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）核准。
說明: 配合一百年六月二十九日總統華總一義字第一○○○○一三六五○一號令公布「行政院金融監督管理委員會組織法」修正為「金融監督管理委員會組織法」，並自一百零一年七月一日生效，爰修正本條主管機關名稱。
修正: 第三條　證券商經營櫃檯買賣，應依規定申經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核准。
現行: 第九條　證券櫃檯買賣中心認為有價證券合於櫃檯買賣者，應與其發行人訂立證券商營業處所買賣有價證券契約，除申請登錄者外，應先報經本會核准後始得許可為櫃檯買賣。

前項申請登錄之契約，由證券櫃檯買賣中心報本會備查。
說明: 配合證券交易法第一百四十一條將有價證券之申請上市由申報主管機關「核准」修正為「備查」，爰修正第一項並刪除第二項規定。
修正: 第九條　證券櫃檯買賣中心認為有價證券合於櫃檯買賣者，應與其發行人訂立證券商營業處所買賣有價證券契約，並報本會備查。
現行: 第十條　有價證券櫃檯買賣之終止，除申請登錄者外，應由證券櫃檯買賣中心依有關法令或前條所定契約之規定報請本會核准。

前項申請登錄有價證券買賣之終止，由證券櫃檯買賣中心報本會備查。
本會核准終止有價證券之櫃檯買賣時，應指定生效日期，並以該日期為有價證券櫃檯買賣契約之終止日期。
說明: 一、配合證券交易法第一百四十四條將有價證券之申請終止上市由申報主管機關「核准」修正為「備查」，爰修正第一項並刪除第二項規定。

二、另因採行備查方式，爰一併刪除第三項由主管機關指定有價證券櫃檯買賣之終止日期之規定。
修正: 第十條　有價證券櫃檯買賣之終止，應由證券櫃檯買賣中心依有關法令或前條所定契約之規定報請本會備查。
現行: 第十一條　證券櫃檯買賣中心依有關法令、櫃檯買賣契約之規定或為保護公眾之利益，就櫃檯買賣之有價證券停止或回復其買賣時，除申請登錄者外，應報請本會核准。

前項申報登錄有價證券買賣之停止或回復，由證券櫃檯買賣中心報本會備查。
說明: 配合證券交易法第一百四十七條將有價證券之申請停止或回復買賣由申報主管機關「核准」修正為「備查」，爰修正第一項並刪除第二項規定。
修正: 第十一條　證券櫃檯買賣中心依有關法令、櫃檯買賣契約之規定或為保護公眾之利益，就櫃檯買賣之有價證券停止或回復其買賣時，應報請本會備查。
現行: 第十八條　本辦法自發布日施行。

本辦法修正條文除第五條、第九條、第十條及第十一條自中華民國九十一年一月一日施行外，其餘修正條文自發布日施行。
說明: 配合本次修正第九條、第十條及第十一條規定，自發布日施行，爰將第二項酌作文字修正以資明確。
修正: 第十八條　本辦法自發布日施行。

本辦法修正條文，除中華民國九十年九月二十八日修正發布之第五條、第九條、第十條及第十一條自九十一年一月一日施行外，其餘修正條文自發布日施行。