議案名稱：「證券交易法第十四條之二條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員周倪安等18人，鑑於獨立董事對於改善公開發行公司之治理、提高股東權益、促進社會經濟發展、提升人民福祉極其重要，惟其人數若不足，實難以發揮專業互補、激勵經營、改善公司治理之功。此外，獨立董事更應該具備專業，甚至應該是專職才能有效迎接公司經營瞬息萬變的挑戰。為了激發企業活力、提升公司治理績效，俾進一步促成其對於經濟發展之貢獻，有必要強化獨立董事之規定，爰擬具「證券交易法第十四條之二條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
說明：一、錯誤的公司治理不僅弱化市場信心、影響獲利，亦可能導致公司虧損，甚至倒閉；尤其，若是屬於上市公司，更會損及廣大投資人的利益、妨礙經濟發展，甚至造成社會不安。兩百年來，資本主義和公司型態的變動及創新，為人類的物質文明帶來極大進步。但是，董事會卻一直是公司治理上最保守、反動的機構。近年來，各國莫不密切關注公司董事會的功能提升，以求改進公司治理，俾促進經濟發展。
二、2011年，日本Olympus公司發生會計醜聞，引起各國矚目。為此，日本嘗試修法規定上市公司至少應有一席外部董事，卻遭最大的遊說團體──經團連（Keidanren）的粉碎。其實，日本的企業治理規範甚至比某些開發中國家落後。例如，在2013年時日本最大的1400家上市公司約有600家沒有獨立董事。相較之下，南韓、印度、中國等國的上市公司皆需設置獨立董事，並要求揭露更多有關董事酬勞的資訊。甚者，在紐約證交所上次的公司，其獨立董事更須逾半數。
三、日本企業的上層管理由於缺乏監督，造成長期表現不佳。2012年，TOPIX500的平均股本報酬率（Return on Equity；簡稱ROE）為7%，台股Taiex則僅2.38%（2013年為5.81%；2014年為5.85%）；美國和歐盟平均卻均大於15%。為克服公司交叉持股和友善的本國銀行持股，致使上市公司經營績效長期表現不佳的問題，並讓東京成為亞洲較佳的金融中心，日本在安倍經濟學下積極引入獨立董事。自2015年6月1日起，日本的上市公司至少都應設置2席獨立董事。
四、為改善公開發行公司之治理、提高股東權益、促進社會經濟發展，政府於2006年也在證券交易法中建立「獨立董事」規範。但是，台灣的獨立董事制度迄今未仍發揮作用。因為，我們的上市櫃公司的股本報酬率並未有效提升。畢竟，獨立董事並非萬靈丹。特別是，針對關於接班人等重大議題時，獨立董事的獨立性、經驗與專業、公司是否重視等，都是其能否發揮功能的關鍵。尤其，獨立董事更不能只是橡皮圖章，像是Olympus一般；甚至是經營者的親友團。
五、根據實證經驗，獨立董事最少需達三席才能對董事會的決策產生影響。現行證券交易法的規範則因獨立董事人數不足、比率過低，且不具強制性，形同具文。因此，為促成獨立董事發揮功能，避免個人的遠見遭否決，俾對於企業經營真正有所貢獻，允宜提高獨立董事之比例。
六、由於全球化、消費者意識抬頭、媒體尤其網路行動通信發達造成資訊傳播迅速，致使現代企業經營環境瞬息多變、生存競爭激烈；傳統的公司由股東擔任董事除了可能在專業上有所不足，且多屬兼職無法應付快速的企業經營環境變動與高強度競爭。爰此，實有必要導入專業的法人（Professional Services Firms或BSPS, Board Service Providers）擔任獨立董事，正如同公司聘請律師或管理顧問公司一般。如此，不僅有助強化其治理能力、杜絕董事違法或自肥情形，並得以與原公司董事產生互補並發揮集體專業的功效，例如包括處理大量資訊的能力以及對於諸如合併等事項提供專家建議。
提案單位/提案委員：本院委員周倪安等18人
提案人：周倪安
連署人：吳宜臻
黃偉哲
許添財
何欣純
尤美女
陳節如
葉津鈴
姚文智
邱文彥
田秋堇
陳其邁
賴振昌
李應元
李俊俋
李桐豪
林淑芬
陳素月
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第7會期第11次會議
提案日期：2015-05-08
字號：院總第727號委員提案第17704號
相關法律：證券交易法
議案狀態：交付審查
議案流程：
會期: 08-07-11
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2015-05-08
2015-05-12
會期: 08-07-11
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2015-05-08
2015-05-12
院會/委員會: 財政委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2015-06-08
關連議案：
對照表：
law_id: 01542
law_name: 證券交易法第十四條之二條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 證券交易法第十四條之二條文修正草案對照表
rows: 現行: 第十四之二條　已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之一。

二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

三、違反依前項所定獨立董事之資格。

獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
說明: 一、根據實證經驗，獨立董事最少需達三席才能對董事會的決策產生影響。現行證券交易法的規範則因獨立董事人數不足、比率過低，且不具強制性，形同具文。因此，為促成獨立董事發揮功能，避免個人的遠見遭否決，俾對於企業經營真正有所貢獻，允宜提高獨立董事之比例。為此，爰修正第一項之規定。

二、由於全球化、消費者意識抬頭、媒體尤其網路行動通信發達造成資訊傳播迅速，致使現代企業經營環境瞬息多變、生存競爭激烈；傳統的公司由股東擔任董事除了可能在專業上有所不足，且多屬兼職無法應付快速的企業經營環境變動與高強度競爭。爰此，實有必要導入專業的法人（Professional Services Firms或BSPS, Board Service Providers）擔任獨立董事，正如同公司聘請律師或管理顧問公司一般。如此，不僅有助強化其治理能力、杜絕董事違法或自肥情形，並得以與原公司董事產生互補並發揮集體專業的功效，例如包括處理大量資訊的能力以及對於諸如合併等事項提供專家建議。
修正: 第十四之二條　已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但上市公司應設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。董事人數在六人以下者，其獨立董事人數不得少於二人。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之一。

二、違反依前項所定獨立董事之資格。

獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事應選任至少一席為具備事業經營專業之公司法人代表。