議案名稱：函，為修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文、附表十五、十五之一暨「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及相關附表，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第7會期第11次會議
提案日期：2015-05-08
字號：院總第727號政府提案第6991號之9
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-07-11
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2015-05-08
2015-05-12
會期: 08-07-13
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2015-05-22
2015-05-26
關連議案：
對照表：
law_name: 公開發行公司年報應行記載事項準則部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公開發行公司年報應行記載事項準則部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第一條　本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條第三項規定訂定之。
說明: 因一百零一年一月四日證券交易法第三十六條項次修正，爰將「第三項」修正為「第四項」。
修正: 第一條　本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條第四項規定訂定之。
現行: 第十條　公司治理報告應記載下列事項：

一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

(一)董事、監察人：姓名、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表一）

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。（附表一之一）

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：（附表一之二及附表一之三）

1.公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。

2.公司有下列情事之一者，應揭露個別董事及監察人之酬金：

(1)最近年度個體或個別財務報告稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。

(2)最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。

(3)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表二）

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表二之一、附表二之一之一）

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。（附表二之二）

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。（附表二之二之一）

(五)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。（附表二之二之二）

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施。（附表二之二之三）

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。

(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1.內部控制聲明書。

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總。（附表二之三）

四、會計師公費資訊：

公司可選擇採級距或個    別揭露金額方式揭露會計師公費（附表二之四），有下列情事之一者，應揭露下列事項：

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。（附表二之四之一）

(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因。

(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。

第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。

五、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：（附表二之五）

(一)關於前任會計師：

1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任，或發行人主動終止委任或不再繼續委任。

2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，其意見及原因。

3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見：
(1)會計原則或實務。

(2)財務報告之揭露。

(3)查核範圍或步驟。

如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及公司之處理方法（包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問）與最後之處理結果。

4.如有下列事項，亦應加以揭露：
(1)前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報告無法信賴。

(2)前任會計師曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報告發生任何關聯。
(3)前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍。

(4)前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師並未對此事加以處理。

(二)關於繼任會計師：

1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。

2.公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。

3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。

(三)公司應將本款第一目及第二目之3所規定事項函送前任會計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表三）

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表三之一）

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。（附表四）
說明: 一、考量董事、監察人及經理人之國籍或註冊地資訊，有助於投資人瞭解公司經營階層背景及可能影響投資人投資決策判斷，爰修正第一項第二款第一目及第二目，增訂應揭露國籍及註冊地資訊，並配合修正附表一及附表一之一。

二、配合法制作業調整條文結構，現行第一項第二款第三目規定移列至第一項第三款；現行第一項第二款第三目之1及第三目之2規定移列至第一項第三款第一目及第二目；現行第一項第二款第三目之2各段規定移列至第一項第三款第二目之1至第二目之3；現行第一項第二款第四目規定移列至第一項第三款第三目；現行第一項第三款至第九款規定移列至第一項第四款至第十款；現行第一項第五款第一目之3各段規定予以合併為第一項第六款第一目之3；現行第一項第五款第一目之4各段規定移列至第一項第六款第一目之4至第一目之7，並酌作文字修正。

三、為強化虧損公司董事及監察人酬金之揭露，以達公司治理之目標，爰修正第一項第三款第二目之1，規定最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金，但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限，並配合修正附表一之二。

四、參採現行日本及韓國規定，個別董事酬金超過一定標準者，應單獨揭露該個別董事酬金，為強化資訊揭露以達公司治理之目標，爰增訂第一項第三款第二目之4，全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金，並配合修正附表一之二。
修正: 第十條　公司治理報告應記載下列事項：

一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

(一)董事、監察人：姓名、國籍或註冊地、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表一）

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、國籍、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。（附表一之一）

三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：（附表一之二及附表一之三）

(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。

(二)公司有下列情事之一者，應揭露個別董事及監察人之酬金：

1.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。

3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。

4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
(三)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

四、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表二）

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表二之一、附表二之一之一）

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。（附表二之二）

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。（附表二之二之一）

(五)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。（附表二之二之二）

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施。（附表二之二之三）

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。

(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1.內部控制聲明書。

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總。（附表二之三）

五、會計師公費資訊：

(一)公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費（附表二之四），有下列情事之一者，應揭露下列事項：

1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。（附表二之四之一）

2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因。

3.審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。

(二)前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。

六、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：（附表二之五）

(一)關於前任會計師：

1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任，或發行人主動終止委任或不再繼續委任。

2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，其意見及原因。

3.公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查核範圍或步驟有無不同意見。如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及公司之處理方法（包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問）與最後之處理結果。

4.前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報告無法信賴。

5.前任會計師如曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報告發生任何關聯。

6.前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍。

7.前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師並未對此事加以處理。

(二)關於繼任會計師：

1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。

2.公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。

3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。

(三)公司應將第一目及前目之3所規定事項函送前任會計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表三）

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表三之一）

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。（附表四）
現行: 第二十二條　最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明。
說明: 因一百零一年一月四日證券交易法第三十六條項次修正，爰將「第二項」修正為「第三項」。
修正: 第二十二條　最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明。
現行: 第二十三條　公司應於股東會召開日前將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。但以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，則應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限，將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。
說明: 一、為提早揭露年報資訊，俾利投資人對股東會各項議案表決之參考，爰新增第一項第一款及第二款規範上市、上櫃及興櫃公司應於股東會召開日七日前將年報之電子檔傳至金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站；未上市、上櫃及興櫃之公開發行公司應於股東會召開日二日前將年報之電子檔傳至金管會指定之資訊申報網站之規定。

二、現行但書規定移列第二項，並酌作文字修正。
修正: 第二十三條　公司應依下列規定將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站：
一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日七日前申報。
二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日二日前申報。
以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，前項申報網站期限應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限為之。
law_name: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第三條　公開說明書之封面，應於右上角刊印普通股股票代碼，並依序刊印下列事項：

一、公司或籌備處名稱及印鑑。

二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：

(一)發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者，應另註明參閱本文之頁次。

(二)發行公司債：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之頁次。

(三)發行員工認股權憑證：發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式；其認股條件，得註明參閱本文之頁次。

(四)發行限制員工權利新股：發行種類、股數、金額及發行條件；其發行條件，得註明參閱本文之頁次。

(五)募集設立：額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。

(六)其他。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。

四、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用。

(二)其他費用，包括會計師、律師等其他費用，但無需逐項敘明。

五、以顯著方式刊印下列文字：

(一)有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

(二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

(三)投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。

(四)查詢本公開說明書之網址，包括金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。

六、刊印日期。

為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。

公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：

一、普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。

二、公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。

三、現金增資如擬依規定採安定操作者，應註明「本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。

四、發行人申報以低於票面金額發行股票者，應註明公司折價發行新股。

五、併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行新股，如發行之股份有轉讓或設質之限制者。

六、募集設立及股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件，應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
說明: 一、現行第一項第五款第三目，酌作文字修正。

二、配合公開發行股票公司股務處理準則第十四條取消股票固定面額為新臺幣壹拾元之規定，並考量部分外國發行人股票面額非為新臺幣壹拾元或股票面額為無面額，且其公開說明書編製亦準用本準則之規定，爰增訂第三項第五款，規範應於公開說明書封面以顯著方式註明股票面額。

三、為利投資人判斷，爰增訂第三項第六款，發行人申報發行普通公司債銷售對象有限制者，應於公開說明書封面以顯著字體註明之。

四、現行第五款及第六款順移至第七款及第八款。
修正: 第三條　公開說明書之封面，應於右上角刊印普通股股票代碼，並依序刊印下列事項：

一、公司或籌備處名稱及印鑑。

二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：

(一)發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者，應另註明參閱本文之頁次。

(二)發行公司債：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之頁次。

(三)發行員工認股權憑證：發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式；其認股條件，得註明參閱本文之頁次。

(四)發行限制員工權利新股：發行種類、股數、金額及發行條件；其發行條件，得註明參閱本文之頁次。

(五)募集設立：額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。

(六)其他。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。

四、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用。

(二)其他費用，包括會計師、律師等其他費用，但無需逐項敘明。

五、以顯著方式刊印下列文字：

(一)有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

(二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

(三)投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。

(四)查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。

六、刊印日期。

為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。

公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：

一、普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。

二、公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。

三、現金增資如擬依規定採安定操作者，應註明「本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。

四、發行人申報以低於票面金額發行股票者，應註明公司折價發行新股。

五、股票面額。
六、發行人申報發行普通公司債，銷售對象有限制者應註明之。
七、併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行新股，如發行之股份有轉讓或設質之限制者。

八、募集設立及股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件，應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
現行: 第六條　公開說明書編製內容除第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明書另有規定者外，應記載事項如下：

一、公司概況：包括公司簡介、風險事項、公司組織、資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股、併購及受讓他公司股份辦理情形。
二、營運概況：包括公司之經營、不動產、廠房及設備及其他不動產、轉投資事業、重要契約及其他必要補充說明事項。
三、發行計畫及執行情形：包括前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析、本次受讓他公司股份發行新股及本次併購發行新股情形。
四、財務概況：包括最近五年度簡明財務資料、財務報告、財務概況其他重要事項資料暨財務狀況及財務績效之檢討分析。
五、特別記載事項：包括公司治理運作情形及其他特別記載事項。
六、重要決議。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另有規定者，應依其規定辦理。
說明: 一、為使公開說明書編製內容應記載事項之體系架構更加明確，以利投資人及公司瞭解，爰修正第一項，明定對外公開承銷之募資案件及首次辦理股票公開發行案件，其公開說明書應記載事項，並考量現行第一項各款規定內容與第二章規定內容相同，為免重複，爰刪除之。

二、現行第三十四條第二項及第三十五條規定移列新增為第二項，明定未對外公開承銷之募資案件，或公開發行公司發行普通公司債，或同一會計年度再次申報對外公開承銷之募集發行有價證券者，其公開說明書應記載事項。

三、新增第三項，明定專業板普通公司債案件，其公開說明書應記載事項。

四、現行第二項順移至第四項。
修正: 第六條　公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行，其公開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外，應依第二章之規定記載。
未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者，或公開發行公司發行普通公司債、員工認股權憑證、限制員工權利新股，或同一會計年度再次申報對外公開募集發行有價證券者，其公開說明書編製內容應記載事項如下：
一、封面、封裏及封底：依第三條至第五條之規定記載。
二、公司概況：依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
三、營運概況：依第十九條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四目、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。
四、發行計畫及執行情形：依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一款至第五款之規定記載。
五、財務狀況：依第二十七條第四款、第二十八條（但不包括財務報告附註、附表及重要會計項目明細表）、第二十九條第二款及第三十條之規定記載。
六、特別記載事項：依第三十一條第一項第一款第二目、第二款至第五款、第七款、第九款、第十一款、第十二款及第三十二條之規定記載。
公司申報發行普通公司債，如銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者，其公開說明書編製內容除應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途，與依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載外，得免依前二項規定辦理。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另有規定者，應依其規定辦理。
現行: 第十條　公司組織應記載下列事項：

一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。

二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。

三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：（附表二）

(一)姓名、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及取得員工認股權憑證情形。

(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。

四、董事及監察人：（附表三、附表四）

(一)姓名、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。

(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。

五、發起人：

(一)公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露持股比例占前十名之發起人之有關資料。

(二)公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通；其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產，如係發起人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人之購入成本。

六、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：（附表五、附表六）

(一)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：
1.公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。

2.公司有下列情事之一，應揭露個別董事及監察人之酬金：

(1)最近年度個體或個別財務報告稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。

(2)最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。

(3)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。

(二)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

前項第二款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
說明: 一、考量董事、監察人及經理人之國籍或註冊地資訊，有助於投資人瞭解公司經營階層背景，及可能影響投資人投資決策判斷，爰修正第一項第三款第一目及第四款第一目，增訂應揭露國籍或註冊地資訊，並配合修正附表二及附表三。

二、配合法制作業調整條文結構，現行第一項第六款第一目之1及第一目之2規定移列至第一項第六款第一目及第二目；現行第一項第六款第一目之2各段規定移列至第一項第六款第二目之1至第二目之3，並酌作文字修正。

三、為強化虧損公司董事及監察人酬金之揭露，以達公司治理之目標，爰修正第一項第六款第二目之1，規定最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金，但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限，並配合修正附表五。

四、參採現行日本及韓國規定，個別董事酬金超過一定標準者，應單獨揭露該個別董事酬金，為強化資訊揭露以達公司治理之目標，爰增訂第一項第六款第二目之4，全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金，並配合修正附表五。

五、現行第一項第六款第二目順移至第一項第六款第三目。
修正: 第十條　公司組織應記載下列事項：

一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。

二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。

三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：（附表二）

(一)姓名、國籍、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及取得員工認股權憑證情形。

(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。

四、董事及監察人：（附表三、附表四）

(一)姓名、國籍或註冊地、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。

(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。

五、發起人：

(一)公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露持股比例占前十名之發起人之有關資料。

(二)公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通；其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產，如係發起人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人之購入成本。

六、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：（附表五、附表六）

(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。

(二)公司有下列情事之一，應揭露個別董事及監察人之酬金：

1.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。

3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。

4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣（以下同）一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
(三)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

前項第二款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
現行: 第二十條　不動產、廠房及設備及其他不動產應記載事項：

一、自有資產：

(一)列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣（以下同）一億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之五計算之。（附表四十一）

(二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。（附表四十二）

二、租賃資產：

(一)融資租賃：揭露標準及揭露項目同前款第一目。

(二)營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形。（附表四十三）

三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。（附表四十四、附表四十五）
說明: 一、為降低公司資訊揭露成本，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條及證券發行人財務報告編製準則第十七條規定，修正第一款第一目，放寬資訊揭露之標準。

二、參酌證券發行人財務報告編製準則第九條規定，投資性不動產後續衡量得採成本模式或公允價值模式，修正第一款第二目，增訂投資性不動產公允價值之揭露，並配合修正附表四十二。
修正: 第二十條　不動產、廠房及設備及其他不動產應記載事項：

一、自有資產：

(一)列明取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。（附表四十一）

(二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫。（附表四十二）

二、租賃資產：

(一)融資租賃：揭露標準及揭露項目同前款第一目。

(二)營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形。（附表四十三）

三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。（附表四十四、附表四十五）
現行: 第二十二條　重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及約起訖日期。（附表四十九）
說明: 酌作文字修正。
修正: 第二十二條　重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表四十九）
現行: 第二十四條　本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載下列事項：

一、資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明其計畫之總金額；本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源。

二、本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。

三、本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）。

四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。

五、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫。

六、本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。

七、本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法。

八、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

九、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。

十、資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。

(一)如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。

(二)如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

2.如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

(三)如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。（附表五十）

2.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

3.增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

(四)如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。

(五)如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
說明: 一、配合法制作業，現行第八款及第十款酌作文字修正。

二、為完整揭露公司將募集資金支用於工程承攬業務，其資金運用進度、預計可能產生之效益及達成情形，俾利投資人瞭解，爰修正第十款第三目之3及第四目，明定本次募資計畫如用於償債，且原借款係用以承攬工程，或計畫目的即為承攬工程者，應揭露相關資訊。

三、為督促公司完整規劃並評估未來二年度重大投資及資金需求，爰增訂第十款第三目之4，明定最近二年度現金收支預測表所列重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應揭露其必要性、預計資金來源及效益，以利投資人參考。
修正: 第二十四條　本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載下列事項：

一、資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明其計畫之總金額；本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源。

二、本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。

三、本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）。

四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。

五、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫。

六、本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。

七、本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法。

八、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

九、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。

十、資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益：
(一)收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。

(二)轉投資其他公司者，應列明下列事項：

1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

2.轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

(三)充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。（附表五十）

2.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

3.增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

4.現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益。
(四)購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。

(五)購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
現行: 第三十一條　特別記載事項應列明申報書件之重要內容，包括：

一、內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形，並應揭露下列事項：

(一)內部控制聲明書。

(二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。

三、證券承銷商評估總結意見。

四、律師法律意見書。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

十一、其他必要補充說明事項。

發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。
說明: 一、增訂第一項第十一款，明定公開說明書應揭露證券承銷商、發行人及相關人員所出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書，俾防止證券承銷商收費低價惡性競爭，以維護申報案件之品質。

二、增訂第一項第十二款，明定公開說明書應揭露證券承銷商及發行人等所出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書，俾強化證券承銷商及發行人等應注意詢價圈購配售對象之責任。

三、現行第一項第十一款順移至第十三款。
修正: 第三十一條　特別記載事項應列明申報書件之重要內容，包括：

一、內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形，並應揭露下列事項：

(一)內部控制聲明書。

(二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。

三、證券承銷商評估總結意見。

四、律師法律意見書。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書。
十三、其他必要補充說明事項。

發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。
現行: 第三十四條　公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券，依第二章所編製之公開說明書，已按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並以書面備置於下列場所，供投資人查閱者，得以簡式公開說明書交付認股人或應募人：

一、臺灣證券交易所股份有限公司。
二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
四、中華民國證券商業同業公會。
五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。
符合下列情況，不受前項之限制，得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人：

一、發行普通公司債。

二、同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理，再次申報對外公開募集發行有價證券者。

三、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或公開發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股者。
說明: 一、修正第一項，考量證券交易法第三十一條第一項規定，募集有價證券前，應先向認股人或應募人交付公開說明書，其交付對象包括原股東、員工及因承銷而取得有價證券等投資人，爰明定公司於募集發行有價證券前，應將公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。但公司編製之公開說明書已依第六條第一項或第二項規定記載並以電子檔案方式傳至金管會指定之資訊申報網站者，得逕以簡式公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人，並刪除第一項各款有關公司應將公開說明書書面備置於指定場所之規定。

二、考量投資人至公開資訊觀測站閱覽或下載公開說明書電子檔案已相當便利，且為降低發行人印製及寄送公開說明書之成本，爰篩選第二章編製內容中對投資人決策具決定性影響之資訊，修正第二項，明定簡式公開說明書應揭露事項，並新增附表六十五之一，且要求以十四號字體刊印。

三、為臻明確，現行第二項移列至第六條第二項，並酌作文字修正。
修正: 第三十四條　公司於募集發行有價證券前，應將公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。但公司編製之公開說明書已依第六條第一項或第二項規定記載，並以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站者，得逕以簡式公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。
前項簡式公開說明書編製內容應記載事項如下：（附表六十五之一）
一、公司普通股股票代碼，與認股人或應募人可查閱公開說明書之網站，如有第三條第三項各款之情形，應併予記載。
二、本次募集與發行有價證券之計畫及其預計可能產生效益概述。
三、最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱財務報告之查核或核閱意見、簡明資產負債表及綜合損益表。
四、依第三十一條第一項第三款至第五款及第二項之規定記載，如屬合併、分割、收購或股份受讓發行新股案應併揭露獨立專家就換股比例合理性之意見。
五、公司印鑑及負責人簽名或蓋章。
六、其他必要記載事項。
現行: 第三十五條　簡式公開說明書之封面、封裏及封底除應依第三條至第五條之規定記載外，並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明書，且於封裏加註投資人可查閱依第二章所編製公開說明書之網站及場所。

簡式公開說明書編製內容應記載事項如下：

一、公司概況：依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。

二、營運概況：依第十九條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四目、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。

三、發行計畫及執行情形：依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一款至第五款之規定記載。

四、財務狀況：依第二十七條第四款、第二十八條　（但不包括財務報告附註、附表及重要會計項目明細表）、第二十九條第二款及第三十條之規定記載。

五、特別記載事項：依第三十一條第一項第一款第二目、第二款、第三款、第四款、第五款、第七款、第九款及第三十二條之規定記載。

符合前條第二項第二款資格之公開發行公司，於本次募集發行時所編製之簡式公開說明書中，除依前項之規定記載外，並應揭露前次公開說明書中已變動或新增之內容。
說明: 一、本條刪除。

二、為臻明確，本條內容移列至第六條第二項，並酌作文字修正。
修正: 第三十五條　（刪除）
現行: 第三十六條　募集設立案件之公開說明書編製內容應記載事項如下：

一、公司籌設經過：說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合相關法令規定；並揭露股權分散、關係企業持股情形。

二、發起人會議紀錄。

三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。

四、發行人之營業計畫書內容：

(一)業務範圍：列明主要產品或業務項目。

(二)經營原則與方針：列明各項經營原則與方針。

(三)業務發展計畫：列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭策略。

(四)具體執行方案：

1.營業場所設施：列明選擇營業場所與工廠地址之考慮因素及交易價格之決定方式。

2.列明主要經理人之學經歷。

3.組織系統：列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分。

4.人力需求規畫：列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。

5.列明財務規畫及資金運用計畫項目。

(五)列明未來年度之營業計畫及產銷計畫。

(六)逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金融通及背書保證情形（附表六十六），或其他交易事項。

五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。

六、招股章程。

七、證券承銷商評估總結意見。

八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。

九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。

銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另有規定者，應依其規定辦理。
說明: 一、增訂第二項，考量證券交易法第三十一條第一項規定，募集有價證券前，應先向認股人或應募人交付公開說明書，爰明定發起人應於公司成立前，將第一項公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。

二、現行第二項順移至第三項。
修正: 第三十六條　募集設立案件之公開說明書編製內容應記載事項如下：

一、公司籌設經過：說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合相關法令規定；並揭露股權分散、關係企業持股情形。

二、發起人會議紀錄。

三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。

四、發行人之營業計畫書內容：

(一)業務範圍：列明主要產品或業務項目。

(二)經營原則與方針：列明各項經營原則與方針。

(三)業務發展計畫：列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭策略。

(四)具體執行方案：

1.營業場所設施：列明選擇營業場所與工廠地址之考慮因素及交易價格之決定方式。

2.列明主要經理人之學經歷。

3.組織系統：列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分。

4.人力需求規畫：列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。

5.列明財務規畫及資金運用計畫項目。

(五)列明未來年度之營業計畫及產銷計畫。

(六)逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金融通及背書保證情形（附表六十六），或其他交易事項。

五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。

六、招股章程。

七、證券承銷商評估總結意見。

八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。

九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。

發起人應於公司成立前，將前項公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另有規定者，應依其規定辦理。