議案名稱：函，為修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條、第九條之一、第五十八條條文及相關附表、「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十一條、第十一條之一條文及相關附表與「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文及相關附表，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第6會期第15次會議
提案日期：2014-12-26
字號：院總第727號政府提案第7497號之19
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-06-15
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2014-12-26
2014-12-30
會期: 08-06-17
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2015-01-09
2015-01-13
關連議案：
對照表：
law_name: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第六條、第九條之一、第五十八條及附表一至附表二十八、附表三十至附表三十四、附表三十六至附表三十七、附表四十七修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第六條、第九條之一、第五十八條及附表一至附表二十八、附表三十至附表三十四、附表三十六至附表三十七、附表四十七修正條文對照表
rows: 現行: 第六條　外國發行人申報募集與發行下列有價證券，應委請證券承銷商評估並出具評估報告：

一、於國內發行公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。但發行普通公司債者

，不在此限。

二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。

三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行普通公司債者，不在此限。

四、第二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證者。

五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證

。

六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

前項規定之評估報告總結意見，應刊載於公開說明書中。
說明: 為強化外國發行人法令遵循，爰增訂第三項，要求第一上市（櫃）公司辦理對外募集與發行案件者，應於募集完成年度及其後二個會計年度，委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令。
修正: 第六條　外國發行人申報募集與發行下列有價證券，應委請證券承銷商評估並出具評估報告：

一、於國內發行公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。但發行普通公司債者

，不在此限。

二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。

三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行普通公司債者，不在此限。

四、第二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證者。

五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證

。

六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

前項規定之評估報告總結意見，應刊載於公開說明書中。

第一上市（櫃）公司申報第一項第一款至第三款案件，應於募集完成年度及其後二個會計年度，委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令。
說明: 一、本條新增。

二、基於外國發行人依第五條第一項第二款辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股案件，須先經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）同意其上市（櫃）後方能辦理，及外國發行人依第五十八條第一項申報首次辦理股票公開發行案件，亦須先經證券交易所或證券櫃檯買賣中心出具符合上市（櫃）或登錄興櫃條件之證明文件。為落實審查一致性及提升效率，爰依行政程序法第十六條規定，於第一項明定金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理外國發行人初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股及首次辦理股票公開發行申報案件。

三、為因應證券交易所及證券櫃檯買賣中心經金管會委託受理第五條第一項第二款及第五十八條第一項之案件，於申報生效後，如經發現外國發行人有本準則規定得撤銷或廢止其申報生效之情形者，於第二項明定金管會得命受託機構撤銷或廢止該等案件之規範。
修正: 第九條之一　外國發行人申報第五條第一項第二款及第五十八條第一項案件，本會得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理。

證券交易所及證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前項案件，於申報生效後，經發現有前條第一項、第二項或第五十八條第四項規定情形者，本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。
現行: 第五十八條　外國發行人對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應檢具申報書（附表三十五），載明其應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會申報補辦股票公開發行，並於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第四條第二項至第四項、第五條第二項、第三項、第五項、第六項及第二十條之規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有違反第四條第二項至第四項或本法第二十條第一項或其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之外國發行人，曾依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證券，應併同股票辦理首次公開發行。
說明: 參照第九條第一項第六款有關金管會為保護公益等，得撤銷或廢止外國發行人募集與發行有價證券案件申報生效之規定，就首次辦理股票公開發行案件，於第四項增訂規範，以強化投資人權益保障。
修正: 第五十八條　外國發行人對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應檢具申報書（附表三十五），載明其應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會申報補辦股票公開發行，並於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第四條第二項至第四項、第五條第二項、第三項、第五項、第六項及第二十條之規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有違反第四條第二項至第四項、本法第二十條第一項或有第九條第一項第六款規定情形者，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之外國發行人，曾依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證券，應併同股票辦理首次公開發行。
law_name: 發行人募集與發行有價證券處理準則第十一條、第十一條之一及附表二至附表三十三、附表三十五修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 發行人募集與發行有價證券處理準則第十一條、第十一條之一及附表二至附表三十三、附表三十五修正條文對照表
rows: 現行: 第十一條　發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

經撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。
說明: 為保障投資人權益，爰於第一項第六款增訂為保護公益，金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得撤銷或廢止發行人募集與發行有價證券案件申報生效之規定。
修正: 第十一條　發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

六、其他為保護公益、違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

經撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。
說明: 一、本條新增。

二、考量發行人依第六十六條申報首次辦理股票公開發行後，於申請上市或上櫃前均須先向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）申請登錄興櫃，另發行人辦理初次上市（櫃）前現金增資須先經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及證券櫃檯買賣中心審核符合上市（櫃）條件，為落實審查一致性及提升效率，爰依行政程序法第十六條規定，於第一項及第二項明定金管會得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理初次上市（櫃）前現金增資案件，與委託證券櫃檯買賣中心受理發行人申報首次辦理股票公開發行案件及併同申報之增資發行新股案件。

三、為因應證券交易所及證券櫃檯買賣中心經金管會委託受理之前開案件，於申報生效後，如經發現發行人有本準則規定得撤銷或廢止其申報生效之情形者，於第三項明定金管會得命受託機構撤銷或廢止該等案件之規範。
修正: 第十一條之一　發行人依第十三條第二項規定申報辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售案件，本會得委託證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

發行人依第六十六條規定申報首次辦理股票公開發行案件及併同依第十三條第二項、第七十二條第三項規定申報增資發行新股案件，本會得委託財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。

證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前二項案件，於申報生效後，經發現有前條第一項、第三項或第六十六條第四項或第七十二條第五項規定情形者，本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。
law_name: 發行人募集與發行海外有價證券處理準則部分條文及附表十四、附表二十修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 發行人募集與發行海外有價證券處理準則部分條文及附表十四、附表二十修正條文對照表
rows: 現行: 第六條　發行人募集與發行海外有價證券，應依規定檢齊相關書件，並取具中央銀行同意函後，向本會申報生效。

發行人申報募集與發行海外有價證券，應洽請證券承銷商評估，並依規定提出評估報告。但發行普通公司債者，不在此限。

申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。
說明: 配合新增第十二條之一開放上市（櫃）公司參與發行於海外店頭市場交易之非籌資型存託憑證，爰修正第二項，明定依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者，排除適用須洽請證券承銷商評估之規範。
修正: 第六條　發行人募集與發行海外有價證券，應依規定檢齊相關書件，並取具中央銀行同意函後，向本會申報生效。

發行人申報募集與發行海外有價證券，應洽請證券承銷商評估，並依規定提出評估報告。但發行普通公司債或依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者，不在此限。

申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。
現行: 第十條　發行人募集與發行海外有價證券，於申報生效或申請核准後，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准，得再延長三個月，並以一次為限者，不在此限。

二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，未依申報（請）事項及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行人申報（請）以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不在此限。

三、募集與發行海外公司債，附轉換條件或認股權者，未依申報（請）事項及所附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。

四、違反本法第二十條第一項規定情事者。

五、違反第八條規定情事者。

六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

七、自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響者。

八、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。
說明: 一、配合新增第十二條之一開放上市（櫃）公司參與發行於海外店頭市場交易之非籌資型存託憑證，爰新增第二項，明定依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者，排除適用第一項第一款至第三款及第七款之規範。

二、原第二項順移至第三項。
修正: 第十條　發行人募集與發行海外有價證券，於申報生效或申請核准後，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准，得再延長三個月，並以一次為限者，不在此限。

二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，未依申報（請）事項及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行人申報（請）以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不在此限。

三、募集與發行海外公司債，附轉換條件或認股權者，未依申報（請）事項及所附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。

四、違反本法第二十條第一項規定情事者。

五、違反第八條規定情事者。

六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

七、自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響者。

八、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

前項第一款至第三款及第七款規定，對於依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者，不適用之。
海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。
現行: 第十一條　海外有價證券發行後，應依照下列規定辦理：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。

二、在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行海外公司債者，應於資金募集完成後二日內及海外公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

三、應依本會規定於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。

四、上市或上櫃公司應按季洽請原證券承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

五、以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後一年內按季洽請原證券承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

六、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並提報股東會追認。資金運用計畫變更時及嗣後每季結束後十日內，應洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第三款資訊輸入。

七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告或申報之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。

海外有價證券如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站。

發行人募集與發行海外有價證券，如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時，發行人應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。
說明: 一、配合新增第十二條之一開放上市（櫃）公司參與發行於海外店頭市場交易之非籌資型存託憑證，爰新增第三項，明定發行人依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者，排除適用第一項及第二項之規範。

二、原第三項順移至第四項。
修正: 第十一條　海外有價證券發行後，應依照下列規定辦理：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。

二、在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行海外公司債者，應於資金募集完成後二日內及海外公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

三、應依本會規定於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。

四、上市或上櫃公司應按季洽請原證券承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

五、以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後一年內按季洽請原證券承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

六、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並提報股東會追認。資金運用計畫變更時及嗣後每季結束後十日內，應洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第三款資訊輸入。

七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告或申報之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。

海外有價證券如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站。

前二項規定，對於依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者，不適用之。
發行人募集與發行海外有價證券，如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時，發行人應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。
現行: 第十二條　發行人申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證，應依案件性質分別檢具參與發行海外存託憑證申報書（附表一至附表五）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

發行人申報增資發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響，並提股東會決議通過。
說明: 為與依第十二條之一規定發行於國外店頭市場交易之海外存託憑證明確區隔，爰修正第一項，規範其申報方式係適用於發行海外存託憑證於國外集中市場交易者。
修正: 第十二條　發行人申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證於國外證券集中市場交易者，應依案件性質分別檢具參與發行海外存託憑證申報書（附表一至附表五）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

發行人申報增資發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響，並提股東會決議通過。
說明: 一、本條新增。

二、為開放我國上市（櫃）參與公司發行於國外店頭市場交易之非籌資型存託憑證（主要係指美國店頭市場發行之Level 1 ADR），爰於第一項明定發行人應提董事會或股東會決議通過及其相關申報書件；另於第二項明定其發行方式，並限制公司之內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，不得依此發行方式交付發行。

三、參酌證券商受託買賣外國有價證券管理規則第五條第二項規定，本條第一項所稱國外店頭市場係指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

四、為避免發行人於國外店頭市場交易之海外存託憑證過多，而有分割國內原股交易市場之虞，爰於第三項明定發行人依第一項規定申報發行海外存託憑證之上限總額不得逾其已發行股份總數之百分之十。

五、為避免發行人向金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報生效後，存託機構遲未發行存託憑證，爰於第四項規定應於申報生效後六個月內辦理首次發行，並得申請延長乙次。
修正: 第十二條之一　發行人申報以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證於國外店頭市場交易者，應提董事會或股東會通過，並檢具申報書（附表五之一）載明其上限總額額度及應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效。

發行人於依前項規定申報生效後，投資人始得自行或委託存託機構在上限總額範圍內自國內市場買入原有價證券或將其已持有之原有價證券交付保管機構，由存託機構據以發行海外存託憑證。但本法第二十二條之二規定之人，不得依前揭規定辦理。

發行人依第一項規定辦理者，其申報發行海外存託憑證上限總額所表彰之股數不得逾發行人已發行股份總數之百分之十。

發行人依第一項規定辦理後，其存託機構自申報生效通知到達之日起，逾六個月內尚未辦理首次發行海外存託憑證者，本會得廢止其申報生效。但有正當理由，得在期限屆滿前向本會申請延展六個月，並以一次為限。
現行: 第十三條　發行人辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而發行新股參與發行海外存託憑證時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

發行人申報以低於票面金額發行新股參與發行海外存託憑證，應依前條第二項規定辦理外，並應敘明未採用其他籌資方式之原因與合理性提股東會決議通過。
說明: 配合增訂第十二條之一條文，修正第二項引用條文之文字。
修正: 第十三條　發行人辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而發行新股參與發行海外存託憑證時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

發行人申報以低於票面金額發行新股參與發行海外存託憑證，應依第十二條第二項規定辦理外，並應敘明未採用其他籌資方式之原因與合理性提股東會決議通過。