議案名稱：函，為修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」、「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關條文及附表，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第8會期第10次會議
提案日期：2015-11-20
字號：院總第727號政府提案第3440號之22
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-08-10
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2015-11-20
2015-11-24
會期: 08-08-11
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2015-11-27
2015-12-01
關連議案：
對照表：
law_name: 發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及第七十二條附表三十三修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及第七十二條附表三十三修正條文對照表
rows: 現行: 第八條　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一)違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

(二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

(一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：

(一)申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

(二)申報發行轉換公司債或附認股權公司債。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。

發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。

發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。
說明: 一、依現行公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第五條規定，公司全體董事或監察人持有股份總額低於證券交易法第二十六條所定之成數者，應由公司通知前揭人員補足持股，爰酌修第一項第十四款第一目文字。

二、為避免影響發行人籌資方式之選擇，且為避免轉換公司債或附認股權公司債應募人於短期內將前揭公司債轉讓予特定人，或行使轉換權、認股權後將股份轉讓予特定人，而影響公司股權結構之穩定，爰修正第一項第十九款第二目文字，放寬發行人有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，業於公司債發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年者，得發行轉換公司債或附認股權公司債。
修正: 第八條　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一)違反本法第二十六條規定，經通知補足持股尚未補足。

(二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

(一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：

(一)申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

(二)申報發行轉換公司債或附認股權公司債，未於發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。

發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。
現行: 第十一條　發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

六、其他為保護公益、違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

經撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。
說明: 考量發行人辦理募集與發行有價證券有延長募集期間之需求，爰參酌發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十條第一項第一款及外國發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第一款等規定，於第一項第一款增列逾核准延長募集期間仍未完成募集者，得撤銷或廢止其申報案件。
修正: 第十一條　發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月或逾本會核准延長募集期間尚未募足並收足現金款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

六、其他為保護公益、違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

經撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。
現行: 第十三條　發行人辦理下列各款案件，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿二十個營業日生效：

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各目情事之一者：

(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

(二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。

(六)申報年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一：

1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

三、興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。

四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。

發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不適用第一項第二款規定。
說明: 一、為使現行第一項第二款第六目所稱「經營權發生重大變動」之文義更為明確，爰修正為「三分之一以上董事發生變動」；另考量發行人董事變動雖達前開比例，惟董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，其經營權實質上並未發生重大變動，爰增訂發行人董事變動屬前開情形者，得不適用第一項第二款第六目規定。

二、有關公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算方式，應依前財政部證券暨期貨管理委員會八十七年十二月十日（八七）台財證(一)字第○三五三四號函辦理；倘涉及獨立董事變動者，應依前財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十一月十一日台財證一字第○九一○一五三八五○號函規定，於計算董事變動比例時，獨立董事變動席次應計入全體董事席次數，惟不計入董事變動之席次數。
修正: 第十三條　發行人辦理下列各款案件，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿二十個營業日生效：

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各目情事之一者：

(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

(二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。

(六)申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。但發行人於前開變動前後，其董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限：

1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

三、興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。

四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。

發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不適用第一項第二款規定。
現行: 第六十條之九　發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
說明: 考量企業留才之需求，爰參酌外界建議，增訂經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受本條所定比例限制之但書規定。
修正: 第六十條之九　發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
現行: 第七十三條　公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：

(一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

(二)上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。

(三)上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利。
(四)上市或上櫃公司員工紅利總額高於本期稅後純益及員工紅利總額合計數之百分之五十，或可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額）之百分之五十。
(五)上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，其情節重大。

五、申報資本公積轉作資本案件，有下列情形之一者：

(一)最近連續二年有虧損之情事。

(二)違反第七十二條之一規定。

六、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

七、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

八、經本會發現有違反法令，情節重大者。

九、其他本會為保護公益認為有必要者。
說明: 一、配合公司法修正第二百三十五條、第二百四十條及增訂第二百三十五條之一規定，刪除員工分配紅利相關規範，並增訂分派員工酬勞之方式及程序等規範，員工已非公司盈餘分派之對象，爰刪除第四款第三目有關上市或上櫃公司申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利之規定。

二、因應前揭公司法修正，以及為鼓勵企業與員工分享利潤，爰刪除第四款第四目有關上市或上櫃公司員工紅利總額超過一定額度，得退回其申報盈餘轉作資本案件之規定。

三、配合前揭修正，將現行第四款第五目規定移列至第四款第三目。
修正: 第七十三條　公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：

(一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

(二)上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。

(三)上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，其情節重大。

五、申報資本公積轉作資本案件，有下列情形之一者：

(一)最近連續二年有虧損之情事。

(二)違反第七十二條之一規定。

六、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

七、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

八、經本會發現有違反法令，情節重大者。

九、其他本會為保護公益認為有必要者。
law_name: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第十一條及第十條附表五、附表六、第三十四條附表六十五之一修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第十一條及第十條附表五、附表六、第三十四條附表六十五之一修正條文對照表
rows: 現行: 第十一條　資本及股份應記載下列事項：

一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。（附表七）

二、股本形成經過：

(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

(二)屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表八）

三、最近股權分散情形：

(一)股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表九）

(二)股數分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（附表十）

(三)主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表十一）

(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。（附表十二）

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表十三）

(六)持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表十四）

四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：（附表十五）

(一)每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。

(二)每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分配前與分配後之股東權益，分別計算每股淨值。

(三)每股盈餘。

(四)每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者，並應揭露累積未付之數額。

(五)本益比。

(六)本利比。

(七)現金股利殖利率。

五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬（已）議股利分配之情形。

六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

七、員工分紅及董事、監察人酬勞：

(一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

(二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

(三)盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

1.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。

2.董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。

3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(四)盈餘分配議案業經股東會決議者：

1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。

2.股東會決議配發員工股票紅利，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例。

3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(五)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

八、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。（附表十六）
說明: 一、配合公司法第二百三十五條刪除第二項至第四項，規範員工非盈餘分派之對象，並增訂公司法第二百三十五條之一，明定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞，並修正分派之決議機關為董事會，爰修正第七款有關員工酬勞之相關規範及用語。

二、考量員工分紅費用化後，獲利分派員工、董事及監察人酬勞不影響每股盈餘，爰刪除第七款第三目之3及第四目之3。

三、第四款第二目及第五款酌作文字修正。
修正: 第十一條　資本及股份應記載下列事項：

一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。（附表七）

二、股本形成經過：

(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

(二)屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表八）

三、最近股權分散情形：

(一)股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表九）

(二)股數分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（附表十）

(三)主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表十一）

(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。（附表十二）

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表十三）

(六)持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表十四）

四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：（附表十五）

(一)每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。

(二)每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分派前與分派後之股東權益，分別計算每股淨值。

(三)每股盈餘。

(四)每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者，並應揭露累積未付之數額。

(五)本益比。

(六)本利比。

(七)現金股利殖利率。

五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬（已）議股利分派之情形。

六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

七、員工、董事及監察人酬勞：

(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。

(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

(三)董事會通過分派酬勞情形：

1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。

2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。

(四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
(五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

八、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。（附表十六）
law_name: 公開發行公司年報應行記載事項準則第十一條、第二十三條及第十條附表一之二、附表一之三修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公開發行公司年報應行記載事項準則第十一條、第二十三條及第十條附表一之二、附表一之三修正條文對照表
rows: 現行: 第十一條　資本及股份應記載下列事項：

一、股本來源：敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，另應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊。（附表五）

二、股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表六）

三、股權分散情形：敘明公司普通股及特別股股權分散情形，就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（附表七）

四、主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表八）

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。（附表九）

六、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股東會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。

七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

八、員工分紅及董事、監察人酬勞：

(一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

(二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

(三)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

2.擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。

3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(四)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

九、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止，公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。（附表十）
說明: 一、配合公司法第二百三十五條刪除第二項至第四項，規範員工非盈餘分派之對象，並增訂公司法第二百三十五條之一，明定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞，並修正分派之決議機關為董事會，爰修正第八款有關員工酬勞之相關規範及用語。

二、考量員工分紅費用化後，獲利分派員工、董事及監察人酬勞不影響每股盈餘，爰刪除第八款第三目之3。

三、第六款酌作文字修正。
修正: 第十一條　資本及股份應記載下列事項：

一、股本來源：敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，另應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊。（附表五）

二、股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表六）

三、股權分散情形：敘明公司普通股及特別股股權分散情形，就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（附表七）

四、主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表八）

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。（附表九）

六、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股東會擬議股利分派之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。

七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

八、員工、董事及監察人酬勞：

(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。

(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

(三)董事會通過分派酬勞情形：

1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。

(四)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

九、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止，公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。（附表十）
現行: 第二十三條　公司應依下列規定將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站：

一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日七日前申報。

二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日二日前申報。

以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，前項申報網站期限應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限為之。
說明: 依證券交易法第三十六條第五項規定授權，並參酌證券發行人財務報告編製準則及公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規定，新增第三項，明定上市、上櫃及興櫃公司年報應抄送單位。
修正: 第二十三條　公司應依下列規定將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站：

一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日七日前申報。

二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日二日前申報。

以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，前項申　報網站期限應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限為之。

股票已在證券交易所上市買賣者，應將年報抄本送　臺灣證券交易所股份有限公司；股票已在證券商營業處　所買賣者，應將年報抄本送　財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。