議案名稱：「有限合夥法草案」案。
提案單位/提案委員：行政院
提案來源：政府提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第7會期第3次會議
提案日期：2015-03-06
字號：院總第1562號政府提案第15241號
相關法律：有限合夥法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 08-07-03
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2015-03-06
2015-03-10
會期: 08-07-03
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2015-03-06
2015-03-10
狀態: 委員會發文
日期: 2015-05-26
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告審查行政院函請審議「有限合夥法草案」案。
對照表：
law_id: 08121
law_name: 有限合夥法草案
立法種類: 增訂條文名稱
title: 有限合夥法草案
rows: 說明: 一、為提供單純投資者與積極經營者共同從事經營活動之新選擇，並促進產業發展與提升國際競爭力，特引進有限合夥之商業組織型態，以因應產業發展之需要。

二、英美法系之「Limited Partnerships」制度，其合夥人之責任，一部分為有限責任，一部分為無限責任，爰依其外文文義明定本法名稱為有限合夥法，以利國際接軌。
名稱: 有限合夥法
立法種類: 增訂條文
title: 有限合夥法草案
rows: 說明: 章名。
增訂: 第一章　總　　則
說明: 一、以永續經營為目的之公司組織型態，已不能充分因應經濟環境發展。而依現行經濟環境之運作，有以單一目的組成之企業體，經過一段期間而目的達成即行解散，且依外國立法體例，有限合夥組織型態已行之有年，早已建立完整之組織法制。爰引進有限合夥組織，供企業選擇採用，以增加我國事業組織型態之多元及事業經營之彈性，特制定本法。

二、有限合夥之運作，多依有限合夥契約約定方式進行，就有限合夥法之設計，強調契約自由原則及私法自治精神，由合夥人自由約定其適宜之權利義務關係，儘量避免政府過度介入，以維持合夥當事人間之高度自治。
增訂: 第一條　為增加事業組織之多元性及經營方式之彈性，引進有限合夥事業組織型態，俾利事業選擇最適當之經營模式，特制定本法。
說明: 一、第一項明定本法之主管機關。

二、參酌行政程序法第十五條規定，於第二項明定中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。
增訂: 第二條　本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。

中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。
說明: 一、有限合夥以登記為成立要件，明定有限合夥設立登記機關為中央主管機關，惟中央主管機關得將登記業務依第二條第二項委辦地方主管機關辦理。

二、按有限合夥之設立，應公示於社會，藉登記之公示作用，以保護交易安全，並取得法人人格，爰參酌公司法第六條而為本條規定。
增訂: 第三條　有限合夥非在中央主管機關登記後，不得成立。
說明: 訂定本法用詞之定義：

一、有限合夥為以營利為目的之營運主體，且為便利有限合夥之經營，爰於第一款明定有限合夥於登記後即取得法人格，能享受權利，負擔義務。

二、有限合夥之業務由普通合夥人執行，第二款爰明定普通合夥人係負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償及負無限責任之合夥人。

三、第三款明定有限合夥人，指依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任之合夥人。

四、第四款明定有限合夥負責人，指有限合夥之普通合夥人；有限合夥之經理人、清算人，在執行職務範圍內，亦為有限合夥負責人。

五、第五款明定有限合夥代表人，指由普通合夥人中選任，並對外代表有限合夥之人。

六、考量外國有限合夥因各國立法政策不同，未必具有法人資格，爰於第六款明定，外國有限合夥，指以營利為目的，依照外國法律組織設立之有限合夥；其於法令限制內，與中華民國有限合夥有同一權利能力。
增訂: 第四條　本法用詞，定義如下：

一、有限合夥：指以營利為目的，依本法組織登記之社團法人。

二、普通合夥人：指負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任之合夥人。

三、有限合夥人：指依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任之合夥人。

四、有限合夥負責人：指有限合夥之普通合夥人；有限合夥之經理人、清算人，在執行職務範圍內，亦為有限合夥負責人。

五、有限合夥代表人：指由普通合夥人中選任，並對外代表有限合夥之人。

六、外國有限合夥：指以營利為目的，依照外國法律組織設立之有限合夥；其於法令限制內，與中華民國有限合夥有同一權利能力。
說明: 一、參酌公司法第三十條規定，於第一項明定不得充任有限合夥之代表人、經理人或清算人之事由；其已充任者，當然解任。

二、為健全有限合夥之營運，並兼顧民眾之信賴，防制衍生弊端，爰於第二項規定，有第一項各款情事之一者，不得充任有限合夥之普通合夥人；其已充任者，應予除名，以避免黑道或曾犯詐欺、貪污罪等人介入有限合夥之經營。本項除名，依第三十三條規定，發生退夥之效力，無須再經該條第二項之程序，併予敘明。
增訂: 第五條　有下列情形之一者，不得充任有限合夥之代表人、經理人或清算人；其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

三、曾犯貪污罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。

六、無行為能力或限制行為能力。

七、受輔助宣告尚未撤銷。

有前項各款情事之一者，不得充任有限合夥普通合夥人；其已充任者，應予除名。
說明: 一、參酌美國德拉瓦州有限合夥法第十七之一百零一條第九款對於有限合夥組成之規定，爰於第一項明定有限合夥之組成，應有一人以上之普通合夥人，及一人以上之有限合夥人。

二、普通合夥人依第二十一條規定，有執行業務之權限，為利其業務之執行，爰第二項明定法人依法得為普通合夥人者，須指定自然人代表執行業務，其中所定「法人」，依第八條規定，尚得包含公司。另參酌公司法第二十七條第四項之立法例，於第二項後段明定法人對其指定自然人之代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
增訂: 第六條　有限合夥應有一人以上之普通合夥人，與一人以上之有限合夥人，互約出資組織之。

法人依法得為普通合夥人者，須指定自然人代表執行業務；法人對其指定自然人之代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
說明: 為求彈性，爰參酌公司法第一百零二條第一項規定，明定有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人，不問出資額多寡，均有一表決權；並於但書規定得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。
增訂: 第七條　有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人，不問出資額多寡，均有一表決權。但得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。
說明: 一、為利有限合夥募集資金，並參酌美國德拉瓦州有限合夥法第十七之一百零一條第十四款規定，有限合夥之合夥人包括自然人及公司等，爰於第一項明定公司亦得為有限合夥之合夥人。但公司如為有限合夥之普通合夥人，對公司影響甚鉅，參酌公司法第十三條第一項至第三項規定，於第二項至第四項明定應取得股東同意或經股東會之決議程序。

二、參酌公司法第十三條第五項規定，於第五項明定公司負責人違反前三項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
增訂: 第八條　公司得為有限合夥之合夥人，不受公司法第十三條第一項有關公司不得為合夥事業之合夥人之限制。

公司為有限合夥之普通合夥人，應依下列各款規定，取得股東同意或股東會決議：

一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。

二、有限公司經全體股東同意。

三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第二項第三款與前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司負責人違反前三項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
說明: 章名。
增訂: 第二章　登　　記
說明: 一、有限合夥採登記準則主義，爰參酌英國有限合夥法第八條規定，於第一項明定申請設立有限合夥或辦理外國有限合夥在中華民國境內設立分支機構者應登記之事項。又第五款所定非以現金為出資者，其出資種類依第十四條第一項規定，除現金以外之財產外，尚包含信用、勞務、或其他利益等無形資產，以此類無形資產出資，原則上無需鑑價，但基於契約自由原則，如合夥人約定需鑑價，自亦可行。

二、有限合夥之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止有限合夥之登記，俾維持登記之正確性，爰明定第二項。又第二項所定偽造、變造文書，係指觸犯刑法第二編第十五章偽造文書印文罪。

三、為利主管機關執行登記事項，爰於第三項授權中央主管機關就有限合夥之登記事項訂定辦法予以規範。
增訂: 第九條　申請設立有限合夥或辦理外國有限合夥在中華民國境內設立分支機構者，應載明下列事項，並檢附有限合夥契約及相關證明文件，向中央主管機關申請登記：

一、名稱。

二、所營事業。

三、所在地。

四、合夥人姓名或名稱、住、居所、出資額及責任類型。

五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。

六、定有存續期間者，其期間。

七、本國有限合夥分支機構。

八、有限合夥代表人姓名。

九、經理人姓名。

十、其他經中央主管機關規定之事項。

有限合夥之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

第一項登記事項，其申請登記之程序、期限、變更登記、廢止登記、解散登記及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。
說明: 一、有限合夥應依本法辦理登記，而未依本法登記者，則非本法所定之有限合夥，自不得以「有限合夥」名義經營業務或為其他法律行為，以維護交易安全，爰參酌公司法第十九條第一項規定，於第一項明定未經設立登記，不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為。

二、有限合夥設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，以達公示之效果，並維護交易安全，爰參酌公司法第十二條規定，作第二項規定。
增訂: 第十條　未經設立登記，不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為。

有限合夥設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
說明: 一、參酌公司法第十七條第一項規定，於第一項明定有限合夥之業務，如依法律或基於法律授權所定之命令，須經中央目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請有限合夥登記。

二、參酌公司法第十七條第二項規定，於第二項明定，若業務之許可經中央目的事業主管機關撤銷或廢止確定時，應由各該目的事業主管機關通知中央主管機關為有限合夥登記之撤銷或廢止。
增訂: 第十一條　有限合夥業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經中央目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請有限合夥登記。

前項業務之許可，經中央目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其有限合夥登記或部分登記事項。
說明: 為落實勒令歇業之法律效果，參酌公司法第十七條之一規定，有限合夥之經營有違反法律或基於法律授權所定之命令，受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其有限合夥登記或部分登記事項，爰為本條規定。
增訂: 第十二條　有限合夥之經營有違反法律或基於法律授權所定之命令，受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其有限合夥登記或部分登記事項。
說明: 一、為利一般大眾易於辨別其組織型態，爰參酌公司法第二條第二項規定，於第一項明定有限合夥之名稱應標明「有限合夥」之字樣。

二、企業名稱之作用，在於表彰企業主體，賦與企業為各項行為時，作為辨識之用，爰參酌公司法第十八條第一項規定，於第二項明定有限合夥名稱不得使用與他有限合夥或公司相同之名稱，及名稱視為不相同之情形。

三、參酌公司法第十八條第二項及第三項規定，於第三項明定有限合夥所營事業，除許可業務應登記者外，其餘不受限制，又關於業務之登記，應依中央主管機關所定之營業項目代碼表登記。

四、為保障交易安全，避免交易第三人產生混同誤認之情形，並維護公共秩序及善良風俗，爰參酌公司法第十八條第四項規定，於第四項明定不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

五、為避免有限合夥與其他有限合夥或公司使用相同之名稱，於申請有限合夥登記前應先申請名稱預查核准，並保留一定期間，而該有限合夥名稱於保留期間內不得為其他有限合夥使用；又有限合夥名稱及所營業務登記前之核准，授權由中央主管機關訂定審核準則，爰參酌公司法第十八條第五項之立法例，明定第五項。
增訂: 第十三條　有限合夥名稱，應標明有限合夥字樣。

有限合夥名稱，不得使用與他有限合夥或公司相同之名稱。但二有限合夥或有限合夥與公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。

有限合夥所營事業，除許可業務應登記外，其餘不受限制；其業務之登記，應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。

有限合夥不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

有限合夥名稱及業務，於登記前應先向中央主管機關申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。
說明: 一、第一項規範合夥人出資方式，為符實際並參酌民法第六百六十七條第二項及公司法第四十三條規定，其為普通合夥人者，得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；其屬有限合夥人者，因係單純出資者而未實際參與經營，爰參酌公司法第一百十七條規定，明定有限合夥人僅得以現金或現金以外之財產出資。

二、為避免有限合夥於設立時須一次繳足資本，使經營活動在尚未開展前，資本積壓閒置造成投資人退卻，爰為第二項規定，各合夥人得衡酌自身需求，約定分次出資及出資方式、條件或期限。

三、為求有限合夥出資額登記之確實性，參酌公司法第七條規定，有限合夥申請設立、變更登記之出資額或合夥人人數，達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證；其辦法，授權由中央主管機關定之，爰為第三項及第四項規定。但以現金出資者，因易於認定，毋庸經會計師查核簽證，特於第三項但書明文排除。
增訂: 第十四條　普通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外之財產出資。

合夥人應以有限合夥契約約定各合夥人出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等。

有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證，並應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。但以現金出資者，不在此限。

前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。
說明: 一、為利有限合夥之管理，並避免虛設，參酌公司法第十規定，第一款明定有限合夥設立後六個月內，未實際開始營業，或開始營業後自行停業六個月以上，除有延展登記或停業登記之情形外，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記。

二、又有限合夥已解散，不向中央主管機關申請解散登記者，中央主管機關亦得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記，爰為第二款規定。

三、第三款明定有限合夥名稱經法院判決確定不得使用，有限合夥於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經中央主管機關令其限期辦理仍未辦妥者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記。

四、未依第十四條第三項規定檢送經會計師查核簽證之文件者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記，爰為第四款規定。
增訂: 第十五條　有限合夥有下列情事之一者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記：

一、登記後滿六個月尚未開始營業，或開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥延展登記或停業登記者，不在此限。

二、有限合夥之解散，未向中央主管機關申請解散登記。

三、有限合夥名稱經法院判決確定不得使用，有限合夥於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經中央主管機關令其限期辦理仍未辦妥。

四、未依前條第三項規定檢送經會計師查核簽證之文件。但於中央主管機關廢止登記前已檢送者，不在此限。
說明: 一、參酌公司法第十一條規定，對於有限合夥之經營，有影響有限合夥存續之情事時，法院得以普通合夥人或有限合夥人之聲請，並踐行相關程序後，裁定解散。

二、為保護交易相對人及利害關係人權益，法院為裁定解散後，應通知主管機關為解散登記，以符公示目的，爰於第二項規定，法院裁定解散，應通知中央主管機關為解散登記。
增訂: 第十六條　有限合夥之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據合夥人之聲請，於徵詢中央主管機關及中央目的事業主管機關意見，並通知有限合夥提出答辯後，裁定解散。

法院裁定解散，應通知中央主管機關為解散登記。
說明: 一、參酌公司法第三百九十三條規定，爰作本條查閱、抄錄或公開有限合夥登記資訊之規定。

二、參酌行政程序法第四十六條規定，涉及個人隱私、職業秘密、營業秘密，或有嚴重妨礙社會治安、公共安全、公共利益、依法規規定有保密之必要者，行政機關得拒絕當事人或利害關係人閱覽、抄寫、複印有關資料。爰於第一項明定有限合夥登記文件，有限合夥負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕查閱、抄錄或限制其範圍。

三、有限合夥之部分登記事項，主管機關應予主動公開，任何人並得向主管機關申請查閱或抄錄，爰作第二項規定。其中關於有限合夥之「約定解散事由」，因涉及交易第三人權益甚鉅，爰明定於第十款，俾利交易第三人評估風險，確保交易安全。
增訂: 第十七條　有限合夥登記文件，有限合夥負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但中央主管機關認為必要時，得拒絕查閱、抄錄或限制其範圍。

有限合夥下列登記事項，中央主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：

一、名稱。

二、所營事業。

三、所在地。

四、合夥人姓名、出資額及責任類型。

五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。

六、存續期間。

七、本國有限合夥分支機構。

八、有限合夥負責人姓名。

九、經理人姓名。

十、約定解散事由。
說明: 章名。
增訂: 第三章　營　　運
說明: 一、考慮交易相對人之保護，參酌英國有限合夥法第四條第(三)項就有限合夥人取回出資額之限制，並兼顧有限合夥制度之彈性，爰於第一項明定，除有限合夥契約另有約定者外，不論有限合夥人或普通合夥人，皆不得取回其出資額之全部或一部。

二、為保障有限合夥債權人之權益，第二項明定合夥人依有限合夥契約取回出資額前，有限合夥應先清償現有債務或為債權人提存。

三、為保障有限合夥債權人之權益，爰於第三項明定違反前二項規定取回出資額之合夥人，應於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負責。如該取回之範圍及有限合夥之資產仍不足清償有限合夥之債務，普通合夥人依第四條第二款規定，仍對有限合夥之債務負連帶清償責任，併予敘明。
增訂: 第十八條　合夥人之出資額，除有限合夥契約另有約定者外，不得取回其出資額之全部或一部。

合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者，非經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，不得為之。

合夥人違反前二項規定，取回其出資額者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。
說明: 參酌美國德拉瓦州有限合夥法第十七之七百零四條規定，明定有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。所定「他人」，亦包括其他合夥人在內。
增訂: 第十九條　有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。
說明: 一、考量有限合夥對外為法律行為之需要，爰於第一項明定除有限合夥契約另有約定外，應由全體普通合夥人過半數同意互選一人為有限合夥代表人。又有限合夥契約雖得另行約定有限合夥代表人之選任方式，惟依第四條第五款及第二十六條第一項之規定，該代表人仍應由普通合夥人中選任，併予敘明。

二、有限合夥代表人因故不能行使職權時，宜有代理制度；未指定代理人或代表人缺位時，亦應有暫時執行職務之設計，爰於第二項明定其處理方式。惟普通合夥人僅有一人，而無法依本項指定代理人或由其他普通合夥人互選暫時執行職務之人時，合夥人得依該代表人不能行使職權之原因或時間長短等，自行判斷是否加入其他普通合夥人，或是否依第十六條第一項規定聲請法院裁定解散。
增訂: 第二十條　有限合夥，除有限合夥契約另有約定外，應由全體普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥代表人。

有限合夥代表人因故不能行使職權時，由代表人指定其他普通合夥人一人代理之；代表人未指定代理人或缺位時，由其他普通合夥人過半數之同意互選一人暫時執行職務。
說明: 參酌民法第六百七十條及第六百七十一條規定，並兼顧有限合夥制度之彈性，爰明定有限合夥業務之執行，除有限合夥契約另有約定者外，由普通合夥人全體之過半數同意行之。其所謂有限合夥契約另有約定，依第二十六條第一項規定，應不包含有限合夥人得加入表決之情形。又依第七條規定，除有限合夥契約另為約定外，原則上普通合夥人一人有一表決權。
增訂: 第二十一條　有限合夥業務之執行，除有限合夥契約另有約定者外，取決於全體普通合夥人過半數之同意。
說明: 一、為明確規範有限合夥之內部責任，參酌公司法第二十三條第一項規定，於第一項明定其負責人對於有限合夥應盡忠實義務及善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，應負損害賠償責任。

二、有限合夥負責人未忠實執行業務，或未盡善良管理人之注意義務，除依第一項負損害賠償責任外，另參酌公司法第二十三條第三項規定，於第二項明定歸入權之規定。又本項所定「其他合夥人」，包括其他普通合夥人及有限合夥人在內。
增訂: 第二十二條　有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任。

有限合夥負責人違反前項規定，為自己或他人為該行為時，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
說明: 有限合夥負責人執行業務，致使他人受有損害時，為明確規範賠償責任之要件及歸屬，爰參酌公司法第二十三條第二項規定，作本條規定。
增訂: 第二十三條　有限合夥負責人執行業務，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與有限合夥負連帶賠償責任。
說明: 基於利益迴避原則，並參酌公司法第五十九條規定，有限合夥代表人不得有自己代表或雙方代表之行為，如有自己代表或雙方代表之情事，由其他普通合夥人互選一人為有限合夥之代表；而於普通合夥人僅一人時，由有限合夥人互選一人為有限合夥之代表。又依本條得互選為代表之普通合夥人或有限合夥人，亦應於該案無自己代表或雙方代表之情事，自屬當然。
增訂: 第二十四條　有限合夥代表人，為自己或他人與有限合夥為買賣、借貸或其他與有限合夥有利害衝突之行為時，由其他普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表；普通合夥人僅一人時，由有限合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表。
說明: 一、為避免有限合夥負責人牟取私利致生利害衝突，爰參酌公司法第五十四條第二項規定，於第一項明定有限合夥負責人之競業禁止規定，以保障有限合夥之利益。惟為兼顧有限合夥制度之彈性，倘有限合夥契約另有約定時，不在此限。

二、有限合夥負責人違反競業禁止義務時，該行為之所得得歸入有限合夥，爰參酌公司法第五十四條第三項規定，於第二項明定有限合夥行使歸入權之依據。又本項所定「其他合夥人」，包括其他普通合夥人及有限合夥人在內。
增訂: 第二十五條　有限合夥負責人，除有限合夥契約另有約定者外，不得為自己或他人為與有限合夥同類營業之行為。

有限合夥負責人違反前項規定，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生逾一年者，不在此限。
說明: 一、考量有限合夥人係有限合夥之單純出資者，並參酌英國有限合夥法第六條第(一)項規定，爰於第一項明定有限合夥人不得參與合夥業務之執行，亦無對外代表權；但依第二十四條規定之代表為其例外。

二、參酌英國有限合夥法第六條第(一)項及我國民法第七百零五條規定，爰於第二項規範有限合夥人之表見責任，明定有限合夥人違反第一項規定，或為參與執行之表示，或知他人表示其參與執行而不否認者，應對第三人負擔與普通合夥人相同之責任。

三、鑒於第一項所定參與有限合夥業務之執行，其行為態樣不一，故行為是否屬於參與有限合夥業務之執行，應按個案情形作實質認定。如經授權擔任特定事項之代理人，其處理事務係以有限合夥名義，且應於授權範圍內為之；僅提供諮詢或建議之意見者，為有限合夥營業、業務及交易之參考；擔任有限合夥或普通合夥人之保證人或為其提供擔保者，在保證或擔保範圍內，無涉有限合夥業務執行，爰於第三項各款明定，純屬該等行為者，非屬有限合夥業務之執行。惟若於各款行為外，另涉及實質業務之執行，則仍在第一項禁止行為之範疇。
增訂: 第二十六條　有限合夥人，除第二十四條規定情形外，不得參與有限合夥業務之執行及對外代表有限合夥。

有限合夥人參與合夥業務之執行，或為參與執行之表示，或知他人表示其參與執行而不否認者，縱有反對之約定，對於第三人，仍應負普通合夥人之責任。

有限合夥人之下列行為，非屬第一項所定參與有限合夥業務之執行：

一、經有限合夥授權擔任特定事項之代理人。

二、就有限合夥之營業、業務及交易，僅提供諮詢或建議之意見。

三、擔任有限合夥或普通合夥人之保證人，或為其提供擔保。
說明: 一、參酌公司法第二十條第一項規定，爰於第一項明定有限合夥之相關表冊及盈虧議案應經全體合夥人三分之二以上承認。

二、為強化有限合夥組織資金運用及經營彈性之優點，參考國際間有限合夥組織之盈餘分派實務，爰第二項明定盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受每屆會計年度終了之限制。又放寬盈餘分派時點得以有限合夥契約約定，得使合夥人間以有限合夥契約設定多種分配條件，或可加速投資者回收資金，減少資金閒置、積壓，或可使有限合夥之資金發揮更大效用，吸引不同投資者挹注資金，進而提高有限合夥資金募集之成功率。

三、參酌公司法第二十條第二項規定，於第三項明定有限合夥出資額達主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。
增訂: 第二十七條　每屆會計年度終了，有限合夥代表人應將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人，並經三分之二以上承認。

盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受前項每屆會計年度終了之限制。

有限合夥出資額達中央主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。
說明: 一、有限合夥在清償已屆期之債務前，或其財產不足清償債務以及執行退夥、解散、清算所生之必要費用時，不得分配盈餘。於會計年度終了前分配盈餘者，應先預估並保留一切稅捐，爰為第一項規定。

二、參酌民法第六百七十七條第一項規定，並兼顧有限合夥制度之彈性，第二項明定有限合夥之盈餘分配應以有限合夥契約之約定為準；未約定時，應以各合夥人出資額比例為準。

三、第三項明定違反前二項規定者，合夥人應於受分配範圍內對有限合夥之債權人負責。如該受分配之範圍及有限合夥之資產仍不足清償有限合夥之債務，普通合夥人依第四條第二款規定，仍對有限合夥之債務負連帶清償責任，併予敘明。
增訂: 第二十八條　有限合夥在清償已屆期之債務前，或其財產不足清償債務以及執行退夥、解散、清算所生之必要費用時，不得分配盈餘。於會計年度終了前分配盈餘者，應先預估並保留一切稅捐。

有限合夥分配盈餘，應依有限合夥契約之約定；有限合夥契約未約定者，依各合夥人出資額比例分配。

違反前二項規定者，合夥人於受分配之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。
說明: 一、考量有限合夥人因無執行權而無法確知有限合夥業務之執行情形與財產狀況，爰參酌民法第七百零六條第一項及公司法第一百十八條第一項規定，賦予有限合夥人於會計年度終了時之查閱權，於其他時點，亦得聲請法院許其查閱。

二、有限合夥人執行查閱有限合夥之財務報表、業務及財產之情形，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。
增訂: 第二十九條　有限合夥人於每會計年度終了時，得查閱有限合夥之財務報表、業務及財產情形；必要時，法院得因有限合夥人之聲請，許其隨時查閱有限合夥之財務報表、業務及財產之情形，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。
說明: 為顧及債權人及合夥人之權益，並參酌公司法第二百十條第一項與第二項及商業會計法第六十九條規定，明定有限合夥代表人應備置歷年財務報表，俾供債權人及合夥人查閱或抄錄。
增訂: 第三十條　有限合夥代表人應備置歷年財務報表於所在地，供債權人及合夥人查閱或抄錄。
說明: 一、參酌公司法第二十一條第一項規定，於第一項賦予主管機關與目的事業主管機關得隨時檢查有限合夥業務及財務之權限。又主管機關執行第一項業務及財務檢查時，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

二、參酌公司法第二十一條第三項規定，於第二項明定主管機關為第一項之檢查時，得視需要選任會計師、律師或其他專業人員協助辦理。
增訂: 第三十一條　主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查有限合夥之業務及財務狀況，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

主管機關依前項規定派員檢查時，得視需要選任會計師、律師或其他專業人員協助辦理。
說明: 一、有限合夥有其人合性，爰參酌民法第六百九十一條第一項規定，明定除有限合夥契約另有約定者外，有限合夥人之加入，應經全體普通合夥人之同意；普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意。

二、參酌公司法第六十一條規定，於第二項明定加入有限合夥為普通合夥人者，對於未加入前有限合夥已發生之債務，亦應負責。
增訂: 第三十二條　有限合夥人之加入，除有限合夥契約另有約定者外，應經全體普通合夥人之同意；普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意。

加入有限合夥為普通合夥人者，對於未加入前有限合夥已發生之債務，亦應負責。
說明: 一、普通合夥人於一定情形下，應予退夥，爰參酌公司法第六十六條第一項規定，於第一項明定普通合夥人之退夥事由。至於有限合夥人，如其可適用民法合夥之規定並應予退夥，自可發生退夥之效力。

二、第二項明定第一項第四款之除名，除第五條第二項規定情形外，應有違反第二十二條或第二十五條規定，情節重大；或違反第二十四條規定或怠忽職守，致嚴重損害有限合夥之利益二種情形之一，並經普通合夥人三分之二以上同意為之。
增訂: 第三十三條　普通合夥人有下列情事之一者，退夥：

一、死亡。

二、受破產、監護或輔助宣告或經法院裁定開始清算程序。

三、出資額經法院強制執行。

四、除名。

前項第四款之除名，除第五條第二項規定情形外，應有下列事由之一，並經普通合夥人三分之二以上同意為之：

一、違反第二十二條第一項或第二十五條第一項規定，情節重大者。

二、違反第二十四條規定或怠忽職守，致嚴重損害有限合夥之利益者。
說明: 一、參酌公司法第一百二十四條規定，於第一項明定合夥人除依第三十三條或有限合夥契約另有約定者外，遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。

二、為保障債權人，普通合夥人退夥後，仍應就其退夥前有限合夥所負債務負責，爰為第二項規定。本項所指普通合夥人之退夥，並無限制其事由，是以除前項以外，尚包含普通合夥人依第三十三條第一項或有限合夥契約約定之事由退夥之情形，併予敘明。
增訂: 第三十四條　除前條第一項或有限合夥契約另有約定者外，合夥人遇有非可歸責於自己之重大事由，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。

普通合夥人退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。
說明: 一、有限合夥因一定情事發生，應為解散，爰參酌公司法第七十一條第一項與第一百二十六條第一項及民法第六百九十二條規定，於第一項明定有限合夥之解散事由。

二、於有限合夥契約約定解散事由發生或有限合夥存續期間屆滿之情形，雖應予解散，惟經合夥人全體同意，當可繼續經營，以求彈性，爰作第二項規定。

三、第一項第五款所指合夥人人數不足，係指已無普通合夥人或有限合夥人，此時雖構成解散之事由，惟經其餘合夥人全體同意，於加入普通合夥人或有限合夥人後，使其再度同時具有普通合夥人及有限合夥人者，則可繼續經營，爰作第三項之規定。又此時合夥人之加入，因涉及有限合夥之存續問題，故不論加入者為有限合夥人或普通合夥人，均須經過其餘合夥人全體之同意，不適用第三十二條第一項規定，惟仍適用第三十二條第二項規定，併予敘明。
增訂: 第三十五條　有限合夥有下列情事之一者，解散：

一、有限合夥契約約定之解散事由發生。

二、有限合夥存續期間屆滿。

三、合夥人全體同意。

四、破產。

五、合夥人人數不足。

前項第一款或第二款情形，經合夥人全體同意者，得繼續經營。

第一項第五款情形，經其餘合夥人全體同意者，於加入普通合夥人或有限合夥人後，得繼續經營。
說明: 一、為保障債權人及合夥人，爰參酌公司法第二十四條及第二十六條之一規定，於第一項明定有限合夥解散、撤銷或廢止登記後，應進行清算。

二、有限合夥清算之執行，與兩合公司類似，爰參酌公司法第一百二十七條規定，於第二項明定有限合夥之清算應由全體普通合夥人為之。惟倘有限合夥係因全體普通合夥人退夥而解散時，法院應依利害關係人之聲請選派清算人。

三、第三項明定清算人執行事務之權限及代表權，準用第二十條、第二十一條及第二十四條規定。

四、為保障有限合夥之債權人及合夥人，爰於第四項明定準用公司法無限公司清算之規定。
增訂: 第三十六條　有限合夥解散、經中央主管機關撤銷或廢止登記後，應行清算。但因破產而解散者，不在此限。

除有限合夥契約另有約定者外，合夥事務應由全體普通合夥人清算了結。但因全體普通合夥人退夥而解散者，法院應依利害關係人之聲請選派清算人。

清算人執行事務之權限及代表權，準用第二十條、第二十一條及第二十四條規定。

有限合夥之清算，除本法另有規定外，準用公司法無限公司清算之規定。
說明: 章名。
增訂: 第四章　外國有限合夥
說明: 參酌美國德拉瓦州有限合夥法第十七之九百零一條規定之精神，明定外國有限合夥得在中華民國境內營業，但須辦理分支機構登記。
增訂: 第三十七條　外國有限合夥非經辦理分支機構登記者，不得在中華民國境內營業。
說明: 一、為便於外國有限合夥組織營運，並利主管機關管理，於第一項明定外國有限合夥分支機構之登記、營運資金、解散及廢止，準用公司法外國公司之規定。

二、為明定外國有限合夥清算之規定，並保障我國債權人，爰參酌公司法第三百八十條第二項有關外國公司清算之規定，爰第二項明定外國有限合夥分支機構之清算，以外國有限合夥在中華民國境內之負責人或分支機構經理人為清算人，並準用公司法第三百八十一條、第三百八十二條及無限公司清算之規定。
增訂: 第三十八條　外國有限合夥分支機構之登記、營運資金、解散及廢止登記，準用公司法外國公司之規定。

外國有限合夥分支機構之清算，以外國有限合夥在中華民國境內之負責人或分支機構經理人為清算人，並準用公司法第三百八十一條、第三百八十二條及無限公司清算之規定。
說明: 章名。
增訂: 第五章　罰　　則
說明: 一、參酌公司法第十九條第二項規定，對於未經設立登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，應對行為人處以刑事罰並使其自負民事責任，主管機關並應禁止行為人使用有限合夥之名義，以杜不法。

二、有限合夥之運作，多依有限合夥契約約定方式進行，就有限合夥法之設計，強調契約自由原則及私法自治精神，以免政府過度介入私人關係。由於有限合夥未若公司以章程規範公司運作，必須履行較嚴謹之運作程序，為杜弊端，爰對違反第十條第一項規定，未經登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，予以刑事罰處，處行為人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，以健全有限合夥之營運，並保護交易第三人。
增訂: 第三十九條　違反第十條第一項規定，未經登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任。主管機關並應禁止其使用有限合夥之名義。
說明: 為落實主管機關對於有限合夥業務及財務狀況之檢查權，爰參酌公司法第二十一條第二項規定，明定有限合夥規避、妨礙或拒絕主管機關依第三十一條規定所為之檢查者，處有限合夥負責人行政罰鍰，並得按次處罰。
增訂: 第四十條　有限合夥負責人規避、妨礙或拒絕主管機關依第三十一條第一項規定所為之檢查者，處新臺幣五萬元以上二十五萬元以下罰鍰，並得按次處罰。
說明: 為促使有限合夥代表人儘速辦理有限合夥之設立登記、妥善處理有限合夥財務業務事項，及依法備置歷年財務報表，參酌公司法第三百八十七條第六項、第二十條第五項及第二百十條第三項規定，如有限合夥代表人未依第九條第三項所定辦法明定之期限申請登記，未依第二十七條第一項規定，將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人承認，未依第二十七條第三項規定，將年度財務報表送經會計師查核簽證，或未依第三十條規定，備置歷年財務報表，應處有限合夥代表人行政罰鍰，並得按次處罰。
增訂: 第四十一條　有下列情形之一者，處有限合夥代表人新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰：

一、未依第九條第三項所定辦法規定之期限申請登記。

二、未依第二十七條第一項規定，將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人承認。

三、未依第二十七條第三項規定，將年度財務報表送經會計師查核簽證。

四、未依第三十條規定，備置歷年財務報表。
說明: 為落實有限合夥人對於有限合夥業務及財務狀況之查閱權，爰參酌公司法第一百十八條第二項規定，明定有限合夥規避、妨礙或拒絕有限合夥人依第二十九條規定所為之查閱者，處有限合夥負責人行政罰鍰，並得按次處罰。
增訂: 第四十二條　有限合夥負責人規避、妨礙或拒絕有限合夥人依第二十九條規定所為之查閱者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰。
說明: 章名。
增訂: 第六章　附　　則
說明: 參酌公司法第四百三十八條規定，並依使用者付費原則，爰明定申請有限合夥名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取費用。其費用之項目、費額及其他事項，由中央主管機關定之。
增訂: 第四十三條　依本法受理有限合夥名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。
說明: 鑑於本法創設新型態商業組織，宜有一定時期之宣導，以利企業之選用及因應，並配合本法授權訂定法規命令之作業時間，爰明定本法之施行日期，由行政院定之。
增訂: 第四十四條　本法施行日期，由行政院定之。