議案名稱：函，為修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文及「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第2會期第8次會議
提案日期：2012-11-09
字號：院總第727號政府提案第5304號之9
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-02-08
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2012-11-09
2012-11-13
會期: 08-02-11
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2012-11-30
2012-12-04
關連議案：
對照表：
law_name: 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第二條　本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。

本法第四十三條之一第二項規定公開收購有價證券之範圍係指收購已依本法辦理或補辦公開發行程序公司之已發行股票、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認股權公司債、存託憑證及其他經行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核定之有價證券。

未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。
說明: 配合一百年六月二十九日總統華總一義字第一○○○○一三六五○一號令公布「行政院金融監督管理委員會組織法」修正為「金融監督管理委員會組織法」，並自一百零一年七月一日生效，爰修正第二項，將「行政院金融監督管理委員會」名稱變更為「金融監督管理委員會」（以下簡稱金管會）。
修正: 第二條　本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。

本法第四十三條之一第二項規定公開收購有價證券之範圍係指收購已依本法辦理或補辦公開發行程序公司之已發行股票、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認股權公司債、存託憑證及其他經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核定之有價證券。

未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。
現行: 第五條　本辦法所稱證券相關機構如下：

一、證券商業同業公會。
二、證券暨期貨市場發展基金會。
三、證券交易所或證券櫃檯買賣中心。

四、證券集中保管事業。
五、其他經本會指定之機構。
說明: 一、配合第二十六條修正，落實網路公告制度後，依本辦法辦理之公告已可於公開資訊觀測站取得，故除分別負責管理證券交易市場及櫃檯買賣市場之證券交易所及證券櫃檯買賣中心仍予保留外，刪除證券商業同業公會、證券暨期貨市場發展基金會及證券集中保管事業，爰刪除現行條文第一款、第二款及第四款，現行條文第三款及第五款改列第一款及第三款。

二、修正條文第一款之證券相關機構，上市公司及公開發行公司應抄送證券交易所，上櫃公司及興櫃公司應抄送證券櫃檯買賣中心。

三、考量財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於公開收購案件中對保障股東權益具重要性，爰增訂第二款。
修正: 第五條　本辦法所稱證券相關機構如下：

一、證券交易所或證券櫃檯買賣中心。

二、證券投資人及期貨交易人保護中心。
三、其他經本會指定之機構。
現行: 第九條　公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：

一、公開收購說明書。

二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。

三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。

四、其他本會規定之文件。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。

公開收購人應將第一項公開收購申報書副本及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項之事項及查詢公開收購說明書等相關資訊之網址。

前項所稱之網址，公開收購人為公開發行公司者，係指依第二十六條第二項規定之公開資訊觀測站資訊系統；公開收購人非屬公開發行公司者，係指受委任機構之網址。
說明: 一、鑒於公開收購說明書為公開收購之重要書件，爰修正第三項，以資明確。

二、配合第二十六條修正落實網路公告制度，明確規定公開收購人應公告公開收購說明書，以強化揭露內容，爰修正第四項。

三、現行條文第五項係規定公告之網址，與現行條文第二十六條規範內容相同，爰刪除現行條文第五項，並將應於公開資訊觀測站公告相關事項於第二十六條予以合併規定。

四、證券交易法（以下簡稱本法）第四十三條之五第二項規定公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。為使公開收購期間重行起算之時點更加明確，爰增訂第五項。
修正: 第九條　公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：

一、公開收購說明書。

二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。

三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。

四、其他本會規定之文件。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。

公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項之事項及公開收購說明書。

公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。
現行: 第十四條　被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項或本法第四十三條之五第二項規定申報及公告之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構：

一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。

二、就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由。

三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。

四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。

五、其他相關重大訊息。

前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
說明: 一、配合第九條第三項修正，爰修正第一項規定，以茲明確。另將公開收購申報事項經金管會依法命令變更時，被收購公司重行申報及公告之辦理方式移列至第三項。

二、第二項未修正。

三、公開收購申報事項經金管會依法命令變更，公開收購人將重行檢送公開收購申報書、公開收購說明書及相關書件予被收購公司。若被收購公司擬變更對其公司股東之建議者，因該建議對股東係屬重要資訊，爰被收購公司應於七日內就本次收購重行申報及公告對其公司股東之建議，俾供股東參考，爰增訂第三項。
修正: 第十四條　被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後七日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構：

一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。

二、就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由。

三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。

四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。

五、其他相關重大訊息。

前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告（以下簡稱重行申報及公告）之書件後，致須變更第一項第二款規定對其公司股東之建議者，應於七日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
說明: 一、本條新增。

二、經參考香港證券及期貨事務監察委員會「公司收購合併及股份購回守則」2.1規定，增訂被收購公司於接獲公開收購申報及公告書件後七日內，被收購公司應組成客觀獨立之審議委員會，由該委員會負責審議收購條件之公平性、合理性及對其公司股東之建議，俾保障股東之權益，爰明定第一項。

三、明定審議委員會之職責，爰明定第二項。

四、明定審議委員會至少三人，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成，爰明定第三項。

五、為強化審議委員會之獨立性及專業性，參酌「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條第一項及第三條第一項規定，爰明定第四項。

六、參考「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第四條條文，規定審議委員會之決議方式，爰明定第五項。

七、公開收購申報事項經金管會依法命令變更，已涉及申報事項重大變更，爰應由被收購公司將已接獲公開收購人重行申報及公告之相關書件，通知其審議委員會進行審議，並於七日內重行公告審議結果，俾供股東參考，爰明定第六項。
修正: 第十四條之一　被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於七日內公告審議結果。

前項之審議委員會應審議公開收購條件之公平性、合理性及就本次收購對其公司股東提供建議。

審議委員會委員之人數不得少於三人，被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。

審議委員會委員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。

審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將審議委員同意或反對之明確意見及反對之理由列入。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件後，應即通知審議委員會進行審議，並於七日內重行公告審議結果。
現行: 第二十一條　公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者，應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司。
說明: 一、第一項未修正。

二、配合增訂第九條第五項，公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事，經金管會命令重行申報及公告者，對已應賣股東之權益有重大影響，故公開收購人應通知各應賣人以及與公開收購案有關連之受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司，爰增訂第二項。
修正: 第二十一條　公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者，應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，準用前項規定。
現行: 第二十六條　非公開發行公司依本辦法辦理公告時，應登載於報紙並檢具公告報紙送本會備查，並抄送證券相關機構。

公開發行公司依本辦法辦理公告時，應登載於公開資訊觀測站資訊系統，不適用前項規定。
說明: 一、公開收購案件為申報制，公開收購人於公告申報後即可進行公開收購，為利被收購公司股東易於查詢公開收購相關資訊，參酌「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」規定，向金管會指定之資訊公告申報網站將應公告之內容傳輸後，即屬完成公告，爰修正第一項。

二、考量公開收購人如為非公開發行公司或自然人時，渠等無法向「公開資訊觀測站」進行傳輸。另依第十五條第一項規定，受委任機構以依法得受託辦理股務業務之綜合證券商、銀行及信託業為限，因目前該等機構均可向「公開資訊觀測站」進行傳輸，故公開收購人為非公開發行公司時，應由受委任機構辦理公告，爰修正第二項。
修正: 第二十六條　公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司依第七條、第九條、第十條、第十四條、第十四條之一、第十七條至第十九條、第二十一條或第二十二條規定辦理公告，於其將應公告之內容傳輸至公開資訊觀測站後，即屬完成公告。

公開收購人非屬公開發行公司者，依本辦法辦理公告時，應由受委任機構依前項規定方式辦理。
說明: 一、本條新增。

二、配合本法一百零一年一月四日公布修正，增訂「外國公司」專章，本法第一百六十五條之一準用本法第四十三條之一第二項至第四項、第四十三條之二至第四十三條之五規定，參考銀行法第一百二十三條規定，公開收購第一上市櫃、興櫃外國公司依本法所發行股票準用本辦法規定，爰明定第一項。

三、明定公開收購第一上市櫃公司及興櫃公司之收購範圍，以茲明確，爰明定第二項前段。又本法第一百六十五條之三規定，外國公司應在中華民國境內指定其依本法之訴訟及非訴訟之代理人，並以之為本法在中華民國境內之負責人，為便於對外國公司之行政管理，明定公開收購人應向該外國公司國內代理人送達或通知相關書件，爰明定第二項後段。

四、配合本法增訂第一百六十五條之二準用規定，及考量第二上市櫃公司股票已在國外證券交易所掛牌交易，受當地證券主管機關監理，遇公開收購案時，該外國公司上市地國法令應已有類似規範，應回歸其上市地（母）國之法令。涉及收購公司股權之有價證券者，如收購臺灣存託憑證及上市地國股份時，考量公開收購訊息可能影響臺灣存託憑證之交易及持有人權益，並參考「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二之二條、第三之一條及第四條規定，公開收購人應將收購相關資訊通知第二上市櫃公司指定之國內訴訟及非訴訟代理人；第二上市櫃公司國內代理人於接獲收購相關資訊時，應即將收購相關資訊傳輸至公開資訊觀測站，以保障臺灣存託憑證持有人之權益，爰明定第三項。
修正: 第二十七條之一　公開收購外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第一上市（櫃）公司、興櫃公司股份者，準用本辦法規定。

公開收購第一上市（櫃）公司、興櫃公司股份者，以已發行股份於國內上市、上櫃買賣或登錄興櫃者為限。公開收購人對於被收購有價證券之外國公司應送達之申報書件或通知事項，應向該外國公司依本法指定之國內訴訟及非訴訟代理人為之。

公開收購外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第二上市（櫃）公司之上市地國股份及臺灣存託憑證時，公開收購人應將收購相關資訊通知該外國公司依本法指定之國內訴訟及非訴訟代理人。第二上市（櫃）公司之國內代理人於接獲通知後，應即將收購相關資訊傳輸至公開資訊觀測站。
law_name: 公開收購說明書應行記載事項準則部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公開收購說明書應行記載事項準則部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第七條　公開收購對價種類及來源應記載下列事項：

一、以現金為收購對價者：

(一)自有資金明細。

(二)如有以融資方式取得者，應詳細載明該融資計畫內容，包含該融資資金來源及主要借款者，若收購人融資償還計畫係以被收購公司之資產為擔保者，應載明該約定內容，如無，收購人應作出否定之聲明。

二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者：

(一)作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。

(二)公開收購人取得該有價證券之時間及成本。

(三)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。

三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者：

(一)決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。

(二)本次募集發行股票或公司債之發行條件。

(三)公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。

(四)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。

(五)最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者為限。

(六)最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

(七)自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人亦應作出否定之聲明。

(八)取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之說明書。
說明: 一、對於收購案所需融資資金可能於收購完成後轉由被收購公司或合併後存續公司負擔，並可能造成被收購公司或合併後存續公司資本弱化之結果，另現行條文第一款第二目「主要借款者」用語並不明確。因融資資金等重要資訊有加強揭露及明確規定之必要，爰修正第一款第二目，並酌作文字修正。

二、第三款第七目酌作文字修正。
修正: 第七條　公開收購對價種類及來源應記載下列事項：

一、以現金為收購對價者：

(一)自有資金明細。

(二)如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。若收購人融資償還計畫係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估，如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。

二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者：

(一)作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。

(二)公開收購人取得該有價證券之時間及成本。

(三)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。

三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者：

(一)決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。

(二)本次募集發行股票或公司債之發行條件。

(三)公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。

(四)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。

(五)最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者為限。

(六)最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

(七)自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人亦應作出無重大改變之聲明。

(八)取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之說明書。
現行: 第十一條　公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項：

一、公開收購人在申報公開收購前六個月內如與下列人員有任何買賣被收購公司股份之情事，其股份買賣之日期、對象、價格及數量：

(一)被收購公司之董事、監察人、經理人及持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十之股東。

(二)被收購公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第三條規定所稱之關係人。

二、公開收購人與前款所列之人員就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容。

三、公開收購人與被收購公司之特定股東就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項。
說明: 一、考量公開收購人方面買賣被收購公司股份，有以公開收購人或其關係人為諦約人之情形，現行條文並無規範；另參考美國Schedule 13e-3 Item 5及Regulation M-A Item　1005以及香港證券及期貨事務監察委員會「公司收購合併及股份購回守則」8.4及附表Ⅱ規定等規定，公開收購人及其關係人與被收購公司相關人員於要約期開始前二年內所訂立的一切重大合約均須揭露，爰修正第一項第一款至第三款。

二、按公開收購人及其關係人就本次公開收購與被收購公司之董事、監察人、經理人、股東或被收購公司關係人間倘簽訂有任何相關協議或約定者（例如：參與應賣之契約、公開收購人與被收購公司董事或經理人約定繼續服務並提供報酬之契約，或公開收購人補償被收購公司董事或監察人等因失去職位而給付報酬之契約），該等簽訂契約之人較其他無利害關係股東已具有資訊上之優勢，故該契約資訊有公開之必要。按香港證券及期貨事務監察委員會「公司收購合併及股份購回守則」8.4及附表Ⅱ規定，受要約公司董事會應公告於要約期開始前的二年內年所訂立的一切重大合約的詳細說明（不包括受要約公司或其任何附屬公司經營或擬經營的業務在日常業務過程中所訂立的合約），有關詳情應包括合約的日期、合約各方、主要條款及條件，及任何支付予或來自要約人或其任何附屬公司的代價。

三、因證券交易法第四十三條之一第二項規定公開收購人之公告申報義務，此與前揭「公司收購合併及股份購回守則」規定由被收購公司負主要揭露責任略為不同，爰規定公開收購人及其關係人就本次公開收購與第一項第一款所列之人有任何協議或約定者，應將所有協議或約定之文件作為附件，併同公開說明書內公告，以保障股東之資訊平等，爰增訂第二項。
修正: 第十一條　公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項：

一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公司股份之情事，其股份買賣之日期、對象、價格及數量：

(一)被收購公司之董事、監察人、經理人及持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十之股東。

(二)被收購公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第三條規定所稱之關係人。

二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容。

三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項。

公開收購人及其關係人與前項第一款所列之人員，在申報公開收購前二年內就本次公開收購有任何相關協議或約定者，應揭露所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。
現行: 第十二條　公開收購人對被收購公司經營計畫應記載下列事項：

一、公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫：

(一)繼續經營被收購公司業務之意願及計畫內容。

(二)有於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以及該計畫內容。

二、於收購完成後，產生下列情形之計畫：

(一)使被收購公司發生解散、下市（櫃）、重大變動其組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益之重大事項。

(二)對被收購公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休、及資遣之計畫。

三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購或處分計畫者，該計畫內容。
說明: 一、第一項未修正。

二、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，公開收購人進行公開收購動機之一，即其瞭解被收購公司之企業前瞻價值及所處產業景氣，認定被收購公司價值未充分反映於股價，故藉由公開收購買進公司股份以獨享企業價值。按美國一九三四年證券交易法授權訂定之Schedule 13e-3 Item 7及Regulation M-A Item 1013等規定，公開收購人應揭露進行公開收購之目的及此時進行之理由，俾供投資人瞭解。為強化資訊揭露俾保障投資人，爰參酌上開美國立法例，增訂第二項第一款。

三、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，因公開收購人較被收購公司其他無利害關係股東有資訊上優勢，按上開美國Schedule 13e-3 Item 8及Regulation M-A Item 1014等規定，公開收購人須明確表示公開收購對其他無利害關係股東公平與否及參考之因素。因其他股東可能利用此項陳述起訴公開收購人不公平之行為，故在美國法上係採此機制督促公開收購人確保收購條件之公平。為強化資訊揭露俾保障投資人，爰參酌上開美國立法例，增訂第二項第二款。

四、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，公開收購人除本身瞭解被收購公司之資訊外，亦常藉由外部專業人士之評估作為訂定收購條件之參考。按上開美國Schedule 13e-3 Item 9及Regulation M-A Item 1015等規定，公開收購人應揭露其已知悉之鑑價報告內容及該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬等資訊。為強化資訊揭露俾保障投資人，爰參酌上開美國立法例，增訂第二項第三款。

五、公開收購人倘計畫於公開收購完成後對被收購公司另進行併購，未應賣股東之股份即轉換為現金、其他公司股份或財產，對股東權益有重大影響，爰就併購有關資訊應揭露予股東參考，增訂第二項第四款。

六、被收購公司下市（櫃）後，未應賣股東即無法於證券市場中交易股份，對股東權益有重大影響，公開收購人倘計畫先使被收購公司下市（櫃）後再以合併、收購或分割等方式組成之公司復於國內外證券交易市場重行上市（櫃）者，應揭露予股東參考，增訂第二項第五款。
修正: 第十二條　公開收購人對被收購公司經營計畫應記載下列事項：

一、公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫：

(一)繼續經營被收購公司業務之意願及計畫內容。

(二)有於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以及該計畫內容。

二、於收購完成後，產生下列情形之計畫：

(一)使被收購公司發生解散、下市（櫃）、重大變動其組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益之重大事項。

(二)對被收購公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休、及資遣之計畫。

三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購或處分計畫者，該計畫內容。

公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，至少應記載下列事項：
一、公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行公開收購之理由。
二、公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素。
三、公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬。
四、公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前，對被收購公司之併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦。
五、被收購公司下市（櫃），併購後之相關公司於國內外證券交易市場重行上市（櫃）之計畫。
現行: 第十三條　公司決議及合理性意見書：

一、公開收購人為自然人者，其獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。

二、公開收購人為公司者，其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄及獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例或其他財產之評價合理性意見書。
說明: 一、鑑於目前公開收購案件中，獨立專家出具之合理性意見書，在評價之方法及內容較為簡單，爰參酌臺灣證券交易所股份有限公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」第三條之一第一項第二款第一目至第三目規定，增訂第二項第一款至第三款。

二、對於融資收購案件（LBO），就收購案融資資金所提供之擔保品，如係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股權設定負擔，可能造成被收購公司或合併後存續公司財務上承擔過重壓力或資產有遭受執行之風險，就此重要資訊應有加強揭露必要，爰增訂第二項第四款。
修正: 第十三條　公司決議及合理性意見書：

一、公開收購人為自然人者，其獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。

二、公開收購人為公司者，其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄及獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例或其他財產之評價合理性意見書。

前項之合理性意見書至少應揭露下列事項：
一、公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。
四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估。