議案名稱：「證券交易法部分條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員林滄敏、黃昭順、楊瓊瓔、楊玉欣等28人，有鑑於臺灣證券交易市場之自由化與國際化趨勢，為維護證券市場交易秩序，保護證券投資人權益，防範不法炒作及內線交易，以確保證券交割安全，應明確性規範違法構成要件；其次，現行法規對於財務報表疏漏或不實之情事，課以董事長暨總經理無過失責任，相較於國際規範標準過於嚴苛，導致善盡注意義務之企業適任人才受有不合理之規範，應考量財務會計之高度專業性，予以適當之修訂以符比例原則與國際化趨勢；第三，市場操縱行為均以行為人有影響股價或造成交易活絡之主觀意圖為限，惟本法概括類型並無主觀構成要件之規定，致實務見解分歧，鑑於刑罰刑法定及明確性原則，爰參酌相關實務見解，增訂行為人之主觀構成要件。最後，為發展國民經濟，並保障市場投資之立法意旨，爰擬具「證券交易法第二十條之一、第一百五十五條、第一百五十七條之一、第一百七十一條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條條文修正草案」。是否有當，敬請公決。
提案單位/提案委員：本院委員林滄敏等28人
提案人：林滄敏
黃昭順
楊瓊瓔
楊玉欣
連署人：徐耀昌
鄭汝芬
盧嘉辰
孔文吉
蘇清泉
馬文君
林明溱
高金素梅
呂玉玲
吳育仁
李貴敏
李鴻鈞
徐欣瑩
林德福
蔣乃辛
王廷升
王惠美
廖正井
楊應雄
羅明才
陳鎮湘
徐少萍
江惠貞
簡東明
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第6會期第3次會議
提案日期：2014-09-26
字號：院總第727號委員提案第17002號
相關法律：證券交易法
議案狀態：退回程序委員會
議案流程：
會期: 08-06-03
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會
日期: 2014-09-26
2014-09-29
2014-09-30
會期: 08-06-03
院會/委員會: 院會
狀態: 退回程序委員會
日期: 2014-09-26
2014-09-29
2014-09-30
關連議案：
對照表：
law_id: 01542
law_name: 證券交易法部分條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 證券交易法部分條文修正草案對照表
rows: 現行: 第二十條之一　前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。

前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。

會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。

前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。

第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。

前條第四項規定，於第一項準用之。
說明: 一、刪除第二項及第五項之「發行人之董事長、總經理」。

二、美國證券交易法第十八條及日本證券交易法二十四條之四與二十四條之五對於財務報告虛偽或隱匿之情事，僅負推定過失責任，而非絕對賠償責任。

三、現行法規課以董事長暨總經理無過失責任，相較於國際規範標準過於嚴苛，導致善盡注意義務之企業適任人才受有不合理之規範，應考量財務會計之高度專業性，予以適當之修訂以符比例原則與國際化趨勢。
修正: 第二十條之一　前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。

前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。

會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。

前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。

第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。

前條第四項規定，於第一項準用之。
現行: 第一百五十五條　對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：

一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。
二、（刪除）

三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。

四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出。

五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。

六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。

七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。

前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。

違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。

第二十條第四項規定，於前項準用之。
law_content_id: 01542:01542:2005-12-20-修正:201
說明: 一、按本條現行第一項第一款與本法第一百七十一條第一項第一款之規定，對於業經成交而不履行交割之債務不履行民事責任課以刑事制裁。考量不履行交割之因素不一而非均具有操縱市場之意圖，而本條項第三款至第七款針對意圖操縱市場之行為態樣已充分規範，且我國證券市場已建立證券商代為履行及相關安全網之制度，單純違約交割對市場秩序之影響有限，遽以刑事責任處罰實有違刑罰最後手段性之原則，爰修正第一項，刪除第一款違約交割之規定。

二、從比較法觀之，如英國、歐盟、美國、日本對於操縱市場行為類型之規定均無違約交割此一態樣，益證本款無存在之必要。

三、按本條現行第一項第一款至第六款例示之操縱行為均以行為人有影響股價或造成交易活絡之主觀意圖為限，惟第七款之概括類型並無主觀構成要件之規定，致實務見解分歧，對於行為人權益影響甚鉅，鑑於刑罰刑法定及明確性原則，爰參酌相關實務見解，增訂行為人之主觀構成要件。
修正: 第一百五十五條　對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：

一、（刪除）

二、（刪除）

三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。

四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出。

五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。

六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。

七、意圖以人為方式影響證券市場價格而直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。

前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。

違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。

第二十條第四項規定，於前項準用之。
現行: 第一百五十七條之一　下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：

一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。

二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。

三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。

四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。

五、從前四款所列之人獲悉消息之人。

前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。

違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。

第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。

第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。

第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。

第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。
說明: 一、現行法下對於消息受領者之要件僅於本條第一項第五款簡略規定「從前四款所列之人獲悉消息之人」，在解釋上可能包含基於正當商業往來而獲悉消息、意外聽見消息或者是輾轉傳遞數人之消息受領者，而有導致消息受領人範圍過廣亦即須連帶負責之人過於氾濫之情事。職是之故，有必要增列其他要件，作為免責事由，以限縮責任成立之範圍。

二、為求符合信賴關係理論及私取理論，於消息傳遞人僅傳遞消息而未交易之情形，課其民事責任仍須以其因消息之傳遞而獲得利益為必要，蓋在毫無獲利之情形，消息傳遞人並無利用公司資訊謀取私利之情事，核無課其民事賠償責任之必要；惟至於利益之具體態樣如何，在所不問。爰修正第四項但書作為消息傳遞人之免責事由。

三、其餘未修正。
修正: 第一百五十七條之一　下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：

一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。

二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。

三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。

四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。

五、從前四款所列之人獲悉消息之人。

前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。

違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。

第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開，或未因傳遞消息而獲有利益者，不負賠償責任。

第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。

第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。

第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。
現行: 第一百七十一條　有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：

一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。

二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。

三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。

犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。

有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。

犯前三項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。

犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。

犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。

犯第一項至第三項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。

違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。

第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
law_content_id: 01542:01542:2011-12-12-修正:227
說明: 一、本法第一百七十一條第一項第一款明文規定違反本法第二十條第二項即發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容有虛偽或隱匿之情事，可處以三年以上十年以下之徒刑；然而，本法第一百七十四條第一項第五款亦規定，發行人依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之財務報告內容有虛偽或隱匿時，得處以一年以上七年以下有期徒刑。是以，發行人所申報或公告之財務報告有虛偽或隱匿時，上開法條之適用，實務上多所爭議。

二、查於七十七年新增本法第二十條第二項之立法理由謂：「對發行人應編送主管機關之財務報告或其他有關業務文件，有虛偽記載情事者，依第一百七十四條僅規定刑事責任，對善意之有價證券取得人或出買人並無實益，爰增訂第二項。」顯見立法者認財報不實之刑事責任已於第一百七十四條有所規範，僅係欠缺民事責任之規定而對善意交易相對人保護不周，故增訂本條，並非用以填補刑事責任處罰之漏洞。惟九十三年修正本法時，將第二十條第二項納入第一百七十一條第一項第一款，修法理由卻謂「此屬重大證券犯罪，有處罰之必要」，徒增適用上之困擾。

三、究其實際，發行人依本法規定申報或公告之財務報告有虛偽或隱匿之情事，相較於其他依法規定之帳簿、表冊、業務文件之虛偽記載，並無較高之不法內涵，兩者之保護法益皆係投資人對財務報告文書真實性信賴市場法益，屬於本法規定特別偽造文書罪之態樣，而無另為特別規定之必要。

四、至於證券詐欺之行為，按本法第二十條第一項與第一百七十一條第一項第一款即可加以處罰，而無產生規範漏洞之虞。

五、我國實務見解有認為二者間係法規競合之關係，應從一重即第二十條第二項及第一百七十一條第一項第一款之規定論處；亦有認為二規定之立法目的不同，應區別行為人係單純為虛偽記載，或係利用不實財報而遂行證券詐欺的犯行而分別適用。為杜疑義，爰修正第一項第一款，刪除第二十條第二項財報不實於本條之刑罰規定，而回歸適用本法第一百七十四條第一項第五款之規定。

六、鑑於犯罪所得之多寡與刑度密切關聯，惟實務上對於犯罪所得金額之計算莫衷一是，導致被告所受之處罰繫於法院之法律見解，而有高度不確定之情形，爰增訂第三項，使犯罪所得之計算明文化。

七、蓋刑事上計算犯罪所得之目的與民事責任有間，不宜逕以民事責任之計算基礎計算之。又犯罪所得應回歸實際利益之多寡，故在行為人已從事與內線交易相反買賣（即利益已實現）之情形，行為人既已透過後續交易獲得內線交易之利益，自應以此等利益作為犯罪所得之計算基礎。而在行為人尚未為後續交易之情形下，由於欠缺實際獲利之金額，因此依本法第一百五十七條之一第三項之規定，以消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額作為犯罪所得計算之依據，以期犯罪所得計算之明確化。俾使內線交易之處罰符合罪責原則，以維被告權益。

八、其餘未修正。
修正: 第一百七十一條　有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：

一、違反第二十條第一項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。

二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。

三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。

犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。其屬違反第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，其犯罪所得金額之計算，已為相反買賣者，為實際買入或賣出之所得；未為相反買賣者，準用第一百五十七條之一第三項規定計算之。
有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。

犯前三項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。

犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。

犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。

犯第一項至第三項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。

違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。

第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
現行: 第一百七十五條　違反第十八條第一項、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。

違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項規定，或違反第一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規定者，依前項規定處罰。

違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者，依第一項規定處罰。
law_content_id: 01542:01542:2011-12-12-修正:233
說明: 一、依本條現行第一項及第二項規定，對違反本法第四十三條之一第三項強制公開收購規定乃處以刑事責任。惟按強制公開收購制度之建立，依九十一年立法理由所載：「為避免大量收購有價證券，以致影響個股市場價格，爰參酌英國之立法例，導入強制公開收購制度之規定」，而細究英國之強制收購制度，乃係由非官方機構所通過之規則City Code on Mergers and Takeovers，其就強制公開收購之違反並未採行任何之刑罰制裁，而係採取如私下或公開譴責、停止或撤銷任何豁免、核准或特殊地位等之商業手段處理。另其他設有類似制度之國家，如新加坡、馬來西亞、歐盟及中國大陸等，亦未見有此刑事責任者。

二、按行政犯與自然犯不同，自然犯有其本質上之道德可非難性，行政犯乃行政機關欲貫徹某項行政目的，而對原非自然犯之行為施以刑罰，冀能督促人民配合而完成該行政目的。至行政目的則可能隨主客觀情形而轉變，並無本質上之道德必然性。鑑於國家刑罰權具有最後手段性，應服膺刑法謙抑原則及罪刑法定主義，其相關法律之制定、授權、解釋及執行均有嚴格要求，此與行政機關欲達成行政目的而在行政手段上需要相當裁量空間難免時有扞格。為能兼顧法治國家發動刑罰權之基本人權保障，及以迅速、有效的行政手段達成行政目的之必要，行政義務之違反應以「行政罰」為原則、「行政犯」為例外。

三、就強制公開收購制度限制制度所欲達之目的觀之，買賣雙方基於私法自治而行使財產權之自由，其本質上為行政義務，若違反強制公開收購規定者並無詐欺、脅迫或違背忠實義務等道德可非難性之行為，對於此違反行政義務之行為採用刑罰，除與前揭外國立法例有間而易遭致批評手段顯有違比例原則以外，實不若以行政罰待之，而使整體制度之運作及執行更具彈性。茲為符應刑法謙抑原則爰參酌英國等及外國立法例，允宜將違反者之處罰，由刑事責任修正為行政罰鍰，爰修正第一項及第二項，將違反強制公開收購處以刑罰之規定予以刪除，並配合修正第一百七十八條，增列課以罰鍰之規定，以期周妥。

四、其餘未修正。
修正: 第一百七十五條　違反第十八條第一項、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。

違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、第四十三條之五第二項、第三項規定，或違反第一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規定者，依前項規定處罰。

違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者，依第一項規定處罰。
現行: 第一百七十七條　違反第三十四條、第四十條、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百五十條或第一百六十五條規定者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金。

違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十條、第一百五十條規定，或違反第一百六十五條之一準用第四十三條之八第一項規定者，依前項規定處罰。
law_content_id: 01542:01542:2011-12-12-修正:235
說明: 一、按本法第四十三條之八之立法理由謂：「避免私募之有價證券透過轉讓以規避公開招募程序之適用。」惟公開招募程序之目的在於透過資訊揭露以保護投資人。私募之有價證券，由於並未辦理公開發行，故依本法第四十二條之規定，仍不得於在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣。反面言之，私募之有價證券，如欲在證券商營業處所買賣，必須補辦公開發行。職是之故，私募之有價證券，在補辦公開發行之後，亦可達資訊揭露之效果，而對於一般投資大眾有所保障。

二、另一方面，投資人私下交易私募之有價證券，投資人自應對該有價證券之風險有相當認知，保護之必要性相形薄弱。

三、轉讓私募之有價證券對於證券市場及投資大眾之權益影響有限，以刑罰相繩，有違刑法最後手段性及憲法比例原則。爰修正本條第一項，刪除違反第四十三條之八之刑事責任。

四、其餘未修正。
修正: 第一百七十七條　違反第三十四條、第四十條、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百五十條或第一百六十五條規定者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金。

違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十條、第一百五十條規定，或違反第一百六十五條之一準用第四十三條之八第一項規定者，依前項規定處罰。
現行: 第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。

二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。

三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。

四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。

五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定，或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定。

六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。

七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定，或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第八項、第三十六條之一規定。

八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項至第七項規定。

九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項、第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定。

有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。

檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。

外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第一項及第二項規定處罰。
law_content_id: 01542:01542:2011-12-12-修正:237
說明: 一、配合第一百七十五條修正刪除違反第四十三條之一第三項有關強制公開收購處以刑事責任之規定，修正第一項第二款，增列違反該等規定者，將處以新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰之規範，以將違反強制公開收購規定者，課以行政罰，即與違反第四十三條之一第一項採相同之處罰，以符合規範體系之一致性。

二、又違反上開規定者，並有第二項規定之適用，主管機關除得依第一項規定處以罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止，已得確保其違法行為得以改正，併予敘明。

三、配合第一百七十七條修正刪除違反第四十三條之八第一項有關私募有價證券再行賣出處以刑事責任之規定，增列違反該等規定之行政責任。

四、其餘未修正。
修正: 第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。

二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第四十三條之八第一項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之一第三項、第四十三條之四第一項、第四十三條之八第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。

三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。

四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。

五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定，或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定。

六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。

七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定，或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第八項、第三十六條之一規定。

八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項至第七項規定。

九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項、第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定。

有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。

檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。

外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第一項及第二項規定處罰。