議案名稱：函，為修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第二十條、第二十六條、第三十四條條文、第三十六條附表六十六及「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十九條附表二十三，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第5會期第6次會議
提案日期：2014-04-18
字號：院總第727號政府提案第4052號之9
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-05-06
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2014-04-18
2014-04-22
會期: 08-05-07
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2014-04-25
2014-04-29
會期: 08-05-08
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2014-05-02
2014-05-06
關連議案：
對照表：
law_name: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第二十條、第二十六條、第三十四條及第七條附表一、第二十七條附表五十六、第三十六條附表六十六修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第二十條、第二十六條、第三十四條及第七條附表一、第二十七條附表五十六、第三十六條附表六十六修正條文對照表
rows: 現行: 第二十條　不動產、廠房及設備及其他不動產應記載事項：

一、自有資產：

(一)列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣（以下同）一億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。但外國公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之十部分改以淨值百分之五計算之。（附表四十一）

(二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。（附表四十二）

二、租賃資產：

(一)融資租賃：揭露標準及揭露項目同前款第一目。

(二)營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形。（附表四十三）

三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。（附表四十四、附表四十五）
說明: 配合國際財務報導準則之採用，及公開發行股票公司股務處理準則第十四條取消股票固定面額為新臺幣十元之規定，爰修正第一款第一目，刪除「外國」文字，並明確定義採彈性面額公司有關實收資本額之計算方式，另配合證券發行人財務報告編製準則用語，將「淨值」修正為「歸屬於母公司業主之權益」。
修正: 第二十條　不動產、廠房及設備及其他不動產應記載事項：

一、自有資產：

(一)列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣（以下同）一億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之五計算之。（附表四十一）

(二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。（附表四十二）

二、租賃資產：

(一)融資租賃：揭露標準及揭露項目同前款第一目。

(二)營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形。（附表四十三）

三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。（附表四十四、附表四十五）
現行: 第二十六條　本次併購發行新股應記載下列事項：

一、計畫內容：

(一)合併或收購案內容：包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）及被合併或收購公司之基本資料。（附表五十一）

(二)分割案內容：分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分割效益。

二、併購契約。

三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。

四、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形。

五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。

六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。（被合併公司非屬公開發行公司者，財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。）
七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限。

八、被合併公司財務業務概況：

(一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。

(二)被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。但外國公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之二十部分改以淨值百分之十計算之。（附表五十二至附表五十四）

(三)依第二十一條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況。

(四)依第二十二條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

(五)依第九條第二款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

(六)被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形。
說明: 第八款第二目修正理由同第二十條。
修正: 第二十六條　本次併購發行新股應記載下列事項：

一、計畫內容：

(一)合併或收購案內容：包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）及被合併或收購公司之基本資料。（附表五十一）

(二)分割案內容：分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分割效益。

二、併購契約。

三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。

四、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形。

五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。

六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。（被合併公司非屬公開發行公司者，財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。）
七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限。

八、被合併公司財務業務概況：

(一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。

(二)被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。（附表五十二至附表五十四）

(三)依第二十一條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況。

(四)依第二十二條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

(五)依第九條第二款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

(六)被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形。
現行: 第三十四條　公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券，依第二章所編製之公開說明書，已按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並以書面備置於下列場所，供投資人查閱者，得以簡式公開說明書交付認股人或應募人：

一、臺灣證券交易所股份有限公司。

二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。

四、中華民國證券商業同業公會。

五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。

符合下列情況，不受前項之限制，得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人：

一、發行普通公司債，並於最近一年內取具經本會許可或認可之信用評等機構之評等報告或經金融機構保證者。

二、同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理，再次申報對外公開募集發行有價證券者。

三、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或公開發行公司發行員工認股權憑證者。
說明: 為配合發行人募集與發行有價證券處理準則之修正，並符合國際間普遍降低法規對信評依賴之潮流，回歸由發行公司自行視需求考量是否取具信用評等報告，爰簡化普通公司債申報書件，放寬發行普通公司債得以簡式公開說明書交付投資人。
修正: 第三十四條　公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券，依第二章所編製之公開說明書，已按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並以書面備置於下列場所，供投資人查閱者，得以簡式公開說明書交付認股人或應募人：

一、臺灣證券交易所股份有限公司。

二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。

四、中華民國證券商業同業公會。

五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。

符合下列情況，不受前項之限制，得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人：

一、發行普通公司債。

二、同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理，再次申報對外公開募集發行有價證券者。

三、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或公開發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股者。