議案名稱：函，為修正「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第8會期第9次會議
提案日期：2015-11-13
字號：院總第727號政府提案第4566號之7
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-08-09
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2015-11-13
2015-11-17
會期: 08-08-10
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2015-11-20
2015-11-24
關連議案：
對照表：
law_name: 金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第十一條及附表九、附表十、附表六十九之一修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第十一條及附表九、附表十、附表六十九之一修正條文對照表
rows: 現行: 第十一條　資本及股份應記載下列事項：

一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。（附表十一）

二、股本形成經過：

(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效（核准）日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

(二)屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表十二）

三、最近股權分散情形：

(一)股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表十三）

(二)股權分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（附表十四）

(三)主要股東名單：列明持股比例達百分之一以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表十五）

(四)最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。（附表十六）

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所取得或質押股數。（附表十七）

(六)持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表十八）

四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：（附表十九）

(一)每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。

(二)每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分配前與分配後之股東權益，分別計算每股淨值。

(三)每股盈餘。

(四)每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者，並應揭露累積未付之數額。

(五)本益比。

(六)本利比。

(七)現金股利殖利率。

五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬（已）議股利分配之情形。

六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

七、員工分紅及董事、監察人酬勞：

(一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

(二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

(三)盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

1.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

2.董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。

3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(四)盈餘分配議案業經股東會決議者：
1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
2.股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例。
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(五)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

八、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。（附表二十）
說明: 一、配合公司法第二百三十五條刪除第二項至第四項，規範員工非盈餘分派之對象，並增訂公司法第二百三十五條之一，明定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞，並修正分派之決議機關為董事會，爰修正第七款有關員工酬勞之相關規範及用語。

二、考量員工分紅費用化後，獲利分派員工、董事及監察人酬勞不影響每股盈餘，爰刪除第七款第三目之3及第四目之1、2及3。

三、第四款第二目及第五款酌作文字修正。
修正: 第十一條　資本及股份應記載下列事項：

一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。（附表十一）

二、股本形成經過：

(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效（核准）日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

(二)屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表十二）

三、最近股權分散情形：

(一)股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表十三）

(二)股權分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（附表十四）

(三)主要股東名單：列明持股比例達百分之一以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表十五）

(四)最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。（附表十六）

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所取得或質押股數。（附表十七）

(六)持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表十八）

四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：（附表十九）

(一)每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。

(二)每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分派前與分派後之股東權益，分別計算每股淨值。

(三)每股盈餘。

(四)每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者，並應揭露累積未付之數額。

(五)本益比。

(六)本利比。

(七)現金股利殖利率。

五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬（已）議股利分派之情形。

六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

七、員工、董事及監察人酬勞：

(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。

(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

(三)董事會通過分派酬勞情形：

1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。

(四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
(五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

八、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。（附表二十）