議案名稱：「公益公司法草案」，請審議案。
案由：本院委員王育敏、蔡錦隆、吳育仁、紀國棟、徐欣瑩、謝國樑等24人，有鑑於社會企業（social enterprise）透過商業模式解決社會或環境問題，在全球蔚為風潮；近年來，社會企業在台灣亦如雨後春筍般成立，但在現行法令下卻遇到種種限制，導致社會企業難以穩定成長。「公益公司」可謂介於非營利組織與營利公司之間，在「社會企業」光譜中的一個嶄新選項，公益公司雖按一般公司獲利模式經營，但仍以公益目的之達成為其主要宗旨，謀求相關利益關係人的權益。為培植公益公司發展，英、美等國家均透過立法建立制度性保障，賦予公益公司獨立地位，並創造適當的投資環境，以吸引公益投資人的資金。爰參酌外國立法例，擬具「公益公司法」草案，使「公益公司」之設立及存續能被認同、營運模式可為遵循及經營規模更易於擴展，以提供民間投資者新的投資機會，降低公益對於政府補助的依賴，期能凝聚台灣的社會資本與公民力量，發展社會創新與創業的能力，成為台灣的巧實力（smart power）。是否有當，敬請公決。
提案單位/提案委員：本院委員王育敏等24人
提案人：王育敏
蔡錦隆
吳育仁
紀國棟
連署人：林滄敏
張嘉郡
江惠貞
楊玉欣
蘇清泉
徐少萍
李貴敏
曾巨威
陳鎮湘
盧秀燕
詹凱臣
呂玉玲
廖國棟
陳碧涵
簡東明
鄭天財 Sra Kacaw
王惠美
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第4會期第18次會議
提案日期：2014-01-09
字號：院總第1775號委員提案第16056號
相關法律：公益公司法
議案狀態：交付審查
議案流程：
會期: 08-04-18
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2014-01-09
2014-01-10
2014-01-14
關連議案：
對照表：
law_id: 08158
law_name: 公益公司法草案
立法種類: 增訂條文
title: 公益公司法草案
rows: 說明: 本法立法目的。
增訂: 第一條　為鼓勵新創公益事業，確立公益公司之監理機制並促進公共利益，特制定本法。
說明: 本法為公司法之特別法。若本法有未盡事宜，應適用公司法、證券交易法或其他相關法規。
增訂: 第二條　公益公司之設立、管理及監督，依本法之規定；本法未規定者，依公司法及其他法律之規定。惟就本法或公司法、證券交易法及其他相關法規對同一事項之規定，與公益公司之事業性質有所牴觸者，應排除其他法規之適用。
說明: 公益公司之主管機關應為經濟部。
增訂: 第三條　本法之主管機關為經濟部。
說明: 一、本法名詞定義。

二、所有類型之公益公司皆應具備本條第一項所列事項。

三、本條第二項所列公益目的，僅例示而非列舉，相關認定標準仍應由主管機關個案酌定。

四、所稱利害關係人（stakeholders），係指依公司章程所載之公益目的，客觀得以預見之預定受益人。因該預定受益人與公司並不必然具備法律上利害關係，而僅具備潛在之事實上利害關係，故與我國法規所謂「利害關係人」有別，惟為理解方便，於此仍以利害關係人稱之。

五、公司及公司負責人決策之作成，應考量是否得以達成公司章程所載之公益目的，及對於利害關係人之影響。
六、第一類公益公司若不欲適用本法及相關法規之稅捐優惠及獎勵辦法者，得免申報及公告其公益報告，惟欲適用相關稅捐優惠及獎助辦法者，應於申請適用前一會計年度起，於每會計年度終了，申報及公告其公益報告。
增訂: 第四條　本法所稱公益公司，謂以公益之促進為公司營運之主要宗旨，而依照本法及公司法組織、登記、成立而具有下列事業性質之公司：

一、設有明確之公益目的。

二、設有可執行的公益計畫。

三、設有可獲利的營運規劃。

四、公司之決策應以公司章程所載公益目的及對利害關係人之影響為首要考量。

五、盈餘分配及財產清算依本法規定。

本法所稱公益目的，應包括以下任一目的：

一、為兒童及少年、中高齡者、身心障礙者、原住民、中低收入戶、長期失業者或其他有扶助必要者產品或服務之提供。

二、為特定族群或特定區域就業機會之創造。

三、長期照護或其他醫病照顧之服務提供。

四、被害人保護或其他法律扶助之提供。

五、環境生態永續發展。

六、人權促進及社會正義落實。

七、藝術、文化、科學、教育、知識或專門職業技術之保存、創新及教育推廣。

八、協助非營利事業創新發展。

九、對其他公益公司之投資及資金之募集或融通。

十、其他一般社會通念認定之具體公益之實現。

本法所稱利害關係人，係指公司章程所載之公益目的所得特定之預定受益人。

公益公司類型如下：

一、第一類公益公司：公司得免申報及公告其公益報告，惟欲適用公益公司相關稅捐優惠及獎助辦法者，應符合第二類公益公司之規定。

二、第二類公益公司：公司每會計年度終了，應依本法第十五條及第十六條申報及公告其公益報告。
說明: 按公益公司設立之目的，包含募集大眾資金及吸引專業經理人等資合性公司之性質，爰規定公益公司之種類應限於公司法下股份有限公司。
增訂: 第五條　公益公司之組織，以股份有限公司為限。

公開發行及掛牌交易之公益公司，應以第二類公益公司為限。
說明: 所稱公益公司之名稱，係指於公司特取名稱後、公司種類前冠以「公益」、「公益企業」或相似之字樣，而得為大眾辨識為本法公益公司之公司名稱。例如「某某公益股份有限公司」或「某某公益企業股份有限公司」。
增訂: 第六條　非公益公司，不得使用公益公司之名稱或易於使人誤認其為公益公司之名稱。
說明: 公益公司基於其事業性質之設立目的、公司治理及監管需求，除公司法第一百二十九條及第一百三十條規定之應記載事項外，尚應記載本條所列事項。
增訂: 第七條　公益公司之章程，除公司法及他法規定之事項外，並應載明下列事項：

一、明確之公益目的，且以該公益目的為公司營運宗旨。

二、公司之決策應以公司章程所載公益目的及對利害關係人之影響為考量。

三、盈餘分派及財產清算之比例或標準。

四、公益報告編列、申報及公告之規定。

五、依法應設置獨立董事者，其獨立董事之人數及設置辦法。
說明: 一、公益公司申請設立之程序、登記事項及變更登記之程序應由主管機關定之，除專為公益公司特別訂定之事項及程序外，原則應比照公司法、公司之登記及認許辦法及相關法規辦理。

二、公司於公司登記及公司章程所載之公益目的是否確實切合公共利益，及其目的之可行性、妥適性，皆應由主管機關於審查設立登記或變更登記時，個案審查之。

三、主管機關為本條許可之授益處分時，得併附負擔或條件，而於公司之業務範圍、公益計畫或營運規劃有違公司章程所載公益目的及本法宗旨時，命申請人為合理調整。
增訂: 第八條　申請設立公益公司者，其申請書件應載明公司公益目的及預定實施之公益計畫。申請設立第二類公益公司者，應併附營運規劃。

主管機關為前項許可時，應由主管機關或其委託非以營利為目的之專業認證機構審酌公司公益目的及公益計畫與營運規劃之妥適性及可行性。

主管機關為第一項許可前，如認必要，得要求申請人向目的事業主管機關報備，而由主管機關於受理申請人第一項申請後一個月內轉送相關文件與目的事業主管機關；倘該目的事業主管機關未於受理前開轉送文件後一個月內表達反對意見者，主管機關得逕為第一項之許可或否准。

申請人之業務範圍、公益計畫或營運規劃有違公司章程所載公益目的及本法宗旨者，主管機關為第一項之許可時，應限期命其調整。否准公益公司設立及變更登記之通知書，應載明理由及申請人不服之救濟程序。

公益公司之登記事項及其變更辦法，由主管機關另定之。所稱辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。
說明: 公益公司原申報之事項若有變更，應報請主管機關許可並辦理變更登記。
增訂: 第九條　公益公司設立後，對於第八條申報之事項擬予變更者，應報經主管機關許可，並辦理公司變更登記。
說明: 一、非公益公司之公司欲變更其事業性質為公益公司者，應依本條規定變更其章程記載，並依本法第八條經主管機關許可後辦理公司變更登記。

二、就不同意公司變更其事業性質為公益公司之異議股東，得依本條第三項行使股份買回請求權。
增訂: 第十條　既存公司得依第八條規定經主管機關許可後，變更登記為公益公司，並於章程載明第七條規定所列事項。

前項事業性質之變更，應經董事會決議及代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權二分之一以上同意行之。

股東於股東會為第一項決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。
說明: 一、基於第二類公益公司公益目的執行成效與公益報告查核之必要，應強化董事之功能與獨立性，是有外部董事責成監督之需求。若為公開發行之公益公司，依證券交易法及相關法規應設置不只一名獨立董事者，除本法外亦應符合他法之規定。

二、主管機關應訂定公益公司法獨立董事設置及應遵循事項辦法。
增訂: 第十一條　第二類公益公司應設置一人以上獨立董事。

獨立董事應於執行業務範圍內保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。其專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關另定之。

有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之一。

二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

三、違反依前項所定獨立董事之資格。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
說明: 基於財團法人得依本法投資設立公益公司之原因，為免非公益公司藉由與公益公司之控制與從屬關係取得財團法人之資金，而有違財團法人之公益性質，爰訂定本條規定。
增訂: 第十二條　公益公司得於中華民國境內設立從屬公司，惟該從屬公司以公益公司為限。

依本法第十條變更為公益公司之既存公司，其既存之從屬公司若位於中華民國境內者，應與既存公司同時依第十條申請變更許可，或由控制公司於一定期限內處分其對該從屬公司之已發行有表決權股份或資本額及直接、間接選任或指派之董事人數至不具控制與從屬關係。

從屬公司依前項規定變更為公益公司者，依本法第十條規定。
說明: 一、公益公司之投資應符合資本充實原則。

二、因目前尚未有國際通用之法定公益公司標準，故本條所稱外國事業，包含一般公司及依各國公益公司或社會企業相關法令設立之公司，以避免個案認定未合公平之情形。
增訂: 第十三條　公益公司投資外國事業及非公益公司之總金額，合計不得超過前一年度未分派盈餘之百分之十。但有特殊需要經專案核准者，不在此限。

公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。

以本法第四條第二項第九款為公益目的者，不受第一項限制。
說明: 一、為鼓勵新創公益事業，促進財團法人投資收益並開創公益公司財務來源，並考量第二類公益公司財務狀況及公益執行狀況較第一類公益公司更為公開透明，爰訂定本條。

二、另依我國實務見解，財團法人如因投資行為而受有利益，須將該所得利益維持自身運作之用或捐予其他公益事業，方與財團法人設立之公益目的無違。
增訂: 第十四條　財團法人得依本法投資或設立第二類公益公司。

依前項被投資或設立之第二類公益公司，其公益目的應與設立或投資之財團法人之目的相符。
說明: 一、第二類公益公司及自願受監督以享稅負及獎勵優惠之第一類公益公司，除應依公司法第二百二十八條以下之規定編製及出具財務報告及各項表冊外，尚應依本條規定出具公益報告，並上傳於主管機關指定之資訊申報網站，俾利監管。

二、按公開發行公司應依證券交易法第三十六條第一項規定，公告申報其財務報告及營運情形，是以，公開發行公益公司之公益報告，應併同財務報表上傳至公開資訊觀測站。然就並未公開發行但自願揭露公益報告及財務報表之公益公司，及已公告於公開資訊觀測站之公開發行公益公司，主管機關得另行指定其他資訊申報網站，以供其申報及公告公益報告及財務報表。
增訂: 第十五條　每會計年度終了，第二類公益公司之董事會應依主管機關訂定及公告之編製準則編造公益報告。

第二類公益公司之年度財務報告應經會計師查核簽證。

公益報告、營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，應於股東常會開會三十日前交監察人查核，並於股東常會開會十日前備置於公司供股東單獨或偕同其所委託之律師或會計師隨時查閱。

董事會應將經監察人查核之年度公益報告及各項表冊，提出於股東常會請求承認。

經股東常會承認之公益報告及財務報表，應公告於主管機關指定之資訊申報網站，於公益報告及財務報表之電子檔案完成傳輸後，即視為已依規定完成公告申報。但若公益報告載有牽涉公司營業秘密或依個人資料保護法應隱匿之事項者，公司得於公告時隱匿刪除之。

公益公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
說明: 為避免一般非營利組織資訊揭露不足之情形，爰參酌美國法規訂定公益報告之編製、查核及公開之規定，並比照一般會計表冊編造及查核之程序辦理，俾利主管機關及股東監督公益公司法公益目的之執行成效。
增訂: 第十六條　公益報告應載明下列資訊：

一、公司於該會計年度就章程所載公益目的，其公益計畫執行之方式與成效暨執行之阻礙及預訂解決方案。

二、次年度之公益計畫與執行方式。

三、持有公司在外發行百分之五以上之股東名冊。

四、關係人交易之資訊。

前項公益報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具公益報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
說明: 一、為充實公司營運資本，維護公司、股東、債權人及利害關係人之權益，爰參酌英國社會企業法規定，應保留一定成數之可分派盈餘，作為公司公積或其他資本支出使用。

二、為免公司利用公益公司法之事業性質圖牟私利，爰訂定清算時賸餘財產之分派限制。依本條第一項不得分派之盈餘，其於公司清算時，應捐贈予其他公益公司、經主管機關同意之公益財團法人或歸屬於所在地之直轄市、縣（市）政府。
增訂: 第十七條　公益公司之員工紅利、董事、監察人及其他負責人之酬勞、股息及股東紅利之分派總額，總計不得高於依公司法規定彌補虧損、完納稅捐並提出法定盈餘公積後當年度可分派盈餘之二分之一。

當年度分派之股東紅利未達章程所訂比例時，得經股東會決議留供未來年度分派或轉為不得分派之盈餘。前述得供未來年度分派股利之累積未分配盈餘，應揭露於財務報告。

公益公司之章程應訂明員工分紅比例及分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

公益公司解散後，除與其他公益公司合併之情形外，其賸餘財產於清償債務後屬第一項及第二項不得分派之盈餘者，應依比例依下列方式擇一或合併辦理：

一、贈與其他公益公司。

二、報經主管機關核定，捐贈予公、私立學校之學校法人，或辦理社會福利、教育、文化事業之財團法人。

三、歸屬於公益公司所在地之直轄市、縣（市）政府。

直轄市、縣（市）政府運用前項公益公司之賸餘財產，以辦理教育文化、社會福利事項為限。
說明: 因應本法第十七條第一項盈餘分派之上限規定，爰訂定本條免依所得稅法第六十六條之九加徵百分之十營利事業所得稅之規定，以符租稅公平。
增訂: 第十八條　公益公司當年度不得分派之盈餘免加徵百分之十營利事業所得稅，不適用所得稅法第六十六條之九規定。
說明: 第一類公益公司欲享有第二類公益公司之稅捐優惠及獎助者，應符合第二類公益公司之規定。
增訂: 第十九條　第一類公益公司欲準用本法及相關法規之稅捐優惠及獎助辦法者，應於前一會計年度起，準用第二類公益公司之規定。
說明: 主管機關得依職權或依利害關係人之申報檢舉，調查公益公司之營運狀況，並請求公司提呈相關文書或證據，受調查之公益公司負有文書提出義務，非有正當理由，不得拒絕提出文書。
增訂: 第二十條　為確保公司之健全經營，主管機關得於必要時，令公益公司於限期內提供與章程所定公益目的相關之交易資訊或其他有關資料。

應依前項提出文書之公益公司，不得隱匿毀損、屆期不提報或不實提報主管機關指定之資料。
說明: 一、公益公司違反本法及相關法規之行政處分規定。

二、所稱顯然未依章程所定公益目的營運者，係指依公益報告之結果顯示該公司顯難繼續履行公司章程所載之公益目的達一定期間之情形。

三、公益公司之投資違反本法規定者，主管機關得依本條第一項第三款令公益公司於一定期間內處分所持有之股份，或令公益公司降低其對投資事業持有之已發行有表決權股份或資本額及直接、間接選任或指派之董事人數至合乎本法規定。

四、依行政執行法第二十七條規定，逾期未處分之股份，得委由第三人代為處分，或指定第三人強制代為管理至公益公司處分完畢為止；其費用並由公益公司負擔。
增訂: 第二十一條　公益報告之編製未合乎主管機關所定編製準則者，或公益公司有違反法令、章程或顯然未依章程所定公益目的營運時，主管機關及目的事業主管機關除得予以糾正、限期令其改善外，並得視情節之輕重，為下列處分：

一、廢止公益公司之扣抵稅額許可或投資抵減許可。

二、由公司所在地之稅捐稽徵機關追繳公司因公益公司相關法規及計畫而扣抵之稅額，及適用相關投資抵減之公益公司股東已抵減之稅額。

三、令其處分持有其他公司之股份，或令降低其對投資事業持有之已發行有表決權股份或資本額及直接、間接選任或指派之董事人數至合乎本法規定。

四、令變更登記為非公益公司。

五、其他必要之處置。

公益公司應依前項規定追繳稅額、處分持股、降低資本額或董事人數或變更登記，而未於期限內追繳、處分、降低或變更完成者，主管機關得令其進行解散及清算。
說明: 為鼓勵公益公司之發展，相關部會應共同協商議定公益公司之租稅優惠及相關獎勵辦法，例如：放寬對公益慈善團體之捐贈限額、推展初期適用較低營所稅率、對持有一定年數之股東得享投資抵減。
增訂: 第二十二條　就公益公司之相關租稅優惠及獎勵辦法，除本法及其他法規另有規定外，由主管機關會同相關部會協商議定之。
說明: 本法施行日之規定。
增訂: 第二十三條　本法自中華民國○年○月○日施行。