議案名稱：函，為修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文及附表一至附表三十四、附表三十八至附表四十、附表四十四至附表四十七，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第2會期第11次會議
提案日期：2012-11-30
字號：院總第727號政府提案第7497號之17
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-02-11
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2012-11-30
2012-12-04
會期: 08-02-14
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2012-12-21
2012-12-25
關連議案：
對照表：
law_name: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及附表一至附表三十四、附表三十八至附表四十、附表四十四至附表四十七修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及附表一至附表三十四、附表三十八至附表四十、附表四十四至附表四十七修正條文對照表
rows: 現行: 第三條　本準則用詞定義如下：

一、外國發行人：指依照外國法律組織登記之法人，或符合行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）所定條件之金融機構分支機構。

二、第一上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）同意上市或上櫃買賣時，其股票未在海外證券市場掛牌交易者。

三、第二上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易，且其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。

四、興櫃公司：指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易，且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。

五、存託機構：指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構；或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證之機構。

六、保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票之機構。

七、臺灣存託憑證：指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。

八、參與發行：指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並依約定履行提供財務資訊之行為。

九、申報生效：指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

十、營業日：指證券市場交易日。
說明: 金融監督管理委員會組織法業奉行政院核定自一百零一年七月一日施行，爰修正本準則之主管機關全銜。
修正: 第三條　本準則用詞定義如下：

一、外國發行人：指依照外國法律組織登記之法人，或符合金融監督管理委員會（以下簡稱本會）所定條件之金融機構分支機構。

二、第一上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）同意上市或上櫃買賣時，其股票未在海外證券市場掛牌交易者。

三、第二上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易，且其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。

四、興櫃公司：指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易，且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。

五、存託機構：指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構；或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證之機構。

六、保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票之機構。

七、臺灣存託憑證：指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。

八、參與發行：指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並依約定履行提供財務資訊之行為。

九、申報生效：指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

十、營業日：指證券市場交易日。
現行: 第四條　外國發行人募集與發行有價證券，應檢齊相關書件，並取具中央銀行同意函後，向本會申報生效。

外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。外國發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。

申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。
說明: 一、配合證券交易法（以下簡稱本法）於一百零一年一月四日修正公布增訂第一百六十五條之一及第一百六十五條之二，規範外國發行人申報募集與發行有價證券準用同法第三十六條第三項第二款有關發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項，應於事實發生之日起二日內公告並向本會申報規定，爰參酌發行人募集與發行有價證券處理準則（下稱國內募發準則）第五條第一項規定，增訂第二項，規定相關公告義務，並規範外國發行人應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）。

二、現行第二項及第三項移列至第三項及第四項。
修正: 第四條　外國發行人募集與發行有價證券，應檢齊相關書件，並取具中央銀行同意函後，向本會申報生效。

外國發行人申報募集與發行有價證券，自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生效前，發生本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生之日起二日內公告並向本會申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。
外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。外國發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。

申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。
現行: 第五條　外國發行人募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列案件或於國內募集與發行有價證券於最近一年內取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、募集與發行普通公司債或第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證。

二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。
三、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。

四、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

五、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。

因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會得停止其申報發生效力。

外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。

外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

外國發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。

外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。
說明: 一、考量取具信用評等報告之申報案件仍應經主管機關依相關程序與規範審閱相關書件，爰刪除第一項有關申報生效期間得縮短為七個營業日之規定。

二、配合國內募發準則第四章新增規範限制員工權利新股之申報發行，爰於第一項第一款增訂第一上市（櫃）公司及興櫃公司申報發行限制員工權利新股之申報生效期間。
修正: 第五條　外國發行人募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列案件，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、募集與發行普通公司債或第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。

二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。

三、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。

四、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

五、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。

因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會得停止其申報發生效力。

外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。

外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

外國發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。

外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。
現行: 第八條　第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第六條第一項第一款、第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

二、前各次募集與發行有價證券計畫之執行，無正當理由未按預計進度執行或未能產生合理效益者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。

四、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善者。

五、有重大非常規交易，迄未改善者。

六、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。

七、違反第四條第二項規定情事者。

八、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

九、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。

十一、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規定。

十二、其他本會為保護公益認為有必要者。

外國發行人辦理第五條第一項第二款規定之案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第六款及前項第一款有關計畫必要性之規定。

第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，得不適用第一項第二款、第四款、第九款及第十款規定。

第一上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第九款規定。

第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，準用第一項各款之規定。但第二上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，免準用第一項第九款之規定，及第二上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第四款、第九款及第十款之規定。
說明: 一、配合本法於一百零一年一月四日修正公布增訂第一百六十五條之一，規範外國公司有價證券之私募準用同法第四十三條之六至第四十三條之八規定，修正第一項第二款規定，增訂前各次私募有價證券計畫未按預計進度執行或未能產生合理效益者，金管會得退回其案件。

二、配合本法於一百零一年一月四日修正公布增訂第一百六十五條之一，規範外國公司有價證券之私募準用同法第四十三條之六至第四十三條之八規定，並參酌國內募發準則第八條第一項第四款，增訂第一項第三款，規定私募有價證券未依規定辦理情節重大者，金管會得退回其案件。

三、現行第一項第三款至第五款款次遞移為第四款至第六款。

四、考量外國發行人如持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，並達相當比例，其透過現金增資或發行公司債者募集資金之必要性較低，爰參酌國內募發準則第八條第一項第八款，增訂第七款退件項目。

五、配合現行條文第四條第二項移列至第三項，修正第一項第九款引用條文之文字。

六、現行第一項第六款至第十二款款次遞移為第八款至第十四款。

七、配合第一項相關款次遞移，修正第三項至第五項引用條文之文字。
修正: 第八條　第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第六條第一項第一款、第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行，無正當理由未按預計進度執行或未能產生合理效益者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善者。

六、有重大非常規交易，迄未改善者。

七、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。
八、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。

九、違反第四條第三項規定情事者。

十、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十一、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十二、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。

十三、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規定。

十四、其他本會為保護公益認為有必要者。

外國發行人辦理第五條第一項第二款規定之案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第六款及前項第一款有關計畫必要性之規定。

第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，得不適用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款規定。

第一上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第十一款規定。

第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，準用第一項各款之規定。但第二上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，免準用第一項第十一款之規定，及第二上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款之規定。
現行: 第九條　外國發行人募集與發行有價證券，於申報生效後，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延長三個月，並以一次為限。

二、申報事項有違反法令或虛偽情事者。

三、臺灣存託憑證、於國內募集與發行之股票及債券，未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃或登錄興櫃，或未符上市或上櫃標準者。但發行以新臺幣計價之普通公司債而不申請上市或上櫃者，不在此限。

四、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

五、其他為保護公益、違反本會規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者。

外國發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

外國發行人募集與發行存託憑證於申報生效後，如經本會依前二項規定撤銷或廢止其申報生效時，未發行者，停止發行，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用後，將所得之價款返還持有人。

外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後，如經本會依第一項及第二項規定撤銷或廢止申報生效時，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返還該價款。
說明: 一、配合本法於一百零一年一月四日修正公布增訂第一百六十五條之一，準用同法第四十二條有關股票擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者應先申請補辦公開發行之規定，兼考量外國公司辦理股票公開發行，主要目的係為使股票於證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興櫃者，倘股票補辦公開發行申報生效通知到達之日起六個月內未完成上市或櫃檯買賣，其股票應無繼續公開發行及受監理之必要，爰增訂第一項第四款，規範上開情事本會得撤銷或廢止其股票公開發行。

二、現行第一項第四款至第五款款次遞移為第五款至第六款。
修正: 第九條　外國發行人募集與發行有價證券，於申報生效後，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延長三個月，並以一次為限。

二、申報事項有違反法令或虛偽情事者。

三、臺灣存託憑證、於國內募集與發行之股票及債券，未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃或登錄興櫃，或未符上市或上櫃標準者。但發行以新臺幣計價之普通公司債而不申請上市或上櫃者，不在此限。

四、外國發行人於首次辦理股票公開發行申報生效通知到達之日起六個月內，股票未於證券交易所上市或未於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興櫃者。
五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

六、其他為保護公益、違反本會規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者。

外國發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

外國發行人募集與發行存託憑證於申報生效後，如經本會依前二項規定撤銷或廢止其申報生效時，未發行者，停止發行，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用後，將所得之價款返還持有人。

外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後，如經本會依第一項及第二項規定撤銷或廢止申報生效時，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返還該價款。
現行: 第十條　外國發行人於國內募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：

一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

二、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，並將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告。第一上市（櫃）公司及興櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二項第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

三、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者，亦同。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行有價證券，經申報生效後，應再辦理下列事項：
一、辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
二、應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。
三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
四、第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。
第一項第一款募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券，經申報生效後，應辦理之事項，除準用第一項第二款、第三款及第二項之規定外，並應於發行後十日內，將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時，如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站；如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。

第二上市（櫃）公司募集與發行有價證券，除以其股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證者外，經申報生效後，應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或參與發行臺灣存託憑證計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。
外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存託憑證，應採帳簿劃撥交付，不印製實體有價證券。但外國發行人依其註冊地國法令規定，有價證券應以實體發行者，應經外國保管機構與證券集中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額，始得於國內發行。

以帳簿劃撥方式交付有價證券者，於發行、轉讓或註銷時，應依證券集中保管事業相關規定辦理。

外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內，對認股人交付有價證券，並應於交付前，於本會指定之資訊申報網站辦理公告。
說明: 一、配合修正第六十條增訂外國發行人得申報發行限制員工權利新股，兼考量公司發行限制員工權利新股之分散性，應無需於申報生效後委託金融機構代收價款及並開立存儲專戶，爰於第一項第一款增訂除外規定。

二、為強化對第二上市（櫃）公司之募資管理，爰比照第一上市（櫃）公司，規範第二上市（櫃）公司應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行情形及是否涉及計畫變更出具評估意見，並於每季結束後十日內公告，且應於計畫變更時及嗣後按季辦理公告，但以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。

三、本條有關募資管理原係依發行人為第一上市（櫃）公司及興櫃公司或第二上市（櫃）公司分項規範之，因兩者之募資管理規範已趨於一致，爰刪除現行第二項及第六項，並整合於第一項規範之，包括：

(一)將現行第二項第二款及第三款有關第一上市（櫃）公司及興櫃公司募資後按季公告事項，及現行第六項有關第二上市（櫃）公司募資後按季公告事項，整併增訂第一項第二款及第三款規範之，並規定第二上市（櫃）公司募資案亦應按季洽請承銷商或會計師評估。

(二)現行條文第一項第二款款次遞移為第一項第四款，並修正第二上市（櫃）公司除以其股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者外，亦應於計畫變更後按季洽請承銷商或會計師評估。

(三)現行條文第二項第四款移列至第一項第五款。

(四)現行條文第二項序文及第一款移列至第一項第六款，並酌作文字修正。

(五)現行條文第一項第三款移列至第一項第七款。

三、上開規範與現行證券交易所或證券櫃檯買賣中心有關資訊申報作業之規定一致，爰並無新增第二上市（櫃）公司之申報義務。

四、配合現行第一項第二款、第三款及第二項已整併至第一項第二款至第七款，爰修正第三項引用條文款次。
修正: 第十條　外國發行人於國內募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：

一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

二、應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。
三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，並將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告。並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。
五、第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。
六、第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者，亦同。

前項第一款募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券，經申報生效後，應辦理之事項，除準用第一項第二款至第七款規定外，並應於發行後十日內，將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時，如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站；如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。

外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存託憑證，應採帳簿劃撥交付，不印製實體有價證券。但外國發行人依其註冊地國法令規定，有價證券應以實體發行者，應經外國保管機構與證券集中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額，始得於國內發行。

以帳簿劃撥方式交付有價證券者，於發行、轉讓或註銷時，應依證券集中保管事業相關規定辦理。

外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內，對認股人交付有價證券，並應於交付前，於本會指定之資訊申報網站辦理公告。
現行: 第十四條　第一上市（櫃）公司及興櫃公司申請股票上市、上櫃或登錄興櫃時，應指定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事宜。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司委託發放之股息、紅利或其他收益，應以與掛牌相同之幣別給付。

依前項規定所發生之外匯收支或交易，應由代辦股務機構依管理外匯條例相關規定辦理。
說明: 第一上市（櫃）公司及興櫃公司委託發放之股息及紅利，倘發放對象係外國發行人之外國員工或股東，以新臺幣給付將額外增加匯兌作業，應可由外國發行人直接以外幣發放，爰修正第二項規定，放寬非國內股東者得以其他幣別給付。
修正: 第十四條　第一上市（櫃）公司及興櫃公司申請股票上市、上櫃或登錄興櫃時，應指定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事宜。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司委託發放國內股東之股息、紅利或其他收益，應以與掛牌相同之幣別給付。

依前項規定所發生之外匯收支或交易，應由代辦股務機構依管理外匯條例相關規定辦理。
現行: 第十七條　第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。

前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外，並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定：

一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：

(一)發行公司之註冊地國。

(二)發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。

(三)投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險預告書）。

二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項：

(一)出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。

(二)國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

三、公開說明書之內容，應刊印下列事項：

(一)於公司概況中，載明集團簡介及集團架構。

(二)與我國股東權益保障規定重大差異之說明。

(三)所刊載之財務報表，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。申報日期已逾半營業年度終了後七十五日者，應加送會計師核閱之上半年度合併財務報表及其核閱報告。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽證之財務報表，應併予揭露。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開說明書。
說明: 一、配合開放第一上市（櫃）公司及興櫃公司股票每股金額得為非新臺幣壹拾元，爰增訂第二項第一款第三目，規範發行公司股票每股面額非新臺幣壹拾元者，應於公開說明書封面應以顯著方式註明股票每股面額或無面額。

二、現行第二項第一款第三目遞移為第四目。

三、配合本法於一百零一年一月四日修正公布增訂第一百六十五條之三，規範外國公司應在我國境內指定訴訟及非訴訟代理人，爰修訂第二項第二款第二目，規範公開說明書之封裏應揭露訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

四、考量外國企業其董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地等資訊，有助於投資人瞭解公司經營階層與大股東背景，及可能影響投資人投資決策判斷，爰修正第二項第三款第一目，增訂上開資訊應於公開說明書揭露。

五、配合本法於一百零一年一月四日修正公布第三十六條規定，刪除半年度財務報告應經會計師查核簽證之規定，並將期中財務報告統一修正為各季終了後四十五日內公告，並經會計師核閱，爰修正第二項第三款第三目，使第一上市（櫃）公司及興櫃公司之公開說明書應刊印財務報告之規定一致。
修正: 第十七條　第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。

前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外，並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定：

一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：

(一)發行公司之註冊地國。

(二)發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。

(三)發行公司股票面額非為新臺幣壹拾元者，應註明股票每股面額或無面額。
(四)投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險預告書）。

二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項：

(一)出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。

(二)國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

三、公開說明書之內容，應刊印下列事項：

(一)於公司概況中，載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。

(二)與我國股東權益保障規定重大差異之說明。

(三)所刊載之財務報表，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。申報日期已逾各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽證之財務報表，應併予揭露。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開說明書。