議案名稱：「公司法第二百四十八條條文修正草案」，請審議案。
案由：本院委員許忠信、林世嘉、吳育仁等21人，鑒於現行公司法第二百四十八條第一項第十二款對公司債受託人制度，規定發行公司債時依法申請送審應載明事項為「公司債債權人之受託人」，致以僅對法定特定對象募集之私募公司債，亦須強制信託，而此與私募制度以彈性且合於時效的方式，節省發行行政程序與費用以便利企業快速籌資之初衷有所悖離，爰提出公司法第二百四十八條條文修正草案，是否允當？敬請公決。
說明：一、現行公司法第二百四十八條第一項明文募集公司債時，公司依法申請送審之第十二款「公司債債權人之受託人」約定事項，及同法第六款特別明文該受託人「以金融或信託事業為限」。就法條文字言，公開招募與私募之公司債皆須交由金融或信託事業信託。
二、然「私募」，是以私人洽購方式，向法定特定對象募集，如銀行業、票券業、信託業、證券業或其他經主管機關核准之法人或組織等，並非以一般不特定大眾為對象。私募公司債係對特定具有一定專業知識或經濟能力者，故應得仰賴其自行判斷該公司是否足以信賴，進而決定是否應募，與公開募集之公司債以不特定多數人為對象有所不同。由於一般社會大眾較欠缺專業知識，取得資訊的管道亦較薄弱，為維護資訊對稱，對一般社會大眾公開發行有價證券時，需公權力積極介入，以保障公眾投資權益，維護市場信賴。
三、依證券交易法第四十三條之六對有價證券私募之規定，招募有價證券時，若係以法定之特定人為對象，相關義務得豁免之程序規定。又由於私募之對象限定為具保障自己投資權益之財力及能力之法定特定人，故應募者毋須仰賴政府介入保障之前提下，法制上即適當放寬程序上之要求，並該立法目的即在於增加企業籌資管道。
四、再由本法立法理由可知，有價證券之私募由於應募者只限於少數之特定人，不若公開承銷涉及層面之廣大，故應在規範上予以鬆綁。私募公司債之特點即在於公司得以較簡便迅速的方式、較低的成本來獲取資金。公司享有較簡便的募集程序，對急需資金之公司，由於有價證券公開發行手續繁多，時間與成本均因而提升，無法使資金即時挹注。是以，為符合創設私募制度使企業以較簡便程序及較低成本便利迅速籌資之初衷，對於不涉及公開發行，且招募對象為資力較佳、資訊較對等，具有保護自己投資權益的特定投資人而言，以法定特定人為對象之私募公司債，當毋須信託制度之強制介入。
提案單位/提案委員：本院委員許忠信等21人
提案人：許忠信
林世嘉
吳育仁
連署人：黃偉哲
高志鵬
陳亭妃
李應元
邱志偉
吳秉叡
田秋堇
何欣純
蔡其昌
李昆澤
劉建國
魏明谷
林正二
紀國棟
林佳龍
姚文智
陳歐珀
李俊俋
提案來源：委員提案
議案類別：法律案
屆：第8屆
會議：第8屆第1會期第7次會議
提案日期：2012-04-13
字號：院總第618號委員提案第13246號
相關法律：公司法
議案狀態：審查完畢(三讀)
議案流程：
會期: 08-01-07
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交經濟委員會)
日期: 2012-04-13
2012-04-17
會期: 08-01-07
院會/委員會: 院會
狀態: 交付審查
日期: 2012-04-13
2012-04-17
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會審查
日期: 2012-05-24
院會/委員會: 經濟委員會
狀態: 委員會發文
日期: 2012-06-01
關連議案：
議案名稱: 本院經濟委員會報告審查本院委員許忠信等21人擬具「公司法第二百四十八條條文修正草案」案。
對照表：
law_id: 04517
law_name: 公司法第二百四十八條條文修正草案對照表
立法種類: 修正條文
title: 公司法第二百四十八條條文修正草案對照表
rows: 現行: 第二百四十八條　公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之：

一、公司名稱。

二、公司債總額及債券每張之金額。

三、公司債之利率。

四、公司債償還方法及期限。

五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。

六、公司債募得價款之用途及運用計畫。

七、前已募集公司債者，其未償還之數額。

八、公司債發行價格或最低價格。

九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。

十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。

十一、證券管理機關規定之財務報表。

十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。

十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。

十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。

十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。

十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。

十八、可轉換股份者，其轉換辦法。

十九、附認股權者，其認購辦法。

二十、董事會之議事錄。

二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。

公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。

前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。

公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。

第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。

第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
law_content_id: 04517:04517:2001-10-25-修正:285
說明: 一、現行條文第十二款「公司債債權人之受託人」及同法第六款明文該受託人「以金融或信託事業為限」。就法條文字言，公開招募與私募之公司債皆須交由金融或信託事業信託。

二、然「私募」，是以私人洽購的方式，向法定特定對象募集，並非以一般不特定大眾為對象。私募公司債依證券交易法第四十三條之六規定，係對特定具有一定專業知識或經濟能力者，故應得仰賴其自行判斷該公司是否足以信賴，進而決定是否應募。

三、由於私募之對象限定為具保障自己投資權益之財力及能力之法定特定人，故應募者毋須仰賴政府介入保障。

四、再由本法立法理由可知，有價證券之私募由於應募者只限於少數之特定人，不若公開承銷涉及層面之廣大。私募公司債之特點即在於公司得以較簡便迅速的方式、較低的成本來獲取資金。對急需資金之公司，可使資金即時挹注。是以，為符合創設私募制度使企業以較簡便程序及較低成本便利迅速籌資之初衷，對於不涉及公開發行，且招募對象為資力較佳、資訊較對等，具有保護自己投資權益的特定投資人而言，以法定特定人為對象之私募公司債，當毋須信託制度之強制介入。
修正: 第二百四十八條　公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之：

一、公司名稱。

二、公司債總額及債券每張之金額。

三、公司債之利率。

四、公司債償還方法及期限。

五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。

六、公司債募得價款之用途及運用計畫。

七、前已募集公司債者，其未償還之數額。

八、公司債發行價格或最低價格。

九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。

十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。

十一、證券管理機關規定之財務報表。

十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。

十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。

十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。

十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。

十八、可轉換股份者，其轉換辦法。

十九、附認股權者，其認購辦法。

二十、董事會之議事錄。

二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。

公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。

前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。

公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。

第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。

第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。