議案名稱：函，為修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文，請查照案。
提案單位/提案委員：金融監督管理委員會
提案來源：政府提案
議案類別：行政命令(層級)
屆：第8屆
會議：第8屆第2會期第11次會議
提案日期：2012-11-30
字號：院總第727號政府提案第7309號之5
議案狀態：交付查照
議案流程：
會期: 08-02-11
院會/委員會: 院會
狀態: 排入院會 (交財政委員會)
日期: 2012-11-30
2012-12-04
會期: 08-02-14
院會/委員會: 院會
狀態: 交付查照
日期: 2012-12-21
2012-12-25
關連議案：
對照表：
law_name: 上市上櫃公司買回本公司股份辦法部分條文修正條文對照表
立法種類: 修正條文
title: 上市上櫃公司買回本公司股份辦法部分條文修正條文對照表
rows: 現行: 第二條　公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董事會決議之日起二日內，公告並向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）申報下列事項：

一、買回股份之目的。

二、買回股份之種類。

三、買回股份之總金額上限。

四、預定買回之期間與數量。

五、買回之區間價格。

六、買回之方式。

七、申報時已持有本公司股份之數量。

八、申報前三年內買回本公司股份之情形。

九、已申報買回但未執行完畢之情形。

十、董事會決議買回股份之會議紀錄。

十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。

十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。

十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。

十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。

十五、其他本會所規定之事項。

公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。

依本辦法提出之申報文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。
說明: 一、配合一百年六月二十九日總統華總一義字第一○○○○一三六五○一號令公布「行政院金融監督管理委員會組織法」修正為「金融監督管理委員會組織法」，並自一百零一年七月一日生效，爰修正第一項，將「行政院金融監督管理委員會」名稱變更為「金融監督管理委員會」。

二、為使相關行為義務計算之起算日更加明確，爰修正第一項及第二項規定。
修正: 第二條　公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董事會決議之即日起算二日內，公告並向金融監督管理委員會（以下簡稱本會）申報下列事項：

一、買回股份之目的。

二、買回股份之種類。

三、買回股份之總金額上限。

四、預定買回之期間與數量。

五、買回之區間價格。

六、買回之方式。

七、申報時已持有本公司股份之數量。

八、申報前三年內買回本公司股份之情形。

九、已申報買回但未執行完畢之情形。

十、董事會決議買回股份之會議紀錄。

十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。

十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。

十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。

十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。

十五、其他本會所規定之事項。

公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之即日起算二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。

依本辦法提出之申報文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。
現行: 第三條　公司非依第二條規定辦理公告及申報後，不得於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回股份。其買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日起二日內將買回之日期、數量、種類及價格公告。
說明: 為使相關行為義務計算之起算日更加明確，爰予修正。
修正: 第三條　公司非依第二條規定辦理公告及申報後，不得於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回股份。其買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生之即日起算二日內將買回之日期、數量、種類及價格公告。
現行: 第五條　公司買回股份，應於依第二條申報日起二個月內執行完畢，並應於上述期間屆滿或執行完畢後五日內向本會申報並公告執行情形；逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。
說明: 為使相關行為義務計算之起算日更加明確，爰予修正。
修正: 第五條　公司買回股份，應於依第二條申報之即日起算二個月內執行完畢，並應於上述期間屆滿或執行完畢後之即日起算五日內向本會申報並公告執行情形；逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。
現行: 第八條　公司依本法第二十八條之二第一項第一款至第三款之事由買回其股份之總金額，不得超過保留盈餘及下列已實現之資本公積之金額：

一、尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入。

二、公司法第二百四十一條所列之超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。但受領者為本公司股票，於未再出售前不予計入。

前項保留盈餘包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘。但應減除下列項目：

一、公司董事會或股東會已決議分派之盈餘。

二、公司依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積。但證券商依證券商管理規則第十四條第一項規定提列者，不在此限。

公司得買回股份之金額，其計算以董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告為準；該財務報告應經會計師出具無保留查核意見或標準核閱意見。但期中財務報告如因長期股權投資及其投資損益之衡量係依被投資公司未經會計師查核或核閱之財務報告核算，而經會計師保留者，不在此限。
說明: 因會計師出具查核意見時，無保留意見通常包括無保留意見及修正式無保留意見，為茲明確，爰將文字酌作修正。又因審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」已取代審計準則公報第十一號「上市上櫃發行公司財務季報表核閱準則」，配合目前無保留核閱報告之類型有標準式及修正式二種，非僅限於標準核閱意見，爰一併修正相關文字。另為因應我國上市（櫃）公司財務報告之編製採用國際財務報導準則，配合會計項目名稱調整，爰修正第三項規定，並酌作文字修正。
修正: 第八條　公司依本法第二十八條之二第一項第一款至第三款之事由買回其股份之總金額，不得超過保留盈餘及下列已實現之資本公積之金額：

一、尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入。

二、公司法第二百四十一條所列之超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。但受領者為本公司股票，於未再出售前不予計入。

前項保留盈餘包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘。但應減除下列項目：

一、公司董事會或股東會已決議分派之盈餘。

二、公司依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積。但證券商依證券商管理規則第十四條第一項規定提列者，不在此限。

公司得買回股份之金額，其計算以董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告為準；該財務報告應經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見之查核或核閱報告。但期中財務報告因採用權益法之投資及其採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額係依被投資公司未經會計師查核或核閱之財務報告核算，而經會計師出具保留意見者，不在此限。
說明: 一、本條新增。
二、為配合證券交易法第一百六十五條之一修正，第一上市（櫃）公司準用本辦法，爰明定第一項。

三、本辦法第八條第一項第二款有關公司法第二百四十一條規定，考量第一上市（櫃）公司不適用公司法規定，爰明定第二項，明確規範發行股份溢價及受領贈與之所得，依註冊地國法令規定。

四、為便於對外國公司之行政管理，爰明定第三項，規定第一上市（櫃）公司買回公司股份須依華僑及外國人投資證券管理辦法及證券交易所交易規章申請開立FINI帳戶。

五、現行臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第二十八條之七及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條規定，外國發行人申請股票第一上市（櫃），應以書面承諾，在不牴觸註冊地國公司法令規定下，參照我國公司法及證券法令有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內。為進一步有效規範第一上市（櫃）公司確實辦理股份變更登記，爰規範除註冊地國法律有強制規定應優先適用外，應依本法第二十八條之二第四項規定，除為維護公司信用及股東權益所必要而買回部分，應於買回之日起六個月內辦理註銷股份之變更登記外，應於買回之日起三年內轉讓；逾期未轉讓者，應即辦理註銷股份變更登記。並明定至遲應於股份註銷作業完成之即日起算十日內，向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請辦理變更事宜，爰明定第四項。
修正: 第十一條之一　外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條第二款所稱第一上市（櫃）公司準用本辦法。

第八條第一項第二款有關發行股份溢價及受領贈與之所得規定，第一上市（櫃）公司依註冊地國法令規定。

第一上市（櫃）公司買回股份，應依華僑及外國人投資證券管理辦法及證券交易所業務規章之規定向證券交易所申請辦理登記。

第一上市（櫃）公司買回股份辦理變更登記，除註冊地國法律有強制規定者外，應依本法第二十八條之二第四項規定辦理註銷股份之變更登記，並於註銷作業完成之即日起算十日內，向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請辦理變更事宜。
現行: 第十三條　本辦法自發布日施行。

本辦法修正條文第十條之一自中華民國九十七年一月一日施行。
說明: 一、配合我國直接採用國際財務報導準則政策，上市、上櫃公司自一百零二會計年度強制採用國際財務報導準則，爰增訂本次修正之第八條第三項但書之施行日期。

二、其餘修正條文自發布日施行。
修正: 第十三條　本辦法自發布日施行。

本辦法修正條文，除中華民國九十六年三月十六日修正發布之第十條之一自九十七年一月一日施行，一百零一年八月十七日修正之第八條第三項但書自一百零二會計年度施行外，自發布日施行。