"Аэрофлот" блокирует Шереметьево

"Аэрофлот", который получит лишь около 9% акций Шереметьево, пытается добиться права блокировать важные решения совета директоров и собрания акционеров аэропорта. Юристы считают часть требований перевозчика противоречащими законодательству, а остальные — опасными для компании, отмечая, что их выполнение может помешать аэропорту привлечь стратегического партнера.

Как стало известно "Ъ", гендиректор "Аэрофлота" Виталий Савельев потребовал от ОАО "Международный аэропорт Шереметьево" (МАШ) предоставить будущим миноритариям право оказывать на деятельность МАШ гораздо большее влияние, чем позволит их доля. "Аэрофлот", ВЭБ и ВТБ, владеющие ОАО "Терминал" (управляет терминалом D в Шереметьево) после его присоединения к МАШ, получат 16,36% акций объединенной компании. "Аэрофлоту" из них достанется только 8,64%. Но господин Савельев требует возможности блокировать ключевые решения совета директоров и собрания акционеров МАШ.

Как рассказали "Ъ" источники, знакомые с требованиями "Аэрофлота", речь идет о том, чтобы признавать наличие кворума на заседаниях совета директоров только при условии участия в нем представителя миноритариев (одного на троих). Кроме того, по мнению Виталия Савельева, ключевые решения совета и собрания акционеров должны приниматься только единогласно. К числу таких решений совета топ-менеджер предложил отнести, в частности, формирование исполнительных органов компании, одобрение сделок стоимостью более $3 млн, участие аэропорта в других организациях, утверждение бизнес-плана и бюджета компании, а также "любые вопросы, решение по которым может повлиять на распределение пассажиропотоков между терминалами Шереметьево". К числу вопросов, которые единогласно должно одобрять собрание акционеров ОАО МАШ, глава "Аэрофлота" предложил отнести избрание совета директоров, изменение уставного капитала, реорганизацию или ликвидацию компании, назначение управляющей компании.

Начальник центра общественных связей Шереметьево Анна Захаренкова подтвердила, что в МАШ поступали предложения "Аэрофлота". В "Аэрофлоте" отказались от комментариев. Источник в совете директоров авиакомпании подтвердил "Ъ", что она обратилась в МАШ с требованием о наделении акционеров ОАО "Терминал" правом вето по ряду вопросов. "Речь идет лишь о тех решениях, которые могли бы повлиять на развитие авиакомпании и реализацию ее стратегии. Это обычная практика для большинства акционерных обществ",— уверяет источник "Ъ".

Юридический консультант ОАО МАШ Goltsblat BLP считает, что требования ограничить компетенцию собрания акционеров противоречат закону об АО, рассказал "Ъ" источник, знакомый с позицией юрфирмы. Что касается возможности блокирования миноритариями решений совета директоров, то это, по мнению Goltsblat BLP, "может негативно сказаться на деятельности аэропорта". Кроме того, предупреждают юристы, "предоставление таких преференций миноритариям может серьезно снизить инвестиционную привлекательность аэропорта как актива для приобретения", ведь "потенциальный инвестор будет вынужден оценивать риски негативного влияния на оперативную деятельность объекта частных интересов отдельных миноритариев". Представители Goltsblat BLP вчера отказались комментировать свое участие в проекте.

Партнер адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Григорий Чернышов говорит, что миноритарии часто требуют для себя исключительных прав, особенно при сделках по слиянию и поглощению. "Но наше законодательство недостаточно гибкое, поэтому такие соглашения акционеров в основном, к сожалению, реализуются через западное право, что требует вывода материнской структуры за рубеж,— говорит юрист.— В данном случае это невозможно (МАШ принадлежит государству.— "Ъ"), поэтому придется действовать в рамках российского права". Сейчас, по словам юриста, в отечественном законодательстве появилось понятие "соглашение акционеров", но оно "еще не опробовано, так как никто не знает, как к таким соглашениям будут относиться суды". Требования, касающиеся собраний акционеров, уточняет юрист, просто противоречат закону и невыполнимы. "Также трудно будет реализовать требование по кворуму на совете. Остальное вполне возможно",— заключает юрист.

Начальник отдела корпоративного права юридической фирмы Sameta Ольга Сницерова говорит, что определение кворума на заседаниях совета директоров не может быть персонифицировано, поэтому "для выполнения требования миноритариев его придется определить как квалифицированное большинство или как 100%". Что касается требований, связанных с единогласным принятием некоторых решений собранием акционеров, то, по словам юриста, закон допускает увеличение до 100% количества голосов для принятия решений по вопросам, связанным с изменением уставного капитала.

Шереметьево, по словам госпожи Захаренковой, помимо прочего опасается возникновения конфликтов между самими будущими миноритариями. Источник "Ъ", близкий к ВЭБу, косвенно подтверждает эту версию, говоря, что "никаких консультаций с банком относительно единой позиции будущих миноритариев аэропорта "Аэрофлот" не проводил и действует по собственной инициативе".