Совет директоров – Совет директоров и комитеты – Корпоративное управление – Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2017 г.


Совет директоров

Роль Совета директоров

Заседания Совета директоров (очные и заочные) проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется внутренним документом Компании — Положением о Совете директоров.

Совет директоров формирует бизнес-этику и несет ответственность за корпоративную и социальную культуру «Норникеля».

Компетенция Совета директоров:

определение приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании;
утверждение Дивидендной политики, предоставление рекомендаций по размеру дивидендов;
утверждение системы и процедур внутреннего контроля, определение основных рисков, связанных с деятельностью Компании, а также реализация мероприятий и процедур по управлению такими рисками;
утверждение состава Правления Компании, избрание и прекращение полномочий его членов, определение размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Президенту Компании, членам Правления, Корпоративному секретарю, руководителю подразделения внутреннего аудита;
другие вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Компании.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Основные задачи Председателя Совета директоров — создание доверительной атмосферы на заседаниях Совета директоров и обеспечение конструктивного взаимодействия между членами Совета директоров и менеджментом Компании.

В соответствии с Положением о Совете директоров, утвержденным годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2009 года, основными функциями Председателя Совета директоров являются следующие:

обеспечение эффективной деятельности Совета директоров и его комитетов;
созыв заседаний, формирование повестки дня заседаний Совета директоров;
председательство на заседаниях Совета директоров, организация заочного голосования;
организация ведения и подписание протоколов заседаний Совета директоров;
подготовка отчета Совета директоров за год для его включения в годовой отчет Компании.

С марта 2013 года должность Председателя Совета директоров Компании занимает независимый и неисполнительный директор Г. Пенни. По мнению Компании, такое положение дел наиболее полно соответствует лучшей мировой практике. Независимый директор — Председатель Совета директоров Компании наиболее эффективно обеспечивает взаимодействие между Советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. В отчетном году под его руководством Совет директоров принял ряд важных решений в части стратегии развития «Норникеля», перспективной производственной программы, маркетинговой и сбытовой стратегии, стратегии промышленной безопасности и охраны труда, экологических проектов и программы развития человеческого капитала, а также провел необходимые мероприятия, позволяющие Компании сохранить конкурентоспособность бизнеса. Одновременное участие Председателя Совета директоров в советах директоров других компаний не отразилось на исполнении его обязанностей в отношении руководства Советом директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».

Независимые директора

В соответствии с мировой практикой корпоративного управления и рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России независимые директора должны составлять не менее одной трети избранного состава Совета директоров. Компания также считает, что для эффективного осуществления Советом директоров своих функций и принятия взвешенных, обоснованных решений в Совет директоров должны входить независимые директора.

Все независимые члены Совета директоров Компании отвечают критериям независимости, рекомендованным Кодексом корпоративного управления, а также требованиям, установленным действующей редакцией Правил листинга Московской биржи, что предполагает отсутствие связей:

с Компанией;
с существенным акционером Компании;
с существенным контрагентом Компании;
с конкурентом Компании;
с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Компания высоко оценивает вклад независимых директоров в повышение эффективности работы Совета директоров, в том числе в части формирования объективного мнения по вопросам, обсуждаемым в рамках заседания Совета директоров, укрепления доверия к принимаемым решениям со стороны акционеров и инвесторов Компании.

В период подготовки к годовому Общему собранию акционеров Компании в апреле 2017 года Комитет Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел вопрос об оценке соответствия кандидатов в члены Совета директоров Компании критериям независимости. Действующий состав Совета директоров был избран на годовом Общем собрании акционеров 9 июня 2017 года. На конец 2017 года из 13 членов Совета директоров Компании четыре директора признаны независимыми (30,8%).

30,8% доля независимых директоров в Совете директоров

Страхование ответственности директоров

Начиная с 2003 года Компания осуществляет страхование ответственности членов Совета директоров. Страхование направлено на возмещение возможного ущерба в результате непреднамеренных ошибочных действий директоров Компании при осуществлении ими управленческих действий.

Условия договора страхования, а также объем страхового покрытия соответствуют лучшей мировой практике страхования подобных рисков.

Эффективность Совета директоров

2017 год для ПАО «ГМК «Норильский никель» стал годом уверенного и динамичного развития, что позволило достичь высоких показателей и закрепить за собой лидирующие позиции на российском и мировом рынках. В результате тесного взаимодействия членов Совета директоров и менеджмента Компании целевые значения ключевых показателей эффективности деятельности были достигнуты.

В целях обеспечения акционерной стоимости и полноценной защиты прав и интересов всех акционеров в отчетном периоде Компания продолжила работу, связанную с вопросами стратегии и приоритетных направлений деятельности, а также вопросами совершенствования системы корпоративного управления и социальной ответственности.

Так, в 2017 году была утверждена новая редакция Устава, а также ряд внутренних документов (положений и политик), позволяющих Компании следовать лучшим мировым практикам и сохранять лидирующие позиции на мировом рынке, что, в свою очередь, способствует укреплению доверия акционеров и инвесторов.

В отчетном году «Норникель» также уделял большое внимание инновационному развитию и использованию новых технологий в целях повышения операционной эффективности. Были проведены мероприятия по реализации программы повышения эффективности производства и снижения операционных издержек, а также мероприятия в области безопасности, охраны труда и экологии во всех регионах присутствия. Грамотная стратегия и тщательный анализ изменений рыночной конъюнктуры позволили вывести «Норникель» на новый уровень эффективности и в очередной раз подтвердить статус одной из самых инвестиционно привлекательных российских компаний.

В течение последних трех лет проводилась внутренняя оценка работы Совета директоров, которая была разработана с привлечением независимого консультанта и с учетом лучших мировых практик. По итогам 2018 года планируется проведение внешней оценки.

В 2017 году было проведено 42 заседания Совета директоров Компании, из них семь — в очной форме. На заседаниях было рассмотрено 199 вопросов.

Сокращение числа рассматриваемых вопросов Советом директоров Компании связано с принятыми с 1 января 2017 года изменениями в Федеральном законе № 208 «Об акционерных обществах», в части, касающейся регулирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Члены Совета директоров и их участие в заседаниях Совета директоров и комитетов

Ф. И. О.
Статус
Совет директоров
Комитет по стратегии
Комитет по бюджету
Комитет по аудиту и устойчивому развитию
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
Участие в заседаниях / количество заседаний
Пенни Г.
Независимый директор / Председатель Совета директоров
42/42
8/10
–
–
–
Принслоо Г.
Независимый директор / Председатель Комитета по аудиту и устойчивому развитию
42/42
10/10
5/5
10/10
15/15
Эдвардс Р.
Независимый директор
42/42
–
–
10/10
15/15
Братухин С. Б.
Независимый директор / Председатель Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
42/42
10/10
5/5
10/10
15/15
Скворцов С. В.
Неисполнительный директор
24/42
–
–
–
–
Бугров А. Е.
Исполнительный директор
42/42
–
–
–
–
Захарова М. А.
Исполнительный директор
42/42
–
–
–
–
Барбашев С. В.
Неисполнительный директор
42/42
–
5/5
–
15/15
Башкиров А. В.
Неисполнительный директор / Председатель Комитета по бюджету
42/42
9/10
5/5
10/10
–
Соков М. М.
Неисполнительный директор / Председатель Комитета по стратегии
42/42
10/10
–
–
–
Соловьев В. А.
Неисполнительный директор
42/42
–
–
–
–
Мишаков С. С.
Неисполнительный директор
42/42
–
5/5
–
15/15
Богаудинов Р. А.
Неисполнительный директор
42/42
–
–
10/10
–

Члены Совета директоров и их участие в заседаниях Совета директоров и комитетов

Ф. И. О.
Статус
Совет директоров
Комитет по стратегии
Комитет по бюджету
Комитет по аудиту и устойчивому развитию
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
Участие в заседаниях / количество заседаний

>90% заседаний комитетов Совета директоров прошли со 100%-ной явкой

96,7% посещаемость заседаний Совета директоров