О становлении и развитии системы корпоративного контроля в российских компаниях

К. М. Абубакаров

О СТАНОВЛЕНИИ И РАЗВИТИИ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ В РОССИЙСКИХ КОМПАНИЯХ

Аннотация

В статье исследуются эволюция системы корпоративного контроля, факторы выбора оптимальной структуры системы внутреннего контроля в российских компаниях, а также предложены конкретные пути формирования эффективной системы корпоративного контроля.

Ключевые слова

Корпоративный контроль, акционеры, органы управления, совет директоров, менеджеры, корпоративный секретарь, общее собрание акционеров, кодекс корпоративного поведения.

K. M. Abubakarov

ABOUT FORMATION AND DEVELOPMENT OF CORPORATE CONTROL SYSTEM IN RUSSIAN COMPANIES

Annotation

Article examines the evolution of corporate control system, the factors that determine the optimal structure of the internal control system in Russian companies, and suggests specific ways to form an effective system of corporate control.

Keywords

Corporate control, shareholders, management bodies, board of directors, managers, corporate secretary, general meeting of shareholders, code of corporate conduct.

Корпоративный контроль и последовавшие за ним проблемы возникли в России после проведения приватизации. В одночасье ставшие собственниками лица не имели должного акционерного опыта, что повлекло за собой злоупотребления со стороны управляющих и многократные акты передела собственности. Размытая структура акционерной собственности слабо способствовала установлению жесткого контроля за компаниями, ее концентрация со временем усилила возможности построения системы корпоративного контроля в стране.

Пониманию сущности корпоративного контроля способствовали, прежде всего, принципы корпоративного поведе-

ния, разработанные в начале 2000-х гг. Они некоторым образом конкретизировали систему корпоративного контроля и принципы ее организации в компании. В частности, в главе 8 указанных Принципов говорится о контроле за финансово-хозяйственной деятельностью общества, который предполагает контроль за совершением хозяйственных операций, организацию деятельности ревизионной комиссии и аудиторских проверок. Компаниям рекомендуется обеспечивать наличие необходимых систем контроля, таких как системы мониторинга рисков, финансового контроля и соответствия законодательству, контролировать процесс раскрытия и распространения ин-

2017 № 4

формации, эффективность практики управления; осуществлять контроль за служебной деятельностью главных должностных лиц, контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов администрации, членов правления и акционеров, включая использование активов корпорации в личных целях и злоупотребления при совершении сделок со связанными сторонами. Таким образом, впервые в российских Принципах корпоративного поведения заложена основа построения системы внутреннего корпоративного контроля компаний [6].

К числу международных документов, оказавших влияние на становление системы корпоративного управления в целом и системы контроля в частности, можно отнести Закон Сарбейнса-Оксли. «Данный закон сам по себе уже является беспрецедентным событием в части изменения федерального законодательства США по ценным бумагам за последнюю более чем полувековую историю. Закон существенно ужесточил требования к финансовой отчетности и к процессу ее подготовки, явившись ответной мерой на прокатившуюся череду многочисленных корпоративных скандалов, связанных с недобросовестными действиями менеджеров крупных корпораций. В нем предусмотрены изменения ряда действий, формирующих систему внутреннего контроля компаний. Так, закон определяет, что «годовые отчеты публичных компаний, подписанные ее руководством, должны в обязательном порядке содержать проверенный внешним аудитором отчет о внутреннем контроле. Наличие системы внутреннего контроля является требованием для получения на льготных условиях кредитов в международных и транснациональных банках и фондах» [6]. Закон Сарбейнса-Оксли оказался мейнстримом в части проработки злоупотреблений менеджмента компаний Америки и оказал весомое влияние на становление всех страновых моделей

корпоративного управления в части системы контроля.

Формирование системы корпоративного контроля в России продолжилось в связи с кризисом 2008 г., примерно тогда же началась работа над внесением изменений и поправок в Кодекс корпоративного управления в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России. В течение 2011-2012 гг. были приняты законы, которые оказали существенное влияние на корпоративное управление в России, это — Федеральный закон «О Центральном депозитарии», изменения в федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах». Благодаря принятию указанных законов значительно улучшилась ситуация в области защиты прав собственности на акции, раскрытия информации и прозрачности российских компаний. С учетом принятых законов, предложений Росимущества и Минэкономразвития России, Московской Биржи, подгруппы по корпоративному управлению рабочей группы по созданию Международного финансового центра, российских и международных компаний, оказывающих услуги в области корпоративного управления, был доработан проект новой редакции Кодекса [6].

Отечественная система корпоративного контроля базируется на Кодексе корпоративного управления, который регламентирует создание комитетов по различным вопросам при совете директоров, а также на Законе «Об акционерных обществах», которым закрепляются компетенции всех органов управления, ревизионной комиссии и корпоративного секретаря. Эти структуры формируют своего рода модель контроля и в комплексе составляют систему «сдержек и противовесов» в компаниях. Однако на практике в компаниях все эти органы в отдельности могут присутствовать, но не всегда получается создать их отлаженную систему взаимодействия, либо созданная система

попросту не справляется с функцией контроля. Кроме того, существует еще один усложняющий ситуацию фактор. Акционеры в компаниях ограничены традиционными способами контроля, такими как: участие в выборе кандидатов в члены исполнительных органов, избрание ревизионной комиссии, аудитора, а также рассмотрение отчетов на общем собрании акционеров. Поэтому корпоративный контроль в рамках ежедневного оперативного управления бизнесом компании, сопутствующими ему процессами управления персоналом, производством, финансами и т. д. производится исключительно менеджментом, без участия акционеров. Очень часто о нарушениях в компании, связанных с незаконным отчуждением или выводом активов акционеры узнают уже постфактум.

Ключевым контролирующим органом в корпорациях является совет директоров. Из перечня полномочий данного органа управления, регламентированных в Кодексе корпоративного поведения, следует, что совет директоров осуществляет прямую контрольную функцию за финансово-хозяйственной деятельностью общества и обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов посредством осуществления прямого контроля за их деятельностью. Кроме того, ввиду важной роли совета директоров как стратегического органа управления обществом, функция контроля касается подавляющего большинства вопросов жизнедеятельности компании. Это: контроль за исполнением решений общего собрания акционеров, определение основных направлений развития компании, реализация утвержденного бизнес-плана, а также проведение публичных процедур и корпоративных действий, непосредственно связанных с правами и законными интересами акционеров, предварительное одобрение сделок, прежде всего крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Кроме того, комитеты

и комиссии при совете директоров в компаниях в силу рекомендательных норм Кодекса корпоративного управления также должны наделяться контрольными функциями. Это подтверждают и специалисты [3, с. 71], «которые исходя из ежедневной практической деятельности вывели ряд обязательных полномочий комитетов и комиссий при совете директоров:

- профессиональный и демократичный подход к выбору аудитора компании;

- предварительное рассмотрение проекта аудиторского заключения с возможностью обсуждения и выяснения обстоятельств по наиболее острым проблемам и результатам работы компании;

- координация деятельности всех контрольных органов и формирований акционерной компании: ревизионной комиссии, аудитора, отдела внутреннего аудита, аппарата управления и др.;

- мониторинг практики и контроль исполнения норм внутренних положений компании, регламентирующих деятельность ее органов по осуществлению комплексных и особо важных корпоративных действий;

- контроль на предмет соответствия всего состава независимых директоров компании критериям, установленным уставом и локальными нормативными актами этого института;

- контроль за предоставлением информации и отчетов исполнительных органов совету директоров компании, а также периодических отчетов отдельных топ-менеджеров на заседаниях совета директоров, в порядке, установленном уставом, внутренними положениями и решениями совета директоров;

- контроль принимаемых органами управления компанией решений на предмет соответствия компетенции этих органов, установленной законом и уставом акционерного общества».

Что касается должности корпоративного секретаря, то это еще один объ-

ективно необходимый контрольный орган компании. «К числу контрольных задач корпоративного секретаря относятся:

- общая организация и контроль осуществления различных мероприятий по подготовке и проведению общего собрания акционеров, проводимых аппаратом управления и специализированным регистратором;

- контроль за приемом и рассмотрением жалоб и предложений акционеров, направленных в совет директоров и исполнительным органам компании;

- контроль за соблюдением финансовыми службами акционерного общества графика выплаты акционерам дивидендов, а также формирования цены акций в случае их обязательного выкупа и приобретения обществом;

- участие в контроле за исполнением адресных решений совета директоров, касающихся прав акционеров;

- общая организация и в соответствующих случаях контроль за исполнением аппаратом управления требований акционеров по изготовлению копий запрошенных ими документов компании;

- дополнительный контроль за исполнением аппаратом управления компании графика осуществления эмиссий акций, в том числе реализации права акционеров на приоритетный выкуп акций;

- дополнительный контроль за исполнением аппаратом управления компании государственной регистрации изменений и дополнений в устав компании;

- дополнительный контроль за исполнением органами компании судебных актов, вступивших в законную силу, которые затрагивают институт прав акционеров [8]».

«Для формирования эффективной системы внутреннего контроля в компаниях необходимо осуществить следующие шаги:

1. Предусмотреть возможные риски, спланировать процедуры их оценки и разработать процесс оценки системы внутреннего контроля. Определить пере-

чень существенных контрольных процедур для подразделений, которые должны быть включены в работу по оценке. Определить подход к проведению оценочных работ, график и сроки их проведения, требуемый объем ресурсов.

2. Дать формальное описание спланированных процедур внутреннего контроля для всех подразделений компании.

3. Оценить формальное построение процедур контроля и их операционную эффективность с точки зрения подготовки финансовой отчетности, их действенность в качестве контрольных процедур, зафиксировать результаты оценки во внутренних документах компании.

4. Выявить и оценить недостатки в области формального построения процедур внутреннего контроля компании, обсудить полученные результаты с заинтересованными сторонами и устранить установленные недостатки.

5. Провести независимый аудит системы внутреннего контроля, подтверждающий ее эффективность при подготовке финансовой отчетности [4]».

Однако как отмечалось выше, внутренний контроль касается не только подготовки финансовой отчетности, но и предварительного одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, значимость которых, особенно для крупных структур, приоритетна, а также ряда других действий по привлечению финансовых ресурсов, реализации инвестиционных проектов, проведения реорганизационных процедур. Для этого, исходя из практического опыта ряда крупных компаний, оправдано создание подразделений внутреннего контроля, а для более мелких организаций — выделение штатной единицы в составе профильной службы. Это может быть специалист, занимающийся внутренним контролем в организации. Поскольку внутренний контроль служит инструментом выявления возможностей для повышения эффективности деятельности компании, то действующая система внутреннего контроля в части достовер-

ности финансовой информации, соблюдения законодательства, сохранности активов, эффективности и результативности деятельности отдельных функций и подразделений компании будет способствовать упрочнению позиций компании на рынке, положительно отражаться на репутации компании, увеличивать ее рыночную стоимость (капитализацию), укреплять взаимоотношения с клиентами и партнерами [6].

Таким образом, служба внутреннего контроля нацелена на выполнение следующих задач:

- использование современных методов и продуктов для улучшения контроля за бизнес-процессами и результатами деятельности компании;

- проверка и сопровождение крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также любых сделок по отчуждению или изменению юридического статуса имущества компании на предмет соответствия законодательству и интересам акционеров;

- в случае необходимости участие в разработке и сопровождении комплексной программы мер по выводу из кризиса активов компании или участие в проведении реорганизационных процедур внутри компании;

- контроль по всей цепочке создания ценностей компании с определением уровня затрат, выходящим за нормативный регламент, по местам их возникновения;

- анализ и проверка финансовых потоков компании, инвестиционных проектов, дополнительной эмиссии акций и прочих финансовых операций, сопряженных с размытием пакетов акций собственников компании и ослаблением контроля заинтересованных сторон;

- экспертиза управленческих информационных систем предприятия на предмет потенциальной утечки распространения коммерческой информации о предстоящих значимых событиях, способных создать угрозу для компании, либо причинения иного ущерба;

- постоянный мониторинг адекватности внутреннего контроля техническому прогрессу, требованиям акционеров, внешней среды и изменениям, происходящим внутри компании.

Цели службы внутреннего контроля могут быть скорректированы в зависимости от задач, поставленных руководством. Служба внутреннего контроля помогает компании достичь поставленных целей, используя систематизированный и последовательный подход к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, контроль за ними. Однако же ее эффективность прямо пропорциональна степени независимости службы от органов управления компанией. Независимость может быть достигнута при условии наделения службы внутреннего контроля соответствующим организационным статусом. Более того, руководитель службы должен быть в таком соподчиненном положении, которое позволит ему быть независимым от влияния руководства компанией, и отчитываться непосредственно собственнику, что может обеспечить независимость действий службы внутреннего контроля и принятие мер по внедрению их рекомендаций [7].

Важным направлением развития корпоративного внутреннего контроля в компаниях является комплексная реализация оценки качества корпоративного менеджмента. По мнению некоторых ученых [2, с. 128], в качестве критериев могут быть использованы финансовые индикаторы, такие как: рост чистой прибыли и уставного капитала, динамика роста дивидендов, а также репутационные параметры — отсутствие нарушений проведения крупных сделок и управления активами, отсутствие перекрестного владения акциями, нецелесообразных интеграционных процессов. Ряд исследователей разделяет точку зрения о том, что «в процессе контроля следует использовать определенную совокупность оценочных показателей, выстроенную в соответствии с задачами контроля, обусловленными их положением в структуре кон-

трольных процедур. Например, на стратегическом уровне, когда оценивается результативность деятельности в длительном периоде и формируются управленческие решения на будущий период, могут быть использованы следующие показатели: степень достижения планируемых результатов; степень использования ситуационных факторов; эффективность методов и техники управления; эффективность стиля управления и внутренних коммуникаций и другие» [1, с. 265]. Существуют также точки зрения о том, что можно воспользоваться международными методиками оценки, адаптировав их к реалиям нашей страны [6, с. 305-307].

Таким образом, подытоживая, отметим, что система корпоративного контроля в компаниях строится на сочетании трех ключевых компонентов:

- законов РФ и документах, приравненных к ним, а также внутреннем положении компаний, правилах и стандартах ведения отчетности;

- механизмов реализации мероприятий по внедрению и дальнейшей реализации корпоративного контроля, установленных менеджментом;

- политики внутреннего контроля и критериев эффективности, установленных в компании, стандартов, лежащих в основе систем ведения учета и аудита.

Кроме того, только осуществление корпоративного внутреннего контроля на принципах независимости, комплексности и непрерывности его проведения, постоянного его совершенствования сможет благотворно влиять на развитие как отдельно взятых компаний, так и на формирование положительного опыта функционирования системы контроля в компаниях на уровне экономики страны.

Библиографический список

1. Асаул, А., Павлов, В., Бескиерь, Ф., Мышко, О. Менеджмент корпорации и корпоративное управление. — СПб. : Гуманистика, 2006.

2. Зaйцeвa, О., Амaнжоловa, Б. Корпоративный внутренний контроль: принципы, организация, интеграция подходов // Экономика и менеджмент. — 2011. — № б. — С. 125-129.

3. Осипенко, О., Шaрaфутдинов, М. Об оптимизации системы корпоративного контроля // Управление компанией. — 2005. — № 3. — С. 70-74.

4. Петренко, С. А. Что нужно знать ciso: требования статьи 404 закона Сарбейнса-Оксли // Защита информации. Инсайд. — 2007. — № 5. — С. 32-40.

5. Щëткинa, В. Н., Шепелев, М. А. Управление конкурентоспособностью компании на основе использования системы сбалансированных показателей и внедрения системы менеджмента качества // Молодой ученый. — 2017. — № 22. — С. 301-308.

6. О рекомендациях к применению Кодекса корпоративного поведения: распоряжение ФКЦБ России № 421/р от 04.04.2002 [Электронный ресурс]. — Режим доступа : http://www.cbr.ru/sbrfr/ archive/fsfr/fkcb_ffms/catalog.asp%40ob_ no=1772.html.

7. http://www.as-audit.ru/consult/ show/2821.

8. http://www.cfin.ru/press/zhuk/200 5-3/16.shtml.

Bibliographic list

1. Asaul, A., Pavlov, V., Beskier, F., Myszko, O. Corporate management and corporate governance. — SPb. : Humanis-tics, 200б.

2. Zaitseva, O., Amanzholova, B. Corporate internal control: principles, organization, integration of approaches // Economics and management. — 2011. — № 6. — P. 125-129.

3. Osipenko, O., Sharafutdinov, M. About optimization of corporate control system // Management of company. — 2005. — № 3. — P. 70-74.

4. Petrenko, S. A. That it is necessary to know ciso: requirements of article 404 of law of Sarbanes-Oxley // Protection of

information. Insider. — 2007. — № 5. — P. 32-40.

5. Shchetkina, V. N., Shepelev, M. A. Management of company's competitiveness on basis of using a system of balanced indicators and introduction of quality management system // Young Scientist. — 2017. — № 22. — P. 301-308.

6. About recommendations to application of Code of Corporate Conduct: or-

der of Federal Commission for Securities Market of Russia № 421 from 04.04.2002 [Electronic resource], — Mode of access : http://www.cbr.ru/sbrfr/archive/fsfr/fkcb_f fms/catalog. asp%40ob_no= 1772. html.

7. http://www.as-audit.ru/consult/ show/2821.

8. http://www.cfin.ru/press/zhuk/ 2005-3/16.shtml.