Правовая природа решений собраний

УДК 347.13 Беджаше Лолита Казбековна

кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права Кубанского государственного университета, адвокат филиала № 25 Краснодарской краевой коллегии адвокатов

Степанов Юрий Геннадьевич

ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕШЕНИЙ СОБРАНИЙ

Bedzhashe Lolita Kazbekovna

PhD in Law, Assistant Professor, Civil Law Subdepartment, Kuban State University, Attorney at the affiliated branch No 25, Krasnodar Territorial Bar Association

Stepanov Yury Gennadyevich

LEGAL NATURE OF DECISIONS MADE BY MEETINGS

Резюме:

Актуальность обоснования и уточнения правовой природы решения собраний обусловлена реформированием Гражданского кодекса РФ. Появление в кодексе главы, посвященной этому явлению, стало следствием накопления обширной практики оспаривания решений собраний разного рода. Среди цивилистов и практикующих юристов до сих пор не сложилось единого мнения об однозначной принадлежности решения собрания к юридическому факту или гражданско-правовой сделке. Действие лица может быть расценено как юридический факт при условии его гражданско-правовой ценности, а также наличии воли и сознания как активизирующих моментов событий (в нашем случае имеются в виду согласованные воли участников собрания, которые направлены на достижение общей цели - решения собраний). О.А. Красавчиков выделяет два вида юридических действий: взаимные, которые характеризуются встречным характером и составляют единый волевой акт, и сонаправленные, которые хоть и имеют внутреннюю (в определенной степени) согласованность, но тем не менее каждое как таковое сохраняет относительную самостоятельность. На этом основании решение собрания можно назвать взаимным (встречным) юридическим действием. Что касается вопроса рассмотрения решения собраний как гражданско-правовой сделки, представляется целесообразным обратиться к позиции Г.В. Цепова, выделяющего «решения-сделки» (увеличение уставного капитала, дробление и консолидация акций, избрание членов совета директоров и т. д.) и «решения-несделки» (утверждение годовых отчетов) в зависимости от того, направлены они на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей или нет.

Позиция авторов заключается в том, что любое решение собрания, которое можно считать юридическим фактом, необходимо именовать гражданско-правовой сделкой.

Ключевые слова:

решение собрания, гражданско-правовое сообщество, хозяйственное общество, юридический факт, сделка, юридическое действие, юридический поступок, правовая природа.

Summary:

The reformation of the Civil Code of the Russian Federation determined the relevance of justification and specification of the legal nature of meetings. As a consequence of the numerous impugnments of resolutions made by various meetings the Code included a chapter covering this phenomenon.

The specialists in legal law and practicing lawyers still have no shared vision of unequivocal belonging of meetings’ resolution to a jural fact or a civil transaction. An action of a person may be regarded as a jural fact if it has civil legal value, as well as the will and awareness as factors invoking an event (the author considers the case of concerted wills of the assembly participants, which are focused on the achievement of a shared goal - the resolution of the meeting). O.A. Krasavchikov distinguishes two types of legal action: mutual, for which collaborative nature is typical and they make up a united volition, and co-directional, in which despite some internal coordination each action remains relatively independent. On this basis the decision of the meeting may be called mutual (co-directional) legal action.

As regards the question of considering the assembly resolution as a civil transaction, it is reasonable to refer to the opinion of G.V. Tsepov, who distinguishes “deal resolutions” (increase of authorized capital, election of board members, etc.) and “non-deal resolutions” (approval of annual reports) according to whether their objective is creation, change or termination of civil rights and duties, or not.

The authors’ position is that any resolution of the meeting that can be regarded as a jural fact is to be termed a civil transaction.

Keywords:

resolution of meeting, civil legal society, economic society, jural fact, deal, act in law, legal act, legal nature.

Положения о решениях собраний являются новыми для Гражданского кодекса РФ. Гл. 9.1 была введена федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ в рамках масштабного реформирования ГК РФ. Появление этой главы в кодексе было обусловлено обширной практикой по оспариванию решений собраний разного рода, от общих собраний акционеров до собраний членов товариществ собственников жилья.

Однако ряд вопросов, связанных с правовым регулированием в данной области, остались открытыми. В первую очередь это отсутствие в ГК РФ определения и признаков понятия «решение собрания». Ст. 181.1 ГК РФ содержит достаточно размытую формулировку: «Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений». Из этой нормы понятно лишь то, что не всякое решение и не всякого собрания может порождать гражданско-правовые последствия, то есть обусловливать возникновение гражданских прав и обязанностей у субъектов права. Такая формулировка не позволяет однозначно утверждать, являются ли указанные в ст. 181.1 ГК РФ решения собраний особыми юридическими фактами, или их можно отнести к сделкам.

Вместе с тем судебная практика не дает однозначного ответа на указанный вопрос, мнения в доктрине также расходятся, в силу чего, с одной стороны, необходимо ориентироваться на позицию законодателя, с другой - для наиболее объективного изучения данного вопроса следует абстрагироваться от вопроса «что могли иметь в виду разработчики изменений ГК РФ?», который, как и любой другой закон, может вновь измениться. Необходимо самостоятельно на основе теоретических положений, а также примеров из судебной практики определить, что представляет собой решение собрания и как оно соотносится с гражданско-правовой сделкой.

Чтобы разобраться в сложившейся ситуации, необходимо ответить на следующие вопросы: какими признаками должно обладать решение собрания, чтобы иметь правовую природу юридического факта, и совпадают ли эти признаки с признаками сделки в гражданском праве?

О.А. Красавчиков писал, что, «существуя объективно, юридические факты по своей природе и содержанию могут быть продуктами сознательной деятельности людей. ... Среди юридических фактов главную роль играют действия лиц, вступающих в определенные общественные отношения. Говоря о действиях личности, не следует отождествлять ее с физическим лицом гражданского права (гражданином). Юридические действия могут совершаться как отдельными лицами, так и определенными общественными образованиями.» [1]. Если рассмотреть норму ст. 181.1 ГК РФ через призму определения юридического факта, представленного О.А. Красав-чиковым, можно заключить, что гл. 9.1 ГК РФ распространяется только на те решения собраний, которые являются юридическими фактами. Такое положение вещей представляется достаточно логичным. Таким образом, необходимо в каждом конкретном случае принятия тем или иным собранием определенного решения оценивать гражданско-правовую значимость этого решения, то есть отыскивать в нем признаки юридического факта.

При рассмотрении решения собрания как юридического факта гражданского права следует указать и на его место в классификации юридических фактов. Представляется необходимым обратиться к теоретическим исследованиям юридических фактов гражданского права, проведенным отечественными цивилистами.

«Основанием для признания поведения личности юридически значимым служит то, что воля и сознание человека являются активизирующими моментами развития определенных событий, в которых человек принимает участие. От сознания и воли человека зависит совершение того или другого действия, и если оно совершено, мы можем дать этому действию соответствующую юридическую оценку» [2]. Решение собрания, безусловно, зависит от воли его участников. Нет сомнений, что решения собраний - это действие. Но здесь важна не просто воля, а согласованные воли участников собрания, направленные на достижение одной общей цели. О.А. Красавчиков такие юридические факты обозначает как особые виды действий: «Среди проблем юридических фактов приобретает определенный интерес вопрос о юридической оценке действий двух и более лиц. ... При этом имеются в виду те случаи, когда действия двух и более лиц влекут за собой не “разрозненные” (самостоятельные, отдельные) правовые последствия, а приводят к единому, общему для данных действий правовому результату» [3]. Кроме того, ученый различает «взаимные» и «сонаправленные» действия.

«Взаимные (встречные) юридические действия ... - те действия двух и более лиц, волеизъявления которых имеют встречный характер и образуют единый волевой акт. ... Сонаправленные действия отличаются от действий взаимных тем, что хоть и имеют внутреннюю (в определенной степени) согласованность, но тем не менее сохраняют каждое как таковое относительную самостоятельность. Взаимные же действия имеют свою силу лишь постольку, поскольку они взаимны, в противном случае отпадение хотя бы одного из действий влечет за собой обесценение с юридической точки зрения другого действия» [4].

В такой классификации, на наш взгляд, решение собрания можно смело назвать взаимным (встречным) юридическим действием по следующим причинам: 1) это волевое действие двух или более лиц; 2) это действие направлено на образование единого волевого акта - принятия решения собрания; 3) действие каждого в отдельности участника по принятию решения в отрыве от процедуры принятия решения собрания не имеет никакого юридического значения, не порождает юридических последствий.

Отвечая на второй обозначенный вопрос, а именно: можно ли относить решения собраний к гражданско-правовым сделкам, и основываясь на легальном определении сделки, представляется целесообразным обратиться к мнениям специалистов в данной области, а также к позиции судебной практики.

Как указывает в своей статье П.З. Иванишин, анализ положений гл. 9.1 ГК РФ обращает наше внимание на ряд обстоятельств. Прежде всего размещение ее в одном подразделе с главой, раскрывающей правовую природу сделок, симметричное обозначение оснований недействительности невольно наводят на мысль об их общей правовой природе. Между тем напрямую, по мнению ученого, эта связь никак не просматривается. Более того, создается впечатление, что разработчики данного законопроекта стремились всячески размежевать эти правовые институты. Это проявляется, в частности, в том, что из содержания редакции ст. 181.1 ГК РФ, раскрывающей основные положения о решениях собрания, непонятно, что же разработчики понимают под этим правовым явлением [5].

Практикующий юрист К.И. Труханов в своей статье указывает, что помещение законодателем решений собраний в гл. 9.1, отдельную от гл. 9, посвященную сделкам, не дает оснований считать, что решения собраний имеют исключительную правовую природу, отличную от правовой природы гражданско-правовой сделки [6].

Все высказанные мнения о правовой природе решений собраний, по мнению К.И. Труха-нова, подразделяются на два подхода. К первому относятся те точки зрения, которые не признают решения собраний гражданско-правовой сделкой и предлагают рассматривать их в качестве юридических фактов sui generis. Ко второму принадлежат идеи, согласно которым исследуемые решения признаются именно гражданско-правовой сделкой [7].

Б.П. Архипов, изучая вопросы реорганизации акционерного общества, предложил «рассматривать решения совета директоров, общих собраний реорганизуемых обществ о реорганизации и подписание исполнительными органами обществ реорганизационных договоров совокупностью сделок, формирующих сложный юридический состав сделки реорганизации» [8].

Г.В. Цепов, анализируя правовую природу решений общего собрания акционеров, предлагает разделять их на две категории - «решения-сделки» и «решения-несделки» - в зависимости от того, направлены они на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей или нет. К первой категории автор относит решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала, дроблении и консолидации акций, избрании членов совета директоров и досрочном прекращении их полномочий, образовании исполнительного органа и т. д. Ко второй - утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, квалифицируя их с точки зрения юридических фактов как поступки [9]. При этом утверждение годовой отчетности юридических лиц не является безразличным в правовом смысле. Между тем достаточно часто собрания гражданско-правовых сообществ принимают решения о принятии к сведению той или иной информации; указанные решения не только не могут быть квалифицированы как юридические поступки, но и как юридические факты вообще.

Дифференциация всех решений собраний на «решения-сделки» и «решения-несделки» представляется логичной: действительно, они могут представлять собой различные по своей природе волеизъявления - как защищаемые правом и направленные на определенные правовые последствия, так и безразличные для права. Исследователи всегда обращали внимание на то обстоятельство, что любая юридическая сделка есть волеизъявление, но не всякое волеизъявление представляет собой юридическую сделку.

К примеру, совет директоров акционерного общества, уполномоченный решать любые вопросы общего руководства деятельностью общества, может принять следующее решение: «В 2014 г. принять меры для развития сельскохозяйственного направления деятельности организации». Подобное решение (волеизъявление), очевидно, не является гражданско-правовой сделкой, как и договоренность друзей сходить в кино, приглашение на танец, обещание лучше учиться и т. п. Между тем решение общего собрания акционеров, в отличие от решения совета директоров, может быть принято только по вопросам, отнесенным к его компетенции федеральным законом «Об акционерных обществах». Последнее обстоятельство говорит, по крайней мере, о том, что законодатель

дает определенную правовую охрану всем решениям общего собрания акционеров, которые принимаются в рамках установленной законом компетенции, и связывает со всеми такими решениями (волеизъявлениями) определенные правовые последствия. Если бы такие решения не имели определенных правовых последствий и были безразличны для права, то не имело бы смысла устанавливать закрытый перечень вопросов, по которым они могут быть приняты, и относить решение таких вопросов к исключительной компетенции общего собрания. Сказанное позволяет предположить, что разделение именно решений общего собрания акционеров на «решения-сделки» и «решения-несделки» может быть недостаточно обоснованным [10].

Однако, кроме правового регулирования вопросов, связанных с решениями общего собрания акционеров, которые регламентированы также федеральными законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», гл. 9.1 ГК РФ поясняет также множество вопросов, связанных с принятием иных решений собраний, которые в своем большинстве не имеют специального регулирования в других законах. Возникает закономерный вопрос: в каких случаях они будут являться сделками, а в каких - «несделками»?

Вместе с тем позиция непризнания за решениями собраний правовой природы сделки также заслуживает внимания и подкрепляется выводами правоприменителя. Значительные различия между перечисленными в ст. 181.1 ГК РФ гражданско-правовыми сообществами, такими как хозяйственные общества и собрание сособственников имущества, напрямую отражаются на особенностях волеизъявления, являющегося элементом любой сделки. Если юридическое лицо изъявляет волю вовне посредством действий своего единоличного исполнительного органа, вследствие чего принятие решения общим собранием часто является предпосылкой совершения той или иной сделки, то в отношении сособственников имущества этого сказать нельзя.

Кроме того, согласно ст. 181.1 ГК РФ, соответствующей правовой природой наделяются только решения собраний неких гражданско-правовых сообществ, состоящих из двух и более лиц. Из этого следует, что решение общего собрания участников хозяйственного общества и решение единственного участника будут обладать разной правовой природой и последнее под действие гл. 9.1 ГК РФ не подпадет.

Позиция судебной практики, не признающая за решениями собраний природы сделки, обоснована либо дифференциацией сделок и решений органов управления хозяйственных обществ (постановление ФАС Уральского округа от 10.07.2013 № Ф09-6286/13 по делу № А07-19З41/2012), либо легальным определением сделки. Например, по иску о признании недействительным решения собрания хозяйственного общества об избрании директора Федеральный арбитражный суд округа указал, что поскольку решение общего собрания юридического лица не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то оно сделкой не является (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.06.2003 № Ф04/2814-953/А45-200З).

Подводя итог, отметим, что, бесспорно, существуют решения собраний, которые не имеют юридического значения и не являются юридическими фактами в принципе. Но если рассматривать решение собрания как юридический факт, то становится ясным, что каждое подобное решение является действием, так как имеет сознательно волевой характер и направлено на достижение общей цели - принятие юридического акта - решения собрания. Сказанное подтверждает совпадение признаков решения собрания как юридического факта и гражданско-правовой сделки. Таким образом, на наш взгляд, следует признать, что любое решение собрания, которое можно считать юридическим фактом, необходимо именовать гражданско-правовой сделкой.

Ссылки:

1. Красавчиков О.А. Категории науки гражданского права. Избр. тр. : в 2 т. М., 2005. Т. 2. С. 60-61.

2. Там же. С. 149.

3. Там же. С. 157.

4. Там же. С. 157-159.

б. См.: Иванишин П.З. Решение собрания как основание возникновения гражданских прав и обязанностей [Электрон-

ный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=CJI;n=55500 (дата обращения: 18.09.2014).

6. Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10. С. 126.

7. Там же. С. 126-127.

В. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 52.

9. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика : учеб. пособие. М., 2007. С. 145.

10. См.: Труханов К.И. Указ. соч. С. 127.

- 1З6 -