Комитеты совета директоров – Совет директоров – Корпоративное управление – Годовой отчет «ФосАгро» за 2019 г.


Комитеты совета директоров

Комитеты совета директоров являются консультативно-совещательными органами. В комитеты совета директоров входят действующие члены совета директоров, обладающие подходящим опытом и знаниями по направлению деятельности комитета.

Комитеты также могут привлекать для своей работы внешних экспертов и консультантов. Основная функция комитетов заключается в предварительном рассмотрении важных вопросов, вынесенных на обсуждение совета директоров Компании.

Комитеты следят за тем, чтобы вопросы, представленные на рассмотрение совету директоров, были в достаточной мере проработаны, чтобы директора могли проголосовать, опираясь на полную и точную информацию. Для этого члены комитета поддерживают регулярную связь с руководством, внешним аудитором Компании и другими консультантами по вопросам, входящим в их зону ответственности.

Джеймс Роджерс
независимый директор, председатель комитета по вознаграждениям и кадрам

Обновив в самом конце 2018 года свой состав, комитет в прошедшем году расширил также круг решаемых вопросов. Наряду с традиционными для комитета темами (оценкой профессиональных качеств, независимости и вовлеченности кандидатов и членов совета директоров; оценкой эффективности программ мотивации персонала Компании; методическим руководством и анализом результатов оценки эффективности совета директоров и руководителей уровней N–N-2) мы обратились к проблеме обучения персонала, а также к вопросу оценки лояльности и вовлеченности персонала. Очевидно, что жизнь современных предприятий в эпоху цифровизации и развития искусственного интеллекта диктует новые требования к подготовке специалистов. Приоритетом политики управления персоналом для любого предприятия становится не столько обучение человека конкретным навыкам и умениям, а превращение жизненного пространства работодателя в среду, мотивирующую к развитию. Мы видим, что программы развития персонала должны расширяться и изменяться в духе времени. Также неоспоримо то, что приоритетом для любой компании должна являться удовлетворенность персонала. Именно поэтому в Стратегии Компании до 2025 года закреплены целевые значения по двум показателям, находящимся в зоне ответственности нашего комитета: количество часов обучения сотрудников и комплексный индекс лояльности персонала. Наш комитет дважды в течение года, сначала при оценке номинированных в состав совета директоров кандидатов, а затем при оценке состава совета директоров, рассматривает наличие препятствий для надлежащего исполнения членами совета директоров своих обязанностей.

Существенные внешние назначения независимых членов совета директоров: Ксавье Роле (CQS Management ltd), Свена Омбудстведта (Norske Skog), Джима Роджерса (Beeland Interests Inc. и др.), А. В. Шаронова (Московская школа управления «СКОЛКОВО»), Н.В. Пашкевич (Санкт-Петербургский горный университет), — не только не препятствовали в отчётном году надлежащему исполнению обязанностей члена совета директоров ПАО «ФосАгро», но и способствовали внесению ими максимально возможного вклада в развитие Компании.

В 2020 году мы намерены приложить все усилия для успешного решения этих и других стоящих перед Компанией задач в области работы с персоналом.

Маркус Роудс
независимый директор, председатель комитета по аудиту

К основным целям и задачам АК относятся:

оценка достоверности и прозрачности сведений, представленных в финансовой отчетности по МСФО;
анализ процессов подготовки финансовой отчетности, в том числе проведение регулярных проверок и выработка рекомендаций для совета директоров;
выработка рекомендаций для совета директоров по утверждению внешнего аудитора и текущее взаимодействие с ним в процессе работы;
Поддержка функции внутреннего аудита и ежеквартальный анализ результатов работы службы внутреннего аудита;
Обеспечение соответствия деятельности компании применимому законодательству и стандартам корпоративного поведения.

Согласно Положению о комитете по аудиту Общества, в его состав должно входить не менее трех действующих членов совета директоров, а руководство должен осуществлять независимый директор. Начиная с 2018 года, комитета состоит из 4 независимых директоров.

Среди основных направлений деятельности комитета в 2019 году можно упомянуть следующие:

оценка достоверности и прозрачности сведений, представленных в консолидированной отчетности по МСФО, а также анализ результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества, причин отклонения от показателей предыдущих периодов и показателей утвержденного бюджета;
анализ процессов подготовки финансовой отчетности в Группе. В 2019 году были завершены технически сложные проекты по внедрению новый системы консолидации Oracle Hyperion Financial Management, а также автоматической интеграции данной системы с тремя учетными системами (Oracle E-Business Suite, SAP B1 и 1C), в которых работают компании разных юрисдикций, специализации и размера, входящие в периметр консолидации. Успешное окончание этих проектов позволило Группе сократить сроки подготовки годовой отчетности на месяц (заседание совета директоров по итогам 2019 года состоялось 20 февраля 2020 года);
выработка рекомендаций для совета директоров в части утверждения внешних аудиторов и текущее взаимодействие с ними. При выборе аудитора наряду со стоимостью услуги мы оцениваем следующие факторы. Во-первых, персональный состав (опыт и квалификация) команды аудиторов должен обеспечивать осуществление аудита отчетности в приемлемые для нас сроки и с надлежащим качеством.

Во-вторых, мы устанавливаем независимость аудитора на основании множества факторов, в том числе через оценку объема неаудиторских услуг, оказываемых нам компанией-претендентом в соответствующих периодах. Любое предложение от КПМГ на оказание неаудиторской услуги проходит внутреннюю проверку в КПМГ и – в случае подтверждения руководителем проверки отсутствия риска для независимости – направляется в аудиторский комитет Компании для рассмотрения и согласования. Комитет дает согласие на заключение договора только в том случае, если объем неаудиторских услуг не составит величину настолько существенную, чтобы была поставлена под сомнение возможность оказания услуги аудита независимо и беспристрастно. Существенно влияет на оценку комитетом независимости аудитора также наличие у последнего внутренних процедур контроля объективности и профессиональной этики сотрудников, включая требования периодической ротации руководителя проверки, проведение аудитором обучения в этой области и использование им специализированных программных средств для осуществления соответствующих проверок.

В-третьих, мы стараемся соблюдать баланс между преимуществами многолетнего сотрудничества с аудитором и необходимостью свежего взгляда на финансовую отчетность Компании и процедуры ее подготовки.

Наконец, при оценке возможности продолжения сотрудничества с внешним аудитором комитет оценивает эффективность работы аудитора в предшествующем периоде. Свое мнение о качестве работы внешнего аудитора комитет имеет возможность формировать при проведении очных заседаний комитета, обязательными участниками которых со стороны внешнего аудитора являются менеджер и руководитель проверки. Число таких заседаний – 4- 5 в год. Кроме того, каждому заседанию предшествует встреча команды аудиторов с председателем аудиторского комитета, где, среди прочего, обсуждаются вопросы качества взаимодействия с персоналом Компании, ответственным за предоставление данных для аудиторской проверки.

поддержка функции внутреннего аудита, утверждение годового плана работ Дирекции по внутреннему аудиту и ежеквартальный анализ результатов его выполнения. Нашим комитетом рассматривается и предлагается к утверждению советом директоров риск-ориентированный план аудитов. Необходимо отметить, что с учетом результатов работы Дирекции по внутреннему аудиту в 2019 году, а также их планов на 2020 год все основные бизнес-процессы будут проаудированы;
контроль соответствия существующих в Компании практик применимому законодательству, рекомендациям регуляторов и стандартам делового поведения. В частности, в 2019 году комитет рассмотрел результаты внешней оценки функций внутреннего контроля и внутреннего аудита Общества. Дополнительно хотелось бы отметить, что Комитет провел оценку соблюдения Компанией требований Кодекса корпоративного управления, утвержденного Центральным банком РФ, а также Кодекса корпоративного управления Великобритании. Результаты оценки в отношении обоих документов были позитивными.

Нашей важной функцией является обеспечение надлежащего качества и полноты раскрытия информации. По этой причине мы рассматривали и утверждали пресс-релизы о результатах деятельности Группы перед их публикацией на каждом ежеквартальном заседании комитета.

Свен Омбудстведт
независимый директор, председатель комитета по управлению рисками, а также комитета по стратегии

С приходом в Компанию Ксавье Роле деятельности Компании в области управления рисками был придан новый импульс. В 2019 году комитет не ограничивался оценкой и мониторингом рисков в целом, а рассматривал отдельные риски детально, проводя их глубокий анализ. Комитет провел в 2019 году четыре заседания, на которых рассмотрел следующие вопросы:

результаты мониторинга управления ключевыми рисками Общества (ежеквартально);
результаты переоценки ключевых рисков и обновление карты рисков Общества на 2019 год;
оценка эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Общества;
вопросы управления отдельными ключевыми рисками Общества, которые были либо новыми, либо наиболее актуальными для Компании. К ним мы отнесли, например, риски кибербезопасности и устойчивого развития.

Хочу с удовлетворением отметить, что проведенной в 2019 году внешней оценкой системе управления рисками и внутреннего контроля была дана высокая оценка. Мы нацелены на сохранение положительной динамики и в 2020 году.

Свен Омбудстведт
независимый директор, председатель комитета по управлению рисками, а также комитета по стратегии

Конец 2018 и начало 2019 года — это периоды активной работы комитета совместно с менеджментом Компании над созданием Стратегии развития до 2025 года. Впервые мы соотнесли стратегические цели с присущими им рисками, а также с Целями ООН в области устойчивого развития. Работа эта завершилась одобрением и утверждением документа на уровне совета директоров в марте 2019 года. Тогда же совет закрепил контрольные показатели и процедуры мониторинга исполнения утвержденной Стратегии, возложив эту функцию на наш комитет. Кроме того, на двух состоявшихся в 2019 году заседаниях комитет рассмотрел степень достижения целей Стратегии-2020, результаты анализа отклонений фактических показателей от утвержденных в 2016 году и рекомендовал совету директоров утвердить цели Стратегии-2020 как достигнутые. Комитет также рассматривал отчет о реализации приоритетных направлений деятельности в 2018 году и утверждал такие направления на 2019 год.

Михаил Рыбников
член Правления, председатель комитета по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды

В прошедшем году в состав комитета вошла Н. В. Пашкевич, первый проректор Горного университета и ученый с мировым именем. Ей удалось привнести свежий взгляд на вопросы, находящиеся в зоне ответственности комитета, и предложить новые подходы к их решению. Как и раньше, комитет курирует укрупненно три направления деятельности Компании:

охрана труда и промышленная безопасность;
охрана окружающей среды;
энергоэффективность.

По первому из указанных направлений 2019 год был болезненным для Компании в целом и для членов комитета в частности ввиду нескольких несчастных случаев. Это обстоятельство потребовало от руководства Компании незамедлительных действий, и уже в середине года комитет одобрил и рекомендовал к утверждению Стратегическую программу АО «Апатит» в области безопасности труда на 2019–2021 годы, включившую в себя целый набор мероприятий, призванных улучшить ситуацию в этом направлении. Важность вопроса для членов совета директоров, их озабоченность и вовлеченность в ситуацию подчеркивается тем, что каждое заседание совета директоров в настоящее время начинается с отчета о показателях в области охраны труда и о статусе реализации мероприятий в этой сфере. Новшеством в работе комитета в 2019 году стало проведение анализа эффективности реализуемых на производственных предприятиях Группы программ, направленных на снижение выбросов и сбросов, образования отходов. При этом мы не отказались от анализа соответствия промышленных выбросов нормативам, соответствующим наилучшим доступным технологиям.

Как всегда, в фокусе внимания членов комитета были вопросы комплаенса, причем мы анализировали в том числе те акты законодательства, которые еще только находятся на рассмотрении и согласовании. Во многом благодаря рекомендациям комитета в 2019 году на всех производственных площадках Компании запущены программы энергонадежности. 2020 год должен стать первым годом, когда Компанией будет выработана первая электроэнергия из возобновляемых источников.