Холдинговая компания как инструмент налоговой оптимизации в транснациональной группе

ВЕСТН. МОСК. УН-ТА. СЕР. 6. ЭКОНОМИКА. 2011. № 1

ЭКОНОМИКА ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАН

Н.М. Телюк1,

аспирант кафедры мировой экономики экономического ф-та МГУ имени

М.В. Ломоносова

ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ КАК ИНСТРУМЕНТ

НАЛОГОВОЙ ОПТИМИЗАЦИИ

В ТРАНСНАЦИОНАЛЬНОЙ ГРУППЕ

В статье рассмотрены налоговые и неналоговые стимулы, побуждающие бизнес к основанию промежуточной холдинговой компании. Кроме того, проводится анализ выбора юрисдикции базирования промежуточной холдинговой компании. Для транснациональной компании (ТНК) промежуточная холдинговая компания может стать средством владения и управления группой дочерних компаний в каком-то конкретном регионе, а также привести к операционной и финансовой эффективности. Промежуточная холдинговая компания, расположенная в правильно выбранной низконалоговой юрисдикции, в сочетании с различными методами налогового планирования является важным звеном глобального международного налогового планирования в рамках всей ТНК.

Ключевые слова: холдинговая компания, транснациональная компания (ТНК), низконалоговая юрисдикция, налоговая оптимизация/планирование.

The author examines business driven tax and nontax motives for establishing a holding company. This article analyzes the selection of the holding company location. For a multinational enterprise (MNE), a holding company can provide a means to own and manage a group of affiliates or subsidiaries in a particular region and can result in operational and financial efficiencies. In addition to being essential to efficient structuring in general, a holding company structure, together with various tax planning techniques, can be an important aspect of more comprehensive international tax planning employed by MNEs.

Key words: holding company, multinational enterprise (MNE), low-taxed jurisdiction, tax efficiency/planning.

Пирамидальная структура ТНК

Во всем мире транснациональные компании являются распространенной формой бизнес-структур. Практика показала, что это наиболее удобный вариант ведения бизнеса. Если рассматривать существующие в рамках многих транснациональных групп связи между материнскими и дочерними компаниями, то можно заметить,

1 Телюк Наталья Михайловна, тел. +7 (495) 939-50-55; e-mail: natasha_telyuk@ mail.ru

что они создают структуру, напоминающую своей формой пирамиду. На ее вершине находится головная материнская компания — главный «мозговой» стратегический центр ТНК, а фундаментом пирамиды являются специализированные дочерние компании различных сфер деятельности и их филиалы (рис. 1). Своего рода связкой между головной компанией и дочерними предприятиями служат посреднические компании-проводники, необходимые для оперативного управления дочерними организациями, координации финансовой деятельности и перераспределения денежных потоков внутри ТНК (аккумулируют на своих счетах доходы ТНК и занимаются их перераспределением). Компании-посредники могут быть холдинговыми (ограничиваются исключительно функциями управления дочерними структурами), финансовыми либо сервисными, а также могут сочетать в себе данные виды специализации.

Рис. 1. Пирамидальная структура ТНК

Источник: составлено автором на основании материалов книги Погорлецко-го А.И. Принципы международного налогообложения и налогового планирования. СПб., 2005. С. 203.

Основой объединения организаций в рамках транснациональной группы обычно является участие компаний более высокого яруса в активах компаний нижестоящего звена, которое в своей классической форме строится на прямых зарубежных инвестициях. Таким образом, материнская компания получает полный контроль

за деятельностью компаний нижнего яруса, что предполагает существенные инвестиции головной структуры в активы дочерних предприятий. Но возможна и ситуация частичного контроля дочерних предприятий со стороны материнской компании, при этом последняя идет на подобную форму участия в активах первой сознательно, чтобы обеспечить условия для дальнейшей координации сделок внутри группы. Преимуществом такой схемы является то, что не полностью зависимая компания может формально признаваться по отношению к своей материнской компании третьей стороной, не относящейся к транснациональной группе. Данная форма отношений с успехом используется при трансфертном ценообразовании или при применении международных налоговых соглашений.

Использование холдинговой компании в структуре ТНК

На сегодняшний день появилось много экономических стимулов, побуждающих бизнес к основанию промежуточной холдинговой компании. Для ТНК такая компания может стать средством владения и управления группой дочерних компаний в каком-то конкретном регионе, например в Европе, Азиатско-Тихоокеанском регионе или Америке, а также привести к операционной и финансовой эффективности, особенно когда это касается таких бизнес-функций, как более широкое региональное управление, финансирование, регулирование денежных операций, владение и управление интеллектуальной собственностью или общекорпоративные услуги для группы компаний.

В дополнение к тому, что промежуточная холдинговая компания является необходимым элементом эффективной организации группы компаний в целом, ее структура вкупе с различными методами налогового планирования может быть важным аспектом более основательного и полного налогового планирования в рамках всей ТНК.

Структура самой промежуточной холдинговой компании обычно объединяет холдинговую деятельность (владение акциями другой компании) с финансированием и/или деятельностью по вопросам интеллектуальной собственности (ее развитие, управление и использование). Она может включать несколько рядов промежуточных холдинговых компаний, расположенных в одной или более юрисдикциях, для того чтобы не только достичь поставленных перед ТНК бизнес-задач, но и помочь в оптимизации налогообложения посредством налогового планирования.

Среди основных причин и целей создания промежуточной холдинговой структуры следует отметить:

— консолидацию активов зарубежных дочерних компаний в руках одной зарубежной холдинговой организации для управления и подотчетности;

— создание платформы для будущих деловых приобретений, совместных предприятий и других бизнес-возможностей;

— возможность для развития и расширения сферы деятельности компаний группы на новых рынках и в новых регионах;

— увеличение финансовой гибкости и создание эффективного механизма для перераспределения денежных средств среди зарубежных компаний, что способствует использованию внутренних источников финансирования и расширения;

— улучшение финансовой эффективности и риск-менеджмента посредством разрешения использования в операциях иностранной валюты, учета поступлений и выплат в иностранной валюте, а также внутрифирменного кредитования и других трансакций, которые могут быть объединены, скоординированы и приносить чистую прибыль в рамках холдинга;

— создание инвестиционной привлекательности группы компаний, привлечение финансовых ресурсов и дальнейшее финансирование компаний группы, а также выпуск акций и других ценных бумаг, что позволит привлечь дополнительные денежные средства для развития компаний группы;

— расположение компании, позволяющее эффективнее уменьшать налоги от внешнеэкономической деятельности через, например, внутреннее финансирование и усиление;

— лучшее использование интеллектуальной собственности;

— предоставление доступа к директивам EC и/или налоговым соглашениям, сокращающим налоги на дивиденды, проценты и роялти;

— уменьшение или устранение налога на прирост капитальной стоимости на выходе.

Основные требования для выбора юрисдикции базирования

холдинговой компании

При осуществлении внешнеэкономической деятельности большое значение имеет создание правильных взаимоотношений между подразделениями ТНК и распределение функций между ними. Так, в структуру любой ТНК должна входить инвестиционная компания (в том числе владеющая пакетом акций или участвующая в других структурных подразделениях группы); финансовая/заемная (предоставляющая кредиты) компания. Деятельность любой ТНК должна включать регулирование финансовых и денежных опера-

ций, в том числе консолидацию денежных средств и взаимное погашение обязательств между компаниями группы, централизацию валютных рисков всей группы, ее собственности и владения нематериальными активами, страховку, факторинг, лизинг и реинвойсинг.

Наилучшим местоположением промежуточной холдинговой компании является страна, где получаемые дивиденды, проценты, роялти и капитальная прибыль не облагаются налогом. Также не должно возникать налоговых обязательств у источника выплаты дивидендов, процентов и роялти. При этом местоположение промежуточной холдинговой компании должно обеспечивать доступ к директивам EC и/или широкой сети международных соглашений об избежание двойного налогообложения, чтобы устранять или уменьшать удерживаемые у источника налоги на дивиденды, проценты и роялти.

Идеальным местоположением промежуточной холдинговой компании будет то, где компания не облагается местными налогами, государственными пошлинами, налогом на капитал или другими подобными налогами. Кроме этого идеальное местоположение не должно иметь законодательства о контролируемых иностранных компаниях или антиофшорного законодательства, а также должно быть эффективно с финансовой точки зрения и учитывать выбор функциональной валюты, не облагать налогом обменные операции с валютой, не иметь никаких или же иметь благоприятные правила тонкой капитализации2. Идеальным будет отсутствие валютных ограничений, либеральный валютный контроль и возможность группового налогообложения/финансового единства.

Следует отметить, что сложно подобрать страну, где соблюдались бы все обозначенные критерии. Наиболее подходящей для базирования промежуточной холдинговой компании группы будет та юрисдикция, где в наличии имеется большинство указанных критериев. Подобные юрисдикции называются «налоговыми гаванями» (классическими офшорами). Во многих из них отсутствует подоходный налог или имеется специальный налоговый режим, предусматривающий низкий либо нулевой уровень налогообложения. В «налоговых гаванях» не удерживаются ни прямые, ни косвенные налоги, осуществляется слабый валютный контроль, разрешен выбор функциональной валюты. Правило тонкой капитализации и налоговая консолидация не вызывают интереса в таких юрисдикциях.

2 Форма капитализации компании, при которой ее капитал состоит из небольшого количества акций и, с точки зрения налоговых органов, слишком большого количества облигаций. Законодательство некоторых стран предусматривает в таких случаях возможность рассматривать некоторые проценты по облигациям как дивиденды, запрещая таким образом пользоваться налоговой льготой в связи с процентными платежами.

Выбор местоположения холдинговой компании

Местоположение промежуточной холдинговой компании должно хорошо вписываться в международную бизнес-среду, быть устойчивым с политической и экономической точки зрения. Оно должно быть «испробовано и проверенно» в качестве юрисдикции базирования промежуточной холдинговой компании, обязано быть эффективным с точки зрения налоговой и финансовой оптимизации, законным со стороны корпоративного права, привлекательным в географическом плане. В качестве местоположения промежуточной холдинговой компании должна выбираться страна с низкими учредительскими и операционными расходами, минимальными или удобными требованиями к бухгалтерскому учету и отчетности, с доступной квалифицированной и легкообучаемой рабочей силой с конкурентоспособным уровнем зарплаты.

Основными налоговыми соображениями при выборе соответствующего местоположения промежуточной холдинговой компании являются:

— возможность минимизации прямых налогов (например, подоходный налог (налог на прибыль) компании),

— возможность минимизации косвенных налогов (например, налог на капитал, государственная пошлина или налог на передачу (ценных бумаг или собственности), налог на продажу (ценных бумаг или собственности)),

— доступ к международным налоговым соглашениям,

— возможность уменьшения или устранения налога у источника.

В большинстве случаев оптимизированная структура включает

многократные ряды холдинговых компаний, базирующихся в одной или более юрисдикциях для того, чтобы иметь доступ к обозначенным налоговым «преимуществам» и учитывать следующие благоприятные неналоговые факторы:

— политический и инвестиционный климат;

— существующие в национальной экономике закон о компаниях или корпоративное право, а также традиции взаимоотношений между бизнесом и государством (регулирование предпринимательской деятельность, жесткость контроля, бюрократия и коррупция);

— финансовые соображения, включая денежно-кредитный контроль и валютные ограничения;

— быстроту и простоту создания компании, доступность респектабельных фирм по обслуживанию;

— уровень квалификации местного наемного персонала;

— инфраструктуру и стоимостный фактор.

В дополнение следует отметить, что простота и быстрота перебазирования компании и/или ее активов в другую юрисдикцию,

т.е. барьеры на выход, предполагающие высокую степень мобильности бизнеса, а также возможности для развития и раскручивания структуры, предварительное планирование, личный опыт и предпочтения могут повлиять на решение выбора наилучшего местоположения холдинговой компании.

Базовые структуры с участием холдинговой компании

В налоговом планировании ТНК имеются три основные модели планирования финансовой и лицензионной деятельности с участием промежуточной холдинговой компании. Каждая модель, или базовая структура, включает комбинирование холдинговой деятельности с финансированием и реализацией авторских прав (рис. 2).

Самый простой подход или модель, изображенная как базовая структура I, является примером использования низконалоговой («неналогового оазиса») юрисдикции Европейского союза (ЕС) в качестве юрисдикции базирования промежуточной холдинговой компании, занимающейся непосредственно финансовой или лицензионной деятельностью. Преимущество этой базовой структуры — ее простота. В стране базирования холдинговой компании транснациональной группы должен быть низкий уровень налогообложения дивидендов (а также процентов и роялти), отсутствовать налог на дальнейшее распределение прибыли в виде дивидендов, удерживаемый у источника их выплаты, отсутствовать либо иметь незначительную величину налог на прибыль от холдинговых операций. Главное неудобство этой модели заключается в том, что, когда эффективная налоговая ставка является относительно низкой, особенно если дивиденды и капитальная прибыль освобождены от налога, проценты и роялти обычно облагаются налогом по внутренней, установленной законом ставке подоходного налога компании.

Примерами низконалоговых юрисдикций в Европе служат Бельгия с режимом вычета условного процента3, Нидерланды и Люксембург с режимом «патентной коробки» (отсутствует налог на лицензионные поступления, а при соблюдении определенных условий распределение платежей типа роялти не предполагает удержание налога у источника выплаты). Некоторые юрисдикции, на терри-

3 Бельгийским координационным центрам (КЦ), которые являются региональными штаб-квартирами зарубежных ТНК, предоставляется в Бельгии ряд налоговых преимуществ. Так, фактическая эффективная ставка налога на прибыль КЦ составляет около 1—2% ее размера, что обусловлено специальной методикой расчета налога для данных компаний. Налоговая база КЦ фиксируется (обычно 8%) от величины издержек данной управленческой структуры за минусом финансовых издержек и расходов на оплату труда, а затем к небольшой расчетной налоговой базе применяется ставка бельгийского налога на прибыль.

Вазовая структура I

Базовая структура II

Вазовая структура III

Рис. 2. Базовые структуры

Источник: составлено автором на основании материалов сайта International Bureau of Fiscal Documentation. URL: www.ibfd.org

тории которых действует низкая ставка налога на прибыль компании, также могут быть использованы для базирования промежуточной холдинговой компании. Например, кипрская холдинговая компания может быть использована для оптимизации налогообложения финансовой и лицензионной деятельности. Согласно минимальным требованиям, дивиденды и капитальная прибыль от продажи акций не облагаются налогом на Кипре, в то время как проценты и лицензионные поступления должны быть обложены налогом по относительно низкой установленной законом налоговой ставке в 10%4.

В качестве альтернативы может быть использована модель низконалогового филиала (low-taxed branch model), изображенная как базовая структура II на рис. 2. Данная модель получила широкое распространение у транснациональных структур с холдинговой компанией на территории ЕС. В данном случае, чтобы провести финансирование или лицензирование, головной офис открывает (регистрирует) дочернюю компанию (как правило, в низконалоговой юрисдикции). Итогом является сокращение эффективной налоговой ставки на переводимые проценты и роялти ниже установленных законом размеров через уменьшение налоговой базы в стране базирования промежуточной холдинговой компании. Зачастую это наиболее предпочтительный механизм налоговой оптимизации для компании в пределах Европы, и обычно он хорошо вписывается в рамки базовой структуры I с точки зрения налоговой эффективности. Например, вместо того чтобы просто использовать кипрскую компанию непосредственно для финансирования или лицензирования, кипрская компания может открыть дочернюю компанию в низконалоговой юрисдикции (Ирландия). В общем случае компании, зарегистрированные в Ирландии, облагаются налогом на прибыль в размере 12,5%. Однако если доход иностранной компании-производителя, получаемый за счет продажи произведенных в Ирландии товаров, имеет тенденцию к росту, то такая компания до 31 декабря 2010 г. облагается налогом по льготной 10-процентной ставке (10-процентный налог на прибыль, освобождение от уплаты НДС и таможенных пошлин)5. А в соответствие с действующими в Ирландии соглашениями об устранении двойного налогообложения практически полностью от налогов «у источника» освобождаются проценты по ссудам, платежи роялти, рентные платежи от владения самолетами и недвижимостью. При выполнении опреде-

4 См.: Левашенко А.Д. Офшоры: налоговая привлекательность Кипра. М., 2010. С. 8.

5 См.: Соколов А. Бизнес в Ирландии // Директор-инфо: официальный сайт еженедельника. URL: http://www.directorinfo.ru/Article.aspx?id=14358&iid=680 (дата обращения: 15.09.2010).

ленных условий доход ирландской дочерней компании (филиала) может быть освобожден от налога на Кипре. Поэтому использование кипрской дочерней компании может уменьшить эффективную налоговую ставку с 10% фактически до нуля. Итак, рассматриваемая структура описывает наилучший вариант развития событий, когда в большинстве случаев дополнительная низконалоговая финансовая структура приводит к эффективной ставке налога на проценты и роялти между 0,5 и 3%. Однако важно принимать во внимание и удерживаемые у источника выплаты налоги, чтобы построенная структура могла гарантированно извлечь выгоду из соответствующих налоговых соглашений и/или директивы ЕС о налогообложении процентов и роялти.

Другой эффективный с налоговой точки зрения подход — использование традиционного «налогового оазиса» («гавани», классического офшора) в многоярусной структуре ТНК. Этот подход иллюстрирован как базовая структура III на рис. 2. Используя в рамках одной структуры юрисдикцию базирования промежуточной холдинговой компании, как правило, располагаемой в ЕС, и «налоговую гавань», эффективной налоговой ставки, близкой к нулю, можно достигнуть на доходе от холдинговой, финансовой и лицензионной деятельности. «Налоговая гавань» предоставляет заем и/или лицензирует дочерние компании напрямую или косвенно через холдинговую компанию ЕС.

Это наиболее распространенная модель (впервые была применена американскими ТНК) позволяет достичь эффективного уровня налогообложения, близкого к нулю, при финансировании и лицензировании за счет объединения в одной схеме традиционного «налогового оазиса» (например, Бермуды) или специального режима налогообложения — «синтетической гавани» («synthetic haven») (например, Люксембургское партнерство с ограниченной ответственностью — Société en Commandite Simple (SCS) или Голландское партнерство с ограниченной ответственностью — Commanditaire Vennootschap (CV)) и холдинговой компании — налогового резидента ЕС (например, люксембургской закрытой компании с ограниченной ответственностью Societee a Responsabilite Limite (SARL) или голландской закрытой компании с ограниченной ответственностью Besloten Vennootschap (BV)). Однако из-за растущего внимания мирового сообщества к «налоговым гаваням» их использование в рамках транснациональных структур в будущем может сократиться.

В завершение хотелось бы отметить, что правильно, в том числе с налоговой точки зрения, выстроенная транснациональная компания позволяет наиболее эффективным способом вести международный бизнес. Различия в законодательном (налоговом) регу-

4 ВМУ, экономика, № 1 49

лировании стран, а также налоговая конкуренция позволяют ТНК существенно сокращать общую налоговую нагрузку и повышать финансовую эффективность всего бизнеса. В некоторых юрисдик-циях есть значительные льготы по корпоративным налогам, где-то вообще отсутствует налогообложение («налоговые гавани»), а где-то существуют преференции для определенных видов деятельности.

Список литературы

Каверина Т., Первунин М., Тихомирова Е. Как снизить налоги с помощью европейского холдинга // Практическое налоговое планирование. 2007. № 9.

Левашенко А.Д. Офшоры: налоговая привлекательность Кипра. М., 2010.

Логачев С.В., Боева О.Ю., Троценко А.Е., Терентьева З.М. Офшорные и неофшорные юрисдикции Европы, Америки, Азии, Африки и Океании. М., 2007.

Первунин М., Шувалова Е. Преимущества международного холдинга // Налоги и финансы. 2009. № 8.

Погорлецкий А.И. Принципы международного налогообложения и налогового планирования. СПб., 2005.

Соколов А. Бизнес в Ирландии // Директор-инфо: официальный сайт еженедельника. URL: http://www.directorinfo.ru

Finnerty C.J. Introduction to Holding Activities // International Bureau of Fiscal Documentation Website. URL: www.ibfd.org