О подведомственности спора о восстановлении на работе руководителя корпоративной организации

УДК 347.4

Галов В.В.

О ПОДВЕДОМСТВЕННОСТИ СПОРА О ВОССТАНОВЛЕНИИ НА РАБОТЕ РУКОВОДИТЕЛЯ КОРПОРАТИВНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 впервые выделил правовое регулирование трудовых отношений руководителей организаций (Глава 43).

Согласно части 1 статьи 273 Трудового Кодекса РФ руководителем организации является физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 2 статьи 278 ТК РФ дополнительным основанием для прекращения трудового договора с руководителем организации установлено принятие уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В судебной практике возник вопрос о соотношении указанной нормы с нормами законов, устанавливающих право органов общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа указанных общества (пункт 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 и 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

После вступления названного Кодекса в действие Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 20.11.2003 № 17 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ», дал следующие разъяснения: «Дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) орга-

низаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе».

Формально указанное разъяснение соответствовало действующему в указанное время процессуальному законодательству. Вместе с тем обжалование решений органов управления корпоративных организаций (в данном случае - акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью» иными лицами осуществлялось в арбитражном суде. Однако освобожденный от должности руководитель организации, даже являясь участником ООО или акционером, оспаривал соответствующий акт общества в суде общей юрисдикции.

Указанное обстоятельство порождало коллизии в правоприменительной практике: суд общей юрисдикции мог восстановить руководителя в должности в то же самое время, когда арбитражный суд отказывал в признании решения органа управления недействительным.

В целях исключения подобной ситуации Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ дополнил Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» и внес изменения в статью 33 АПК, определяющую специальную подведомственность дел арбитражному суду.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 15 марта 2005 года № 3-П, по делу о проверке конституционности положений пункта 2

62

В. В. Галов

статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»: « По смыслу положений пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах « в их взаимосвязи со статьей 81 и пунктами 1 и 3 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, при расторжении трудового договора с руководителем организации по решению уполномоченного органа юридического лица, в том числе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица или органа (далее - собственника) не требуется указывать те или иные конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость прекращения трудового договора. Федеральный законодатель, не возлагая на собственника, в исключение из общих правил расторжения трудового договора с работником по инициативе работодателя, обязанность указывать мотивы увольнения руководителя организации по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, не рассматривает расторжение трудового договора по данному основанию в качестве меры юридической ответственности, поскольку исходит из того, что увольнение в этом случае не вызвано противоправным поведением руководителя, - в отличие от расторжения трудового договора с руководителем организации по основаниям, связанным с совершением им виновных действий (бездействием)» (пункт 4.1 мотивировочной части).

Принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества одновременно является и решением о досрочном расторжении с ним трудового договора.

Таким образом, вопросы, связанные с требованием бывшего руководителя хозяйственного общества об оспаривании решения о прекращении его полномочий руководителя юридического лица, поименованного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются по сути спором о восстановлении на работе, в силу специального указания законодателя, отнесенного к компетенции арбитражного суда. При этом остальные категории трудовых споров бывших руководителей (не отнесенные статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражного суда) ввиду отсутствия специального указания закона по-прежнему подведомственны судам общей юрисдикции. Разъяснения Пленума Верховного

Суда Российской Федерации в Постановлении от 20 ноября 2003 № 17 даны применительно к ранее действовавшему законодательству.

Вместе с тем Верховный Суд продолжает упорствовать, полагая, что такие споры, как споры о восстановлении на работе, подведомственны судам общей юрисдикции (например, ответ на вопрос 1 «Процессуальные вопросы» Обзора законодательства и судебной практики Верховного Суда за второй квартал 2010 года (утвержден постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2010).

Однако в статье 391 Трудового кодекса Российской Федерации не имеется специального указания, что трудовые споры о восстановлении на работе подведомственны исключительно судам общей юрисдикции. Родовое понятие «суд» охватывает собой любой из судебных органов, установленных Конституцией Российской Федерации (ст. 4 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 года № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации»). Вопросы подведомственности дела спора определяются процессуальным законодательством.

Пункт 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относит к компетенции судов общей юрисдикции исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. Вместе с тем в части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса имеется оговорка, что суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Таким образом, ГПК РФ допускает отнесение дел искового производства, в том числе по трудовым спорам, к ведению арбитражных судов. Федеральный закон от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и является тем специальным законом, который отнес соответствующие споры в рамках корпоративных отношений к ведению арбитражных судов. Указанным законом, помимо статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были внесены изменения в статью 33 Арбитражного процессуально-

го кодекса, определяющую специальную подведомственность арбитражных судов. Если ранее пункт 4 статьи 33 АПК прямо указывал, что трудовые споры исключаются из компетенции арбитражных судов, то в новой редакции пунктов 2 и 4 названной статьи соответствующего указания не имеется.

Указанное решение законодателя специально принято в целях пресечения возможности корпоративных конфликтов. Об этом свидетельствует история принятия соответствующего законопроекта. Как следует из пояснительной записки и предложений о поправках к Федеральному закону «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования порядка разрешения корпоративных конфликтов)», Верховный Суд России предлагал исключить из проекта закона указание на отнесение к компетенции арбитражных судов споров, связанных с избранием (назначением), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юридического лица. Верховный Суд указывал, что «отношения между единоличными

УДК 349.2

исполнительными органами юридического лица, членами его коллегиальных и контрольных органов, с одной стороны, и юридическим лицом - с другой, основаны на трудовых договорах (глава 43 Трудового кодекса Российской Федерации), указанные дела в настоящее время совершенно справедливо подведомственны судам общей юрисдикции, которые, в силу действующей редакции статей 382 и 391 Трудового кодекса Российской Федерации, являются по делам данной категории органами по разрешению трудовых споров» (пункт 5 Пояснительной записки - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10 июня 2008 года № 10, которым в Государственную Думу были внесены соответствующие поправки к проекту Закона). Однако Парламент эти поправки Верховного Суда не принял, федеральный законодатель выразил свою волю в Федеральном законе от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ.

Таким образом, трудовой спор руководителя корпоративной организации о прекращении его полномочий единоличного исполнительного органа общества подведомственен арбитражному суду.

Акопов Д.Р.

ПРАВОВОЙ статус единоличного исполнительного ОРГАНА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Природа отношений, возникающих между руководителем (единоличным исполнительным органом) и возглавляемым хозяйственным обществом своеобразна: с одной стороны, руководитель предоставляет свой труд в распоряжение общества, с другой - представляет общество-работодателя в отношениях с работниками, ведет в его интересах предпринимательскую деятельность, организует процесс труда, подбирает и расстанавливает кадры и проводит прочие организационно-управленческие действия от имени собственника имущества. Соответственно и правовые средства, опосредующие эти отношения, должны быть своеобразными.

Прежде всего возникает вопрос об отраслевой принадлежности указанных отношений. В советский период этой проблемы не существовало - директор предприятия однозначно считался служащим, работающим по трудовому договору. Причем трудовое законодательство того времени почти не выделяло фигуру руководителя. Это объясняется тем, что при административной системе управле-

ния экономика страны действовала по принципу единой фабрики, а предприятия были, по сути, цехами этой фабрики. Поэтому положение руководителя предприятия не так уж сильно отличалось от положения других представителей администрации: так же как начальник цеха подчинялся директору, директор подчинялся отраслевому министру или начальнику главка.

В настоящее время ситуация совершенно иная. Хозяйственное общество не имеет над собой никаких «вышестоящих органов». Если общество состоит из единственного учредителя и он же руководитель, его труд полностью самостоятелен так же, как труд индивидуального предпринимателя (по сути дела, единственный учредитель-руководитель является «индивидуальным предпринимателем с ограниченной ответственностью»), никаких отношений, нуждающихся в правовом регулировании в связи с таким трудом не возникает.

В иных случаях труд руководителя хозяйственного общества полностью самостоятельным не яв-