Усиление роли государства на рынке слияний и поглощений в период экономической нестабильности

В последние годы государство проводит активную политику по усилению регулирования деятельности крупных предприятий, инициирует консолидацию стратегических отраслей посредством интеграции предприятий. В период экономической нестабильности государство начинает выступать не только в роли регулятора, но и активного участника рынка, осуществляя экспансию в ряд отраслей.

Ключевые слова: слияния и поглощения компаний, активизация роли государства, изменение законодательной базы для проведения интеграционных процессов; оздоровление

Усиление роли государства на рынке слияний и поглощений в период экономической нестабильности*

Л.И. ЛУГАЧЕВА, М.М. МУСАТОВА, кандидаты экономических наук, Институт экономики и организации промышленного производства СО РАН, Новосибирск

Выход государства на российский рынок слияний и поглощений (mergers /acquisitions, M&A), начавшийся с 2006 г., был вызван стремлением вернуть свой контроль над стратегическими предприятиями, утраченный во время приватизации. Властные структуры участвовали в двух очень крупных сделках стоимостью более 20 млрд дол.: приобретение «Сибнефти» и расширение до контрольного пакета участия государства в ОАО «Газпром». Госкомпании на рынке слияний и поглощений заняли лидирующие позиции: на них приходится 44% общего объема сделок.

Дальнейшее упрочение позиций государства и государственных структур на рынке слияний и поглощений в 2007 г. было связано с формированием государственных банков и корпораций. В 2008-2009 гг. они оказались ключевыми покупателями любых проблемных активов.

* Работа выполнена в рамках проекта РГНФ 09-02-00418а. © ЭКО 2010 г.

В период кризиса российский рынок слияний и поглощений, как и глобальный, получил поддержку со стороны правительства. По данным Thomson Reuters, в феврале 2009 г. правительства разных стран участвовали в 62% всех сделок M&A, что является абсолютным рекордом. По числу таких сделок февраль превзошел даже октябрь 2008 г. - месяц массовой национализации проблемных компаний. Данные Thomson Reuters подтверждают, что рост сделок слияний и поглощений с участием государства является общемировой тенденцией в период кризиса.

На фоне общей неуверенности, отсутствия информации о масштабах кризиса, а также его глубине, российский бизнес нуждался в государственной поддержке через механизмы стимулирования, позволяющие повысить ликвидность компаний. Основная задача государства на рынке слияний и поглощений - сохранение социальной стабильности в регионах и недопущение банкротства крупных производств. Властные структуры федерального и регионального уровня могут продолжить рефинансировать задолженность предприятий перед частными инвесторами с последующей конвертацией такого долга в акции должника.

В период кризиса активная роль государства на рынке слияний и поглощений проявилась в следующем.

Государственные средства стали использоваться для рефинансирования иностранных кредитов российских компаний.

Многие отечественные корпорации в период благоприятной экономической конъюктуры для удовлетворения растущего спроса покупателей осуществляли инвестиции в развитие за счет привлечения краткосрочных кредитов у иностранных банков, выпуска облигационных займов с периодом погашения или оферты до одного года. Во второй половине 2008 г. окно таких возможностей закрылось, и у значительного числа компаний возникла реальная необходимость продажи своей доли в бизнесе крупному инвестору в преддверии финансовой несостоятельности.

Государственный бюджет и накопленные резервы страны послужили источниками рефинансирования иностранных займов, обеспеченных крупными пакетами акций ведущих российских предприятий. Эти пакеты акций в качестве залога

поступили в Сбербанк, ВТБ, ВЭБ и могут оказаться под контролем государства в случае невозврата предоставленных кредитов1.

Для предотвращения финансовой несостоятельности крупных компаний некоторых отраслей реального сектора экономики, а также финансовых структур, и обеспечения социальной стабильности в субъектах РФ государство стало выстраивать по-новому интеграционные процессы.

Правительство РФ (так же, как всех развитых стран мира) анонсировало в декабре 2008 г. выделение значительных кредитов. Для крупных производств, которые правительство отнесло к числу стратегических (порядка 300 предприятий), было намного упрощено получение кредитов. Под гарантии государства российское правительство предусмотрело на 2009 г. 300 млрд руб.2

Однако государственные гарантии не улучшили финансово-экономические показатели предприятий. В 2009 г. было выдано 70 государственных гарантий на сумму в 146 млрд руб., под которые многие предприятия получили кредиты. При этом, по данным Федеральной налоговой службы, совокупное поступление налогов за 9 месяцев 2009 г. от 58 предприятий, получивших госгарантии, снизилось в 10 раз - с 33 до 3 млрд руб.

Вместе с тем государство пытается повысить доступность кредитов для реального сектора: осенью 2009 г. Центральный банк дважды снижал ставку рефинансирования, дальнейшее ее уменьшение до 8,5% произошло в начале 2010 г. Государство в период экономической нестабильности готово помогать и банкам, и заемщикам, принимая их риски. Коммерческим банкам обещана дополнительная поддержка в получении субординированных кредитов, которые позволяли бы им увеличить капитал. Сейчас действует правило, по которому на каждый рубль государственных средств акционеры банка должны внести столько же. Но государство намерено пересмотреть эту пропорцию до 1: 3.

С началом финансовой нестабильности компании-заемщики начали избавляться от нерентабельных или проблемных

1 Аганбегян А. Г. Кризис: беда и шанс для России. - М.: АСТ: Астрель, 2009. - 285 с.

2 Масленников Н. И. Промышленность и банки: состояние и тенденции // Банковское дело. - 2009. - № 10.

активов, а значит, не исключена волна поглощений их государственными структурами в форме квазинационализации.

Яркий пример санационной сделки - «АвтоВАЗ». Автогигант стал бы банкротом, если бы не договорился о реструктуризации долга с основными кредиторами - Сбербанком, ВТБ и «дочками» ВЭБа. Общий долг «АвтоВАЗа» с учетом беспроцентной ссуды от «Ростехнологий» в размере 25 млрд руб. в октябре 2009 г. составлял 62 млрд руб., к концу года он вырос до 75 млрд руб. Руководство завода предлагало правительству вариант с размещением конвертируемых облигаций на 50 млрд руб., с последующим выкупом их банками-кредиторами. Пока окончательной схемы реструктуризации нет, и многое будет зависеть от возможностей инвестора -Renault - Nissan. В 2010 г. активная работа по расчистке долгов «АвтоВАЗа» и по его поддержке, в том числе в социальной сфере, будет увязываться с рассмотрением потенциальных возможностей государства как инвестора.

Фактически государство вынуждено выступать в роли инвестора не только на федеральном, но и на региональном уровне. Властные структуры субфедерального уровня начинают заниматься оздоровлением фактически обанкротившихся предприятий.

Так, администрация Кемеровской области осенью 2009 г. взяла под свой контроль завод «Кузбассэлемент» (по предложению его работников). Решения о национализации проблемных предприятий принимают и в других регионах. В Приморском крае горно-обогатительный комбинат (поселок Свет-логорье), остановленный более двух лет назад, передан в аренду на пять лет вместе с имуществом ООО «Русский вольфрам» за символическую плату. Законодательное собрание Свердловской области разрабатывает закон «О неэффективных собственниках».

Всего в субъектах РФ выявлено 100 предприятий с высокой социально-экономической напряженностью и финансовыми проблемами.

По мнению директора региональных программ Независимого института социальной политики Н. Зубаревич, государство «взваливает на себя несвойственные ему функции: вместо того чтобы поддержать городскую инфраструктуру - водоснабжение,

отопление, оно пытается вытащить и переложить на плечи налогоплательщиков слабые производства, продукция которых не имеет сбыта»3.

Поскольку восстановление российской экономики до предкризисного уровня ожидается не ранее 2012 г., количество са-национных сделок в ближайшие годы, очевидно, будет довольно значительным. При этом могут усилиться позиции региональных властей, которые заинтересованы в приобретении и реструктуризации различных предприятий, в частности в сфере лесной отрасли и оборонно-промышленного ОПК. Так, в Омской области приступили к реализации проекта по созданию регионального лесопромышленного холдинга, с помощью которого местные власти намереваются вывести отрасль из тени и стагнации. Холдинговая цепочка из государственных предприятий включает все звенья лесного бизнеса - заготовку древесины, ее переработку и реализацию. Кооперация позволит оптимизировать структуру управления лесным хозяйством, обновить основные фонды предприятий, увеличить их загрузку, а также сохранить рабочие места в сельских районах.

Стимулом реализации модели холдинга, в которой вертикаль управления дополняется горизонтальной интеграцией лесхозов, послужили новые правила Лесного кодекса РФ, вступившие в силу еще 1 января 2007 г. В соответствии с новой редакцией закона полномочия по управлению лесным фондом федеральный центр отдал субъектам РФ, а, следовательно, именно региональной власти предоставляется право адаптировать законодательную реформу к действительности.

В Новосибирской области усилия региональных властей направлены на поддержку обрабатывающей промышленности. Ухудшение внешних условий для ее развития, и, прежде всего, падение традиционного военного заказа серьёзно отражается на темпах развития уже в 2010 г., и, по-видимому, эта тендеция продолжится в 2011-2012 гг.

Для компенсации падения темпов развития обрабатывающих производств области требуется более чем в 1,5 раза увеличивать производство других видов продукции. С этой целью

3 Городецкая Н., Лавренков И. и др. На предприятиях вводят прямое губернаторское правление в ответ на просьбы трудящихся // Коммерсантъ. - 2009. - № 120 (4175).

региональные власти вводят особые налоговые режимы, для новых обрабатывающих производств начинают функционировать программы по субсидированию приобретения нового оборудования и передаче его в лизинг, освоению новых технологий. Бюджетом области поддержано активное взаимодействие предприятий с научными центрами и вузами региона.

Кроме того, новосибирское электромашиностроение получит 7 млрд руб. в рамках масштабного проекта модернизации сибирской машино- и приборостроительной отрасли. Предварительная стоимость всех заложенных в межрегиональной инновационной программе «Сибирское машиностроение» проектов составляет 48 млрд руб. Более 60% этих средств будет направлено на техническое перевооружение предприятий, около 30% -на научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы, остальное - на расходы по сопутствующим направлениям.

Из кредиторов — в инвесторы

В условиях кризиса российские банки стали активно и жестко работать со своими заемщиками. В связи с этим в государственных банках - ВТБ и Сбербанке получило интенсивное развитие направление investment banking. Во второй половине 2008 г. банки забирали в счет обеспечения кредитов пакеты акций, упавших в цене. Этот тренд продолжался в 2009 г. и, по-видимому, сохранится и в 2010 г.

Сравнительно новая тенденция 2009 г. состоит в массовом переходе залоговых активов в собственность банков, но при этом финансовые институты уже стали крупнейшими игроками на рынке недвижимости. Кредитные организации активно участвуют в переделе рынка недвижимости, отнимая у деве-лоперов наиболее интересные активы. В течение 2008-2009 гг. практически все девелоперы вели переговоры о реструктуризации долгов. Но для многих строительных компаний-заемщиков закономерным итогом стала расплата активами, зачастую принудительная. По оценке экспертов, совокупный долг по кредитам компаний строительного сектора составляет около 360 млрд дол. В портфеле только одного Сбербанка в 2009 г. находилось порядка 130 кредитов компаниям строительного сектора общим объемом 600 млрд руб.

В августе 2009 г. ВТБ получил контроль над жилым бизнесом «ДОН-Строя» в рамках урегулирования долга девелопе-ра в 500 млн дол. Ранее банк за 2 млрд дол. получил 19,5% акций «Системы-Галс», а также контрольный пакет футбольного клуба «Динамо» и проект строительства нового стадиона с многомиллиардным бюджетом.

Сбербанк и ВТБ - крупнейшие кредиторы застройщиков, собираются кредитовать и достраивать долговые девелоперские проекты, а затем продавать их. Банки в течение 2009 г. создавали дочерние структуры, куда переходили отнятые за долги активы девелоперов. Так, Сбербанк создал подразделение «Сбербанк Капитал», а ВТБ - «ВТБ Капитал». На данный момент в собственность «Сбербанк Капитала» уже перешли проекты Capital Group «Город столиц», а также помещения гипер-маркетов торговой сети «Алпи». Трендом 2009 г. стало постепенное превращение банков из кредиторов в инвесторов.

Но это - вынужденная мера, без которой в период экономической нестабильности трудно сохранить свой капитал. Оптимальная схема для банка с большим количеством залогов - удержание части активов в управлении до момента восстановления рынка и продажа их по «справедливой» цене. Однако в условиях «замершего» рынка кредитным учреждениям не всегда удается быстро продать проблемные активы, находящиеся на балансе. В результате банкам приходится создавать собственные управляющие компании и решать проблемы эффективности их работы.

Помимо прямой продажи залога есть более предпочтительный путь - переуступка долга. В этом случае будущий собственник берет на себя обязательства по выплате кредита, не выкладывая сразу всю сумму за актив. Банк при этом не получает на свой баланс проблемный объект. Так, самый крупный кредитор российской экономики - Сбербанк, к концу 2009 г. накопил слишком много залогов и приступил к покупке проблемных активов российских компаний. Сбербанк намерен начать контролируемое банкротство группы «Энергомаш», одного из крупнейших в стране производителей энергетического оборудования (его долг приблизился к 30 млрд руб.). Банк предполагает выкупить активы «Энергомаша» с конкурсных торгов, предложив половину из них «Росатому», основному потребителю продукции этой группы.

Инвестиционный банк «ВТБ Капитал» в 2008-2009 гг. стал крупнейшим организатором эмиссий на рынке долгового капитала, размещение IPO стало для него «вторым планом» в условиях дефолтных эмиссий. Рейтинговое агентство «Эксперт РА» подготовило исследование «Дефолты: лавина набирает силу», согласно которому к концу октября 2009 г. объем невыполненных обязательств на российском рынке облигаций оценивается в 160-170 млрд руб. В «антилидерах» по объему дефолтных обязательств - пищевая промышленность, строительные компании, машиностроение.

Большой потенциал административного ресурса государственных банков, по-видимому, позволит им занять лидирующие позиции в сегменте интеграционных сделок с государственным участием.

Перемены в ВПК

И федеральные, и региональные власти активно призывали компании оборонно-промышленного комплекса к объединению и даже оказывали на них давление. В рамках федеральной государственной программы развития оборонно-промышленного комплекса РФ на 2006-2010 гг. происходила консолидация капитала на базе государственных или полугосударственных холдингов не только в авиастроении, но и в производстве вертолетов, двигателей, в судостроении. В краткосрочной перспективе это может войти в противоречие с интересами частных инвесторов, но в долгосрочном плане подобное укрупнение может дать рост объемов производства продукции оборонно-промышленного сектора.

Реструктуризация в оборонном секторе России завершилась в интенсивном режиме в 2008 г. По сравнению с 2007 г. произошло удвоение стоимости сделок, из которых две на сумму 726 млн дол. имеют отношение к авиакосмической про-мышленности4 - это 7-е место в мире среди десяти самых крупных по стоимости сделок в оборонно-промышленном комплексе в 2008 г. С таким результатом завершилась серия мероприятий по превращению Объединенной авиастроительной корпорации в национального «чемпиона».

4 Слияния и поглощения в условиях мирового кризиса / Промышленные ведомости: экспертная общероссийская газета. - 2009. - № 3-4.

Законодательное сопровождение

Резкому усилению активности государства на рынке слияний и поглощений способствовало изменение законодательной базы для проведения интеграционных процессов. Оно

шло по трем направлениям: введение барьеров для трансграничных сделок слияний и поглощений, стимулирование средних по размеру сделок на основе нового антимонопольного законодательства, контроль за экономической концентрацией.

Принятие законов № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и № 58-ФЗ, внесшего соответствующие изменения в ряд других законодательных актов, принятых весной 2008 г., затруднило интеграционные процессы отдельных компаний, признанных стратегическими.

Одним из значимых препятствий, установленных законом № 57-ФЗ, оказался 10%-й порог для определения «контроля» над стратегическими недропользователями. Отмена ряда запланированных и уже завершенных сделок во второй половине 2008 г. свидетельствует о заинтересованности государства в ряде компаний реального сектора, а также о намерении строже контролировать сделки стратегических компаний.

С 23 августа 2009 г. действуют поправки в закон «О защите конкуренции» и ряд других правовых актов. Они устанавливают новые правила контроля Федеральной антимонопольной службы (ФАС) за состоянием конкуренции на рынке. С введением нового антимонопольного законодательства осуществлять многие сделки предпринимателям стало гораздо легче: теперь при сделках до 7 млрд руб. не требуется одобрение ФАС (раньше порог составлял 3 млрд руб.). Кроме того, компании должны уведомлять антимонопольные органы о сделках по слиянию лишь в случаях, если активы вновь созданной организации превышают 400 млн руб. (ранее - 200 млн руб.).

С 2008 г. при заключении сделок по слияниям и поглощениям российских компаний ФАС требует представлять полную информацию о конечном бенефициаре (владельце) компании, в противном случае вправе отказать в заключении интеграционной сделки. Так, в 2008 г. Управление контроля

промышленности ФАС полностью отклонило 6% ходатайств и примерно по 9% ходатайств выявило нарушения.

Правительство РФ повысило планку антимонопольного контроля для банков, установив суммарную стоимость активов кредитных организаций, при превышении которой нужно предварительное согласие ФАС на слияние и поглощение, в размере 24 млрд руб. вместо нынешних 14 млрд руб.

Повышен также максимальный размер уставного капитала создаваемого банка, при котором требуется согласие антимонопольного органа, - с 4 до 6 млрд руб.

Государственные структуры стали катализатором поглощений на банковском рынке. Особенность финансового сегмента российского рынка состоит в том, что консолидацию банковского бизнеса активно стимулирует государство. В конце 2008 г. Агентство по страхованию вкладов (АСВ) получило от государства 200 млрд руб. на капитализацию банковской системы. За 15 месяцев кризиса властные структуры предоставили банкам на увеличение их капитала около 1 трлн руб. С 1 января 2009 г. по 1 февраля 2010 г. активы российской банковской системы увеличились с 28,022 до 29,196 трлн руб. Это 72% от всех вложений в капитал банков (в том числе субординированные кредиты).

Достаточно широко распространены М&А-сделки, связанные с принудительной санацией одного из участников, причем при непосредственном участии Агентства по страхованию вкладов. Подобная политика, по утверждению аналитиков, позволила избежать массовых банкротств банков в начале 2009 г. К концу 2009 г. капитал банков вырос до 4,6 трлн руб., из них за год вложено было 810 млрд руб.

В период кризиса в банковском секторе произошла наиболее мощная волна интеграционных сделок. В 2008 г. отмечено 54 сделки слияний и поглощений в банковском секторе на общую сумму 22,2 млрд дол. Это треть всего рынка и рост в пять раз подобных сделок по сравнению с 2007 г., благодаря участию государства в покупке проблемных банков.

Процесс поглощения крупными универсальными банками (при участии ЦБ РФ и Агентства по страхованию вкладов) во второй половине 2008 г. затронул 15 региональных коммерческих банков. Это, прежде всего, «Ярсоцбанк» (холдинговая надстройка Промсвязьбанка - Promsvyaz Capital B. V.,

Нидерланды), достигший договоренности об его интеграции в свою банковскую группу; «Газэнергопромбанк» приобрел 100% акций «Собинбанка» при участии и поддержке Банка России. Национальный резервный банк (НРБ) выкупил контрольный пакет акций банка «Российский капитал», оказавшегося в затруднительном положении из-за кризиса ликвидности, за чисто символическую сумму. «Номос-Банк» подал в ФАС заявку о намерении получить в залог 69,7% уставного капитала банка «Алемар».

Список можно существенно расширить за счет более мелких банков («Связь-банк», «Глобэкс», ВЭФК и др.), однако и этого достаточно, чтобы оценить масштаб происходящего. Причина слияний и поглощений - качество вложений (долгосрочные кредиты, акции) и источники финансирования (краткосрочные займы и депозиты населения). Банки, сумевшие избежать таких проблем, получили возможность увеличить свою долю на рынке.

В 2008 г. стали ужесточаться требования к капиталу частных банков со стороны Центрального банка России. Так, к 2012 г. минимальный порог капитала коммерческого банка должен составить 180,0 млн руб. Увеличение уставного капитала будет происходить в два этапа: до 2010 г. те коммерческие банки, чьи уставные капиталы меньше 90,0 млн руб., должны будут увеличить его до этого порога, а на втором этапе -пополнить уставные капиталы до 180 млн руб. Новые регламенты ЦБ РФ для многих региональных банков окажутся недосягаемыми, они будут вынуждены менять собственников.

В 2009 г., по крайней мере, у 300 российских банков капитал недотягивал до 180 млн руб., необходимых по новым требованиям. Их дальнейшая судьба будет зависеть от желания собственников, профессиональной компетенции топ-менеджеров и их стратегии: интегрироваться с региональными банками, банками федерального значения или же принять во внимание готовность крупных иностранных банков инвестировать в российские.

В 2010 г. региональный банковский рынок может претерпеть изменения за счет объединения филиальных сетей федеральных банков, поглощения тех, кто активно кредитовал сектор недвижимости. Местные успешные банки, ведущие разумную консервативную политику, получат шанс для захвата доли рынка за счет большей гибкости.

В связи с этим в течение ближайших лет в банковском секторе продолжится масштабная консолидация кредитных организаций. По итогам 2009 г. 12 банков были присоединены к восьми. В настоящее время ЦБ отмечает достаточно активный период консолидации в банковской системе РФ. Так, с начала 2010 г. восемь банков заявили о намерении по присоединению 11 кредитных организаций.

В проекте стратегии работы Европейского банка реконструкции и развития (ЕБРР) в России отмечается, что ЕБРР планирует стимулировать слияния и поглощения российских банков, а также выявлять новые возможности по инвестированию в акции банков для содействия по инициативам консолидации. В настоящее время ЕБРР владеет в ряде российских банков (как региональных, так и федеральных) долями, как правило, не превышающими 15%, а также предоставляет займы кредитным организациям для того, чтобы они в дальнейшем могли финансировать экономику России.

По прогнозу Центробанка РФ, в 2010 г. число банков в РФ сократится до 940-960. По оценке директора департамента лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций ЦБ РФ М. Сухова, показатель количества банков не столь важен, как то, какие из них будут заниматься активной деятельностью. По данным ЦБ РФ, 805 из 1056 действовавших в РФ и представивших отчетность в ЦБ кредитных организаций завершили январь 2010 г. с прибылью на общую сумму 55,219 млрд руб. Для 251 кредитной организации январь завершился с убытками на общую сумму 13,335 млрд руб.

Как представляется, в 2010-2011 гг. на рынке М&А в России будет лидировать банковский сектор. Сделки коснутся спасения проблемных финансовых институтов - региональных банков, и государственные структуры не останутся в стороне.

Российские властные структуры в ближайшие годы будут поддерживать формирование национальных корпораций на рынке слияний и поглощений. Самых крупных сделок с большой вероятностью можно ожидать в нефтяной промышленности, секторе телекоммуникаций и электроэнергетике, секторе связи. Компании, обладающие значительными политическими связями и имеющие доступ к государственному финансированию, возможно, поведут борьбу за остающиеся

на рынке привлекательные нефтяные активы в России и за рубежом («Газпром нефть», АФК «Система»). Консолидация и реорганизация предстоит «Связьинвесту» в 2010 г., не исключено и последующее слияние холдинга с одним из сотовых операторов «Большой тройки». Вероятно, еще одним отраслевым центром консолидации может стать компания «Интер-РАО ЕЭС», которая получит пакеты акций генерирующих компаний от ФСК, «Рус-Гидро» и государства.

Хотя в кризисных условиях объективно возрастает роль государства в экономике, в том числе и на рынке слияний и поглощений, по мере выхода из кризиса роль властных структур федерального и субфедерального уровня должна снижаться. Как представляется, положительные результаты возможны, если государственные компании будут действовать рыночными способами, не используя административный ресурс и преференции. Вместе с тем, по мнению многих экспертов, государство не является эффективным управленцем, его участие оправданно лишь при реализации непосильных для рынка проектов - главным образом, инфраструктурных5.

Именно реализация крупных инфраструктурных проектов национального масштаба может быть одним из механизмов стимулирования внутреннего спроса, которые позволят создать новые рабочие места, сформировать внутренний спрос для бизнеса, а также наиболее эффективно использовать финансовые ресурсы.

5 Эксперты неоднозначно оценивают усиление государства в экономике // Материалы конференции информационной группы Finam.ru «Экономические кризисы в современной России: история и последствия». - 2009. - 19 авг. URL: http://www.finam.ru/analysis/ newsitem3FB9A/default.asp