«Волга-Днепр» не хочет быть закрытым обществом

ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», крупнейший грузовой авиаперевозчик России, может сменить организационно-правовую форму. На собрание акционеров, прошедшее в субботу, был вынесен вопрос об изменении формы ЗАО на открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или коммандитное товарищество. Юристы считают, что таким образом менеджмент авиакомпании пытается минимизировать риски корпоративной войны с миноритарными акционерами. Акционеры же, в свою очередь, считают, что менеджменту нужно решать более насущные проблемы, чем организационно-правовая форма.

В субботу состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр» (Ульяновск, крупнейший грузовой авиаперевозчик России, основная производственная единица одноименной группы компаний). Как говорится в сообщении компании, основным вопросом повестки дня стала реорганизация общества путем смены его организационно-правовой формы. Как рассказал„Ъ“ источник, знакомый с ситуацией, совет директоров предложил рассмотреть вопрос о смене формы ЗАО на форму открытого акционерного общества (ОАО), общества с ограниченной ответственностью (ООО) или коммандитного товарищества (товарищество на вере). Какой из трех вариантов выбрали акционеры (в собрании приняли участие владельцы 98% голосующих акций ЗАО), неизвестно – официальные итоги собрания не разглашаются.

Официально целью реорганизации компании называются улучшение и консолидация корпоративного управления ею. Однако опрошенные„Ъ“ юристы считают, что таким образом менеджмент «Волги-Днепра» во главе с президентом группы Алексеем Исайкиным пытается минимизировать риски корпоративного конфликта, продолжающегося больше года. Борьба за контроль над компанией с объемом продаж около $250 млн (по итогам 2005 года) между менеджментом и структурами группы компаний «Каскол» Сергея Недорослева (стороны владели пакетами примерно по 45-49% акций) началась в конце 2005 года. Тогда 16% акций ЗАО были переведены с баланса ООО «ВДК-Инвест» на подконтрольное менеджменту ООО «Волга-Днепр-Москва», что изменило расклад сил. Структуры «Каскола» оспорили сделку в суде и в начале 2006 года продали оставшиеся у них акции (около 30%) компаниям «ЛПХ-Холдинг» (дружественна совладельцу инвестгруппы «Регион» Александру Рудику) и английской Megal Securities Ltd. Однако представители этих компаний войти в органы управления «Волги-Днепра» не смогли, а на днях стало известно, что их пакет уменьшился на 14,3% акций. Бумаги по решению суда были списаны в пользу фонда госимущества Украины, бывшего в свое время совладельцем «Волги-Днепра».

«Если основная цель преобразования – защита от захвата, то разумно уйти в ООО, чтобы зафиксировать нынешний расклад собственности и затруднить перепродажу долей в дальнейшем»,– комментирует планы «Волги-Днепра» управляющий партнер московского офиса Marks & Sokolov Сергей Соколов. По словам эксперта, смена реестродержаталей в случае смены формы собственности с ЗАО на ОАО и наоборот сама по себе тоже может «осложнять планы потенциальных захватчиков». Управляющий партнер адвокатского бюро «Вегас-Лекс» Альберт Еганян также считает, что основной целью смены организационно-правовой формы «Волги-Днепра», скорее всего, является «минимизация рисков продолжения корпоративной войны». «В ООО нет акций, есть только доли, в коммандитном товариществе нет ни акций, не долей»,– говорит он. Недостаток же ЗАО, в отличие от ОАО, в случае с компанией «Волга-Днепр», по словам господина Еганяна, в наличии преимущественного права выкупа акций у других акционеров.

Представители «ЛПХ-Холдинга» и Megal Securities Ltd от комментариев отказались. Неофициально собеседники, близкие к этим компаниям, говорят, что «нужно не реорганизовывать компанию, в которой по вине менеджмента практически не осталось активов (речь идет о переоформлении лицензий на «Эйрбриджкарго») и финансовое положение которой плачевно (по итогам 2005 года убытки – $4 млн), а привлекать и заинтересовывать инвесторов». «Также хотелось бы, чтобы правоохранительные органы обратили внимание на роль менеджмента в передаче пакета стратегического актива в собственность иностранного государства»,– говорит собеседник„Ъ“. Наиболее популярным вариантом разрешения конфликта между акционерами «Волги-Днепра» на рынке считают вмешательство в него структур «Рособоронэкспорта», уже являющегося совладельцем авиакомпании «Московия» (брэнд авиакомпании Летно-исследовательского института имени Громова), в качестве арбитра, однако официального подтверждения эта версия не находит.

Сергей Рыжкин