Слияния и поглощения, санкционные риски и подготовка к возможному банкротству бизнеса

С начала специальной военной операции России на Украине прошло уже четыре месяца. “Ъ” поговорил с юристами о том, как теперь выглядит структура спроса на юридические услуги в новых условиях, как изменились сами клиенты и их запросы на правовую помощь и есть ли шанс на светлое будущее в ежедневно меняющейся геополитической обстановке.

Фото: Александр Казаков, Коммерсантъ

“Ъ” обсудил с юристами, как специальная военная операция, антироссийские санкции и отечественные контрсанкции, уход многих иностранных бизнесов из РФ повлияли на структуру спроса на юридические услуги.

Управляющий партнер адвокатского бюро «Бартолиус» Юлий Тай характеризует ситуацию как тревожную: «Конечно, есть значительная инерция — юристы сейчас получают те деньги, которые заработали в феврале—марте, понятно, что обращений клиентов меньше не стало, скорее наоборот, но платежеспособный спрос снижается. Очень много абсолютно паранормальных, девиантных запросов, которые в январе невозможно было бы представить, поскольку происходит то, что совсем недавно было немыслимым». «Паники не наблюдаю. Но в свете тектонических геополитических событий, происходящих ежедневно, стало очень сложно прогнозировать»,— разводит руками партнер АБ «Андрей Городисский и партнеры» Алексей Городисский. Партнер коллегии адвокатов Delcredere Андрей Тимчук констатирует, что за последние три месяца спрос на юруслуги в целом вырос: «Это объясняется тем, что чем больше изменений происходит в бизнесе, тем больше востребованы юристы».

«За прошедшее время мы уже наблюдаем определенную динамику и изменение рынка по сравнению с концом февраля и началом марта»,— говорит советник АБ «S&K Вертикаль» Наталья Колерова. По ее наблюдениям, в последнее время начинают размораживаться инвестиционные проекты, которые были приостановлены после начала специальной военной операции: «Можно говорить о том, что бизнес вышел из некоторого состояния оцепенения и адаптируется к новым реалиям, а запросы наших доверителей стали более диверсифицированными. Сегодня они обращаются к нам не как исключительно к юристам, но и как к операторам разного рода околоюридических услуг и решения бизнес-вопросов».

Как изменились запросы

«Существенно вырос запрос на консалтинг по различным вопросам, которые вызваны событиями последних месяцев»,— констатирует Алексей Городисский. В частности, все опрошенные юристы фиксируют рост спроса на услуги, тем или иным образом связанные с санкциями, а также открытие во многих фирмах специализированных практик, посвященных санкционному регулированию. Управляющий партнер московского офиса адвокатского бюро ЕПАМ Денис Архипов говорит о целом «вале новых поручений, вызванных санкционным давлением на Россию», в том числе о санкционном комплаенсе, оспаривании санкций, корпоративной реструктуризации с целью защиты от санкций.

«Спрос на юридические услуги не столько возрос, сколько изменился,— говорит старший партнер, глава практики разрешения споров и расследований LEVEL Legal Services Алексей Дудко.— Сейчас много санкционной работы, споров, продаж иностранных компаний, M&A в рамках исхода компаний, реструктуризации активов. Дальше — больше. Банкротной работы сейчас меньше из-за наложенного моратория, но увеличивается международный сегмент».

Заведующий бюро адвокатов «Де-юре» Никита Филиппов выделяет прежде всего увеличение запросов о влиянии санкций и контрсанкций на вопросы собственности, изменение структуры управления, осуществление сделок с недвижимостью и акциями. «Это обусловлено тем, что многие предприниматели просто не успевают самостоятельно разобраться в турбулентно изменяющемся законодательстве, появлении не только новых запретов или механизмов контроля и согласования, но и целых институциональных нововведений. Важным фактором является оперативное реагирование на такие запросы»,— поясняет господин Филиппов.

Управляющий партнер юридической группы «Яковлев и партнеры» Андрей Яковлев добавляет, что есть много вопросов и о рисках менеджмента компаний, которые могут появляться в результате их действий в связи с принятыми санкциями (например, невозврат самолетов лизингодателям, иные нарушения международных контрактов). «Последствием работы в новой реальности также стал спрос на так называемые sanctions-driven deals: реструктуризация активов, релокация капиталов и бизнеса, изменение и расторжение контрактов»,— указывает партнер BGP Litigation Дмитрий Базаров.

Популярными услугами стали также проверка иностранных контрагентов, открытие счетов за границей, привлечение консультантов из смежных областей для оценки финансовых рисков, говорит Наталья Колерова. Управляющий партнер You & Partners Евгения Зусман добавляет, что большим спросом пользуются и услуги, связанные с параллельным импортом, налаживанием новых цепочек поставок, релокацией бизнеса.

По словам госпожи Колеровой, также поступает много запросов по структурированию активов, изменению корпоративной структуры управления, анализу возможного банкротства и подготовке к нему. Вопросы корпоративного права стали особенно актуальны в связи с уходом из РФ ряда иностранных компаний, что повлекло запросы о сопровождении сделок по продаже или передаче их бизнеса, объясняет Андрей Яковлев. При этом управляющий партнер коллегии адвокатов «Юков и партнеры» Андрей Юков отмечает, что далеко не все европейские и американские компании полностью уходят с российского рынка: «Разрабатываются схемы, по которым зарубежные владельцы передают активы российским топ-менеджерам. При этом в любой момент смогут вернуть их себе обратно».

«После принятия закона в отношении компаний, прекративших работу на российском рынке по политическим мотивам, возможен рост споров в корпоративном секторе»,— прогнозирует господин Юков. «Я думаю, что новой услугой, которую мы можем предлагать, будет сопровождение интересов клиентов в рамках внешнего управления, если законопроект о внешней администрации будет принят»,— указывает Андрей Яковлев. Госпожа Зусман добавляет, что сохраняется высокий спрос на услуги по банкротству, а также консультации по субсидиарной и уголовной ответственности предпринимателей и руководителей бизнеса.

Помимо этого, указывает господин Базаров, на высоком уровне остается нагрузка в сфере фармацевтики и здравоохранения — «это гуманитарная сфера, у которой есть определенная защита от санкций и их последствий». Также он отмечает спрос на консультирование в сфере трудового права в связи с прекращением работы иностранных бизнесов в РФ. Кроме того, «как всегда в кризисы», больше запросов поступает по делам о разводе, отмечает господин Яковлев.

«Государство и в условиях специальной военной операции продолжает бороться с коррупционными и экономическими преступлениями, и поэтому ситуация в нашей основной уголовно-правовой практике, как всегда, стабильна и предсказуема,— говорит управляющий партнер "Коблев и партнеры" Руслан Коблев.— К сожалению, показатели аналогичного периода прошлого года в правоохранительных органах никто не отменял, поэтому количество уголовных дел растет в рамках ожиданий». Кроме того, господин Коблев отмечает определенную нервозность в практике цифрового права: «Некоторое время бизнес и криптосообщество наблюдали за продолжающимися спорами Минфина и ЦБ РФ о легализации в РФ майнинга и оборота криптоактивов. В июне—июле этого года ждем активного изменения законодательства в этой сфере». Андрей Тимчук также указывает на некоторое снижение запросов по антимонопольным и налоговым спорам, «потому что бизнес ждет развития ситуации, а государство пока немного снизило административное давление».

Как изменились клиенты

По оценке Руслана Коблева, государство так или иначе старается помочь госкорпорациям, вводя меры защиты компаний из стратегических отраслей. Впрочем, в некоторых фирмах видят повышение спроса на юруслуги и с их стороны. «Мы отмечаем увеличение количества клиентов, так или иначе связанных с государственным участием, но вряд ли это связано с текущей ситуацией. Скорее сказывается успешно выполненная ранее работа, а запросы чаще касаются оптимизации корпоративных отношений внутри холдингов»,— говорит Никита Филиппов. Наталья Колерова добавляет, что со стороны госсектора вырос спрос на помощь в связи с уголовно-правовыми рисками. Алексей Городисский отмечает «активную работу государственных и окологосударственных компаний, привлекающих на свои проекты консультантов», в то время как клиенты из частного сектора, по его оценке, «заняли осторожную, выжидательную позицию».

Управляющий партнер юридической фирмы «Кульков, Колотилов и партнеры» Максим Кульков обращает внимание на снижение числа обращений от западных клиентов: «Многие в принципе пока остерегаются вести споры в иностранных судах, связанные с участием российских компаний, так как многие их них под санкциями, а прочие могут попасть под них в будущем. Во многих странах оказание юридических услуг подсанкционным лицам требует специального разрешения». Евгения Зусман отмечает отток крупных зарубежных клиентов, которые останавливают производства в России, а также снижение запроса на консультантов от среднего и крупного российского бизнеса, которому пришлось временно заморозить свои проекты.

Впрочем, работы у юристов меньше не стало. Появились запросы по новым проблемам, связанным с приостановлением контрактов западных компаний с российскими партнерами, с выводом из состава иностранных участников и обходом санкций, приводит примеры господин Кульков. «У клиентов из частного бизнеса возрастает потребность в юридическом сопровождении бизнеса в восточном полушарии. Клиенты ищут связи на рынках СНГ, бывших стран СССР, юго-восточной Азии и арабских стран»,— делится наблюдениями Андрей Яковлев. Про спрос на альтернативные зарубежные рынки говорит и Руслан Коблев: «Определенная часть наших клиентов пытается приспособиться к новым реалиям ведения бизнеса, есть запросы на помощь в открытии представительств в Дубае для корректировки цепочек поставок товаров в Россию».

Сами юристы тоже расширяют географию оказания услуг, открывая офисы в Средней Азии и арабских странах. «В связи с открытием офиса в Дубае у нас стало больше обращений от компаний и крупных частных клиентов, которые заинтересованы в вопросах релокации бизнеса из России, получения вида на жительство, изменения налогового резидентства, регистрации компаний и их администрирования, банковских операций, валютного регулирования и контроля, приобретения недвижимости и управления ею, семейного и наследственного планирования»,— делится Дмитрий Базаров.

«В некоммерческой сфере мы отмечаем рост обращений, связанных с выходом иностранных учредителей из участия в некоммерческих организациях, ликвидацией различных фондов с иностранным участием, обращений физлиц-нерезидентов по вопросам реструктуризации сделок с недвижимостью и акциями, изменения порядка оплаты, трудовых споров (на уровне консультаций),— рассказывает Никита Филиппов.— Также мы сейчас активно взаимодействуем с различными некоммерческими объединениями, проводя среди их членов бесплатные вебинары по наиболее актуальным юридическим темам».

Вынужденные слияния и поглощения

Одним из главных последствий ухода иностранных инвесторов из России ожидается продажа их бизнеса российским владельцам и, соответственно, всплеск сделок M&A. Андрей Яковлев уточняет, что «многое зависит от того, какую стратегию выберут иностранные собственники своих дочерних компаний в РФ». «Мы ожидаем не только увеличения количества таких сделок, но и количества корпоративных конфликтов по тем же самым причинам»,— говорит Наталья Колерова. Алексей Городисский указывает, что строго формально число сделок M&A возросло, «но насколько это действительно M&A — вопрос риторический». Максим Кульков полагает, что рост таких сделок будет «временным — на год-два — и когда уйдут, кто хотел, все встанет».

«Многие иностранные компании какое-то время выжидали, но невозможно выжидать вечно. Пришла пора решений»,— констатирует Андрей Тимчук. По его оценке, уходя, иностранцы чаще всего не бросают бизнес, а передают его независимому российскому покупателю либо менеджменту, часто с условием обратного выкупа. Господин Тимчук указывает, что раньше такие сделки проводили преимущественно ильфы, теперь же покупатели более активно привлекают для этих целей российские юридические компании.

Впрочем, по словам партнера VEGAS LEX Евгения Родина, сейчас ситуация меняется на довольно категоричный уход иностранных инвесторов: ««Если поначалу еще рассматривались различные варианты мягкого ухода с возможностью позже вернуться, то сейчас наблюдается тренд категоричной продажи или активов, или компании в целом».

Кроме того, Никита Филиппов отмечает вместе с ростом числа слияний и поглощений «непропорциональное увеличение нагрузки на самих юристов в области договорного права и M&A»: «Теперь приходится учитывать не только классические риски, но и санкционные и антисанкционные ограничения, постоянно анализировать решения госорганов, например в части получения разрешений на совершение сделок с иностранными элементами из недружественных стран».

«Также увеличилось количество сделок внутригрупповых, направленных на устранение из фактически российских холдингов технических иностранных компаний. На протяжении этого года мы ожидаем, что такого рода сделки будут составлять подавляющее большинство, поскольку для классического M&A необходима стабилизация обстановки, возможность осуществлять долгосрочное планирование»,— указывает Дмитрий Базаров.

Что будет со спросом и ценами

Перспективы рынка и ситуацию со спросом на юруслуги к концу текущего года опрошенные юристы оценивают по-разному. Андрею Тимчуку будущее юридического бизнеса видится «довольно туманным»: «Грядущий спад в экономике не пройдет мимо нас. Когда санкционная история немного устаканится и сопутствующие ей вопросы будут разрешены, юристы столкнутся с тем, что денег у клиентов стало меньше, а сами клиенты стали больше экономить». «Пакет регрессивных преобразований вызвал волну спроса на юруслуги,— соглашается Максим Кульков.— Но регресс на то и регресс, что не может долго двигать рынок. К концу года начнется затухание активности». «Понятно, что какая-то часть поручений вызвана сиюминутными потребностями, которые пройдут, но уже сейчас можно спрогнозировать, что большая часть новой работы будет еще долго кормить юристов»,— говорит и Денис Архипов.

Андрей Яковлев уверен, что работы у юристов будет много, но оплата услуг будет снижаться. «Позитивных инвестиционных проектов будет в разы меньше, а дел, связанных с экономическими последствиями кризиса к концу года, видимо, будет много. Таких, как споры о нарушении обязательств, возврат долгов, оспаривание сделок, борьба за активы, в том числе ушедших с рынка иностранных компаний»,— прогнозирует он.

Наталья Колерова тоже настроена пессимистично: «Мы ожидаем уменьшения количества консультантов, с одной стороны, и увеличения разрыва между ними, с другой стороны. Первый полюс, вероятно, сможет обслуживать текущие и ординарные запросы бизнеса, а второй полюс будет представлять собой небольшое количество компаний, обладающих экстракомпетенциями». По ее мнению, сегодняшние правовые нормы перестают соответствовать изменившимся условиям и обстановке, в связи с этим возникает риск, что право перейдет на «понятийное регулирование», по крайней мере на первом этапе. «В таком случае привлечение юристов будет крайне необходимо, поскольку распространятся неформальные письменные соглашения, протоколы о намерениях, а также устные сделки, вырастет количество споров в судах. Юристы призваны вернуть регулирование отношений сторон в нормативное русло, но при этом обеспечить гибкость»,— рассуждает госпожа Колерова.

Андрей Юков к концу года ожидает больше сделок по реструктуризации и продаже бизнеса, а также увеличение количества банкротств, несмотря на мораторий. «Ситуация такая, что компании сами могут подавать на банкротство — это и будет происходить в связи с ведением санкций в отношении нашей страны»,— поясняет он. «Юридические фирмы будут диверсифицировать портфель клиентов и практик, чтобы сохранить общую устойчивость и активнее реализовывать потенциал кросс-продаж. Будут тщательнее контролировать расходы и эффективнее работать»,— добавляет Дмитрий Базаров.

Никита Филиппов, кроме того, надеется на то, что господдержка, которую смогли получить юрфирмы, существующие в форме ООО и АО и относящиеся к субъектам МСП, будет распространена и на традиционные адвокатские образования (бюро, коллегия, кабинет). В противном случае это «негативно скажется на конкурентоспособности последних ввиду отсутствия у них соответствующих преференций и налоговых льгот», подчеркивает господин Филиппов.

«В любое кризисное время наблюдается повышение конфликтности бизнес-среды»,— отмечает старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Валерий Зинченко, что влечет повышенный запрос на хороших судебных юристов, в том числе по брачно-семейным вопросам. Делать какие-то глобальные прогнозы господин Зинченко не видит смысла, «поскольку геополитика их ломает каждый божий день чудовищными новостями из Украины». «Жизнь сложнее наших прогнозов. С учетом динамично складывающейся обстановки как внутри нашего правопорядка, так и за его пределами, вероятность того, что какой-либо конкретный прогноз оправдается, сродни игре в казино,— согласен управляющий партнер "Арбитраж.ру" Даниил Савченко.— Одно можно сказать с уверенностью: спрос на юруслуги никуда не исчезнет».