Миноритариев просят не мешать

Конституционный суд (КС) пресек практику арбитражных судов, позволявшую миноритариям блокировать решения большинства участников ООО. Суды игнорировали внесенные в 2008 году изменения в закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", призванные предотвратить злоупотребления со стороны миноритарных участников. В Высшем арбитражном суде согласны, что постановление КС "точно отражает направление развития корпоративного законодательства".

Постановление КС принято в закрытом режиме по жалобе ООО "Фирма "Рейтинг"", чье решение об увеличении уставного капитала для покупки лицензии на торговлю алкоголем заблокировал в арбитражных судах владелец 22,5% ООО Роман Вист. Миноритарию удалось оспорить в арбитражном суде Курской области и апелляционной инстанции принятое без его согласия решение остальных двух участников общества, в результате которого его доля сократилась в 40 раз, до 0,13%. Суды сослались на несоблюдение сроков внесения вкладов участниками, сочтя, что причина, по которой это произошло, "не имеет значения" даже в случае "отказа отдельных участников от внесения допвкладов". Фактически суды признали, что такие решения ООО могут принимать только единогласно, хотя, согласно ст. 19 закона "Об ООО", для этого достаточно двух третей голосов. На неопределенность этой нормы и пожаловалась в КС фирма.

КС обратил внимание на то, что арбитражные суды до сих пор применяют закон "Об ООО" в толковании совместного пленума Верховного суда и Высшего арбитражного суда (ВАС) 1999 года, не учитывая принципиальных изменений, внесенных в оспоренную норму в 2008 году. Эти поправки исключили возможность признания решения ООО несостоявшимся, если один или несколько его участников, оставшихся в меньшинстве, голосовали против этого решения либо отказались внести свой вклад. КС подтвердил, что в отношениях акционеров должен поддерживаться баланс между держателями крупных и мелких пакетов, иначе общество рискует, например, оказаться неспособным расплатиться с кредитором или выполнить требования законодательства. Поправки "направлены на обеспечение целостности хозяйственного общества и развитие начал самостоятельности и свободы во внутрикорпоративных отношениях", пояснил судья-докладчик по делу в КС Гадис Гаджиев.

"Постановление КС точно отражает направление развития корпоративного законодательства, заложенное в действующей норме закона "Об ООО". Совместное постановление пленумов ВС и ВАС, а также постановления Высшего арбитражного суда касались применения старой редакции закона "Об ООО", но суды иногда продолжали применять его новую версию, исходя из прежних позиций, не учитывая внесенные изменения, предполагающие более гибкую модель регулирования",— отметил ведущий советник управления частного права ВАС Олег Зайцев. Директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин отмечает, что постановление КС касается только законных решений, принятых необходимым большинством голосов. "Если решение принято в противоречие требованиям закона, то, несмотря на большинство голосов, у миноритариев сохраняется возможность защитить свои интересы, например в суде",— отметил он. По словам судьи Гаджиева, закон содержит и другие механизмы для этого: например, участники ООО могут специально предусмотреть в уставе единогласное голосование вместо квалифицированного большинства. Также несогласный миноритарий может требовать приобретения его доли обществом.