«Русал» может обойтись без оферты

«Русал», подтвердивший готовность начать «дуэль» с «Интерросом» Владимира Потанина за акции ГМК «Норильский никель», может избежать оферты миноритариям. В компании Олега Дерипаски признали, что могут структурировать сделку так, «чтобы предложения не потребовалось». Это чревато исками от инвесторов, предупреждают юристы, а аналитики уверены, что акционеры ГМК продолжают играть громкими заявлениями для затягивания времени на переговоры.

Вечером 23 февраля член совета директоров «Русала» и гендиректор En+ Максим Соков, который с 15 марта станет президентом группы вместо Олега Дерипаски, провел конференц-колл с аналитиками. Формальным поводом стала финансовая отчетность «Русала» за 2017 год, однако на самом деле одним из главных вопросов стала возможная «дуэль» компании с «Интерросом» Владимира Потанина за пакет в «Норникеле».

О готовности начать «дуэль» «Русал» объявил рано утром 23 февраля (см. «Ъ-Онлайн» от 23 февраля). «Русалу» принадлежит 27,8% ГМК, «Интерросу» — 31%. Формально «дуэль» мажоритариев «Норникеля» стала возможной после 10 декабря 2017 года, когда истек пятилетний запрет на снижение их долей ниже 20% по акционерному соглашению. «Русал» готов потратить на выкуп пакета «Интерроса» до $15,39 млрд, а продажа собственного пакета может принести компании от $10,62 млрд до $14 млрд.

Требуемая сумма могла бы быть существенно выше в случае выставления оферты миноритариям «Норникеля» (37,6%). Однако Максим Соков дал понять, что ее можно избежать: «Если оферта потребуется, она будет сделана. Но мы рассматриваем возможность структурирования сделки таким образом, чтобы предложение не требовалось» (цитата по «Интерфаксу»).

В «Интерросе», «Русале», En+, Glencore отказались от комментариев. В Sual Partners Виктора Вексельберга и Леонарда Блаватника (26,5% «Русала» после выкупа доли ОНЭКСИМа), которая ранее выступала за продажу пакета ГМК и которая по соглашению акционеров «Русала» имеет право вето на уровне совета директоров, не ответили “Ъ”.

Партнер адвокатского бюро «Корельский, Ищук, Астафьев и партнеры» Антон Самохвалов указывает, что покупка «Русалом» пакета «Интерроса» в ГМК, даже если сделки будут проводиться на уровне иностранных дочерних структур, потребует оферты миноритариям в течение 35 дней. Этого можно избежать, если до истечения срока продать или перевести часть пакета: номинальным владельцам, заложить по репо или в рамках опционных соглашений с банками. Но миноритарии ГМК, убежден юрист, прежде всего иностранные фонды, наверняка будут оспаривать это в суде.

Однако ряд экспертов по-прежнему уверен, что до «дуэли» дело не дойдет. Кирилл Чуйко из БКС подчеркивает, что даже без оферты миноритариям любому из ключевых акционеров ГМК придется найти на выкуп пакета другой стороны около $13 млрд, если брать средний уровень озвученного «Русалом» диапазона цены. Это предполагает около 50% премии к рынку за контроль, или $4 млрд мгновенных экономических потерь для победителя, притом что дивиденды ГМК сейчас на пике (дивидендная доходность — 11%) и в перспективе будут снижаться, тогда как кредитные ставки, наоборот, будут расти — в итоге победителю «дуэли» дивидендов ГМК будет хватать только на обслуживание кредитов, указывает эксперт. По его мнению, конфликт может стать поводом для сторон выторговать себе более комфортные условия в ГМК. Сомнения у юристов вызывает и спор сторон в Высоком суде Лондона (см. справку) — они не видят реального содержания в аргументации сторон и говорят о затягивании процесса.

«Русал» в Высоком суде Лондона оспаривает продажу Crispian 4% ГМК за $1,47 млрд компании Bonico Holdings, дочерней структуре Whiteleave Holdings, которая выступает участником соглашения акционеров со стороны Владимира Потанина (обе участвуют во владении акциями ГМК «Интерросом»). Из свидетельств суду Максима Сокова от 12 февраля и члена правления «Интерроса» Алексея Башкирова от 15 февраля следует, что стороны по-разному трактуют условия акционерного соглашения в части продажи акций ГМК после периода lock up.