ГТЛК поможет партнеру купить Brunswick

Государственная транспортная лизинговая компания (ГТЛК) и Freight Village готовятся к совместной покупке оперлизинговой Brunswick Rail. По данным “Ъ”, согласно новой схеме сделки, оба партнера выкупят по 50% Brunswick напрямую. При этом предполагается, что ГТЛК выдаст Freight Village заем на эту сделку, при невозврате которого доля Brunswick во внесудебном порядке перейдет ГТЛК. ФАС ранее не согласовала ГТЛК покупку Brunswick — юристы полагают, что новая схема учитывает большую часть замечаний регулятора, однако тот будет учитывать аспект, связанный с выдачей займа.

Рисунок: Виктор Чумачев, Коммерсантъ

Группа Freight Village RU 30 октября зарегистрировала дочернее предприятие ООО ФВР, следует из данных Kartoteka.ru. Как рассказал “Ъ” источник, знакомый с ситуацией, ФВР будет претендовать на покупку 50% железнодорожного оператора Brunswick Rail Ильи Беляева на паритетных началах с ООО ГТЛК-1520, дочерней структурой ГТЛК.

ГТЛК уже год пытается приобрести Brunswick, управляющую более 28 тыс. вагонов. Эту сделку даже утвердил совет директоров ГТЛК, но в июне ФАС ее заблокировала, отметив, что усиление доминирующего положения госкомпании на рынке аренды «за счет поглощения частных компаний может негативно повлиять на состояние конкуренции» (см. “Ъ” от 25 июня). От концепции покупки ГТЛК не отказалась, но решила привлечь в качестве партнера Freight Village, планируя сначала купить 100% Brunswick, а потом продать партнеру 50% (см. “Ъ” от 17 октября).

В октябре привлечение Freight Village одобрил совет директоров ГТЛК, рассказал собеседник “Ъ”.

В рамках сделки ГТЛК-1520 возьмет кредит у ВТБ, а потом предоставит ФВР заем, обеспеченный залогом акций Brunswick.

ФВР купит долю за счет этих средств, а если допустит дефолт по его выплате, доля будет изъята в пользу ГТЛК, рассказывает источник “Ъ”.

Цена сделки в ее прежней итерации начиналась от 24 млрд руб., но зависела от ряда параметров, в том числе уровня долга и выбытия парка, но в любом случае не должна была превысить оценку EY на 30 сентября 2018 года — 29,8 млрд руб. Теперь стороны согласовали проведение повторной оценки по состоянию на 30 июня, рассказал собеседник “Ъ”, она будет завершена в ноябре. В ГТЛК и Freight Village от комментариев отказались, в ВТБ не комментируют клиентскую информацию.

В ФАС не ответили на запрос “Ъ” относительно того, устраивает ли ее текущая конфигурация сделки. По мнению руководителя направления коммерческих споров фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Василия Малинина, с учетом того, что изменение структуры сделки, направленное на обход законодательных ограничений, признается в России злоупотреблением правом, крупные игроки вряд ли решатся прибегнуть к использованию «рискованных инструментов завуалированного поглощения, когда искусственно увеличивается число покупателей актива». «Представляется, что произошла подлинная экономическая реструктуризация планов ГТЛК, поэтому не следует усматривать каких-либо пороков в планах Freight Village и ГТЛК. Напротив, это адекватная реакция на мнение ФАС, высказанное ранее»,— полагает он.

Управляющий партнер УК «Право и бизнес» Александр Пахомов считает, что новая конструкция сделки, действительно, учитывает некоторые претензии ФАС. «Отсутствие контрольного пакета акций в Brunswick Rail при заключении сделки на паритетных условиях с участием неаффилированной Freight Village, действительно, могло бы позволить компании преодолеть один из установленных антимонопольным органом барьеров»,— говорит он. Однако вряд ли ФАС не будет учитывать то, что фактически Freight Village планирует приобрести актив на средства, предоставляемые ей ГТЛК, подчеркивает эксперт, причем на условиях, которые позволят госкомпании получить его в случае дефолта по кредиту во внесудебном порядке.