Интегрированный отчет ПАО «Фосагро» за 2023 г. – Совет директоров – Корпоративное управление


Совет директоров

Стратегия и глобальные вызовы

В 2023 году совет директоров продолжил разработку обновленной стратегии до 2030 года, но, учитывая серьезно возросшую степень неопределенности, на это потребуется больше времени, чем ожидалось.

При этом совет традиционно уделял большое внимание мониторингу реализации Стратегии‑2025, в том числе детальному рассмотрению движения к стратегическим целям по таким функциональным направлениям, как сбыт, логистика, производство, природоохранная деятельность и противодействие климатическим изменениям, охрана труда и развитие персонала. Проводилась оценка соблюдения законодательных требований, расширялась практика регулярного ознакомления с ожиданиями заинтересованных сторон и изменениями внешней среды, в том числе в связи с задачами в области устойчивого развития.

В отчетном году продолжилась положительно зарекомендовавшая себя в 2022 году практика включения в повестку вопросов антикризисного управления, связанных с планированием и оценкой мероприятий, обеспечивающих стабильную и устойчивую работу производственных площадок Компании в текущих условиях, в первую очередь по направлениям закупочной и сбытовой деятельности.

Кроме того, в фокусе внимания совета директоров в течение отчетного года были утвержденные к реализации проекты, которые хотя и не были частью Стратегии‑2025, но при этом отвечают критериям, принятым советом директоров при ее утверждении, в условиях основных рассматриваемых нами сценариев. Среди таких критериев — устойчивый рост производства, внедрение инновационных и отвечающих принципам устойчивого развития продуктов и процессов, повышение операционной эффективности.

Устойчивое развитие и корпоративное управление

GRI 2‑12, 2‑14

В течение 2023 года в рамках плана работы по внедрению ESG‑повестки в практики Компании советом директоров была обновлена Налоговая стратегия, а также ряд внутренних документов в области благотворительной и спонсорской деятельности, а также в области внешнего аудита.

В отчетном году совет директоров продолжил анализ соответствия принятых в Компании практик вышедшим в декабре 2021 года рекомендациям Банка России по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG‑факторов, а также вопросов устойчивого развития. Самооценка деятельности совета директоров за 2023 год, развивая введенную в оценке за 2021 год практику, была проведена с учетом рекомендаций регулятора. Мероприятия по итогам оценки также во многом ориентированы на этот значимый для нас документ Банка России, который еще раз подтвердил неразрывную связь устойчивого развития Компании и качественного корпоративного управления.

Информационные технологии и информационная безопасность

В соответствии со своим ранее принятым решением совет директоров дважды в течение 2023 года рассмотрел вопрос качества противодействия угрозам в области информационной безопасности. Также в центре внимания членов совета директоров была готовность Компании к замещению программных продуктов, поддержка которых в Российской Федерации прекращается в связи с введением санкций.

Регулярные задачи

Кроме упомянутых выше ключевых, наиболее актуальных в отчетном году задач, в работе совета директоров можно выделить следующие традиционные направления:

оценка и ежеквартальный мониторинг процесса управления рисками;
оценка и ежеквартальный мониторинг деятельности дочерних обществ в области охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды;
оценка полноты исполнения требований положения об инсайдерской информации;
оценка качества управления инвестиционными и организационными проектами на предприятиях, входящих в одну группу лиц с Обществом;
назначение и оценка результатов работы генерального директора и правления ФосАгро;
контроль деятельности менеджмента в сфере взаимоотношений с акционерами, инвесторами и иными стейкхолдерами;
мониторинг реализации приоритетных направлений деятельности ФосАгро в 2023 году и определение приоритетных направлений деятельности ФосАгро на 2024 год;
рассмотрение бюджета ФосАгро на 2024 год, а также контроль на ежеквартальной основе ранее утвержденного бюджета на 2023 год;
оценка соответствия корпоративной культуры Компании целям, ценностям и стратегии ФосАгро, а также оценка и мониторинг корпоративной культуры;
рассмотрение и утверждение результатов, планов работы и бюджета Дирекции по внутреннему аудиту;
ежеквартальное рассмотрение и утверждение финансовой отчетности;
одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
созыв общих собраний акционеров ФосАгро;
оценка качества нефинансовой отчетности и утверждение годового отчета Компании.

Участие членов совета директоров в заседаниях

1212 заседаний

совета директоров проведено в 2023 году

7878 вопросов

рассмотрено советом директоров в 2023 году

Участие членов совета директоров в заседаниях

| Ф.И.О./Посещаемость заседаний | Совет директоров | Комитет по аудиту | Комитет по вознаграждениям и кадрам | Комитет по стратегии и устойчивому развитию |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| В. Иванов | 11/12 | | 1/4 | 2/4 |
| Ю. Круговых | 12/12 | | | |
| С. Лоиков | 12/12 | | 3/4 | |
| И. Родионов (до 24.03.2023) | 3/12 | 2/6 | 1/4 | |
| Н. Пашкевич | 11/12 | | | |
| В. Трухачев (с 24.03.2023) | 8/12 | 4/6 | 3/4 | |
| А. Селезнев | 12/12 | | | |
| В. Черепов | 11/12 | 6/6 | | |
| М. Рыбников | 12/12 | | | 2/4 |
| А. Шарабайко | 12/12 | | | 4/4 |
| А. Шаронов | 11/12 | 6/6 | 4/4 | 4/4 |

Участие членов совета директоров в заседаниях

| Ф.И.О./Посещаемость заседаний | Совет директоров | Комитет по аудиту | Комитет по вознаграждениям и кадрам | Комитет по стратегии и устойчивому развитию |
| --- | --- | --- | --- | --- |

Состав совета директоров

GRI 2‑9, 2‑10, 405‑1

Члены совета директоров в количестве 10 человек ежегодно избираются на годовом общем собрании акционеров путем кумулятивного голосования, избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Совет директоров формируется таким образом, чтобы обеспечивать баланс профессионализма, опыта, знаний и деловых качеств с целью надлежащего выполнения членами совета директоров своих обязательств. Члены совета директоров должны обладать признанной, в том числе среди инвесторов и акционеров, высокой деловой репутацией и не иметь конфликта интересов с Компанией.

ФосАгро должна обеспечить сбалансированность состава совета директоров, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, а также критериям независимости. Не менее двух раз в год эти характеристики кандидатов в члены совета директоров, а затем и избранных в состав совета директоров оцениваются на заседаниях комитета по вознаграждениям и кадрам совета директоров и самого совета директоров. Комитет также проводит оценку достаточности у кандидата времени, необходимого для эффективной работы в составе совета директоров, с учетом всех его внешних назначений. Выводы комитета по итогам рассмотрения этих вопросов включаются в материалы к общему собранию акционеров, в повестку которого входит избрание членов совета директоров.

Кроме того, вопросы соответствия компетенций членов совета директоров потребностям ФосАгро ежегодно рассматриваются комитетом по вознаграждениям и кадрам в составе вопроса о преемственности членов органов управления и ключевых руководящих сотрудников, а также в составе вопроса об итогах проводимой ежегодно оценки деятельности совета директоров. Итоги обсуждения в рамках отчета о деятельности комитета по вознаграждениям и кадрам доводятся до совета директоров председателем комитета.

GRI 2‑17

Ключевые компетенции членов совета директоров

Члены совета директоров
Статус
Ключевые компетенции (с учетом профессионального опыта)
Доля в уставном капитале, %
Информационная политика
и связь с общественностью
Стратегия и инновации
Финансы и аудит
Управление рисками
Право и корпоративное
управление
Химия и горное дело
Управление персоналом
Корпоративное управление
и устойчивое развитие (ESG)Включая такие компетенции, как окружающая среда, здоровье и безопасность.2
Международное
сотрудничество
Виктор Черепов
Председатель, независимый
✓
✓
✓
нет
Виктор Иванов
Независимый
✓
✓
0,0013
Наталья Пашкевич
Независимый
✓
✓
нет
Андрей Шаронов
Независимый
✓
✓
✓
✓
нет
Иван Родионов (до 24.03.2023)
Неисполнительный
✓
✓
✓
✓
0,0064
Владимир Трухачев (с 24.03.2023)
Независимый
✓
✓
нет
Юрий Круговых
Исполнительный
✓
✓
нет
Александр Шарабайко
Исполнительный
✓
✓
✓
✓
✓
✓
нет
Александр Селезнев
Исполнительный
✓
✓
нет
Сирожиддин Лоиков
Исполнительный
✓
✓
нет
Михаил Рыбников
Исполнительный
✓
✓
✓
✓
0,024

Ключевые компетенции членов совета директоров

Члены совета директоров
Статус
Ключевые компетенции (с учетом профессионального опыта)
Доля в уставном капитале, %
Информационная политика
и связь с общественностью
Стратегия и инновации
Финансы и аудит
Управление рисками
Право и корпоративное
управление
Химия и горное дело
Управление персоналом
Корпоративное управление
и устойчивое развитие (ESG)Включая такие компетенции, как окружающая среда, здоровье и безопасность.1
Международное
сотрудничество

Независимые директора и их роль

Мнения независимых директоров придают особую ценность решениям совета директоров, поскольку они основаны исключительно на профессиональном опыте и знаниях директоров, всестороннем изучении ими сути вопросов, являются непредвзятыми и самостоятельными и не зависят от взглядов других членов совета директоров и менеджмента ПАО «ФосАгро» и ориентированными исключительно на повышение эффективности деятельности ФосАгро. С 24 марта 2023 года пять из десяти членов совета директоров являются независимыми. Также с 24 марта 2023 года, после избрания нового состава директоров, один из трех комитетов возглавляется независимым директором.

Оценка независимости членов совета директоров и кандидатов в его члены проводится дважды в год на уровне комитета совета директоров по вознаграждениям и кадрам. Оценка проводится по критериям, установленным Положением о совете директоров ПАО «ФосАгро», п. 2.4 Кодекса, п. 2 Приложения 2 (2.18), Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа и п. 10 Кодекса корпоративного управления Великобритании (FRC, 2018 год). В 2023 году пятеро из членов совета директоров (Виктор Иванов, Наталья Пашкевич, Владимир Трухачев, Виктор Черепов и Андрей Шаронов) признаны независимыми.

Страхование ответственности должностных лиц

Компания заключает договоры страхования ответственности D&O ежегодно с 2012 года. В рамках действующего договора страхования (период страхования — с 1 июня 2023 года по 31 мая 2024 года) ответственность за понесенные третьими лицами убытки при исполнении директорами и должностными лицами своих обязанностей застрахована с лимитом ответственности в размере рублевого эквивалента 50 млн долл. США, с расширением суммарного лимита ответственности для всех независимых директоров на 2 млн долл. США. Наряду с членами совета директоров указанным договором застрахована ответственность должностных лиц Компании.

Оценка работы совета директоров

GRI 2‑18

В соответствии с рекомендациями Кодекса ПАО «ФосАгро» проводит оценку работы совета директоров ежегодно, причем один раз в три года — с привлечением внешних экспертов. В январе 2023 года внешняя оценка работы совета директоров за 2022 год была проведена Ассоциацией профессиональных директоров АНД.

Результаты проведенной внешней оценки подтвердили, что совет директоров и его комитеты функционируют в соответствии с рекомендациями Кодекса и Правилами листинга Московской биржи. Была отмечена высокая эффективность практики корпоративного управления по таким направлениям, как организация и динамика работы совета директоров, взаимодействие с комитетами, роль председателя совета директоров, работа корпоративного секретаря, деятельность Компании в области ESG и устойчивого развития.

Методология оценки работы совета директоров основывалась на лучших международных практиках, требованиях Кодекса и Правилах листинга Московской биржи и была согласована с председателем комитета по вознаграждениям и кадрам и корпоративным секретарем. Для оценки эффективности деятельности совета директоров и его комитетов использовались методы анкетирования и интервьюирования. На первом этапе директорам были разосланы подробные опросные листы. Полученные результаты были дополнены комментариями и обратной связью членов совета директоров и менеджмента в ходе индивидуальных интервью. В рамках оценки количество исследуемых направлений работы совета директоров было увеличено до 11. По каждому из них получена достаточно высокая оценка. По итогам исследования в марте 2023 года совет директоров одобрил ряд мероприятий, направленных на дальнейшее развитие практик корпоративного управления.

План

Более активное участие членов совета директоров в формировании повестки работы совета директоров и комитетов, а также усиление повестки вопросами будущего и управления стратегическими рисками

Факт

Все полученные от членов совета директоров рекомендации и пожелания к повестке работы на 2023–2024 годы учтены в утвержденном плане работы совета директоров

Рассмотрение роли совета директоров и выработка оптимальных подходов к взаимодействию со стейкхолдерами, в том числе пересмотр политик по работе с инвесторами

Продолжается существующая с 2021 года практика включения в повестку комитетов совета директоров (по устойчивому развитию, по стратегии и устойчивому развитию) вопросов взаимодействия с заинтересованными сторонами либо отдельным вопросом повестки, либо в рамках рассмотрения нефинансовой отчетности

Приглашение внешних экспертов по актуальным темам и актуализация знаний членов совета директоров

Доклады по темам инноваций в отрасли минеральных удобрений и смежных отраслях, а также тенденций развития сельскохозяйственной отрасли были подготовлены для рассмотрения в августе 2023 года на заседании комитета по стратегии и устойчивому развитию без привлечения внешних экспертов

Улучшение процедуры введения в должность

Возобновлена практика ознакомительных визитов директоров, впервые избираемых в состав совета директоров, на производственные площадки, а также их встреч с руководящими сотрудниками Компании

Выездные заседания и более тесное общение с менеджментом, проведение неформальных встреч директоров для обсуждения деятельности Компании между заседаниями совета директоров

В 2023 году состоялось выездное заседание совета директоров на площадке Волховского производственного комплекса

Актуализация для членов совета директоров информации о подходах к определению вознаграждения топ‑менеджмента

Информация была рассмотрена 17 мая 2023 года на заседании комитета по вознаграждениям и кадрам, кроме того, вопрос ежегодно включается в повестку указанного комитета

Рассмотрение участия совета директоров в формировании вопросов вознаграждения топ‑менеджмента в будущем

При последующем вынесении на рассмотрение комитета по вознаграждениям и кадрам вопроса о вознаграждении топ‑менеджмента ключевые аспекты системы вознаграждения будут предлагаться комитету к утверждению/согласованию

Увеличение количества независимых директоров в комитете по стратегии и устойчивому развитию и избрание независимого директора председателем комитета по стратегии и устойчивому развитию

Проведен анализ состава комитета по стратегии и устойчивому развитию с раскрытием данной информации в нефинансовой отчетности

В начале 2024 года закончена самооценка работы совета директоров за 2023 год, результаты которой детально рассмотрены на заседании комитета по вознаграждениям и кадрам совета директоров и в более сжатом виде – на заседании совета директоров в апреле 2024 года.

При проведении самооценки использовался метод анкетирования, при этом вопросы остались неизменными по сравнению с внешней оценкой работы совета директоров за 2022 год.

Состав совета директоров полностью соответствует рекомендациям Кодекса и правилам листинга ПАО Московская Биржа. Состав совета директоров признается директорами сильным и сбалансированным, его структура — оптимальной (оценка сохранена на достигнутом в оценке за 2022 год уровне 3,5 балла). Организация работы совета директоров также оценена высоко (рост по сравнению с предыдущей оценкой с 3,5 до 3,6 балла), а оценка эффективности работы совета директоров сохранилась на ранее достигнутом уровне — 3,2 балла.

Оценка выявила также зоны для развития совета директоров, среди которых:

Потенциальные возможности усиления совета директоров за счет гендерной диверсификации и введения в состав более молодых директоров, а также иностранных директоров;

Расширение непосредственного общения членов совета директоров с инвесторами, аналитиками, представителями государства, регуляторами и иными стейкхолдерами;

Предложения к повестке:

рассмотреть Стратегию развития Компании на ближайшие пять лет, в том числе по таким вопросам, как социальная ответственность Компании,
приглашать экспертов по рассматриваемым вопросам, расширив круг участников работы комитета по стратегии и устойчивому развитию, анализировать лучшие мировые практики,
заслушивать информацию отдельных предприятий о текущей работе и перспективных планах;

Участие членов совета директоров в общественных мероприятиях, проводимых Компанией (День химика, День горняка, спортивные и другие мероприятия);

Организация рассылки полезных коротких новостей, информационной рассылки по рыночной ситуации (цены на продукцию, капитализация, важные новости регуляторов и др.) между заседаниями совета директоров.

Члены совета директоров

Биография членов совета директоров

GRI 2‑11

Опыт работы

2023 год — н. в. — Социальный фонд России, член правления.

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», председатель совета директоров, председатель комитета по аудиту.

2022 год — н. в. — АО «Компания Усть-Луга», член совета директоров.

2022-2023 годы — АО «Каширский завод металлоконструкций и котлостроения», член совета директоров.

2021 год — н. в. — ООО «РК «Новотранс», советник.

2021 год — н. в. — ООР «Российский союз промышленников и предпринимателей», вице-президент по социальной политике и трудовым отношениям.

2021 год — н. в. — АО ХК «Новотранс», член совета директоров.

2020 год — н. в. — Общественный совет Министерства здравоохранения Российской Федерации, заместитель председателя общественного совета.

2019 год — н. в. — АО «НПФ «Благосостояние», председатель комитета по кадрам и вознаграждениям, член комитета по стратегическому планированию.

2018 год — н. в. — АО «НПФ «Благосостояние», член совета директоров.

2018-2023 годы — ООО «АБ Энерго», член совета директоров.

2016-2023 годы — ООО «Красноярский котельный завод», член совета директоров.

2016-2020 годы — Общественный совет Министерства здравоохранения Российской Федерации, член совета директоров.

2015 год — н. в. — НП «Клуб инвесторов фармацевтической и медицинской промышленности», президент.

2010-2022 годы — ОАО «Подольский машиностроительный завод», член совета директоров.

2010 год — н. в. — Союз «Национальная медицинская палата», член совета по профессиональным квалификациям в здравоохранении.

2008 год — н. в. — Федеральный фонд обязательного медицинского страхования, член правления.

2005-2021 годы — ООР «Российский союз промышленников и предпринимателей», исполнительный вице-президент, управляющий директор управления по взаимодействию с региональными и отраслевыми объединениями.

2002 год — н. в. — Государственный университет управления, заведующий кафедрой управления в здравоохранении и индустрии спорта.

Образование

Карагандинский государственный медицинский институт, специальность «лечебное дело».

Школа медицины, школа народного здоровья Бостонского университета, США.

Институт «Евроменеджмент», ФРГ.

Доктор медицинских наук, профессор, академик Российской академии медико-технических наук, академик Международной академии энергоинформационных наук.

Опыт работы

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», заместитель председателя совета директоров, председатель комитета по стратегии и устойчивому развитию.

2019 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», заместитель генерального директора по финансам и международным проектам.

2018–2022 годы — ПАО «ФосАгро», член правления.

2017 год — н. в. — АО «Апатит», советник генерального директора (по совместительству).

2017–2019 годы — АО «Апатит», член правления.

2015 год —н. в. — ООО «ФосАгро‑Регион», член правления.

2014–2019 годы — ПАО «ФосАгро», директор по экономике и финансам.

Образование

Белорусский государственный экономический университет, специальность «финансы и кредит».

Ноттингемский университет (Великобритания), бакалавр в области финансов.

Московская школа управления «Сколково», executive‑коучинг для развития руководителей, управление проектами.

Опыт работы

2023 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», член комитета по стратегии и устойчивому развитию.

2022–2023 годы — ПАО «ФосАгро», член комитета по вознаграждениям и кадрам.

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.

2017 год — н. в. — АО «Реатэкс», член совета директоров.

2017 год — н. в. — ОАО «АгроХимИнвест», председатель совета директоров.

2013 год — н. в. — АО «Пигмент», член совета директоров.

2012 год — н. в. — НО «Российский союз химиков», президент.

Образование

Томский политехнический институт им. С. М. Кирова, высшее, квалификация — инженер‑химик‑технолог.

Академия народного хозяйства при Совете министров СССР.

Опыт работы

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.

2021 год — н. в. — программа стратегического академического лидерства «Приоритет‑2030», руководитель программы.

2017–2022 годы — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член комитета по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды.

2009 год — н. в. — «Национальный исследовательский университет», руководитель программы развития.

1999 год — н. в. — Санкт‑Петербургский горный университет, первый проректор.

Образование

Ленинградский горный институт им. Г. В. Плеханова, квалификация — горный инженер — экономист.

Доктор экономических наук, профессор.

Опыт работы

2022 год — н. в — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член комитета по аудиту, член комитета по вознаграждениям и кадрам, член комитета по стратегии и устойчивому развитию.

2022 год — ПАО «ФосАгро», председатель совета директоров.

2022 год — н. в. — АНО «Альянс по вопросам устойчивого развития» (ESG Альянс), генеральный директор.

2021 год — н. в. — ООО «Профилум», председатель совета директоров.

2021–2022 годы — ПАО Сбербанк, вице‑президент.

2020 год — н. в — Некоммерческая организация «Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий» (Фонд «Сколково»), член совета директоров, председатель комитета по кадрам и вознаграждениям.

2019 год — н. в. — ПАО «ЭН+ ГРУП», независимый неисполнительный директор, член комитета по аудиту, председатель комитета по корпоративному управлению и номинациям.

2019–2022 годы — ПАО «Россети», член совета директоров (независимый директор), член комитета по кадрам и вознаграждениям.

2018 год — н. в. — АО «Медицина», председатель совета директоров.

2017–2022 годы — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член комитета по аудиту, член комитета по вознаграждениям и кадрам, член комитета по устойчивому развитию.

2016–2022 годы — Фонд формирования целевого капитала «Сколково», директор.

2016–2022 годы — Ассоциация содействия развитию Московской школы управления «Сколково», исполнительный директор.

2016–2021 годы — Московская школа управления «Сколково», президент.

2015 год — н. в. — ПАО «Совкомфлот», председатель комитета по аудиту, член комитета по вознаграждениям.

2014–2022 годы — АНО «Международный форум лидеров бизнеса», председатель попечительского совета.

2014 год —н. в. — ООО «УК «НефтеТрансСервис», председатель совета директоров.

2014 год — н. в. — ПАО «Совкомфлот», член совета директоров (независимый директор), член комитета по инновационному развитию и технической политике.

2014–2019 годы — ПАО «НОВАТЭК», независимый член совета директоров, председатель комитета по аудиту, член комитета по вознаграждениям и номинациям.

2009–2020 годы — Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики», профессор (по внешнему совместительству) департамента финансов факультета экономических наук.

Образование

Уфимский авиационный институт, специальность «авиационное приборостроение».

Институт социально‑политических исследований Российской академии наук, кандидат социологических наук.

Российская академия государственной службы при Президенте Российской Федерации, специальность «юриспруденция».

Московская школа управления «Сколково», executive‑коучинг для развития руководителей, топ‑команды и организаций.

Университет Боккони, Италия, доктор делового администрирования.

Опыт работы

2023 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, член комитета по вознаграждениям и кадрам, член комитета по аудиту.

2020 год — н. в. — Российское профессорское собрание, руководитель секции сельскохозяйственных наук.

2019 год — н. в. — ФГБОУ ВО «РГАУ‑МСХА им. К. А. Тимирязева», ректор.

2018 год — н. в. — Ассоциация аграрных вузов России «Агрообразование», председатель.

2018 год — н. в. — Российская академия наук (РАН), академик.

Образование

Ставропольский ордена Трудового Красного Знамени сельскохозяйственный институт, квалификация — ветеринарный врач.

РАН, доктор сельскохозяйственных наук, доктор экономических наук, профессор.

Опыт работы

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.

2019 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», руководитель аппарата генерального директора.

2019-2022 годы — ПАО «ФосАгро», член правления.

2015-2019 годы — ПАО «ФосАгро», начальник отдела по связям с инвесторами.

Образование

Московский государственный технический университет им. Н. Э. Баумана, специальность «комплексное обеспечение информационной безопасности автоматизированных систем».

Опыт работы

2023 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», председатель комитета по вознаграждениям и кадрам.

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров.

2020 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», первый заместитель генерального директора.

2020 год — н. в. — АО «Апатит», советник генерального директора (по совместительству).

2018-2020 годы — ПАО «ФосАгро», заместитель генерального директора.

2018-2020 годы — АО «Апатит», заместитель генерального директора (по совместительству).

2018-2019 годы — ООО «ФосАгроРегион», заместитель генерального директора по персоналу (по совместительству).

2013-2022 годы — ПАО «ФосАгро», член правления.

Образование

Ташкентский государственный экономический университет, специальность «международные экономические отношения».

Ноттингемский университет (Великобритания), бакалавр в области управления бизнесом.

Дипломатическая академия МИД России, специальность «мировая экономика».

Опыт работы

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», первый заместитель генерального директора ПАО «ФосАгро», член совета директоров.

2022 год — ПАО «ФосАгро», член правления.

2015 год — н. в. — АО «Апатит», заместитель генерального директора по информационной политике (по совместительству).

2013 год — н. в. — ООО «ФосАгроРегион», член правления.

2010-2022 годы — ПАО «ФосАгро», заместитель генерального директора.

Образование

Московский гуманитарный университет, специальность «история».

Опыт работы

2022-2023 годы — ПАО «ФосАгро», член комитета по стратегии и устойчивому развитию.

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», генеральный директор.

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, председатель правления.

2021-2022 годы — ПАО «ФосАгро», заместитель генерального директора.

2020-2021 годы — ПАО «ФосАгро», исполнительный директор.

2018 год — н. в. — АО «НИУИФ», член совета директоров.

2018 год — н. в. — АО «Апатит», советник генерального директора (по совместительству).

2018-2020 годы — ПАО «ФосАгро», первый заместитель генерального директора.

2018-2019 годы — АО «Апатит», член правления.

2016-2022 годы — ПАО «ФосАгро», член совета директоров, председатель комитета по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды, член комитета по стратегии, член комитета по устойчивому развитию.

2016 год — н. в. — ООО «ФосАгроРегион», член правления.

2013-2022 годы — ПАО «ФосАгро», член правления.

Образование

Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, магистр экономики.

Московская школа управления «Сколково», executive-коучинг для развития руководителей, программа «Лидерство в действии».

Корпоративный секретарь

Корпоративным секретарем обеспечиваются текущее взаимодействие с акционерами, координация действий ПАО «ФосАгро» по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров. Утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря осуществляется советом директоров. Порядок деятельности корпоративного секретаря определяется Положением о корпоративном секретаре, утвержденным советом директоров ПАО «ФосАгро».

Опыт работы

2023 год — н. в. — ООО «ФосАгроРегион», советник генерального директора по корпоративному управлению (по совместительству).

2022 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», советник заместителя генерального директора по продажам, маркетингу и логистике (по совместительству).

2021 год — н. в. — член совета директоров АО «АгроГард-Финанс».

2021 год — н. в. — член совета директоров АО «Гипроруда».

2017 год — н. в. — АО «Апатит», советник генерального директора (по совместительству).

2016 год — н. в. — ПАО «ФосАгро», корпоративный секретарь.

Образование

Санкт-Петербургская инженерно-экономическая академия, квалификация — инженер-экономист.

Санкт-Петербургский государственный университет, специальность «юриспруденция».

Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики», executive MBA.

Достижения

Лауреат профессиональной премии Ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей» (НОКС) им А. С. Семенова в номинациях «Актуальные практики корпоративного управления по направлениям «Обеспечение работы совета директоров» и «Лидер баланса в раскрытии» (2023 год).

Лауреат национальной премии «Директор года — 2020» в номинации «Директор по корпоративному управлению / корпоративный секретарь».

Отчеты о деятельности комитетов

Состав комитета по состоянию на 31 декабря 2023 года

| Имя и фамилия | Должность |
| --- | --- |
| Виктор Черепов | Председатель комитета, независимый директор |
| Владимир Трухачев | Член комитета, независимый директор |
| Андрей Шаронов | Член комитета, независимый директор |

Ключевые вопросы деятельности в 2023 году

Основной задачей комитета в отчетном году оставалось обеспечение высокого качества, надежности и своевременности финансовой и нефинансовой отчетности Компании.

В 2023 году предметом особого внимания комитета были налоговые вопросы деятельности Компании. Они входили в повестку двух его заседаний, на одном из которых, в декабре отчетного года, была утверждена Налоговая стратегия ФосАгро в новой редакции.

В соответствии с рекомендациями, полученными при внешней оценке работы совета директоров за 2022 год, комитет рассмотрел отчет ФосАгро о работе с инвесторами в контексте ключевых вызовов 2022 и 2023 годов — ограничений возможностей осуществления своих прав владельцами акций, депозитарных расписок и облигаций, а также существенного увеличения доли розничных инвесторов. Комитет положительно оценил качество взаимодействия профильных подразделений Компании с инвесторами и акционерами в новых условиях.

Регулярные задачи комитета

В фокусе внимания комитета находились следующие вопросы:

анализ, оценка и обсуждение результатов финансово‑хозяйственной деятельности ПАО «ФосАгро» на основании консолидированной отчетности по МСФО и причин отклонения от показателей предыдущих периодов;
анализ ежеквартальной сокращенной консолидированной финансовой отчетности по МСФО и обеспечение достаточности полноты раскрытия информации;
оценка и обсуждение результатов годового аудита и ежеквартальных проверок отчетности внешними аудиторами как по РСБУ, так и по МСФО;
рассмотрение плана работы внешнего аудитора при заверении отчетности по МСФО за 2023 год;
утверждение плана и бюджета, а также оценка результатов работы Дирекции по внутреннему аудиту;
анализ исполнения ПАО «ФосАгро» требований российского и европейского законодательства в сфере работы с инсайдерской информацией;
анализ качества корпоративного управления в Обществе, в том числе соответствия практик Компании рекомендациям Кодекса;
обсуждение с руководителями юридической и налоговой служб текущих вопросов, которые могут оказать влияние на отчетность Компании;
развитие регулирования в области нефинансовой отчетности, анализ качества и полноты раскрытия ESG‑информации за 2023 год, в том числе по сравнению с прошлыми периодами.

Внешний аудитор

Подход комитета к оценке независимости и эффективности процесса внешнего аудита, а также назначению или повторному назначению внешнего аудитора детально описан в Политике ПАО «ФосАгро» о выборе внешних аудиторов и принципах формирования отношений с ними в новой редакции, утвержденной советом директоров Компании в августе 2023 года Все дополнительные услуги текущих внешних аудиторов, как связанные, так и не связанные с аудитом, были должным образом одобрены партнером компании‑аудитора, а также председателем комитета с соблюдением надлежащих соображений независимости.

Виктор Черепов

Председатель комитета по аудиту

Состав комитета по состоянию на 31 декабря 2023 года

| Член комитета | Должность |
| --- | --- |
| Сирожиддин Лоиков | Председатель комитета, исполнительный директор |
| Владимир Трухачев | Член комитета, независимый директор |
| Андрей Шаронов | Член комитета, независимый директор |

Ключевые вопросы деятельности в 2023 году

Дважды в течение года, сначала при оценке номинированных в состав совета директоров кандидатов, а затем при оценке состава совета директоров, комитет анализирует достаточность квалификации его членов, их опыта, знаний и деловых качеств для работы в совете директоров, проводит оценку по критериям независимости, а также устанавливает наличие препятствий для надлежащего исполнения членами совета директоров своих обязанностей.

Выводы комитета по итогам рассмотрения этих вопросов в отношении кандидатов в совет директоров включаются в материалы к общему собранию акционеров, в повестку которого входит избрание членов совета директоров.

Среди факторов, принимаемых комитетом во внимание при подготовке информации для акционеров к годовому общему собранию акционеров, важное место отведено степени влияния существенных внешних назначений независимых членов совета директоров на возможность выполнять ими функции в совете директоров ФосАгро надлежащим образом.

Внешние назначения независимых членов совета директоров по состоянию на 31 декабря 2023 года:

Виктор Черепов: ООР «Российский союз промышленников и предпринимателей», Государственный университет управления, НП «Клуб инвесторов фармацевтической и медицинской промышленности», ООО «РК «Новотранс», АО ХК «Новотранс», ООО «Красноярский котельный завод», ООО «АБ Энерго», АО «Компания Усть‑Луга», АО «Каширский завод металлоконструкций и котлостроения» и др.;
Виктор Иванов: НО «Российский союз химиков», ОАО «АгроХимИнвест», АО «Реатэкс», АО «Пигмент»;
Андрей Шаронов: АНО «Альянс по вопросам устойчивого развития» (ESG Альянс), ПАО «Совкомфлот», ООО «УК «НефтеТрансСервис», ООО «Профилум», ПАО «ЭН+ ГРУП», АО «Медицина» и др.;
Наталья Пашкевич: Санкт‑Петербургский горный университет;
Владимир Трухачев: ФГБОУ ВО «РГАУ‑МСХА им. К. А. Тимирязева», Ассоциация аграрных вузов России «Агрообразование», Российская академия наук.

Комитет установил, что указанные внешние назначения не только не препятствовали в отчетном году надлежащему исполнению своих обязанностей членами совета директоров ПАО «ФосАгро», но и способствовали внесению ими максимально возможного вклада в развитие Компании.

Среди новшеств в работе комитета можно также отметить рассмотрение прогноза демографической ситуации к 2030 году, а также анализа штатного состава Компании и предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», с точки зрения многообразия, гендерного состава и инклюзивности.

Регулярные задачи комитета

В фокусе внимания комитета находились следующие вопросы:

оценка профессиональных качеств, независимости, вовлеченности, существенных внешних назначений кандидатов и членов совета директоров;
оценка эффективности деятельности исполнительных органов и иных ключевых сотрудников Компании, а также корпоративного секретаря;
оценка эффективности системы мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых сотрудников Компании;
обеспечение преемственности членов органов управления и ключевых руководящих сотрудников Компании;
оценка эффективности социальных программ и программ обучения персонала Компании, включая статус продвижения к утвержденной цели Стратегии‑2025 в области устойчивого развития — количеству часов обучения сотрудников;
оценка результатов ежегодного исследования лояльности и удовлетворенности персонала, также включая статус продвижения к утвержденной цели Стратегии‑2025 в области устойчивого развития — комплексному индексу лояльности персонала;
оценка соответствия корпоративной культуры Компании ее целям, ценностям и стратегии;
анализ штатного состава предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», с точки зрения многообразия, гендерного состава и инклюзивности;
методическое руководство и анализ результатов внешней оценки, а также самооценки совета директоров.

Сирожиддин Лоиков

Председатель комитета по вознаграждениям и кадрам

GRI 2-16

Состав комитета по состоянию на 31 декабря 2023 года

| Член комитета | Должность |
| --- | --- |
| Александр Шарабайко | Председатель комитета, исполнительный директор |
| Виктор Иванов | Член комитета, независимый директор |
| Андрей Шаронов | Член комитета, независимый директор |

Ключевые вопросы деятельности в 2023 году

Являясь с 2022 года правопреемником комитета по стратегии, комитет уделял значительное внимание мониторингу продвижения к утвержденным в 2019 году целям Стратегии‑2025. Следуя полученным при утверждении рекомендациям совета директоров, комитет на периодической основе рассматривает соответствие утвержденным в стратегии следующих фактических показателей: объемы производства, продажи на приоритетных рынках, индикаторы расширения сбытовой и транспортной инфраструктуры, а также показателей в области ESG, в том числе установленных принятыми в 2020 году Климатической и Водной стратегиями.

С учетом утверждения советом директоров в декабре 2020 года Климатической стратегии и принятия в работу плана низкоуглеродного перехода мониторинг мероприятий, предусмотренных указанными документами, по‑прежнему был важной частью повестки комитета.

Комитет сохранил преемственность c действовавшим ранее комитетом по устойчивому развитию также в части мониторинга и периодической актуализации плана мероприятий, направленных на улучшение позиций в ESG‑рейтингах. Считая такую практику эффективной с точки зрения разработки и приоритизации организационных и технических мероприятий в области устойчивого развития, мы планируем продолжить ее и в будущем. При этом основанием для формирования упомянутого плана в настоящее время являются не только критерии ESG‑рейтингов, но и позиция органов управления ФосАгро в отношении средств достижения стратегических целей в области устойчивого развития.

Вопросы отчетности в области устойчивого развития и надзора за раскрытием информации о деятельности Компании в области устойчивого развития также были существенной частью повестки работы комитета. Комитетом были рассмотрены вопросы о форматах взаимодействия с заинтересованными сторонами, об определении существенных тем для раскрытия в интегрированном годовом отчете за 2023 год, а также о концепции отчета и используемых при его создании стандартов. Кроме того, комитет осуществил анализ качества раскрытия информации и обратной связи в отношении интегрированного годового отчета за 2022 год, по результатам которого дал высокую оценку практике раскрытия нефинансовой информации о работе Компании.

Следуя полученным в ходе внешней оценки пожеланиям членов совета директоров, в рамках комитета было проведено рассмотрение, с приглашением других членов совета директоров и предметных экспертов, таких вопросов, как анализ вызовов и тенденций развития сельскохозяйственной отрасли и смежных отраслей, а также отчет о развитии углеродного полигона в Вологодской области и инновационная деятельность ФосАгро.

В фокусе внимания членов комитета были также вопросы комплаенса в сферах охраны окружающей среды, охраны труда и промышленной безопасности, причем комитет анализировал в том числе и те законодательные акты, которые еще находятся на рассмотрении и согласовании.

Впервые в повестку комитета был включен вопрос о результатах проведения сравнительного исследования показателей энергоэффективности Компании.

Регулярные задачи комитета

В фокусе внимания комитета находились следующие вопросы:

статус реализации Стратегии развития Компании до 2025 года;
формирование и периодический анализ системы внутренних нормативных документов Компании в области устойчивого развития, а также контроль разработки указанных документов, их актуальности, эффективности и качества;
контроль выполнения внутренних целей в области устойчивого развития;
рассмотрение отчетности в области устойчивого развития и надзор за раскрытием информации о деятельности Компании в области устойчивого развития;
анализ соответствия практик и внутренних документов Компании требованиям рейтингов и конкурсов в области устойчивого развития и организация работы по поддержанию и улучшению позиций Компании в указанных рейтингах/конкурсах;
мониторинг соблюдения законодательства в области охраны труда, промышленной безопасности, охраны окружающей среды и снижения негативных воздействий на климат в ходе производственной деятельности предприятий Компании;
оценка экологических, социальных, технологических, климатических и промышленных рисков производственной деятельности предприятий Компании;
рассмотрение материалов расследования случаев промышленных аварий и инцидентов, случаев нарушения природоохранного законодательства и установленных нормативов в области воздействия на климат;
рассмотрение предложений по вопросам улучшения условий труда, соблюдения техники безопасности и снижения уровня производственного травматизма, снижения выбросов и сбросов загрязняющих веществ и парниковых газов, образования и размещения отходов, повышения энергоэффективности;
анализ выполнения мероприятий и программ внедрения ресурсосберегающих, энергосберегающих и климатосберегающих технологий.

Александр Шарабайко

Председатель комитета по стратегии и устойчивому развитию