Система комплаенс в российских компаниях реального сектора экономики

© 2018 г. Ю. В. Лахно

СИСТЕМА КОМПЛАЕНС В РОССИЙСКИХ КОМПАНИЯХ РЕАЛЬНОГО СЕКТОРА ЭКОНОМИКИ

Лахно Юлия Викторовна - канд. экон. наук, доцент кафедры финансового мониторинга и финансовых рынков Ростовского государственного экономического университета

Нехватка инвестиций является одной из укоренившихся проблем российской экономики. Тематика дискуссий участников Петербургского экономического форума 2018г. является явным тому подтверждением. Исследования российских учёных свидетельствуют, что для активизации инвестиционного процесса в стране, и роста конкурентоспособности участников экономической системы важное значение имеет доверие1. В международных рейтингах по показателям доверия к институтам Россия традиционно занимает лидирующие позиции с конца.

Подчеркнём, что недостаток доверия - это общемировая проблема. Например, мировой финансовый кризис 2008 г. называют еще кризисом доверия2. С тех пор не только в отдельных странах, но и на наднациональном уровне «заметно активизировалась разработка законодательства по противодействию взяточничеству и коррупции, охране окружающей среды, охране труда, защите личных данных и конкуренции, что можно оценивать, как рост этических ожиданий общества в целом»3.

Отметим, что в случае несоблюдения установленных правил и требований, компания рискует потерять репутацию, вместе с этим ей грозят санкции со стороны государственных органов, в том числе зарубежных, если она осуществляет внешнеэкономическую деятельность, и бизнес-партнёров.

Важным инструментом в этой связи для зарубежных корпораций стал комплаенс, который позволяет предотвратить, выявить и устранить вышеназванные проблемы с помощью регламентации, обеспечения выполнения требований, установленных государственными органами, и правилами, предусмотренными внутренними стандартами корпорации4. Комплаенс предполагает взаимодействие всех подразделений компании и ответственных за комплаенс.

1 Винокуров С., Гурьянов П., Медведь А. Влияние фактора доверия на международное движение капитала (на примере прямых иностранных инвестиций) //Общество и экономика. № 3-4, 2017. С.68-81.; Важенин С.Г., Сухих В.В. Специфика доверия как конкурентной цели в экономике // Вестник УрФУ. Серия экономика и управление. 2015, Том 14 № 2, 2015 стр. С.4-23.

2 Кодрес Л. Кризис доверия и многого другого URL: https://www.imf.org/external/pubs/ft/fandd/ rus/2008/06/pdf/kodres.pdf

3 Практическое пособие ICC по антимонопольному комплаенсу. Практические меры по соблюдению антимонопольного законодательства для малых и средних предприятий и крупных компаний. Подготовлено Комиссией ICC по Конкуренции, 2014 г. URL: http://www.iccbooks.ru/upload/iblock/9fc/9fc52916a12f5 bb7f2007d529c659f3e.pdf.

4 Трунцевский Ю.В., Раменская П.Ю. Корпоративный комплаенс как альтернатива законов, нормативов и правил // Международное публичное и частное право. 2013. N 2. С. 39 - 42.

Подчеркнём, что комплаенс отличается от внутреннего аудита как целями, так и объектом, кроме того первый работает в предупредительном режиме, в то время как второй направлен на выявление уже свершившихся нарушений5.

И, если для финансовых институтов комплаенс регламентирован Базельским комитетом, то для предприятий реального сектора экономики таких четких руководств к действию пока не разработано, поэтому возможны различные варианты организации комплаенс. В каждой компании комплаенс будет уникален в связи со спецификой организации бизнес процессов, вместе с тем можно выделить общие для всех компаний компоненты. Эти общие элементы комплаенс и будут рассмотрены далее.

Сложность и многоаспектность комплаенс позволяет выдвинуть гипотезу о том, что правомерно говорить о системе комплаенс.

В России компании относительно недавно стали внедрять комплаенс. В основном это крупнейшие корпорации, активно сотрудничающие с зарубежными партнёрами и ориентированные на долгосрочное сотрудничество.

Информационной базой нашего исследования стали материалы компаний ПАО «МТС»6, ПАО «КАМАЗ»7, Группы компаний «Норильский Никель»8, ПАО «БелЗАН»9, результаты международного исследования функции комплаенс 2016 г. КПМГ в России и СНГ10.

Чтобы понять, что включает в себя система комплаенс для начала рассмотрим кого она включает и по поводу каких вопросов происходит взаимодействие участников.

Комплаенс касается всех без исключения сотрудников и руководства компании. Организационно ответственность по реализации комплаенс может быть распределена между некоторыми структурными подразделениями, а может быть создан специальный отдел или назначен отдельный ответственный в области комплаенс, который взаимодействует со всеми структурными подразделениями компании. Опрос, проведенный «Делойт СНГ» показал, что «топ-менеджмент крупных организаций приходит к пониманию необходимости обособления данной функции»11.

В данном вопросе ответственность лежит и на компании, и на сотруднике12.

Исходя из того, что «в Европе и США в договоры с контрагентами стали все чаще включать положения о праве на проведение аудита в отношении бухгалтерских записей и другой документации в рамках исполняемых сторонами обязательств, такая практика способствует укреплению доверия между партнерами, а также снижает риск совершения хищений и незаконного присвоения активов»13, к субъектам комплаенс относятся и контрагенты.

5 Комплаенс контроль URL: http://www.iccwbo.ru/blog/2016/komplaens-kontrol-chto-takoe-i-dlya-chego-nuzhen/.

6 Годовой отчет ПАО «МТС» 2015 г. Система комплаенс URL: http://report2015.mts.ru/ru/compliance.html.

7 Комплаенс-система как элемент эффективного корпоративного управления. Опыт ОАО «КАМАЗ». Москва, 2014г. URL: http://www.mfc-moscow.com/assets/files/progress/kodeks/seminar/11d_complaens_ kamaz.pdf.

8 Политика Группы компаний «Норильский никель» в области антимонопольного комплаенса URL: https://www.nornickel.ru/files/ru/corporate_documents/policies/Antitrust-Compliance_Policy_201017-ru.pdf.

9 Комплаенс - политика АО «БелЗАН» (политика противодействия коррупции, отмыванию денежных средств, полученных преступным путем, и финансированию терроризма) URL: http://www.belzan.ru/ about_us/compliance.php.

10 Международное исследование функции комплаенс 2016 г. КПМГ в России и СНГ. URL: https://assets. kpmg.com/content/dam/kpmg/ru/pdf/2017/07/ru-ru-international-compliance-survey.pdf.

11 Абдуллина А., Гречаник, Л., Кареев О. Роль комплаенса в компаниях: итоги исследования. //Legal Insight № 3 (59). 2017. с.36-39.

12 Кочиева В., Столярский А. Внедрение системы комплаенс-контроля: с чего начать? URL: https:// schneider-group.com/ru/news/vnedrenie-sistemy-komplaens-kontrolja-s-chego-nachat/.

13 Абдуллина А., Гречаник, Л., Кареев О. Роль комплаенса в компаниях: итоги исследования. //Legal Insight № 3 (59). 2017. с.36-39.

И наконец, поскольку при приёме на работу соискателю предлагают ответить на вопросы в области комплаенс, к субъектам комплаенс можно отнести и потенциальных сотрудников.

Объектом, по поводу которого происходит взаимодействие в рамках комплаенс является комплаенс-риск. С учетом сказанного ранее подчеркнём, что для каждой компании он специфичен. Вместе с тем выделяют, так называемые, «классические зоны комплаенс риска: получение разрешений и государственное оформление, закупки и продажи, финансовые операции и вообще все те подразделения, от работы которых напрямую зависит текущая коммерческая деятельность и, как следствие, прибыль компании»14, «наиболее актуальные комплаенс-риски -это работа с недобросовестными контрагентами, конфликты интересов, коррупция и воровство на местах»15.

Хотя каждая из отмеченных выше компаний по-разному трактуют «комплаенс», выделим общие компоненты, которые позволяют компаниям предотвращать, управлять и нивелировать последствия комплаенс-рисков.

Во-первых, это программа комплаенс, в которой прописаны политика компании в области комплаенс, полномочия ответственных и обязанности каждого сотрудника.

Во-вторых, мероприятия по выявлению и процедуры по противодействию комплаенс-рисков.

В-третьих, мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению комплаенс-рисков.

В-четвертых, процедуры проверки партнеров и потенциальных сотрудников.

В-пятых, контроль наиболее рискованных с точки зрения комплаенс транзакций.

В-шестых, «Единая горячая линия».

В-седьмых, система обучения комплаенс.

Таким образом, система комплаенс включает в себя не только нормативные документы, но и элементы корпоративной культуры и механизмы коммуникаций в компании (рисунок 1).

Подчеркнём, что правомерно говорить именно о системе комплаенс, потому, что реализовать функции по предотвращению и нейтрализации комплаенс-риска не представляется возможным без какого отдельного элемента - разработанной программы действий, системы процедур проверки и включенности всех сотрудников компании, в тоже время отдельно взятый элемент системы не сможет обеспечить защиту деловой репутации компании.

Комплаенс - это сложная система, охватывающая все подразделения компании, создаваемая в соответствии с требованиями законодательства и опорой на внутренние стандарты, с целью укрепить доверительные отношения с контрагентами и предупредить риск потери деловой репутации, незапланированные расходы в случае несоблюдения действующего законодательства.

14 Айвазов А. Как защитить ваш бизнес от коррупции// Электронное периодическое издание «Harvard Business Review Россия» URL: https://hbr-russia.ru/biznes-i-obshchestvo/etika-i-reputatsiya/p24391/ 7 декабря 2017.

15 Абдуллина А., Гречаник, Л., Кареев О. Роль комплаенса в компаниях: итоги исследования. //Legal Insight № 3 (59). 2017. с.36-39.

Мероприятия по выявлению и процедуры по проти водействию комплаенс рисков

Мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению комплаенс рисков

Комплаенс-программа

Процедуры проверки партнеров и потенциальных сотрудников

Система обучения комплаенс

Контроль наиболее рискованных с точки зрения комплаенс транзакций

«Единая горячая линия»

Источник: составлена автором по результатам исследования.

Рис. 1. Система комплаенс в российских корпорациях реального сектора экономики

Хотя реализация комплаенс затрагивает всех без исключения сотрудников компании, в последнее время появляется всё больше вакансий в области комплаенс.

Чтобы лучше понять, что входит в компетенции специалиста в области комплаенс, обратимся к таблицы 1, в которой представлены требования к соискателям, размещенные на портале hh.ru в мае 2018 г.

ШОГИ И ФИШШ № 2/2018

39

Таблица 1

специфика вакансий комплаенс специалистов

Компания Специфика вакансии в области комплаенс

АО Фармстандарт, Позиция: Старший юрисконсульт

Москва Функциональные обязанности: 1. Внедрение системы комплаенс в соответствии со стандартами ИСО, системы антимонопольного комплаенса; 2. Участие в комплаенс-аудитах (как внутренних, так и внешними аудиторами); 3. Комплаенс-мониторинг.

Опыт работы юристом не менее 3-х лет; Хорошее знание гражданского, трудового законодательства, законодательства в гос. закупках; Отличное знание антимонопольного законодательства, законодательства о противодействии коррупции, о рекламе

Образование: Высшее юридическое

Дополнительное образование и сертификаты: Образование в области комплаенс

Иностранный язык - Английский язык не ниже Upper-Intermediate

ПАО Позиция: Специалист по комплаенс-контролю и защите данных

«ОТИСИФАРМ» Москва Функциональные обязанности: 1. Разработка и внедрение внутренних комплаенс-политик; 2. Разработка и поддержка внутренних стандартов, контроль их соблюдения в соответствии с законодательством; 3. Осуществление внутри Компании эффективной поддержки бизнес-функций для соблюдения соответствующих законов, требований внешних и внутренних нормативных документов; 4. Разработка и внедрение процедур и процессов в области соблюдения законодательства и бизнес-этики при взаимодействии с контрагентами; 5. Разработка внутренних документов и организация мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной этики; 6. Координация процесса управления регуляторным риском (выявление, оценка, мониторинг, разработка мер по снижению риска, составление отчетности); 7. Организация и проведение мероприятий по предупреждению и минимизации риска наступления конфликта интересов; 8. Организация и внедрение антикоррупционной проверки благонадежности сотрудников и контрагентов; 9. Контроль и аудит соблюдения политик и процедур Комплаенса сотрудниками Компании

Опыт работы на соответствующих должностях от 3 лет

Образование: Высшее

Дополнительное образование и сертификаты сертификация ICA

Иностранный язык - Знание английского на уровне не ниже Upper Intermediate

ОАО МРСК Урала Екатеринбург Позиция: Ведущий специалист группы антикоррупционных комплаенс-процедур

Функциональные обязанности: 1. Проведение мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований Антикоррупционной политики ОАО «МРСК Урала»; 2. Антикоррупционный контроль закупочной деятельности; 3. Урегулирование конфликта интересов; 4. Формирование отчетности по основным видам деятельности подразделения; 5. Контроль за соблюдением требований законодательства об инсайдерской информации в ОАО «МРСК Урала»; 6. Ведение списка инсайдеров; 7. Обработка поступающих обращений с «горячей линии» (антикоррупционная), анализ полученной информации, подготовка материалов для рассмотрения на Конфликтной комиссии.

Опыт работы от 3-х лет по специальности в сфере осуществления комплаенс процедур в крупной компании, приветствуется опыт в сфере обеспечения безопасности

Образование: Юридическое

Дополнительное образование и сертификаты

Иностранный язык

ПАО МТС, Позиция: Комплаенс менеджер

Москва Функциональные обязанности 1. Общее руководство направлением комплаенс в рамках Общества. 2. Развитие нормативной базы Общества в части комплаенс (мониторинг, актуализация и оптимизация при необходимости). 3. Сбор и анализ рисков, построение карты рисков, подготовка отчетов о рисках. 4. Осуществление процедур комплаенс, определенных нормативными документами Общества. 5. Организация и проведение мероприятий в целях развития комплаенс и подготовки персонала Общества. 6. Контроль развития нормативной базы комплаенс дочерних и зависимых обществ (далее ДЗО). 7. Контроль исполнения и повышение уровня комплаенс в процедурах и подготовке персонала ДЗО.

Опыт работы по специальности не менее 5 лет. Знание антикоррупционного законодательства с учетом как российской, так и международной специфики (законы и требования США о борьбе с коррупцией за рубежом (FCPA); законы о взяточничестве Великобритании (UKBA).

Образование: Высшее профессиональное образование

Дополнительное образование и сертификаты ICA - как преимущество

Иностранный язык: Уверенное владение Английским языком

ПАО «КАМАЗ», Позиция: Специалист по комплаенс-проверкам

Набережные Челны Функциональные обязанности: 1. Организация и проведение комплаенс проверок. 2. Поиск, сбор и анализ документов, материалов по вопросам проверки. 3. Анализ полученных сведений и установленных фактов. 4. Проверка на соответствие требованиям нормативных документов. 5. Подготовка справки по итогам проверки с выводами по выявленным нарушениям и отклонениям. 6. Подача предложений по недопущению в будущем аналогичных нарушений и отклонений.

Опыт работы экономистом-аналитиком, аудитором, ревизором, юристом. Способность работать с большим объемом информации. Аналитический склад ума, логическое мышление, умение определять причинно-следственную связь, грамотность письменной, устной речи.

Образование: Высшее

Дополнительное образование и сертификаты ICA - как преимущество

Иностранный язык: Уверенное владение Английским языком

Источник: составлена автором по данным hh. ru в мае 2018 г

В двух из пяти случаев специалистам предстоит разрабатывать и внедрять внутреннюю ком-плаенс политику. В двух случаях сделан акцент на конкретном направление комплаенс политики - антимонопольный комплаенс (АО Фармстандарт), антикоррупционный(МРСК Урала). Среди требований к опыту работу можно выделить общее - это стаж 3-5 лет на предприятиях соответствующей отраслевой принадлежности, чтобы было понимание бизнес-процессов, характерных для конкретной отрасли. Высшее образование юридическое или экономическое. Среди дополнительных критериев наличие международного сертификата по основам Комплаенс ICA, знание английского языка на уровне выше среднего. Кроме этого, судя по функциональным обязанностям соискатель должен обладать хорошими коммуникативными и аналитическими навыками.

Считаем важным отметить, что ожидаемый эффект от создания и развития системы комплаенс зависит не только от квалифицированных специалистов в области комплаенс, но и соблюдения следующих условий:

1. Последовательность руководства в реализации системы комплаенс.

2. Восприимчивость к комплаенс-рискам со стороны ответственных сотрудников.

3. Вовлеченность всех сотрудников.

4. Непрерывность реализации мероприятий и совершенствования комплаенс-процедур.

5. «Честность - как лучшая и самая недорогая политика в достижении доверия»16.

Внедрение комплаенс программы на предприятии предполагает своего рода трансформацию корпоративной культуры, принятых уже ценностей, поэтому не исключены организационные изменения, увольнений и объяснение новых ценностей сотрудникам17.

Стоит подчеркнуть, что комплаенс необходим не только международным корпорациям, но и небольшим компаниям. Поскольку это позволит им стать партнёром, достойным доверия, для крупного бизнеса, предотвратить нежелательные расходы и правовые проблемы. Самое главное в данном случае ориентация компании на концепцию устойчивого развития, которая

16 Важенин С.Г., Сухих В.В. Специфика доверия как конкурентной цели в экономике // Вестник УрФУ. Серия экономика и управление. 2015, Том 14 № 2, 2015 стр. С.4-23.

17 Финкельштейн Г. Сплошная ложь: почему корпоративные ценности часто оказываются профанацией URL: http://hbr-russia.rU/management/upravlenie-izmeneniyami/p25301/#ixzz592sAep8v.

предполагает ответственное отношение не только к собственным текущим результат деятельности, но и последующим, а также осознание ответственности перед контрагентами по отношению, к их будущих результатам.

Эксперты полагают, что «самая важная составляющая комплаенс- программы ровным счетом ничего не стоит: нужно всего лишь всерьез отнестись ко взятым на себя обязательствам по соблюдению деловой этики. Ключевой элемент комплаенс- программы - это не деньги, а упорство и последовательность, что требует серьезного настроя и систематического подхода.18»

Подводя итог нашего исследования, можно заключить, что комплаенс - это важный инструмент укрепления доверия с партнерами по бизнесу и потенциальными инвесторами, а также способ укрепить внутреннюю корпоративную структуру. Важно понимать, что система ком-плаенс важна и доступна в реализации не только крупнейшим корпорациям, но компаниям малого и среднего бизнеса. Активизация использования комплаенс позволит развивать в России экономику доверия, а это будет способствовать притоку инвестиций.

Библиографический список

1. Абдуллина А., Гречаник, Л., Кареев О. Роль комплаенса в компаниях: итоги исследования. // Legal Insight | № 3 (59) | 2017 с.36-39.

2. Айвазов А. Как защитить ваш бизнес от коррупции// Электронное периодическое издание «Harvard Business Review Россия» URL: https://hbr-russia.ru/biznes-i-obshchestvo/etika-i-

reputatsiya/p24391/07.12.2017.

3. Важенин С.Г., Сухих В.В. Специфика доверия как конкурентной цели в экономике // Вестник УрФУ Серия экономика и управление. 2015, Том 14 № 2, 2015 стр. С.4-23.

4. Винокуров С., Гурьянов П., Медведь А. Влияние фактора доверия на международное движение капитала (на примере прямых иностранных инвестиций) //Общество и экономика. № 3-4, 2017. С.68-81.

5. Годовой отчет ПАО «МТС» 2015 г. Система комплаенс URL: http://report2015.mts.ru/ru/ compliance.html.

6. Кодрес Л. Кризис доверия и многого другого URL: https://www.imf.org/external/pubs/ft/fandd/ rus/2008/06/pdf/kodres.pdf.

7. Комплаенс - политика АО «БелЗАН» (политика противодействия коррупции, отмыванию денежных средств, полученных преступным путем, и финансированию терроризма) URL: http://www.belzan.ru/about_us/compliance.php.

8. Комплаенс контроль URL: http://www.iccwbo.ru/blog/2016/komplaens-kontrol-chto-takoe-i-dlya-chego-nuzhen/.

9. Комплаенс-система как элемент эффективного корпоративного управления. Опыт ОАО «КАМАЗ». Москва, 2014 г. URL: http://www.mfc-moscow.com/assets/files/progress/kodeks/ seminar/11d_complaens_kamaz.pdf.

10. Кочиева В., Столярский А. Внедрение системы комплаенс-контроля: с чего начать? URL: https://schneider-group.com/ru/news/vnedrenie-sistemy-komplaens-kontrolja-s-chego-nachat/.

18 Мерфи Д. Э. Программа комплаенса и деловой этики за один доллар в день: как небольшой компании обзавестись эффективной программой общество по корпоративному комплаенсу и деловой этике, март 2014 URL: https://www.corporatecompliance.org/Portals/1/PDF/Resources/complimentary/ CEProgramDollarADay-Murphy-RUS_web.pdf.

11. Международное исследование функции комплаенс 2016 г. КПМГ в России и СНГ. URL: https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ru/pdf/2017/07/ru-ru-international-compliance-survey.pdf.

12. Мерфи Д. Э.Программа комплаенса и деловой этики за один доллар в день: как небольшой компании обзавестись эффективной программой общество по корпоративному компла-енсу и деловой этике, март 2014 URL: https://www.corporatecompliance.org/Portals/1/PDF/ Resources/complimentary/CEProgramDollarADay-Murphy-RUS_web.pdf.

13. Политика Группы компаний «Норильский никель» в области антимонопольного комплаенса URL: https://www.nornickel.ru/files/ru/corporate_documents/policies/Antitrust-Compliance_ Policy_201017-ru.pdf.

14. Практическое пособие ICC по антимонопольному комплаенсу. Практические меры по соблюдению антимонопольного законодательства для малых и средних предприятий и крупных компаний. Подготовлено Комиссией ICC по Конкуренции, 2014г. URL: http://www. iccbooks.ru/upload/iblock/9fc/9fc52916a12f5bb7f2007d529c659f3e.pdf.

15. Трунцевский Ю.В., Раменская П.Ю. Корпоративный комплаенс как альтернатива законов, нормативов и правил // Международное публичное и частное право. 2013. N 2. С. 39 - 42.

16. Финкельштейн Г. Сплошная ложь: почему корпоративные ценности часто оказываются профанацией URL: http://hbr-russia.ru/management/upravlenie-izmeneniyami/ p25301/#ixzz592sAep8v.

ТтП

Северо-Западный институт повышения квалификации ФНС России

ОБЪЯВЛЯЕТ КОНКУРС на замещение должностей профессорско-преподавательского состава:

- доцента по кафедре налогообложения - 0,25 ст. на два года;

- доцента по кафедре налогообложения - 0,1 ст. на два года;

- доцента по кафедре налогообложения - 0,25 ст. на два года;

- доцента по кафедре государственного управления и права - 1 ст. на два года.

Срок подачи заявления для участия в конкурсном отборе 1 месяц со дня объявления конкурса.

Документы для участия в конкурсе принимаются с 07 сентября 2018 года

по рабочим дням с 10.00 -17.00 Обращаться в Ученый совет Северо-Западного института повышения квалификации ФНС России по адресу:197342, Санкт-Петербург, Торжковская ул. д.10, каб.400.

На правах рекламы