Особенности международного корпоративного управления

электронный научно-экономический журнал

стр 14

Особенности международного корпоративного управления

Ященко Евгений Алексеевич

ФГАОУ ВО «Крымский федеральный университет им. В. И. Вернадского»

Аннотация. В рассматриваемой статье проведено исследование современных особенностей международного корпоративного управления: проанализированы основы международного корпоративного управления, представлены основные модели международного корпоративного управления, а также проведена оценка соответствия корпоративного управления в российских компаниях международным практикам и стандартам, представлен механизм международного корпоративного управления и сделаны соответствующие выводы.

Ключевые слова: международное корпоративное управление, международный менеджмент, корпорация, модели управления, руководство организацией.

The features of international corporate management

Yashchenko Evgeniy Alekseevich

Annotation. In the article the study of modern features of international corporate governance: the basics of international corporate governance are analyzed, the main models of international corporate governance are presented, as well as the assessment of compliance of corporate governance in Russian companies with international practices and standards, the mechanism of international corporate governance is presented and appropriate conclusions are drawn.

Keywords: international corporate management, international management, corporation governance models, leadership of the organization.

Актуальность работы обусловлена тем, что в наши дни как российские, так и зарубежные инвесторы уделяют большое внимание тому, как осуществляется управление компаниями и как компании откликаются на их запросы и требования. В настоящее время наиболее значимой с экономической точки зрения формой организации компании является корпорация. Корпорация определяется российским законодательством как коллективная форма собственности, высшим органом управления которой является общее собрание участников. Общее собрание формирует исполнительные органы корпорации, принимает решения о создании других юридических лиц, коллективно утверждает и изменяет устав корпорации и т.д. Коллективное управление несет с собой не только преимущества в виде объединения сил и средств участников корпорации, необходимых для достижения уставных целей. Оно подразумевает разброс интересов участников корпорации, не только согласие, но и противодействие в процессе выработки управленческих решений. Для разрешения возникающих противоречий между различными собственниками, между собственниками и управляющими вводятся специальные законодательные нормы, позволяющие избежать корпоративных конфликтов. Например, для акционерных обществ, являющихся наиболее ярким примером корпорации, действуют нормы специального права, зафиксированные Законом «Об акционерных обществах». Вместе с тем, сколь бы ни были подробны эти нормы, они не могут описать всего разнообразия интересов участников корпорации. Это делает необходимым разработку, введение и соблюдение внутрикорпоративных норм поведения, регулирующих взаимодействие участников управления. Практика международного корпоративного управления предполагает, таким образом, не только выполнение законодательных требований, но и обязательств, добровольно принятых на себя участниками процесса управления.

Наилучшие практики международного корпоративного управления обобщаются в форме стандартов международных, государственных, и/или саморегулируемых организаций. В отличие от законодательных установок, эти стандарты являются лишь рекомендациями. Вместе с тем, предполагается, что добровольное выполнение (или даже перевыполнение) стандартов делает корпорацию более устойчивой, привлекательной для новых инвесторов и в конечном счете способствует ее развитию.

Улучшение практики международного корпоративного управления может способствовать повышению качества решений в компании, тем самым повышая эффективность ее финансово-хозяйственных операций. Улучшается система отчетности, снижается риск мошенничества и злоупотреблений со стороны должностных лиц компании. Эффективная система управления должна способствовать выполнению компанией всех требований законодательства, что позволяет существенно снизить судебные издержки.

электронный научно-экономический журнал стр 15

Относительно разработки проблем международного корпоративного управления следует отметить исследования Р Дафта [1], А.М. Жемчугова [2], А.Д. Зарецкого [3], А.С. Кодировой [4], М.В. Крюковой [5] и др. Отдельные аспекты указанных направлений исследования, с нашей точки зрения, требуют дополнительной проработки.

Цель статьи - исследование особенности международного корпоративного управления.

В процессе исследования были использованы общенаучные методы исследования: исторического и логического анализа, синтеза и абстракции. Информационной базой исследования послужили работы отечественных и зарубежных ученых по проблемам теории международного менеджмента, международного корпоративного управления международного бизнеса, международных экономических отношений.

Рассмотрим виды моделей международного корпоративного управления более подробно.

Англо-американская модель международного корпоративного управления

Государства, для которых характерна англо-американская модель международного корпоративного управления (например, США, Новая Зеландия, Великобритания, Австралия, Канада), имеют сформировавшуюся систему институциональных инвесторов, которая оказывает существенное влияние на управленческие процессы корпораций [1]. Главным руководящим органом в организациях, использующих англо-американскую модель международного корпоративного управления, является ежегодное собрание акционеров, на котором формируется состав директоров и принимаются наиболее важные решения для компании. Особое внимание в данной модели уделяется ответственности сотрудников перед советом директоров, который, в свою очередь, полностью подотчетен совету акционеров.

Для данной модели международного корпоративного управления характерно наличие в советах директоров постоянно действующих комитетов, задача которых состоит в разработке рекомендаций по основным решениям, принимаемым советом.

Из положительных сторон американской модели корпоративного управления можно выделить [2]:

• Высокий уровень привлечения частных накоплений, который обеспечивает фондовый рынок;

• Направленность акционеров на поиск отраслей с высокой доходностью;

• Задача корпорации состоит в обеспечении роста стоимости бизнеса;

• Открытость корпораций.

Из отрицательных сторон американской модели международного корпоративного управления можно выделить [3]:

• Дороговизна привлеченного капитала (высокие дивиденды);

• Деятельность фондового рынка приводит к существенным искажениям реальной цены активов;

• Нет строгого разделения управленческих и контролирующих функций.

Интересы акционеров корпораций чаще всего представляет большое количество отдельных мелких инвесторов, что усиливает контролирующую функцию фондового рынка.

Немецкая (германская) модель международного корпоративного управления

Немецкая модель международного корпоративного управления в большей мере представлена в государствах, расположенных в центральной части Европы и Скандинавии (в меньшей степени данная модель выражена во Франции и в Бельгии). Германская модель международного корпоративного управления базируется на социальных взаимодействиях. В решении хозяйственных и управленческих вопросов корпоративных предприятий участвуют все заинтересованные объекты (общественные организации, банковские учреждения, инвесторы, собственники, сотрудники и т.д.) [4].

Важная характеристика моделей международного корпоративного управления немецкого типа - это ее закрытость, в отличие от англо-американской модели международного корпоративного управления.

Еще одно отличие немецкой модели от американской состоит в том, что совет директоров имеет двухуровневую конструкцию, включающую непосредственно правление, а также наблюдательный совет, который определяет состав правления, контролирует деятельность правления и работу всей корпорации.

В своей работе члены правления полностью подотчетны совету, и является недопустимым факт участия одного представителя в двух структурах одновременно. Представители правления не имеют права заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо работы в этом корпоративном органе. Состав правления обычно включает от 5 до 15 человек, работающих по основным направлениям деятельности корпорации [5]. Основная задача членов правления - это руководство хозяйственно-экономической деятельностью корпорации с полной личной ответственностью за результат.

В круг основных задач наблюдательного совета входит подбор менеджмента и контроль его работы. Кроме того, члены этого органа осуществляют выработку стратегии международного корпоративного управления.

Из положительных сторон немецкой модели международного корпоративного управления можно выделить [6]:

• Низкая цена привлечения капитала;

• Направленность на решение долгосрочных задач;

• Высокая финансовая устойчивость;

• Четкая грань между управлением и контролем.

Из отрицательных сторон немецкой модели международного корпоративного управления можно выделить [7]:

• Несущественное влияние такого внешнего фактора, как фондовый рынок;

• Высокий уровень концентрированности капитала;

• Слабое внимание к миноритарным акционерам;

• Низкая степень прозрачности, что создает препятствия для инвестиций.

электронный научно-экономический журнал стр 16

Сравнительно с американской германская модель международного корпоративного управления отличается низкой ориентированностью на фондовые рынки и стоимость акций, так как она предусматривает самостоятельный контроль конкурентоспособности и результатов деятельности. Следует отметить, что законы Евросоюза дают возможность корпорациям использовать как одноуровневые, так и двухуровневые модели управления (американские/немецкие).

Японская модель международного корпоративного управления

Формирование данной модели управления корпорациями происходило под влиянием японской культуры и политико-экономических условий Японии в послевоенный период. Данная модель базируется на принципах взаимозависимости и социального единства. Экономическая программа развития Японии, реализованная ее правительством, способствовала распределению финансовых ресурсов между наиболее крупными банками.

Корпоративное управление в японской модели отличается такими факторами [8]:

• Концентрация собственности у акционеров крупного и среднего уровня;

• Перекрестное владение акциями, распространенными среди компаний, входящих в одну финансово-промышленную группу (кейрецу);

• Центральная роль банков в функционировании промышленной группы;

• Основная задача промышленных групп Японии - расширение рынка сбыта.

Из положительных сторон японской модели международного корпоративного управления можно выделить:

• Невысокая стоимость привлекаемого капитала;

• Долгосрочная направленность;

• Ориентированность корпораций на высокую конкурентоспособность;

• Финансовая устойчивость корпораций.

Из отрицательных сторон японской модели международного корпоративного управления можно выделить [9]:

• Низкое внимание к прибыльности инвестирования;

• Полное преобладание банковского финансирования;

• Низкая открытость корпораций;

• Невнимательное отношение к миноритарным акционерам.

Данная модель управления корпорациями отличается закрытой системой, базирующейся на жестком контроле со стороны финансовых организаций. Это дает возможность решить проблему контроля деятельности менеджмента, характерную для американской модели.

Семейная модель международного корпоративного управления, или семейный капитализм и семейные бизнес-группы, получила распространение практически во всех странах мира. Такая система международного корпоративного управления часто встречается в странах Азии и Латинской Америки, в Канаде, а также в европейских странах (Швеция, Италия и Франция) [10].

Управление крупнейшими корпорациями осуществляется членами одной семьи. Капитал концентрируется и распределяется по семейным каналам, и контроль над бизнесом полностью принадлежит семье.

Можно сказать, что модель семейного международного корпоративного управления является противоположностью рыночной модели. Контроль над компаниями в семейной бизнес-группе устанавливается с помощью пирамидального построения самой группы, выпуска двойного класса акций и перекрестного владения акциями. Как правило, семейная управляющая компания контролирует целый ряд фирм, которые в свою очередь контролируют следующую группу компаний и т.д.

Инвесторы могут привлекаться при необходимости получения дополнительного капитала, но они не получают большинства голосов ни в одной из компаний семейной группы.

Часто в сочетании с пирамидальной (вертикальной) структурой построения бизнес-группы используется горизонтальная структура перекрестного владения акциями. Все эти инструменты контроля используются семейной компанией для того, чтобы переводить прибыли компаний, которые входят в группу, на верхний уровень пирамиды, где головная компания имеет все права на капитал и полный контроль. Перераспределение денежных потоков осуществляется методами трансфертного ценообразования, взаимного страхования и перекрестного финансирования.

Семейные группы для сохранения контроля над другими фирмами часто выпускают акции с неравными правами голосования. Для обращения на бирже размещаются акции с меньшим количеством голосов на акцию, а семейная фирма владеет акциями с большим количеством голосов. Если все акции компании имеют по одному голосу, то акции, принадлежащие семье, получают дополнительные преимущества (исключительное право при выборе членов совета директоров). Данный инструмент позволяет контролировать деятельность компании, не имея крупного пакета акций. Выпуск двойного класса акций часто сочетается с пирамидальным построением бизнес-группы, что позволяет усиливать систему контроля [11].

Оценка современного состояния международного корпоративного управления в российских компаниях осуществляется на примере нескольких крупнейших публичных акционерных обществ (ПАО) в разных отраслях.

В качестве объекта наблюдения были выбраны несколько крупнейших российских компаний: ПАО «Сбербанк», ПАО «ВТБ», ПАО «Лукойл», ПАО «Газпром», ПАО «Аэрофлот», ПАО «Авиакомпания Сибирь», ПАО «Магнит», ПАО «ИКС 5 Финанс».

электронный научно-экономический журнал стр 17

Для выявления несоответствий между международными стандартами и практикой международного корпоративного управления были проанализированы следующие источники информации:

• уставы компаний;

• кодексы международного корпоративного управления;

• положения о наблюдательном совете;

• положения о департаменте международного корпоративного управления;

• положения о внутреннем аудите;

• положения об общем собрании акционеров;

• решения собраний собственников;

• годовые отчеты компаний;

• сообщения об итогах голосования на собраниях собственников;

• сообщения пресс-центров компаний;

• сообщения средств массовой информации о корпоративных событиях.

В случае, если наблюдалось расхождение в источниках, проводилось сопоставление информации из годовых отчетов и уставов компании с финансовыми показателями, отчетами, а также аудиторскими заключениями.

Для анализа была принята во внимание отчетность и иная информация за период с 2016 по 2018 год. Вопросы динамики степени соблюдения норм международного корпоративного управления в предшествующие годы не рассматривались. Заявленные компаниями планы по изменению системы международного корпоративного управления в будущем не принимались во внимание.

Результаты исследования представлены в табл. 1.

Таблица 1.

Приверженность компаний принципам международного корпоративного управления

Критерий ПАО «Сбербанк» ПАО «ВТБ» ПАО «Газпром» ПАО«Лукойл» ПАО «Аэрофлот» ПАО «Авиакомпания «Сибирь» ПАО «Магнит» ПАО «ИКС 5 Финанс»

В обществе принят устав, составленный в соответствии с российским законодательством. Устав содержит положения о защите прав акционеров и равном отношении к акционерам, которые владеют одинаковым числом акций одного типа, о распределении полномочий между общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительными органами, о раскрытии информации и о прозрачности деятельности. Общество следует положениям устава + + + + + + + +

В обществе сформирован совет директоров в соответствии с законодательством. Совет директоров проводит заседания не реже одного раза в год + + + + + + + +

Члены правления составляют не более 25% от общего числа членов совета директоров + + + + + + + -

Общество назначает генерального директора и (или) формирует правление в соответствии с требованиями российского законодательства + + + + + + + +

Общество выполняет основные требования, касающиеся отчетности эмитента: регулярно готовит ежеквартальные отчеты, публикует сообщения о существенных фактах, публикует список аффилированных лиц, годовые отчеты и др. По требованию акционеров им предоставляется информация (документы), предусмотренная законом + + + + + + + +

В обществе создана ревизионная комиссия Ревизионная комиссия проводит заседания не реже одного раза в год + + + + + + + -

Общество ведет бухгалтерский учет и готовит финансовую отчетность по российским стандартам бухгалтерской отчетности + + + + + + + +

Годовая финансовая отчетность общества подтверждается аудитором общества + + + + + + + +

Устав общества предоставляет одинаковый объем прав акционерам — владельцам акций одного типа (категории) в отношении голосования, приобретения и распоряжения акциями + + + + + + + +

Повестка дня общего собрания акционеров не меняется после ее утверждения советом директоров. Акционеры заблаговременно получают извещение о проведении общего собрания и существенную информацию к собранию. Место проведения общего собрания доступно большинству акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования доводятся до сведения акционеров в соответствии с законодательством + + + + + + + +

Источник: составлено автором на основе [7]

электронный научно-экономический журнал стр 18

Большинство компаний, представленных в таблице, выполняют в полном объеме требования первого уровня. Для данной выборки это естественно, так как рассматриваемые корпорации являются крупными компаниями и отличаются от других компаний более сложной организацией и значительным количеством участников (акционеров). Такие компании в большей степени заинтересованы в соблюдении стандартов (как международных, так и отечественных) для привлечения новых участников (акционеров), что подразумевает раскрытие всей необходимой информации о корпоративных действиях. У всех исследуемых компаний, занимающих значительную долю рынка в той или иной сфере деятельности, вся требуемая отчетность находится в открытом доступе, что говорит об их ответственном подходе к корпоративному управлению.

Однако не во всех компаниях наблюдается выполнение всех требований, предусмотренных российским законодательством. Одно из таких требований - «Члены правления должны составлять не более 25% от общего числа членов совета директоров» - не было соблюдено в компании ПАО «ИКС 5 Финанс». Данное требование подразумевает, что члены правления должны составлять не более 25% от общего числа членов совета директоров компании, но исходя из годового отчета по этой компании можно отметить, что состав совета директоров состоит из 3 человек, что в свою очередь превышает установленную законом планку в 25%. Данное число определено нормами законодательства не случайно, ведь состав совета директоров определяется таким образом, чтобы обеспечить представительство различных групп акционеров, включая миноритарных акционеров. Состав совета директоров, в который входят компетентные и опытные лица, обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей по осуществлению контроля и определению стратегии и основных направлений развития общества, но в данном случае это ставит под сомнение компетентность руководства в данной организации.

Еще одним требованием, которое не было соблюдено в компании ПАО «ИКС 5 Финанс», является необходимость проведения внутреннего аудита, для чего «в обществе должна быть создана ревизионная комиссия», а также «ревизионная комиссия должна проводить заседания не реже одного раза в год». Как известно, ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества, по результатам которой подтверждает достоверность данных, содержащихся в отчетности, а также обнародует информацию о выявленных нарушениях порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности. В сообщениях данной компании отсутствует информация о проведении заседаний ревизионной комиссии и результатах ее работы, и это заставляет усомниться в достоверности предоставляемых данных о финансовых показателях компании.

Укажем на возможные причины несоблюдения корпоративных норм. К наиболее типичным рискам международного корпоративного управления в России следует отнести ситуации, при которых:

• акционеры не в состоянии контролировать менеджмент;

• совет директоров работает неэффективно или не является полностью незави-симым органом;

• системы внутреннего контроля или риск-менеджмента присутствуют в компании лишь номинально;

• менеджеры получают необоснованно высокое вознаграждение;

• менеджеры скрывают или искажают подлежащую раскрытию информацию от акционеров, общества и государства.

Как видно из таблицы, основная часть компаний соблюдает все предусмотренные стандарты международного корпоративного управления. Исключением в данной выборке является только одна компания, в которой были отмечены несоблюдения по двум требованиям. В свою очередь соблюдение всех норм и стандартов привело бы к улучшению показателей качества международного корпоративного управления в данной компании. Как видим, требование соблюдения элементарных норм корпоративного права (достижение первого уровня международного корпоративного управления) наблюдается не везде даже в крупных компаниях. А для получения полной картины состояния международного корпоративного управления в России целесообразно в дальнейшем проанализировать степень достижения компаниями более высоких уровней международного корпоративного управления.

В результате проведенного анализа можем представить механизм международного корпоративного управления (рис. 1).

Рис. 1 Механизм международного корпоративного управления [12]

электронный научно-экономический журнал

стр 19

Анализ международного корпоративного управления проводится проверкой достижения компанией первого, второго, третьего и четвертого уровней международного корпоративного управления.

Первый уровень предполагает соблюдение всех требований закона, а именно - соответствует ли устав компании действующему российскому законодательству, как именно сформирован совет директоров, выполняет ли компания основные обязанности эмитента, создана ли в компании ревизионная комиссия и т.д. Приводятся 10 норм, которым должна соответствовать компания. Необходимо отметить, что соблюдение требований законодательства, рекомендуемых Кодексом международного корпоративного управления, - это важная часть управленческой работы в публичной компании.

Второй уровень предполагает, что в компании предпринимаются начальные шаги по улучшению международного корпоративного управления, данный уровень представлен 24 нормами, которым должны соответствовать компании.

Третий уровень показывает уровень развития системы международного корпоративного управления - уровень включает 25 норм, необходимых для выполнения правил.

По третьему уровню матрицы международного корпоративного управления для российских обществ, каждое отобранное для исследования ПАО удовлетворяет, по меньшей мере, нескольким критериям из указанных. Критерии отражают взаимосвязь уровня международного корпоративного управления (через его влияние на деятельность компании и ее восприятие инвесторами) с факторами экономического развития, характеристиками, обуславливающими конкурентоспособность и инвестиционную привлекательность российского финансового рынка, а также позицией основного акционера по вопросам повышения качества международного корпоративного управления.

Четвертый уровень показывает, насколько компания является лидером в области международного корпоративного управления, для этого анализируются 24 нормы соответствия [13].

По четвертому уровню матрицы уровней международного корпоративного управления определяется соответствие внутреннему кодексу корпоративного поведения и общепризнанным международным принципам международного корпоративного управления. Международная корпоративная культура является одним из важных факторов достижения стратегических целей компаний. В соответствии со стратегией развития компания развивает корпоративную культуру, ориентирующую сотрудников на достижение высоких результатов и базирующуюся на миссии и ценностях. В число значимых элементов развития корпоративной культуры входят система управления по целям, создание внутреннего экономического соревнования, управление через присутствие, каскадная коммуникация ценностей (от вышестоящего сотрудника к нижестоящему) и личное участие членов правления в их трансляции, стимулирование инициативы снизу, развитие системы обратной связи.

Таким образом, на сегодняшний день международное корпоративное управление быстро меняется и обретает новые формы - компании, которые не придерживаются старых принципов управления, становятся неконкурентоспособными и вытесняются из высокоэффективного ядра рынка. Современные возможности развития имеют высокий темп и стремительно меняют условия рынка, поэтому компаниям необходимо уметь адаптироваться к таким условиям. Но в свою очередь, они могут развиваться неадекватно рыночным условиям. В результате чего можно наблюдать, как некоторые предприятия отстают от рыночных условий. Это происходит тогда, когда высший менеджмент имеет недостаточно компетенций и не способен эффективно управлять стратегическим развитием компании.

электронный научно-экономический журнал

стр 20

Список литературы

1. Дафт Р. Менеджмент: пер. с англ. 10-е изд. СПб.: Питер, 2013. С. 25.

2. Жемчугов А.М., Жемчугов М.К. Развитие организации // Проблемы экономики и менеджмента, 2015. №11. С. 3-29.

3. Зарецкий А.Д. Менеджмент: учебник / А. Д. Зарецкий, Т. Е. Иванова. - М.: КНОРУС, 2015. С. 268.

4. Кодирова А.С. Корпоративное управление и корпоративный менеджмент: эволюция, модели, сходства и различия. - М., 2016. С. 55-60.

5. Крюкова М.В. Корпоративное управление в России / Сборник научных трудов / «НОУ «Вектор науки» / Изд.: «Перо»» Москва, 2016. С. 134-138.

6. Магданов П.В. Система стратегического планирования в корпорации // Вестник Пермского университета. Серия: Экономика, 2016. № 1. С. 77-89.

7. Меликян К.А. Особенности российской модели международного корпоративного управления // Экономика и менеджмент инновационных технологий, 2015. № 11. С. 45-96.

8. Масленникова И.А. Сущность и значение стратегического управления // Актуальные вопросы экономических наук, 2015. № 18. С. 462-466.

9. Райзберг Б.А. Современный экономический словарь / Б.А. Райзберг, Л.Ш. Лозовский, Е.Б. Стародубцева, 2-е изд. - М.: ИНФРА-М, 2015. С. 479.

10. Рогозин А.Р. Проблемы корпоративного менеджмента в России // Проблемы и перспективы экономики и управления: материалы III Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, декабрь 2014 г.). - СПб.: Заневская площадь, 2017. С. 205-208.

11. Филипишин И.В., Омельченко С.Н. Рациональная модель планирования развития предприятия // Экономика промышленности, 2017. № 2 (50). С. 98-105.

12. Шихвердиев, А.П. Корпоративное управление: учебное пособие / А.П. Шихвердиев. - Сыктывкар: Изд-во СГУ им. Питирима Сорокина, 2015. С. 241.

13. Franks, J. and С. Mayer. Ownership and control in Europe. 2015. 412 р.

14. Важность показателя корпоративного менеджмента [Электронный ресурс] // business.damotvet.ru URL: http://business.damotvet.ru/management/352959.htm

© Е. А. Ященко, 2019