Новеллы законодательства о признании недействительным решения собрания

УДК 347.1 Леус Марианна Владимировна

кандидат исторических наук, доцент кафедры общетеоретических и государственно-правовых дисциплин Кубанского социально-экономического института

НОВЕЛЛЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ

Leus Marianna Vladimirovna

PhD in History, Assistant Professor, General Theoretic and State Legal Disciplines Department, Kuban Institute for Social and Economic Studies

LEGAL NOVELS CONCERNING INVALIDATION OF A MEETING’S DECISION

Аннотация:

В статье проводится сравнительный анализ новелл Гражданского кодекса Российской Федерации и норм корпоративных актов о признании решения собрания недействительным. Рассмотрены дискуссионные вопросы о правовой природе решения собрания, выявленыI отдельные коллизии и пробелы действующего гражданского законодательства.

Ключевые слова:

решение собрания, недействительность решения собрания, оспоримость решения собрания, ничтожность решения собрания, участник гражданско-правового сообщества, протокол.

Summary:

The article presents a comparative analysis of the novels of the Civil Code of the Russian Federation and the regulations of corporate acts concerning the invalidation of the meeting resolution. The author considers the debatable questions on the legal nature of the meeting’s decisions, and reveals some conflicts and gaps of the effective civil law.

Keywords:

resolution of a meeting, invalidity of meeting’s decision, challengeability of decision of the meeting, invalidity of meeting’s resolution, member of a civil legal community, record.

В свете основных концептуальных проблем изменения гражданского законодательства, нельзя не обратить внимания на новое основание возникновения гражданских прав - решение собраний в случаях, предусмотренных законом (ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) [1]. Помимо этого ст. 12 ГК РФ дополнена новым способом защиты гражданских прав - признание недействительным решения собрания. В развитии названных норм введена гл. 9.1 «Решения собраний».

Было бы неправильным считать, что нормы о решении собраний являются исключительно новыми для отечественного законодательства, поскольку они уже существуют в иных федеральных законах (Федеральный закон «Об акционерных обществах» [2], Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3] и другие), известны судебной правоприменительной практике.

Определение законодателем места норм гл. 9.1 ГК РФ является не случайным. В цивили-стической доктрине на протяжении длительного времени существовала дискуссия о правовой природе решения собрания, правда, проводилась она в основном в рамках акционерного права. Суть споров сводилась к тому, что ряд ученых считали корпоративный акт разновидностью сделок (сделочная теория); другие видели в нем локальный нормативный акт (нормативная теория); третьи полагали, что он является юридическим фактом особого рода (специально-юридическая теория) [4]. Как видим, законодатель разрешил данную дискуссию и разграничил сделки и решения собраний.

В ст. 181.1 ГК РФ речь идет о решении собрания, порождающего правовые последствия для лиц, которые вправе участвовать в данном собрании. Условно их можно разделить на 2 группы. К первой относятся участники юридического лица, а также сособственники и кредиторы при банкротстве. Их перечень является открытым. Эта категория именуется «участниками гражданско-правового сообщества». Вторая группа определена понятием «иные лица». Они могут быть участниками исследуемых отношений в случаях, предусмотренных законом.

Требования к принятию решения собрания регламентированы ст. 181.2 ГК РФ. Необходимо, чтобы за него проголосовало большинство участников собрания при наличии кворума, то есть не менее 50 % от общего числа гражданско-правового сообщества. В этом плане нельзя сказать, что нормы ГК РФ скорректировали те, которые существуют в действующем законодательстве. В частности положения п. 4 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменений не претерпели. Решение по отдельным вопросам (внесение изменений и дополнений в устав, реоргани-

зация и ликвидация общества, объявление количества и номинальной стоимости объявленных акций и т.д.) принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, участвующих в таком собрании. В соответствие с п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по таким вопросам, как изменение устава, размера уставного капитала и другим указанным в подп. 2 п. 8 ст. 33 решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. По вопросам о реорганизации, ликвидации общества и другим, указанным в подп. 11 п. 2 ст. 3, решение принимается единогласно. Таким образом, гл. 9.1 ГК РФ установлены общие правила, которые не отменяют специальных норм.

В п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ определена специальная форма для решения собрания - протокол, и установлены требования к его содержанию. Данные правила позволят обеспечить достоверность даты принятия решения, его содержания, а также установить лиц, ответственных за составление протокола.

По аналогии со сделками недействительные решения собраний могут быть оспоримыми и ничтожными (ст. 181.3 ГК РФ). Решение считается оспоримым, если признается таковым в судебном порядке. Оно может быть недействительным независимо от судебного заключения. В этом случае оно является ничтожным.

Оспоримость решения собрания урегулирована ст. 181.4 ГК РФ. В качестве оснований могут выступать, во-первых, их противоречие закону; во-вторых, нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, которые повлияли на волеизъявление участников; в-третьих, существенное нарушение правил составления протокола и т.д. Данный перечень является открытым.

В п. 3 ст. 181.4 ГК РФ воспроизведены положения п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Правом оспорить решение собрания в суде обладает участник соответствующего гражданско-правового сообщества, который не принимал участия в заседании либо голосовал против принятия такого решения.

Стоит заметить, что в основу оспаривания решений собраний положен важнейший принцип относимости (каузальности) нарушения. Оспоримое решение не может быть признано недействительным при наличии следующих условий: 1) если голосование лица, права которого затрагиваются данным решением, не могло повлиять на его принятие; 2) решение не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Это правило заимствовано также из корпоративного законодательства (п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 2,3 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Оно выглядит не вполне удачным и было подвергнуто справедливой критике отдельными авторами еще до внесения изменений в ГК РФ, поскольку весьма широко наделяет судей дискреционными полномочиями по поводу определения существенного характера нарушения прав участников общества [5].

В гл. 9.1 предусмотрены сроки обжалования решений собраний - 6 месяцев со дня, когда участник гражданско-правового сообщества узнал или должен был узнать о принятом решении. Закон оговаривает, что этот срок не может превышать 2 лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников данного сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ). Предусмотрена обязанность заявителя уведомить участников сообщества о намерении обратиться с иском в суд, а также предоставить им другую информацию, имеющую отношение к делу (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ). Участники сообщества, которые не присоединились к данному иску, включая иные основания для оспаривания решения собрания, в последующем не вправе обращаться в суд с аналогичными требованиями. Исключение составляют случаи, когда суд признает причины такого обращения уважительными.

Полагаем, что эти правила направлены на исключение повторных процессов об оспаривании решения собрания, недопущение противоречивых судебных решений, сокращение до минимума состояния неопределенности, в котором находится оспоримое решение собрания.

Введено требование опубликовывать сведения о признании решения собрания недействительным. Порядок опубликования должен быть аналогичен тому, в каком были опубликованы сведения о принятии данного решения (п. 2 ст. 181.3 ГК РФ).

Перечень оснований, по которым решение собрания является ничтожным, закреплен в ст. 181.5 ГК РФ. Он является закрытым. Во-первых, это случаи, когда решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня (если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества). Во-вторых, решение собрание является ничтожным при отсутствии необходимого кворума. В-третьих, если вопрос, вынесенный на обсуждение, не относился к компетенции собрания, то решение также является ничтожным. Подобные основания закреплены и

в п. 10 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этих нормах отсутствует лишь одна новелла, которая включена в ст. 181.5 ГК РФ - решение собрания является ничтожным, если противоречит основам правопорядка или нравственности. Характерно, что понятие «основы правопорядка и нравственности» в законе не раскрываются, эта категория является оценочной. Вместе с тем, так же, как и в нормах о недействительных сделках (ст. 169 ГК РФ), «противоречие основам нравственности и правопорядка» является основанием ничтожности решения собрания, а не его оспоримости.

Заметим и некоторую несогласованность отдельных положений гл. 9.1 ГК РФ. Так, в п. 1 ст. 181.1 ГК РФ помимо участников гражданско-правового сообщества названы «иные лица», для которых решение собрания порождает правовые последствия. В п. 3 ст. 181.4 ГК РФ право обжаловать решение собрания предоставлено лишь участникам гражданско-правового сообщества.

Завершая анализ новелл, связанных с признанием решения собрания недействительным, следует сказать, что при разработке норм законодатель явно ориентировался на решения собраний коммерческих организаций, к которым можно отнести заключения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и другое), собраний кредиторов при банкротстве и т.д. Однако сложившаяся судебная правоприменительная практика свидетельствует о достаточно распространенных случаях обжалования решений собраний собственников общего имущества в многоквартирном доме, участников общей долевой собственности на земельные паи. Полагаем, что наиболее типичные случаи обжалования решения собраний должны найти отражение в качестве открытого перечня в ст. 181.1 ГК РФ.

Ссылки:

1. Гражданский кодекс (ч. 1) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 23.07.2013 г. № 245-ФЗ) // Собр. законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301; 2013. № 30 (Ч. 1). Ст. 4978.

2. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013 г. № 251-ФЗ) // Собр. законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1; Российская газета. 2013. 31 июля. № 6142.

3. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 23.07.2013 г. № 210-ФЗ) // Собр. законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785; 2013. № 30 (Ч. 1). Ст. 4043.

4. Белов В.А. Гражданское право. Общая часть. Лица, блага, факты: учеб. для бакалавров. М., 2012. Т. II. С. 770.

5. Лукьянцев А.А., Буров В.С. О некоторых актуальных аспектах обжалования в арбитражный суд решений, принятых общим собранием акционеров // Законодательство и экономика. 2011. № 3. С. 43-44.