В сделке не увидели масштаба

В сделке не увидели масштаба

Миноритарии БМК не смогли добиться выкупа акций

Три арбитражные инстанции отказали миноритариям Белорецкого металлургического комбината, просившим обязать компанию выкупить у них акции. Поводом для обращения в суд стало дополнительное соглашение к договорам поручительства по кредитным обязательствам группы «Мечел» о реструктуризации задолженности перед Газпромбанком. Оно было заключено после одобрения на собрании акционеров, в котором заявители не участвовали. В процессе разбирательств другой миноритарий добился признания решения о согласовании сделки недействительным. С учетом этого обстоятельства суды отказали истцам.

Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ

Миноритарии Белорецкого металлургического комбината (БМК) Виктор Никитенко и Владислав Солкин не смогли обязать компанию выкупить принадлежащие им акции. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения, кассационная инстанция также не нашла оснований для отмены судебных актов.

Спор длился с декабря 2020 года, когда в арбитражный суд Башкирии обратился первый недовольный миноритарий — Элвис Марламов. Он заявил, что на собрании акционеров в июне 2020 года в качестве крупной сделки было одобрено заключение БМК единого соглашения по договорам поручительства за пять предприятий группы «Мечел» перед АО «Газпромбанк». Размер обязательств составил 34,5 млрд руб.

Поскольку господин Марламов не участвовал в голосовании, не присутствовал на собрании и не был согласен с его решением, он просил обязать компанию выкупить у него акции. В январе 2021 года в дело в качестве соистцов вступили господа Никитенко и Солкин.

АО «Белорецкий металлургический комбинат» зарегистрировано в Белорецке в мае 1994 года. Предприятие является крупным производителем метизов в России. Основной вид деятельности — производство проволоки методом холодного волочения. Основным акционером компании является ПАО «Мечел» (подконтрольно семье Игоря Зюзина). По итогам 2021 года выручка БМК составила 35,4 млрд, прибыль — 3,2 млрд руб.

В январе 2021 года в суд с самостоятельным иском к БМК обратилась акционер Наталья Кукушкина, которая просила обязать предприятие выкупить у нее акции, а также признать решение о заключении соглашения недействительным.

Господин Марламов просил выкупить 8,8 тыс. акций стоимостью 13,6 млн руб., господин Никитенко — 4 тыс. акции (6,2 млн руб.), господин Солкин 6 тыс. акций (9,2 млн руб.). Госпожа Какушкина просила выплатить ей 210,8 тыс. руб. (количество принадлежащих ей акций в решении не указывается). В феврале этого года иски были объединены.

Наталья Кукушкина в процессе разбирательства заявила, что дополнительное соглашение не является крупной сделкой, а, следовательно, не подлежало одобрению акционерами.

Позицию госпожи Кукушкиной поддержали еще два миноритария. При этом представитель Газпромбанка выступил на стороне господ Марламова, Никитенко и Солкина, указав, что их требования являются обоснованными, поскольку соглашение о поручительствах было заключено в состоянии дефолта заемщиков, активы БМК и группы «Мечел» были недостаточны для удовлетворения требований в случае их досрочного истребования банком.

Суд первой инстанции установил, и с этим выводом согласилась апелляция, что соглашение о поручительствах являлось частью реструктуризации кредитной задолженности предприятий группы перед Газпромбанком. Соглашение стало консолидацией 11 договоров поручительства, заключенных с 2013 по 2016 год. Газпромбанк перенес сроки возврата кредитов на более позднее время, в результате чего были предотвращены дефолт и банкротство группы «Мечел». В 2021 и 2022 годах БМК показало наилучшие в своей истории финансово-хозяйственные показатели и продолжает реализацию крупного инвестиционного проекта при поддержке Фонда развития промышленности, отмечается в постановлении апелляции.

Поскольку сама сделка не была крупной, она не требовала одобрения собрания акционеров. А так как само решение было отменено, то миноритарии не могли требовать выкупа акций, заключили суды.

Решение представляется очень неоднозначным и может являться предметом изучения на уровне Верховного суда РФ, полагает партнер и руководитель практики банкротство и суды «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Павел Новиков.

«Решение очень сильно выделяется на фоне остальных корпоративных споров, поскольку в нем произведен преимущественно экономический, а не правовой анализ»,— отмечает он.

«Суды провели скорее нетипичный объем работы, подробно рассмотрели доводы и обосновали позицию, поэтому очевидные основания для дальнейшего оспаривания усмотреть сложно»,— полагает юрист КИАП Роман Суслов.

Управляющий партнер адвокатского бюро «РИ-консалтинг» Елена Гладышева полагает, что «в удовлетворении заявленных требования о выкупе акций отказано обоснованно». «Нельзя сказать, что такая практика является единичной. Аналогичные выводы можно встретить и в судебной практике более раннего периода»,— добавила эксперт.