Миноритарии хотят фиксированный доход

Вокруг аэропорта Анапы, входящего в холдинг "Базэл Аэро" Олега Дерипаски, развернулся акционерный конфликт. Миноритарий аэропорта Lancrenan, подконтрольный Prosperity Capital Management, недоволен тем, что "Базэл Аэро" может изменить устав, лишив владельцев привилегированных акций фиксированных дивидендов. В "Базэл Аэро" уверяют, что возможные изменения не ущемляют права миноритариев.

Миноритарный акционер ОАО "Аэропорт Анапа" фонд Lancrenan Investments Ltd (его инвестициями управляет Prosperity Capital Management) подал жалобу в ЦБ РФ и службу по финансовым рынкам (СФР) ЦБ (копия есть у "Ъ") на действия органов управления аэропорта. Претензии связаны с повесткой собрания акционеров, назначенного на 5 марта, в нее внесены изменение устава ОАО и увеличение его уставного капитала.

ОАО "Международный аэропорт Анапа" (Витязево) входит в группу аэропортов "Базэл Аэро" (входит в "Базэл" Олега Дерипаски). Выручка в 2013 году 459,3 млн руб., чистая прибыль упала на 47% до 19,4 млн руб. 62,7% уставного капитала у Transport AMD-2 Ltd (владеет 100% "Базэл Аэро"). В январе Росимущество продало 25,5% акций аэропорта ЗАО "Система" (бенефициары неизвестны). Уставный капитал (5,2 млн руб.) разделен на 175,268 тыс. обыкновенных и 32,400 тыс. привилегированных акций номиналом 25 руб. Дивиденды ОАО последний раз платило в 2010 году (249 тыс. руб. за 2006-2007 годы).

Предлагаемые изменения, по мнению Lancrenan, ограничивают права владельцев привилегированных акций (фонду принадлежит около 4% их количества). Предлагается исключить право владельцев этих бумаг на получение ежегодного фиксированного дивиденда в размере 10% от чистой прибыли ОАО, разделенной на 25% его акций (или таких же дивидендов, как по обыкновенным акциям, если их размер выше). Владельцы привилегированных акций фактически уравниваются в правах с владельцами обыкновенных, говорится в жалобе. К тому же в Lacrenan считают, что если в уставе не указывается размер дивидендов по префам, то их владельцы никогда не получают права голоса по всем вопросам на собрании акционеров. На собрании предложено одобрить и закрытую допэмиссию на 200 тыс. обыкновенных акций (в том числе в пользу Transport AMD-2 Ltd). В Lancrenan замечают, что владельцы обыкновенных акций могут получить вдвое больше дивидендов, и, даже если устав не изменят, после допэмиссии дивиденды по привилегированным акциям уменьшатся вдвое.

В пресс-службе "Базэл Аэро" "Ъ" сообщили, что изменения в устав "инициировало общество в соответствии с вступившими в силу с января изменениями в закон об АО и для улучшения его управляемости", но они "не имеют цели ущемить или нарушить права миноритариев и ограничить их в получении дивидендов".

Недовольство Lancrenan вызвало и то, что не был объявлен выкуп акций с указанием цены у несогласных с изменениями акционеров. В жалобе также говорится, что подсчет голосов привилегированных акций по вопросам изменений устава должен проводиться отдельно, а решение принимается, если за него отдано не менее 75% голосов акционеров. "Никакое право выкупа не появляется", заявили "Ъ" в пресс-службе "Базэл Аэро", пока не состоялось собрание и на нем не приняты решения. Если изменения в устав утвердят и у миноритариев возникнут соответствующие права, то формальности — выкуп акций, подсчеты голосов — проведут по закону, говорят в компании.

Источник в ЦБ подтвердил "Ъ" получение жалобы. Но решение по ее рассмотрению пока не принято "из-за структурных изменений": жалобы направляются в недавно созданную службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Пока она не сформирована, жалоба отправлена в межрегиональное управление СФР в Южном федеральном округе.

Партнер адвокатского бюро КИАП Антон Самохвалов считает, что вопрос об изменении устава, касающийся привилегированных акций, "вполне законен". С ним согласен и член президиума коллегии адвокатов "Клишин и партнеры" Александр Малахов, отмечающий, что в уведомлении о собрании акционеров необязательно указывать порядок подсчета голосов. Требование о выкупе акций, по мнению господина Самохвалова, будет законным, если владелец привилегированных акций голосует против ограничения своих прав или не участвует в голосовании, но если контролирующий акционер не укажет сведений о праве миноритария на выкуп акций и их цену, то результаты собрания можно оспорить.