Победа через слияние

Чем ближе присоединение к ВТО, тем сильней ожидания бума слияний среди банков. Но особенности банковской отрасли и пробелы в законах делают рынок M&A непрозрачным и малоэффективным.

Продавайся или умри

Практика развития предприятий разных отраслей показывает, что самым оптимальным вариантом роста является сочетание применения собственных ресурсов и поглощений конкурентов. По мнению вице-президента ФБК

Алексея Терехова

, такой сценарий естественен и для банковской отрасли: «Закон роста – маленький банк достигает успеха за три-четыре года. Затем он либо становится крупным банком, либо умирает. Аналогично и крупный банк – когда исчерпаны все ресурсы роста, он либо остается в том состоянии, до которого вырос и начинается внутренняя реструктуризация для оптимизации, либо банк начинает активно поглощать и сливаться».

Ожидания бума M&A на банковском рынке России часто связывают с присоединением России к ВТО. Речь идет не столько о резком росте конкуренции, сколько о том, что Центробанк последовательно ужесточает нормативные требования к банкам. Вопрос о выборе дальнейшей стратегии развития встает перед акционерами российских банков все отчетливей. Стоимость ведения бизнеса растет, возникает необходимость в увеличении капитала. Поэтому аналитики год за годом предрекают всплеск сделок по поглощению крупными банками региональных банков. Но раз за разом прогнозы не сбываются – явного усиления процессов консолидации на рынке не происходит.

Директор центра макроэкономических исследований «БДО Юникон» Елена Матросова считает, что последние «громкие» сделки на банковском рынке – приобретение Росбанком банковской группы ОВК, финансовой корпорацией «Никойл» (ныне ФК «Уралсиб») банка «Уралсиб» и Автобанка, приобретение Внешторгбанком Гута-банка – показывают одну важную особенность рынка банковских M&A: господствующую ныне тенденцию объединения крупнейших банков с крупными. Пока поглощения маленьких банков для крупных участников банковского рынка не особо привлекательны. Елена Матросова прогнозирует, что только когда завершится процесс концентрации капитала крупнейших и крупных банков, они обратят внимание на более мелкие региональные банки.

Трудности оформления
Вообще говорить о рынке банковских M&A в России не очень корректно. Потому что с юридической точки зрения сделки в форме слияния в России чрезвычайно редки. Причина кроется в особенностях законодательства (см. кейс). «Это связано со сложными бюрократическими процедурами,– говорит Олег Солнцев, ведущий эксперт Центра макроэкономического анализа и краткосрочного прогнозирования.– Фактически на время всего процесса приходится закрывать деятельность банка для того, чтобы получать новую лицензию. А для банка это смертельно».

Управляющий директор юридической компании Whales Legal, которая специализируется на сопровождении сделок по купле-продаже банков и каждый год проводит исследования рынка, Аида Рушманова: «Для того чтобы представить всю сложность процедуры реорганизации, сравним ее с регистрацией. Так вот, регистрация – это: 1) коробка из-под телевизора, доверху наполненная документами, которые вы должны подготовить; 2) девять месяцев на прохождение документов в ЦБ плюс два месяца на подготовку документов плюс два месяца на получение лицензии и оплату уставного капитала. А процедура поглощения или слияния – это все то же самое, но помноженное на дополнительные трудности с миноритарными акционерами, кредиторами и персоналом».

Минфин совместно с Минэкономразвития после долгих сетований со стороны банкиров подготовили совместный законопроект, который позволит банкам совершать слияние с меньшими рисками. Как рассказывает Петр Кочетков, юрист компании Legas, сейчас Гражданский кодекс позволяет кредиторам после объявления о реорганизации в течение 30 дней потребовать досрочного исполнения своих требований. В случае с банками, у которых собственный капитал значительно меньше привлеченных средств, массовая реакция кредиторов (а ими являются вкладчики и предприятия, открывшие счета) просто приведет банк к разорению. По словам Елены Матросовой, в новом проекте закона право на досрочное изъятие средств из реорганизуемых банков сохранится только у частных кредиторов (т. е. вкладчиков), если обязательства перед ними возникли до даты объявления о реорганизации. Все остальные кредиторы будут иметь такое право, только если оно предусмотрено в кредитном договоре с банком. Олег Солнцев, как и многие эксперты, считает, что это лишь немного упростит процедуру: «Проблема с физическими лицами остается, а они – наиболее хлопотны в отношении оповещения».

Под спудом
На самом деле изменения списка владельцев банков, несмотря на все проблемы, достаточно интенсивны. Как рассказала Аида Рушманова на экономическом форуме, проведенном компаний РБК в Швейцарии, в прошлом году собственников сменили до 23% банков. Цифра оценочная и является результатом опроса экспертов. Иначе здесь получить данные невозможно – рынок весьма закрытый и сведения по очень многим сделкам огласке не подлежат.

По словам Петра Кочеткова, чаще всего покупатель приобретает контрольный пакет акций, и все активы перекачиваются на материнскую компанию. Как напоминает Аида Рушманова, даже Росбанк, купивший ОВК и долгое время утверждавший, что грядет слияние банков, просто приступил к смене вывесок на заданиях офисов ОВК и предложил клиентам перевести свои счета в Росбанк. Другим распространенным вариантом приобретения банков является создание холдинговой структуры, к которой присоединяются новые банки.

Продам нечто, торг неуместен
Многомесячная процедура и сложное администрирование при проведении сделок – не единственные проблемы при приобретении банков. Достаточно часто целью сделки является покупка банка не как бизнеса, а в качестве некоего набора банковских лицензий (валютной, на работу с физическими лицами). Это позволяет не тратить деньги и время на их получение (например, вновь зарегистрированный банк может получить право на обслуживание физических лиц не ранее, чем через два года), а сразу начинать работу.

Очень многие покупатели хотели бы купить именно банковский бизнес – со сложившейся командой эффективно работающих менеджеров и стабильной клиентурой. Но сразу же возникают проблемы с оценкой его стоимости. Когда оценка покупателя отличается от оценки продавца в несколько раз – а именно это часто происходит на российском рынке,– сделка вряд ли состоится. Заместитель председателя правления Москоммерцбанка Айнур Омарбекова говорит, что оценивать банковский бизнес очень тяжело, особенно это касается привлеченных средств клиентов и выданных кредитов. Трудно предположить, кто из клиентов останется, узнав о смене владельца (или даже привычного менеджера), а кто уйдет. Что касается выданных кредитов, то Олег Солнцев напоминает, что значительная часть кредитов выдана российскими банками аффилированным лицам или компаниям с недостаточной прозрачностью. И в этих случаях оценки продавца и покупателя могут сильно отличаться. Айнур Омарбекова резюмирует: «Банк – это в первую очередь отношения и репутация, а в ходе длительной сделки он может остаться и без сотрудников, и без клиентов».

Как продавалась Восточная Европа
До конца 1980-х годов банковская система практически всех восточноевропейских стран была строго национальной. Однако в следующем десятилетии иностранный капитал стал доминировать на всех, за исключением Словении, рынках Восточной Европы.

Присутствие иностранных банков в странах Восточной Европы было незначительным до 1995 года, но затем иностранный капитал стремительно перехватил лидерство. Последовательность действий, из которых состоит этот процесс, особенно явно прослеживается на примере Польши, где доминирование иностранного капитала является почти абсолютным.

В 1989 году в соответствии с реализацией «программы Бальцеровича» (перевод польской экономики на рыночные рельсы) началась реформа банковской системы. Сначала региональным отделениям польских государственных и кооперативных банков была предоставлена самостоятельность, а также была либерализована выдача лицензий на банковскую деятельность. В этот период – как и сегодня в России – иностранные банки могли только открывать дочерние банки, в отношении филиалов правительство придерживалось ограничительной политики. Тогда в Польше появились дочерние банки Citibank, Raiffeisen, HypoVereinsbank.

Многие польские мелкие и средние банки, возникшие в это время на основе кооперативных касс, решили стать «универсальными» и принялись предлагать полный комплекс банковских услуг. Выдавая кредиты создающимся частным предприятиям, небольшие банки стремились переманить возможных клиентов у государственных кредитных учреждений и не слишком заботились о получении достоверной информации о кредитополучателе. Одновременно большинство государственных банков были обременены неблагополучными кредитами, оставшимися в наследство от эпохи плановой экономики. В результате к 1992 году международные аудиторы констатировали, что доля рисков в портфелях польских банков неоправданно высока и это угрожает коллапсом всей банковской системе.

В 1994 году правительство было вынуждено приступить к так называемой программе санации банков. Была признана необходимость консолидации банковского сектора с целью создания более устойчивых структур. Так, сберегательная касса РеКаО S.A. и несколько региональных банков, объединившись, создали холдинг РеКаО S.A., ставший одной из ключевых фигур банковского сектора Польши. Активизировались и иностранные компании. Польский национальный банк в том же 1994 году начал выпускать их на рынок – при условии участия в программах санации.

Процесс снятия правовых ограничений на создание филиальных сетей иностранных банков проходил с 1998 по 2001 годы. Прорыв наступил чрезвычайно быстро. В сентябре 1998 года, по данным Польского банковского союза, удельный вес иностранного капитала в банковском секторе достигал 30%, однако к 2000 году он составлял уже 60%. В 2004 году этот показатель вырос до 80%.

Привычка к родным скелетам
Еще одной важной проблемой является непрозрачность российских банков и недостатки в их корпоративном управлении. По словам Айнур Омарбековой, при покупке бизнеса сразу возникает проблема доверия между двумя сторонами: «Покупатель хочет понять как можно больше и найти скелеты в шкафу. Продавец, напротив, старается дать минимум информации». А скелеты в шкафу обнаруживаются очень часто. Аида Рушманова: «Как правило, продавец утверждает, что у него идеальная ситуация с оформлением документов. А проверка выясняет, что многих документов просто нет. Например, корпоративное законодательство часто нарушается – не соблюдаются права преимущественной покупки долей/акций собственниками. И это существенный риск для покупателя – сделка может быть признана недействительной».

Риски получения скелетов в шкафу не всегда адекватно оцениваются российским предпринимателями, но иностранные банки относятся к этому вопросу значительно серьезнее. Руководитель банковского направления рейтингового агентства Moody’s Interfax Михаил Матовников считает, что иностранным банкам в России всегда будет проще создавать новые структуры с нуля – они никогда не захотят принимать на себя риски российских банков. Такое положение Елена Матросова подтверждает статистикой: «До сегодняшнего дня у иностранцев только два пути вхождения на российский рынок. Первый из них – создание дочерних банков на территории России, второй – вхождение в капитал российских кредитных организаций. В настоящее время две трети инвестиций нерезидентов, направляемых в уставные капиталы российских кредитных организаций, приходятся на 100%-ные дочерние структуры».

Аида Рушманова говорит, что практически все банки из мировой десятки уже присматривались к банкам в России, но столкнулись с непреодолимыми препятствиями: «Печать какой-то период находится в руках предправления, который имеет право совершать любые сделки. Акционеры, которые искренне полагают, что контролируют ситуацию, знают на самом деле только то, что предправления сообщил им по доброй воле». Законодательство при этом таково, что риски недостаточности проверки несет на себе покупатель – разделов, аналогичных западным «Заверениям и гарантиям», в которых продавец берет ответственность за полноту предоставленных данных, в российских контрактах нет. И после завершения сделки предъявить претензии по обнаруженным проблемам очень сложно. В силу корпоративных правил банки первой мировой десятки ни при каких условиях не могут перешагнуть через такие риски. Менее строгие правила у банков «второго эшелона», но и они очень щепетильны в отношении прозрачности приобретаемых банков.

Проблемы нормальных людей
Перечисленных трудностей на пути банковских сделок M&A достаточно, чтобы понять, почему тормозится процесс консолидации в отрасли и почему, по словам Айнур Омарбековой, банковские структуры выглядят как нагромождения разных банков, хотя теоретически удобнее было бы переводить их на единую акцию. Хотя и положительные моменты тоже можно найти: например, словосочетание «враждебный захват банка» выглядит почти как нонсенс.

Но даже если махом разрубить гордиев узел проблем, останутся препятствия, которые обычно волнуют предпринимателей на нормальных рынках при сделках слияния.

Советник председателя правления Русского банка развития Людмила Лебедева напоминает, что банк-приобретатель должен: а) обладать не просто более широким продуктным рядом и более современными технологиями, но и уметь переносить их так, чтобы значительно увеличить доходы на новом рынке; б) создать условия для более эффективного управления объединенным бизнесом с учетом географической удаленности и уровня развития ИТ-технологий, чтобы добиться сокращения издержек.

По мнению Людмилы Лебедевой, чрезвычайно важно также сформировать эффективную интеграционную модель и оценить затраты на интеграцию. Дело в том, что создание единой информационной платформы, управление приложениями, оборудованием и функциями разработки приложений для фронт- и бэк-офиса требует значительных вложений. В режиме работающего банка решение этой проблемы является нетривиальной задачей, любые же сбои неизбежно влекут потерю клиентской базы и сотрудников.

Алексей Терехов говорит о проблеме отсутствия у банков стратегии из-за слишком интенсивного изменения внешней среды. А без решения стратегических вопросов проведение масштабных поглощений похоже на авантюру. И очевидно, что совсем уж за пределами внимания наших банкиров остаются сегодня актуальные для их западных коллег проблемы, возникающие при слиянии, такие как оценка гудвилла, интеллектуального потенциала действующей команды менеджеров и согласование корпоративных культур.

Основное противоречие состоит в том, что процесс консолидации отрасли объективно необходим для противостояния экспансии западного банковского капитала. Но нормальных условий для консолидации не создано.