2006. 01. 047. Носов Д. Слияния и поглощения в российской экономике // носов Д. Институт слияний и поглощений. - М. , 2004. - С. 87-139

ПРОБЛЕМЫ ПЕРЕХОДНОЙ ЭКОНОМИКИ

2006.01.047. НОСОВ Д. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В РОССИЙСКОЙ ЭКОНОМИКЕ // Носов Д. Институт слияний и поглощений. - М., 2004. - С. 87-139.

В работе рассматриваются теоретические основы института слияний и поглощений, выявлены этапы эволюции данного института в российской экономике, его особенности, а также дана оценка эффективности слияний и поглощений.

Под слиянием автор понимает объединение нескольких юридических лиц с образованием нового юридического лица и прекращением деятельности прежних юридических лиц. Поглощение предполагает установление контроля над поглощаемой фирмой путем присоединения, путем скупки контрольного пакета или путем скупки активов поглощаемой компании.

Говоря об эволюции института слияний и поглощений в российской экономике, автор приводит классификацию, сделанную А. Радыгиным. Последний выделяет три этапа эволюции слияний и поглощений. Начальный - 1990-1998 гг., для которого характерны единичные случаи (не считая приватизационных процессов) и попытки построения ФПГ вокруг банковско-финансовых групп. Окончание первого этапа совпало с финансовым кризисом 1998 г. Этот кризис оказал мощное влияние на финансовые институты. Большинство крупных банков фактически прекратили свое существование, и концепция формирования ФПГ на базе банковских структур потеряла свою привлекательность. В дальнейшем интеграция и концентрация проходили вокруг промышленных экспортно-ориентированных структур.

Второй этап характеризуется как посткризисный бум. Он датируется началом 1999 г. и продолжается, по мнению большинства

исследователей, по настоящее время. Однако А. Радыгин считает, что с конца 2002 г. начинался третий этап, который знаменуется некоторым спадом, снижением темпов экспансии сложившихся групп. При этом подчеркивается падение числа враждебных поглощений и переход к более цивилизованным формам процессов концентрации собственности в России.

Д. Носов считает, что говорить о наступлении спада в волне слияний и поглощений пока преждевременно. Статистика за 2003 г. свдетельствует, что общая стоимость сделок по слиянию и поглощению в России в 2003 г. достигла рекордной величины -29,43 млрд. долл. Объем российского рынка слияний и поглощений вырос на 45% по сравнению с прошлым годом (с. 92). Причем цифры 2003 г. не включают выплаты по сделке «British Petroleum» с Тюменской нефтяной компанией в 3,75 млрд. долл. и сумму несостоявшегося слияния Сибнефти и Юкоса. При включении последних цифр объем российского рынка слияний и поглощений составит 35 млрд. долл., что позволяет включить Россию в двадцатку стран - мировых лидеров по слияниям и поглощениям. Первое место по этому показателю в 2003 г. заняли США (556 млрд. долл.). Но по соотношению объема сделок к ВВП Россия даже с 12,9 млрд. долл. занимает 8-е место в мире (4% ВВП), опередив Бразилию, Францию, Германию, Индию и Китай (с. 93).

Всего в России в 2003 г. состоялось 310 сделок. 80% всех сделок пришлось на 25 крупнейших отечественных компаний, покупавших активы у более мелких собственников. В первой половине 2004 г. в России было совершено 109 сделок на общую сумму 6,3 млрд. долл. На первом месте по объему стоит приобретение ГМК «Норильский Никель» 20% акций южноафриканской золотодобывающей компании «Gold Fields» за 1,16 млрд. долл. На втором месте - приобретение «Газпромом» 5,3% акций РАО «ЕЭС» за 694,4 млн. долл. Средний размер сделки по сиянию и поглощению составил по итогам первого полугодия 2004 г. 41,4 млн. долл. (с. 93).

Автор обращает внимание на особенности процессов концентрации в России. Российская экономика имеет уникальную структуру. Бывшие советские предприятия довольно велики по размеру, степень концентрации производства относительно высока по сравнению с западными нормами. Однако российская программа приватизации (за исключением РАО «Газпром» и РАО «ЕЭС») была

направлена на передачу отдельных предприятий в частные руки в виде компаний, состоящих из одного завода. В результате российские компании оказываются недостаточно большими по сравнению с западными компаниями. Все это создало специфическую исходную ситуацию с точки зрения структуры российского рынка, для которой характерна низкая степень концентрации компаний. Процессы концентрации, которые идут через слияния и поглощения, только приближают структуру российского промышленного производства к американской. Именно поэтому можно предположить, что в ближайшее время в российской экономике будут активно идти процессы горизонтальной интеграции. Причем эти процессы будут происходить в форме слияний и поглощений.

Автор выделяет следующие особенности института слияний и поглощений в России. Первая особенность заключается в его спонтанном характере в отличие от развитых стран, где эти процессы протекают под сильным влиянием государственного регулирования. Стихийный характер слияний и поглощений отражает отсутствие промышленной стратегии у правительства. Вторая особенность связана со структурой акционерной собственности. Для акционерной структуры российской корпорации до последнего времени было характерно сильное влияние мажоритарных акционеров (инсайдеров-менеджеров или аутсайдеров, контролирующих корпорацию) и непрозрачная структура собственности. Это позволяло контролирующим акционерам игнорировать интересы миноритарных акционеров, несмотря на усилия по внедрению стандартов корпоративного поведения западных корпораций. В итоге сделки слияний и поглощений не являются прозрачными для инвесторов и регулирующих органов.

Сложившаяся структура акционерного капитала в России сформировалась после приватизации. Для нее характерен четко выраженный инсайдерский характер (когда доминируют внутренние акционеры), предполагающий концентрацию собственности среди рабочих и менеджеров предприятия. В начале ХХ1 в. инсайдерский характер сохраняется, но происходит перераспределение собственности в пользу менеджмента. Кроме того, увеличивается доля аутсайдеров за счет мелких инвесторов. Таким образом, в

структуре собственности продолжаются перераспределительные процессы, хотя и не так интенсивно, как в переходный период.

Отсутствие корпоративного контроля и проблемы в законодательной базе привели к различным нарушениям прав акционеров. К наиболее распространенным нарушениям отнесены: перенос финансового бремени прежних компаний на миноритариев; перевод прибыльного бизнеса в новые компании; вывод активов в аффилированные компании без учета мнения миноритарных акционеров; нарушение права акционеров на участие в управлении компанией; размещение путем закрытой подписки «дружественным структурам» по номинальной цене.

Третья особенность российского института слияний и поглощений связана с тем, что для него почти не характерны равноправные слияния. Примером такового могла бы стать сделка по слиянию компаний «Сибнефть» и «Юкос», но она не состоялась. Характерным для российской практики выступает институт враждебных недружественных поглощений. Способы могут быть различны: консолидация (скупка) мелких пакетов акций; преднамеренное доведение до банкротства; целенаправленное понижение стоимости предприятия и приобретение его активов; оспаривание прав собственности на стратегически важные активы; «покупка» менеджеров компаний. Это четвертая особенность института слияний и поглощений в России.

Пятой особенностью является активное использование административного ресурса. При отсутствии эффективной законодательной базы и механизма правоприменения агенты обращаются к силовым структурам, дружественным судебным инстанциям или к власти. В качестве примера приводится конфликтная ситуация, сложившаяся в московском регионе вокруг деятельности инвестиционной компании «Росбилдинг». На московском рынке недвижимости в 2001-2004 гг. образовался бум, что привело к взлету цен на жилые и нежилые площади, резкому росту рентабельности риэлтерской деятельности, к использованию недвижимости как инвестиционного товара. В этих условиях компания начала целенаправленную скупку акций небольших предприятий в центре Москвы у акционеров. Получая контрольный пакет акций, компания перепрофилировала предприятие, увольняла работников, а освободившуюся площадь использовала под жилое или офисное строительст-

во или перепродавало. Такая ситуация не устраивала правительство Москвы. Оно использовало пресловутый административный ресурс. Смена собственника, реорганизация предприятия предполагает согласование с множеством инстанций. Чиновники московского правительства заявили прямым текстом, что без согласования сделки с ними новый собственник существовать не сможет. Налоговые, противопожарные, эпидемиологические и тому подобные службы не дадут им жить спокойно, независимо от того, нарушил новый собственник законы или нет.

При характеристике существующего в России института слияний и поглощений автор выделяет два момента: чем плох этот институт; и как с этим бороться.

Распространенная практика недобросовестных поглощений оказывает негативное влияние на перспективы экономического развития России. Это проявляется в следующем. При проведении процедуры недобросовестных корпоративных захватов активы не всегда переходят к эффективному собственнику. Скорее победителем окажется захватчик, имеющий доступ к административному ресурсу, возможности влияния на судебные решения и т. д. В результате институт, призванный улучшить структуру собственности в пользу более эффективных собственников, порождает лишь поле для развития коррупции.

Существование института недобросовестных поглощений негативно влияет в целом на имидж предпринимателей и инвестиционный климат в стране. При таком поглощении захватчик, как правило, занижает цену компании. Это имеет двоякие последствия. С одной стороны, рынок получает неверную информацию, с другой -собственник, боясь возможного поглощения, будет утаивать свои активы, усиливая непрозрачность финансовых потоков.

Негативное влияние недобросовестных поглощений на экономику проявляется и в том, что сама возможность недобросовестного поглощения заставляет собственников сокращать свое участие на финансовом рынке. Кроме того, такая возможность негативно сказывается и на защите интересов миноритарных акционеров, а, значит, снижает доверие инвесторов к российскому финансовому рынку.

2006.01.048-053

Анализируя институт недобросовестных слияний и поглощений, автор приходит к выводу о том, что борьба с этим институтом возможна только в том случае, если издержки на недобросовестное поглощение будут выше, чем издержки на враждебное поглощение, осуществляемое в рамках закона. Это предполагает не только совершенство законодательства, но и судебную реформу, преодоление высокого уровня коррупции, снижение влияния административного ресурса. Но снижению административного ресурса мешает складывающаяся в России политическая система «регулируемой» демократии и отсутствие политической конкуренции.

Н.П. Кононкова

2006.01.048-053. ИНВЕСТИЦИОННАЯ СТРАТЕГИЯ

ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИИ. (Сводный реферат).

1. ВЫХУХОЛЕВА Е., ТИХОНОВ А. Зоны особого внимания // Профиль. - М., 2005. - № 27. - С. 40-41.

2. ИВАНТЕР А. Не в дверь, так в окно // Эксперт. - М., 2005. -№ 28.- С. 21-25.

3. КОРОТЕЦКИЙ Ю. Поправки на ветер // Там же. - С. 19-20.

4. Разумно ли использовать средства стабилизационного фонда на инвестиции? // Там же. - № 25. - С. 44.

5. Станут ли особые экономические зоны центром притяжения инвестиций и локомотивом экономического роста? // Там же. -№ 26. - С. 42.

6. ЯКОВЛЕВ А. Тиражировать лучшую практику // Там же. -№ 28. - С. 25.

В статьях российских исследователей анализируются действия правительства, предпринятые в последние годы для привлечения инвестиций в российскую экономику и активизации развития малого и среднего бизнеса, и даются рекомендации по улучшению инвестиционного климата в стране.

В статье Е. Выхухолевой и А. Тихонова обсуждается новый закон об особых экономических зонах, который специалисты считают «первым блином» новой инвестиционной стратегии правительства (1). Как отмечают авторы, в России уже были особые экономические зоны. Законодательство 1990-х годов позволяло местным властям заключать специальные соглашения с бизнесом, по которым в обмен на вливания в местную экономику разрешалось