«Четверка» с выкупом

У ряда российских эмитентов облигаций минимум на 21 млрд руб. в 2023 году может возникнуть необходимость внепланового выкупа своих выпусков. Причина в ковенанте об аудите годовой отчетности компаниями «большой четверки», которые весной официально покинули Россию. Для изменения этого условия нужно провести собрание держателей облигаций, причем набрать больше половины голосов, а это непросто для розничных выпусков.

Фото: Игорь Иванко, Коммерсантъ

Уход из России «большой четверки» аудиторов (PriceWaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst&Young, KPMG) может негативно отразиться на обязательствах по облигационным выпускам ряда эмитентов, рассказали собеседники “Ъ” в финансовых компаниях. Причиной станет пункт об аудите годовой отчетности компаний как одной из ковенант долговых обязательств.

По словам собеседника “Ъ” из числа аудиторов, российские компании, которые сформировались на базе местных подразделений международных сетей, «нельзя считать правопреемниками "большой четверки", эмитенту нужно менять ковенанты и переподписывать договор».

Такое обязательство, в частности, есть по выпускам компаний «реСтор», «Джи-групп», «Брусника. Строительство и девелопмент» общей суммой свыше 21 млрд руб. Как отмечает ведущий аналитик долгового рынка «Открытие Инвестиции» Александр Шураков, у выпусков «Киви Финанс» и «Хэдхантер» также указана ковенанта на аудит от Big-4, но в первом случае речь идет об аудите групповой отчетности QIWI Plс, а во втором — об аудите отчетности оферента (HeadHunter Group Plc). Вместе с тем, уточняет эксперт, «Брусника» опубликовала полугодовую отчетность по МСФО с заключением Kept (бывшая КПМГ) и это не нарушение ковенанты, так как требование о Big-4 распространяется только на годовую отчетность. Ряд инструментов предусматривает ковенанты и в отношении юридического консалтинга, добавляет адвокат Балтийской коллегии адвокатов имени Анатолия Собчака Елена Менде.

Опрошенные “Ъ” эмитенты не прокомментировали ситуацию. Как подтвердил руководитель департамента аудиторских и сопутствующих услуг группы компаний Б1 (бывшая «Эрнст энд Янг») Михаил Хачатурян, действительно, у многих эмитентов «были такие условия». В большинстве случаев сейчас компании пересогласовывают данное условие, как правило, заменяя на список конкретных компаний, отметил он.

Сам факт нарушения ковенанты произойдет только в феврале—марте, уточняет управляющий директор «Иволга Капитала» Дмитрий Александров, но эмитентам требуется время, чтобы провести общее собрание владельцев облигаций (ОСВО) для изменения условия.

На нем необходимо заручиться большинством голосов (50%+1 голос) от общего числа держателей. Но «с учетом, что выпуски давно торгуются на бирже, инвесторы естественным образом перераспределились и доли владельцев размылись», подчеркивает господин Александров.

По словам Александра Шуракова, если существенная часть держателей облигаций — физлица, то могут возникнуть сложности с кворумом и придется проводить повторное собрание. Пока о собрании объявил только «реСтор», оно назначено на 22 декабря.

Если решение не будет принято, владельцы облигаций могут требовать их досрочного погашения, пояснил главный аналитик УК «Ингосстрах-Инвестиции» Виктор Тунёв.

Сейчас, по его словам, экономически выгодно погасить облигации по 100% номинала, когда они торгуются около 87% от номинала (в случае «реСтора»). Массовое предъявление облигаций к выкупу создает для эмитентов сложности для расчетов с инвесторами. Однако господин Шураков считает, что «если у эмитента есть собственные средства или доступ к ликвидности, то он может пройти досрочное погашение своих бумаг без особых проблем».

Не будет проблемой и выбор нового аудитора, говорят эксперты. Список потенциальных кандидатов достаточно широк, включая бывшие российские офисы «большой четверки», отмечает инвестиционный стратег компании «Арикапитал» Сергей Суверов. Есть и крупные российские аудиторские компании с хорошей репутацией, добавляет госпожа Менде. В частности, «реСтор» в сообщении о созыве ОСВО для выбора привел список сразу из 26 аудиторских компаний.