Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2021 г. – Структура корпоративного управления на конец 2021 года – Корпоративное управление


Структура корпоративного управления на конец 2021 года

Ключевые принципы

В области корпоративного управления «Норникель» руководствуется требованиями законодательства, правилами листинга и рекомендациями Кодекса корпоративного управления. Система корпоративного управления «Норникеля» нацелена на обеспечение баланса интересов между акционерами, членами Совета директоров, менеджментом, а также сотрудниками Компании и иными заинтересованными сторонами, участвующими в ее деятельности. Подходы, ключевые принципы и положения, которыми руководствуется «Норникель» в целях организации эффективной системы корпоративного управления, основаны на нормах действующего российского законодательства, в том числе Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России.

Совершенствование корпоративного управления

В отчетном периоде «Норникель» продолжил работу над построением эффективной системы корпоративного управления.

Компания уделяла повышенное внимание работе в области управления устойчивым развитием и изменения климата. По предложению Правления Компании Советом директоров была утверждена Стратегия в области экологии и изменения климата. На уровне Совета директоров был создан Комитет по устойчивому развитию и изменению климата под председательством Гарета Пенни — независимого Председателя Совета директоров, в составе которого вошли пять членов Совета директоров, включая четверых независимых директоров. Основной причиной создания нового комитета стало желание со стороны Совета директоров уделять более пристальное внимание вопросам устойчивого развития в целом и экологии в частности.

В соответствии с требованиями стандартов ICMM и IRMA в 2021 году в Компании были обновлены пять и приняты шесть новых ESG-политик. Среди них Политика в области изменения климата, Программное заявление в области управления водными ресурсами, Политика по управлению хвостохранилищами, Политика по ответственному выбору поставщика и кодекс корпоративного поведения поставщика, а также Политика по взаимодействию с заинтересованными сторонами. Также в 2021 году удалось улучшить некоторые ESG рейтинги «Норникеля»: так, в частности, одно из ведущих международных рейтинговых агентств MCSI ESG повысило рейтинг до «ВВ», FTSE4Goog повысило оценку до 4,3 (с 4,0 в 2020 году), а рейтинг EcoVadis вырос до 48 баллов (с 33 в 2020 году).

В целях совершенствования корпоративного управления и учета рекомендаций Банка России по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита в Компании была разработана новая редакция Положения о Департаменте внутреннего аудита, которое было утверждено Советом директоров в январе 2022 года. В новой редакции данного Положения закрепляются обязанности Департамента внутреннего аудита по проведению ежегодной оценки корпоративного управления Компании и аудиту эффективности корпоративной системы управления рисками в области устойчивого развития.

Также в 2022 году планируется утверждение Советом директоров методики по оценке корпоративного управления, предназначенной для использования Департаментом внутреннего аудита Компании в рамках проведения периодической оценки корпоративного управления Компании.

Принятие указанных документов способствует регламентации процедуры оценки корпоративного управления Компании и свидетельствует о стремлении Компании к совершенствованию системы корпоративного управления и наиболее полному соблюдению Кодекса корпоративного управления.

В целях выполнения рекомендаций Банка России по повышению информационной прозрачности рынка ценных бумаг начата работа по выработке подходов к определению критериев существенности информации и событий/фактов, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг Компании. Закрепление во внутренних документах Компании подходов к раскрытию существенной информации и индикативного перечня информации, которая относится к существенной, позволит повысить качество раскрываемой информации, которая необходима всем заинтересованным лицам для принятия взвешенных и разумных инвестиционных решений.

В 2022 году Компания намерена продолжить целенаправленную работу по совершенствованию корпоративного управления и построению эффективной системы раскрытия информации, обеспечивающей соблюдение принципов прозрачности и общедоступности, учитывая требования законодательства и лучших мировых практик для усиления ее конкурентных преимуществ на отечественном и мировом рынках.

Компания последовательно развивала дивизионную структуру в связи с чем в Компании был реализован ряд преобразований:

В целях повышения эффективности управления в июле 2021 года был сформирован Энергетический дивизион, куда вошли «Норильскэнерго» — филиал ПАО «ГМК «Норильский никель» (далее — «Норильскэнерго»), а также АО «НТЭК», АО «Норильскгазпром», АО «Норильсктрансгаз» и АО «ТТК».
Создана должность Старшего вице-президента — Производственного директора. На эту должность назначен Сергей Степанов. Он отвечает за координацию работы горно-металлургического производства и геологоразведки в Компании. В частности, должность предполагает контроль разработки и реализацию стратегии развития соответствующих подразделений, реализацию отраслевой инвестиционной программы. Кроме того, в сферу его ответственности входит контроль и координация разработки и реализации экологической политики, исполнение требований законодательства в области охраны окружающей среды и промышленной безопасности. В подчинении Старшего вице-президента - Производственного директора находятся Вице-президент по экологии и промышленной безопасности, Производственно-технический департамент, Департамент минеральных ресурсов, Департамент производственных инвестиций, Департамент промышленных активов, Проектный офис трансформации Операционного блока, Департамент технического надзора, Центр экологического мониторинга. Сергей Степанов также является куратором Заполярного филиала Компании.
Для эффективной реализации важнейших для «Норникеля» программ были введены должности Вице-президента по управлению инвестиционными проектами, а также Вице-президента по экологии и промышленной безопасности. Все это призвано усилить важнейшие направления развития Компании — управление инвестициями и капитальным строительством, а также реализацию программ в области экологии и промышленной безопасности.
В целях формирования единой и оптимальной системы стратегических коммуникаций, которая позволит достичь максимальной синергии подразделений «Норникеля» и добиться более эффективного взаимодействия Компании с общественностью и властями различных уровней при решении социальных бизнес-задач, должности Статс-секретаря — вице-президента по взаимодействию с органами власти и управления и Вице-президента по федеральным и региональным программам перешли в подчинение Старшего вице-президента — руководителя Блока кадровой, социальной политики и связей с общественностью.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления

Компания в своей деятельности руководствуется принципами и рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России в качестве документа, определяющего стандарты корпоративного управления, и продолжает последовательно работать над их внедрением.

Оценка соблюдения Компанией принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2021 год проводилась по обновленной форме, рекомендованной к применению письмом Банка России от 27 декабря 2021 года № ИН-06–28/102.

Большинство принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления нашли отражение в корпоративной практике Компании. Полный Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2021 год с комментариями в отношении соблюдаемых частично и не соблюдаемых принципов кодекса приведен в текущем годовом отчете в Приложении.

Исполнение принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2021 год

| Принципы корпоративного управления | Соблюдается | Частично соблюдается | Не соблюдается |
| --- | --- | --- | --- |
| Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав | 9 | 4 | – |
| Совет директоров | 28 | 8 | – |
| Корпоративный секретарь Компании | 2 | – | – |
| Система вознаграждения членов Совета директоров, высших руководителей Компании | 6 | 4 | – |
| СУРиВК | 5 | 1 | – |
| Раскрытие информации о Компании | 4 | 3 | – |
| Существенные корпоративные действия | 3 | 2 | – |

Взаимодействие
с заинтересованными сторонами

Для обеспечения эффективности своей деятельности и в целях совершенствования корпоративного управления «Норникель» постоянно уделяет большое внимание процессу вовлечения заинтересованных сторон в корпоративное управление, учитывая их потребности при принятии значимых решений для Компании.

В феврале 2021 года «Норникель» провел традиционный диалог с заинтересованными сторонами, собравший сотрудников, представителей власти, бизнеса, местных сообществ, экологических организаций и других членов экспертного сообщества. Компания ежегодно приглашает к диалогу широкий круг специалистов, чтобы услышать и учесть мнения всех, с кем работает. Традиционное мероприятие из-за пандемии коронавируса впервые прошло не в городах присутствия «Норникеля», а в онлайн-формате.

Правильно выстроенная, понятная и прозрачная для российских и зарубежных акционеров и инвесторов система корпоративного управления и активное взаимодействие Компании со всеми заинтересованными сторонами непосредственно влияют на принимаемые инвестиционные решения и стоимость ценных бумаг Компании.

Диалог
с инвесторами

Руководство Компании ведет активный диалог с широким кругом международных и российских инвесторов. Компания стремится раскрывать необходимую информацию в соответствии с наилучшими международными практиками. Для наиболее полного и разностороннего раскрытия информации используются различные инструменты, такие как пресс-релизы, презентации, годовые отчеты и отчеты об устойчивом развитии, отчеты эмитента, сообщения о существенных фактах, а также интерактивные инструменты. В связи с тем, что к «Норникелю» испытывает высокий интерес зарубежные инвесторы, Компания осуществляет синхронное раскрытие не только на русском, но и на английском языках, последнее реализуется через уполномоченную регулятором Великобритании службу раскрытия информации.

Каждый квартал Компания публикует на корпоративном сайте производственные показатели и бухгалтерскую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ. Финансовая отчетность, подготовленная по МСФО, раскрывается каждые полгода. После ее публикации проводятся веб-касты и телефонные конференции с топ-менеджментом Компании, а также индивидуальные встречи с аналитиками. Начиная с 2021 года отчет эмитента и списки аффилированных лиц также публикуются на полугодовой основе. Кроме того, на ежегодной основе проводится День инвестора, на котором Компания представляет актуальное видение долгосрочной Стратегии до 2030 года, делая акцент на устойчивое развитие и сокращение вредного воздействия на окружающую среду. Для того чтобы обеспечить высокий уровень взаимодействия с инвесторами, Компания широко использует различные инструменты коммуникации: выступления на конференциях, роуд-шоу, поездки с инвесторами на производственные активы Компании и др.Информация о событиях публикуется на сайте Компании в разделе «Календарь».1

Более подробная информация о взаимодействии с инвесторами расположена в текущем Годовом отчете в разделе «Взаимодействие с инвесторами».

Диалог
с сотрудниками

В Компании уже стали традиционными открытые онлайн-диалоги между сотрудниками и топ-менеджментом. Они помогают выявить сильные и слабые стороны во взаимодействии и улучшить корпоративное управление. Пандемия коронавируса, модернизация производства, масштабные инвестиционные проекты — все это меняет подходы к работе, привычным процессам, вопросам здоровья, безопасности и экологии. Чтобы Компания оставалась на лидирующих позициях, она должна находить ответы на вновь возникающие вызовы, а сделать это без участия сотрудников практически невозможно. Во время ежегодного эфира «Норникель Live» вице-президенты «Норникеля» ответили на вопросы сотрудников и рассказали о новостях и дальнейших планах Компании. В октябре 2021 года состоялась двухчасовая осенняя видеоконференция с вице-президентами для руководителей «Вызовы-2021», ключевыми темами для обсуждения на которой стали производство и жизнь в меняющемся мире. Повышение зарплаты, эволюция рабочей деятельности в связи с пандемией, изменение отношения к вопросам здоровья, безопасности и экологии — вот лишь часть тем, ставших предметом обсуждения во время этой видеоконференции. «Вызовы-2021» положили начало новой серии корпоративных диалогов, которые прошли в октябре–ноябре на 40 предприятиях «Норникеля». По уже сложившейся практике в «Норникеле» также проведены осенне-зимние 1,5-часовые очные и онлайн-встречи коллективов с руководителями Компании на более чем 40 предприятиях Компании, повесткой дня которых являлись актуальные темы: ключевые показатели предприятий, планы по закупке нового оборудования, важные вопросы о коронавирусе и вакцинации, улучшение бытовых условий, специальная оценка условий труда, возможности корпоративной социальной политики для сотрудников, кодекс деловой этики, а также ответы на вопросы сотрудников.

Диалог с местными
и международными организациями

«Норникель» и Единый институт развития — Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики (КРДВ) в ходе работы XI Международного форума «Арктика: настоящее и будущее» в Санкт-Петербурге заключили соглашение о стратегическом партнерстве. Соглашение предусматривает взаимодействие в ходе реализации инвестиционных проектов «Норникеля» на территории Красноярского края, Забайкальского края и Мурманской области. В рамках заключенного соглашения КРДВ окажет Компании содействие в проработке мер поддержки инвестиций, проектов природоохранного назначения, развития возобновляемых источников энергии, туристических проектов, развития человеческого капитала и обеспечения трудовыми ресурсами Компании, а также комплексного социально-экономического развития муниципальных образований на территориях деятельности Компании.

В отчетном году «Норникель» и «Русская платина» начали операционное партнерство в Норильском промышленном районе. Предприятия Группы компаний «Норильский никель» заключили с Черногорской горнорудной компанией (ЧГРК, входит в группу компаний «Русская Платина») ряд сервисных контрактов на предоставление ЧГРК энергоресурсов, транспортных и логистических услуг.

«Норникель» вместе с Министерством промышленности и торговли Российской Федерации и Международным салоном изобретений, новейших технологий и научных достижений Inventions Geneva выступил соорганизатором Международного форума инноваторов и конкурса изобретателей IN’HUB-2022, предоставляющего изобретателям и инноваторам из более чем 20 стран особую возможность для знакомства с крупными компаниями и инвесторами, обмена опытом и хорошего бизнес-старта.

«Норникель» и Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации подписали соглашение о сотрудничестве. Документ предусматривает совместную разработку и реализацию образовательных проектов и программ высшего образования, подготовку и повышение квалификации сотрудников «Норникеля», сотрудничество в области научно-исследовательской и экспертно-аналитической деятельности, направленных на совершенствование и обновление образовательного и научного процессов.

«Норникель» и правительство Красноярского края подписали соглашение о сотрудничестве в области реализации на территории Красноярского края инвестиционных проектов. Соглашение направлено на оказание поддержки бизнесу, который реализует инвестиционные проекты в регионе.

Международная шахматная федерация и «Норникель» договорились о сотрудничестве на 2021–2023 годы, согласно которому Компания выступит генеральным партнером ФИДЕ по глобальному развитию детских и юношеских шахмат. В рамках сотрудничества «Норникель» выступит партнером ежегодных чемпионатов мира среди юниоров ФИДЕ, ежегодных чемпионатов мира ФИДЕ среди юниоров до 20 лет и среди девушек до 20 лет, а также ряда других крупных спортивных соревнований, включая Кубок мира — 2021, Кубок мира среди женщин — 2021 и Всемирную шахматную олимпиаду — 2022.

В 2021 году Компания выступила партнером всероссийского студенческого конкурса «Твой ход». Это один из самых масштабных студенческих конкурсов в России — предполагается, что в нем примет участие около полумиллиона студентов вузов со всей страны. Они смогут получить возможность реализовать свои идеи, найти единомышленников, сформировать свою команду для воплощения идеи в жизнь.

«Норникель» заключил соглашение с Полярным фондом, объединяющим ученых и исследователей для решения научных, социальных, культурных, образовательных и благотворительных задач освоения и развития полярных регионов. Это соглашение направлено на сотрудничество в информационно-аналитической, научной и практической деятельности, касающихся глобальных проблем Арктической зоны Российской Федерации.

Российский футбольный союз (РФС) и ПАО «ГМК «Норильский никель» заключили соглашение о сотрудничестве на 2021–2023 годы, согласно которому Компания выступит партнером программ развития РФС. Одним из ключевых проектов по взаимодействию станет программа подготовки резерва «Наша смена», основная задача которой — создание системы поиска, подготовки и сопровождения юных игроков для профессионального футбола.

Диалог с коренными
малочисленными народами севера

В составе Заполярного филиала создано направление по работе с КМНС, а также создан Координационный совет общин КМНС. Взаимодействие «Норникеля» с КМНС Таймыра осуществляется на регулярной основе, охватывает все сферы взаимных интересов и носит комплексный подход. Благодаря диалогу с Ассоциацией КМНС Таймыра Компания значительно расширила сферу взаимодействия и совершенствует формат взаимоотношений с коренными народами: вырабатываются совместные предложения по развитию инфраструктуры поселков, промыслов и экономики общин КМНС, а также по созданию новых производств на базе традиционного природопользования, обеспечивающих переработку продукции и более высокую добавочную стоимость, — то есть создают условия для устойчивого развития общин и поселков Таймырского Долгано-Ненецкого района.

В 2021 году поддержка КМНС Таймыра вышла на качественно иной уровень и возросла в разы. Этому способствовало подписанное в сентябре 2020 года четырехстороннее соглашение о взаимодействии и сотрудничестве с ассоциациями коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации, Красноярского края и Таймырского Долгано-Ненецкого муниципального района. На основе соглашения была разработана программа мероприятий по содействию социально-экономическому развитию Таймыра, рассчитанная на пять лет, до 2024 года, с общим объемом финансирования порядка 2 млрд руб. Программа предусматривает более 40 мероприятий: строительство жилья в таймырских поселках, развитие здравоохранения, образования, культуры, спорта, туризма в национальных поселках. В разработке Программы принимали самое непосредственное участие общественные организации, семейные (родовые) общины коренных малочисленных народов Севера, органы местного самоуправления.

В 2021 году была запущена процедура свободного, предварительного и осознанного согласия (СПОС) и в рамках нее велось обсуждение возможностей расселения поселка Тухард.

В 2021 году Компания также подписала соглашения о партнерстве и сотрудничестве с Кольской ассоциацией саамов.

Более подробная информация о взаимодействии с КМНС расположена в текущем Годовом отчете в разделе «Социальные инвестиции».

Взаимодействие
с государством

Компания взаимодействует с федеральными органами законодательной и исполнительной власти, институтами гражданского общества, обеспечивая представительство и выражение своих интересов в 25 комитетах, советах, комиссиях, экспертных и рабочих группах, созданных органами государственной власти с участием бизнес-сообщества, содействуя при этом реализации общественно значимых проектов. Компания также уделяет особое внимание деятельности в экспертных советах региональных органов власти территорий операционной деятельности.

Представители Компании также принимают участие в парламентских слушаниях и работе круглых столов, организуемых Советом Федерации, Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации, Правительством Российской Федерации, Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП), Общественной палатой Российской Федерации, Торгово-промышленной палатой Российской Федерации, Межрегиональной общественной организацией «Ассоциация менеджеров» и др.

Специалисты Компании участвуют в обсуждении проектов нормативных актов в формате работы Открытого правительства и общественных советов федеральных органов исполнительной власти, а также через процедуры антикоррупционной экспертизы и оценки регулирующего воздействия. Это позволяет выстраивать конструктивный диалог с властью, снижать административные барьеры, улучшать бизнес-климат в нашей стране. Представители ПАО «ГМК «Норильский никель» также включены в составы рабочих групп по реализации механизма «регуляторной гильотины» по сферам деятельности федеральных органов исполнительной власти.

Регулирование
конфликта интересов

Компанией разработаны меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов акционеров, членов Совета директоров и топ-менеджеров.

Так, Уставом Компании предусматривается особый порядок одобрения сделок акционеров, владеющих более 5% голосующих акций. Такие сделки совершаются только после их одобрения Советом директоров Компании квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13 голосов членов Совета директоров).

Сделки, отвечающие признакам сделок с заинтересованностью, совершаются по правилам, установленным законодательством об акционерных обществах.

Кроме того, внутренними документами Компании предусмотрена обязанность членов Совета директоров и Правления воздерживаться от действий, которые могут создать конфликт интересов, и, если такой конфликт может возникнуть, письменно сообщить о нем Корпоративному секретарю.

При наличии у члена Совета директоров прямой или косвенной личной заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, такой член Совета директоров должен сообщить об этом всему составу Совета директоров до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, отказаться от участия в его рассмотрении и не голосовать по нему.

Также в Компании принято Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов, которое распространяется на сотрудников Компании, в том числе определяет методы выявления предконфликтной ситуации и конфликта интересов, а также способы его разрешения. В целях повышения эффективности работы по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликта интересов, а также развития и совершенствования корпоративной культуры в Главном офисе Компании создана Комиссия по урегулированию конфликта интересов.

1 Информация о событиях публикуется на сайте Компании в разделе «Календарь».