Форс-минор

Конфликт "Русала" и руководства "Норникеля" перешел в открытую войну. По итогам собрания акционеров ГМК "Русал" получил только три из тринадцати мест в совете директоров, тогда как еще три достались менеджменту и четыре "Интерросу". Возглавил совет поддерживаемый "Интерросом" первый зампред правления ВТБ Василий Титов, а экс-председатель Александр Волошин вообще туда не попал. Расклад сил стал следствием усилий руководства ГМК, активно поработавшего с миноритарными акционерами и обеспечившего беспрецедентную явку в 92%. "Русал" требует переизбрания совета и обвиняет менеджмент в злоупотреблениях.

Как и предполагал "Ъ" 13 апреля и 28 мая, итоги годового собрания акционеров ГМК "Норильский никель" показали, что в компании вновь возник конфликт акционеров, активное участие в котором принимает менеджмент. По итогам собрания в совет директоров ГМК вошли четыре представителя "Интерроса" Владимира Потанина (владеет блокпакетом), по три — от ОК "Русал" Олега Дерипаски (также блокпакет) и менеджмента (в том числе гендиректор Владимир Стржалковский, у компании около 8,5% казначейских акций), а также в качестве независимых — первый зампред правления ВТБ Василий Титов (выдвигался "Интерросом"), Брэдфорд Миллс и Джерард Холден.

В результате расстановка сил в совете кардинально изменилась. До сих пор у "Русала" и "Интерроса" было по четыре места, каждый из основных акционеров выдвигал также независимого директора — Александра Волошина (возглавлял совет) и Василия Титова соответственно. Оставшиеся три места занимали глава совета директоров "Металлоинвеста" (около 3% акций) Фархад Мошири, независимый директор Брэдфорд Миллс и Владимир Стржалковский. Теперь у "Интерроса" больше всех мест, а вместе с менеджментом — большинство в совете.

Когда осенью 2008 года Владимир Потанин и Олег Дерипаска по итогам громкого конфликта акционеров подписали соглашение по управлению "Норникелем", в числе пунктов назывался паритет в совете. Олег Дерипаска уже нарушил "джентльменскую" часть соглашения — он сам вошел в совет. Но в "Интерросе" не считают себя нарушителями. Как поясняют в холдинге, его представители заняли оговоренные четыре места, а "почему свои места не занял "Русал" — нужно спросить у них".

В "Русале" во всем обвиняют менеджмент "Норникеля". В выпущенном компанией заявлении говорится: "Прошедшие сегодня выборы в совет директоров нарушают паритет между акционерами. Это стало возможным в результате манипуляций акциями ГМК, принадлежащими компании. В частности, менеджмент перевел квазиказначейские акции на офшорные компании и проголосовал ими против Александра Волошина. Вместо этого менеджмент компании, используя акции, предварительно перевешанные на офшорные структуры, провел в совет директоров менеджеров ГМК".

Таким образом, конфликт между "Русалом" и менеджментом "Норникеля", ставший очевидным еще в мае, достиг апогея. Тогда Владимир Стржалковский публично резко раскритиковал предложение "Русала" по выплате в качестве дивидендов 115% прибыли "Норникеля" (в итоге будет выплачено 50%), причем позицию менеджмента поддержал "Интеррос". Вчера "Русал" назвал действия руководства ГМК "грубым нарушением процедур корпоративного управления публичной компанией, принципов прозрачности и соблюдения интересов всех акционеров". "Мы намерены инициировать юридическую процедуру, которая дала бы правовую оценку действиям менеджмента "Норникеля",— заявили в "Русале".— А также обеспечила защиту наших интересов как миноритария".

Однако сам по себе казначейский пакет (около 8,5%) не мог обеспечить таких итогов голосования и трех мест в совете для представителей ГМК. Не сыграл роли и перевод бумаг на офшоры, поскольку менеджмент "Норникеля" и так мог голосовать акциями, отмечает Дмитрий Смолин из "Уралсиба".

Более существенным стало то, что менеджмент ГМК провел масштабную кампанию с миноритариями, не только заручившись их поддержкой, но и обеспечив беспрецедентно высокую явку.

По официальной информации на начало собрания, присутствовали владельцы 75,7% акций, но два источника "Ъ", близкие к акционерам "Норникеля", уточнили, что итоговая явка составила около 92%. Это рекорд — в прошлом году кворум был 80,4%. В итоге голоса пакета "Русала" оказались размыты. Кроме того, по данным источников "Ъ", пакет "Металлоинвеста" (не выдвигал кандидата), голосовал за Василия Титова, а это позволило "Интерросу" высвободить голоса для поддержки собственных кандидатов.

Источник, близкий к акционерам ГМК, полагает, что ключевую роль могло сыграть голосование по ADR в номинальном держании BNY (25,04% акций). "В договорах BNY есть пункт, по которому менеджмент может дать распоряжение, как голосовать, если владелец не выразил свою позицию",— поясняет собеседник "Ъ".

По его мнению, именно участие ADR обусловило резкий скачок явки от начала к концу собрания — и эти 17% вкупе с казначейскими акциями способствовали проведению в совет трех представителей менеджмента "Норникеля" и размыли голоса "Русала". Источник "Ъ" на рынке добавляет, что "Интеррос" перед собранием активно скупал голоса акционеров, но в холдинге это опровергают.

"Действительно, бывают ситуации, когда владельцы расписок по каким-то причинам не хотят самостоятельно принимать участие в голосовании на собраниях акционеров,— говорит руководитель депозитария ING Commercial Banking Наталья Сидорова.— Тогда банк-депозитарий, который юридически является владельцем актива, по указанию непосредственных владельцев расписок передает право голоса менеджменту компании". В "Норникеле" "Ъ" заверили, что в договорах с BNY по ADR ГМК такого пункта нет, поскольку подобная практика в России запрещена. В ФСФР подтверждают наличие запрета, но говорят, что он не абсолютен и "все дело в нюансах". При этом в "Норникеле" подтверждают, что в преддверии собрания "активно работали с миноритариями".

В "Русале" поясняют, что подавали свои голоса за пятерых кандидатов — трех прошедших, а также гендиректора группы ОНЭКСИМ Дмитрия Разумова (группа — совладелец "Русала", и ее представитель должен входить в совет по соглашению акционеров компании) и Александра Волошина. Более того, уточняют в "Русале", за господ Волошина и Дерипаску было подано "чуть больше голосов", чем за других. Это и стало основанием для обвинения менеджмента в манипулировании акциями. "В противном случае,— поясняют в "Русале",— Александр Волошин должен был пройти в совет, раз прошли два других наших представителя — Максим Соков и Владимир Соловьев".

Представители "Русала" в результате даже отказались от участия в заседании совета директоров, которое прошло после собрания. В компании "Ъ" пояснили, что просили "дополнительное время для консультаций" в связи с неожиданно сложившейся ситуацией, но оно не было предоставлено. Однако кворум на заседании был, а главой совета избрали Василия Титова. Сам он тоже назвал итоги собрания "неожиданными", но уточнил, что, насколько ему известно, "процедура прошла в строгом соответствии с соглашением акционеров ГМК".

Тем не менее в "Русале" собираются в ближайшее время созвать внеочередное собрание акционеров "Норникеля", чтобы сменить совет, и просят в этом поддержки "Интерроса". В холдинге говорят, что препятствовать не будут, хотя обвинения в адрес менеджмента ГМК не комментируют. Но внеочередное собрание акционеров вряд ли существенно изменит ситуацию, считает Максим Матвеев из ING. Он поясняет, что на организацию собрания потребуется два-три месяца и этого времени достаточно, чтобы другие акционеры и менеджмент успели провести ту же работу с миноритариями, которую провели к годовому собранию. Зато тем временем "Русал" может все-таки начать расследования против менеджмента и попытаться урегулировать ситуацию путем переговоров. Пока же руководство ГМК и "Интеррос" фактически получили контроль над "Норникелем".