Комплаенс-контроль в структуре GR-менеджмента компании: на пути к стратегическому мышлению

УДК 328.182

Тузовский Анатолий Сергеевич Anatoliy Tuzovsky

КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЬ В СТРУКТУРЕ GR-МЕНЕДЖМЕНТА КОМПАНИИ: НА ПУТИ К СТРАТЕГИЧЕСКОМУ МЫШЛЕНИЮ

COMPLIANCE CONTROL IN THE STRUCTURE OF GR-MANAGEMENT IN A COMPANY: TOWARDS STRATEGIC THINKING

Рассмотрены вопросы использования корпорацией комплаенс-контроля в процессе выстраивания взаимоотношений с органами государственной власти (Government Relations). Автором представлен новый для корпоративного пространства России механизм учета результатов комплаенс-функции в GR-менеджменте. На основе изучения ряда российских практик корпоративного управления предпринята попытка определить роль комплаенс-контроля на каждом этапе GR-деятельности. Обозначены основные параметры формирования и реализации GR-стратегии, которая является итогом скоординированной работы внутренних подразделений компании по управлению регуляторными рисками. Обосновывается идея о том, что в современных условиях координация GR-деятельности выступает определяющим фактором эффективности взаимодействия с органами власти

Ключевые слова: government relations, gr-департамент, регуляторный риск, компла-енс-контроль, координация, GR-стратегия

Government relations, или «взаимодействие с органами власти» — это стратегия коммуникативного менеджмента, направленная на мониторинг действий органов государственной власти и донесение позиции компании по тому или иному вопросу [12; С. 17].

Актуализация сферы взаимоотношений власти и бизнеса связана, в первую

The article discusses the use of Corporation Compliance in building relations with public authorities (Government Relations). The author presents a new mechanism accounting of the results of the compliance function in the GR-management for Russian corporate space. On the basis of a number of Russian corporate governance practices attempt to define the role of compliance control at every stage of GR-activity. The author outlined the main parameters of the formation and implementation of the GR-strategy, which is the result of coordinated work of the internal divisions of the company to manage regulatory risk. The article substantiates the idea that in modern conditions the coordination of GR-activity is the determining factor for the efficiency of interaction with authorities

Key words: government relations, GR-department, regulatory risk, compliance control, coordination, GR-strategy

очередь, с процессами социальной дифференциации и специализации, которые обуславливают артикуляцию множества частных интересов и возникновение на их основе групп интересов, а во-вторых, с расширением регуляторного воздействия государства на общественные отношения в сфере предпринимательской деятельности [4; С. 1-2]. Сравнительно недавно начавшаяся в России

институализация GR-деятельности проявляется, прежде всего, в создании крупными экономическими акторами особых внутренних структур, которые специализируются на организации взаимодействия с публичной властью. Потребность бизнеса в согласовании собственных интересов с планами органов государственной власти закономерно стала предметом научных и околонаучных изысканий. Нашим исследованием мы хотим пролить свет лишь на одну из сторон GR-сопровождения современного российского бизнеса, а именно на функцию координации действий структурных подразделений фирмы в рамках стратегии взаимодействия с органами власти. Комплаенс-контроль как средство по поддержанию стабильности бизнес-процессов и предсказуемости их результатов в среде с высокими регуляторны-ми рисками будет рассмотрен в разрезе его значения для состояния взаимоотношений с государственными органами.

Представляется, что сутью GR-деятельности является процесс подчинения своей воле представителей аппарата государства в публичном пространстве. В то же время игнорирование необходимости осуществления GR-сопровождения предпринимательской деятельности представ -ляет серьезную угрозу для экономического благополучия хозяйствующего субъекта. В частности, это касается некоторых сегментов рынка, где регуляторное воздействие государства особенно ощутимо.

В этом контексте «комплаенс» (англ. compliance — соблюдение, соответствие) или контроль соответствия нормативным предписаниям государства, стандартам саморегулируемых организаций, учредительным и внутренним документам коммерческих организаций является одним из рубежей защиты компании от неблагоприятных последствий воздействия механизма государства. В российскую бизнес-среду деятельность по выявлению рисков несоответствия каким-либо внутренним и внешним стандартам привнесена западными финансовыми организациями. Направление получило наибольшее развитие в рамках банковской деятельности, что от-

части связано с активной нормотворческой инициативой Центрального банка РФ, который в 2014 г., дополнив Положение от 16.12.2003 г. № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах», обязал все банки создавать службы внутреннего контроля, занимающиеся управлением регуля-торными рисками [8, 11].

В указанном Положении исчерпывающе определена структура регуляторного риска, которая включает убытки из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, стандартов саморегулируемых организаций, а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов. Закономерным представляется процесс рецепции из финансовой сферы лучших практик системного управления внешней и внутренней регуляторной средой в бизнес-проекты с высокими комплаенс-рисками. К примеру, одной из точек накопления российского комплаенс-опыта являются телекоммуникационные компании, предоставляющие услуги сотовой связи, которые, в силу объективности проблем получения необходимых частот для передачи данных, одними из первых встали на путь создания стратегической модели GR, включающей систему управления регуляторными рисками.

Стратегический GR — это форма организации взаимодействия с органами власти, направленная на решение стратегических задач деятельности компании, содержанием которой является функция координации деятельности структурных подразделений компании с учетом результатов комплаенс-контроля. GR-стратегия формулируется непосредственно руководством компании в лице президента, Генерального директора и их заместителями. Очевидно, что необходимым условием выработки единой позиции фирмы по стратегическим вопросам является четкое разделение полномочий и ответственности по уровням взаимодействия с государственными органами, а также наличие единого центра по координации работы с органами власти [2; С. 5].

GR-деятельность и определение её стратегии начинается с детального отслеживания (мониторинга) политики властей в отношении отрасли, интересующей компанию. Например, мониторинг нормативно-правовых актов в сфере деятельности бизнес-структуры, мониторинг общественных дебатов и состояния «идей» в органах власти и т.д. [4; С. 3]. Одной из главных обязанностей комплаенс-подразделения, предложенных в рекомендательном ключе Базельским комитетом по банковскому надзору в документе «Комплаенс и компла-енс-функция в банке» (2005), является содействие исполнительным органам организации в эффективном управлении ком-плаенс-рисками. Указанная обязанность исполняется посредством следующих мероприятий: консультирование структурных подразделений о законах, правилах и стандартах; содействие в обучении персонала по вопросам комплаенса; в упреждающем порядке выявление, документирование и анализ комплаенс-рисков; взаимодействие с внутренним аудитом. Базельский комитет также обращает внимание на то, что предмет и масштаб деятельности компла-енс-функции должны регулярно проверяться службой внутреннего аудита. Компла-енс-функция и служба внутреннего аудита должны быть независимы друг от друга, чтобы гарантировать независимость проверки деятельности комплаенс-контроля

[3, 6].

В случае создания в компании ком-плаенс-подразделения с учетом указанных ранее рекомендаций у GR-департамента появляется внутренний квалифицированный источник информации, коммуникация с которым должна пронизывать все этапы GR-деятельности.

Мировой опыт комплаенс-контроля также свидетельствует о необходимости внутреннего аутсорсинга отдельных задач комплаенс-функции, но они должны быть под соответствующим контролем со стороны руководителя комплаенс-функции [5]. Передавать полномочия по комплаенсу в большинстве случаев предпочтительнее наиболее специализированному органу

внутри организации в вопросах налаживания связей с государственными органами. Таким органом чаще всего выступает GR-департамент.

Выявление регуляторных рисков и построение стратегии разрешения регу-ляторных проблем становится ядром GR-деятельности уже на этапе мониторинга, далее использование результатов компла-енс-контроля происходит на этапе аналитической обработки информации. Целью аналитической работы является определение соответствия деятельности компании существующему нормативно-правовому полю, а также моделирование и прогнозирование эффекта принимаемых государственных решений. При этом определяется не только немедленный эффект, но и среднесрочное и долгосрочное воздействие на бизнес.

Распространение и сбор информации, а также внутренняя коммуникация с высшим руководством, собственниками, функциональными подразделениями компании выступает критическим моментом при осуществлении GR-менеджмента. Как правило, деятельность GR-департамента в компании требует его плотного взаимодействия с целым рядом подразделений компании, таких как Юридический департамент, Департамент по региональному развитию, Департамент комплаенс-контроля и др. [4; С. 4].

Положения о комплаенс-службах ряда российских кредитных организаций прямо указывают на необходимость взаимодействия подразделений банка и их сотрудников со службой внутреннего контроля (комплаенс-службой). Например, Поло -жением об Управлении комплаенс «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» предусмотрено, что Управление комплаенс разрабатывает и поддерживает функционирование плана по управлению комплаенс-рисками для бизнес-подразделений. Данный план отображает специфическую или локальную сферу функционирования комплаенса в разрезе законов, регуляторных требований и стандартов, применимых к соответствующим бизнес-подразделениям. Также Управление комплаенс в сотрудничестве со

всеми подразделениями осуществляет ежегодный просмотр всех внутренних политик и процедур с тем, чтобы удостовериться в их соответствии локальным регуляторным требованиям и групповым стандартам [10; С. 7-8]. Политика ОАО «Сбербанка России» по противодействию коррупции исходит из того, что все сотрудники Банка взаимодействуют с Управлением комплаенс или соответствующим подразделением по всем вопросам противодействия коррупции [7; С. 15].

Именно на этапе внутренней коммуникации и координации формируются и структурируются предложения GR-департамента по поводу стратегии GR-деятельности, которые поступят высшему руководству компании.

Этап координации действий структурных подразделений компании выступает своеобразным дедлайном, точкой невозврата перед активной фазой деятельности GR-департамента, предполагающий выход на внешнюю публичную арену. От глубины обратной связи с органом, осуществляющим комплаенс-контроль, с его руководителем во многом зависят результаты всей GR-деятельности. Полнота выявленных комплаенс-рисков, правильная оценка вероятности их возникновения и возможных последствий их реализации позволяют максимально возможным образом снизить издержки финансового и репутационного характера, которые неизбежны при влиянии на органы государственной власти в условиях отсутствия готовности бизнес-структуры принять ответственность за власть в стране.

По общему правилу только после реализации всех мероприятий активного воздействия на органы власти и получения сколько-нибудь конкретных результатов происходит возобновление продуктивных коммуникаций между GR-подразделением и комплаенс-контролем. Здесь следует указать на сложившуюся практику наделения комплаенс-подразделения функцией участия в рамках своей компетенции во взаимодействии банка с надзорными органами, что является реализацией требования

Банка России, содержащегося в абз. 14 п. 4.1.1 Положения Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П [8]. Так, к примеру, в годовом отчете ОАО «Банк ВТБ» за 2013 г. к компетенции Управления комплаенс-кон-троля отнесено участие во взаимодействии банка в области комплаенс с регулирующими органами, инвесторами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и международными партнерами [1]. Аналогичная формулировка содержится в Положении о Комплаенс-службе ОАО «Банк «Санкт-Петербург» [9; С. 4]. При всей, на первый взгляд, определенности формулировок в этой связи возникает вопрос о соотношении полномочий GR-департамента и Комплаенс-службы. Действительно, отнесение к компетенции подразделения внутреннего контроля функции коммуникации с внешней публичной средой выглядит неоднозначно, к тому же исполнение всех остальных функций, представленных в Положении Банка России № 242-П, возможно преимущественно во внутрикорпоративной среде. Однако если попытаться выявить действительную волю регулятора с помощью приемов толкования норм права, то можно прийти в выводу о том, что здесь имеется в виду деятельность службы по комплаенсу, связанная с созданием различных отчетов о проделанной работе, которые могут быть предоставлены в соответствующие надзорные и иные органы, а также подготовкой ответов на запросы регулирующих органов и т.п.

Таким образом, резюмируя сказанное, мы можем утверждать, что предусмотренная Банком России для комплаенс-подраз-делений компетенция по взаимодействию с надзорными органами есть стандартная функция большинства внутренних подразделений компаний, которая никоим образом не посягает на первенство GR-департамента в вопросах представления корпоративных интересов во взаимоотношениях с органами власти.

По итогам совместного анализа результатов «операций» по воздействию на государственные органы происходит оценка эффективности управления регуляторны-

ми рисками и подготовка конкретизированных рекомендаций высшему руководству компании по созданию Стратегии GR-деятельности как систематизированного свода целей, задач, принципов и правил поведения при взаимодействии фирмы с органами государственной власти, включающего формализованные источники информации (положения, инструкции и т.п.) и неформализованные источники (обычаи делового оборота, традиции корпоративного поведения и т.п.).

Таким образом, мы можем констатировать:

1) GR-деятельность есть последовательная и непрерывная работа, которая выходит далеко за рамки компетенции Департамента по связям с государственными органами. GR-деятельность осуществля-

Литературя-

1. Годовой отчет 2013 ОАО «Банк ВТБ». Режим доступа: http://www.vtb.ru/annual-report/2013/ corp-governance/internal-control/ (дата обращения 30.04.2015).

2. Ибрагимов Р.С. Об управлении регуля-торными рисками. Режим доступа: http://kluwer-events.ru/file/080930/Ibragimov.pdf. (дата обращения 29.04.2015).

3. Комплаенс. Режим доступа: https:// ru.wikipedia.org/wiki/%D0%9A%D0%BE%D0%BC %D0%BF%D0%BB%D0%B0%D0%B5%D0%BD% D1%81#cite_note-1. (дата обращения 30.04.2015).

4. Коробейникова Н.Ю. GR-коммуникации в условиях развития современного российского бизнеса (на примере компаний «Вымпелком» и «Связьинвест») // Бизнес. Общество. Власть. 2010. № 4. С. 52-69. Режим доступа: http://ecsocman.hse.ru/ data/2010/05/18/1214035294/Korobejnikova_GR_ kommunikatsii_v_usloviyah_razvitiya_ross_biznesa. pdf. (дата обращения 30.04.2015).

5. Малыхин Д.В. Особенности организации комплаенс-контроля в российских банках // Внутренний контроль в кредитной организации. 2009. № 2. Режим доступа: http://bankir.ru/tehnologii/s/ osobennosti-organizacii-komplaens-kontrolya-v-rossiiskih-bankah-2303295/ (дата обращения 30.04.2015).

6. Письмо Банка России 02.11.2007 № 173-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору».

ется в том или ином объёме целым рядом структурных подразделений компании;

2) при использовании бизнес-структурой стратегической модели взаимодействия с государством необходимо использовать результаты комплаенс-контроля на всех его этапах;

3) в современных условиях координация GR-деятельности выступает определяющим фактором эффективности взаимодействия с органами власти. Преимущество в вопросе координации закономерно принадлежит высшему руководству компании. Руководящие идеи, лежащие в основе взаимодействия с властью, должны быть определены в Стратегии GR-деятельности, которая подготавливается с учетом рекомендаций GR-департамента и Компла-енс-контроля.

_References

1. Godovoy otchet 2013 OAO «Bank VTB» (Annual Report 2013 JSC «VTB Bank») Available at: http://www .vtb. ru/ annual-report/2013/corp-gover -nance/internal-control/ (accessed 30 April 2015).

2. Ibragimov R.S. Ob upravlenii regulyatornymi riskami (On management of regulatory risk) Available at: http://kluwerevents.ru/file/080930/Ibragimov. pdf. (accessed 29 April 2015).

3. Komplaens

4. Korobeinikova N. Yu. Biznes. Obshhest-vo. Vast (Business. Society. Power), 2010, no 4, pp. 52-69. Available at: http://ecsocman.hse.ru/ data/2010/05/18/1214035294/Korobejnikova_GR_ kommunikatsii_v_usloviyah_razvitiya_ross_biznesa. pdf. (accessed 30 April 2015).

5. Malikhin D.V. Vnutrenniy kontrol v kredit-noy organizatsii (Internal control in credit institutions), 2009, no 2. Available at: http://bankir.ru/ tehnologii/s/osobennosti-organizacii-komplaens-kon-trolya-v-rossiiskih-bankah-2303295/ (accessed 30 April 2015).

6. Pismo Banka Rossii 02.11.2007 № 173-T «O rekomendatsiyah Bazelskogo komiteta po bankovs-komu nadzoru» ^Letter from the Bank of Russia 02.11.2007 no. 173-T «On the recommendations of the Basel Committee on Banking Supervision»).

7. Политика ОАО «Сбербанк России» по противодействию коррупции. Режим доступа: http:// www.sberbank.ru/common/img/uploaded/files/har-

mony_society/anticorruptionpolicyRUS.pdf. (дата обращения 30.04.2015).

8. Положение Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».

9. Положение о Комплаенс-службе ОАО «Банк «Санкт-Петербург». Режим доступа: https://www. bspb.ru / about/compliance/provision-compliance-ser-vice.pdf. (дата обращения 30.04.2015).

10. Положение об Управлении комплаенс «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО». Режим доступа: http://www.ing.ru/media/981463/peoelozheieeniie-obe-upeeraveelieenii-kaoempeelaieenes.pdf. (дата обращения 30.04.2015).

11. Указание Банка России от 24 апреля 2014 г. № 3241-У « О внесении изменений в Положение Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».

12. Шатилов А.Б., Никитин А.С. GR для эффективного бизнеса. M.: Форум, 2011. 144 с.

7. Politika OAO «Sberbank Rossii» po protivode-istviyu korruptsii (The policy of JSC «Sberbank of Russia» on counteraction to corruption) Available at: http: //www.sberbank.ru/common/img/uploaded/ files /harmony_society / anticorruptionpolicyRU S. pdf. (accessed 30 April 2015).

8. Polozhenie Banka Rossii ot 16 dekabrya 2003 g. № 242-P «Ob organizatsii vnutrennego kontrolya v kreditnyh organizatsiyah i bankovskih gruppah» (The order of the Bank of Russia from 16.12. 2003, no. 242-P «On organization of internal control in credit institutions and banking groups»).

9. Polozhenie o Komplaens-sluzhbe OAO «Bank «Sankt-Peterburg» (Regulations on the Compliance service of JSC «Bank» of Saint-Petersburg») Available at: https://www.bspb.ru/ about/compliance/ provision-compliance-service.pdf (accessed 30 April 2015).

10. Polozhenie ob Upravlenii komplaens «ING BANK(EVRAZIYa) ZAO» (Regulations on Compliance «ING BANK (EURASIA) ZAO») Available at: http:// www.ing.ru/media/981 463/peoelozheieeniie-obe-upeeraveelieenii-kaoempeelaieenes.pdf (accessed 30 April 2015).

11. Ukazanie Banka Rossii ot 24 aprelya 2014 g. № 3241-U « O vnesenii izmeneniy v Polozhenie Banka Rossii ot 16 dekabrya 2003 g. № 242-P «Ob organizatsii vnutrennego kontrolya v kreditnyh organizatsiyah i bankovskih gruppah» (The directive of the Bank of Russia dated by 24.04.2014, no. 3241-U «On Amendments to the Regulations of the Bank of Russia dated by16.12.2003, no. 242-P» «On organization of internal control in credit institutions and banking groups»).

12. Shatilov A.B., Nikitin A.S. GR dlya effektivnogo biznesa [GR for effective business]. Moscow: Forum, 2011. 144 p.

Коротко об авторе _

Тузовский Л. С., аспирант, Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации (Сибирский институт управления — филиал), Новосибирск, Россия astuzovskiy@m ail. ru

Научные интересы: группы интересов, политическая коммуникация, лоббизм, взаимодействие бизнеса и государства

_ Briefly about the author

A. Tuzovsky, postgraduate, Russian Presidential Academy of National Economy and Public Administration (Siberian Institute of Management), Novosibirsk, Russia

Scientific interests: interest groups, political communication, lobbying, interaction of business and government