Депутаты защитили сильных

Госдума приняла во втором, основном чтении поправки к закону об акционерных обществах, вводящие новое для российского права понятие акционерных соглашений. Проект также решает проблему долговременного непринятия решений советом директоров, передавая этот вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров. По мнению юристов, проект противоречив — он дает возможность участникам АО договориться обо всем в соглашении, но лишает миноритариев права блокировать какие-либо решения держателей крупных пакетов акций.

Вчера во втором чтении депутаты Госдумы приняли законопроект "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" и статью 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг"". Проект был принят в первом чтении в прошлом июле и, по мнению его авторов, должен существенно снизить количество корпоративных споров и урезонить рейдеров. Поправки к этим документам вводят понятие акционерного соглашения для участников АО, позволяющее им заранее договариваться о правилах игры. Как следует из текста проекта, "акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств".

В акционерном соглашении могут быть зафиксированы "способы обеспечения исполнения его обязательств и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств". Кроме того, как заявил на представлении поправок в Думе один из авторов — первый зампред комитета по собственности Дмитрий Саблин, в случаях, если совет директоров не может принять решения по назначению единоличного исполнительного органа, это решение передается на рассмотрение общего собрания акционеров. Для созыва внеочередного общего собрания достаточно непринятия решения на двух заседаниях совета директоров или в течение двух месяцев и более двух требований от акционеров.

По мнению одного из авторов документа, депутата Виктора Плескачевского, проект пытается решить проблему тупиковой ситуации в органах управления акционерным обществом. "Например, сходятся два акционера — у каждого по 50% акционерного капитала, и "утыкаются носом в нос",— говорит депутат,— начинают ссориться и никакого решения принять уже не могут". По его словам, эта проблема усугубляется еще и тем, что история АО в РФ совсем коротка, и пока за ними сохраняется право в своих уставах "писать все, что захочется".

Российские участники ОАО заключали соглашения об АО и ранее. Однако при возникновении конфликтов суды не принимали подобные документы во внимание. Так, к примеру, в марте 2006 года российские суды признали недействительным соглашение акционеров "МегаФона", заключенное по закону Швеции. Также со ссылкой на закон об АО в конце 2006 года суд признал недействительным и соглашение акционеров ЗАО "Русский стандарт Страхование", заключенное по британским законам.

"Российское законодательство об АО очень императивно,— говорит партнер Baker&Mckenzie Сергей Войтишкин,— поэтому участники обществ и нуждаются в более гибком инструменте подобных соглашений". И если первая часть поправок не вызывает возражений у юриста, то ко второй он относится скептически. "Решать dead-lock-ситуации с помощью этих поправок вряд ли получится эффективно,— говорит он.— Если совет директоров не принимает решения, обычно это отражает и расклад на уровне общего собрания. Учитывая, что на собраниях акционеров решения принимаются большинством, ситуация искусственно решается в пользу мажоритарного акционера". Другими словами, выход из "безвыходных" для нынешних акционерных обществ ситуаций одобренные поправки обеспечат за счет ограничения прав акционеров-миноритариев.