Система корпоративного управления – Корпоративное управление – Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2017 г.


Система корпоративного управления

Заявление Совета директоров

Следуя передовой практике, Совет директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» заявляет о приверженности Компании самым высоким стандартам в области корпоративного управления, а также о соблюдении Компанией ключевых, наиболее значимых принципов Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России.

Соблюдение основных принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Совет директоров считает действенным инструментом повышения эффективности управления Компанией, нацеленным на обеспечение ее долгосрочного и устойчивого развития.

Принципы

Модель корпоративного управления «Норникеля» нацелена на гармоничные взаимоотношения между акционерами, Советом директоров, менеджментом, а также работниками и иными заинтересованными сторонами, участвующими в деятельности Компании.

«Норникель» в своей деятельности руководствуется нормами действующего российского законодательства, а также опирается на принципы, сформулированные в Кодексе корпоративного управления, который служит для Компании важнейшим источником информации для разработки собственных внутренних документов и ориентиром для формирования наилучшей практики корпоративного управления.

Система корпоративного управления «Норникеля» основывается на соблюдении следующих принципов:

равное и справедливое отношение ко всем акционерам;
профессионализм и лидерство Совета директоров;
контроль и подотчетность Совета директоров и исполнительных органов;
корпоративная социальная ответственность;
прозрачность и своевременность при раскрытии информации;
противодействие коррупции.

Эти принципы закреплены в официальных документах «Норникеля», которые размещены на корпоративном сайте: Уставе, Положении о Совете директоров, Положении об информационной политике, Политике в области антикоррупционной деятельности и других документах.

Структура управления

Общее собрание акционеров

Высший орган управления Компании.

К компетенции Общего собрания акционеров относится следующее:

внесение изменений и дополнений в Устав;
утверждение Устава в новой редакции;
реорганизация и ликвидация Компании;
увеличение и уменьшение уставного капитала;
дробление и консолидация акций;
избрание членов Совета директоров, Президента Компании и ревизионной комиссии;
утверждение аудитора Компании;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании;
распределение прибыли по результатам отчетного года;
выплата дивидендов;
принятие решений о согласии на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Компания ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров или требованию ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением случая кумулятивного голосования при выборе членов Совета директоров.

Совет директоров

Коллегиальный орган управления, осуществляющий стратегическое управление Компанией и контроль деятельности исполнительных органов.

Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Компании — 13 человек.

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Подробнее о биографиях членов Совета директоров смотрите в данном разделе.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на Общем собрании акционеров.

В течение последних четырех лет должность Председателя Совета директоров занимает независимый директор Г. Пенни.

Подробнее о Председателе Совета директоров смотрите в данном разделе.

Независимые директора

Независимые директора — директора, обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

Компания соответствует мировой практике и рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России о вхождении в состав Совета директоров достаточного количества независимых директоров. На 31 декабря 2017 года четыре директора (30,8% состава Совета директоров) являлись независимыми директорами, соответствуя критериям определения независимости членов Совета директоров, установленным Московской биржей.

Подробнее о независимых директорах смотрите в данном разделе.

Комитеты Совета директоров

Комитеты — это вспомогательные органы Совета директоров, которые создаются в целях предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам.

Советом директоров созданы четыре комитета:

Комитет по аудиту и устойчивому развитию;
Комитет по стратегии;
Комитет по бюджету;
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Подробнее о деятельности комитетов смотрите в данном разделе.

Президент

Единоличный исполнительный орган Компании, руководящий ее текущей деятельностью. Президент избирается Общим собранием акционеров на неопределенный срок и осуществляет функции Председателя Правления Компании.

Президент в своей деятельности подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

С 2015 года должность Президента Компании занимает В. О. Потанин (в 2012–2015 годах — Генеральный директор).

Подробнее о Президенте смотрите в данном разделе.

Правление

Коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Компании в пределах своей компетенции, определенной Уставом, а также обеспечивающий выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Члены Правления избираются Советом директоров на неопределенный срок. На 31 декабря 2017 года в состав Правления Компании входили 13 человек.

Подробнее о Правлении смотрите в данном разделе.

Корпоративный секретарь

Должностное лицо Компании, которое обеспечивает эффективное взаимодействие с акционерами, координацию действий по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров. Корпоративный секретарь в своей деятельности подотчетен Совету директоров.

В соответствии с Уставом Корпоративный секретарь избирается Советом директоров сроком на три года.

С 2011 года должность Корпоративного секретаря занимает П. Е. Платов (до 2017 года – Секретарь Общества).

Подробнее о Корпоративном секретаре смотрите в данном разделе.

Ревизионная комиссия

Орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

Функция ревизионной комиссии — проверка финансово-хозяйственной деятельности по итогам года, а также в любое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% акций Компании.

Члены ревизионной комиссии избираются на годовом Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно быть членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Компании.

Подробнее о ревизионной комиссии смотрите в данном разделе.

Независимый аудитор

Аудиторская организация, привлекаемая для проведения независимой проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании в целях выражения мнения о ее достоверности.

Кандидатура аудитора утверждается на годовом Общем собрании акционеров.

В 2017 году годовое Общее собрание акционеров утвердило АО «КПМГ» аудитором по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) и по российским стандартам бухгалтерского учета.

Подробнее о независимом аудиторе смотрите в данном разделе.

Блок внутреннего контроля и риск-менеджмента

Организует работу по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, выявлению и предупреждению случаев неэффективного использования денежных средств и имущества Компании и ее дочерних обществ, злоупотреблений, хищений; осуществляет метрологический контроль, контроль в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма и др.

Подробнее о Блоке внутреннего контроля и риск-менеджмента смотрите в данном разделе.

Департамент внутреннего аудита

Проводит объективные независимые аудиторские проверки, в рамках которых в том числе оценивает эффективность системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании и ее дочерних обществах.

Развитие корпоративного управления

Оценка качества корпоративного управления

Начиная с 2014 года «Норникель» ежегодно проводит оценку деятельности Совета директоров в целях развития и совершенствования корпоративного управления.

Индивидуальное анкетирование членов Совета директоров проводится в электронном виде по утвержденному Советом директоров графику. Опросный лист состоит из 76 вопросов, которые разделены на 15 разделов, объединенных в три блока. Все вопросы оцениваются по десятибалльной шкале. В каждом из вопросов предусмотрено поле для комментариев, в котором член Совета директоров в свободной форме может дать какие-либо пояснения к ответу. Ответ на каждый вопрос в анкете обязателен.

Оценка деятельности Совета директоров позволяет выявить области, в которых деятельность Совета директоров и его комитетов может быть улучшена, а также выявить факторы, снижающие ее эффективность.

Совершенствование корпоративного управления

«Норникель» постоянно совершенствует систему корпоративного управления в целях повышения ее эффективности и соответствия лучшим мировым практикам. Компания следует рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России.

Программа по улучшению системы корпоративного управления принята и одобрена Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям еще в декабре 2013 года. В течение 2017 года в нее были включены мероприятия, направленные на повышение эффективности работы Совета директоров и его комитетов. Среди ключевых инициатив по совершенствованию системы управления Компании в 2017 году были определены:

утверждение новой редакции Устава Компании;
утверждение новой редакции Положения о Комитете Совета директоров по аудиту и устойчивому развитию;
утверждение новой редакции Положения об информационной политике Компании;
утверждение новой редакции Политики в области антикоррупционной деятельности.

Актуализация существующих и принятие ряда новых политик в области социальной и экологической ответственности получили признание у ESG-аналитиков, что положительно сказалось на оценке от ведущих международных агентств в этой области. Был повышен рейтинг от MSCI ESG с «ССС» до «B» и оценка от Sustainalytics увеличена с 49 до 58 баллов (средняя оценка по отрасли).

В 2018 году в целях улучшения эффективности работы Совета директоров и его комитетов планируется последовательно внедрять принципы и процедуры, закрепленные в принятых документах.

Подробнее о соблюдении Кодекса корпоративного управления смотрите в данном разделе.