Доли в ООО выносят на рынок

Минэкономики предлагает разрешить покидающим общества с ограниченной ответственностью (ООО) участникам получать деньги за свои доли с учетом их рыночной стоимости. Сейчас законодательство предусматривает выплату средств на основании балансовой стоимости чистых активов, определенной обществом,— зачастую она существенно уступает рыночной. Несогласие с оценкой все чаще приводит к спорам участников в судах, что обусловлено возобновлением с октября выплат бывшим владельцам после моратория на банкротства в 2022 году. Эксперты приветствуют инициативу, но отмечают, что в РФ нужно реформировать и институт оценки.

Юристы предупреждают: независимая оценка долей в ООО без реформы этого института также может обернуться проблемами

Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ

Минэкономики подготовило проект поправок к закону об обществах с ограниченной ответственностью и корреспондирующих изменений в Гражданском кодексе (есть в распоряжении “Ъ”) — они предусматривают возможность для покидающего ООО участника получать деньги за его долю с учетом ее рыночной, а не балансовой стоимости. При этом рыночную стоимость будет определять независимый оценщик. В пояснительной записке отмечается, что сейчас требование корпоративного законодательства о выплате действительной стоимости доли нередко вызывает споры между субъектами корпоративных отношений — участники не согласны с оценкой, определенной обществом.

В соответствии с законопроектом выплата рыночной стоимости доли ООО будет возможна как по решению общества, так и по желанию уходящего участника.

«Сейчас закон предусматривает, что действительная стоимость доли определяется исходя из балансовой стоимости чистых активов, которая зачастую существенно ниже рыночной»,— говорит управляющий партнер «ПБ Лигал» Александр Панин. В свое время Высший арбитражный суд разъяснил, что недвижимость компании должна учитываться по рыночной стоимости, однако это не решает проблему с другими активами, не говоря о том, что при таком расчете не учитываются иные факторы, в том числе «премия за контроль», отмечает он. Кроме того, эксперт не исключает возможности манипуляции с бухгалтерской отчетностью для занижения балансовой стоимости актива в случае, если участник покидает общество в результате конфликта. Даже если компания готова выплатить выбывшему участнику справедливую стоимость, то закон все равно требует руководствоваться бухгалтерским балансом, говорит господин Панин.

Сейчас рыночная оценка доли возможна только при судебном оспаривании размера выплаты, рассчитанного обществом,— суды привлекают в ходе разбирательства независимых оценщиков, подчеркивает партнер Forward Legal Андрей Филиппенко. Отметим, что банкротный мораторий в 2022 году приостановил процесс выплат бывшим владельцам, но с октября прошлого года эти процессы возобновились, и споры об этом встречаются в судах все чаще. Ранее Верховный суд объяснил, как рассчитывать стоимость доли покидающего ООО участника: в случае корректировки отчетности нужно учитывать реальный размер активов компании, а не просто формально отраженный в балансе (см. “Ъ” от 2 июня). В свою очередь, в Минэкономики рассчитывают, что реализация документов позволит оценивать долю, минуя суды.

«Выход участника из общества и принудительная реализация доли — насущные проблемы корпоративного права»,— полагает адвокат, партнер ООО «Правовая группа» Владимир Шалаев. При этом он отмечает, что без реформы института оценки поправки проблему не решат. «Заказав одинаковый отчет у разных оценщиков, можно получить диаметрально противоположные результаты, что может стать поводом для злоупотреблений»,— считает эксперт.

По мнению Андрея Филиппенко, предлагаемые поправки должны формализовать давно сложившийся на практике подход и избавить суды от вынужденного посредничества при определении рыночной стоимости долей.

«Не всегда показатель чистых активов отвечает реальному положению дел в компании и рыночной стоимости бизнеса, которая может быть существенно ниже. Также этот показатель принимается в отрыве от оценки наличия у общества денежных средств и имущества, которое может быть свободно изъято из оборота для погашения требования перед бывшим участником, не оценивается возможный ущерб от взыскания для текущей деятельности общества»,— говорит адвокат, партнер ProLegals Марина Морозова. Предложенные поправки является разумными, альтернативная оценка стоимости доли необходима, полагает она.