Железные дороги объедут миноритариев

ОАО РЖД нашло способ избежать оферты на выкуп акций миноритариев "Трансконтейнера" при создании на его базе Объединенной транспортно-логистической компании (ОТЛК). Крупнейшие из них, в первую очередь группа "Сумма" (более 20% акций) были резко против проекта как такового, потому что ждали продажи контрольного пакета "Трансконтейнера". При отказе от приватизации и передаче пакета в ОТЛК они могут предъявить к выкупу бумаги почти на $1 млрд. Теперь судьба "Трансконтейнера" решена: о создании ОТЛК может быть объявлено уже в июне, а миноритариям придется удовольствоваться обещаниями роста дивидендов, которые в целом составят $882 млн до 2020 года.

1 / 2

Консультанты ОАО РЖД разработали схему, при которой Объединенной транспортно-логистической компании (ОТЛК) можно передать 50% плюс две акции "Трансконтейнера" без объявления оферты на выкуп акций его миноритариям, рассказал "Ъ" источник, знакомый с материалами монополии. В них со ссылкой на юридическую фирму Freshfields Bruckhaus Deringer говорится, что, согласно ст. 84.2 закона об АО, обязательное предложение не делается, если пакет акций передается между аффилированными лицами. То есть монополия должна контролировать не менее 20% ОТЛК еще до передачи ей доли в "Трансконтейнере".

Поэтому ОТЛК будет изначально создана на базе двух СП: российско-казахского и российско-белорусского. Первое уже существует — это "Кедентранссервис", в котором у "Трансконтейнера" 67%, а у Казахстанских железных дорог 33%. Второе СП планируется создать. Белорусская железная дорога (БЖД) внесет в него активы Брестского отделения (в первую очередь, пограничный терминал), а "Трансконтейнер" оплатит свою часть деньгами. Как распределятся доли между партнерами, еще обсуждается, сказали в "Трансконтейнере". В БЖД оперативно на запрос "Ъ" не ответили.

В дальнейшем ОАО РЖД может внести в ОТЛК акции "Трансконтейнера" и "РЖД Логистики", Казахстан — "Кедентранссервиса", Белоруссия — "Белинтертранса". Компания будет управлять приграничными терминалами в Белоруссии и Казахстане, "сухими" портами в России. Чистая прибыль ОТЛК в 2015 году прогнозируется в размере $400 млн, выручка — на уровне $1,69 млрд. При создании ОТЛК ОАО РЖД получит 74% ее акций, но доли партнеров планируется довести до равных к 2032 году.

Представитель ОАО РЖД сказал "Ъ", что компания "не преследует цели избежать оферты, по российскому законодательству она не требуется". Впрочем, ОАО РЖД обещает миноритариям "Трансконтейнера" увеличение дивидендов — с 25% до 35% от прибыли. С 2014 по 2020 год планируется выплатить $882 млн, из которых почти половину — миноритариям.

Капитализация "Трансконтейнера" на LSE — $1,9 млрд. Компания занимает около 50% рынка контейнерных перевозок по железной дороге в РФ. Контрольный пакет у ОАО РЖД, 9,2% — у Европейского банка реконструкции и развития, 8,5% — у НПФ "Благосостояние". У группы FESCO — 23,7% акций (с учетом выкупленных с рынка депозитарных расписок). Всего на бирже торгуется 18,69% акций. Более 5% — у прочих миноритариев.

Максимальные затраты на выкуп акций "Трансконтейнера" при создании ОТЛК могли превысить $900 млн. Офертой могла бы заинтересоваться группа "Сумма", которая в декабре вместе с партнерами купила 73,74% акций группы FESCO, получив вместе с ней долю в "Трансконтейнере". "Сумма" выступает за приватизацию "Трансконтейнера", рассчитывая увеличить пакет до контрольного. Если ОТЛК все же будет создана, FESCO может продать свою долю в "Трансконтейнере", заявляли в апреле ее топ-менеджеры. Вчера в "Сумме" от комментариев отказались.

Против передачи "Трансконтейнера" в ОТЛК раньше выступало и Минэкономики, но сменило свою позицию. Один из источников "Ъ" говорит, что "ОАО РЖД сумело убедить министерство в высокой экономической эффективности проекта", другой утверждает, что это произошло под влиянием администрации президента. За приватизацию "Трансконтейнера" высказывался и первый вице-премьер Игорь Шувалов. Знакомый с его позицией источник "Ъ" утверждает, что господин Шувалов по-прежнему считает идею "сомнительной". Но решение по ОТЛК принято, уверяют источники "Ъ", и объявить о ее создании планируется на Петербургском экономическом форуме. В ОАО РЖД подтвердили, что презентация ОТЛК может состояться в первый день работы форума — 20 июня.

Партнер юридической фирмы Goltsblat BLP Антон Ситников отмечает, что "схема, когда пакет акций передается аффилированному лицу, чтобы избежать оферты, достаточно распространена". По словам эксперта, нередко аффилированность сторон обеспечивают именно накануне сделки и чисто формально, но "в рамках законодательства у миноритариев практически нет шансов ее оспорить".