Акционерные общества избавляют от самообладания

Белый дом для повышения инвестпривлекательности российских компаний намерен законодательно урегулировать статус квазиказначейских акций — бумаг материнской компании, которыми владеют дочерние общества. Такие активы создают ситуацию перекрестного владения и позволяют менеджменту АО «узурпировать» власть в материнском обществе — решить эту проблему требовала «дорожная карта» улучшения инвестклимата, работу по которой курирует первый вице-премьер Андрей Белоусов. Минэкономики готово реализовать поэтапный запрет на голосование, получение дивидендов и иные права акционера по квазиказначейским акциям. По мнению экспертов, это повысит качество корпоративного управления и инвестпривлекательность материнских компаний. Для их «дочек», в которых остаются и независимые участники, польза поправок пока вызывает сомнения.

По словам замглавы Минэкономики Ильи Торосова, повышать инвестпривлекательность компаний РФ ведомство будет плавно, чтобы дать им время на перестройку систем управления

Фото: Глеб Щелкунов, Коммерсантъ

Минэкономики разработало поправки к законам «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг» и корреспондирующие поправки к Гражданскому кодексу, чтобы урегулировать статус квазиказначейских акций — бумаг общества, которые принадлежат подконтрольным ему лицам и тем самым создают ситуацию перекрестного владения. Их выпуск защищает от враждебных поглощений, но дает менеджменту больший контроль над принятием решений в материнской компании. «Дочерняя организация, владеющая акциями материнской, по сути, контролируется менеджментом материнской компании и голосует акциями материнской компании по его указаниям. В результате менеджмент через дочернюю компанию-акционера получает возможность влиять на принимаемые акционерами решения и может фактически узурпировать власть в материнском обществе»,— поясняет управляющий партнер PB Legal Александр Панин.

Поправки Минэкономики должны эти риски устранить.

Они вводят запрет на контролирующее перекрестное владение акциями, ограничивая объем квазиказначейских акций половиной уставного капитала материнской компании.

Запрет также вводится на голосование квазиказначейскими акциями и их учет при подсчете голосов, начисление дивидендов по ним (сейчас наравне с обыкновенными акциями) и иные права акционеров, «дочки» же обязаны будут уведомить акционеров и счетную комиссию АО о покупке квазиказначейских акций. Изменения будут поэтапными, чтобы дать возможность компаниям адаптироваться к новым правилам. Так, ограничения для новых квазиказначейских акций начнут действовать через два года после принятия законопроекта, а для существующих — только после смены ими владельца. Это «позволит существенно повысить эффективность корпоративного управления, защитит права и интересы миноритарных инвесторов, но не затронет при этом голосующий статус существующих пакетов квазиказначейских акций»,— поясняет заместитель главы Минэкономики Илья Торосов.

Ужесточение регулирования предусмотрено «дорожной картой» повышения доступности финансирования для инвестпроектов — этот документ Белого дома из 33 мероприятий предполагает масштабную перестройку финансового рынка к 2024 году и в комплексе с другими механизмами стимулирования капвложений (СПИК 2.0, СЗПК, инвестстандарты в регионах и меры дерегулирования) должен обеспечить к 2030 году рост инвестиций на 70% по сравнению с 2020 годом (20,1 трлн руб.).

Управляющий директор по взаимодействию с эмитентами и органами власти Мосбиржи Владимир Гусаков указывает, что инвесторы всегда обозначали неурегулированный статус квазиказначейских акций как фактор, негативно влияющий на инвестпривлекательность российских компаний. По словам Александра Панина, проект Минэкономики снимает проблемы корпоративного управления, но нормы о дивидендах и иных правах акционеров требуют проработки.

В подконтрольных организациях, где АО владеет более 50% уставного капитала, может оставаться значительное число независимых участников, которых проблемы корпоративного управления в материнской компании не касаются.

«Для них проект означает, что вложенные в квазиказначейские акции средства перестанут приносить доход. Кроме того, они не смогут через дочернюю компанию-акционера истребовать информацию о деятельности материнского общества. Это негативно скажется на инвестпривлекательности таких дочерних компаний»,— указывает эксперт. Решением может быть введение ограничений по дивидендам и иным правам только для полностью подконтрольных АО компаний.