Задатки добросовестности

Если единственный участник банкротных торгов отказался заключить договор о покупке имущества, ему не вернут задаток, даже если правила торговой площадки или условия продажи говорят о другом. Такое решение вынес Верховный суд РФ (ВС). Юристы признают, что позиция ВС ограничивает возможности недобросовестного поведения, в том числе манипулирования стоимостью имущества и затягивания продажи.

Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ

ВС разъяснил правила участия в торгах по продаже имущества должников. В рамках банкротства ООО «Новые технологии» на аукцион в декабре 2019 года были выставлены «товарно-материальные ценности» компании. Михаил Цыплаков подал заявку на участие и перечислил задаток в размере 540 тыс. руб. (20% начальной цены). Из-за наличия лишь одного участника торги признали несостоявшимися.

Управляющий предложил господину Цыплакову заключить договор на условиях заявки, но тот отказался, потребовав вернуть задаток.

Получив отказ, он обратился в суд с иском к организатору торгов (ООО «Аукционный дом») и управляющему.

Из-за разных позиций арбитражных судов дело прошло два круга. В итоге первая и апелляционная инстанции отклонили иск Михаила Цыплакова, посчитав, что он необоснованно уклонился от покупки имущества. Но окружная кассация удовлетворила иск, взыскав с «Аукционного дома» 540 тыс. руб.

Суд решил, что единственный участник несостоявшихся торгов не обязан выкупать имущество и ему должны «вернуть задаток».

Таким решением остались недовольны и истец, и ответчик, подавшие жалобы в ВС. Михаил Цыплаков оспаривал отказ суда в отношении управляющего, считая, что он должен отвечать «в равной степени» с организатором торгов. «Аукционный дом» же не согласился с тем, что вернуть деньги обязали именно его, так как задаток уже был передан управляющему, включен в конкурсную массу и распределен между кредиторами банкрота.

Дело передали в экономколлегию ВС, которая вынесла достаточно неожиданное решение. Суд подчеркнул, что реализация имущества должника на торгах подчинена цели «скорейшего и наиболее полного удовлетворения требований кредиторов», а торги предполагают «состязательность и конкурентную борьбу».

По ст. 447 Гражданского кодекса РФ аукцион или конкурс с единственным участником признается несостоявшимся. ВС отметил, что кодекс «не регламентирует, какие конкретно последствия могут наступать в этом случае», но особенности отдельных видов торгов могут закрепляться в специальном законе. Согласно ст. 110 закона о банкротстве, если к участию в торгах допущен только один участник, заявка которого соответствует условиям, «договор купли-продажи заключается управляющим с этим участником».

По мнению ВС, это означает, что единственному участнику, как и победителю торгов, «задаток возврату не подлежит», а его сумма «засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору». В итоге коллегия оставила в силе решение первой инстанции об отклонении иска участника торгов.

Арбитражный управляющий Павел Замалаев отмечает, что ВС впервые высказался по этому вопросу, тогда как единообразной практики по нему не было. По словам управляющего, такие ситуации часто «урегулируются без суда». «Парадокс действующего закона в том, что, с одной стороны, он напоминает детальную инструкцию, а с другой — некоторые вопросы остаются неурегулированными»,— отмечает глава правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры» Эдуард Олевинский. По его словам, «опытные практики обычно прописывают в правилах торгов» судьбу задатка и последствия уклонения от оплаты или принятия имущества.

Но теперь ВС перечеркнул эту возможность, по сути запретив возвращать задаток единственному участнику. И менять эти правила ни кредиторы, ни организаторы торгов, по мнению ВС, не могут, отмечает господин Олевинский. Он считает, что «лучше было бы установить в законе общие нормы, дав свободу выбора условий всем участникам процедуры реализации имущества».

Партнер практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Сергей Лисин называет решение ВС справедливым, полагая, что единственный участник торгов «должен нести ответственность» в виде удержания его задатка в случае уклонения от подписания договора. С ним согласна ведущий юрист практики банковской деятельности и банкротства юргруппы «Яковлев и партнеры» Метакся Арутюнян, поясняя, что задаток выполняет «как обеспечительную, так и стимулирующую функцию, а также гарантирует участие заявителей в торгах».

По мнению Павла Замалаева, решение ВС имеет значение именно для недобросовестных участников, так как если лицо «имеет реальные намерения» купить объект на торгах, то в случае победы или если он стал единственным участником, «для него ничего не меняется» — его задаток «идет в зачет стоимости предмета торгов».

Недобросовестный же участник, может, например, «торговаться до бесконечности», что отталкивает добросовестных лиц, имеющих реальные намерения купить имущество, в итоге «недобросовестный становится победителем, но уклоняется от заключения договора купли-продажи», рассказывает господин Замалаев.

Таким образом, подчеркивает госпожа Арутюнян, удержание задатка «направлено на исключение злоупотреблений в части затягивания торгов и манипулирования стоимостью объекта продажи».