Порядок «поглощения» публичных акционерных обществ претерпит изменения

Порядок «поглощения» публичных акционерных обществ претерпит изменения

Регистратор «СТАТУС» знакомит с основными положениями законопроекта № 519694-8

Проект федерального закона о совершенствовании регулирования отношений, связанных с приобретением крупных пакетов акций публичных акционерных обществ1 (поглощением) 25.12.2023 г. внесен в Госдуму РФ.

Положения законопроекта направлены на устранение законодательных пробелов и противоречий в регулировании процедуры поглощения, установленной главой XI.1 Закона «Об акционерных обществах», и предусматривают следующие изменения:

— понятие «аффилированные лица» исключается, взамен предлагается ввести понятие отношений связанности между лицами, которые действуют в экономических отношениях совместно и могут определять волю друг друга. При этом учитываться будет получение лицом над компанией — объектом поглощения, как прямого, так и косвенного контроля, осуществляемого как самостоятельно, так и совместно с иными лицами.

— обязанность по направлению обязательного предложения будет распространяться на лицо, которое самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами превысило соответствующий порог владения голосующими акциями публичного акционерного общества или стало лицом, контролирующим акционеров (акционера) общества, владеющим соответствующим количеством голосующих акций.

— правила приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ будут применяться также к его акционерам — владельцам неголосующих привилегированных акций, а также к владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества.

— добровольное или обязательное предложение должно будет содержать сведения о решениях антимонопольного органа или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, о предварительном согласии на заключение договоров, совершаемых на основании добровольного или обязательного предложения, в случае, если договоры требуют такого предварительного согласия соответствующих органов.

— изменится механизм, касающийся ограничения количества акций, которыми может голосовать лицо, получившее определенный (высокий) уровень корпоративного контроля в публичном акционерном обществе, до направления обязательного предложения;

— механизмы защиты прав владельцев ценных бумаг в случае неисполнения лицом, получившим высокий уровень корпоративного контроля, обязанности по направлению обязательного предложения, дополнится правом владельца ценных бумаг потребовать приобретения лицом, получившим такой контроль, всех или части принадлежащих ему ценных бумаг по цене, равной наибольшей из величин, определяемых в соответствии с Законом «Об акционерных обществах».

— планируется установить правила освобождения от исполнения обязанности направить обязательное предложение лица, ставшего владельцем крупного пакета акций не запланировано, и не намеренного осуществлять корпоративный контроль над публичным акционерным обществом.

— расширится круг способов обеспечения исполнения обязательств лицом, превысившим уровень корпоративного контроля (независимой гарантией, выдаваемой не только кредитными организациями, но и другими коммерческими организациями, а также залогом государственных ценных бумаг).

— регистратор или депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации публичного акционерного общества, конвертируемые в его акции, будут наделены полномочиями на представление интересов владельцев приобретаемых ценных бумаг перед гарантом и залогодателем, иными лицами, а также в органах государственной власти Российской Федерации, органах государственной власти субъектов Российской Федерации, органах местного самоуправления. Изменятся и правила перечисления денег за выкупаемые акции — через номинальный банковский счет регистратора, ведущего реестр акционеров публичного акционерного общества. На него выкупающий ценные бумаги акционер должен будет перечислить средства на их оплату, а регистратор — отправить их конечным получателям. О случаях, когда акционер уклоняется от перечисления средств, регистраторы будут обязаны извещать Банк России.

— механизм уведомления акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг, установленный статьей 84 Закона «Об акционерных обществах», будет исключен;

— в целях обеспечения баланса прав участников правоотношений, связанных с поглощением, будет введено право миноритарных акционеров самостоятельно заявить требование о приобретении принадлежащих им ценных бумаг.

Изменения коснутся и Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в части обязанности регистратора или депозитария представлять интересы владельцев ценных бумаг, права которых на ценные бумаги они учитывают, а также уточнения правил приема и передачи регистратором выплат, причитающихся лицам, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг, или на основании заключенного с ним договора.

Срок вступления в силу федерального закона предусматривается с 1 октября 2024 г.2

Будьте в курсе последних изменений корпоративного законодательства, управляйте бизнесом уверенно!

Подробнее о нас на сайте rostatus.ru

Нижегородский филиал АО «СТАТУС»

Тел., факс: (831) 220-53-65, 220-53-66

Email: nnovgorod@rostatus.ru

г. Нижний Новгород, ул. Большая Печерская, д. 32, помещение 15.

1 Согласно п. 8 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).

2 Законопроект № 519694-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

Нижегородский филиал АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

Реклама