Недалеко зашедшее слияние

Слияние «Объединенных машиностроительных заводов» с «интерросовским» активом «Силовые машины», обещавшее появление крупнейшего производителя электроэнергетического оборудования с оборотом в $1 млрд, вероятно, будет отменено. Возможная причина возникшего конфликта, по мнению аналитиков,– потеря одним из участников интереса к продолжению сделки. И, скорее всего, вопреки заявлениям «Интерроса», этот участник – не ОМЗ.

Скандал вокруг объединения, уже фактически вышедшего на финишную прямую (в конце июня слияние одобрила Федеральная антимонопольная служба), разгорелся после срыва годового собрания акционеров ОМЗ. Мероприятие не состоялось из-за неявки представителей владельца 26% акций Кахи Бендукидзе и отсутствия кворума (50% плюс одна акция), необходимого, в частности, для избрания нового совета директоров и вхождения в него представителей «Интерроса». «Несостоявшееся собрание – знак того, что крупнейший совладелец ОМЗ больше не заинтересован в завершении сделки, и в данной ситуации дальнейшее объединение неприемлемо для акционеров "Силовых машин"»,– заявила директор департамента по связям с общественностью «Интерроса» Лариса Зелькова. Поэтому «Интеррос» считает возможным продолжить консультации в отношении перспектив «Силовых машин» (СМ) не только с ОМЗ, но и с другими потенциальными партнерами.

Именно последнее заявление позволило наблюдателям предположить, что от сделки намерен отказаться как раз «Интеррос», и срыв собрания – удобный предлог для этого. «Если стороны действительно заинтересованы в объединении, несостоявшееся собрание не может служить поводом для прекращения сделки,– полагает Гайрат Салимов, аналитик ИК "Тройка Диалог".– Судя по тому, как развивается ситуация, можно предположить, что слияние находится под угрозой». По мнению эксперта, не исключено, что в «Интерросе» переоценили возможности синергетического эффекта от слияния с ОМЗ. «Вместе с тем руководство "Интерроса" неоднократно заявляло о своем намерении избавиться от "Силовых машин", и, возможно, альтернативные предложения позволяют холдингу распорядиться этим активом с большей выгодой»,– говорит Салимов.

Как утверждают аналитики, вероятность появления у «Силовых машин» нового крупного инвестора довольно высока. Одним из главных претендентов на эту роль считается немецкий концерн Siemens, уже владеющий 4,93% акций СМ. А по информации газеты «Коммерсантъ», эта возможность должна обсуждаться на встрече глав России и Германии с участием представителей деловых кругов двух стран.

С тем, что срыв собрания мог послужить для «Интерроса» формальным поводом для приостановления слияния, согласен и Алексей Языков, аналитик по машиностроительному сектору ИГ «Атон». И все же, по его мнению, той же Siemens было бы интереснее участие в объединенной компании. «Скорее всего, "Силовые машины" просто погорячились со своими заявлениями,– полагает Алексей Языков.– Трудно найти причины, по которым компании сейчас предпочли бы останавливать сделку. И для "Силовых машин", и тем более для ОМЗ, вопреки мнению их партнеров, в стратегическом отношении слияние оказывается выгодным с точки зрения масштабов и конкурентоспособности бизнеса».

Брачный контракт
Прекращение объединения в тот или иной момент процесса интеграции, в принципе, не редкость. «Если исходить из мировой практики такого рода сделок, трудности нередко возникают на том этапе, когда начинается проработка юридических и экономических деталей объединения, возможно, неочевидных в момент достижения договоренностей на высшем уровне,– отмечает Майя Мельникас, советник московского офиса юридической компании White & Case.– Стопроцентной защиты от разрыва нет, существуют лишь те или иные степени компенсации, которые могут быть затребованы по условиям соглашения».

Каковы на этот счет договоренности между «Интерросом» и ОМЗ, доподлинно неизвестно, однако в любом случае отношения зашли слишком далеко, чтобы можно было выйти из них без потерь. По мнению Гайрата Салимова, «развод» принесет больше проблем для ОМЗ, уже продавшей часть активов (в соответствии с условиями слияния, ОМЗ избавилась от подразделения «ОМЗ –Морские и нефтегазовые проекты» и ряда других компаний), в то время как «Силовые машины» пострадают меньше, или, если у них есть хороший покупатель, не пострадают вообще. Алексей Языков не берется оценить ущерб от срыва сделки для бизнеса компаний, однако говорит, что и для ОМЗ убытки, скорее всего, не будут значительными. «Очевидно, что ОМЗ избавился бы от части своих активов независимо от условий слияния,– говорит он.– По нашим оценкам, доля судостроительного бизнеса в валовой выручке ОМЗ составляла более 20%, тогда как в валовой прибыли – не более 6%».

Между тем на стадии объявления союз «ОМЗ-СМ» представлялся как исключительно взаимовыгодный – ОМЗ получала большие возможности для заимствований, «Силовые машины» – упрощение процедур при выходе на Лондонскую биржу. Сделка, о которой в декабре прошлого года объявили главы ОМЗ и «Интерроса» (ему принадлежит около 70% акций «Силовых машин»), была задумана как «слияние равных». Согласно разработанной схеме, допэмиссия акций в размере 100% уставного капитала ОМЗ, то есть 50% акций холдинга, обменивалась на 100% акций «Силовых машин». В объединенной компании «ОМЗ-Силовые машины» владельцам ОМЗ и «Силовых машин» доставалось по 50% акций. Крупнейшим акционером становился «Интеррос» (35% акций), Каха Бендукидзе получал 13%, оставшийся пакет распределялся среди миноритарных акционеров. Предполагалось, что объединенная компания сфокусируется на производстве оборудования для электроэнергетики – из прогнозируемого на 2004 год оборота в $1 млрд на него должно было приходиться до 70%.

Размещение дополнительных акций ОМЗ путем обмена на бумаги «Силовых машин» планировалось закончить к концу июля нынешнего года, а прохождение всех процедур в ходе слияния компаний, по расчетам руководства холдингов, должно было завершиться осенью. А уже в начале 2005-го объединенная компания (предполагалось, что в 2004 году ее оборот составит около $1 млрд) намеревалась разместить евробонды на сумму $100–150 млн.

В марте в ознаменование необратимости слияния компании провели сделку по перекрестному приобретению акций. Под контроль «Силовых машин» перешли 14% акций ОМЗ, ранее принадлежавших портфельному инвестору, не пожелавшему участвовать в сделке, а ОМЗ пришлось купить 11% акций «Силовых машин». Примерно в это же время интеграция бизнесов произошла и на управленческом уровне. Оперативное управление ОМЗ было передано в ведение топ-менеджеров «Силовых машин». На место покинувшего компанию Кахи Бендукидзе был назначен глава «Силовых машин» Евгений Яковлев, а его заместитель Павел Скитович стал управляющим директором ОМЗ.

На распутье
Вопрос о продолжении объединения должен быть решен после внеочередного собрания акционеров ОМЗ, назначенного на 24 августа. Правда, как заявляют в «Интерросе», «повторное собрание не может изменить сложившуюся ситуацию». По словам Ларисы Зельковой, вторым принципиальным вопросом на повестке дня стояло внесение в устав ОМЗ положения, освобождающего владельца свыше 30% акций от необходимости предлагать остальным акционерам выкупить его пакет. Нынешнее же положение «лишает акционеров "Силовых машин" равных прав с акционерами ОМЗ в объединенной компании». Вместе с тем в сложившейся ситуации холдинг намеревается продать купленные в марте в рамках сделки по взаимному приобретению акций 14% акций ОМЗ и забрать свои 11%.

ОМЗ объясняет сложившуюся неприятную ситуацию чисто техническими причинами. Из-за того, что новоиспеченный министр экономики Грузии отказался участвовать в совете директоров ОМЗ, в его состав требовалось включить представителей Бендукидзе. Но к моменту его назначения реестр уже не подлежал изменению. В то же время, каксообщила корпоративный секретарь ОМЗ Людмила Буяк, «процедуры, необходимые для объединения компаний, проводятся в соответствии с установленным порядком и в сроки, определенные проспектом эмиссии ОАО», и «никаких документированных решений от крупных акционеров, инициировавших процесс объединения, о возможности приостановки указанного процесса в компанию не поступало».

Пока же вопрос о слиянии остается в подвешенном состоянии. Согласно заявлению международного агентства Standard & Poor’s, рейтинги «Объединенных машиностроительных заводов» сейчас остаются в списке CreditWatch (данный статус отражает большую неопределенность в разрешении ситуации и ее влияния на кредитоспособность ОМЗ). «Это связано с предположением, что в последнее время компания осуществляла деятельность, руководствуясь интересами объединенной компании, включая стратегические приоритеты в сфере продажи и приобретений предприятий и финансовой политики,– поясняет Татьяна Кордюкова, кредитный аналитик Standard & Poor’s.– В то же время, если сделка будет продолжена, при оценке кредитоспособности ОМЗ будет учитываться неопределенность в отношении финансового положения "Силовых машин"».

«Мы выбрали Потанина не потому, что он правильный или хороший товарищ»
Из интервью Кахи Бендукидзе «Секрету фирмы» в январе 2004 года

СФ: Сделка ОМЗ с «Силовыми машинами» декларируется как «сделка равных». Но, как показывает даже мировая практика, для таких сделок необходим высокий уровень деловой культуры. По-вашему, в России ее достаточно?
КБ: Я не знаю, зачем тут нужна культура. Договорились «один к одному» (обменяться акциями.– СФ) – ну и сольемся «один к одному». Сначала устно договорились, а сейчас это все будет на бумаге.

СФ: У вас сделка должна завершиться только осенью нынешнего года. Не дай бог, конечно, но к этому моменту все что угодно может произойти. Достаточно вспомнить ЮКОС с «Сибнефтью»…
КБ: Ситуация вокруг ЮКОСа и «Сибнефти» связана не с деловой культурой. Просто люди решили остановить процесс и развернуть его назад. И об этом договорились. Договорились без особой радости, но тем не менее.

СФ: Вообще-то сливаться со структурой Потанина может быть вполне безопасно – после того как он публично покаялся перед властью в ошибках, допущенных при первичной приватизации.
КБ: Ну при чем тут это? Мы самая крупная инжинирингово-машиностроительная компания в России, а «Силовые машины» – сразу после нас. Мы выбрали Потанина не потому, что он «правильный» или «хороший товарищ». Мы выбрали «Силовые машины», так как они являются реальным к нам дополнением.