Слияние гигантов

В ближайшее время должна завершиться крупнейшая в истории российской химической отрасли сделка: слияние единственных в России производителей калия — «Уралкалия» и «Сильвинита». После объединения компания войдет в тройку крупнейших производителей калия в мире, а ее капитализация составит почти $25 млрд. Крупнейший пакет в ней получит владелец «Нафта Москва» Сулейман Керимов, в интересах которого и проводится, по мнению участников рынка, эта сделка. Эксперты уверены, что бизнесмен не прогадал — перспективы калийного рынка выглядят многообещающими.

До конца мая должна завершиться сделка по присоединению к «Уралкалию» его единственного российского конкурента «Сильвинита». Ее общая сумма оценивается в $7,8 млрд, что является абсолютным рекордом для российской химической отрасли. Первая часть сделки была закрыта еще в конце февраля. Тогда «Уралкалий» купил у Otkritie Securities Limited 20% обыкновенных акций «Сильвинита» за $1,4 млрд (по $894,5 за бумагу). Вторым этапом является конвертация акций «Сильвинита» в бумаги «Уралкалия». Акционеры «Сильвинита» получат по 133,4 обыкновенных акции «Уралкалия» за каждую обыкновенную акцию компании и по 51,8 обыкновенных акций «Уралкалия» — за привилегированную. В итоге, по оценке аналитиков, созданая компания войдет в тройку лидеров мирового калийного рынка по объемам производственных мощностей наряду с Potash Corp. и Mosaic.

• ОАО «Уралкалий» — российский производитель калийных удобрений. Объем производства в 2010 году вырос почти в два раза и составил 5,1 млн тонн. Чистая прибыль компании по МСФО в 2010 году выросла в 1,8 раза, до 16,65 млрд руб., выручка — в 1,5 раза, до 51,6 млрд руб., скорректированная EBITDA — на 48%, до 24,3 млрд руб.

• ОАО «Сильвинит» также специализируется на производстве хлористого калия. В 2010 году увеличило чистую прибыль по МСФО на 10% — до 11,53 млрд руб. Выручка выросла на 16% — до 39,02 млрд руб., показатель EBITDA снизился на 14% — до 18,33 млрд руб. В 2010 году компания увеличила выпуск хлористого калия почти в 1,5 раза — до 5,1 млн тонн.

По неофициальной информации сделка проводится в интересах совладельца компании «Нафта Москва» Сулеймана Керимова. Именно ему удалось найти партнеров для проведения масштабной сделки. Ими выступили давние знакомые бизнесмена и его деловые партнеры. Первым шагом к строительству объединенной компании стал выкуп господином Керимовым (25%), основателем группы ИСТ Александром Несисом (13,2%) и владелецем «Евроцемент Групп» Филаретом Гальчевым (15%) контрольного пакета «Уралкалия». Сообщение в конце июня о том, что Дмитрий Рыболовлев, основной владелец компании на протяжении многих лет, продал 53,2% своих акций, стало полной неожиданностью для рынка. У бизнесмена осталось только 10% акций «Уралкалия». Стоимость контрольного пакета составила $5,3 млрд, что на тот момент на 30% превышало его рыночную стоимость. Впрочем, с момента продажи контрольного пакета капитализация «Уралкалия» выросла почти в 2,3 раза. Тем не менее, сделка оставила много вопросов, так как ни один из новых владельцев компании ранее не имел отношения к химической отрасли, и, как правило, все они выступали в качестве портфельных инвесторов.

Однако это продемонстрировало новую тенденцию на рынке. Стало понятно, что российские бизнесмены готовы договариваться и объединять свои усилия ради создания мегахолдингов, которые могли бы занять существенную часть мирового рынка в своей отрасли. Ведь после выкупа контроля в «Уралкалии» довольно быстро стало понятно, что эта сделка — не основная цель господина Керимова и его партнеров, а лишь начало более сложной операции. Уже в августе депутат Госдумы Зелимхан Муцоев и совладелец угольной компании «Сибуглемет» Анатолий Скуров купили 47% акций «Сильвинита» у бывшего гендиректора компании Петра Кондрашова и его партнера Анатолия Ломакина. Как сообщали тогда источники „Ъ“, близкие к сделке, проводилась она с прицелом на последующее объединение с «Уралкалием». «Уралкалий» ожидает синергии от слияния с «Сильвинитом» в размере $100 млн в год к 2013 году.

По мнению старшего аналитика «Альфа-банка» Георгия Иванина, идея объединения двух российских калийных компаний лежала на поверхности, однако ее реализации мешали непростые отношения между их бывшими собственниками. Обе компании разрабатывают Верхнекамское месторождение калийно-магниевых солей, а Россия занимает второе место по запасам калия после Канады. Более того, в Советском Союзе эти предприятия были единым производственным комплексом.

Эксперты отмечают, что спрос на калийные удобрения только начинает восстанавливаться, а цены по-прежнему далеки от докризисных (текущая цена для Бразилии составляет $470-510 за тонну хлоркалия, против $1000 на пике в середине 2008 г.). Они уверены в продолжении растущего тренда — как с точки зрения цен, так и с точки зрения объемов продаж. В случае сбыта продукции «Сильвинита» через «Белорусскую калийную компанию» (БКК, трейдер «Уралкалия» и «Беларуськалия»), последняя будет контролировать около 40–45% продаж на мировом рынке, в то время как доля следующего по размерам трейдера, Canpotex, объединяющего канадских и американских производителей калия, не превысит 25%.

Подробности предстоящего объединения «Уралкалий» и «Сильвинит» раскрыли в декабре 2010 года, когда сделку одобрили советы директоров обеих компаний. В январе сделку также поддержал независимый консультант по предоставлению рекомендаций институциональным инвесторам ISS Proxy Advisory Services. В своем отчете ISS отметила, что «сделка имеет неоспоримые преимущества, даже если рассматривать ее только с точки зрения стратегической привлекательности». По мнению консультанта, сделка принесет значительную выгоду акционерам обеих компаний за счет оптимизации затрат и увеличения масштаба деятельности.

Внеочередные собрания акционеров «Сильвинита» и «Уралкалия» состоялись 4 февраля. За объединение компаний проголосовали владельцы 98,9% акций «Уралкалия», присутствовавшие на собрании, и 90,9% присутствовавших на собрании акционеров «Сильвинита». При этом против сделки выступил только миноритарный акционер «Сильвинита» — производитель сложных удобрений «Акрон» (владеет 6,1%). Компания является крупнейшим российским покупателем калия, большую часть которого она поставляет на экспорт в составе сложных минеральных удобрений. По данным источников „Ъ“, это и стало причиной конфликта интересов с производителями калия. Формально основная претензия «Акрона» — низкая, по его мнению, оценка «Сильвинита» ($7,8 млрд за всю компанию, что соответствует рыночной оценке). «Акрон» же считает, что она должна быть как минимум на 40% выше.

При этом стало очевидным, что значимость сделок по слиянию компаний подобного масштаба понимают и российские власти. Они лояльно отнеслись к объединению «Уралкалия» и «Сильвинита» и с самого начала говорили о сделке, как о свершившемся факте. Последнее слово оставалось за Федеральной антимонопольной службой. Впрочем, ее глава Игорь Артемьев почти сразу после подачи «Уралкалием» ходатайства о присоединении «Сильвинита» заявил, что скорее всего оно будет одобрено. Официальное разрешение на сделку компании получили в начале апреля. Как пояснили „Ъ“ в ФАС, ведомство учитывало, что российские производители калия 85–90% произведенной продукции поставляют на экспорт, а также то, что сделка приведет к усилению конкурентоспособности российских производителей на мировом рынке. Таким образом, не осталось никаких препятствий для завершения сделки.

Впрочем, для выдачи разрешения ФАС потребовала выполнения ряда условий, которые должны обеспечить конкуренцию на внутреннем рынке. В частности, компания приняла правила корпоративного поведения, регулирующие ее взаимоотношения с ФАС. Кроме того, «Уралкалий» утвердил маркетинговую политику, определяющую порядок формирования цен на хлористый калий для различных категорий потребителей и заключения с ними договоров. Согласно этой политике, «Уралкалий» сохранит для внутренних потребителей льготные цены до 2013 года. Помимо этого, с 2011 года компания предоставляет российским производителям сложных удобрений премии на те объемы калия, которые остаются на внутреннем рынке. Эти меры направлены на поддержку отечественного сельского хозяйства и развитие внутреннего рынка, поясняют в «Уралкалии».

В конце апреля Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) зарегистрировала две допэмиссии обыкновенных акций «Уралкалия», в которые должны быть конвертированы акции «Сильвинита». В это же время у «Уралкалия» появились новые акционеры: Дмитрий Рыболовлев окончательно вышел из капитала компании, а оставшиеся у него 10% акций выкупила структура Perfecthold Limited Александра Несиса, до этого уже владевшего 13,2% компании. В свою очередь, Perfecthold сообщила, что продала 3,5% акций «Уралкалия» структуре бизнесмена Александра Мамута. Еще 2% акционерного капитала господин Несис продал на рынке. Таким образом, его собственная доля увеличилась до 17,7% акций.

Эксперты не удивлены, что акционерами одного из крупнейших в мире производителей калия являются, по сути, непрофильные инвесторы. «У них не отнять политического веса, что гораздо важнее в данном случае для преодоления давних конфликтов между бывшими собственниками «Уралкалия» и «Сильвинита»,— говорят на рынке. Тем более, что принципиально управленческая команда в ходе объединения не изменилась — «Уралкалий» вновь возглавляет Владислав Баумгертнер, а многие из ключевых менеджеров сохранили свои посты.

В апреле компания также озвучила свои стратегические планы. Объединенный «Уралкалий» намерен инвестировать в расширение мощностей для удовлетворения растущего мирового спроса на калий и повышать конкурентоспособность своей продукции на мировом рынке. Объединенная компания намерена поддерживать высокие стандарты корпоративного управления, оставаясь прозрачной для инвесторов и соблюдая права всех акционеров. Как и прежде, компания планирует направлять на выплаты акционерам значительную часть чистой прибыли, остающейся после реализации инвестиционной программы. Кроме того, компания намерена усиливать роль независимых членов совета директоров. В сентябре совет директоров компании уже возглавил бывший глава кремлевской администрации Александр Волошин.

По мнению «Уралкалия», фундаментальные характеристики калийной отрасли крайне сильны: количество пахотных земель постоянно уменьшается, при том, что население Земли растет, поэтому спрос на удобрения увеличивается. «Уралкалий» считает, что мировой спрос на хлористый калий в 2011 году вырастет до 58 млн против 53 млн тонн в 2010 году. «Уралкалий « и «Сильвинит» в 2010 году произвели 10,2 млн тонн, то есть около 20% хлористого калия во всем мире. «Уралкалий» рассчитывает, что в 2012 году спрос на калий превысит докризисный уровень и составит 60-62 млн тонн.

Аналитики единогласно отмечают, что калийный бизнес в принципе генерирует высокий денежный поток, рентабельность по EBITDA даже в кризисные годы не падала ниже 50%, а в самый успешный 2008 год была близка к 70%. Этот бизнес был прибыльным и без новых акционеров, однако они смогли быстро и качественно объединить два взаимодополняющих друг друга актива. По мнению экспертов, доходность нынешних владельцев «Уралкалия» и «Сильвинита» будет зависеть от объемов их инвестирования в приобретенный бизнес.