Искусство держать свечку

На многих российских рынках ожидается всплеск слияний и поглощений. В металлургии, транспорте, пищевой промышленности процесс консолидации уже идет полным ходом. Вместе с увеличением количества сделок бурно растет и число компаний-консультантов. Какую помощь они могут оказать?

Смена лиц
Еще несколько лет назад наибольшую долю рынка слияний и поглощений (M&A) составляли, как называют их в компании Ernst & Young, «творческие поглощения» – прямое использование силы, преднамеренное банкротство, размывание акционерного капитала. Теперь компании все чаще готовы платить за активы справедливую рыночную цену. Тому есть причины: действие неофициальных договоренностей руководства крупных компаний, а также некоторые решения властных структур (от запрета судам общей юрисдикции заниматься акционерными спорами до прозрачных намеков, что «захватчики» могут попасть в немилость государства). Заинтересованность в «цивилизованном подходе» объясняется и снижением доходности враждебных поглощений.

Рейдеры, конечно, никуда не делись. По мнению директора по корпоративным финансам инвестиционного банка «Траст» Дмитрия Хана, они перешли от крупных объектов к малому и среднему бизнесу. «Наиболее ярким примером враждебных слияний сегодня является рынок недвижимости Москвы, в регионах враждебные слияния носят несистемный характер»,– отмечает господин Хан. Так или иначе, число цивилизованных сделок сильно выросло.

По данным аналитического портала Mergers.ru, который четыре года занимается мониторингом рынка M&A в России, только за первое полугодие 2005 года отечественные компании заключили сделки на $24,2 млрд – на 71% больше, чем за аналогичный период прошлого года. При этом средний размер сделки вырос вдвое: с $24,9 млн до $48,9 млн.

Максимальные средства инвесторы по-прежнему вкладывают в нефтяную и металлургическую отрасли. По сведениям того же Mergers.ru, за первые шесть месяцев этого года на покупку нефтяных, газовых и угольных месторождений было потрачено более $8,2 млрд, металлургических – около $6,2 млрд. Однако самыми популярными отраслями по количеству сделок являются пищевая промышленность и финансово-страховой сектор (15,7% и 13,3% соответственно), а также транспорт, торговля и услуги (здесь поглощения составили 16,6% от общего объема сделок).

Под ключ
В результате произошедших изменений на место компаний, которые могли быстро скупить акции у малосведущих миноритариев, стремительно провести свое собрание акционеров и обеспечить в российских судах «юридическое сопровождение» сделки, приходят нормальные консультанты. Это инвестиционные компании и банки, юристы, аудиторы и примкнувшие к ним консультанты по управлению. Условно ранжировать игроков этого рынка можно по размеру комиссионных, ради которых они готовы обслуживать сделку M&A.

Элиту составляют западные инвестиционные банки, среди которых выделяются Goldman Sachs, Morgan Stanley, JP Morgan, Dresdner Kleinwort Wasserstein, ING Bank, Deutsche Bank. Главное отличие этих компаний – не только выверенная годами технологичность проведения M&A на всех ее этапах, но и суммы сделок в сотни миллионов долларов. По нашим сведениям, самые высокие комиссионные от сделки берет Goldman Sachs – не менее $5 млн, Morgan Stanley поменьше – от $3 млн. Своим участием такие консультанты придают слиянию или поглощению имидж юридически безупречной и экономически выгодной сделки. Это особенно важно для публичных компаний, ведь сложный процесс M&A в случае неудачи способен обвалить котировки акций не только продавца, но и покупателя. Иногда в силу разных причин, например по требованию клиента, эти банки подключают к своей работе и российские компании.

Сделки с комиссионными около $500 тыс. обслуживают российские лидеры – «Объединенная финансовая группа» (ОФГ), инвестиционные компании «Тройка Диалог» и «Атон», Альфа-банк и другие. «Среди них доминируют компании, ориентированные на наиболее значимые сектора экономики: нефть, газ, металл, энергетика»,– говорит Дмитрий Хан.

Однако основная масса консалтинговых компаний обслуживает сделки с вознаграждением менее $100 тыс. Их особенно трудно ранжировать ввиду закрытости рынка на этом уровне.

Не обойтись при слиянии и поглощении и без услуг юристов и аудиторов. Причем последние ежегодно увеличивают свою роль на рынке M&A. В первую очередь это касается международных аудиторских фирм, так называемой большой четверки: они могут обеспечить весь комплекс услуг по консолидации. Главные преимущества таких компаний – значительный штат и широкая региональная сеть, благодаря чему они могут предоставлять услуги по всему миру.

Специалисты советуют выбирать команду профессионалов по различным аспектам сделки. По словам директора департамента консалтинга аудиторско-консультационной группы «Развитие бизнес-систем» Татьяны Парфеновой, важен признанный опыт выполненных подобных проектов, возможность компании в последующем обеспечить инвестиционно-банковские услуги и услуги по выходу на рынки капитала. Дмитрий Хан соглашается: «Консультанты должны обладать богатым опытом в совершении подобного рода сделок и иметь устойчивые связи в том конкретном секторе, где будет происходить сделка». Ориентиром при выборе этих специалистов могут стать исследования в области слияний и поглощений.

Рейтинги
До августа нынешнего года российским компаниям приходилось довольствоваться иностранными исследованиями рынка M&A и западными рейтингами участников, например аналитических компаний Dealogic, Bloomberg, Thomson Financial, журнала Acquisitions Monthly и других. Сегодня есть как минимум два отечественных аналога таких рейтингов: один готовится журналом «Слияния и поглощения», а другой публикуется на аналитическом интернет-сайте Mergers.ru. Как отмечают авторы, в рейтингах учитывается закрытость рынка, обреченного из-за этого на некую условность. Однако и здесь наметилась положительная тенденция: по данным компании PricewaterhouseCoopers, в 2004 году была раскрыта стоимость 43% сделок по сравнению с 32% в 2003 году.

Компенсирует недостаток сведений, по мнению аналитиков этих двух проектов, информация о сделках, публикуемая в разных изданиях, а также экспертные оценки. Для большей достоверности данных авторам исследований не остается ничего другого, как опираться на информацию непосредственных участников корпоративных интеграций. В результате исследования западных аналитических агентств очень отличаются от российских аналогов. Так, согласно исследованию PricewaterhouseCoopers, по итогам первых шести месяцев 2005 года общая стоимость сделок M&A достигла $8,8 млрд, а по оценкам Mergers.ru она была почти втрое меньше. «Российские рейтинги мы используем в качестве дополнительной справочной информации, поскольку доверяем данным, предоставленным участниками сделки, больше, чем сведениям из других источников»,– говорит старший эксперт департамента оценки ФБК Виталий Устименко. Вместе с тем в ФБК отмечают, что проверять сведения о M&A на российском рынке крайне трудно: всегда есть вероятность существования других активов компании, сделки по которым, допустим, находятся за пределами страны. Расходятся мнения экспертов и по поводу того, стоит ли включать в рэнкинги покупки, инициированные госкомпаниями. От подхода к этому вопросу зависит многое. К примеру, возврат «Юганскнефтегаза» в лоно государства обеспечил в прошлом году 70-процентный рост российского рынка слияний и поглощений (без этой компании рост составил бы всего 21% – значительно меньше, чем в 2003 году, когда рынок увеличился вдвое).

Цена услуги
При расчете суммы комиссионных, по словам директора инвестиционно-банковского управления ИК «Тройка Диалог» Максима Арефьева, учитываются размер сделки и абсолютный размер вознаграждения. Обычный процент – от 0,5% до 2,5% от суммы сделки (более высокий процент зачастую нерентабелен для клиента). При этом общая сумма комиссионных в российских условиях почти никогда не превышает $5 млн. «Минимальный размер сделки, которая интересна „Тройке Диалог”, составляет около $30 млн, комиссионные – не менее $500 тыс. Но мы руководствуемся здравым смыслом: если наш клиент хочет сделать приобретение за $10 млн, он не будет платить $500 тыс., поскольку это 5% от стоимости, что немало»,– добавляет господин Арефьев. У западных компаний размер комиссионных больше: они берут за свои услуги от 3% до 5% от сделки.

Еще один способ оплаты услуг консультантов – по часам, рассказывает Татьяна Парфенова. В зависимости от задачи и уровня компании стоимость может варьироваться от $50 до $500 за час. «При этом консультанты берут и фиксированную сумму на случай, если сделка сорвется в силу причин, не связанных с качеством их работы»,– поясняет генеральный директор инвесткомпании «Русский инвестиционный клуб» Павел Семенюта.

Куда ведут
По словам Татьяны Парфеновой, в процессе консолидации бизнес-консультанты выделяют несколько важнейших этапов сделки: комплексный анализ, подготовка обоснования, согласование цены и условий договора, переход прав собственности и формирование бизнес-структуры укрупненной компании. Эти механизмы и определяют ключевые риски, в числе которых недостижение синергетического эффекта, покупка актива по завышенной стоимости в условиях ограниченного доступа к информации о компании.

Среди наиболее часто предлагаемых нефинансовых услуг – разработка стратегии компании после слияния. Как отмечает Виталий Устименко, в России сейчас можно извлечь выгоду практически из любой сделки. «Оценка у нас более важна, а вот выбор стратегии менее значим, чем при слиянии западных компаний»,– говорит он. Консультанты одной крупной инвестиционной группы приводят пример из собственного опыта по приобретению деревообрабатывающего завода. Оборудование завода было в нерабочем состоянии, оценка привлеченных экспертов стала неожиданной для акционеров: все станки отправили под пресс, в итоге их утилизация принесла покупателю предприятия $2 млн прибыли.

Между тем, согласно проведенному A. T. Kearney опросу переживших слияние компаний, собственно интеграция имеет большее значение, чем подготовительные процессы. После завершения сделки важно не потерять управляемость, сохранить скорость развития существующего бизнеса и способность менеджмента реализовать потенциал роста. Для этого, по мнению опрошенных, необходимо овладеть техникой интеграции (49%), преодолеть барьеры между корпоративными культурами (35%) и создать мотив поощрения сотрудников (10%).

От промышленности к финансам
По оценке управляющего директора Mergers.ru Юрия Игнатишина, с учетом мега-сделки по приобретению НК «Сибнефть» объем рынка превысит $50 млрд и составит более 7% ВВП. В ближайшие два года перспективы рынка сохранятся, уверен руководитель отдела PwC по предоставлению консультационных услуг в Центральной и Восточной Европе Ник Хокинс. Причем, считает аналитик, интерес будет проявляться не только в традиционно сильных секторах, таких как добывающая промышленность, но и в относительно новых: в финансовых услугах, производстве потребительных товаров, инфрастуктуре. Аналогичные тенденции имели место и на европейском рынке, где сейчас финансы и страхование являются главной отраслью слияний и поглощений (по данным последнего совместного исследования компаний КПМГ и Dialogic, именно в этой отрасли происходит около 41% слияний). Также эксперты ожидают повышение уровня услуг. «Российский рынок стал открытым только два года назад, с каждый годом он будет все более цивилизованным, что повысит требования к его участникам»,– добавляет Виталий Устименко.