Интегрированный отчет ПАО «Фосагро» за 2022 г. – Практика корпоративного управления – Корпоративное управление


Практика корпоративного управления

Структура корпоративного управления и управления в области устойчивого развития

GRI 2-9

Оценка качества корпоративного управления

При оценке качества корпоративного управления в Компании в качестве лучших практик принимаются рекомендации ККУ, а также Кодекса корпоративного управления Великобритании (UK CGC, FRC, 2018). Уровень фактического исполнения Компанией рекомендаций ККУ ежегодно отражается в соответствующем отчете (отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, далее — отчет о соблюдении принципов ККУ), который рассматривается комитетом по аудиту совета директоров, утверждается советом директоров и является приложением к настоящему отчету.

В феврале 2023 года комитет по аудиту совета директоров рассмотрел результаты выполнения плана улучшений в течение 2022 года, проанализировал динамику степени соблюдения принципов ККУ, а также динамику оценки качества объяснений причин несоблюдения или неполного соблюдения.

По итогам рассмотрения вопроса об оценке качества корпоративного управления совет директоров утвердил отчет о соблюдении принципов ККУ за 2022 год, оценив уровень исполнения рекомендаций ККУ как высокий.

Кроме того, совет положительно оценил результаты выполнения плана улучшений практик корпоративного управления на 2022 год, а также утвердил план улучшений на 2023 год.

На протяжении трех последних лет ФосАгро демонстрирует высокую степень соответствия рекомендациям ККУ

Раздел ККУ
Всего вопросов
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
2020
2021
2022
2020
2021
2022
2020
2021
2022
1. Права акционеров
13
11
11
11
2
1
1
1
1
2. Совет директоров
36
33
32
30
3
4
5
1
3. Корпоративный секретарь Компании
2
2
2
2
4. Система вознаграждения
10
5
8
8
4
2
2
1
5. Система управления рисками и внутреннего контроля
6
6
6
6
6. Раскрытие информации
7
7
5
7
2
7. Существенные корпоративные действия
5
3
5
5
2
Всего
79
67
69
69
11
9
8
1
1
2
Доля соблюдаемых принципов ККУ, %
85
87
87
14
11
10
1
1
3

На протяжении трех последних лет ФосАгро демонстрирует высокую степень соответствия рекомендациям ККУ

Раздел ККУ
Всего вопросов
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
2020
2021
2022
2020
2021
2022
2020
2021
2022

Во всех случаях полного или частичного несоблюдения ФосАгро представляет в разделе отчета о соблюдении принципов ККУ соответствующие объяснения и описание используемых мер, направленных на снижение возникающих в связи с этим рисков. Качество объяснений ФосАгро причин несоблюдения (частичного несоблюдения) рекомендаций ККУ, по оценке Банка России, в отчете за 2021 год улучшилось с 69 до 76% при снижении среднего уровня в Российской Федерации с 63 до 59%.

Результаты исполнения плана совершенствования качества корпоративного управления, разработанного и утвержденного советом директоров при анализе отчета о соблюдении принципов ККУ за 2021 год

Рассмотрение и утверждение налоговой стратегии
Документ утвержден советом директоров 03.11.2022
Внесение изменений в информационную политику, детализирующих процесс предоставления данных по запросам акционеров
Документ утвержден советом директоров 03.11.2022
Внесение изменений в Положение о комитете по вознаграждениям и кадрам, отражающих условия (события) для пересмотра политик в области вознаграждения
Изменения не внесены. Компания исходила из того, что указанная в Положении о комитете по вознаграждениям и кадрам совета директоров задача периодического пересмотра такой политики подразумевает поддержание ее в актуальном состоянии, отвечающем текущим потребностям Компании
Возврат к практике индивидуальной оценки членов совета директоров при проведении оценки эффективности работы совета в целом
Принято решение о непроведении индивидуальной оценки при оценке эффективности совета за 2022 год
ДОПОЛНИТЕЛЬНО РЕАЛИЗОВАННЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ
Дополнение годовых отчетов информацией об оценке советом директоров перспектив Компании, о применении принципа непрерывности деятельности, об учете точек зрения ключевых заинтересованных лиц Компании при обсуждении и принятии решений советом директоров, о существенных внешних назначениях членов совета директоров
Исполняется начиная с апреля 2021 года
Расширение информации о системе вознаграждений в целом, о системе КПЭ и их увязке со стратегией
Исполняется начиная с апреля 2021 года
Обновление Положения об организации работы «Горячей линии «ФосАгро»
Документ утвержден советом директоров 18.08.2022
Обновление Положения о совете директоров и положений о комитетах совета директоров
Документ утвержден советом директоров 18.08.2022
Обновление Положения об инсайдерской информации ПАО «ФосАгро»
Документ утвержден советом директоров 03.11.2022
Обновление Заявления совета директоров о прозрачности в отношении закона «О современном рабстве»
Документ утвержден советом директоров 20.12.2022

Изменения в самооценке соблюдения принципов корпоративного управления

№ п/п
Номер и краткое описание принципа
Старое значение
Новое значение
Комментарий
1
1.1.2. Размещение сообщения о проведении общего собрания акционеров на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания

Критерий 1 соблюден частично, так как по одному из трех общих собраний акционеров ПАО «ФосАгро», состоявшихся в 2022 году, сообщение о проведении общего собрания акционеров ПАО «ФосАгро» было сделано не за 30, а за 27 дней. Данный факт был обусловлен приведением повестки дня общего собрания акционеров в соответствие с нормами ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» на основании предписания Банка России (было получено после утверждения повестки советом директоров, что потребовало проведения еще одного заседания совета) путем указания в формулировке вопроса по распределению чистой прибыли конкретного периода, за который распределяется чистая прибыль ПАО «ФосАгро».

При этом нарушение сроков уведомления акционеров в соответствии со ст. 52 указанного выше закона допущено не было.

ПАО «ФосАгро» будет и в дальнейшем стремиться к надлежащему соблюдению сроков размещения (опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, предусмотренных законодательством и рекомендациями Кодекса корпоративного управления

2
1.1.5. Возможность для акционера беспрепятственно реализовать право голоса
Формально принцип не соблюден, так как Устав ПАО «ФосАгро» не предусматривает возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет. Однако обращаем внимание, что подавляющее большинство акционеров ПАО «ФосАгро» обслуживаются у номинальных держателей (исключение составляют только 24 акционера из 231 тыс., то есть 0,01%), что позволяет каждому из таких акционеров воспользоваться преимуществами удаленного голосования посредством дачи инструкций номинальному держателю (proxy voting) и, таким образом, беспрепятственно, простым и удобным способом реализовать право голоса. В будущем (например, при значительном увеличении доли акционеров, не пользующихся услугами номинальных держателей) ПАО «ФосАгро» может вернуться к обсуждению вопроса о необходимости внедрения электронного голосования
3
1.2.1. Прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты
Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды ПАО «ФосАгро», и оценка его соответствия принятой в ПАО «ФосАгро» дивидендной политике в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров
4
2.3.2. Предоставление акционерам информации о кандидатах в совет директоров общества

Критерий соблюден частично, акционерам не была предоставлена информация в части оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям ПАО «ФосАгро», проведенной советом директоров или его комитетом по вознаграждению и кадрам. Данный факт был обусловлен сжатыми сроками между повторной датой окончания приема предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «ФосАгро», а также предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров ПАО «ФосАгро» и датой проведения заседания совета директоров ПАО «ФосАгро» по рассмотрению данных предложений.

В 2023 году информация об оценке соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям ПАО «ФосАгро», проведенной советом директоров или комитетом по вознаграждению и кадрам, будет предоставлена акционерам. В будущем ПАО «ФосАгро» также будет стремиться предоставлять эту информацию акционерам при подготовке к проведению общих собраний акционеров, повестка дня которых будет включать вопрос об избрании совета директоров

5
2.8.2. Работа комитета по вознаграждениям

Критерий 1 не соблюден, так как в состав комитета по вознаграждениям и кадрам входит член совета директоров, не обладающий статусом независимого. Формирование комитета происходило из вновь избранного состава совета директоров, из которого были отобраны директора, обладающие опытом работы, профессиональной подготовкой, лучшими навыками и знаниями, необходимыми для выполнения целей и задач комитета.

После избрания на годовом общем собрании акционеров ПАО «ФосАгро» в 2023 году нового состава совета директоров совет директоров будет стремиться сформировать комитет по вознаграждениям и кадрам только из независимых директоров.

Критерий 2 не соблюден в той части, что председателем комитета по вознаграждениям и кадрам является член совета директоров, не обладающий статусом независимого, однако его компетенция, опыт работы, специальные знания позволяют наиболее эффективно руководить деятельностью комитета. При формировании нового состава комитета по вознаграждениям и кадрам в 2023 году совет директоров будет стремиться избрать председателем комитета по вознаграждениям и кадрам независимого директора.

Критерий 3 не соблюден в части того, что во внутренних документах ПАО «ФосАгро» не определены условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям и кадрам совета директоров рассматривает вопрос о пересмотре политики ПАО «ФосАгро» по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. ПАО «ФосАгро» исходило из того, что указанная в Положении о комитете по вознаграждениям и кадрам совета директоров задача периодического пересмотра такой политики подразумевает поддержание ее в актуальном состоянии, отвечающем текущим потребностям ПАО «ФосАгро». При следующем внесении изменений в Положение о комитете по вознаграждениям и кадрам либо утверждении новой редакции Положения (предположительно, в 2023 году) условия (события) для пересмотра политики будут внесены

6
2.8.5. Состав комитетов совета директоров
Критерий 1 не соблюден в той части, что председателем комитета по вознаграждениям и кадрам является член совета директоров, не обладающий статусом независимого, однако его компетенция, опыт работы, специальные знания позволяют наиболее эффективно руководить деятельностью комитета. При формировании нового состава комитета по вознаграждениям и кадрам в 2023 году совет директоров будет стремиться избрать председателем комитета по вознаграждениям и кадрам независимого директора ПАО «ФосАгро» исходило из того, что указанная в Положении о комитете по вознаграждениям и кадрам совета директоров задача периодического пересмотра такой политики подразумевает поддержание ее в актуальном состоянии, отвечающем текущим потребностям ПАО «ФосАгро». При следующем внесении изменений в Положение о комитете по вознаграждениям и кадрам либо утверждении новой редакции Положения (предположительно, в 2023 году) условия (события) для пересмотра политики будут внесены
7
2.9.1. Оценка качества работы совета директоров

Критерии 1 и 3 соблюдены полностью. Критерий 2 не соблюден в той части, что индивидуальная оценка каждого члена совета директоров в 2021 (за 2020) и 2022 (за 2021) годах не проводилась. Индивидуальная оценка каждого члена совета директоров сочтена комитетом по вознаграждениям и кадрам нецелесообразной ввиду того, что состав совета директоров с июля 2022 года обновлен на 70%.

Критерий 3 не соблюден в части того, что во внутренних документах ПАО «ФосАгро» не определены условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям и кадрам совета директоров рассматривает вопрос о пересмотре политики ПАО «ФосАгро» по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

8
6.3.1. Предоставление информации по запросам акционеров
Внесены необходимые изменения во внутренние документы ПАО «ФосАгро» — Положение об информационной политике
9
6.3.2. Предоставление информации по запросам акционеров
Внесены необходимые изменения во внутренние документы ПАО «ФосАгро» — Положение об информационной политике

Изменения в самооценке соблюдения принципов корпоративного управления

| № п/п | Номер и краткое описание принципа | Старое значение | Новое значение | Комментарий |
| --- | --- | --- | --- | --- |

1 На основании ежегодных обзоров Банка России практики корпоративного управления в российских публичных обществах

2 Последний из оцененных Банком России.