Виктора Вексельберга сживают с вето

В ОК "Русал" возник конфликт акционеров. Формальным поводом стал контракт с Glencore (одного из акционеров "Русала") на продажу более половины алюминия "Русала". "Ренова" Виктора Вексельберга наложила вето, которое проигнорировал основной владелец "Русала" Олег Дерипаска. В результате было нарушено соглашение акционеров компании, и у "Реновы", которая расходится с Олегом Дерипаской по целому ряду вопросов, появилась возможность давить на партнера через суд.

Два источника "Ъ", знакомые с ситуацией в "Русале", рассказали, что в ноябре совет директоров компании рассмотрел вопрос заключения ею долгосрочного (на семь-десять лет) контракта с Glencore (владеет 8,75% акций "Русала") о продаже 80% алюминия, который компания поставляет на экспорт. "Русал" экспортирует около 70% алюминия, то есть Glencore должна была получить контроль над более чем половиной продаж компании. Сейчас, по данным "Русала", на "глобальных трейдеров" приходится всего 30% его продаж в денежном выражении, остальное реализуется по прямым контрактам. В январе--сентябре "Русал" продал алюминий и сплавы на $8 млрд.

Но один из акционеров "Русала", компания SUAL Partners Виктора Вексельберга и Леонарда Блаватника (15,8% акций), выступил против контракта с Glencore и использовал в отношении него право вето. Основанием послужило то, что менеджмент "Русала" (его возглавляет Олег Дерипаска, которому принадлежит 47,41% акций) предложил контракт без проведения какого-либо конкурса или тендера среди других трейдеров.

Как поясняют источники "Ъ", по соглашению акционеров "Русала" вето, наложенное одним из акционеров на тот или иной вопрос, обязывает остальных также голосовать против. Glencore в голосовании по контракту не участвовала как заинтересованная сторона, группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова (17,02%) была готова поддержать контракт, но голосовала против из-за соглашения акционеров.

Олег Дерипаска (47,41%) вето проигнорировал, нарушив соглашение акционеров, утверждают источники "Ъ", и контракт был одобрен. Однако, уточняет один из собеседников "Ъ", сам документ еще не подписан, то есть фактического ущерба нарушение соглашения пока не нанесло.

Тем не менее SUAL Partners уже предъявила претензии Олегу Дерипаске. Как уточняет один из источников "Ъ", пока речь идет о корпоративной процедуре урегулирования спорных вопросов в рамках соглашения акционеров. На нее отводится месяц, срок истекает в двадцатых числах декабря. Если договориться не выйдет, у SUAL Partners появятся основания для арбитражного разбирательства. В En+ Олега Дерипаски и Glencore ситуацию не комментируют. В SUAL Partners отказались обсуждать вопросы, касающиеся заседаний совета директоров "Русала", подчеркнув, что они "должны решаться в соответствии с принятыми в компании корпоративными процедурами и действующим соглашением между акционерами". В "Русале" "Ъ" подтвердили, что "совет директоров подавляющим большинством голосов одобрил сделку, которая, по их мнению, полностью отвечает интересам компании".

Один из собеседников "Ъ", хорошо знакомый с ситуацией в "Русале", полагает, что контракт с Glencore был во многом лишь поводом для прямого конфликта Олега Дерипаски и Виктора Вексельберга. "Конечно, контракт вызывает вопросы,— поясняет собеседник "Ъ".— Он долгосрочный и очень большой по объемам, а Glencore явно заинтересованная сторона. Но это один из крупнейших мировых трейдеров, и продавать алюминий он точно умеет лучше, чем сам "Русал"". Между тем отношения Олега Дерипаски и Виктора Вексельберга в последнее время были весьма напряженными.

"Дело в том, что Олег Дерипаска во многом игнорирует миноритарных акционеров "Русала" и их мнение,— поясняют собеседники "Ъ".— По сути, он единолично управляет компанией". Позиции сторон расходятся по целому ряду вопросов. Во-первых, это возможная продажа доли "Русала" в ГМК "Норильский никель" (25%), где Олег Дерипаска также оказался в состоянии конфликта акционеров — с менеджментом компании и холдингом "Интеррос" Владимира Потанина. Еще весной стало известно, что миноритарии "Русала" хотели бы продать пакет "Норникеля", но Олег Дерипаска выступает против этого. В результате в сентябре Виктор Вексельберг лично оказался в не слишком красивой ситуации. Как глава совета директоров "Русала", он был вполне официально делегирован на переговоры с менеджментом "Норникеля", который сделал очередное предложение по покупке акций. Но, рассказывают источники "Ъ", буквально в момент начала переговоров "Русал" просто сообщил об отказе от сделки.

Еще одним вопросом, в котором столкнулись стороны, стала судьба уральских заводов "Русала", которые раньше принадлежали SUAL Partners. "Русал" хотел свернуть выпуск алюминия на этих предприятиях, потому что он нерентабелен из-за высоких цен на электроэнергию (см. "Ъ" от 7 декабря). Существенную часть ее поставляет "КЭС холдинг" (входит в группу "Ренова" Виктора Вексельберга). В результате, говорят источники "Ъ", "Русал" обвинял "Ренову" в том, что она не дает его заводам скидок, а "Ренова", в свою очередь, обвиняла "Русал", что он не модернизировал предприятия, чтобы повысить их эффективность. В итоге вопрос пришлось решать премьеру Владимиру Путину (см. материал на стр. 11).

Кроме того, SUAL Partners хотела бы наконец получить от "Русала" дивиденды — финансовая ситуация в компании улучшилась, и ковенанты уже очень близки к тем, что позволят осуществить выплаты. Однако менеджмент "Русала" во главе с Олегом Дерипаской предпочитает оставлять деньги в компании. Гендиректор группы ОНЭКСИМ Дмитрий Разумов в недавнем интервью "Ъ" подтверждал, что одной из причин нежелания Олега Дерипаски продавать "Норникель" является опасение того, что миноритарии захотят сразу вывести из "Русала" полученные средства (см. "Ъ" от 1 декабря).

"Ситуация вокруг контракта с Glencore — это способ показать Олегу Дерипаске, что миноритарии могут влиять на "Русал", привлечь внимание к их позиции",— говорит один из источников "Ъ". В то же время, по его мнению, группа ОНЭКСИМ, второй по величине акционер "Русала", участвовать в конфликте господ Дерипаски и Вексельберга не планирует.

Руководитель практики по разрешению споров московского офиса Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Максим Кульков отмечает, что в мировой практике акционерных соглашений обычно используются два способа досудебного урегулирования разногласий. Первый предполагает привлечение посредника — его определяют заранее или оговаривают процедуру выбора. По второму — стороны обмениваются претензиями и затем проводят переговоры для возможного согласования позиций. "За рубежом около 80% споров в рамках соглашений акционеров решаются вне судебной процедуры,— уточняет Максим Кульков.— Однако в России этот уровень гораздо ниже". В En+ заверили, что заинтересованы в "мирном разрешении всех разногласий".

Если дело дойдет до суда, это могут быть международные коммерческие арбитражи в Лондоне, Париже и Стокгольме или же суды Англии. Обычно, отмечает Максим Кульков, на рассмотрение таких споров уходит около двух лет. На практике не исключено, что в ходе разбирательства суды могут применить меры, направленные на обеспечение иска, отмечает юрист, например, запрет на исполнение решений собрания акционеров. Источники "Ъ" отмечают, что в случае спора "Русала" и SUAL Partners, который касается продажи продукции алюминиевой компании, истец может попытаться использовать довольно болезненные обеспечительные меры — например, заблокировать какие-то экспортные потоки.