Азбука для корпоративного директора

От профессионализма членов совета директоров зависит развитие компании в длительной перспективе. В России корпоративное управление зародилось сравнительно недавно, поэтому в этой сфере еще есть чему поучиться.

«Сегодня выгодно быть акционером. Любая компания, купленная сейчас, в 90% случаев завтра принесет прибыль»,– утверждает Алексей Васильченко, директор департамента корпоративных финансов Гута-банка и преподаватель одного из модулей тренингового курса "Корпоративный директор" Российского института директоров (РИД). РИД был создан в 2001 году такими крупными российскими компаниями, как «Норильский никель», ОМЗ, «СУАЛ-Холдинг», «Сургутнефтегаз» и др. «А вы хорошо понимаете, какой резон быть сегодня акционером?» – не унимается преподаватель, обращаясь к аудитории. Выслушав мнение учащихся, он делает заключение: «Помимо текущего дохода от деятельности компании акционер может рассчитывать и на его увеличение за счет роста капитализации компании в будущем. При грамотном подходе к корпоративному управлению повлиять на этот рост несложно. Однако для начала надо уяснить, каким образом он может происходить. Уровень капитализации находится в прямой зависимости от многих факторов. Например, от правильно выбранной стратегии, степени открытости компании, ее инвестиционной привлекательности».

Все эти вопросы обсуждаются на тренингах для корпоративных директоров.

Неэффективный директор
Корпоративные директора есть в любой компании, организованной в форме акционерного общества. Их основные функции – определение долгосрочной стратегии развития и контроль за деятельностью исполнительных органов. Кроме того, они утверждают ежегодный бюджет, просчитывают риски, а в экстренных случаях – осуществляют антикризисное управление и реструктуризацию компании. Понять, как должна выглядеть идеальная система корпоративного управления в конкретной компании, на основе одних лишь книг довольно сложно, да и литературы на эту тему немного. Не хватает и специальных учебных программ для членов советов директоров. Впрочем, даже на Западе корпоративное управление как область знаний появилась лишь в середине 1970-х годов и до сих пор находится в стадии развития. Михаил Самосудов, заместитель генерального директора Института корпоративного управления (ИКУ), дочерней структуры РАО «ЕЭС России»: «Очередным толчком к серьезному изучению этого вопроса стала волна скандалов в ряде корпораций США. Тогда американцы задумались о повышении профессионализма членов совета директоров». По мнению директора РИДа Игоря Беликова, в российских акционерных обществах одной из важнейших проблем корпоративного управления является низкая эффективность работы совета директоров. Без специальных знаний здесь не обойтись.

В России система корпоративного управления и, следовательно, специальные учебные программы появились гораздо позже, чем на Западе. Российский институт директоров первым в ноябре 2001 года стал проводить тренинговый курс «Корпоративный директор» в партнерстве с американским Международным центром поддержки частного предпринимательства (CIPE) и бизнес-школой Schulich канадского университета York. В РИДе самая продолжительная на рынке программа – она рассчитана на шесть однодневных модулей. Во всех остальных организациях семинары продолжаются от одного до трех дней. Так, в прошлом году Центр корпоративного управления (ЦКУ), одно из структурных подразделений ГУ-ВШЭ, провел первый трехдневный семинар для членов советов директоров. Он был организован в рамках программы «Корпоративное управление в России» совместно с тем же университетом York. Татьяна Шурминова, менеджер ЦКУ: «Канадцы рассказывали нам о своем опыте в области стратегического менеджмента, о стоимости и прозрачности компаний».

С марта по май ЦКУ и Ассоциация независимых директоров при поддержке Ситибанка провели уже несколько семинаров «Эффективность совета директоров: создание основ хорошего корпоративного управления». Ближайший пройдет в Москве осенью нынешнего года. Кроме того, аналогичный двухдневный курс существует и в рамках программы Executive MBA в Высшей школе менеджмента при ГУ-ВШЭ, причем для его прохождения не обязательно быть слушателем этой программы.

С прошлого года подготовкой корпоративных директоров занимается и ИКУ. Занятия посещают в основном члены совета директоров и ревизионных комиссий всех структур РАО ЕЭС (они составляют более 80% от общего числа участников), а также представители таких компаний, как ЮКОС, «Сибнефть» и др.

В число преподавателей, как правило, входят менеджеры крупных компаний. К примеру, занятия в РИДе проводят: президент и финансовый директор Института фондового рынка и управления; член экспертного совета при Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России; член совета директоров компании «Первый московский часовой завод»; один из директоров Гута-банка и многие другие. Все они охотно делятся собственным опытом управления акционерной собственностью. В ЦКУ подавляющее большинство лекторов составляют преподаватели ГУ-ВШЭ. Некоторые лекции читают иностранцы.

Стоимость обучения Москве – $150–300 в день за одного участника. Региональные тренинги в два-три раза дешевле. Некоторые занятия по программам РИДа и ЦКУ проводятся благодаря финансовой поддержке грантодателей – ФКЦБ, CIPE и др. За пределами столицы их можно посещать даже бесплатно.

Дорогая информативность
Тренинг разбивается на несколько тем. В РИДе каждая из них представляет собой отдельный модуль. Слушатели изучают основы корпоративного управления, формирование стратегии компании, раскрытие информации, антикризисное управление, финансовую отчетность и организацию работы совета директоров. В остальных центрах примерно схожие планы, но из-за меньшего количества времени, отводимого на учебу, каждая тема излагается более сжато.

В ИКУ все разбираемые на семинарах вопросы имеют непосредственное отношение к работе компаний РАО ЕЭС: анализ внутренних документов, взаимоотношения между акционерами и т. п. А на тренинге РИДа в блоке «Основы корпоративного управления» рассказывают, как в XVI веке стали появляться первые компании, капитал которых представлял собой сумму вкладов группы лиц, как развивались акционерные формы бизнеса, какие модели корпоративных отношений существуют в мире. На лекции «Совет директоров по-российски» говорят об основных отличиях западной и российской практики корпоративного управления. Игорь Беликов: «Российские советы директоров отличает главным образом практика личностных отношений, слабость или даже отсутствие формальных процедур и детально прописывающих их внутренних документов».

Одна из самых важных функций совета директоров – формирование стратегии компании и контроль за ее реализацией. Поэтому корпоративные директора должны понимать основные технологии работы по проектированию стратегии. «Один из факторов оценки инвесторами привлекательности той или иной компании – это анализ деятельности команды менеджеров и членов совета директоров,– говорит Игорь Беликов.– Оценивают их прежде всего по таким показателям, как способность выработать успешную стратегию и умение защищать интересы акционеров». В РИДе стратегические аспекты разбирают во время второго модуля, который состоит из двух частей – лекции и деловой игры.

Раздел «Раскрытие информации о компании» обычно начинается с обсуждения проблемы, почему в России информация такого рода доходит до общественности, как правило, в весьма искаженном виде. Ведущий тренинга говорит, что иногда виновниками такой ситуации являются сами компании, которые намеренно закрываются от рынка. Далее он объясняет, что закрытые компании больше других рискуют быть поглощенными, открытость же, напротив, является лучшим инструментом защиты. В то же время для компаний это достаточно дорогое удовольствие, ведь необходимо соблюдать все нормативные требования – привести в порядок отчетность, неукоснительно придерживаться кодекса корпоративного поведения, отказаться от применения сомнительных налоговых схем и т. п.

Затем слушатели выполняют несколько заданий. Им предстоит решить, каких данных о компании инвестору достаточно, чтобы понять, целесообразно ли приобретать ее акции. Во втором задании нужно определиться с тем, какие сведения о себе организация может раскрывать потенциальному инвестору. Первое задание участник выполняет от лица инвестора, а второе – от лица представителя компании. Игорь Беликов: «Понятно, что менеджерам всегда проще действовать в условиях невысокой прозрачности. Однако нельзя оставаться закрытыми, если стоит цель создать акционерный капитал».

Кстати, задания и кейсы, которые приходится решать слушателям, могут быть абсолютно разными. Как правило, лекторы моделируют их по ходу учебного процесса, учитывая состав аудитории.

Скрытая угроза
Риск снижения эффективности существует в любой компании. Очень часто такая ситуация возникает из-за неправильно сложившейся корпоративной культуры, неэффективной работы менеджмента и т. п. На занятии в РИД Алексей Васильченко дает перечень так называемых индикаторов угрозы для системы управления. На первом месте – проблема с получением информации. По словам господина Васильченко, если на сбор основных данных о компании у менеджмента уходит больше двух-трех часов, этот факт настораживает. Не менее показательный индикатор – дублирование в компании нескольких функций: «Например, если за рекламу отвечает больше одного отдела, то сотрудники начинают уходить от ответственности». Кроме того, высший менеджмент должен решать не текущие проблемы, а сосредоточиться на вопросах стратегического управления.

Если в организации начался кризис, задача совета директоров – найти способы его преодоления. При реструктуризации корпоративные директора самостоятельно или с помощью консультантов проводят комплексное обследование компании, анализируют хозяйственную деятельность, основные издержки и проч. Здесь пригодятся хотя бы базовые знания о финансах. Как показывает практика, многие слушатели разбираются в них недостаточно хорошо. А некоторые даже ни разу в жизни не видели обычного баланса. С этой категорией слушателей на занятиях работают отдельно – объясняют, как пользоваться финансовой отчетностью, учат читать баланс. В рамках этого раздела участники изучают международные и российские стандарты финансовой отчетности, вопросы стоимости акционерного капитала и т. д.

На одном из заключительных блоков тренинга – «Организация совета директоров» – разбирается порядок избрания этого органа, его структура, механизм вознаграждения корпоративных директоров и другие моменты, от которых зависит эффективная работа совета. По мнению Михаила Самосудова, в отечественных акционерных обществах много трудностей возникает именно на стадии взаимодействия участников корпоративных отношений.

К сожалению, на тренингах недостаточно подробно разбираются правовые вопросы. Впрочем, в будущем эта ситуация наверняка изменится. Ирина Рагозина является членом совета директоров сразу трех компаний – «Северозападный Телеком», «Ростелеком» и МГТС: «Чем больше занимаешься какими-то вопросами, тем больше возникает новых проблем, которые надо снять. Каждый вновь принимаемый нормативный акт увеличивает количество путей разрешения таких проблем. Однако самостоятельно разобраться во всей нормативной базе, регулирующей корпоративные отношения, не всегда просто».

Не по шаблону
Не существует такой универсальной схемы, на основе которой можно было бы выстроить систему корпоративного управления для любой организации. В зависимости от специфики компании и ее традиций в работе корпоративных директоров возникает масса нюансов. Знания, полученные на «директорских» курсах, помогают слушателям увидеть эти особенности и понять, какие из них тормозят работу. Михаил Самосудов: «Система корпоративных отношений должна быть адаптирована под компанию. Недавно мы проводили семинар, на котором один директор посетовал, что в целом механизм корпоративного управления у них построен, но система работает не очень хорошо».

Михаил Самосудов полагает, что прежде чем в России сформируется полноценное корпоративное управление, должно пройти значительное время: «Мы уже научились произносить такие слова, как "стратегия", "совет директоров", приняли кодекс корпоративного поведения, но вот думать и жить таким образом, к сожалению, у нас не очень-то получается». Он считает, что те, кто сейчас получит больше знаний в сфере корпоративного управления, в будущем смогут рассчитывать на серьезные конкурентные преимущества. По его мнению, в компаниях, где выстроена эффективная работа совета директоров, благодаря лучшей проработке решений временные и материальные издержки, необходимые для их исполнения, снижаются почти на 40%.

Учебные программы для членов совета директоров

Институт корпоративного управления (www.inkup.ru), продолжительность обучения 1–2 дня, стоимость $150–500.

Российский институт директоров (www.rid.ru), продолжительность обучения 5 дней, стоимость – $1500.

Центр корпоративного управления (www.cgc-hse.ru), продолжительность обучения 3 дня, стоимость $550.