Концептуальные предпосылки возникновения совета директоров в системе корпоративного управления

ББК65

О.М. Винжегин

КОНЦЕПТУАЛЬНЫЕ ПРЕДПОСЫЛКИ ВОЗНИКНОВЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В статье рассматриваются концептуальные вопросы относительно того, почему совет директоров возник в системе корпоративного управления и для чего он нужен. Предлагается сравнительный анализ концепций взаимоотношений совета директоров, акционеров и менеджмента корпорации, образующих теоретическую базу самой распространенной в мировой бизнес практике модели корпоративного управления. Рассматриваются причины, определившие возникновение совета директоров в системе корпоративного управления, выделяются самые существенные (групповое принятие решений, отношения совета директоров с менеджментом корпорации, распределение власти и полномочий между ними, ролей и ответственности), более глубокое исследование которых позволит увидеть эволюционные пути совершенствования деятельности советов директоров.

Ключевые слова: корпоративное управление, совет директоров, акционеры, менеджмент

На протяжении всего прошлого века, не смотря на бурное развитие корпоративного управления, в искусстве руководства публичными корпорациями имели место и продолжают существовать серьезные проблемы. Особое внимание привлекает тот факт, что в течение всей истории развития корпоративного управления совет директоров, юридически и концептуально являющийся центральным звеном и высшим руководящим органом корпорации, выступал в качестве послушного орудия в руках менеджмента компании, но не эффективным защитником интересов акционеров. Этот факт, по нашему мнению, идет вопреки основным принципам корпоративного управления и антагонистичен его сущности. Многие современные исследователи изучают деятельность советов директоров, анализируя их состав, структуру, численность, в надежде обнаружить корреляцию между этими переменными и эффективностью деятельности совета. Однако большим упущением, на наш взгляд, является тот факт, что мало внимания уделяется концептуальным вопросам относительно того, почему совет директоров возник в системе корпоративного управления и для чего он нужен? Прояснение этих моментов позволит, в частности, обосновать причину различий в ожиданиях от современных советов директоров и того, что они на самом деле делают.

На сегодняшний день корпорация является одной из самых эффективных форм хозяйственной деятельности и ключевым элементом экономики. Истоки получившего широкое применение в науке и практике понятия «корпорация», исходят от латинского выражения «corpus habere», коим древние римляне именовали права юридической личности. Эти права, по мнению некоторых авторов, имели частные союзы Римской Империи, начиная со второго века нашей эры. Таким образом, можно резюмировать, что термин «корпорация» изначально отождествлялся с термином «юридическое лицо».

На сегодняшний день имеется множество толкований исследуемого термина. С точки зрения Эмиля Дюркгейма, к примеру, «корпорация - это объединение по профессиональному признаку, которое должно лечь в основу устройства грядущего общества XX-XXI вв., в основу корпоративного государства. Корпорация - социальный институт, который должен быть искусственно, сознательно реконструирован, возобновлен, снабжен самосознанием, технологией действия, очерчен законодательно, вписан в существующие структуры государства». Джон Кеннет Гэлбрэйт определяет корпорацию как «определенную группу лиц, профессионально занимающихся выработкой и принятием управленческих решений, обладающую в этом качестве самосознанием и последовательно употребляющую развитые современные технологии принятия решений».

Современные теоретики и практики менеджмента определяют корпоративное управление по-разному. Широкие версии толкования данного понятия рассматривают его как некую совокупность институтов, взаимодействие которых направлено на максимально эффективное распределение ресурсов корпорации. Эти дефиниции включают в себя не только внутрикорпоративные связи и отношения между субъектами, но и внешнее окружение корпораций, участие в рынках капитала, рабочей силы, социальную ответственность. Узкое определение, гораздо более распространенное, концентрируется на внутренней структуре корпораций, взаимоотношениях между основными участниками, распределение функций и полномочий между ними по поводу управления компанией.

Современная система корпоративного управления формировалась под влиянием нескольких основополагающих теорий.

1) Теория агентских отношений.

Одним из первых научных трудов о корпоративном управлении, получивших широкую популярность благодаря глубокой теоретической базе, была работа А.Берле и Г.Минза «Современная корпорация и частная собственность» (1932 г.). Выдвигая тезис об отделении собственности от контроля, ученые выявляют одну из главных проблем корпоративного управления - невозможности эффективного контроля над менеджментом и ущемление интересов акционеров. Рисуя корпорацию как множество мелких разрозненных акционеров, капитал которых управляется неподконтрольными менеджерами, устанавливающими себе сверхвысокие компенсации и ввязывающиеся в высокорисковые проекты, А.Берле и Г.Минз предвещают снижение экономической эффективности такой формы организации и необходимости балансирования интересов акционеров и менеджмента.

Эта работа обозначила серьезную проблему разделения властей в корпорации, получившую название «агентской»: принципалы, коими являются акционеры корпорации, имеют власть «собственности», а наемный менеджмент - агенты - имеют власть «контроля», то есть непосредственного управления корпорацией. Суть проблемы заключается в возникновении «агентских издержек», связанных с разделением прав собственности и контроля. Акционеры как инвесторы несут расходы по компенсации работы наемных управленцев, принуждения их к надлежащему исполнению контракта в случае отклонений, а также издержки оппортунистического поведения менеджеров, то есть действий по удовлетворению личных интересов, идущих во вред корпорации и акционерам и не попадающих в поле их контроля.

Последующие теории, имеющие отношение к корпоративному управлению, развивают теорию агентских отношений, дополняя ее в различных аспектах.

2) Договорная (контрактная) теория - предполагает, что отношения между принципалом и агентом регулируются при помощи контракта (договора), который составляется для максимизации выгоды обеих сторон и снижения агентских издержек.

3) Теория заинтересованных сторон - развивает представление о том, что руководство корпорации должно быть заинтересовано не только в повышении прибыльности компании и реализации собственных интересов, но и быть ответственным перед всеми заинтересованными сторонами - акционерами, кредиторами, работниками, местным сообществом и другими участниками отношений, заинтересованными в деятельности фирмы.

4) Управленческая теория фирмы - рассматривает варианты развития корпоративных отношений в условиях определения целей, отличных от традиционного подхода максимизации прибыли. Развитие корпорации, по мнению сторонников этой теории, приводит к тому что целью становится большее удовлетворение управляющих, выраженное в расширении штата и, соответственно, росте дохода менеджеров, повышении представительских расходов, возможности реализации важных лично управляющим проектов и так далее.

5) Комьюнитарная теория - исходит из предпосылки о том, что современные транснациональные корпорации обладают обширным влиянием, огромными средствами и должны служить помощниками государству в исполнении части «социальных» функций. В этой связи, миссия корпорации расширяется от максимизации полезности для акционеров до стремления внести вклад в процветание всего общества в целом.

Таким образом, в конечном итоге в центре внимания корпоративного управления как в теории так и на практике лежит агентская проблема, то есть вопрос разрешения противоречий между агентом и принципалом, где в качестве агента выступают высшие менеджеры корпорации, а принципалами являются ее собственники. Поэтому все попытки совершенствования корпоративного управления сводятся к улучшению взаимодействия трех основных групп интересов: акционеров, совета директоров и менеджмента. Роль совета директоров в системе корпоративного управления очень велика, поскольку работа этого органа оказывает влияние на все стороны деятельности организации, играет ключевую роль в обеспечении эффективности команды менеджеров и использования активов компании.

На сегодняшний день наиболее распространенной в мировой бизнес практике моделью корпоративного управления является модель, центрированная на совете директоров. Сущность этой модели заключается в том, что корпорация управляется советом директоров, избираемым на общем собрании акционеров. Данная модель базируется на трех основных концепциях, вытекающих из специфики взаимоотношений директоров и акционеров, директоров друг с другом и директоров с менеджментом корпорации.

Первая концепция предполагает, что акционеры избирают голосованием (обычно ежегодно) совет директоров. Это отличает корпорации с акционерной формой собственности от других форм, предполагающих, преимущественно, что владельцы бизнеса непосредственно им руководят. Корпоративное управление подразумевает, что собственники не имеют права непосредственного управления корпорацией. Современная бизнес практика показывает, что зачастую в корпорациях возникала своеобразная «олигархия менеджеров», когда руководство корпорации переходило в руки единоличного управляющего. Такое нарушение рассматриваемого принципа в большинстве случаев приводило корпорации к краху (яркие примеры тому - Enron, DotCom и др.).

Вторая основополагающая концепция модели корпоративного управления, центрированной на совете директоров, предполагает, что существует группа единомышленников, объединенных общей целью и действующих сообща, которая принимает самые важные для корпорации управленческие решения. Высокая значимость этой концепции также подтверждается в сравнении с другими формами организации бизнеса. В большинстве организационных форм управленческие решения принимаются единолично одним руководителем, главой организации. В случае если существует определенная группа менеджеров, в этой группе все равно имеется определенная иерархия и решения принимаются одним лицом, что обычно узаконено в нормативных документах организации. Исторически сложилось, что совет директоров корпорации состоит из более чем одного члена; с ростом организации групповое принятие решений заменяет единоличное. Поэтому в корпоративных советах директоров все члены обладают одинаковым правом голоса и, в случае разногласий во мнениях, работает правило большинства. При этом совет директоров имеет руководящую силу только в случае коллегиальности принимаемых решений.

Третья концепция предполагает, что совет директоров корпорации имеет преимущественное право подбора и найма топ-мененеджмента компании и, в частности, ее генерального директора. Кроме того совет директоров несет ответственность за направленность действий менеджмента (которые должны идти во благо корпорации и ее акционеров), контролирует решения менеджмента и осуществляет общее стратегическое руководство корпорацией. Таким образом, корпорации непосредственно находятся под управлением совета директоров.

Необходимо отметить, что существуют рациональные причины, обосновывающие, почему эти три концепции лежат в основе самой распространенной модели корпоративного управления. 1) Необходимость в централизованном менеджменте.

Бизнес с большим количеством владельцев нуждается в централизованном менеджменте - это базовая предпосылка, которая склоняет многочисленных владельцев бизнеса (акционеров) к централизованной на совете директоров модели корпоративного управления. Однако данная причина не объясняет, почему централизованный менеджмент должен принимать форму совета,

а не, к примеру, единоличного управления генеральным директором или «олигархией менеджмента».

2) Групповое принятие решений.

Эта причина, по мнению некоторых исследователей является краеугольным камнем корпоративного управления. Объяснение того, почему групповое приятие решений является таким значимым фактором для рассматриваемой модели кроется в психологии бихевиоризма, которая предполагает, что группа, такая как совет директоров, всегда принимает более обоснованные и правильные решения, чем один человек единолично. Однако здесь возникает множество дискуссионных вопросов, таких как:

- какого рода вопросы более эффективно решаются в «групповой» форме;

- какая специфика группового принятия решений и в чем главные отличия и преимущества перед «иерархической» формой;

- каковы особенности принятия групповых решений именно в советах директоров корпораций и так далее.

Особенности также проявляются в различных видах корпораций (публичная, закрытая, семейная, с государственной собственностью и так далее), что тем не менее не уменьшает значимости этой причины как фактора возникновения совета директоров в системе корпоративного управления.

3) Представительство стейкхолдеров в совете директоров.

Еще одной причиной существования советов директоров в рассматриваемой модели корпоративного управления является необходимость в представительстве интересов различных заинтересованных групп стейкхолдеров в органе, принимающим управленческие решения. Возможно, в самом традиционном варианте предполагается создание совета из представителей от лица крупнейших акционеров корпорации, номинирующих их для защиты своих интересов. В современных условиях в представительстве в совете директоров нуждаются, прежде всего миноритарные акционеры, поэтому регулирующие органы так жестко устанавливают требования комплайенса, особенно относительно численности независимых директоров в составе совета. Однако следует отметить, что правило большинства голосов, в соответствии с которым принимаются большинство решений в совете, снижает результативность присутствия независимых директоров и уменьшает значимость «представительской» функции совета директоров.

Более широкая трактовка этой причины предполагает, что совет директоров существует для балансирования интересов различных групп заинтересованных лиц, таких как акционеры, клиенты корпорации, партнеры, кредиторы, работники и так далее. Каждая из перечисленных групп вносит свой вклад в результаты деятельности корпорации и нуждается в отстаивании своих интересов в совете. По мнению некоторых исследователей совет существует главным образом по этой причине.

4) Контроль над менеджментом корпорации

Эта причина предполагает, что совет директоров функционирует с основной целью контроля и направления действий менеджмента корпорации. Обычно, эта точки зрения исходит из того, что корпоративная структура должна способствовать извлечению максимальной пользы из группового взаимодействия при минимизации агентских издержек посредством контроля нижнего уровня управления верхним. Вопрос возникает в том, кто в корпорации осуществляет контроль над верхним уровнем управления. Традиционная экономическая теория предполагает, что такой контроль осуществляется акционерами корпорации, которые объективно заинтересованы в ее успешной деятельности. Однако такое объяснение при столкновении с реальностью показывает свою несостоятельность, поскольку множество распыленных акционеров не могут осуществлять осознанный и эффективный контроль над решениями совета директоров. Однако без этого звена возможность какого-либо контроля над менеджментом со стороны акционеров вообще отсутствует, поэтому существование совета директоров, ответственного за исполнение этой функции объективно обоснована.

Из рассмотренных выше причин, определивших возникновение совета директоров в системе корпоративного управления наибольший интерес для исследования представляют, на наш взгляд, групповое принятие решений (процесс принятия управленческих решений в рамках совета директоров в целом) и отношения совета директоров с менеджментом корпорации, распределение власти и полномочий между ними, ролей и ответственности. Потенциально, исследование в рамках данных направлений позволит увидеть эволюционные пути совершенствования деятельности советов директоров, которые не будут противоречить его сущности и быть антагонистичными оригинальной роли, отведенной этому органу в системе корпоративного управления.

Библиографический список:

1. Беляева И.Ю., Эскиндаров М.А. Капитал финансово-промышленных корпоративных структур: теория и практика. - М.: ИНФРА-М, 2001, стр. 304; Филатов А.А. , Совет директоров: инструкция по применению. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2009;

2. Грязнова А.Г., Соколинсикй В.М. Экономическая теория: учебное пособие. - М.: КНОРУС, 2006;

3. Лесбланк Р. Совет директоров - взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности. - Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2006 г.;

4. Чарлан Р.Совет директоров: технологии успешной работы. Коллегиальное управление в современном бизнесе. - пер. с англ. - М.: ООО «Издательство «Добрая книга», 2006 г.

5. Bainbridge S. Why a Board? Group Decisionmaking in Corporate Governance, 55 VAND. L. REV. 1, 2002

6. Berle A., Means G. The modern Corporatrion and Private Property. - New York. - 1932

7. Joffe V., Drake D., Richardson G.Minority Shareholders Law, Practice and Procedure. - Oxford University Press; 3 edition, 2008

8. Lagace M. Enron's Lessons for Managers // Harvard Business School Working Knowledge, July 12, 2004, http://hbswk.hbs.edu/item/4253.html

9. Stout L. The Shareholder as Ulysses: Some Empirical Evidence on Why Investors in Public Corporations Tolerate Board Governance, 152 U. PA. L. REV. 667, 2003

O.M. Vinzhegin

Conceptual premises of the origin board of directors in system of corporative management

The article gives an overview of conceptual questions concerning why the Board of Directors has arisen in system of a corporate governance. Author offers the comparative analysis of concepts regarding to mutual relations of Board of Directors, shareholders and management of the corporation, that form theoretical base of the most widespread in the business world model of a corporate governance. The article explains some essential reasons which have defined occurrence of Board of Directors in system of a corporate governance (group decision-making, relations between Board of Directors and management, distribution of powers, roles and responsibility between them) In-depth study of this reasons will allow to see evolutionary ways to develop Board's processes. Keywords: Board of Directors, corporate governance, management, shareholders.

Винжегин Олег Михайлович аспирант Финансового Университета при Правительстве Российской Федерации. Окончил Омский Государственный Университет им. Ф.М. Достоевского