Фактическая революция

За последний год в России произошли огромные сдвиги в сфере раскрытия информации о российских компаниях. Опыт активной публичной жизни и усилия регулятора резко поменяли информационный ландшафт.

Время новостей
Капитализация розничной сети «Пятерочка», разместившей акции на Лондонской фондовой бирже, до декабря прошлого года росла как на дрожжах. С момента IPO акции ритейлера подорожали почти на 90%. Но затем произошла катастрофа. В начале декабря компания объявила о пересмотре прежнего прогноза выручки. «Пятерочка» сообщила, что объем ее продаж по итогам 2005 года будет на $300 млн меньше, чем предполагалось. После этого заявления, заставшего врасплох и инвесторов, и аналитиков, котировки депозитарных расписок «Пятерочки» упали на 40%. Новость о пересмотре прогноза за один день «уронила» капитализацию «Пятерочки» на $1 млрд.

Однако эксперты отмечают, что причиной обвала котировок стало не само снижение прогнозных показателей – такое частенько случается и с благополучными западными компаниями. Если бы служба «Пятерочки» по связям с инвесторами была профессиональнее, не затянула с негативными новостями и еще осенью, когда стало ясно, что план по выручке срывается, предупредила держателей акций и аналитиков, компания вышла бы из этой истории с гораздо меньшими потерями для капитализации и репутации.

Корпоративные новости оказывают огромное влияние на стоимость ценных бумаг. По оценкам информагентств, 25% случаев резких колебаний курсов акций российских компаний связаны именно с негативными или позитивными новостями, сообщаемыми самими эмитентами. Поэтому новости о существенных фактах сегодня – столь же важная составляющая информационной прозрачности, что и квартальные отчеты.

Полная прозрачность всегда требует от компаний определенного мужества: что бы ни произошло, нужно сообщать всю правду, даже неприятную. Некоторые отечественные эмитенты, не сумев изменить менталитет, из-за своего упорного нежелания повышать прозрачность вынуждены уходить с западных площадок. С требованиями регуляторов не поспоришь: не раскрываешь информацию – прощайся с листингом. Недавно об уходе с NYSE заявила «Татнефть», считающаяся одной из самых закрытых российских нефтяных компаний. Она не раз задерживала публикацию отчетности по GAAP и дважды из-за этого попадала в черные списки NYSE. Еще в 2004 году аудитор «Татнефти» Ernst & Young выявил в отчетности «Татнефти» несколько непрозрачных сделок, которые компания не смогла, да и не захотела удовлетворительно объяснить. А отчет за 2004 год «Татнефть» направила в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) лишь в конце июня 2006 года, почти на год позже срока. Котировки ADR «Татнефти» после новостей о делистинге снизились на 5,5%. Теперь компания попытает счастья в Лондоне, где требования либеральнее, нежели в США.

Законы для ньюсмейкеров
Отечественный регулятор – Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) – сегодня полон решимости законодательными мерами добиться от отечественных эмитентов той же прозрачности, что принята в Великобритании или США. По выражению Владимира Гусакова, заместителя главы ФСФР Олега Вьюгина, служба долго занималась проблемами раскрытия информации «по остаточному принципу», но в прошлом году решила наверстать упущенное. Прежде всего ФСФР расширила набор требований к раскрытию сведений в ежеквартальных отчетах, которые должны сдавать эмитенты, затем взялась за самое сложное – корпоративные новости. Дело в том, что новости труднее поддаются формализации, нежели отчеты и балансы, поэтому компании до недавнего времени широко пользовались неопределенностью формулировок, замалчивая неприятные события или, на худой конец, публикуя их в малотиражных печатных изданиях.

Начало переменам было положено в мае прошлого года, когда начало действовать новое «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», которое обязало публичные компании – как ОАО, так и ЗАО – раскрывать внушительный список существенных фактов, используя ленты информагентств. А с 1 июля 2006 года вступили в силу поправки в закон «Об акционерных обществах», который пополнился разделом о поглощениях и вытеснениях. Одновременно во второй главный закон, которым должны руководствоваться эмитенты,– «О рынке ценных бумаг» – добавился один небольшой, но важный пункт, требующий раскрывать сведения о приобретателях акций в рамках как дружественных, так и враждебных сделок. Эти поправки призваны, с одной стороны, умерить активность рейдеров, а с другой – «развязать языки» ньюсмейкерам, прежде не спешившим делиться своими новостями и отчетами из-за нежелания становиться мишенью для захватчиков. ФСФР до конца года вновь перепишет и положение о раскрытии информации. Владимир Гусаков пообещал, что в новой редакции будут сняты требования, касающиеся публикации сообщений в печатных СМИ, а также проведено четкое разграничение между открытыми и псевдооткрытыми АО: публичные компании будут обязаны давать больше информации, в том числе и новостей, нежели сейчас, а непубличные – меньше.

«Но может получиться так, что компании, обязанные с 1 июля давать новости о приобретателях, будут саботировать это указание,– комментирует Дмитрий Уголков, руководитель аналитического департамента компании „Центринвест”.– На примере того, как компании публикуют свою квартальную отчетность, мы видим: если они не хотят раскрываться, они этого не делают, что бы ни предписывал закон».

Сила и слабость регламента
Главный метод регулятора фондового рынка – перекрыть лазейки путем ввода жесткого формата для всевозможных новостных сообщений. «Регламентировать содержание новостей о существенных фактах необходимо, чтобы компания не могла сказать: „Мы решили сделать дополнительную эмиссию акций, но это незначительное событие”,– полагает Дмитрий Уголков.– А если четко определен список существенных фактов, у компании не будет возможности увильнуть».

ФСФР определила 12 видов существенных фактов. Это события, которые ведут к изменению стоимости активов более чем на 10%, сделки, которые обусловили рост чистой прибыли или убытков более чем на 10%, значимые сделки, решения общего собрания акционеров, сообщения о выпусках ценных бумаг, датах закрытия реестров, изменениях долей акционеров в пятипроцентных градациях, выплаченных дивидендах, реорганизации компании и так далее.

Однако бреши в классификации обнаруживаются сплошь и рядом. Дмитрий Оленьков, заместитель генерального директора «Интерфакс АКИ», приводит пример. Когда в одном крупном холдинге истек контракт генерального директора, компания не стала его продлевать и не сообщила об этой важной новости, поскольку формально не была обязана делать это. В директивах, предписывающих раскрывать факты увольнения топ-менеджеров по решению совета директоров и общих собраний, ничего не предусматривалось на этот случай. И ФСФР специально для этой компании ввела новую категорию фактов – «истечение полномочий исполнительных органов».

С другой стороны, нельзя учесть все – жесткий регламент недостаточно гибок. «В списке ФСФР довольно много странных требований, противоречащих здравому смыслу,– говорит Ольга Мохорева, корпоративный секретарь „Ростелекома”.– Например, разовое изменение стоимости чистых активов более чем на 10%. Учет активов ведется ежеквартально, поэтому проследить изменение их стоимости можно лишь по окончании отчетного периода. О какой разовости можно говорить?» А Леонид Саввинов, руководитель департамента листинга ММВБ, указывает на другой курьез. Компании должны публиковать новости о реорганизации, сопровождающейся аннулированием какого-либо юридического лица. Загвоздка в том, что нужно дождаться регистрации аннулирования – но тогда выпускать новость будет уже некому.

Ольга Мохорева сравнивает требования ФСФР и SEC: в России преобладает требование точности формулировки, тогда как в США и Великобритании торжествует сам принцип. Несмотря на то что США славятся беспрецедентно строгими требованиями к раскрытию, NYSE проявляет больше гибкости по отношению к содержанию: «Компания должна раскрывать все факты и события, влияющие, по ее мнению, на стоимость ценных бумаг».

Нарушения и наказания
В то же время западные регуляторы мягко, но настойчиво контролируют ньюсмейкеров-нерезидентов. «Когда „Евраз груп” готовила сделку с Millhouse, из британской комиссии по слияниям и поглощениям в компанию позвонили буквально в день подписания договора: есть ли какие-либо проблемы, не нужна ли помощь с подготовкой сообщения?» – вспоминает Ирина Кибина, вице-президент «Евраз груп» по корпоративным отношениям и связям с инвесторами. В ФСФР же ссылаются на то, что служба не может отслеживать все 40 тыс. ОАО. Поэтому сначала, полагает Владимир Гусаков, нужно отделить публичные компании от псевдопубличных, которые стали такими после массовой приватизации. Потом повысить требования к раскрываемости «настоящих» ОАО – и уже тогда ужесточить контроль над этой меньшей группой.

Наказания за рубежом тоже более строгие, особенно в США: «Если я утаила важную информацию, на меня тут же подадут в суд. Поэтому если есть сомнения, разглашать какие-либо новости или нет, лучше раскрыть»,– говорит Ольга Мохорева. ФСФР же борется с «уклонистами» главным образом штрафами. Сегодня это символическая сумма в 5 тыс. руб., которая никого не останавливает. К концу года штрафы планируется увеличить до 100 тыс. руб., но для предприятия это все равно копейки. Для сравнения: когда нефтяная компания Shell неправильно раскрыла сведения о запасах, ее наказали на 27 млн фунтов стерлингов.

«Штрафы увеличивать? Стоит ФСФР остановить торги акциями – и все эмитенты, саботирующие раскрытие информации, тут же исправятся и станут законопослушными»,– комментирует Ирина Кибина.

Тем не менее новости от ФСФР уже произвели эффект. Так, в агентстве «Интерфакс» посчитали, что в прошлом году на лентах агентства было опубликовано на 50% больше новостей, нежели в позапрошлом, а с начала 2006-го число новостей в ленте «Интерфакса» растет чуть ли не в геометрической прогрессии. «То, что в новостных лентах запустили сообщения эмитентов о существенных фактах,– это самый значительный сдвиг в плане раскрытия информации за последние десять лет»,– убежден Денис Матафонов, аналитик «Антанта капитал». Любое ОАО обязано давать хотя бы одну-две новости в год. Сейчас «Интерфакс» ежедневно публикует 100–150 сообщений, касающихся событий, влияющих на стоимость акционерного капитала, а несколько лет назад таких новостей вообще не было. И уже это коренным образом изменило структуру информационного поля.

ЭКСПЕРТ НОМЕРА: «Решение о выходе на IPO не может быть спонтанным»
Гарри Делба, президент страховой компании НАСТА:
– При проведении IPO и акционеры, и менеджмент должны быть готовы к тому, что у компании фактически появляются новые совладельцы. Преодоление психологического барьера, когда еще вчера исключительно «свой» бизнес начинает жестко контролироваться тремя институтами: новыми владельцами акций, аналитиками фондового рынка и регуляторами бирж,– является основной проблемой, к разрешению которой и менеджмент компании, и ее собственники должны самым серьезным образом готовиться до выхода на IPO. И если бизнес компании построен на ограничении доступа третьих лиц к какой-либо значимой информации, то очень возможно, что такой компании в принципе нецелесообразно выходить на IPO.

Решение о выходе на IPO не может быть спонтанным, продиктованным, например, благоприятной конъюнктурой рынка или соображениями имиджа. Достойно пройти через испытание публичностью может лишь та компания, для которой выход на IPO был осмысленным решением, а не данью моде. Все требования, которые предъявляются как в Лондоне, так и в Нью-Йорке к эмитентам, известны. Поэтому самый простой путь к беспроблемной публичности – добиваться соответствия бизнеса компании этим требованиям за достаточное до проведения IPO время, чтобы у каждого из участников всех бизнес-процессов компании было время привыкнуть к новым правилам игры и перестать воспринимать их как нечто чужеродное и временное.

Действия ФСФР, направленные на ограничение оттока фондового рынка на западные биржи, вряд ли помогут тем компаниям, которые не готовы к публичности по мировым стандартам. На российской бирже на сегодня присутствует не только дефицит привлекательных активов, но и дефицит институциональных инвесторов, которые были бы готовы к долгосрочным вложениям. И если предложение на фондовом рынке поддается регуляции, то спрос таким образом стимулировать достаточно затруднительно.

Кроме того, российский фондовый рынок не может развиваться вне мирового процесса. Рано или поздно и к нам придут те же требования к публичным компаниям, и всем эмитентам надо будет им соответствовать, поскольку от частной ситуации в какой-либо стране принципы IPO не меняются. Независимо от места размещения, выход на IPO обозначает для компании диверсификацию акционерного капитала и появление дополнительных требований к корпоративному управлению.