Корпоративный контроль – Корпоративное управление – Годовой отчет «ФосАгро» за 2019 г.


Корпоративный контроль

В декабре 2018 года совет директоров утвердил Политику управления рисками и внутреннего контроля и внес соответствующие изменения в Кодекс корпоративного управления, тем самым выделив данную функцию в общей системе управления Компанией.

Под системой управления рисками и внутреннего контроля мы понимаем совокупность организационных мер, методик, процедур, норм корпоративной культуры и действий, предпринимаемых Обществом для достижения оптимального баланса между ростом стоимости, прибыльностью и рисками, для обеспечения финансовой устойчивости, эффективного ведения хозяйственной деятельности, обеспечения сохранности активов, соблюдения законодательства, Устава и внутренних документов, а также своевременной подготовки достоверной отчетности.

В состав системы управления рисками и внутреннего контроля (СУРиВК) входят следующие участники:

Совет директоров Общества определяет основные принципы и подходы к организации СУРиВК, контролирует деятельность исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции. Советом директоров создан комитет по управлению рисками, который отвечает за подготовку рекомендаций и предложений совету директоров и другим органам Общества в области идентификации значимых рисков Компании, разработки мер управления значимыми рисками, а также совершенствования и развития СУР. Основными задачами комитета по аудиту являются оценка эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля и подготовка предложений по их совершенствованию. Кроме того, комитет по аудиту осуществляет контроль в области подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также в области противодействия недобросовестным действиям сотрудников Общества и третьих лиц.

Ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, состав которого избирается общим собранием акционеров.

Исполнительные органы Общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной СУРиВК. На уровне исполнительных органов Общества создается комиссия по рискам, к функциям которой относятся рассмотрение статуса управления рисками, а также эффективности мероприятий по управлению рисками. По итогам мониторинга управления рисками комиссия по рискам подготавливает предложения для исполнительных органов и совета директоров по вопросам управления рисками.

Дирекция по внутреннему аудиту предоставляет совету директоров и исполнительным органам отчеты и рекомендации по результатам аудитов (в том числе включающих информацию о результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности СУРиВК и корпоративного управления).

Дирекция по управлению рисками и внутреннему контролю Общества осуществляет общую координацию процесса управления рисками, контроль за выполнением мероприятий по управлению рисками, а также подготовку сводной отчетности об управлении рисками для совета директоров и исполнительных органов Общества.

Руководители иных структурных подразделений Общества в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие СУРиВК во вверенных им функциональных областях деятельности. К задачам сотрудников Общества в рамках СУРиВК относится участие в выявлении и оценке соответствующих рисков, а также эффективное исполнение контрольных процедур и мероприятий по управлению рисками.

На годовом общем собрании акционеров, прошедшем в мае 2019 года, был избран следующий состав ревизионной комиссии:

Е. В. Викторова;
Е. Ю. Крючкова;
О. Ю. Лизунова.

Комиссией осуществлена проверка финансовой отчетности ПАО «ФосАгро» за 2019 год, заключение от 18.02.2020 входит в состав материалов, предоставляемых к годовому общему собранию акционеров.

Дирекция по внутреннему аудиту Компании помогает исполнительному руководству Компании и совету директоров повышать эффективность управления бизнес-процессами и улучшать работу СУРиВК. Дирекция по внутреннему аудиту в своей деятельности придерживается риск-ориентированного подхода и тесно сотрудничает с подразделениями по управлению рисками и внутреннему контролю, экономической безопасности, а также с руководством Компании.

Аудиты бизнес-процессов

В 2019 году Дирекция по внутреннему аудиту провела аудиты бизнес-процессов Компании по таким направлениям, как управление проектированием, управление ремонтной деятельностью и управление производственной безопасностью подрядчиков. Также был проведен ИТ-аудит зарубежных офисов и аудит корпоративного управления. План аудитов на календарный год рассматривается, обсуждается и утверждается комитетом по аудиту и советом директоров. Аудиты проводятся как на уровне Компании, так и в отдельных дочерних компаниях и их обособленных подразделениях. Кроме того, Дирекция по внутреннему аудиту проводит мониторинг результативности и эффективности корректирующих действий со стороны руководства Компании по результатам аудитов и ежеквартально отчитывается перед советом директоров.

Планы на 2020 год включают аудит таких бизнес-процессов, как продажи, информационные технологии и информационная безопасность, финансы и управление кадрами.

Внешняя оценка

В начале 2019 года компания PwC завершила внешнюю независимую оценку соответствия деятельности Дирекции по внутреннему аудиту требованиям Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита, Кодекса этики Международного Института внутренних аудиторов и требований Кодекса корпоративного управления, утвержденного Банком России. Дирекция получила в целом положительную оценку. Ведется последовательная работа по совершенствованию функции внутреннего аудита согласно разработанному плану.

В соответствии с результатами оценки методология внутреннего аудита дополнена следующим:

при ежегодном планировании рассматриваются и оцениваются риски в области информационных технологий и информационной безопасности, по результатам рассмотрения включаются соответствующие проверки в годовой план аудита;
объем каждого аудита включает оценку рисков и тестирование контролей по информационным системам рассматриваемых бизнес-процессов.

В дальнейшем внешняя оценка планируется к проведению раз в три года.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации осуществляется аудитором Общества на основании заключаемого с ним договора. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров.

Аудит консолидированной финансовой отчетности общества за 2019 год по МСФО проведен компанией АО «КПМГ» (Россия, г. Москва, Пресненская наб., д. 10). Фактический размер вознаграждения аудитору за проведение указанной проверки составил 34,5 млн руб, кроме того НДС. Дополнительно АО «КПМГ» оказало Обществу услугу по подготовке к выпуску еврооблигаций стоимостью 14 млн рублей, кроме того НДС. Также в течение года были заключены иные договоры об оказании аудитором неаудиторских услуг Обществу на сумму 1,5 млн рублей, кроме того НДС, а также об оказании аудитором неаудиторских услуг дочерним организациям Общества на сумму 10,3 млн рублей, кроме того НДС.

Аудит финансовой отчетности Общества за 2019 году по РСБУ проведен компанией ООО «ФБК» (101990, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 44/1, стр. 2 АБ). Фактический размер вознаграждения аудитору за проведение указанной проверки составил 590,0 тыс. руб, кроме того НДС.

Совет директоров уделяет значительное внимание регулированию конфликта интересов, причем ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов играют именно независимые директора. Положение о конфликте интересов в новой редакции было утверждено советом директоров в составе антикоррупционного пакета локальных нормативных актов Общества в конце 2018 года.

Выявление конфликтов интересов и осуществление соответствующих корректирующих действий находятся в сфере ответственности Дирекции по экономической безопасности Компании. В состав ежеквартального отчета Дирекции по внутреннему аудиту перед комитетом по аудиту совета директоров входит информация обо всех обращениях на горячую линию Компании и результатах соответствующих расследований.

Нормы, определяющие конфликт интересов и регламентирующие действия самих членов совета при наличии такого конфликта, также содержатся в Положении о совете директоров. Ежегодно на одном из очных заседаний члены совета директоров информируются о возникающих у них в связи с этим обязанностях. Случаев возникновения конфликтов интересов среди членов совета директоров и высшего менеджмента в 2019 году выявлено не было.

В Обществе действует Положение об инсайдерской информации, разработанное с учетом законодательства Российской Федерации и Европейского союза. В соответствии с его нормами аппарат корпоративного секретаря ведет список инсайдеров, а также списки лиц, исполняющих управленческие обязанности (Persons Discharging Managerial Responsibilities (PDMR)), и связанных с ними лиц (persons Closely Associated (PCA)). Для входящих в каждый из списков лиц Положением установлены обязанности, о которых их периодически уведомляет аппарат корпоративного секретаря. В первую очередь это ограничения на использование инсайдерской информации и ограничения по осуществлению сделок с ценными бумагами Общества. В зависимости от категории инсайдеров для них могут быть установлены либо запрет, либо обязанности по уведомлению Компании или получению ее согласия на совершение сделок. Ежеквартально аппарат корпоративного секретаря Общества проверяет списки акционеров с целью выявления сделок, которые могли быть совершены с нарушением таких ограничений.

В 2019 году нарушений Положения об инсайдерской информации выявлено не было.

Компания осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с общепризнанными этическими стандартами ведения бизнеса и считает недопустимыми любые случаи незаконного использования сотрудниками своего должностного положения вопреки интересам общества и государства. В рамках проводимой в Группе «ФосАгро» системной работы по борьбе с коррупционными правонарушениями разработаны и применяются: Антикоррупционная политика, Кодекс этики, Положение о конфликте интересов и Положение об организации работы Горячей линии ФосАгро.

Антикоррупционная политика Группы «ФосАгро» реализуется в соответствии с действующими антикоррупционными законами и международными конвенциями (в том числе Конвенцией Организации Объединенных Наций против коррупции, Конвенцией об Организации экономического сотрудничества и развития, российским антикоррупционным законодательством).

В соответствии с Антикоррупционной политикой члены совета директоров и высшего руководства Компании должны соблюдать и своим примером устанавливать высокие стандарты поведения в соответствующей области. Политика предполагает полное неприятие всеми сотрудниками любых форм и проявлений коррупции.

Любое нарушение законодательства является угрозой для успешного развития бизнеса, поэтому мы стараемся минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность. Реализация вышеуказанного принципа осуществляется путем проверки благонадежности контрагента, наличия у контрагентов компании собственных процедур и политик, направленных на противодействие мошенничеству и коррупции, их готовности соблюдать требования антикоррупционного законодательства, включать в договоры антикоррупционную оговорку, а также сотрудничать в сфере предотвращения фактов мошенничества и коррупции.

Важнейшим элементом системы противодействия коррупции в компании является Горячая линия ФосАгро - система сбора и обработки информации, позволяющая сотрудникам, а также третьим лицам направлять сообщения о признаках и фактах мошенничества, хищений, коррупции в компании и ее подконтрольных структурах.

В 2019 было выявлено два коррупционных нарушения. По фактам возбуждены уголовные дела по соответствующим статьям УК РФ «Коммерческий подкуп» и «Мошенничество». Трудовые отношения с обвиняемыми расторгнуты.