Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 г. – Совет директоров и комитеты – Корпоративное управление


Совет директоров и комитеты

Состав Совета директоров

Совет директоров играет ключевую роль в формировании и развитии системы корпоративного управления, обеспечивает защиту и реализацию прав акционеров и осуществляет контроль деятельности исполнительных органов.

Порядок образования, компетенции членов Совета директоров, созыва и проведения заседаний Совета директоров определен Уставом и Положением о Совете директоров Компании.

Согласно Уставу Компании, количественный состав Совета директоров насчитывает 13 человек. Данный количественный состав формируется таким образом, чтобы обеспечивать баланс профессионализма, знаний и опыта с целью надлежащего выполнения своих функций и оптимального соответствия целям и задачам Компании. Все члены Совета директоров обладают признанной высокой деловой репутацией (в том числе среди инвесторов) и не имеют конфликта интересов с «Норникелем». В действующий состав Совета директоров входят шесть независимых директоров. Объективность суждений независимых директоров и их конструктивная критика являются ценной составляющей в работе Совета директоров и функционировании Компании в целом. Вклад независимых директоров способствует выработке решений, учитывающих интересы различных групп заинтересованных сторон и повышению качества управленческих решений.

На 1 января 2022 года в состав Совета директоров входили Барбашев С.В., Батехин С.Л., Башкиров А.В., Братухин С.Б., Волк С.Н., Захарова М.А., Лучицкий С.Л., Маннингс Р., Пенни Г., Полетаев М.В., Соломин В.А., Шварц Е.А., Эдвардс Р., избранные в состав Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2021 года.

В марте 2022 года директора Пенни Г., Маннингс Р. и Эдвардс Р., являющиеся иностранными гражданами, сообщили о выходе из состава Совета директоров.

По итогам годового Общего собрания акционеров, состоявшегося 3 июня 2022 года, из состава Совета директоров выбыли Братухин С.Б., Барбашев С.В. и Соломин В.А., а новыми членами Совета директоров избраны Александров Д.В., Бугров А.Е., Германович А.А., Иванов А.С., Розанов В.В., Шейбак Е.М.

По итогам внеочередного Общего собрания акционеров, состоявшегося 24 ноября 2022 года, из состава Совета директоров выбыли Полетаев М.В. и Розанов В.В.; новыми членами Совета директоров избраны Безденежных Е.С. и Захарова А.И.

По состоянию на 31 декабря 2022 года Совет директоров состоял из 13 директоров, из которых:

независимых — шесть: Александров Д.В., Волк С.В., Германович А.А., Иванов А.С., Лучицкий С.Л. и Шварц Е.А.;
неисполнительных — шесть: Батехин С.Л., Башкиров А.В., Безденежных Е.С., Бугров А.Е., Захарова А.И. и Шейбак Е.М.;
исполнительных — один: Захарова М.А.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров «Норникеля» возглавляет деятельность Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, обеспечивает конструктивное взаимодействие между членами Совета директоров и менеджментом Компании.

С марта 2013 года должность Председателя Совета директоров Компании занимал Гарет Пенни, который в соответствии с лучшей мировой практикой являлся независимым директором. В марте 2022 года вследствие сложной геополитической обстановки независимые неисполнительные директора Гарет Пенни, Роджер Маннингс и Роберт Эдвардс приняли решение выйти из состава Совета директоров. Из-за отсутствия возможности осуществления Председателем Совета директоров Гаретом Пенни своих обязанностей решением Совета директоров функции по созыву, проведению заседаний, организации ведения протоколов заседаний Совета директоров Компании и их подписанию, а также функции председательствующего на заседаниях Совета директоров Компании была возложена на заместителя Председателя Совета директоров Батехина С.Л.

Усиление санкционного давления на Компанию и резко увеличившийся объем задач стратегического характера потребовали более согласованной работы всей управленческой команды. Для эффективного решения задач на уровне Совета директоров в июне 2022 года Председателем Совета директоров Компании был избран Бугров А.Е., который является неисполнительным директором. Многолетний опыт работы Бугрова А.Е. в Компании обладает рядом преимуществ, поскольку Бугров А.Е. хорошо разбирается в деятельности Компании, ее внутренних бизнес-процессах, что содействует их лучшему пониманию, оперативному, но качественному принятию решений. В роли Старшего вице-президента по устойчивому развитию Бугров А.Е. уделял особое внимание разработке стратегии развития Компании в части соответствия концепции устойчивого развития, мониторингу внутренних процедур, политик, организационной структуры Компании на предмет соответствия требованиям международных ассоциаций и сертификаций в области устойчивого развития, а также формированию и совершенствованию отчетности об устойчивом развитии Компании в целях соответствия международным стандартам в области нефинансовой отчетности, координировал взаимодействие с инвестиционным сообществом. Бугров А.Е. также имеет огромный опыт работы в экспертных советах по корпоративному управлению и устойчивому развитию, председательствует в комитете эмитентов при ПАО Московская Биржа.

Более подробно ознакомиться с биографией Бугрова А.Е. можно в текущем Отчете и на сайте Компании.

Независимые директора

Независимые директора способствуют выработке Советом директоров решений, учитывающих интересы различных групп заинтересованных сторон, и повышению качества управленческих решений.

В 2022 году, следуя лучшим практикам корпоративного управления, Совет директоров Компании проводил регулярную оценку соответствия критериям независимости, установленным Уставом Компании и Правилами листинга ПАО Московская Биржа, кандидатов и избранных членов Совета директоров. При выявлении критерия/критериев связанности осуществлялась комплексная оценка характера такой связанности. В случае установления формального характера выявленной связанности решение о признания члена совета директоров независимым принималось Советом директоров Компании по рекомендации Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям. Так, член Совета директоров Германович А.А. был признан независимым директором, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с контрагентом Компании, поскольку такая связанность не оказывает влияние на его способность выносить независимые объективные и добросовестные суждения. Германовичем А.А. была подписана соответствующая декларация, включающая обязательства директора представлять интересы всех акционеров и Компании, несмотря на наличие формального критерия связанности, сообщать Совету директоров о возможном появлении иных критериев связанности, возникновении конфликта интересов и другие этические моменты.

В течение отчетного периода Компания соответствовала требованиям Правил листинга ПАО Московская Биржа, предъявляемым к количеству независимых директоров в составе Совета директоров.

Таким образом, на 31 декабря 2022 года независимыми являлись 6 из 13 членов Совета директоров Компании, или 46,2% (Александров Д.В., Волк С.В., Германович А.А., Иванов А.С., Лучицкий С.Л. и Шварц Е.А.).

Опыт и компетенции членов Совета директоров

Ф. И. О.
Продолжительность работы в составе Совета директоров
Сфера деятельности
Стратегия
Право
и корпоративное
управление
Финансы и аудит
Горная
металлургия /
инженерия
Международные
экономические
отношения
Вопросы ESG
Состав Совета директоров на конец 2022 года

Бугров А.Е.,
неисполнительный директор, Председатель Совета директоров

2002–2020
2022 — н. в.

•
•
•
•

Александров Д.В.,
независимый директор

2022 — н. в.
•
•
•

Батехин С.Л.,
неисполнительный директор

2020 — н. в.
•
•
•
•

Башкиров А.В.,
неисполнительный директор

2013 — н. в.
•
•
•
•

Безденежных Е.С.,
неисполнительный директор

2022 — н. в.
•
•
•

Волк С.Н.,
независимый директор

2019 — н. в.
•
•

Германович А.А.,
независимый директор

2022 — н. в.
•
•
•

Захарова М.А.,
исполнительный директор

2010 — н. в.
•
•

Захарова А.И.,
неисполнительный директор

2022 — н. в.
•
•
•

Иванов А.С.,
независимый директор

2022 — н. в.
•

Лучицкий С.Л.,
независимый директор

2021 — н. в.
•
•
•
•

Шварц Е.А.,
независимый директор

2019 — н. в.
•
•
•

Шейбак Е.М.,
неисполнительный директор

2022 — н. в.
•
•
•
На 31.12.2022 средний срок работы в составе Совета директоров составлял 4,8 года
6
9
8
7
3
6
Члены Совета директоров, выбывшие в течение 2022 года

Пенни Г.,
независимый директор

2013–2022
•
•
•
•

Маннингс Р.,
независимый директор

2018–2022
•
•
•

Эдвардс Р.,
независимый директор

2013–2022
•
•
•
•

Барбашев С.В.,
неисполнительный директор

2011–2022
•

Братухин С.Б.,
независимый директор

2013–2022
•
•
•
•

Соломин В.А.,
неисполнительный директор

2019–2022
•

Полетаев М.В.,
неисполнительный директор

2019–2022
•
•
•

Розанов В.,
независимый директор

2022
•
•
•

Опыт и компетенции членов Совета директоров

Ф. И. О.
Продолжительность работы в составе Совета директоров
Сфера деятельности
Стратегия
Право
и корпоративное
управление
Финансы и аудит
Горная
металлургия /
инженерия
Международные
экономические
отношения
Вопросы ESG

Критерии отбора и преемственность

Эффективность выполнения Советом директоров Компании своих функций во многом зависит от его совокупной компетенции, квалификации и опыта его членов, самостоятельности суждений и степени их независимости. Количественный и персональный состав Совета директоров Компании предопределяет возможность объективно и всесторонне рассматривать вопросы, принимать максимально взвешенные решения, своевременно выявлять и предотвращать конфликты интересов, а также эффективно выполнять иные функции, возложенные на Совет директоров. При формировании состава Совета директоров Компания руководствуется принципами, рекомендованными Банком России:

совокупной компетенции, в соответствии с которым Совет директоров работает как единая команда профессионалов, что способствует коллективному принятию Советом директоров взвешенных профессиональных решений;
сбалансированности, в соответствии с которым Совет директоров Компании сформирован таким образом, чтобы опыт, знания и сферы компетенции его членов дополняли друг друга и способствовали вынесению Советом директоров объективных и беспристрастных суждений, своевременному выявлению стратегических рисков и оценке их возможных последствий;
диверсификации, в соответствии с которым Совет директоров имеет возможность рассматривать вопросы с разных точек зрения, привносить новые идеи в процесс обсуждения и принимать более сбалансированные решения;
индивидуализации, в соответствии с которым Компания сама определяет оптимальный состав Совета директоров и его комитетов и планирует их преемственность с учетом стоящих перед Обществом задач, специфики его деятельности и других факторов;
независимости, в соответствии с которым решения Советом директоров принимаются максимально объективно и независимо. Наличие независимых директоров в составе Совета директоров Компании играет важную роль в сохранении баланса интересов разных групп акционеров и выработке оптимальных решений;
информационной прозрачности, в соответствии с которым акционеры имеют возможность заблаговременно получать информацию о кандидатах, их профессиональных качествах, опыте и компетенциях.

Обучение членов Совета директоров

В целях актуализации знаний и вовлеченности членов Совета директоров в процессы Компании в июле 2022 года для членов Совета директоров менеджментом Компании был подготовлен и проведен вебинар по развитию лидерства в области культуры безопасности, также на регулярной основе для членов Совета директоров проводятся обучающие курсы по работе с инсайдерской информацией.

Для ознакомления с текущей ситуацией на местах и реализации мероприятий в области ESG в сентябре отчетного года была организована поездка топ-менеджмента и членов Совета директоров в г. Норильск с посещением производственных площадок. В рамках этой поездки состоялся ряд неформальных обсуждений и встреч.

Итоги работы Совета директоров

Основное внимание в отчетном году Совет директоров продолжил уделять вопросам, имеющим приоритетное значение для устойчивого развития Компании, стратегии взаимодействия с инвесторами, производственных показателей и финансовых результатов Компании.

Участие в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров в 2022 годуСведения об участии членов Совета директоров в заседаниях приведены в формате Х/Y, где Х — число заседаний, в которых член Совета директоров принял участие, а Y — общее число заседаний.1

В 2022 году посещаемость заседаний Совета директоров составила 100%.

Ф. И. О.
Статус
Посещаемость заседаний Совета директоров
Посещаемость заседаний комитетов
Всего
Очные
Заочные
Комитет по стратегии
Комитет по бюджету
Комитет по аудиту
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждению
Комитет по устойчивому развитию и изменению климата
Бугров А.Е.
Неисполнительный / Председатель Совета директоров
21/38
7/9
14/29
Александров Д.В.
Независимый
21/38
7/9
14/29
3/4
11/15
2/4
Башкиров А.В.
Неисполнительный
38/38
9/9
29/29
4/4
2/3
4/15
1/4
Безденежных Е.С.
Неисполнительный / Председатель Комитета по стратегии
6/38
3/9
3/29
2/4
Батехин С.Л.
Неисполнительный / Председатель Комитета по бюджету
38/38
9/9
29/29
4/4
3/3
3/15
19/19
1/4
Волк С.Н.
Независимый / Председатель Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
38/38
9/9
29/29
1/3
14/15
19/19
1/4
Германович А.А.
Независимый / заместитель Председателя Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
21/38
7/9
14/29
11/15
11/19
2/4
Захарова М.А.
Исполнительный
38/38
9/9
29/29
Захарова А.И.
Неисполнительный
6/38
3/9
3/29
4/15
0/4
Иванов А.С.
Независимый / Председатель Комитета по аудиту
21/38
7/9
14/29
11/15
Лучицкий С.Л.
Независимый / Председатель Комитета по устойчивому развитию и изменению климата
38/38
9/9
29/29
4/4
2/19
3/4
Шварц Е.А.
Независимый
38/38
9/9
29/29
8/19
4/4
Шейбак Е.М.
Неисполнительный
21/38
7/9
14/29
2/3
11/19
До внеочередного Общего собрания акционеров 24.11.2022
Розанов В. (с 03.06.2022 по 24.11.2022)
Неисполнительный
13/38
3/9
10/29
1/3
7/15
9/19
2/4
Полетаев М.В.
Неисполнительный / Председатель Комитета по стратегии
30/38
6/9
24/29
2/4
2/3
До годового Общего собрания акционеров 03.06.2022
Пенни Г.
Независимый / Председатель Совета директоров / Председатель Комитета по устойчивому развитию и изменению климата
5/38
0/9
5/29
1/4
Барбашев С.В.
Неисполнительный
17/38
3/9
14/29
1/3
4/19
Братухин С.Б.
Неисполнительный
17/38
3/9
14/29
1/4
1/3
4/15
8/19
1/4
Маннингс Р.
Независимый / Председатель Комитета по аудиту
5/38
0/9
5/29
1/15
1/4
Соломин В.А.
Неисполнительный
17/38
3/9
14/29
4/15
Эдвардс Р.
Независимый / Председатель Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
5/38
0/9
5/29
1/15
4/19
1/4

Участие в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров в 2022 годуСведения об участии членов Совета директоров в заседаниях приведены в формате Х/Y, где Х — число заседаний, в которых член Совета директоров принял участие, а Y — общее число заседаний.1

Ф. И. О.
Статус
Посещаемость заседаний Совета директоров
Посещаемость заседаний комитетов
Всего
Очные
Заочные
Комитет по стратегии
Комитет по бюджету
Комитет по аудиту
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждению
Комитет по устойчивому развитию и изменению климата

Оценка деятельности Совета директоров

Процедура оценки деятельности Совета директоров Компании регулируется Политикой оценки деятельности Совета директоров, утвержденной решением Совета директоров Компании. Политика предусматривает проведение внутренней оценки путем анкетирования членов Совета директоров внутри Компании, и внешней оценки при участии независимых профессиональных консультантов.

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления, лучшими практиками корпоративного управления и Политикой оценки деятельности Совета директоров в 2022 году оценка качества работы Совета директоров Компании за 2021 год проводилась внешней организацией — «Академией АНД».

Для оценки эффективности деятельности Совета, его комитетов и вклада директоров участникам были разосланы подробные вопросники. Полученные результаты были дополнены комментариями и обратной связью некоторых председателей при индивидуальных интервью. По итогам проведения указанных мероприятий «Академией АНД» был подготовлен предварительный отчет о результатах оценки, который был представлен членам Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, Корпоративному секретарю и рассмотрен Советом директоров Компании.

На протяжении отчетного года Совет директоров сосредоточил свою деятельность на развитии областей, определенных по результатам внешней оценки, а также закреплению уже достигнутого прогресса в приоритетных областях.

Вследствие снятия ковидных ограничений Совет директоров и топ-менеджмент продолжили практику проработки вопросов, связанных с приоритетными направлениями деятельности и стратегии Компании, при помощи проведения очных встреч, в том числе и неформальных. Для ознакомления с текущей ситуацией на местах и реализации мероприятий в области ESG в сентябре 2022 года была организована поездка топ-менеджмента и членов Совета директоров в г. Норильск с посещением производственных площадок. Данная поездка была связана в том числе с обсуждением вопросов благотворительности.

В целях учета мнений и интересов заинтересованных сторон в процессе принятия решений в 2022 году продолжена практика взаимодействия членов Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям с менеджментом при решении вопросов изменения состава Правления Компании, а также обсуждение подходов к формированию индивидуальных КПЭ топ-10.

Вопрос совершенствования КПЭ стал одной из важных тем обсуждения в 2022 году на заседаниях Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, Комитета по аудиту и Комитета по устойчивому развитию и изменению климата. Комитетом по устойчивому развитию и изменению климата была одобрена система КПЭ Компании (в том числе экологические показатели и показатели промышленной безопасности и охраны труда). Членами Комитета по аудиту также регулярно рассматривались отчеты о промышленной безопасности и охране труда и выносились рекомендации по повышению эффективности данной работы.

На Комитете по стратегии в 2022 году рассматривались вопросы, связанные с долгосрочной инвестиционной программой развития Компании, перспективной производственной программой, а также статусы реализации ряда проектов (концепции развития проектных услуг Компании, ИТ-программы, стратегии геолого-разведочных работ).

Соответствуя лучшим мировым стандартам, в начале 2023 года Компания подвела итоги работы Совета директоров за 2022 год, продолжив практику самооценки Совета директоров, обеспечивая тем самым непрерывное развитие и совершенствование корпоративного управления «Норникеля».

Внутренняя оценка по итогам работы Совета директоров в 2022 году проводилась Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям в соответствии с решением Совета директоров от 7 февраля 2023 года.

В соответствии с проведенной оценкой итоги деятельности Совета директоров за 2022 год показали:

что действующий состав Совета директоров является сбалансированным с точки зрения профессиональной квалификации, опыта, деловых навыков членов Совета директоров. Качественный и количественный состав Совета директоров соответствует масштабу и характеру, целям деятельности и профилю рисков Компании и отвечают текущим и ожидаемым потребностям Компании и интересам акционеров;
состав комитетов Совета директоров соответствует задачам и целям деятельности Компании, необходимости в формировании дополнительных комитетов Совета директоров не выявлено;
Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Компании, способствует оптимальному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров.

Совет директоров на заседании 28 апреля 2023 года рассмотрел Отчет о внутренней оценке деятельности Совета директоров и рекомендации Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям и признал эффективной работу Совета директоров, Председателя Совета директоров и комитетов Совета в отчетном году.

Также по итогам проведенной самооценки Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям были определены области для развития и даны рекомендации по функциям Совета директоров, требующим принятия мер для повышения эффективности по данным направлениям.

Рекомендации Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, как и прежде, будут учтены в деятельности Совета директоров в 2023 году.

Биографии членов Совета директоровДолжности указаны на конец 2022 года.2

С более подробной биографией членов Совета директоров можно ознакомиться на сайте Компании, а с биографией членов Совета директоров, не вошедших в его новый состав после годового Общего собрания акционеров, — в Годовом отчете за 2021 год.

В отчетном году сделки с акциями ПАО «ГМК «Норильский никель» членами Совета директоров не совершались, акциями Компании владели только Безденежных Е.С. (0,00115%) и Шейбак Е.М. (0,00003%).

Неисполнительный директор, Председатель Совета директоров с 2022 года

Год рождения: 1952

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Московский государственный институт международных отношений Министерства иностранных дел Российской Федерации, специальность: «международные экономические отношения», квалификация: экономист по внешней торговле, кандидат экономических наук.

Опыт работы за последние пять лет

С 2002 года — должности в «Норникеле»: член Совета директоров (2002–2020), Председатель Совета директоров (2010–2013, 2022 — н. в.), заместитель Председателя Совета директоров (2013–2020), Старший вице-президент (2016–2020), Старший вице-президент по устойчивому развитию (2020–2022), член Правления (2013–2022);

c 2006 года — член правления РСПП;

c 2013 года — вице-президент РСПП;

c 2015 года — член некоммерческого партнерства «Национальный совет по корпоративному управлению»;

c 2016 года — председатель комитета эмитентов акций ПАО Московская Биржа;

c 2018 года — председатель совета по нефинансовой отчетности РСПП;

c 2020 года — член комитета РСПП по климатической политике и углеродному регулированию;

c 2021 года — член координационного совета по устойчивому развитию РСПП, член Международной консультативной группы Азиатского банка инфраструктурных инвестиций (Asian Infrastructure Investment Bank, AIIB);

c 2022 года — член рабочей группы «ESG — повестка, энергопереход» Экспертного совета при Правительстве Российской Федерации;

c 2022 года — член Экспертного совета по устойчивому развитию и зеленому финансированию при Подкомитете по устойчивому развитию и зеленому финансированию Комитета по финансовому рынку Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации

Неисполнительный директор с 2020 года

Председатель Комитета Совета директоров по бюджету, член Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям и Комитета Совета директоров по стратегии

Год рождения: 1965

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Военный Краснознаменный институт Министерства обороны СССР, 1987 год, специальность: военно-политическая, «иностранный язык (немецкий и французский)», квалификация: переводчик-референт по французскому языку, переводчик-референт по немецкому языку;

Российская экономическая академия им. Г.В. Плеханова, 1998 год, специальность: «финансы и кредит», квалификация: экономист;

Московская международная высшая школа бизнеса «МИРБИС», 1998 год, программа «Магистр делового администрирования», присвоена степень магистра управления;

Международная академия информационных технологий, 2002 год, присвоена ученая степень доктора философии.

Владеет французским, немецким, английским и итальянским языками.

Опыт работы за последние пять лет

С 2020 года — председатель наблюдательного совета АНО «Цифровой капитал»;

2019–2022 — член совета директоров Jokerit Hockey Club Oy;

c 2019 года — председатель президиума некоммерческой организации «Фонд развития любительского хоккея «Ночная хоккейная лига»;

с 2018 года — член совета директоров ООО «Континентальная хоккейная лига»;

2013–2020 — должности в «Норникеле»: член Правления

Независимый директор с 2022 года

Член Комитета Совета директоров по стратегии, Комитета Совета директоров по аудиту и Комитета Совета директоров по устойчивому развитию и изменению климата

Год рождения: 1974

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Дальневосточный государственный университет, 1996 год, специальность: «международные экономические отношения и менеджмент»;

Maryland University, 1995 год, специальность bachelor of science in business and management.

Опыт работы за последние пять лет

2016–2020 — генеральный директор ООО «Руссдрагмет» (группа Highland Gold Mining Limited);

c 2020 года — CEO, Публичная золотодобывающая компания Petropavlovsk PLC (POG);

с 2020 года — генеральный директор, ООО «Атлас Майнинг»;

c 2021 года — член совета директоров АО «Покровский рудник» — компании группы «Петропавловск»;

c 2021 года — член совета директоров АО «ПХМ Инжиниринг» — компании группы «Петропавловск»;

c 2022 года — член совета директоров ООО «Петропавловск-Авиа» — компании группы «Петропавловск»;

c 2022 года — член совета Союза золотопромышленников

Неисполнительный директор с 2013 года

Член Комитета Совета директоров по аудиту и Комитета Совета директоров по стратегии

Год рождения: 1977

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Московский государственный институт международных отношений Министерства иностранных дел Российской Федерации, специальность: «международные экономические отношения», квалификация: специалист по международным экономическим отношениям.

Опыт работы за последние пять лет

С 2015 года — управляющий директор ООО «Винтер Капитал Адвайзорс»

Неисполнительный директор с 2022 года

Председатель Комитета Совета директоров по стратегии

Год рождения: 1973

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Красноярский государственный университет, 1996 год, специальность: «юриспруденция», квалификация: юрист.

Опыт работы за последние пять лет

2015–2018 — статс-секретарь — Вице-президент, руководитель Блока взаимодействия с органами власти и управления ПАО «ГМК «Норильский никель»;

2018–2019 — вице-президент по региональной политике и взаимодействию с органами власти и управления филиала ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б. В.»;

с 2019 года — вице-президент по региональной политике и взаимодействию с органами власти и управления АО «РУСАЛ Менеджмент»;

с 2022 года — член совета директоров АО «Корпорация развития Енисейской Сибири»

Независимый директор с 2019 года

Председатель Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, член Комитета Совета директоров по бюджету и Комитета по аудиту

Год рождения: 1969

Гражданство: Украина

Образование

Университет Техаса (Остин, США), магистр по управлению бизнесом (финансовая специализация), 1998 год.

Опыт работы за последние пять лет

2019–2022 — член совета директоров Fortenova Grupa d.d. (Загреб, Хорватия);

2018–2022 — член наблюдательного совета Mercator d.d.

Исполнительный директор с 2010 года, член Правления с 2016 года

Год рождения: 1976

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Российский университет дружбы народов: бакалавр юриспруденции, 1998 год; магистр юриспруденции, 2000 год.

Опыт работы за последние пять лет

С 2015 года — Первый вице-президент — руководитель Блока корпоративных, акционерных и правовых вопросов ПАО «ГМК «Норильский никель»

Независимый директор с 2021 года

Председатель Комитета Совета директоров по устойчивому развитию и изменению климата, член Комитета Совета директоров по стратегии и Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

Год рождения: 1976

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Норильский индустриальный институт, 1999 год, специальность «металлургия цветных металлов» , квалификация: инженер-металлург.

Опыт работы за последние пять лет

С 2021 года — заместитель генерального директора — руководитель блока геологии, технологий и инжиниринга, член правления компании «Стэнмикс Холдинг Лимитед» (Stanmix Holding Limited);

с 2021 года — заместитель генерального директора — руководитель блока геологии, технологий и инжиниринга, член правления ООО «Руссдрагмет»;

2020–2021 — заместитель генерального директора — директор проекта ООО «Озерная горнорудная компания»;

2018–2019 — генеральный директор ООО «Арктик Палладий»;

2014–2018 — руководитель проектного офиса Читинского проекта ПАО «ГМК «Норильский никель»

Независимый директор с 2022 года

Заместитель Председателя Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, член Комитета Совета директоров по аудиту, Комитета Совета директоров по устойчивому развитию и изменению климата

Год рождения: 1977

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова, 1998 год, специальность: «экономика» , квалификация: менеджмент;

МГУ им. М. В. Ломоносова, 2002 год, специальность: «журналист»;

Университет Крэнфилд, (Великобритания), 2009 год, Executive MBA, магистр делового администрирования.

Опыт работы за последние пять лет

С 2008 года — член правления Фонда развития Санкт-Петербургского государственного университета;

2014–2019 — член совета директоров ОАО «Э.ОН Россия» (ПАО «Юнипро» с 23 июня 2016 года);

2016–2018 — член совета директоров ПАО «Аэрофлот»;

2016–2018 — член совета директоров Америабанк (Армения);

2018–2019 — член совета директоров Komercijalna Banka ad Beograd

Неисполнительный директор с 2022 года

Член Комитета Совета директоров по аудиту, Комитета Совета директоров по бюджету, Комитета Совета директоров по устойчивому развитию и изменению климата

Год рождения: 1973

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Российская экономическая академия им. Г.В. Плеханова, 1996 год, специальность: «экономика и социология труда», квалификация: экономист.

Опыт работы за последние пять лет

С 2020 года — директор направления АО «Русский Алюминий Менеджмент»;

2013 — январь 2023 — руководитель проекта Службы по финансовому контролю ПАО «ГМК «Норильский никель»

Независимый директор с 2022 года

Председатель Комитета Совета директоров по аудиту

Год рождения: 1969

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Ленинградский государственный университет, 1991 год, экономический факультет, кафедра экономической кибернетики; 1993 год, аспирантура кафедры международных экономических отношений;

Институт присяжных бухгалтеров Великобритании и Уэльса (квалификация АСА), 1997 год.

Опыт работы за последние пять лет

С 2021 года — генеральный директор ООО «Грин Энерджи»;

с 2020 года — главный исполнительный директор ООО «Аксиома»;

2010–2020 — «ПрайсвотерхаусКуперс» , Москва: партнер по работе с ключевыми клиентами

Независимый директор с 2019 года

Член Комитета Совета директоров по устойчивому развитию и изменению климата

Год рождения: 1958

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова, 1982 год, специальность: «зоология и ботаника», квалификация: биолог;

Институт географии АН СССР, 1987 год, кандидат географических наук (биогеография и география почв);

Институт географии РАН, 2003 год, доктор географических наук (геоэкология).

Опыт работы за последние пять лет

С 2021 года — профессор факультета географии и геоинформационных технологий Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» ; руководитель Центра ответственного природопользования Федерального государственного бюджетного учреждения науки Института географии РАН;

с 2020 года — ведущий научный сотрудник отдела физической географии и проблем природопользования Института географии РАН;

с 2020 года — член совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ»;

2007–2019 — директор по природоохранной политике Всемирного фонда природы;

с 1993 года — член совета благотворительного фонда «Центр охраны дикой природы»

Неисполнительный директор с 2022 года

Член Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, Комитета Совета директоров по бюджету

Год рождения: 1986

Гражданство: Российская Федерация

Образование

Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова, 2008 год, факультет государственного управления, степень: специалист, квалификация: менеджер.

Опыт работы за последние пять лет

С 2022 года — заместитель председателя комитета РСПП по развитию конкуренции;

2013 — январь 2023 — руководитель проекта Службы по финансовому контролю ПАО «ГМК «Норильский никель»

Комитеты Совета директоров

В целях предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Компании и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по вопросам его компетенций в «Норникеле» по решению Совета директоров были созданы комитеты Совета директоров. Для эффективного исполнения функций комитеты наделены правом проводить консультации с органами управления Компании и запрашивать заключения внешних независимых консультантов.

С начала отчетного года при Совете директоров работали пять комитетов, каждый из которых состоял из пяти человек:

Комитет по стратегии;
Комитет по бюджету;
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям;
Комитет по аудиту;
Комитет по устойчивому развитию и изменению климата.

Состав всех комитетов определяется решением Совета директоров.

Комитет по стратегии

Состав Комитета на конец 2022 года

Безденежных Е.С.
Председатель

Александров Д.В.
независимый директор

Башкиров А.В.

Батехин С.Л.

Лучицкий С.Л.
независимый директор

Комитет по стратегии состоит из пяти членов Совета директоров, два из которых являются независимыми (доля независимых директоров — 40%). В отчетном году было проведено четыре очных заседания Комитета в форме совместного присутствия.

Комитет по стратегии создан для содействия Совету директоров путем предварительной проработки вопросов:

формирования стратегии устойчивого развития;
инвестиционного планирования и структурных изменений;
взаимодействия Компании с рынками капитала.

Основными задачами Комитета по стратегии являются:

обеспечение эффективной работы Совета директоров «Норникеля» в области разработки, контроля исполнения и корректировки стратегии;
подготовка предложений по ее актуализации.

В отчетном 2022 году Комитетом по стратегии подготовлены рекомендации Совету директоров и принята к сведению информация о ходе реализации и статусе крупных инвестиционных проектов, в том числе Быстринского ГОКа, Серной программы, участия Компании в реализации Комплексного плана социально-экономического развития г. Норильска до 2035 года (в том числе в реновации жилищного фонда г. Норильска). Представлялись отчеты о производственных показателях Компании, отчет о ходе реализации ИТ-программы и об исполнении стратегии развития топливно-энергетического комплекса. Принята к сведению информация о ходе реализации стратегии транспортной логистики, сбытовой деятельности в 2022–2023 годах и обновлении маркетинговой стратегии с оценкой изменений конкурентной среды и концепции развития ремонтной деятельности Компании.

Комитет по бюджету

Состав Комитета на конец 2022 года

Батехин С.Л.
Председатель

Башкиров А.В.

Волк С.Н.
независимый директор

Захарова А.И.

Шейбак Е.М.

Действующий Комитет по бюджету «Норникеля» состоит из пяти членов Совета директоров, один из которых является независимым директором (доля независимых директоров — 20%).

В отчетном году было проведено три заседания Комитета, из них два заочных.

Ключевая роль Комитета по бюджету в отчетном году заключалась в подготовке рекомендаций Совету директоров для принятия решений по размеру дивидендов по акциям Компании по результатам 2021 года и предложению по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принята к сведению информация о прогнозе цен на металлы и курсы валют для целей подготовки бюджета Компании на 2023 год. Комитет по бюджету также одобрил и рекомендовал к утверждению Советом директоров бюджет «Норникеля» на 2023 год.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

Состав Комитета на конец 2022 года

Волк С.Н.
Председатель, независимый директор

Германович А.А.
Заместитель Председателя, независимый директор

Батехин С.Л.

Лучицкий С.Л.
независимый директор

Шейбак Е.М.

Комитет состоит из пяти директоров, три из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета (доля независимых директоров — 60%).

В отчетном году было проведено 19 заседаний Комитета, из них 15 — в заочной форме, четыре — в очной.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям оказывает содействие Совету директоров по вопросам:

оценки, контроля функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Компании;
преемственности в деятельности Совета директоров и Правления Компании;
мотивации, оценки деятельности и политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления, Президента Компании и Корпоративного секретаря;
надзора за формированием и реализацией информационной политики Компании.

Комитетом были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением годового и внеочередных общих собраний акционеров, а также по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров в части вознаграждения и компенсаций расходов членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, страхования ответственности членов Совета директоров и Правления и возмещения им убытков.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям дал рекомендации Совету директоров по оценке деятельности членов Совета директоров за 2021 год, внесению изменений в состав Правления Компании, а также по утверждению ряда внутренних документов Компании. Комитетом одобрена система КПЭ Компании в части экологических показателей, показателей промышленной безопасности и охраны труда и командные КПЭ Группы компаний «Норильский никель» на 2023 год. Принят к сведению Отчет о системной работе по развитию вовлеченности персонала Компании. Рассмотрена информация о результатах по картам КПЭ для топ-10 и топ-100 за 2021 год и системе трудовых отношений и мотивации членов Правления, принята к сведению информация о благотворительной политике, спонсорстве и прочих социальных программах Компании, о Программе развития человеческого капитала, стратегии развития системы обучения Компании на 2022–2025 годы. Обсуждались подходы к формированию индивидуальных КПЭ топ-10 на 2022 год. Также была принята к сведению информация о результатах ежегодной оценки эффективности Совета директоров за 2021 год, в соответствии с которой работа Совета директоров и Корпоративного секретаря Компании была признана эффективной. Дана оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров Компании критериям независимости.

Комитет по аудиту

Состав Комитета на конец 2022 года

Иванов А.С.
Председатель, независимый директор

Александров Д.В.

Германович А.А.
независимый директор

Волк С.Н.
независимый директор

Захарова А.И.

Комитет по аудиту состоит из пяти директоров, три из которых являются независимыми, в том числе Председатель Комитета (доля независимых директоров — 60%). Средний стаж работы членов Комитета в финансовой области составляет более 10 лет.

В отчетном году было проведено 15 заседаний, из них 11 — в очной форме, четыре — в заочной.

К функциям Комитета относится решение вопросов, связанных:

с финансовой отчетностью;
управлением рисками и внутренним контролем;
внешним и внутренним аудитом;
недопущением недобросовестных действий сотрудников Компании и третьих лиц;
промышленной безопасностью и охраной труда.

Комитет по аудиту играет значимую роль в сфере контроля и отчетности, тем самым обеспечивая эффективное взаимодействие Совета директоров, Ревизионной комиссии, независимого аудитора, Департамента внутреннего аудита и менеджмента Компании.

В 2022 году Комитетом по аудиту были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с точностью и достоверностью финансовой отчетности Компании, промышленной безопасностью, охраной труда, утверждением Политики ПАО «ГМК «Норильский никель» в области внутреннего контроля и Политики ПАО «ГМК «Норильский никель» в области внутреннего аудита. Комитетом были рассмотрены и приняты к сведению результаты внутренних аудиторских проверок и внутреннего контроля, обсужден Отчет об устойчивом развитии за 2021 год. Рассмотрены отчеты Службы риск-менеджмента о ключевых рисках Компании и Инспекции по мониторингу технико-производственных и экологических рисков, а также заявление о риск-аппетите Компании на 2022 год.

В 2022 году на заседаниях Комитета Совета директоров по аудиту Компании рассматривались следующие вопросы:

согласование годового плана аудиторских проверок, планов по развитию функции внутреннего аудита;
согласование показателей премирования (карты ключевых показателей эффективности) директора Департамента внутреннего аудита;
обсуждение итогов проведенных аудиторских проверок, включая выявленные недостатки и корректирующие мероприятия, разработанные менеджментом по совершенствованию процедур внутреннего контроля и минимизации рисков.

Комитет по устойчивому развитию и изменению климата

Состав Комитета на конец 2022 года

Лучицкий С.Л.
Председатель, независимый директор

Александров Д.В.
независимый директор

Германович А.А.
независимый директор

Захарова А.И.

Шварц Е.А.
независимый директор

Комитет состоит из пяти директоров, четыре из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета (доля независимых директоров — 80%). Согласно положению, Комитет должен состоять из пяти членов, с возможным увеличением количественного состава по решению Совета директоров.

В отчетном году было проведено четыре заседания, из них два — в очной форме, два — в заочной.

Основными функциями Комитета по устойчивому развитию и изменению климата являются:

интеграция принципов устойчивого развития, включая изменение климата, в деятельность Компании;
формирование и реализация стратегии в области устойчивого развития и изменения климата;
управление рисками и внутренним контролем в области устойчивого развития и изменения климата;
подготовка внутренней отчетности Компании и раскрытия информации об устойчивом развитии и изменении климата;
контроль проведения внешнего аудита отчетности и деятельности Компании в области устойчивого развития и изменения климата.

В отчетном году членам Комитета был представлен отчет менеджмента о деятельности Компании в сфере устойчивого развития, включая вопросы защиты окружающей среды и мониторинга изменения климата, международной сертификации деятельности Компании и ее соответствия международным стандартам ведения бизнеса, вопросы социальной направленности и корпоративного управления. Особое внимание было уделено вопросам восстановления окружающей среды после разлива дизельного топлива, производства углеродно-нейтрального никеля, внедрения требований Международного совета по горному делу и металлам (ICMM) и Инициативе по обеспечению ответственной добычи полезных ископаемых (IRMA) в рамках деятельности Компании. Также на заседании подробно обсуждались вопросы поддержки коренных народов Крайнего Севера и исследования влияния потепления климата на изменение слоя вечной мерзлоты.

С учетом состоявшегося на заседании обсуждения было принято решение о целесообразности размещения информации о деятельности и перспективных планах Компании в области устойчивого развития / ESG на сайте Компании на регулярной основе. Вопросы экологии и промышленной безопасности были признаны сферами особого внимания членов Совета директоров и менеджмента Компании, а также отмечена необходимость достижения устойчивого результата в области изменения культуры промышленной безопасности.

1 Сведения об участии членов Совета директоров в заседаниях приведены в формате Х/Y, где Х — число заседаний, в которых член Совета директоров принял участие, а Y — общее число заседаний.

2 Должности указаны на конец 2022 года.

1 Сведения об участии членов Совета директоров в заседаниях приведены в формате Х/Y, где Х — число заседаний, в которых член Совета директоров принял участие, а Y — общее число заседаний.