Принуждение к выкупу

Мажоритарные собственники украинских предприятий при покупке более 95% компании будут обязаны выкупать оставшиеся акции у остальных миноритариев. При этом миноритарии не смогут отказаться от сделки, что следует из поданного в парламент законопроекта, которым вводится принцип squeeze-out. Для защиты инвесторов предусматривается невозможность выкупа акций по низким ценам. Следствием принятия закона станет лишение фондового рынка четырех "голубых фишек". Их собственникам придется потратить на обратный выкуп акций примерно 300 млн грн.

Правительство предложило внедрить в Украине мировую практику применения права обратного выкупа акций, закрепленную директивой 2004/25/ЕС. Вчера в парламенте был обнародован текст законопроекта N3441, имплементирующий эти нормы в украинское законодательство. Сейчас ст. 65 закона "Об акционерных обществах" определяет, что если лицо или группа лиц стали собственниками контрольного пакета акций (свыше 50%), то они обязаны предложить всем акционерам выкупить у них простые акции (sell-out). Аналогичный принцип будет введен и при превышении 75%, то есть при лишении миноритариев блокирующего пакета.

Одновременно закон дополнят ст. 65.1: собственник, который получил контроль над 95% акций публичного акционерного общества (ПАО), сможет получить "право требовать у всех акционеров продать принадлежащие им акции". В Украине существует порядка 5 тыс. ПАО. Потребовать продажи акций у миноритарных акционеров можно будет только путем принятия соответствующего решения на общем собрании. Однако это будет возможно лишь спустя пять месяцев после того, как была обнародована информация о получении одним лицом контроля над 95% акций ПАО. При этом собрание акционеров, на котором будет принято решение об обратном выкупе, должно будет определить цену акций, подпадающих под эту процедуру. Все расчеты по выкупу акций производятся не за счет средств эмитента, а за счет мажоритарного владельца. Выкуп будет принудительным.

Сейчас при определении стоимости выкупа акций используется их рыночная цена, которая формируется на фондовой бирже или путем проведения независимой оценки. При проведении обратного выкупа мажоритарным акционером планируется применять рыночную цену, которая должна быть не ниже номинальной цены и не ниже наибольшей цены, по которой основной владелец покупал акции за последние полгода; выкуп также не сможет проходить по цене, по которой мажоритарный акционер довел свой пакет до 50% или 75%. Рыночная цена, как и прежде, будет определена на день, предшествующий публикации объявления о проведении общего собрания по вопросу выкупа.

Разработчик законопроекта — Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку — предусмотрела и процедуру, которая последует за принятием решения о выкупе. После принятия такого решения копия требования направляется в комиссию и Центральный депозитарий, который введет запрет на проведение операций с указанными акциями. Перевод средств нотариусу в пользу миноритарных акционеров, согласно документу, должен состояться в течение десяти дней с момента отправки уведомления.

Если после завершения процедуры обратного выкупа лицо сконцентрирует 100% ПАО, то компания в течение трех месяцев должна принять решение о смене формы собственности с публичного на частное акционерное общество. Член правления Профессиональной ассоциации корпоративного управления Оксана Параскева считает, что в данном случае необходимо сделать исключение для банков. "С учетом того, что в соответствии с законом "О банках и банковской деятельности", банки могут существовать только в форме ПАО, можно сделать вывод, что для акционерных обществ--банков данная процедура окажется неприменимой",— добавила она.

Регулятор ссылается на подобный опыт в России, Грузии, Германии (свыше 95%) и Великобритании (свыше 90%). Кроме того, он обращает внимание на то, что более 90% обращений в комиссию на нарушение прав миноритариев поступает от наименее защищенных слоев населения (пенсионеров, инвалидов, малообеспеченных, детей войны), которые, как правило, владеют всего 0,0001-0,01% акций компаний.

Если документ будет принят, и собственники крупных пакетов акций "голубых фишек" воспользуются им, то с фондового рынка уйдут минимум четыре ликвидных инструмента, отмечает аналитик компании "И-нвест" Владислав Федоров. Squeeze-out может затронуть акции Алчевского меткомбината (free float 4%), "Азовсталя" (4%), Райффайзен Банка Аваль (3,5%) и Укрсоцбанка (1,5%). По словам господина Федорова, суммарная стоимость этих пакетов на конец торгов составляла 299 млн грн: 42,37 млн грн, 112,16 млн грн, 95,27 млн грн и 49,25 млн грн соответственно. Следует отметить, что рыночная стоимость акций Алчевского меткомбината и Райффайзен Банка Аваль была ниже номинальной. Выкуп по номинальной цене дает премию к текущей в 143% и 10%.