Сделка близится к истцу

Присоединению Импэксбанка к Райффайзенбанку, завершить которое планируется завтра, может помешать иск бывшего члена совета директоров российского банка Олега Говорухина. Он не получил компенсацию за потерю должности и теперь требует признать недействительным договор о реорганизации Импэксбанка. Юристы говорят о беспрецедентности дела и не исключают, что в случае удовлетворения иска объединение банков может быть остановлено.

О покупке Импэксбанка группой Raiffeisen было объявлено в феврале 2006 года. За российский банк австрийцы заплатили $550 млн, что стало в тот момент крупнейшей иностранной инвестицией в российский банковский сектор. Официально о завершении присоединения ОАО "Импэксбанк" к ЗАО "Райффайзенбанк Австрия" должно быть объявлено в пятницу. Формально это означает, что Импэксбанк будет исключен из единого госреестра юридических лиц и войдет в состав объединенного Райффайзенбанка.

Однако реорганизации пытается помешать бывший член совета директоров Импэксбанка Олег Говорухин. 20 ноября он подал в арбитражный суд Москвы иск, в котором просит признать недействительным договор о присоединении Импэксбанка к Райффайзенбанку. Процесс объединения банков, начавшийся летом прошлого года, привел к увольнению ключевых менеджеров и членов совета директоров Импэксбанка. Всем увольняемым полагались компенсации от нескольких тысяч до миллиона долларов. Компенсации получили все, кроме Олега Говорухина, претендовавшего на $1,2 млн. Год назад экс-директор подал иск о взыскании этой суммы в международный коммерческий арбитраж Международной торговой палаты, но там рассмотрение дела пока не завершено.

Партнер коллегии адвокатов "Юков, Хренов и партнеры", представляющей в нынешнем деле интересы господина Говорухина, Андрей Юков сообщил Ъ: "Олег Говорухин, не получивший компенсацию в связи с досрочным прекращением полномочий, является кредитором Импэксбанка. Законодательство предусматривает, что в случае реорганизации компания обязана письменно уведомить об этом всех своих кредиторов, однако Олег Говорухин такого уведомления не получал". Кредитор реорганизуемой компании, по словам Андрея Юкова, не может оспаривать решение собрания акционеров о реорганизации, но он вправе оспорить саму сделку — договор о присоединении.

Председатель правления ЗАО "Райффайзенбанк Австрия" Йоханн Йонах считает требование компенсации "частным делом господина Говорухина, рассматриваемым в установленном законом порядке". Господин Йонах уверен, что интересы кредиторов обоих банков при проведении реорганизации "соблюдены в полном соответствии с действующим законодательством". "При подготовке к приобретению Импэксбанка и в ходе объединения банков все документы неоднократно проверялись российскими и иностранными юристами",— говорит господин Йонах.

Нынешний иск Олега Говорухина, оспаривающего договор о присоединении Импэксбанка, юристы считают беспрецедентным. "В судебной практике очень мало дел, связанных с реорганизацией компаний, а именно таких дел не было вообще",— говорит Андрей Юков. Тем не менее, по его словам, президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) еще в 2000 году признал неуведомление кредитора о реорганизации компании серьезным нарушением. В единственном "реорганизационном" деле, рассмотренном президиумом ВАС, недействительным было признано выделение из ОАО "Молочный комбинат 'Астраханский'" самостоятельной компании, на которую переложили возврат банку "СБС-Агро" долга по кредиту 3 млн руб. Суд поддержал "СБС-Агро", заявивший о том, что реорганизация нарушила его права.

Банковский адвокат Игорь Егоров вспомнил еще о деле из своей практики, в котором оспаривалось присоединение некрупной компании-должника к "фирме-помойке". Суд, по словам адвоката, сразу признал недействительным и договор о присоединении, и госрегистрацию состоявшейся реорганизации, вернув компании в исходное положение.

Олег Говорухин уже подал в суд заявление о принятии обеспечительных мер, приостанавливающих объединение банков, но заявление пока не рассмотрено. Обеспечительной мерой, по мнению старшего юриста адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Игоря Серебрякова, может быть запрет исключать Импэксбанк из единого госреестра юридических лиц. "Но если запись об исключении из реестра все же будет внесена, а после этого суд признает договор о присоединении недействительным, то суд в решении должен будет указать порядок его исполнения — например, обязание отменить запись об исключении",— считает господин Серебряков.

Банковские аналитики тем не менее считают, что объединение банков успешно завершится. "Это на Западе подобные истории заставляют оправдываться участников подобных историй и могут повлиять на репутацию организаций и отток их клиентов,— говорит гендиректор головной компании аудиторско-консалтинговой группы 'Финэкспертиза' Агван Микаелян.— У нас к иностранцам трепетное отношение, считается, что они все делают в соответствии с законом".

Юристы тоже отмечают, что репутация Райффайзенбанка может стать серьезным аргументом для суда. "Деловая репутация и качество активов банка, к которому осуществляется присоединение, могут существенно повлиять на решение",— считает Игорь Серебряков. При этом он подчеркивает, что даже в случае проигрыша дела истец ничего не потеряет: "Отказ в иске не лишает кредитора права предъявить свое требование к оставшейся организации".