Комитеты совета директоров – Структура управления – Корпоративное управление – Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 г.


Комитеты Совета директоров

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений в «Норникеле» по решению Совета директоров были созданы комитеты. Для наиболее эффективного исполнения функций комитеты наделены правом проводить консультации с органами управления Компании и запрашивать заключения внешних независимых консультантов. В «Норникеле» сформированы четыре комитета Совета директоров, каждый из которых состоит из пяти человек:

Комитет по аудиту и устойчивому развитию;
Комитет по стратегии;
Комитет по бюджету;
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Комитет по аудиту и устойчивому развитию

Состав Комитета по аудиту и устойчивому развитию определяется решением Совета директоров. Согласно Положению о Комитете Совета директоров по аудиту и устойчивому развитию данный Комитет должен состоять из пяти человек, являющихся только независимыми членами Совета директоров. Если соблюдение этого требования невозможно в силу объективных причин, большинство членов Комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами Комитета могут быть члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа Компании. Председателем Комитета может быть только независимый член Совета директоров.

В соответствии с Положением действующий Комитет по аудиту и устойчивому развитию состоит из пяти директоров, трое из которых являются независимыми, в том числе Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых директоров в составе Комитета — 60%. Средний стаж работы членов Комитета в финансовой области — более 10 лет.

В отчетном году было проведено восемь заседаний, из них шесть — в очной форме, два — в заочной.

К функциям Комитета относится решение вопросов, связанных:

с финансовой отчетностью;
управлением рисками и внутренним контролем;
внешним и внутренним аудитом;
недопущением недобросовестных действий сотрудников Компании и третьих лиц;
с экологией, промышленной безопасностью и охраной труда.

Комитет по аудиту и устойчивому развитию играет значимую роль в сфере контроля и отчетности, тем самым обеспечивая эффективное взаимодействие Совета директоров, Ревизионной комиссии, независимого аудитора, Департамента внутреннего аудита и менеджмента Компании.

В 2019 году Комитетом по аудиту и устойчивому развитию были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с полнотой, точностью и достоверностью финансовой отчетности Компании, промышленной безопасностью, охраной труда и экологией и рассмотрением кандидатур аудиторов Компании. Также Комитетом были рассмотрены и приняты к сведению результаты проверок Департамента внутреннего аудита и Департамента внутреннего контроля, Отчет менеджмента Компании о внедрении нового стандарта МСФО (IFRS) 15 «Выручка по договорам с покупателями», Отчет об устойчивом развитии Группы компаний «Норильский никель» за 2018 год, Отчет о комплексе мер по совершенствованию закупочных процедур, заявление о риск-аппетите Компании на 2019 год, а также информация о статусах развития системы риск-менеджмента и мероприятий по работе с неликвидными запасами.

Состав Комитета по аудиту и устойчивому развитию в 2019 году

| До годового Общего собрания акционеров (до 10.06.2019) | После годового Общего собрания акционеров (после 10.06.2019) |
| --- | --- |
| Маннингс Р. (Председатель, независимый директор) | Маннингс Р. (Председатель, независимый директор) |
| Башкиров А.В. | Башкиров А. В. |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Мишаков С.С. | Соломин В.А. |
| Эдвардс Р. (независимый директор) | Эдвардс Р. (независимый директор) |

Комитет по стратегии

Состав Комитета определяется решением Совета директоров. Согласно Положению о Комитете Совета директоров по стратегии данный Комитет должен состоять из пяти человек, являющихся только неисполнительными членами Совета директоров. Как минимум один член Комитета должен быть независимым членом Совета директоров. Председатель Комитета вправе входить в состав иных комитетов Совета директоров, но не вправе занимать должность председателя более чем в двух комитетах.

В соответствии с Положением действующий Комитет по стратегии состоит из пяти членов Совета директоров, четверо из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых членов в составе Комитета — 80%. В отчетном году было проведено семь очных заседаний Комитета.

Комитет по стратегии создан для содействия Совету директоров путем предварительной проработки вопросов:

формирования стратегии устойчивого развития;
инвестиционного планирования и структурных изменений;
взаимодействия Компании с рынками капитала и государственными органами.

В 2019 году Комитет по стратегии в рамках развития Концепции экологического развития Компании рассматривал вопросы экологии, промышленной безопасности и охраны труда, а также изменения климата, включая стратегию развития инфраструктуры и энергетических мощностей.

Основные задачи Комитета по стратегии:

обеспечение эффективной работы Совета директоров «Норникеля» в области разработки, контроля исполнения и корректировки стратегии;
подготовка предложений по ее актуализации.

В отчетном году Комитетом по стратегии подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам актуализации стратегии развития Компании и ряда функциональных стратегий. Принята к сведению информация о ходе реализации и статусе крупных инвестиционных проектов (в том числе Быстринского проекта, ТОФ-3 и Южного кластера). Представлены Отчет о статусе реконфигурации производства, Отчет по комплексной программе страхования (включая анализ качества страхового покрытия в части страхования имущества), Отчет о ходе реализации ИТ-программы, включая статус внедрения Программы ERP и ход программы «Технологический прорыв». Также Комитет рассматривал вопросы о статусах реализации проектов Общего центра обслуживания Volta и Stable Coin. Для повышения эффективности стратегического планирования Компании Комитет по стратегии рассмотрел производственный отчет и результаты реализации программы повышения эффективности производства и снижения операционных издержек.

Состав Комитета по стратегии в 2019 году

| До годового Общего собрания акционеров (до 10 06.2019) | После годового Общего собрания акционеров (после 10.06.2019) |
| --- | --- |
| Соков М.М. (Председатель) | Полетаев М.В. (Председатель, независимый директор) |
| Башкиров А.В. | Башкиров А.В. |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Волынец А.О. (независимый директор) | Шварц Е.А. (независимый директор) |
| Пенни Г. (независимый директор) | Пенни Г. (независимый директор) |

Комитет по бюджету

Состав Комитета определяется решением Совета директоров. Согласно Положению Комитета Совета директоров по бюджету Комитет должен состоять из пяти человек, являющихся только неисполнительными членами Совета директоров. Как минимум один член Комитета должен быть независимым. Председатель Комитета вправе входить в состав иных комитетов Совета директоров, но не вправе занимать должность председателя более чем в двух комитетах.

В соответствии с Положением действующий Комитет по бюджету «Норникеля» состоит из пяти членов Совета директоров, трое из которых являются независимыми директорами. Таким образом, доля независимых директоров — 60%.

Ключевая роль Комитета по бюджету в отчетном году заключалась в подготовке рекомендаций Совету директоров для принятия решений о размере дивидендов по акциям Компании и предложений о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Комитет по бюджету также одобрил и рекомендовал к утверждению Советом директоров бюджет «Норникеля» на 2020 год.

Состав Комитета по бюджету в 2019 году

| До ГОСА (до 10 06.2019) | После ГОСА (после 10.06.2019) |
| --- | --- |
| Башкиров А.В. (Председатель) | Башкиров А.В. (Председатель) |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Волынец А.О. (независимый директор) | Волк С.Н. (независимый директор) |
| Маннингс Р. (независимый директор) | Маннингс Р. (независимый директор) |
| Соков М.М. | Мишаков С.С. |

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

Состав Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям определяется Советом директоров Компании и в соответствии с Положением должен состоять из пяти членов. При этом состав Комитета может быть увеличен по решению Совета директоров. Данный Комитет должен состоять только из независимых членов Совета директоров. Если соблюдение этого требования невозможно в силу объективных причин, то независимые члены Совета директоров, которые не являются единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа, должны составлять большинство членов Комитета.

В соответствии с Положением действующий Комитет состоит из пяти директоров, трое из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых членов Комитета — 60%.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям оказывает содействие Совету директоров по вопросам:

оценки, контроля функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Компании;
преемственности в деятельности Совета директоров и Правления Компании;
мотивации, оценки деятельности и политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления, Президента Компании и Корпоративного секретаря;
надзора за формированием и реализацией информационной политики Компании.

В отчетном году было проведено 12 заседаний, из них 10 — в заочной форме и два — в очной.

Комитетом были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением годового и внеочередных общих собраний акционеров, а также по вопросам, решение которых относится к компетенции Общего собрания акционеров (вознаграждение и компенсация расходов членов Совета директоров, членов Ревизионной комиссии, страхование ответственности членов Совета директоров и Правления и возмещение им убытков).

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям дал рекомендации Совету директоров об оценке деятельности членов Совета директоров за 2018 год. Рассмотрена информация относительно реализации программ «Наш дом» и «Мой дом», Корпоративной социальной программы льготного кредитования и Благотворительной политики Компании. Была принята к сведению информация о результатах внешней оценки эффективности Совета директоров за 2018 год, в соответствии с которой работа Совета директоров и Корпоративного секретаря Компании была признана эффективной, а также дана оценка кандидатов в члены Совета директоров Компании критериям независимости.

Состав Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям в 2019 году

| До годового Общего собрания акционеров (до 10 06.2019) | После годового Общего собрания акционеров (после 10.06.2019) |
| --- | --- |
| Братухин С.Б. (Председатель, независимый директор) | Эдвардс Р. (Председатель, независимый директор) |
| Башкиров А.В. | Башкиров А.В. |
| Мишаков С.С. | Мишаков С.С. |
| Лихачев А.Н. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Эдвардс Р. (независимый директор) | Полетаев М.В. (независимый директор) |