Скидка на корпоративную дисциплину

Правительственный законопроект о продлении контрсанкционных послаблений в части корпоративного права принят вчера Госдумой в первом чтении. Речь, в частности, идет о сохранении возможности для компаний избежать ликвидации в случае, если уставный капитал оказался выше размера чистых активов, и о продолжении работы советов директоров в усеченном после ухода иностранцев составе. Новшеством среди мер поддержки бизнеса является описанный в законопроекте механизм принудительного перевода учета акций международных компаний, перерегистрируемых в РФ. Юристы отмечают, что временные меры позволили избежать коллапса в корпоративной сфере и могут быть полезны и дальше. Перевод же учета прав на акции они рассматривают, скорее, лишь как «купирование» проблемы заблокированных за рубежом капиталов.

Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ

Госдума в первом чтении одобрила правительственный законопроект, продлевающий на 2023 год ряд контрсанкционных мер в части корпоративного законодательства,— речь идет о послаблениях, введенных летом и рассчитанных до конца этого года.

Акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) смогут и в следующем году не ликвидироваться в случае снижения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала, а также не уменьшать его.

Сохраняются и поблажки при реорганизации публичных АО — бумаги у несогласных с этой процедурой акционеров можно будет выкупить по стоимости, рассчитанной по результатам торгов на бирже всего за один месяц, а не за «обычные» полгода.

Также для АО оставлена возможность работы совета директоров в усеченном составе до переизбрания. Напомним, такая норма была введена на фоне исхода иностранцев из российских компаний после 24 февраля. При прежнем регулировании компании столкнулись бы с необходимостью проведения длительных процедур переизбрания советов директоров, притом что этот орган задействован в решении практически всех значимых для организации вопросов.

Кроме продления действующих мер принятый законопроект содержит и нововведение: механизм принудительного перевода учета прав на акции международных компаний, которые создаются в России при перерегистрации из иностранных юрисдикций в специальные административные районы (САР).

Изменения дают возможность подать российскому регистратору заявление о переводе акций, учитываемых за границей. Если они учтены в иностранной инфраструктуре, но на счетах российских депозитариев, располагающих всей необходимой информацией о владельцах, то тогда возможно и автоматическое зачисление ценных бумаг.

Как отмечает руководитель дирекции юрфирмы Vegas Lex Кирилл Никитин, в целом временные корпоративные правила оказались востребованными рынком и наряду с иными мерами «позволили не допустить коллапса». Советник BGP Litigation Елена Рыбальченко также полагает, что продление временных правил оправданно: «Санкционное давление не снижается, поэтому лучше быть готовыми к разным сценариям и "подстелить соломку"».

Механизм перевода учета акций в РФ, отмечает юрист МЭФ LEGAL Андрей Крамзин, немного расширяет возможности для возврата бизнеса «в родную гавань» — в частности, помимо владельцев бумаг, заявление о переводе акций смогут подать и лица, которые осуществляют управление ими. Как поясняет Кирилл Никитин, похожие правила установлены при регулировании депозитарных расписок, выпущенных на акции российских эмитентов. Причина введения таких правил, полагает он, все та же — невозможность осуществления операций с акциями ввиду ограничений, установленных иностранным регулированием. Соглашается с этим и управляющий партнер Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин: «Перевести бизнес несложно, но вернуть заблокированные капиталы — проблема, а они по факту "топливо" для дальнейшего роста этого бизнеса». Принудительный механизм, говорит эксперт, не позволяет «двигать» реальные деньги — перевод акций поможет лишь сохранить «оболочку» бизнеса, что в какой-то степени будет выходом для компаний в случае невозможности работы за границей. Как полагает Кирилл Никитин, это «может лишь купировать проблему, отсрочив принятие окончательного решения по ней».