Роль эффективной структуры совета директоров в корпоративном управлении российских и зарубежных компаний

РОЛЬ ЭФФЕКТИВНОЙ СТРУКТУРЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ РОССИЙСКИХ И ЗАРУБЕЖНЫХ КОМПАНИЙ

А.В. Миленный, магистр

Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации

DOI: 10.24411/2411-0450-2018-10252

Аннотация. Одним их успехов эффективного управления компанией является наличие сильного и независимого совета директоров, который позволит сформировать стратегию компании, обеспечить контроль за ее соблюдением и беспристрастно оценивать результаты деятельности компании. В данной статье рассмотрена роль эффективной структуры совета директоров, основанная на рекомендациях кодекса корпоративного управления, проведена сравнительная характеристика между российскими и зарубежными компаниями и предложены рекомендации по совершенствованию структуры совета директоров.

Ключевые слова: совет директоров, заинтересованные лица, кодекс корпоративного управления, независимые члены совета директоров, количественный состав совета директоров.

Финансовый кризис десятилетней давности дал нам возможность увидеть и проанализировать системные ошибки в сфере корпоративного управления, в частности неудовлетворительную деятельность советов директоров крупных компаний, как на развитых, так и на развивающихся рынках. Поиск необходимых механизмов, которые бы позволили стать совету директоров по-настоящему работающим и эффективным образом продолжается и в текущий момент. Совет директоров — коллегиальный орган управления акционерным обществом, который отчитывается и несет ответственность перед общим собранием акционеров. Совет директоров выполняет три ключевые функции - анализ и прогнозирование, определение и формирование ожиданий, обеспечение подотчетности и механизмов контроля. Способность совета директоров эффективно выполнять эти функции зависит от восьми факторов:

1. Члены совета директоров должны обладать необходимым сочетанием навыков, знаний и опыта для эффективного управления компанией.

2. Совет директоров должен своевременно взаимодействовать с внутренними и

внешними заинтересованными сторонами в компании.

3. Структура комитетов совета директоров должна быть прозрачной и обеспечивает уверенность в эффективном выполнении функций ее участниками.

4. Составление повестки и плана работы помогает сконцентрировать внимание совета директоров на нужные области в нужное время.

5. Информация, получаемая членами совета директоров, является полной, точной, легкой для восприятия, своевременной и целесообразной.

6. Члены совета директоров эффективно работают в составе единой команды, достигая разумного баланса доверия и критики.

7. Председатель совета директоров является эффективным лидером совета директоров.

8. Процедура оценки совета: члены совета директоров постоянно развиваются в личностном плане и как команда в целом [1].

Формирование и деятельность Совета директоров - ключевой инструмент внутрикорпоративного управления в компании. Совет директоров сочетает в себе кон-

трольно-мониторинговые и стратегические функции. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции. Без эффективной работы Совета директоров, он превращается в декоративный орган, который работает где-то между акционерами и правлением компании, что наносит вред деятельности компании и несет дополнительные расходы.

Глава, посвящённая Совету директоров в Кодексе корпоративного управления, является самой широкой, в которой подчеркивается роль совета директоров в корпоративном управлении. В Кодексе упоминается, что совет директоров контролирует руководство и несет ответственность перед акционерами путем раскрытия информации о его работе. Будучи посредником между двумя сторонами, совет директоров играет значительную роль в разрешении агентских конфликтов. Совет директоров осуществляет стратегическое управление компанией, определяет подходы к управлению рисками и внутреннему контролю, отслеживает соблюдение принципов прозрачности и раскрытия информации, разглаживает конфликты в компании и контролирует соблюдение практики корпоративного управления. Поскольку совет несет серьезную ответственность, его члены должны обладать безупречной репутацией и достаточными знаниями, опытом и навыками. Права и обязанности совета определяются во внутренних документах компании. Выбор членов совета директоров должны проводиться прозрачно, учитывать разнообразие мнений акционеров и учитывает законодательные требования и цели компании. Кроме того, акционерам должна быть предоставлена полная информация о кандидатах в совет и исполнительные органы.

Раскрытие информации о совете директоров. Данный пункт предполагает раскрытие такой информации как, сведения о биографии членов совета директо-

ров, системе и размере их вознаграждения, системе оценки деятельности, участии в акционерном капитале и другая информация. Так, например, в ПАО «Газпром» приведена подробная система ключевых показателей эффективности (КПЭ), которые влияют на расчет бонуса за отчетный период, которые делятся на финансово-экономические и отраслевые.

К финансово-экономическим показателям относятся:

- Удельные затраты по бизнес-сегменту «Добыча»

- Удельные затраты по бизнес-сегменту «Транспортировка»

- Снижение операционных расходов

- Рентабельность инвестиций акционеров

- Рентабельность акционерного капитала

- Производительность труда

К отраслевым показателям относятся:

- Объем продаж газа в натуральном выражении

- Ввод приоритетных производственных объектов

- Интегральный ключевой показатель эффективности инновационной деятельности

Также, в отчете ПАО «Газпром» за 2017 г. подробно раскрываются выплаты членам Совета директоров не суммарно, как часто встречается в российских компаниях, а поименно [2].

Количественный состав совета директоров. Для эффективной деятельности совета директоров, его количественный состав должен давать возможность эффективно организовать процесс работы совета, формировать комитеты совета директоров, а также обеспечивать миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют. В 2017 году в совет директоров российской компании входит в среднем 10,4 директоров. Выборка сделана на основе данных о 43 компаниях с крупнейшей рыночной капитализацией на конец мая 2017 года по индексу РТС. [3]

Таблица 1. Количественный состав крупнейших российских компаний [3]

Количество директоров % компаний

< 8 16%

от 9 до 11 63%

от 12 до 14 12%

15 и более 9%

Наличие независимых директоров. В Кодексе корпоративного управления рекомендуется включать в состав Совета директоров достаточно независимых директоров, которые могут принимать объективные суждения, не затронутые заинтересованными сторонами. Кандидат, связанный с компанией, ее основным акционером, подрядчиком, конкурентом или правительством, не может считается независимым. В частности, лицо, являющееся членом правления более 7 лет, не может быть выбрано в качестве независимого директора. Кодекс предлагает, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети членов совета директоров. Кодекс также регулирует избрание председателя правления. В качестве председателя совета директоров рекомендуется назначать независимого директора или выбрать старшего независимого директора, который контролирует других независимых директоров и общается с председателем совета директоров.

С соответствие с опытом крупнейших мировых компаний, можно утверждать, что ключевым атрибутом эффективного совета директоров является то, что он состоит из большинства независимых членов. Наличие же большинства зависимых членов совета директоров, рассматривается как малоэффективный коллегиальный орган, ввиду отсутствия объективный оценок, стремлению угадить высшему руководству, тем самым получить личные выгоды внутри компании, в особенности, когда в совете присутствует генеральный директор.

Под независимым членом совета директоров понимают члена совета директоров, который по мнению избирающих его акционеров независим от всех заинтересованных лиц (стейкхолдеров), которые могут повлиять на независимость его суждений. Распространена практика, когда для

совершения некоторых видов корпоративных действий, например, сделок с заинтересованностью, мнения независимых директоров подсчитываются отдельно, и решение считается принятым только при условии, если за него проголосует большинство независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Независимый директор должен самостоятельно формировать собственную позицию и выносить объективные суждения, не зависимые от влияния правления, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц.

Как показывают исследования McKinsey, опирающиеся на результаты формализованного опроса 772 директоров в 2013 году, а также на углубленные интервью с председателями советов 25 крупных международных компаний [4], сегодня можно говорить о двух моделях деятельности Совета директоров. Для первой из них характерна ориентация на традиционную повестку - с рассмотрением квартальных отчетов и аудиторских заключений, годовых бюджетов и исполнения ранее принятых решений, на что в ходе заседаний таких Советов тратится до 70% времени. Альтернативой этой модели являются Советы, которые эксперты McKinsey характеризуют как "forward-looking" («ориентированные в будущее») [5]. Для них характерен существенно больший акцент на выработку стратегии, оценку новых проектов и рисков их реализации, а также гораздо большее участие директоров в различных аспектах деятельности компании - включая более глубокое личное знакомство с отдельными направлениями деятельности, воспитание нового поколения менеджеров и многое другое. Все это требует от независимых директоров существенно больших трудозатрат. При этом, как отмечалось в интервью, проводившихся McKinsey, высокая актив-

ность директоров в «ориентированных в будущее» Советах обычно определялась не уровнем материальных компенсаций, а внутренним климатом, который стимулирует инициативу и позволяет членам совета получать удовлетворение от своей работы. В России движение к такой новой модели может быть связано с высокими издержками.

В разрезе количественного состава совета директоров, Россия сильно отстает от основных стран Европы и США по процентному составу независимых членов совета директоров (Приложение 1). 36,7%

директоров в компаниях, вошедших в наше исследование, являются независимыми. Данный показатель существенно ниже, чем в Европе. В Финляндии, Нидерландах и Швейцарии самый высокий процент независимых директоров в советах компании - 84% [3]. На текущий момент рынок публичных компаний США является самым крупным с точки зрения капитализации (стоимости), как главного критерия эффективности работы компании. Рассмотрим топ-10 акций российских и американских компаний.

Таблица 2. ТОП-10 крупнейших публичных компаний США

Кол-во независимых членов СД Кол-во членов СД Кол-во независимых членов %

Amazon 9 12 75%

Apple 6 8 75%

Google 8 12 67%

Microsoft 12 14 86%

Facebook 7 9 78%

JP Morgan 8 12 67%

Exxon Mobile 9 12 75%

Johnson&Johnson 10 11 91%

В документе Proxy Statement каждый из представленных компаний раскрывается детальная информация о совете директоров и его вознаграждениях. На текущий по правилам листинга американских бирж NYSE и NASDAQ, существуют требования к количеству независимых директор в

общем составе коллегиального органа, а именно их должно быть большинство. В России, в соответствии с правилами листинга первого уровня «Московской биржи», это не менее 20% от состава совета, но не менее 3 человек.

Таблица 3. ТОП-10 крупнейших публичных компаний России

Кол-во Кол-во членов СД Кол-во независимых

независимых членов СД членов %

Сбербанк 6 14 43%

Лукойл 5 11 45%

ГАЗПРОМ 3 11 27%

ГМК НорНикель 4 13 31%

Роснефть 3 10 30%

Татнефть 3 15 20%

АЛРОСА 5 15 33%

Северсталь 5 10 50%

Новатэк 2 9 22%

ММК 4 10 40%

Как мы видим, на текущий момент, количество независимых членов Совета директоров в среднем в два раза ниже в России. Этот разрыв необходимо сокращать, как количественно, так и качественно, т.е.

ведя работу по привлечению действительно независимых членов совета директоров. Независимые директора беспристрастны, они не так тесно связаны с менеджментом и акционерами; приносят опыт для разви-

тия точек роста компании и могут выступать как специалисты по разрешению конфликтов. Эффективная система корпоративного управления невозможна без независимого и беспристрастного совета директоров компании, который в соответствии с лучшими мировыми практиками в большей своей части должен состоять из независимых членов. Это дает возможность блокировать решения зависимых членов совета директоров, которые могут направлены на получение выгоды какого-то одного из акционеров, тем самым нанеся ущерб миноритарным акционерам.

Гендерный состав совета директоров. Несмотря на отсутствие рекомендаций по гендерному составу совета директоров, существует тенденция к увеличению женщин в составе советов директоров российских и иностранных компаний. Так женщины среди крупнейших мировых компаний в 2016 году женщины занимали 20,2%

должностей в совете директоров в компаниях из списка Fortune 500, в то время как в 1996, их величина была лишь 10,2%[6]. Credit Suisse провела шестилетнее глобальное исследование с 2006 по 2012 год, в котором приняли участие более 2000 компаний по всему миру, что свидетельствует о том, что присутствие женщин в совете директоров повышают эффективность бизнеса по ключевым показателям. Акции компаний, у которых в совете директоров была хотя бы одна женщина, опережали акции сопоставимых предприятий на 26%, имея в при этом более высокий показатель отдачи на капитал (ROE) и более низкую долговую нагрузку [7].Доля женщин в российских советах директоров составляет 8,1%. Несмотря на увеличение этого показателя по сравнению 2016 годом (7,2%), он тем не менее остается одним из самых низких в мире, среди анализируемых стран (Таблица 4).

Таблица 4. С

швнительная таблица по характеристикам состава Совета директоров

Страна Среднее количество членов совета директоров Процентный состав независимых членов СД Доля женщин в совете директоров Среднее вознаграждение

Россия 10.4 36.7 8.1 185,342

Бельгия 10.1 45.9 30.4 118,497

Дания 9.8 77.2 28 194,392

Финляндия 8.2 84 33 133,069

Франция 13.9 69.1 42 627,654

Германия 16.3 60 28.7 374,869

Италия 11.5 51 31 879,000

Нидерланды 8.3 83.6 30.1 254,319

Норвегия 8.4 76.3 45.4 68,109

Польша 8 49.4 21.4 47,461

Испания 11 44 17 316,946

Швеция 10.9 69.6 38.3 239,701

Швейцария 10.6 84 22.2 1,913,819

Турция 9.9 32.7 11.1 данные отсутствуют

Великобритания 10.2 61.4 25.5 314,731

США 10.8 85 22.2 346,683

Норвегия продолжает занимать первое место в Европе по представленности женщин в советах директоров (45,4% членов СД - женщины).

Комитеты при совете директоров. Совету рекомендуется создавать комитеты, отвечающие за предварительное рассмотрение наиболее актуальных вопросов и подготовку рекомендаций для совета. В

Кодексе подчеркивается важность комитетов по аудиту, вознаграждениям, назначениям и стратегиям, причем каждый комитет представлен не менее чем тремя членами. Комитеты по аудиту и вознаграждениям должны состоять только из независимых членов, тогда как комитет по назначениям должен включать в основном независимых директоров и может быть

объединен с комитетом по вознаграждениям. Кодекс также дает рекомендации по оценке совета директоров - оценка проводится на регулярной основе, но не реже одного раза в год, в то время как эффек-

тивность каждого члена и комитета, а также самого совета оценивается. Более того, не реже одного раза в три года оценка должна проводиться внешней организацией (консультантом).

Таблица 5. Количество комитетов в российских советах директоров

Количество комитетов

1 2 3 4 5 6

Процент компаний 2.3% 11.6% 51.2% 20.9% 11.6% 2.3%

Согласно Ежегодному опросу членов совета директоров российских компаний, проведенного по итогам 2015 году аудиторской компанией «Делойт», на фоне экономического кризиса, для эффективного решения сложных проблем и преодоления возникающих вызовов совет директоров должен состоять из высококвалифицированных специалистов. [8] Три наиболее востребованных компетенции членов советов директоров остаются неизменными: это глубокое знание и понимание отрасли, опыт в области управления рисками и знания в финансовой сфере. Следует отметить, что опрос свидетельствует и о возросшей заинтересованности в привлечении в советы директоров специалистов с опытом и знаниями в таких областях, как маркетинг, управление персоналом и право. Однако настоящим прорывом стало появление в списке наиболее востребованных компетенций, знаний и опыта в области технологий. Спрос на директоров, обладающих такими знаниями, удвоился за последние 12 месяцев - это еще одно напоминание о том, что стремительные технологические изменения больше других тенденций беспокоят советы директоров не только в России, но и во всем мире. Принимая во внимание эти тенденции, не стоит удивляться тому, что более двух третей (68%) респондентов ожидают перемен в составе своих советов директоров. Ожидается, что особенно большие изменения будут происходить в советах директоров

состав которых возвращаются высокопоставленные государственные чиновники. Что касается внедрения Кодекса корпоративного управление, только 8% опрошенных директоров заявили о том, что практика корпоративного управления в их компаниях уже полностью соответствует положениям Кодекса (причем ни одна из этих компаний не является компанией с государственным участием). Это очень скромный результат, особенно учитывая тот факт, что, по мнению 83% директоров, внедрение Кодекса способно повысить инвестиционную привлекательность их компаний, по крайней мере, в долгосрочной или среднесрочной перспективе [8].

Что касается российской специфики, то без существенного влияния и политической воли государства, построить эффективный совет директоров невозможно, просто потому что большинство крупнейших компаний в России являются государственными или имеют высокую долю государственного участия и стоит отметить, что эта доля в последние годы только возрастает. При этом государство, само должно быть заинтересовано в мерах по улучшению корпоративного управления, так как является главным выгодоприобретателем данного процесса. Ведь наличие эффективного совета директоров - это один из факторов высокого уровня корпоративного управления, который повышает эффективность и как следствие улучшает финансовой состояние компании.

компаний с государственным участием, в

Библиографический список

1. «Директор360°. Развитие во всех направлениях. Опрос неисполнительных директоров, проведенный компанией «Делойт» (2013).

2. Годовой отчет ПАО «ГАЗПРОМ» за 2017 год.URL: http://www.gazprom.ru/investors/disclosure/reports/2017/

3. 2017 Российский индекс совета директоров

4. Bhagat Ch., Kehoe C. High-performing boards: What's on their agenda?//McKinsey Quarterly, April 2014.

5. Casal Ch., Caspar Ch. Building a forward-looking board.// McKinsey Quarterly, February 2014.

6. Percentage of board members of Fortune 500 companies who were women from 1995 to 2016. URL: https://www.statista.com/statistics/691204/share-of-women-board-members-fortune-500/

7. Press release Credit Suisse. URL: https://www.credit-suisse.com/corporate/en/articles/media-releases/42035-201207.html

8. Сквозь призму кризиса: роль советов директоров российских компаний Опрос членов советов директоров российских компаний за 2015 год. // PricewaterhouseCoopers, 2015. URL: https://www.pwc.ru/ru/governance-risk-compliance/assets/rbs_2015_ru.pdf

THE ROLE OF EFFECTIVE STRUCTURE OF THE DIRECTORS BOARDS IN CORPORATE GOVERNANCE OF RUSSIAN AND FOREIGN COMPANIES

A.V. Milennyy, graduate student

Financial university under the Government of the Russian Federation

Abstract. One of the successes of effective company management is the presence of a strong and independent board of directors, which will help form the company's strategy, ensure control over its observance and impartially evaluate the company's performance. This article examines the role of an efficient board structure based on recommendations of the corporate governance code, compares Russian and foreign companies, and offers recommendations for improving the board structure.

Keywords: board of directors, stakeholders, corporate governance code, independent members of the board of directors, the number of members of the board of directors.