Корпоративное самоуправление

Как стало известно "Ъ", правительство с 1 сентября намерено в директивном порядке внедрять в 13 крупнейших государственных АО утвержденный в феврале 2014 года кодекс корпоративного управления. Это предполагает с 2015 года переход к формированию советов директоров в том числе в "Газпроме", Сбербанке, "Роснефти" и РЖД, в которых не менее трети будут независимыми. В новом определении кодекса они не должны получить никаких директив от госсобственника и ранее не иметь со структурами компании коммерческих отношений.

Как стало известно "Ъ", правительство начало разработку директив для членов советов директоров 13 находящихся в госсобственности компаний, в рамках которых те с 1 сентября 2014 года приступят к работе по внедрению в документы АО положений кодекса корпоративного управления, утвержденного правительством с 13 февраля. Напомним, темой в Белом доме в течение нескольких лет занимается первый вице-премьер Игорь Шувалов, при утверждении кодекса премьер-министр Дмитрий Медведев предлагал обсудить вопрос об обязательном исполнении крупнейшими госАО положений кодекса, который принят правительством для всех АО России как рекомендательный.

После ряда совещаний у господина Шувалова к концу июля аппарат правительства определился со списком госАО, в которых положения кодекса будут исполняться в обязательном статусе. По данным "Ъ", сейчас в нем 13 компаний. В их числе два госбанка, ВТБ и Сбербанк (в отношении последнего, контролируемого банком России, а не правительством, процедуры будут особыми), АЛРОСА, "Аэрофлот", РЖД, "Россети", "РусГидро", "Совкомфлот", "Транснефть", "Роснефть", "Газпром", "Ростелеком". В последний момент к списку по согласованию с Минэкономики была добавлена и ФСК ЕЭС.

По словам собеседников "Ъ" в правительстве, единственное, что оговорили для себя АО,— необходимость спецоценки рисков внедрения положений кодекса и проведения в ноябре семинаров рабочей группы по созданию МФЦ при совете при президенте по развитию финансового рынка по каждой компании. К 31 декабря 13 АО должны передать в Белый дом "дорожные карты" по реализации в АО положений кодекса и согласованные с Росимуществом оценки рисков для этой управленческой спецоперации.

Напомним, кодекс корпоративного управления в текущей версии используется Московской биржей как де-факто рекомендательный документ — формально соблюдение его норм является условием листинга, но, несмотря на нахождение в списках РТС-ММВБ множества эмитентов из "списка 13", прецедентов исследования биржей фактического положения дел с его соблюдением, предупреждения эмитентов, равно как и исков против них по несоблюдению кодекса, не отмечалось. По данным "Ъ", в июле 2014 года Минэкономики выступало с инициативой включить положения кодекса в типовой устав АО, но правительство эту инициативу пока не поддержало — как не обсуждалась и идея обязательного принятия кодекса в его нынешнем виде в качестве внутреннего документа госАО из списка. Это решило бы значительную часть проблем миноритарных акционеров госАО, которые получали бы право на подачу исков в суд против общества и/или его менеджмента в случае нарушения кодекса с требованиями компенсации ущерба.

Сейчас иски возможны только в случае нарушения АО собственных внутренних документов — дело в том, что со второй половины 2000-х практически все компании списка имеют собственные кодексы корпоративного управления, положения которых, как правило, более туманны и расплывчаты, чем общий кодекс, утвержденный правительством 13 февраля в последней версии. Наиболее значительным положением его являются новые нормы защиты прав миноритариев, но в отношении госАО важнее измененные по проекту рабочей группы по МФЦ нормы о независимых директорах АО.

Напомним, сейчас Росимущество, формально управляющее пакетами большей части списка госАО, имеет два вида членов советов директоров, которые подходят под внутренние критерии в АО "независимых директоров", в законодательстве РФ не описанных,— это собственно независимые директора в понимании фондового рынка стран ЕС, США и Азии — и профессиональные поверенные, не аффилированные с Росимуществом, но получающие по ряду вопросов обязательные директивы на голосование. Новая версия кодекса существенно ограничивает число претендентов на пост независимого директора (в частности, он не может быть госслужащим, получать от АО или его зависимых лиц за последние три года до избрания более 1 млн руб., в целом не может иметь иных связей с АО и его акционером) и требует обязательной предквалификации кандидатов в члены советов директоров АО как независимых. Кроме этого, профессиональным поверенным Росимущества кодекс в статусе независимого директора отказывает — они могут работать, но реальных независимых директоров в АО без них должно быть не менее трети.

Таким образом, "директивное" гарантированное большинство при буквальном исполнении кодекса государство может иметь лишь в АО, в котором оно управляет более 84% акций (50% "директивных" голосов плюс 34% голосов в пользу независимых — если не удается договориться о голосовании в их пользу миноритариев) — таких компаний в списке четыре, это РЖД, "РусГидро", "Совкомфлот" и "Транснефть". В остальных буквальное исполнение кодекса равнозначно потере абсолютной управляемости АО директивами государства — эти риски и являются главными для их менеджмента.

В большинстве компаний поручений Игоря Шувалова, который одобрил список в конце июля 2014 года, еще не получали и от комментариев воздержались — большинство из них при этом неофициально ссылается на то, что листинг на Московской бирже и так требует от них соблюдения положений кодекса. В "РусГидро" "Ъ" пояснили, что внимательно изучают новую редакцию кодекса на предмет составления плана мероприятий по приведению практики корпоративного управления в соответствие с его принципами. "Россети" также планируют актуализировать собственный кодекс корпоративного управления, говорят в компании, но суть изменений не раскрывают. Впрочем, проблемы как минимум с независимыми директорами кодекс создает. Так, в совете директоров "Ростелекома" на одиннадцать человек сейчас только один независимый директор — экс-директор McKinsey Дэвид Бенелло: в пресс-службе "Ростелекома" "Ъ" сообщили, что обязательно учтут пожелание правительства увеличить количество независимых директоров до трети.

Очевидно, что основная борьба с ноября 2014 года переместится в сами АО, которые сформулируют свою трактовку положений кодекса — и Белый дом вправе с ней не согласиться. По данным "Ъ", для всех 13 госАО установлен единый срок утверждения "дорожных карт" перехода к новому кодексу — по данным "Ъ", это конец марта 2015 года.