Современное корпоративное управление и его реализация через работу Совета директоров

Вестник СПбГУ. Сер. 8. 2002. Вып. 4

Д. В. Овсянко

СОВРЕМЕННОЕ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И ЕГО РЕАЛИЗАЦИЯ ЧЕРЕЗ РАБОТУ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В статье рассматривается корпоративное управление как регулярный процесс обеспечения интересов собственников в корпоративных организациях. Необходимость выбора основного вектора деятельности корпоративной организации и контроля за тем, насколько это направление выдерживается, возникла тогда, когда произошло отделение собственности от управления. В работе рассматриваются характеристики основного органа корпоративного управления — Совета директоров: структура, функции директоров, роль независимых директоров, стиль работы директоров и важнейшие проблемы, с которыми сталкиваются Советы в своей деятельности. Кроме того, здесь приведен краткий обзор теоретических концепций, лежащих в основе корпоративного управления, и вводится в рассмотрение несколько аспектов, которые можно выделить, анализируя систему отношений, формирующихся в рамках корпоративного управления. Наконец, в работе анализируются специфические проблемы формирования системы корпоративного управления в России.

ВВЕДЕНИЕ

Предлагаемая вниманию читателей статья посвящена рассмотрению проблематики, важность которой стремительно нарастает с конца 1980-х годов. Но взрывной рост внимания к проблемам корпоративного управления проявился буквально в последние пару лет. Особенно это стало заметно после ряда грандиозных корпоративных скандалов, которые имели место в США и связаны с недобросовестным управлением и злоупотреблениями властью в крупнейших корпорациях.

В данной статье последовательно рассматриваются общие причины, которые привели к возникновению корпоративного управления как следствия возникновения корпораций — чрезвычайно эффективной формы организации бизнеса; приводится краткий исторический обзор развития корпоративного управления до наших дней. Далее автор рассматривает теоретические основания корпоративного управления, но главное место в

©Д. В. Овсянко, 2002

работе уделяется основному инструменту корпоративного управления — Совету директоров. Здесь исследуются основные функции, структура и стиль работы Советов, обязанности и ответственность членов Советов. Особо подчеркивается роль независимых директоров как гарантов объективной работы Советов, неангажированности принимаемых Советами решений и действий. Мы постарались обратить внимание читателя на разнообразные аспекты, в которых может рассматриваться корпоративное управление, многие из которых еще ждут своего исследования.

1. ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМО «КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ»

Причины, по которым корпоративное управление и связанные с ним проблемы переместились на первые страницы не только научной, но и деловой прессы, а также общественно-политических изданий, разнообразны и многочисленны. Говоря коротко, под «корпоративным управлением» (Corporate Governance) традиционно понимают разнообразную деятельность, которая нацелена на защиту интересов акционеров-собственников, в случае, когда бизнесом управляют наемные управляющие.

Проблема, на решение которой нацелено корпоративное управление, возникла сразу же, как только зародилась корпоративная форма организации бизнеса. За более чем 400 лет проблема и методы ее разрешения прошли ряд этапов. Однако с начала 1990-х годов она перешла в качественно новую фазу. Для конца XX столетия характерно снижение эффективности контроля деятельности менеджмента со стороны собственников, изменение структуры собственности в крупных корпорациях и соответствующее изменение интересов новых доминирующих собственников. В частности, следует отметить, что резко возросла доля институциональных акционеров-собственников. Как пишет Питер Друкер, «на протяжении последних 50 лет из-за изменений в демографической ситуации во всех развитых странах происходило перераспределение собственности. Теперь мы наблюдаем результат этого процесса в виде перераспределения власти. Два явления — возникновение многочисленного (и, безусловно, богатого) класса работников интеллектуального труда и увеличение продолжительности жизни — привели к возникновению таких институтов, как пенсионные фонды и взаимные (паевые) фонды страхования. Сегодня именно они стали в современном развитом обществе законными «владельцами» ключевого вида собственности — корпораций, находящихся в общественном владении» [Друкер, с. 88-89]. Интересы и возможности этих инвесторов достаточно существенно отличаются от стандартных представлений о том, чего хотят и что могут сделать индивидуальные акционеры.

Особую актуальность проблематика контроля деятельности менеджмента приобрела за последние два года после серии громких скандалов с

крупнейшими американскими корпорациями в 2001-2002 гг. (Enron etc.), которые вскрыли неэффективность контроля над корпорациями не только со стороны собственников, но и со стороны независимых аудиторов и государственных структур. Б связи с этими сдвигами и скандалами в странах с высокоразвитой рыночной экономикой и достаточно прочными традициями корпоративной организации бизнеса дело явно идет к серьезным изменениям в области регулирования деятельности корпораций и корпоративного управления. Инициаторами выступают государство, фондовые биржи и органы, регулирующие их деятельность, мощные институциональные акционеры, организации по защите потребителей и акционеров, представители делового сообщества, некоторые профессиональные ассоциации и т. п.

В новой переходной экономике России корпоративная форма организации бизнеса делает первые шаги. Хотя первое время корпоратизация отечественных предприятий носила условный характер, а реальные собственники больше заботились о том, чтобы уйти от любого контроля, со временем начали работать факторы, типичные для развитой рыночной экономики. В частности, в условиях, когда экономика России вступила в фазу достаточно устойчивого роста, у многих успешно действующих компаний возникла настоятельная потребность в притоке капитала. Рост масштабов бизнеса заставляет владельцев-предпринимателей, которые непосредственно управляют своими бизнесами, искать возможности выделять и передавать под контроль наемных управляющих налаженные бизнесы в зрелых отраслях, с тем чтобы освободить себе руки для концентрации внимания на новых бизнесах и поддерживать быстрый рост своих компаний. Наконец, не последнюю роль играет стремление предпринимателей обеспечить гарантированную передачу бизнесов своим наследникам, даже если последние не могут или не хотят сами заниматься управлением семейными предприятиями или контролировать семейные инвестиции.

На этом фоне все активнее обсуждаются проблемы формирования эффективной и респектабельной системы корпоративного контроля над деятельностью российских компаний. Разумеется, здесь речь идет о несколько иных проблемах, чем на Западе. В России, прежде всего, необходимо сформировать определенное подобие регулярных инструментов. Они должны, хотя бы в некоторой степени, гарантировать реализацию интересов собственников, которые сами не вовлечены в непосредственное и активное оперативное управление своей собственностью. Необходимо обеспечивать защиту собственности от многочисленных попыток ее захвата на основе использования административного ресурса и других нелегитимных средств. Кроме того, важнейшими задачами для российского бизнеса и в целом российской экономики являются привлечение зарубежных инвести-

ций, возвращение на родину «сбежавшего» отечественного капитала и, что, может быть, еще важнее, создание условий для инвестирования в отечественный бизнес накоплений российских граждан. Последние особенно чувствительны к проблеме сохранности своих накоплений. Поэтому сейчас рост интереса к корпоративному управлению в России и за рубежом происходит параллельно, хотя базисные причины такого роста в целом различны. При этом совершенно очевидно, что огромный позитивный и негативный опыт, накопленный в странах Запада, должен быть воспринят и творчески приспособлен для российских условий. Желательно, чтобы «творчество» это носило достаточно ограниченный характер, поскольку то, что получится, должно значительно больше соответствовать привычным стандартам корпоративного управления для зарубежных инвесторов, чем привычному отсутствию порядка и гарантий в отечественной практике защиты собственности, прав акционеров и других стейкхолдеров. Иначе говоря, формирование системы корпоративного управления должно приближать страну к цивилизованным рыночным отношениям, а не консервировать наше отставание.

2. ЧТО ТАКОЕ «КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ»

Термин «корпоративное управление», который используется в современном русском бизнес-языке, является примерным переводом англоязычного термина «Corporate Governance». Сам этот термин в современном его употреблении является относительно новым, и даже в американской литературе по этой проблематике авторы часто считают нужным проводить четкую грань между терминами «Corporate Governance» и «Corporate Management». Последний обычно переводится на русский язык как «управление корпорацией». В справочном пособии «Pocket Director» автор — Bob Tricker, весьма уважаемый специалист в области корпоративного управления, так разъясняет содержание данного понятия:

«Корпоративное управление — это способ, с помощью которого осуществляется власть над корпоративной организацией. Все корпоративные организации нуждаются в том, чтобы каким-то образом определялось общее направление их деятельности, и в том, чтобы осуществлялось конкретное управление их функционированием. Структура и процессы, происходящие в органе, который определяет общее направление деятельности корпорации и контролирует, насколько это направление выдерживается (для акционерных компаний с ограниченной ответственностью он обычно называется Советом директоров), и являются центральными вопросами корпоративного управления. Чрезвычайно большое значение для корпоративного управления имеют отношения Совета директоров с акционерами, аудиторами, регулирующими органами и другими заинтересованными груп-

пами, а также связи между Советом директоров и менеджментом организации. Корпоративное управление это относительно новая область исследований. Первая книга с заголовком Corporate Governance была опубликована в 1984 г.у а первый академический журнал Corporate Governance — an international review был основан в 1993 г.» [Tricker, 1999, p. 78].

Национальная ассоциация корпоративных директоров (Вашингтон, США) так описывает предназначение корпоративного управления:

«Эффективное корпоративное управление дает гарантию, что определены долговременные стратегические цели и планы и сформирован надлежащий менеджмент и управленческая структура для их реализации; в то же самое время эффективное корпоративное управление дает уверенность, что структура функционирует для того, чтобы обеспечивать поддержание чистоты и незапятнанности корпоративной репутации и подотчетности компании ее акционерам-собственникам» [Ibid., р. 79].

Корпоративное управление возникло как результат появления корпоративной формы организации бизнеса. Развитие концепции корпорации в середине XIX столетия сделало возможным массированное формирование капитала, стремительное развитие промышленности и формирование баснословных состояний по всему миру. Первоначально единственными способами организации бизнеса были индивидуальное предпринимательство и формирование партнерств, в которых, если бизнес терпел неудачу, должник отправлялся в тюрьму, а его семья в дом для бедных. Акционерные компании с ограниченной ответственностью сделали возможным формирование юридических лиц, которые учреждаются и существуют независимо от своих собственников. Ответственность последних по долгам компании ограничена их вкладом в капитал компании. Такие корпоративные организации могут заключать контракты, возбуждать судебные иски и подвергаться судебному преследованию независимо от тех, кто предоставил капитал. Изначально чрезвычайно простая и успешная концепция корпоративной организации стала теперь значительно сложнее и включает многочисленные типы различных корпоративных структур, много форм финансовых инструментов и сложную сеть международных связей.

3. ИСТОРИЯ ФОРМИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

И РОЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

На начальном этапе в XVIII-XIX вв. корпорации формировались вокруг энергичного и успешного предпринимателя, который собирал необходимый для ведения дела капитал, выпуская акции. Круг подписчиков на выпуски акций был достаточно узок, люди эти проживали компактно, в основном в крупных городах Европы и Северной Америки, периодически собирались на общие собрания акционеров, содержательно обсуждали

проблемы, которые возникали в процессе деятельности компании и принимали согласованные решения. Разумеется, и здесь не обходилось без мошенничества и периодических скандалов и афер, но они, как правило, не задевали широкие слои населения.

Однако уже в конце XIX в. ситуация начала достаточно быстро меняться. Центр экономической жизни к началу XX столетия быстро перемещался за океан, в Соединенные Штаты Америки. Если Европа вышла из Первой мировой войны разрушенной и раздробленной, ослабленной социальными конфликтами и революционными потрясениями, то в США 1920-е годы — это период невиданного прежде экономического роста и повышения благосостояния. Данный период характеризовался стабильностью цен, удвоением объема промышленного производства и 55%-ным увеличением личных доходов. Рост эффективности в промышленности на основе широкого применения технологий массового производства и совершенствования технологических процессов привел к снижению цен и увеличению покупательной способности доллара.

В процессе этого из ряда вон выходящего роста произошли существенные изменения в структуре акционерного капитала компаний, игравших ведущую роль на рынке. Собственность компаний стала более раздробленной, во многих из них доля крупных акционеров не превышала 10%. Управление компаниями перешло в руки профессиональных менеджеров, которые конкурировали друг с другом за право управлять корпорациями не на основе величины их вклада в капитал корпорации, а на основе опыта, знаний и способностей. Таким образом, окончательно сформировался один из основополагающих принципов современного корпоративного управления — принцип разделения прав собственности и менеджмента. Акционеры, оставаясь собственниками капитала корпорации, потеряли реальную возможность контролировать ее оперативную деятельность и управлять этим капиталом. Менеджмент, который формально являлся наемным агентом и был подотчетен акционерам, фактически приобретал все большую свободу рук. Обладая необходимыми для этого профессиональными навыками, знаниями и качествами, менеджмент был способен принимать и реализовывать решения, направленные на наилучшее использование капитала; он выполнял предпринимательскую функцию. Собственники, круг которых в начале XX в. значительно расширился (тогда ими были в основном индивиды), как правило, не имели требуемых профессиональных навыков и, в большинстве случаев, не могли эффективно управлять работой компаний и использованием своего капитала. Они выполняли лишь функцию поставщиков капитала и желали получать соответствующую их вкладу долю прибыли от деятельности корпорации.

Конец этому десятилетию процветания пришел 29 октября 1929 г. К 13 ноября 1929 г. общие потери на фондовой бирже в результате биржевого краха превысили 30 млрд долл. Для большинства американцев на протяжении следующих десяти лет жизнь, под воздействием краха и последовавшей за ним Великой депрессии, существенно изменилась. В 1929 г. при 48 млн работавших по найму без работы оставалось только около 1,5 млн человек. Безработица выросла к 1933 г. до 12 830 ООО (24,9%). На протяжении 1930-х годов только один раз безработица упала до уровня, меньшего чем 8 млн — в 1937 г. статистика зафиксировала 7 700 000 безработных, что составило 14,3% [Wren, 1994, р. 329-330].

Пришедшая к власти администрация Президента Ф. Д. Рузвельта и независимые исследователи начали интенсивно изучать состояние американской экономики, причины, которые привели ее к столь печальным результатам, и пути выхода из кризиса.

На основе идей Дж. М. Кейнса была спроектирована стратегия, которая должна была разрушить финансовый контроль Уолстрит, связать правительственную помощь с промышленным капитализмом, восстановить сельское хозяйство и мелкий бизнес и улучшить положение рабочих, которые формировали основной электорат.

Хотя кейнсианские идеи встречали существенную критику со стороны других представителей экономической мысли, однако фактом для менеджмента стало нарастающее вовлечение правительства в экономическую жизнь. Капитализм был сохранен, собственность и менеджмент остались в руках частных лиц, но контроль и политическое руководство стали все более и более переходить в руки правящей политической партии. Новая концепция корпораций связывала их намного теснее, чем когда-либо раньше, с публичными интересами, с сопутствующим стремлением к экономическому управлению государством со стороны части руководителей бизнеса, к общественному регулированию процессов концентрации власти в руках корпораций (см.: [Wren, 1994]).

Среди других причин, которые, по мнению исследователей того времени, способствовали развитию экономических потрясений 1930-х годов, многие авторы обратили внимание на практическую бесконтрольность высшего менеджмента.

В начале 1930-х годов Адольф Берл и Гардинер Мине, проанализировав весьма представительные данные, пришли к следующим выводам: 200 крупнейших корпораций (за исключением банковской деятельности) контролируют примерно половину совокупной собственности в Соединенных Штатах; 58% этой собственности принадлежит 88 из этих 200 компаний, которые практически контролируются менеджментом, а не собственниками [Berle, Means, 1932]. При этом авторы пришли к заключению, что

интерес тех, кто управляет корпорацией, радикально отличается от интереса тех, кто является собственником корпорации. Иными словами, интересы собственников капитала и агентов, управляющих этим капиталом, не совпадают. Поэтому принципу разделения прав собственности и управления сопутствует проблема несовпадения интересов собственников и нанятых ими агентов-менеджеров, которая в экономической литературе известна как агентская проблема (см., напр.: [Евенко, Константинов, Филонович, 2000]).

Берл и Мине отмечали: «Рост современных корпораций обеспечивает такую концентрацию экономической власти, которая может сравниться в аналогичных терминах только с властью современного государства — экономическая власть против политической власти — каждая сильна в своей области. Государство стремится по ряду аспектов регулировать корпорации, в то время как корпорации, неуклонно становясь все более мощными, используют все возможности, чтобы уклониться от такого регулирования... В будущем, возможно, возникнет экономический организм, образцы которого сегодня демонстрируют корпорации, который будет не только равным по масштабам государству, но и, возможно, превзойдет его, и станет доминирующей формой социальной организации». [Berle, Means, 1932].

Это была первая плодотворная работа по корпоративному управлению (хотя эти слова в работе не упоминаются). Рекомендации по проблеме, поднятой в данной работе, были использованы при учреждении Комиссии по ценным бумагам и бирже в США [Tricker, 2000]. В результате серии реформ, которые предприняло Правительство Ф. Д. Рузвельта, свобода манипулирования ресурсами огромных корпораций со стороны менеджмента была существенно ограничена государством и американская экономика смогла оправиться от потрясений Великой депрессии. Однако роль собственников в управлении этими корпорациями продолжала снижаться пропорционально усиливающемуся распылению собственности. Мелкие, да и не очень мелкие индивидуальные держатели акций, которых становилось все больше, практически не могли содержательно участвовать в управлении компаниями. Вознаграждение менеджеров все теснее увязывалось с ростом рыночной стоимости компаний — достаточно простым показателем, рост которого не обязательно связан с долговременными успехами и устойчивым развитием компании.

Формальным инструментом, который сложился естественным образом и должен был представлять интересы акционеров в рамках деятельности компаний, управляемых наемным менеджментом, стали Советы директоров. Однако, по утверждению Боба Трикера, последующие сорок лет работа директоров и Советов директоров оставались сферой интереса юриспру-

денции [Tricker, 1999]. И только с 1970-х годов в этой области начинаются интенсивные исследования.

4. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

По мере усиления роли корпоративного управления и формирования все более существенных ожиданий, связанных с деятельностью Советов директоров, возросло внимание и к рассмотрению общетеоретических оснований этой деятельности. На сегодняшний день можно говорить о том, что существует пять основных теорий, которые связаны с корпоративным управлением. Эти концепции формировались в разное время и далеко не всегда в связи с самим феноменом корпоративного управления, однако они отражают основные допущения и факторы, под влиянием которых формируется и развивается корпоративное управление как устойчивый вид деятельности.

Теория управляющих (Stewardship theory). Это самая ранняя из концепций, которая естественным образом легла в основу формирования советов директоров на самых первых этапах развития корпоративной формы собственности и до сих пор лежит в основе значительной части корпоративного законодательства и регулирующих положений в большинстве стран мира. Фундаментом законов о компаниях является требование, чтобы директора продемонстрировали доверительную ответственность (fiduciary duty) по отношению к акционерам компании. Неотъемлемой частью этой идеи является утверждение: директорам можно доверять в том, что они исполняют переданные им по доверенности обязанности в отношении компании и действуют как руководители в интересах акционеров, которые они ставят выше, чем личные амбиции. Теория управляющих отражает эти классические идеи корпоративного управления. Власть над корпорацией реализуется через директоров, которые предлагаются и назначаются акционерами на общем собрании и которые подотчетны им по вопросу контроля над использованием ресурсов компании. Предметом отчетности перед акционерами со стороны независимого аудита является подтверждение того, что представленный отчет является правдивым и ясным.

Теория организации. Теория организации относительно медленно фокусировалась на проблемах уровня корпоративного управления. На практике Совет директоров накладывался на некоторые организационные схемы. В теории большинство организационных исследований строятся на предположении, что организационная структура возглавляется СЕО. Однако за последние годы ряд важных результатов, полученных в рамках психологических исследований поведенческих проблем и проблем лидерства, а также социологии организационной и управленческой деятельности, обеспечили важный вклад в концепцию корпоративного управления.

Теория заинтересованных групп (Stakeholder theory). Теория стейк-холдеров, возникшая в 1970-х годах, справедливо отражает на социальном уровне тот факт, что большие, в особенности многонациональные корпорации, стали слишком крупными и мощными, чтобы быть подотчетными только собственникам в соответствии с классической моделью теории управляющих. Ральф Нейдер, один из идеологов защиты прав потребителей в США, обосновывает это следующим образом: «(Гигантские корпорации) могут потратить огромные суммы для того, чтобы определить, какой город будет процветать, а какой собирать паутину, коррумпировать или помогать свержению иностранных правительств, развивать технологии, которые отнимают жизни или спасают жизни... (Гигантские корпорации) по большей части неподотчетны тем, кто связан с ними — акционерам, рабочим, потребителям, локальным общинам, налогоплательщикам, малому бизнесу, последующим поколениям» [Tricker, 2000, р. 31].

В 1975 г. Комитет по управлению стандартами бухгалтерского учета в Великобритании подготовил дискуссионный документ, в котором рекомендовал, что все экономические организации должны представлять регулярные отчеты для всех заинтересованных групп, чьи интересы могут быть задеты решениями, принимаемыми в организации. Политические последствия такой героической идеи быстро привели к тому, что отчет ушел в архивы. На протяжении эры роста и сбережений в 1980-х годах мало кто слышал о теории стейкхолдеров, но в более ориентированном на внешнюю среду и социальные ценности мире 1990-х годов идея возродилась. Главный вывод, который следует из теории заинтересованных групп для корпоративного управления, заключается в том, что сегодня Совет директоров не может ограничиваться исключительно защитой интересов акционеров. Директора, а в особенности независимые директора, должны быть также представителями важнейших стейкхолдеров и отстаивать такие общественные интересы, как защита окружающей среды, защита интересов потребителей и местных сообществ и т. д.

Агентская теория. Агентская теория была вкладом 1980-х годов в формирование теории корпоративного управления. Хотя ее происхождение восходит к работам Адольфа Берла, Гардинера Минса и Рональда Коуза, опубликованным в 1930-х годах, идеи агентской теории были применены к директорам и Советам директоров только в последние годы. Неотъемлемым для этого теоретического направления был иной взгляд на природу человека. Человек рассматривается в этой теории скорее как эгоцентрическое, чем альтруистическое существо. Предполагается, что нельзя верить, что он будет всегда действовать в интересах других иначе, чем максимизируя собственную полезность.

Агентская теория представляет отношения между директорами и акционерами как контракт. Поскольку директора (агенты) будут принимать решения в своих собственных интересах, трансакционные издержки, связанные

с проверкой выполнения ими условий контракта и уравновешивающие механизмы, будут нарастать до точки, в которой уменьшение потерь от несоответствия равно увеличению затрат на принуждение. Среди таких механизмов можно назвать преследование через суд и разоблачение нарушения директорами заключенных контрактов с акционерами, использование независимых внешних директоров и комитетов Совета директоров по аудиту, преследование по суду и обнародование фактов неэтичного поведения директоров т. п.

Теория фирмы. Агентская теория и связанная с ней экономика транс-акционных издержек стала важным компонентом финансовой экономики и так называемой теории фирмы. До сих пор продолжаются горячие академические дебаты между сторонниками агентской теории и теории управляющих. Первые доказывают, что их модели являются устойчивыми, а результаты их применения статистически показательными; последние утверждают, что, анализируя одни и те же данные, можно продемонстрировать совершенно противоположные результаты.

5. СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ, ИХ ФУНКЦИИ И СТРУКТУРА

Пребывание на посту директора (члена Совета директоров) является одним из наиболее ответственных видов деятельности в современном корпоративном мире. В течение долгого времени это было необременительное занятие — синекура: периодические встречи без реальной ответственности и за специальную плату, возможно, участие в официальных обедах. Сегодня от директоров ожидают действий. Они подвергаются судебному преследованию, их деятельность подлежит регулированию. В центре внимания общественности сегодня вместо менеджмента постепенно оказывается Совет директоров. Менеджеры управляют бизнесом: директора должны гарантировать, что управление осуществляется эффективно и в правильном направлении.

Работа директоров чрезвычайно отличается от менеджмента, хотя лишь некоторые из директоров получают специальную подготовку для исполнения этой жизненно важной роли. Хорошие менеджеры не обязательно становятся хорошими директорами. Успешным директорам необходима способность мыслить стратегически, осуществлять эффективные коммуникации и действовать решительно. Эта роль требует знаний, опыта и, кроме всего, непреклонной честности.

В конце концов, успех любого предприятия зависит от калибра директоров и эффективности Совета директоров. Тем не менее по всему миру существуют очень разные подходы к тому, какой должна быть роль директоров, как Совет директоров должен быть организован, какие функции должны выполнять директора и как они должны действовать.

Что должны делать директора? Согласно традиционному здравому смыслу директора определяют стратегическое направление для своей орга-

низации. Они назначают высших менеджеров и отслеживают их деятельность. При этом они должны мыслить рационально. Необходимо, чтобы директора обладали опытом и принимали решения на основе анализа. Директора всегда должны руководствоваться интересами компании в большей степени, чем собственными.

Однако те, кто когда-либо работал в Совете директоров, или имел с ним контакты или изучал их работу, могут заметить, что реально дела часто обстоят совершенно иначе. Компании и Советы директоров, которые управляют ими, могут разительно отличаться от идеальной картины.

В некоторых случаях Совет директоров оказывается глубоко вовлеченным в регулярное управление бизнесом, в формулирование его стратегии, согласование планов, размещение ресурсов, отслеживание результатов и контроль текущей деятельности. В других случаях Совет директоров может ограничиваться назначением исполнительного руководителя и безоговорочным утверждением предложений, которые поступают от менеджмента. Многое зависит от основы, на которой базируется власть Совета директоров, структуры и стиля работы Совета. Часто Совет директоров является административным «удобством», законным механизмом для утверждения решений, которые принимаются менеджментом. Такой Совет может даже не собираться на формальные заседания. Но важно помнить, что характер работы Совета может трансформироваться по мере того, как обстоятельства, с которыми сталкивается организация, изменяются.

На рис. 1 изображена простейшая схема, отражающая основные сферы деятельности Совета директоров [Тпскег, 1999, р. 4].

Направленность вовне

Обеспечение подотчетности

Формулирование стратегии 2

Утверждение решений и работа вместе и через «первого руководителя»

Внутренняя Мониторинг и текущее направленность управление

3

Формирование политики

4

Концентрация на прошлом и настоящем

Концентрация на будущем

Рис. 1. Общая схема для анализа деятельности Совета

Директора должны следить за тем, что происходит снаружи, за пределами компании (верхняя часть схемы), рассматривая бизнес в его конкурентном, коммерческом контексте. Им необходимо также следить за тем, что происходит внутри, за функционированием различных частей компании (нижняя часть схемы). Они должны уделять серьезное внимание будущему бизнеса (правая часть схемы), как в среднесрочной, так и в долгосрочной перспективе. Кроме того, они должны следить за текущим положением и деятельностью (левая часть схемы).

В рамках формулирования стратегии Совет директоров смотрит в будущее по времени и вовне по направлению, рассматривая фирму в ее стратегическом окружении (2-й квадрант). Далее стратегии должны быть переведены в политики, которые могут направлять работу высшего менеджмента (4-й квадрант). В то же время Совет директоров должен отслеживать действия и управлять деятельностью менеджеров, наблюдая за текущей управленческой ситуацией внутри компании и ходом деятельности (3-й квадрант). Наконец, подотчетность предполагает ориентацию вовне и концентрацию корпоративной активности и деятельности на интересах акционеров и других стейкхолдеров, для удовлетворения законных требований к подотчетности (1-й квадрант).

Центральной проблемой в работе Совета директоров является необходимость гарантировать компании правильное лидерство. Этот факт отражен в центре матрицы. Совет должен назначать, отслеживать работу и, если это будет необходимо, заменять первого руководителя (СЕО). Более того, директора должны определять, сколько ответственности они хотят делегировать СЕО и высшему менеджменту, а сколько они считают нужным зарезервировать для себя. Советы директоров существенно различаются по тому, как, в целом, распределяется деятельность между исполнительным руководством и Советом.

Перед Советом всегда стоит выбор, как распределить время и усилия между четырьмя видами его деятельности. Если задать вопрос, на чем, прежде всего, следует концентрировать внимание Совета, выбирая из этих четырех квадрантов, то многие директора укажут на необходимость уделять больше внимания формулированию стратегии (правый верхний квадрант). Но многие признаются, что давление краткосрочных проблем бизнеса приводит к тенденции перемещения центра внимания в направлении контроля текущей деятельности в левый нижний квадрант.

Однако рис. 1 отражает и более глубокий подход к рассмотрению деятельности на уровне Совета директоров. Левая и правая части матрицы содержат фундаментально разные типы деятельности, что отражено на рис. 2. Расположенные справа «Формулирование стратегии» и «Формирование политики» представляют собой действия, которые вносят вклад в

то, как форма будет действовать в будущем, в то время как действия, отраженные слева — текущее управление и обеспечение отчетности — посвящены реализации политики и планов и доведению до владельцев сведений о том, в какой степени они выполняются. Поэтому левая часть схемы отражает деятельность Совета, нацеленную на обеспечение соответствия действий менеджмента утвержденным стратегии и планам, в то время как правая — формированию планов и политики, которые должны обеспечивать реализацию интересов собственников и других заинтересованных групп так, как их понимает Совет директоров (обеспечению правильной деятельности корпорации).

Направленность вовне

Внутренняя направленность

Обеспечение Формулирование

подотчетности стратегии

Обеспечение Обеспечение

соответствия деятельности —

Мониторинг и Формирование

текущее политики

управление

Концентрация на прошлом и настоящем

Концентрация на будущем

Рис. 2. Схема для анализа направлений деятельности Совета Традиционно англо-американское законодательство о компаниях не предполагает различий между различными типами директоров: все директора несут одинаковую ответственность, независимо от того, являются они представителями менеджмента компании или нет, имеют некоторые интересы в компании либо абсолютно независимы от нее. Все они ответственны индивидуально и солидарно за гарантированно правильное управление компанией в соответствии с законами и, в целом, в интересах акционеров. Однако в 1990-х годах все большее влияние приобретает точка зрения, что роль и ответственность неисполнительных директоров (т. е. директоров, которые не входят в состав менеджмента компании) должна существенно отличаться от роли и ответственности исполнительных директоров. Важные предложения по этому поводу были включены в отчет так называемой комиссии Кэдбери, опубликованный в 1992 г. в Великобритании и озаглавленный «Финансовые аспекты корпоративного управления» [Сас1Ьигу, 1992]. В частности, авторы этого отчета выносят следующие рекомендации

для обеспечения объективного и сбалансированного контроля над деятельностью менеджмента со стороны Совета директоров:

♦ более широкое привлечение к работе в Советах неисполнительных независимых директоров;

♦ введение в состав Советов КОМИТЕТОВ ПО АУДИТУ;

♦ разделение функций председателя Совета директоров и Первого руководителя (СЕО);

♦ формирование в составе Советов КОМИТЕТОВ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ;

♦ строгое соблюдение детализированных кодексов наилучшей практики (Цит. по: [Tricker, 1999, р. 66]).

За последние 10 лет эти положения приобрели значительную популярность, были дополнительно обоснованы в ряде исследований и публикаций и привели к подготовке и опубликованию многочисленных национальных кодексов корпоративного поведения. Проект такого кодекса подготовлен и активно обсуждается и в России. Многие авторы считают, что подобное развитие событий обеспечит со временем возможность специфицировать ответственность исполнительных и неисполнительных директоров и повысить эффективность контроля над деятельностью корпоративного менеджмента.

Совет директоров редко появляется на организационных схемах компаний, несмотря на то, что это высшая инстанция компании, которая принимает наиболее существенные решения. Лишь немногие из обычно упоминаемых книг по менеджменту и теории организации демонстрируют разницу между работой менеджмента и Совета директоров, хотя такая разница оказывается фундаментально важной для того, чтобы понять сущность работы директоров. Задачей менеджмента является управление предприятием, в то время как задачей Совета — выбор и одобрение общего направления деятельности компании и контроль того, что предприятие адекватно управляется и следует выбранному курсу.

Как правило, менеджмент оперирует как иерархическая система. Хотя организация может и не иметь непосредственно пирамидальной формы, существует порядок распределения ответственности, при котором ответственность делегируется сверху вниз по организации, а подотчетность осуществляется снизу вверх до первого руководителя, в офисе которого движение останавливается. Напротив, Совет не должен оперировать как иерархия. Каждый член Совета обладает аналогичными законными обязанностями и ответственностью. Члены Совета должны работать совместно как равные, достигая соглашения либо через консенсус, либо, если необходимо, путем голосования.

Какая структура наилучшим образом подходит для Совета директоров или управляющей структуры неприбыльной организации? Какова

должна быть численность Совета? Какая часть директоров должна быть менеджерами в фирме? Какова должна быть доля внешних неисполнительных директоров? Должен ли председатель Совета одновременно быть первым исполнительным руководителем (СЕО)? Ниже мы рассмотрим важнейшие аспекты деятельности современных Советов директоров. К ним относятся структура, состав и стиль работы Совета:

♦ структура Совета директоров лежит в основе деятельности Совета;

♦ состав Совета (через способности, связи и характеристики своих членов) обеспечивает направляющую силу;

♦ стиль Совета (процессы, власть и политики Совета) порождает его эффективность.

Прежде всего, рассматривая структуру Совета, можно разделить всех директоров на две группы: те, кто занимает управленческие позиции в компании, и те, кто их не занимает. Тех, кто занимает управленческие позиции, часто называют исполнительными директорами (executive directors), а тех, кто не занимает соответствующей позиции, называют неисполнительными или внешними (non-executive или outside) директорами.

Дальнейшее различие может быть выявлено между неисполнительными директорами, которые действительно независимы от компании (иначе чем через свое директорство и, возможно, несущественное владение акциями), и теми, кто хотя и не работает в фирме, но находится в положении, которое может повлиять на независимость и объективность. Например, они могут быть тесно связаны с другими членами Совета, прежними исполнительными директорами компании, представителями компаний, которые занимают заметную позицию в цепочке ценностей компании. Это могут быть поставщики, посредники, дистрибьюторы, потребители, представители крупных акционеров или те, кто обеспечивает получение заемного капитала.

Хотя могут существовать весьма убедительные доводы в пользу того, чтобы назначать неисполнительными директорами представителей других вовлеченных в деятельность компании групп, их ангажированность означает, что суждения могут не быть абсолютно объективными. Следовательно, если они окажутся членами комитета по аудиту, назначениям или вознаграждениям, может возникнуть конфликт интересов. Для гарантирования действительной объективности в работе неисполнительных директоров они должны быть действительно независимыми. Поэтому во многих странах последнее время требование формировать Советы директоров, в которых независимые директора составляют большинство, включается в нормативные документы, регулирующие деятельность публичных корпораций.

Литература

Друкер П. Задачи менеджмента в XXI веке. М., 2000.

Евенко Л. И., Константинов Г. Н., Филонович С. Р. Корпоративное управление: мировой опыт и российские реалии. Материалы к канадско-российскому проекту по подготовке членов Советов директоров и преподавателей вузов в области корпоративного управления. М., 2000.

Berle A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. New York, 1932.

Cadbury A. (chairman). The Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance. London, 1992.

Tricker B. Pocket Director. The Economist Newspaper Ltd., 1999.

Tricker B. History of Management Thought Series. Corporate Governance. Ashcroft Publishing, 2000.

Wren D. A. The Evolution of Management Thought, 4 Edition. John Wiley & Sons, 1994.

Статья рекомендована к печати доц. Г. В. Широковой, доц. С. П. Кущом.

Статья поступила в редакцию 25 декабря 2002 г.