Рынок м&а: обратный отсчет

РЫНОК M&A: ОБРАТНЫЙ ОТСЧЕТ

В начале 2008г. на волне растущего рынка многие аналитики предсказывали рост российского рынка М&А до 150,0-170,0млрд долл.

Но ушедший 2008г. стал годом разочарований для рынка слияния и поглощений (М&А) — как мирового, так и российского. По данным аналитической группы М&А-Ше1^епсе журнала «Слияния и Поглощения», по сравнению с рекордным показателем 2007г., достигшим 122,16 млрд долл. *, емкость рынка М&А в России в 2008г. упала на 36,5 % — до 77,55млрд долл. *

То, что рынок М&А в 2008 г. не возьмет рубеж в 100,0 млрд долл., экспертам было понятно еще в начале года. И фактор мирового финансового кризиса в тот период в прогнозе играл факультативную роль. Причин для такого развития событий, по мнению А. Смирнова, главного редактора журнала «Слияния и Поглощения», несколько. Основные из них:

• отсутствие доступных кредитных средств на проведение сделок в прежних объемах ввиду углубления мирового кризиса ликвидности;

• снижение общего числа сделок с контрольными долями бизнеса;

• отмена или затягивание ряда сделок ввиду трудности справедливой оценки продаваемого/покупаемого бизнеса;

• снижение стоимости покупаемых активов ниже планки в 5 млн долл. Тектонических процессов уровня распродажи

активов ЮКОСа, как в 2007—2008 гг., не предполагалось. А именно последнее и позволило российскому рынку М&А в 2007 г. достигнуть исторического максимума — в 122,16 млрд долл. *

Подведя итоги года, выяснилось, что количество сделок М&А с участием российских компаний, квалифицируемых по методологии журнала в 2008 г., по сравнению с 2007 г. уменьшилось почти на 100 — с 486 до 380 (табл. 1).

Соотношение показателя объема рынка М&А к ВВП России в 2007 г. составил более 10 % — рост в 2,2 раза по сравнению с 2006 г.! (в 2006 г. — 4,5 %, 2005 г. — 4,3 %). В 2008 г. этот показатель составил около 7 %. (В развитых странах отношение объема М&А к ВВП 6 — 7 % является нормальным).

В тройке отраслей-лидеров М&А по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность.

* Стоимость учитываемых сделок — не менее 5,0 млн долл.

Абсолютным лидером 2008 г. был финансовый сектор. В нем произошли 54 сделки на общую сумму 22,21 млрд долл. Понятно, что причиной этой тенденции стал мировой финансовый кризис. Учитывая «настрой» властных и регулирующих органов, а также объективные экономические причины, в 2009 г. следует ожидать видимого сокращения числа российских банков — до 700—800. Электроэнергетика была второй по количеству сделок M&A — 41 транзакция дала в сумме 9,53 млрд долл. Третий лидер — пищевая промышленность — в ней было завершено 35 транзакций в суммарном объеме 7,50 млрд долл. Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно 411,32 млн, 232,53 млн и 214,46 млн долл.

В «середнячках» — в отраслях, где количество сделок M&A варьировалось от 20 до 33, оказались ритейл (21), нефтегазовая отрасль (22), телекоммуникации (29), строительство и недвижимость (33).

В диапазоне от 15 до 20 транзакций — были транспорт (15), химия (16), СМИ, машиностроение и информационные технологии (по 17), металлургия и горнорудная отрасль (по 18).

Меньше всего сделок в 2008 г. было завершено в сегменте гостиничного бизнеса, досуга и туризма — 8.

Чтобы стать М&А-лидером месяца, отрасли достаточно было «набрать» по 5-6 сделок — в сумме от 5-6млрд долл. (табл. 2 — 5).

Так было в январе 2008 — 6 транзакций в размере 3,62 млрд долл. пищевой отрасли. В феврале — 5 сделок в электроэнергетике на сумму 3,15 млрд долл. В марте — 5 сделок в металлургии на сумму 2,77 млрд долл.

Крупнейшая сделка этого месяца — покупка российским гигантом черной металлургии ОАО «Мечел» британского производителя феррохрома Oriel Resources Plc. Держатели его 95,69 % акций согласились на условия оферты «Мечела» — 2,2 долл. за акцию (1,5 млрд долл. за всю компанию).

В апреле — 5 сделок на сумму 3,32 млрд долл. в нефтегазовом секторе. Крупнейшая транзакция в этом списке — выкуп 50,0 % минус 1 акция Сибур Холдинга менеджментом компании у ОАО «Газпромбанк» за 53,5 млрд руб. (2,23 млрд долл.) — стала и одним из самых масштабных разочарований на рынке после вынужденного разрыва договоренностей, последовавшего осенью. В итоге месячная

емкость рынка скорректировалась до 5,05 млрд долл., а вклад нефтегазовой отрасли — до 1,09 млрд долл.

«Несмотря на то, что сделка не состоялась, она не отменила тренда по скупке акций предприятий их менеджментом, — говорит А. Смирнов. В этом году он будет иметь развитие. В условиях, когда стоимость бумаг публичных компаний снизилась до 90,0 %, их приобретение может оказаться очень заманчивым для менеджеров».

Феерический взлет на 137,8 % относительно предыдущего месяца продемонстрировал российский рынок М&А в мае 2008 г. После трехмесячного снижения показателей активность на рынке готового бизнеса России резко подскочила до 12,01 млрд долл. Выкуп 50,0 % акций ЗАО «КМ Инвест» Потаниным у Прохорова и ответный ход второго (приобретение части активов, находившихся на балансе КМ Инвеста) принесли в этом месяце рынку М&А в общей сложности 7,35млрд долл. Эта сумма составляла заметно больше половины общей суммы майских транзакций. Если не брать эти сделки в расчет, майские М&А «осиротели» бы до «нормальных» 4,66 млрд долл. Победителем в мае в рейтинге М&А-активности стал финансовый сектор.

Тем не менее после майского «взлета» рынка М&А вряд ли были иллюзии относительно перспектив его стабилизации на таком максимальном уровне. И тем катастрофичнее показалось его падение в июне — июле. Рынок слияний и поглощений в России в эти месяцы, как казалось, достиг «дна». Июнь не принес ни одной «суперсделки» по цене в 2,0 долл. и более млрд, наподобие тех, которые часто «поднимали» рынок как в 2007 г., так и в начале 2008 г. В июле дефицит крупных транзакций еще более усугубился. Так, крупнейшей сделкой месяца стала покупка телекоммуникационного актива — 100 % акций ОАО «Межрегиональный транзит телеком» (МТТ) — за 0,68 млрд долл. (оценочно). Покупателем выступило ЗАО «Синтер-ра», представляющее интересы группы компаний «Промсвязькапитал» братьев Ананьевых. Оценка показателя общей активности в августе после учета несостоявшихся транзакций показала еще более слабый результат — 2,76млрд долл. Число сделок при этом было вполне «летним» — 22. Емкость рынка слияний и поглощений в России в августе стала на две трети меньше по сравнению с аналогичным периодом 2007 г. В свою очередь среднемесячный показатель за период январь—август 2008 г. сократился до 7,63 млрд долл. (за период январь—август 2007 г.--10,18 млрд долл.).

И все же мощные результаты, показанные в отдельные месяцы первой половины 2008 г., не позволили рынку ослабеть настолько, чтобы можно

было говорить о снижении за период с начала года по август включительно. За январь—август емкость рынка вновь достигла рекордной отметки по сравнению с аналогичными периодами предыдущих лет — 61,0 млрд долл. Однако аналитики понимали — рекордные темпы снижаются. Тем более что первое полугодие ознаменовалось ужесточением монетарной политики государства.

Несмотря на фондовую панику, сентябрьский рынок M&A по сравнению с августом вырос почти на 106,2 %. Скорее всего на такой рост повлияло открытие нового делового сезона, когда бизнесмены завершали запланированные транзакции. И пока они не очень корректировали свои планы с кризисными явлениями в экономике. Это подтверждает и тот факт, что как только владельцы бизнесов, готовых к продаже, взяли эти явления в расчет, объем сделок стал резко сокращаться.

Уже в октябре объем российского рынка M&A снизился по отношения к сентябрю на 12,1 % (до 5,0 млрд долл.), а в ноябре — обрушился на 52,6 % по сравнению с сентябрем. Итого — рынок за 2 месяца потерял 64,7 % своего объема!

Трансграничные сделки

В первой половине 2008 г. металлургия была лидером формата трансграничных сделок.

Помимо уже упомянутых сделок, металлурги также отметились транзакцией «in-out» в случае с приобретением россиянином В. Варшавским (владельцем металлургического холдинга «Эстар»). Ему достались 100 % акций британской Alphasteel, Ltd., завода по производству плоского и сортового проката мощностью 2,0 млн т в год, за 1,5 млрд долл. (по оценкам экспертов). Впрочем, из-за высокой долговой нагрузки завода британцы вынуждены были продать его всего лишь за 114,5 млн долл.

Не отставала от «коллег» и «Северсталь». Она приобрела североамериканскую угольную PBS Coals Corporation. Стороны сошлись на 1,3 млрд долл., хотя впоследствии продавцы вынуждены были признать факт изменения конъюнктуры рынка на фоне углубления финансового кризиса и «прогнуться» до 1,0 млрд долл.

Кроме металлургии, в реальном секторе экономики в трансграничных сделках был заметен и нефтегазовый сектор. Одной из самых крупных в нем стала сделка на сумму 0,58 млрд долл. Lukoil Overseas, представляющая интересы ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», приобрела 100 % долей государственной узбекской компании SNG Holdings, Ltd.

Крупнейшая «out-in» транзакция в 2008 г. пришлась на долю американской Texas Pacific Group (TPG) Capital. Она вошла в капитал ЗАО «СИА интернейшнл, лтд» — одного из крупнейших рос-

сийских дистрибьюторов фармацевтических препаратов. За околоконтрольный пакет российской компании — 50,0 % минус 1 акция — TPG заплатила, по оценкам специалистов, около 1,0 млрд долл.

За кризисом в банковской сфере как-то потерялись другие сегменты всей финансовой отрасли. А в них происходили тоже знаковые и яркие транзакции, причем и в трансграничном формате.

Так, что касается увеличения иностранного присутствия на российском страховом рынке — 2008 г. ознаменовался несколькими крупными сделками. Среди них:

• завершение приобретения французской АХА 36,7 %-ной доли в РЕСО-Гарантии (при том, что у АХА есть миноритарная доля в другом российском страховщике — СК «Россия»);

• покупка финской IF P&C Insurance петербургской СК «Регион»;

• покупка голландской страховой группой Eureka 100 %-ного пакета СК «Оранта».

Многие трансграничные сделки M&A российских олигархов делались на заемные средства. Какова сейчас ситуация с пакетами акций российских бизнесменов, купленных с помощью левереджа? Будут ли они отдавать эти пакеты в счет погашения долгов по заемному капиталу? Какие подобные активы россияне могут «сбросить» в ближайшей перспективе? По мнению А. Зайкова, руководителя Аналитической группы M&A-Intelligence, скорее всего через 2-3 месяца ответы на эти вопросы оформятся в четкий тренд.

Качественные перспективы Итак, каким в 2009 г. видят эксперты Аналитической группы M&A-Intelligence российский рынок слияний и поглощений ? Они прогнозируют, что государство будет вынуждено замещать частный капитал в сегменте M&A, в венчурных и санационных сделках. Можно предположить рост последних как минимум в ближайшие 3-4 месяца. Скорее всего,

и региональные власти не останутся в стороне от процессов слияний и поглощений. Они уже сейчас изучают возможность приобретения различных предприятий, в частности в сфере АПК.

Никуда не денутся продажи «проблемных активов» по цене ниже рыночной. Проявится тренд скупки активов, не запланированных бизнес-стратегиями компаний.

Кризис осложнил работу и финансовым, и юридическим консультантам. «Так, проведение финансового due diligence и оценки будет представляться малозначимым, — прогнозирует М. Казанцев, старший юрист АБ «Егоров, Пу-гинский, Афанасьев и партнеры». — В ситуации нестабильности рынка, постоянно меняющихся курсов валют, плавающих цен на сырье любые финансовые модели развития бизнеса и денежных потоков не смогут дать адекватной оценки бизнеса в настоящее время».

По мнению А. Смирнова, главного редактора журнала «Слияния и Поглощения», «Акцент на рынке готового бизнеса смещается в сегмент транзакций с неконтрольными долями активов. Заметен его количественный прирост. Также стоит ожидать увеличения М&А-активности в среднем сегменте. Он, как ни парадоксально, оказывается в лучшем положении. Сделки в нем гораздо дешевле, и компании в долгосрочной перспективе аккуратнее, нежели крупные компании, подходили к своей заемной политике, ликвидности и оценке рисков в целом. Тем не менее именно в среднем сегменте возможен рост рейдерских захватов, так как из-за банковского кризиса предприятия потеряли доступ к кредитам и испытывают дефицит оборотных средств».

Эксперт также видит предпосылки для поддержания еще одного тренда. Зарубежные инвесторы, несмотря на отсутствие значительного «кэша» и их внутренние системные проблемы, будут покупать активы в России.

Таблица 1

Данные по сделкам M&A с участием российских компаний за 2008 г. в сравнении с 2006— 2007 гг., млн долл.

Отрасль Итоги за 2006 г. Итоги за 2007 г. Итоги за 2008 г.

Число сделок Сумма сделок Число сделок Сумма сделок Число сделок Сумма сделок

Финансы 37 2 658,00 53 7 137,00 54 22 211,30

Электроэнергетика 4 489,70 24 18 305,00 41 9 533,80

Пищевая 44 1 401,90 52 4 488,00 35 7 506,2

Нефтегазовая 27 8 428,50 46 43 216,00 22 7 321,90

Металлургия 20 15 866,00 22 6 169,00 18 7 038,90

Телекоммуникации 27 2 008,80 30 7 468,00 29 4 656,70

Ритейл 39 2 697,90 41 4 688,00 21 3 855,00

Строительство и недвижимость 24 1 682,70 29 3234,70 33 3530,10

Горнорудная 11 1 714,50 25 9849 18 2 984,60

Химическая 9 283,60 20 4 347,00 16 2 201,80

Машиностроение 20 511,10 32 2 725,00 17 1 858,20

Окончание табл. 1

Транспорт 14 927,70 19 1 660,00 15 1 675,70

Прочее 30 1502,80 41 5 577,60 19 934,6

СМИ 27 1442,50 23 2 150,00 17 874,2

Гостиничный бизнес, досуг, туризм 8 293,80 21 807 8 763,7

Информационные технологии 3 367,00 8 341,7 17 609,8

ИТОГО 344 42 276,50 486 122 163,0 380 77 556,50

Источник: Аналитическая группа M & A — Intelligence журнала «Слияния и Поглощения».

Таблица 2

Топ-20 крупнейших сделок слияний и поглощений за 2008 г.

Объект сделки Сумма сделки, млн долл. Предмет сделки Продавец Покупатель Отрасль

Январь 2008 г.

Baltic Beverages Holding AB (90,54 % акций ОАО «Пивоваренная компания «Балтика») 3285,0* 50,0 % акций Baltic Beverages Holding A. B.(Швеция; входит в состав Scottish & Newcastle plc.) Sunrise Acquisitions Ltd. Пищевая

ОАО «ЮГК ТГК-8» 2 340,0* Около 80,0 % акций ЗАО «ИФД «КапиталЪ» ОАО «Лукойл» Электроэнергетика

ОАО «Акционерный коммерческий банк «Росбанк» 1 700,0 50,0 %+1 акция ЗАО «Интеррос Эстейт» (Владимир Потанин и Михаил Прохоров) — 75,79 %+1 акция, Societe Generale — 20 % — 1 акция, Федеральное агенство по управлению федеральным имуществом — 0,26 % акций Societe Generale Финансы

ОАО «Нефтяная компания «Альянс» 1 748,0 100 % акций ОАО «Группа Альянс» (Иса и Муса Бажаевы) West Siberian Resources Нефтегазовая

Formata Holding B. V. 1 050,0 100 % акций Андрей Рогачев, Александр Гирда, Татьяна Франус и Игорь Видяев Х5 Retail Group Ритейл

Февраль 2008 г.

Delong Holdings 1 494,0 51,0 % акций Best Decade — 77,0 % акций, free float (Сингапурская фондовая биржа) — остальное Evraz Group S. A. Металлургия

ОАО «Территориальная генерирующая компания № 10» (ТГК-10) 1 180,2 55,29 % акций РАО «ЕЭС России» Fortum Электроэнергетика

ОАО «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-5») 1 014,6 15,74 % акций РАО «ЕЭС России» — 75,03 % Enel S. p. A. Электроэнергетика

Март 2008 г.

Oriel Resources Plc. 1 498,0 100 % акций Baran Group — 5,8 %, группа «Ист» — 63,3 %, ВТБ — 12,9 %, Eanermoon Ltd. — 8,8 %, RAB Capital Plc — 8,37 %, менеджмент — 4,6 % ОАО «Мечел» Металлургия

ОАО «Лебедянский» 1 357,0 75,53 % акций Неуказанные физические лица (4 человека) PepsiCo Inc. и The Pepsi Bottling Group Пищевая

Апрель 2008 г.

ОАО «Национальные телекоммуникации» 1 200,0* Контрольный пакет акций Сулейман Керимов ЗАО «Национальная медиагруппа» Юрий Ковальчук СМИ

Окончание табл. 2

Май 2008 г.

ЗАО «КМ Инвест» 5400,0* 50,0 % акций Михаил Прохоров — 50,0 % Владимир Потанин Финансы

ОАО «Открытые инвестиции», ООО «Страховая компания «Согласие», ООО «Управляющая компания Росбанка» 1 950,0* 27,5 % акций, 91 % долей и 100 % долей, соответственно ЗАО «Интеррос» (Владимир Потанин) Группа «Онэксим» (Михаил Прохоров) Финансы

ОАО «Салаватнефтеорг-синтез» (СНОС) 1 040,0* 50,000008 % акций НПФ «Газфонд» ОАО «Газпром» Нефтегазовая

Июнь 2008 г.

ОАО «Территориальная генерирующая компания №1» («ТГК-1») 1 066,0 28,69 % акций ОАО «РАО «ЕЭС России» ОАО «Газпром» Электроэнергетика

Август 2008 г.

Penfold Capital Acquisition Corporation (включая PBS Coals Corporation) 1 000,0 100 % акций Н. д. ОАО «Северсталь» Горнорудная

Сентябрь 2008 г.

ОАО «АКБ «Связь-Банк» 2 269,2 98,0 % акций ОАО «Уралсвязьинформ», Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Shbib Tradehouse (Швеция) и др. ОАО «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» Финансы

ООО «ТД «Евросеть» 1 250,0 100 % долей Евгений Чичваркин и Тимур Артемьев — по 50 % Александр Мамут Телекоммуникации

Октябрь 2008 г.

ЗАО «АКБ «Глобэкс» 2 000,0* 98,94 % акций Анатолий Мотылев ОАО «Внешэкономбанк» («ВЭБ») Финансы

Декабрь 2008 г.

ОАО «АКБ «Проминвес-тбанк» 1 080,0 75,0 % акций Н. д. ОАО «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» Финансы

Источник: Аналитическая группа M & A — Intelligence журнала «Слияния и Поглощения».

Таблица 3

Отраслевая сегментация М&А-активности в 2008 г.

Отрасль Объем сделок M&A в отрасли, млн долл. Доля в общем объеме, %

Финансы 22 211,3 28,64

Электроэнергетика 9 533,8 12,29

Пищевая 7 506,2 9,68

Нефтегазовая 7 321,9 9,44

Металлургия 7 038,9 9,08

Телекоммуникации 4 656,7 6,00

Ритейл 3 855,0 4,97

Строительство и недвижимость 3 530,1 4,55

Горнорудная 2 984,6 3,85

Химия 2 201,8 2,84

Машиностроение 1 858,2 2,40

Транспорт 1 675,7 2,16

Прочее 934,6 1,21

СМИ 874,2 1,13

Гостиничный бизнес, досуг, туризм 763,7 0,98

Информационные технологии 609,8 0,79

Итого 77 556,5 100

Источник: Аналитическая группа M & A — Intelligence журнала «Слияния и Поглощения».

Таблица 4

Количество M&A-сделок в отраслях в 2008 г.

Отрасль Количество сделок Доля в общем количестве, %

Финансы 54 14,21

Электроэнергетика 41 10,79

Пищевая 35 9,21

Строительство и недвижимость 33 8,68

Телекоммуникации 29 7,63

Нефтегазовая 22 5,79

Ритейл 21 5,53

Прочее 19 5,00

Металлургия 18 4,74

Горнорудная 18 4,74

Информационные технологии 17 4,47

Машиностроение 17 4,47

СМИ 17 4,47

Химия 16 4,21

Транспорт 15 3,95

Гостиничный бизнес, досуг, туризм 8 2,11

Итого 380 100

Источник: Аналитическая группа M & A — Intelligence журнала «Слияния и Поглощения».

Таблица 5

Средняя величина транзакции в отрасли в 2008 г.

Отрасль Средняя величина транзакции, млн долл.

Финансы 411,32

Металлургия 391,05

Нефтегазовая 332,81

Электроэнергетика 232,53

Пищевая 214,46

Горнорудная 165,81

Ритейл 183,57

Телекоммуникации 160,58

Химия 137,61

Машиностроение 109,31

Транспорт 111,71

Строительство и недвижимость 106,97

Гостиничный бизнес, досуг, туризм 95,46

СМИ 51,42

Прочее 49,19

Информационные технологии 35,87

Источник: Аналитическая группа M & A — Intelligence журнала «Слияния и Поглощения».

Методика расчета основных показателей рынка M&A журналом «Слияния и Поглощения»

В статистике учтены следующие сделки:

1) стоимостью не ниже 5,0 млн долл.;

2) с контрольными пакетами акций (долей);

3) с увеличением существующего пакета акций (долей) до контрольного (например, было 45,0 %, купили 6,0 %);

4) исключены сделки, связанные с реструктуризацией бизнеса и созданием совместных предприятий;

5) учитываются только завершенные сделки.

Журнал «СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ». - 2009. - 13 февраля.