Джентльменское соглашение растворилось в офшорах

Джентльменское соглашение растворилось в офшорах

Совладельцам Афипского НПЗ не удалось восстановить корпоративный контроль над активом

Арбитражный суд Краснодарского края отказал Юрию Крымскому и Айрату Исхакову в иске о восстановлении корпоративного контроля в ООО «Нефтегазиндустрия» (НГИ) — компании, владеющей Афипским НПЗ. Истцы жаловались на то, что в мае 2017 года в результате увеличения капитала НГИ доля подконтрольных им структур сократилась на 66%. Суд пришел к выводу, что бенефициары владели Афипским НПЗ через цепочку офшоров, которые не имели отношения к решению об увеличении уставного капитала НГИ.

На сайте арбитражного суда Краснодарского края опубликовано решение по иску Zeardine Services Limited (Кипр), Cooresby Ltd и Draegan Assets Ltd (обе компании — Британские Виргинские строва), а также Юрия Крымского и Айрата Исхакова о восстановлении корпоративного контроля в ООО «Нефтегазиндустрия (НГИ)», которой принадлежит 100% ООО «Афипский НПЗ». В удовлетворении требований суд отказал. Решение в законную силу не вступило, будет ли оно обжаловано в апелляции, представитель истцов „Ъ-Юг“ не сообщил.

Как следует из материалов суда, заявители просили признать недействительным решение общего собрания участников НГИ от 12 мая 2017 года об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участников ООО «Юг-инвест» с долей 66,72%, что привело к размыванию долей остальных учредителей НГИ — кипрских компаний Lakescope Ltd и Windport Ltd. По словам заявителей, сделка нарушила их интересы в пользу третьего бизнес-партнера — Владимира Когана.

Как следует из материалов дела, трое бенефициаров НГИ, владевших бизнесом через цепочку офшоров, в 2010 и 2016 годах заключили ряд соглашений, в которых запрещалось вводить в проект новых участников без согласия каждого из партнеров. «На верхних этапах контроля существовала договоренность трех физических лиц, одно из которых эту договоренность нарушило. В результате произошло умаление имущественной сферы, речь идет о сотнях миллионов долларов»,— заявил в ходе судебного заседания управляющий партнер адвокатского бюро «Бартолиус» Юлий Тай, представлявший в процессе истцов. В ходе процесса истцы просили провести экспертизу стоимости Афипского НПЗ, чтобы оценить, насколько значимым был внесенный новым соучредителем вклад в уставный капитал в объеме 2 млрд руб. Ходатайство об экспертизе суд отклонил.

Афипский НПЗ был приобретен НГИ в 2010 году у холдинга «Базэл», с 2011 по 2015 год предприятие было модернизировано с объемом вложений $2,3 млрд, в результате переработка выросла более чем вдвое и достигла 6 млн т в год. По данным Kartoteka.ru, выручка НПЗ в 2016 году составила 6,7 млрд руб., чистая прибыль — 2,7 млрд руб. В октябре текущего года в проект по развитию ООО «Афипский НПЗ» вошла ГК «Новый поток» (New Stream Group, учредитель — Дмитрий Мазуров). По предположению экспертов, судебный спор о долях в ООО «Нефтегазиндустрия» возник в связи с тем, что NSG вошел в проект в качестве партнера по предложению Владимира Когана, с чем не были согласны остальные бенефициары ООО НГИ.

Старший юрист адвокатского бюро «Юг» Сергей Радченко считает решение суда обоснованным. «Во-первых, требуя признать недействительным решение общего собрания участников НГИ, истцы ссылаются на нарушение корпоративного договора, однако суд верно указал на то, что участники общества ни между собой, ни с третьими лицами такой договор не заключали, а значит, не обязаны ему следовать. Во-вторых, нарушение экономических интересов Когана, Крымского и Исхакова как конечных бенефициаров не предусмотрено законом как основание для оспаривания решения. Трое предпринимателей владели Афипским НПЗ через длинную цепочку офшоров, они договорились не менять соотношение долей, но сделали это юридически неправильно: каждый из них подписал договор через контролируемую им офшорную компанию с участием только этих офшорных компаний, а надо было сделать это с обязательным участием непосредственных участников „Нефтегазиндустрии“. В этом случае при размывании долей иск об оспаривании решения общего собрания ее участников имел бы шансы на успех»,— пояснил эксперт.