Дело о продаже акций вернули на первый круг

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отправил на повторное рассмотрение в первой инстанции дело о продаже 35% акций ОАО "Кировский завод", правомочность которой оспаривают миноритарии. Ранее Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в иске миноритариям отказали. Юристы полагают, что теперь у миноритариев появился реальный шанс добиться успехов в этом затяжном споре.

ЗАО "Регистроникс" (миноритарный держатель акций ОАО "Кировский завод") просит признать недействительными решения Георгия Семененко, принятые им в 2005 году в качестве единоличного исполнительного органа ОАО "Кировский завод" о продаже акций его дочерних предприятий: ЗАО "Петербургский тракторный завод", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"" и ОАО "Тетрамет".

По утверждению истцов, на общем собрании акционеров в 2008 году им стало известно, что в середине 2005 года на основании решения генерального директора ОАО "Кировский завод" дочерними обществами завода (ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"" и ЗАО "ПТЗ") были отчуждены пакеты акций ОАО "Кировский завод", ЗАО "ИФК "ПТЗ-Инвест" и ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест" на общую сумму 408 млн рублей. В результате этих действий, по словам заявителей, было отчуждено 34,9% активов Кировского завода в условиях конфликта интересов. Это дело было рассмотрено Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, которые отказали в иске, ссылаясь на то, что сама по себе зависимость дочернего общества от материнского не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать решения органов управления дочерних обществ. Однако Арбитражный суд по Северо-Западному округу посчитал эту причину неверной и отправил дело на пересмотр в первой инстанции. "Впервые с 2008 года суд признал право акционеров "Кировского завода" принимать участие в его управлении, а также в управлении его "дочками" путем контроля за решениями, принимаемыми в их отношении гендиректором", — отмечает представитель миноритариев Петр Фролов. Он утверждает, что конечной целью нескольких ведущихся сейчас дел он видит обеспечение прозрачности работы Кировского завода.

Юристы Кировского завода считают, что направление дела на новое рассмотрение еще не означает победы истцов. Татьяна Щелкунова, руководитель судебной практики юрфирмы "Дювернуа Лигал" (представляет интересы Кировского завода), отмечает: "При новом рассмотрении ничто не мешает судам вновь принять решение об отказе в иске, тем более что по аналогичному делу (N А56-55612/2008), в котором миноритарии завода также пытались оспорить решение завода об одобрении сделок по продаже акций, Высший арбитражный суд уже им отказал". Госпожа Щелкунова считает, что вопрос выплаты убытков в пользу завода и их размера не имеет отношения к данному делу, в котором истцы оспаривали одобрение Кировским заводом сделок по продаже акций.

Однако независимые юристы придерживаются другого мнения. Артем Жаворонков, партнер Salans, считает, что данное постановление — далеко не точка в этом деле, а наоборот, начало нового этапа. Он поясняет: "Если суд установит, что директор действовал в личных интересах, а не в интересах завода, это даст возможность для взыскания убытков. Однако здесь все будет зависеть от оценочной компании, которая скажет, по справедливой ли цене совершались сделки с акциями. Если же судом будет установлено обратное, Георгию Семененко ничего не грозит". Господин Жаворонков напоминает, что 14 марта 2013 года на заседании пленума ВАС РФ будет обсуждаться проект постановления "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". По словам юриста, это постановление дает больше возможностей для наложения на директоров ответственности за убытки, понесенные возглавляемым им обществом. "Если будет принят этот документ, директорам придется несладко. В свете этой тенденции суд первой инстанции будет руководствоваться руководящими разъяснениями Арбитражного суда Северо-Западного округа и пленума, выясняя ответ на ключевой вопрос, не было ли конфликта между личными интересами директора и интересами возглавляемого им завода".

Кроме того, юристы отмечают, что данное дело (и вообще весь спор) имеет важное значение, поскольку в нем рассматривается очень непростая и комплексная проблема взаимоотношений акционеров и добросовестности при принятии решений руководителями. Сергей Спасеннов, партнер "Пепеляев Групп" считает, что возврат дел на новое рассмотрение обычно происходит при наличии серьезных оснований и говорит о низком качестве судебных актов первой и апелляционной инстанций. "У миноритариев появился реальный шанс добиться успехов в этом затяжном споре", — заключает юрист.