Посторонним вход запрещен

Сделки по покупке российских нефтегазовых активов иностранными компаниями зачастую похожи на рулетку: одни проходят быстро и без проблем, а другие растягиваются на долгие месяцы и заканчиваются провалом. Так, Total спокойно вошла в несколько крупных проектов в РФ, в то время как Schlumberger даже со второй попытки не смогла получить долю в нефтесервисной Eurasia Drilling Company.

Эксперты считают, что сейчас основными критериями помимо законодательных ограничений являются возможность получения Россией от инвестора новых технологий, а также уровень санкционных рисков.

В ближайшее время саудовская национальная компания Saudi Aramco может стать одним из акционеров во втором проекте НОВАТЭКа по сжижению газа «Арктик СПГ 2» (мощность — 19,8 млн тонн СПГ в год, запуск первой из трех линий — в 2022 году). Компания заявляла, что готова купить в активе 30%. В НОВАТЭКе готовы рассмотреть такой вариант при хороших условиях сделки.

Как сообщил в начале апреля финансовый директор российской компании Марк Джетвей, если Saudi Aramco купит 30% «Арктик СПГ 2» по надлежащей цене, то вряд ли «это будет проблемой». «Но я не думаю, что они купят 30%»,— отметил он. Топ-менеджер не видит проблемы, если в проекте будет один крупный партнер, но более диверсифицированный набор акционеров даст возможность НОВАТЭКу поставлять СПГ на разные рынки.

Проект предполагает систему equity offtake — когда каждый участник самостоятельно распоряжается своей долей продукции, пропорциональной его доле. При этом Saudi Aramco предупредила своих потенциальных инвесторов о риске санкций из-за планов инвестировать в российские проекты.

Старый друг лучше новых двух

В начале марта НОВАТЭК уже продал 10% в «Арктик СПГ 2» своему давнему партнеру по другим проектам французской Total. А еще 15% компания будет контролировать косвенно. При этом для сделки не потребовалось согласование ФАС или правкомиссии по иностранным инвестициям, так как НОВАТЭК передал этот пакет в будущем проекте в залог Сбербанку в рамках открытия кредитной линии.

Как пояснил глава ФАС Игорь Артемьев, в Налоговом кодексе РФ есть формула, по которой можно пересчитать косвенное владение определенным процентом акций на прямое. Применение этой схемы позволило Total купить большой пакет, при этом избежав согласований. После того как эти акции будут возвращены владельцу, который положил их в залог, Total придется идти на правкомиссию.

«Но сейчас они могли подписать сделку, мы понимаем, что это соответствует законодательству, поскольку они полностью раскрылись перед нами и перед соответствующими структурами — мы не возражали. И то, что три с лишним миллиарда долларов в Россию сейчас придут быстрее, это очень хорошо. Мы не видим никаких нарушений»,— отметил господин Артемьев.

Активы не для всех

Не так удачно сложилась попытка войти на российский рынок у американской Schlumberger. Компания два раза подавала заявку на покупку доли в крупнейшем российском нефтесервисном игроке Eurasia Drilling Company, но обе они так и не были одобрены. В первый раз, в 2015 году, речь шла о покупке 46% EDC, а в 2017 году — о 51%. И хотя российские власти заявляли о позитивных перспективах, впоследствии регуляторы тянули время, выставляя все новые условия для иностранной компании, но так и не могли согласовать сделки.

Одним из ключевых препятствий было то, что EDC работает на участках недр федерального значения. Но критическим фактором стали возможные санкции США, говорил впоследствии господин Артемьев. Обезопасить себя от них правительство пыталось и через обязательную передачу управления компанией российскому менеджменту в случае введения мер против EDC, и через быструю продажу контрольного пакета российскому инвестору. Еще одним условием стала передача части технологий.

Затем, когда стало понятно, что контроль Schlumberger не получит, компания согласилась и на долю в границах от 25% + 1 до 49% акций. Но проходили месяцы согласований, а сделка даже не выносилась на рассмотрение комиссии по иностранным инвестициям, и в итоге инвестор отозвал свою оферту.

Несмотря на неудачный финал, в ФАС уверены, что этот пример не станет негативным сигналом для других иностранных инвесторов. «Все-таки, как правило, к нам приходят достаточно разумные люди, которые во многих случаях гораздо тоньше и лучше, чем некоторые политики, понимают конкретную ситуацию в конкретной стране»,— говорил заместитель главы службы Андрей Цыганов.

При этом ФАС собирается применять к иностранным инвесторам в рамках будущих сделок со «стратегами» матрицу охранительных условий, разработанных в ходе переговоров с Schlumberger, которых набралось два десятка. Впрочем, вряд ли они понадобятся в случае приобретения доли в нефтесервисной компании консорциумом во главе с Российским фондом прямых инвестиций. Фонд с партнерами ведут переговоры с собственниками EDC о покупке до 30% в компании.

Пропуск по технологиям

Как отмечает директор отдела инвестиций и рынков капитала КПМГ в России и СНГ Робин Мэттьюс, у российского правительства нет никаких ограничений по самому факту приобретения долей участия в активах нефтегазовой отрасли, определенные ограничения по размеру приобретаемой доли существуют для компаний—владельцев участков недр федерального значения. А вот для иностранных компаний тех государств, которые ввели санкции против России, ограничения есть, но они не являются фатальными, считает он.

«Мнение о том, что абсолютно все компании и виды деятельности нефтегазового сектора подпали под санкции, не соответствует действительности, и иллюстрацией продолжающейся активности европейских компаний может служить приобретение доли в «Арктик СПГ 2» французской Total, а также расширение бизнеса Shell в России: Shell и «Газпром нефть» выкупили на аукционе Роснедр Восточно-Шапшинский-1 лицензионный участок»,— отмечает господин Мэттьюс.

По его словам, для компаний из стран, не примкнувших к санкциям, российские нефтегазовые активы могут стать лакомым кусочком: не исключено, что российские компании, нуждающиеся в партнерах и финансах, будут готовы уступить доли по сниженной цене. Но, считает он, нельзя исключить сценарий «добровольного санкционирования» — когда страны, не примкнувшие к санкциям против России, тем не менее будут следовать санкционным ограничениям, чтобы обеспечить себе лояльность при развитии бизнеса в странах (или с компаниями из стран), которые ввели санкции.

Директор Фонда развития права и медиации ТЭКа Александр Пахомов отмечает, что в целом российская законодательная база содержит не так много запретительных норм, но условия работы иностранных инвесторов в нефтегазовом секторе довольно трудно назвать либеральными, что характерно не только для России. В первую очередь это касается наиболее привлекательных для зарубежных компаний крупнейших месторождений с запасами от 70 млн тонн нефти и от 50 млрд кубометров газа, которые включаются в перечень участков недр федерального значения, что существенным образом ограничивает доступ к ним иностранных инвесторов.

«Нужно признать, что, несмотря на достаточно высокий уровень зарегулированности допуска иностранных инвесторов, на практике, если говорить о технологически сложных проектах в области эксплуатации недр, таких как проекты НОВАТЭКа, например, существенных препятствий для иностранных инвесторов, как правило, не создается»,— говорит эксперт. Причина проста: для их реализации необходим доступ к технологиям, которых у российских компаний может просто не быть, либо к инвестициям, что существенно упрощает их поиск, при условии, что крупнейшие российские компании одновременно вкладывают средства сразу в несколько сложных проектов.

Сейчас, в связи с введением со стороны ЕС, а особенно со стороны США, санкций, ограничивающих доступ к инвестициям и технологиям при реализации сложных проектов, в том числе на шельфе, барьеры на вход для зарубежных компаний со стороны России можно назвать максимально низкими, что, впрочем, не снижает санкционных рисков для самих зарубежных компаний.

По сути, возникла ситуация, когда у инвестора на одной чаше весов потенциальная прибыль от высокомаржинальных инвестиций в российский нефтегазовый сектор, а на другой — пресловутые санкционные риски в виде вероятных штрафных санкций со стороны США, отмечает господин Пахомов.