Обеспечение баланса интересов всех заинтересованных сторон в условиях корпоративной реорганизации

РАЗДЕЛ III. УПРАВЛЕНИЕ ОРГАНИЗАЦИЕЙ: СОВРЕМЕННЫЕ ТЕНДЕНЦИИ

И.Ю. Беляева О.В. Данилова

ОБЕСПЕЧЕНИЕ БАЛАНСА ИНТЕРЕСОВ ВСЕХ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ СТОРОН В УСЛОВИЯХ КОРПОРАТИВНОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ

THE BALANCE OF STAKEHOLDERS INTERESTS IN THE CORPORATE REORGANIZATION

Аннотация: корпоративная реорганизация рассматривается с позиций увеличения доходов акционеров, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон и прибыльности компании. В ходе реорганизации корпорации защита прав акционеров обеспечивается реальной возможностью акционеров и других финансово заинтересованных лиц влиять на финансовое состояние компании, рыночные параметры ее акций, осуществлять действенный контроль над руководством корпорации. Специфика сложившейся на практике российской модели корпоративного управления анализируется на примере преобразований, проводимых в отечественных электроэнергетических компаниях.

Ключевые слова: корпоративное управление, баланс интересов, реструктуризация, корпоративная реорганизация.

Abstract: the corporate reorganization is considered from the positions of increase of income to shareholders, ensuring the balance of interests of shareholders and profitability of the company. In the course of reorganization of the corporation's shareholder rights protection provides real opportunity for shareholders and other financial stakeholders affect the financial condition of the company, the market parameters of its shares, to exercise effective control over the management of the corporation. The specifics of the prevailing on the practice of the Russian model of corporate governance is analyzed on the example of reforms in the Russian electric power companies.

Keywords: corporate governance, balance of interests, restructuring and corporate reorganization.

Как известно, суть корпоративного развития определяется целями, которые ставит перед собой компания. Важное значение в иерархии целей современной корпорации приобретает рост ее стоимости. При этом выстраивание отношений со всеми заинтересованными лицами на принципах прозрачности, добросовестности и доверия выходит на первый план. Все более широкое распространение получают принципиально новые подходы к анализу деятельности компании с ориентацией на долгосрочное развитие. Анализ отечественной и зарубежной практики показывает, что постановка целей экономического роста современной корпорации самым тесным образом связана с осуществлением организационных преобразований, прежде всего по подбору стратегических инвесторов, диверсификации основных видов деятельности, учреждению новых структурных подразделений, выделению непрофильных активов и, что не менее важно, развитию механизма корпоративного контроля и управления. Большинство крупных отечественных компаний прошли в своем развитии периоды

© И.Ю. Беляева, О.В. Данилова, 2012

серьезных преобразований своего бизнеса, что было обусловлено желанием привлечь инвестиции и повысить эффективность бизнес-процессов, стремлением оптимизировать налогообложение или снизить долговую нагрузку, обеспечить управляемость структурных подразделений.

Основные методы преобразований компаний перечислены в Гражданском кодексе Российской Федерации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При этом слияние и присоединение, а также разделение и выделение принципиально однородны между собой. Анализ практики позволяет добавить к этим видам преобразований также создание и ликвидацию компаний, рекомбинацию, их объединения с образованием нового юридического лица и противоположный ему процесс разъединения. До настоящего времени сохраняются различия в толковании терминов «преобразование», «реформирование», «трансформация», «реорганизация», «реструктуризация». Строго говоря, их сложно признать тождественными. Нас, в данном случае, интересует организационно-правовая сторона изменений, которую в большей степени отражает реорганизация. Реорганизация, в основном, определяет характер изложений структуры собственности корпорации и ее активов, что может осуществляться путем преобразования и ликвидации. В условиях преобразования корпорации мы сталкиваемся с необходимостью консолидации активов (слияния, поглощения, присоединения) или их выделения (разделение, аутсорсинг и т.п.). Очень важным аспектом изменений являются методы управления. Под реорганизацией корпоративной структуры понимают не только изменение активов, но и принципов управления ими [1, с. 219]. Необходимость изменений в составе активов корпорации, приводящих к организационно-правовым преобразованиям, может быть вызвана рядом причин. Это, прежде всего, желание топ-менеджмента и владельцев корпорации в лице ее акционеров повысить эффективность ее деятельности, обеспечить конкурентоспособность в динамично меняющейся рыночной среде, воспользоваться удачной рыночной конъюнктурой. Однако, возможна и принудительная реорганизация, осуществляемая по решению регулирующих органов (ФАС и т.п.) в случае нарушения действующего законодательства или признания компании несостоятельной по решению судебных органов и введения внешнего управления имуществом должника, а также реализация плана мер по финансовому оздоровлению.

Анализ отечественной практики реорганизации компаний показывает, что среди основных проблем можно выделить не только непоследовательность в реализации принятых программ и отсутствие четко формализованных целей, но и конфликты между менеджерами и собственниками. По мнению многих зарубежных и отечественных специалистов, сложившаяся в российских корпорациях система отношений между акционерами, владельцами разных пакетов акций и менеджерами непрозрачна, недостаточно эффективна и неспособна защищать права инвесторов. А ведь корпоративную реорганизацию лучше рассматривать с позиций увеличения доходов акционеров, будь то консолидация активов или их сокращений; только таким образом можно обеспечить баланс интересов акционеров и прибыльность компании. Момент учета интересов собственников очень важен.

Решение должно быть принято всеми собственниками или хотя бы большинством из них. Именно они определяют результат, к которому придет корпорация в ходе реорганизации. От этого зависит, будут ли оспариваться решения уполномоченных органов (советов директоров, общих собраний акционеров), как быстро произойдет утверждение стратегии реформирования, кто войдет в «штаб» реорганизации. Возможен вариант, когда некоторые собственники не захотят консолидировать бизнес, а, наоборот, будут за его сокращение.

Здесь очень важен вопрос о формировании полноценной системы корпоративного управления. Корпоративное управление должно определять рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и

контроля за результатами деятельности компании. Надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы для того, что правление и администрация корпорации стремились к достижению целей, отвечающих интересам корпорации и акционеров, а также облегчать действенный контроль, тем самым, подталкивая компании к более эффективному использованию ресурсов [2].

К области корпоративного управления относят все вопросы, связанные как с обеспечением эффективного управления собственностью акционеров и защитой их прав, так и деятельностью. Следует отметить, что корпоративное управление охватывает не только внутрикорпоративные отношения (менеджмент, акционеры, работники корпорации, совет директоров), но и распространяется на взаимодействие с внешней средой (сотрудничество с контрагентами, властными структурами, общественными организациями). Корпоративное управление представляет собой систему корпоративных отношений с соответствующим распределением обязанностей между руководством корпорации и ее владельцами, основной целью которой является обеспечение баланса интересов всех участников корпоративных отношений.

Эффективная система корпоративного управления может обеспечить защиту прав акционеров в ходе реорганизации корпорации, которая сочетает в себе как воздействие на финансовое состояние компании, так и на рыночные параметры ее акций. Вследствие реорганизации меняется не только размер, но и специализации компании, соответственно меняются ее рыночные возможности, что, в конечном итоге, определяет инвестиционную привлекательность акций компании. В чем сложность построения эффективной системы корпоративного управления адекватно реагирующей на происходящее в ходе реорганизации изменения?

Как известно, в составе основных участников корпоративных отношений присутствует значительное количество различных заинтересованных сторон, что на практике выливается в наличие множества различных целей и задач. Достижение баланса между этими целями и интересами участников корпоративных отношений даже в самой устойчивой связке акционер-менеджер - процесс весьма сложный и трудоемкий, требующий постоянного внимания и принятия компромиссных управленческих решений. Стоит задача выработки таких решений, которые устраивали бы всех участников корпоративных отношений и соответствовали бы общей корпоративной стратегии. Задача, как представляется, трудно решаемая. Важной характеристикой эффективной системы корпоративного управления должна стать реальная возможность акционеров и других финансово заинтересованных лиц осуществлять действенный контроль над руководством корпорации. Речь идет как о совершенствовании внутренних процедур корпоративного управления, так и внешних правовых и регулирующих механизмах. Акционеры, как собственники, должны иметь представление об ответственности руководства за достигнутые результаты и иметь реальную возможность влиять на принятие важных решений, тем более, если мы имеем дело с реорганизацией.

Характерными чертами эффективного корпоративного управления по определению Всемирного банка являются:

^ прозрачность, проявляющаяся в:

• раскрытии финансовой информации;

• внутренних процессах контроля и надзора за деятельностью менеджмента;

• защите и обеспечении прав и интересов всех акционеров; ^ независимость директоров в:

• определении стратегии компании, утверждении бизнес-планов, принятии других важных решений;

• назначении менеджеров, контроле за их деятельностью, смещении менеджеров в случае необходимости.

Следует отметить специфику сложившейся на практике российской модели корпоративного управления, основными характерными признаками которой являются:

a) отсутствие разделения собственности и управления, что вылилось в образование особой предпринимательской модели, где функции менеджера и собственника сливаются;

b) высокая концентрация капитала, позволяющая сосредоточить власть и собственность в руках доминирующего акционера;

c) низкая транспарентность, обеспечивающая независимость и бесконтрольность деятельности руководства корпорации по отношению к стейкхолдерам;

ё) преобладание и постоянное воспроизводство инсайдерского контроля, ведущего к принятию управленческих решений в пользу руководства корпорации.

Становится очевидным, что существующие недостатки еще далеко несовершенной и неэффективной модели корпоративного управления серьезно препятствует проведению реорганизации отечественных компаний. В частности, отсутствие реальной возможности у акционеров (и не только миноритарных) осуществлять права, связанные с участием в управлении акционерным капиталом, реализовать советом директоров свои полномочия по стратегическому управлению, обеспечивать эффективный контроль деятельности исполнительных органов акционерного общества (наряду с отсутствием должной подотчетности совета директоров акционерам), несвоевременное раскрытие полной и достоверной информации о деятельности корпорации, т. е. игнорирование принципа прозрачности для принятия акционерами и инвесторами обоснованных решений, мер по предотвращению корпоративных конфликтов приводит к существенным просчетам и неудачам при реализации стратегий реструктуризации. Да и сама принятая в отечественных корпорациях модель корпоративного управления нуждается в постоянном реформировании, поиске возможностей для полной реализации принципов корпоративного управления.

В условиях тесной зависимости интересов корпорации и ее стейкхолдеров идет откровенное давление на основные группы заинтересованных сторон. Так, происходящие трансформационные процессы в корпорациях должны учитывать не только интересы акционеров, но и просчитывать все последствия структурных преобразований (слияния, поглощения, присоединения, разделения, выделения и т.п.) для других групп заинтересованных сторон. Может оказаться, что в результате реорганизации корпорации окажутся ущемленными интересы местного сообщества, работников, хотя интересы акционеров и кредиторов будут удовлетворены. Так, анализ преобразований в отечественных электроэнергетических компаниях свидетельствует, что все преобразования здесь, несмотря на достаточно четкую логическую связь с интересами акционеров и кредиторов, проводились без учета интересов других заинтересованных сторон (работников, среднего управленческого звена, местного сообщества и т.п.). И проведение завершающего этапа, как и всех предшествующих, ОАО РАО «ЕЭС России» основывалось на схеме с учетом обеспечения интересов всех групп акционеров путем разделения активов ОАО РАО «ЕЭС России» на активы, которые были переданы государству, и активы, переданные миноритарным акционерам в соответствии с долей участия государства и миноритарных акционеров в капитале ОАО РАО «ЕЭС России». Казалось бы, грамотное реформирование вызвало немало нареканий, т. к. не были учтены интересы всех участников корпоративных отношений. Не была даже поставлена задача обеспечения представительства интересов всех заинтересованных сторон в ходе реформирования компании, что очень важно в условиях отсутствия институциональной среды, поддерживающей и защищающей права стейкхолдеров. Да и доминирование интересов реальных владельцев корпорации обуславливает противоречивое взаимодействие и ассиметричную реализацию интересов доминирующих собственников. Более того, во многих случаях не только

мелкие, но и крупные владельцы акций лишены как возможности контроля за использованием их капитала, так и предъявления иска к реальным владельцам при нанесении ущерба. Реальные собственники скрыты за многими структурами, в силу чего являются безответственными партнерами, наносящими ущерб внутренним и внешним стейкхолдерам. Учитывая отсутствие или неразвитость действующих классических внешних механизмов корпоративного контроля над деятельностью высших должностных лиц отечественных корпораций, а именно свободного перелива капитала, развитого фондового рынка, эффективного использования таких инструментов, как банкротство, несостоятельность, приходится задумываться о роли государственных регулирующих органов и выстраивания модели согласования интересов участников корпоративных отношений, где на основе концепции корпоративного управления и корпоративной социальной ответственности может быть осуществлен анализ интересов всех участников корпоративных отношений, позволяющий осуществлять корректировку выбранной стратегии преобразований с учетом интересов всех стейкхолдеров, обеспечить партнерские отношения с государственными регулирующими органами, местным сообществом и т.п. Если интересы акционеров и кредиторов в ходе реорганизации более или менее защищены действующим законодательством, то выявлением интересов других заинтересованных сторон, тем более их учетом никто достаточно серьезно не занимается. Вот и получается, что интересы местного сообщества и тем более общественные интересы (как это было в ходе реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России») отступают на второй план.

Таким образом, нужно ставить задачу перехода с модели корпоративного управления, ориентированной на инвестиционную деятельность, на модели, учитывающие:

- во-первых, интересы всех стейкхолдеров, что позволит обеспечить баланс всех групп интересов и развитие деловых контактов с государством и местным сообществом;

- во-вторых, социально-ориентированную модель, где на первый план выходят социально ответственное поведение и деловая репутация.

Только таким способом можно говорить хотя бы о решении проблемы нарушения прав всех заинтересованных сторон. В данном случае мы сталкиваемся с необходимостью уточнения понятия «корпоративная социальная ответственность» (КСО), под которой следует понимать действия компании в экономической, социальной, экологической сферах, определяемые принципами добровольно взятых обязательств, будь то использование экономически чистых материалов, благотворительная деятельность и т.п. В опубликованном в 2001 г. комиссией Евросоюза «зеленом отчёте» КСО понимается как концепция, в соответствии с которой компании совмещают свою основную деятельность с решением актуальных социальных вопросов и проблем окружающей среды, причем данный процесс предполагает взаимовыгодное взаимодействие всех вовлеченных сторон. Многие специалисты уже давно склоняются к мнению, что КСО должна быть дополнена другими видами ответственности - финансовой, правовой и т.п. Даже осуществляющая масштабные социальные проекты (возможно, правда, и под давлением государственных регулирующих органов и местных властей), но постоянно нарушающая договорные обязательства перед контрагентами, использующая полулегальные схемы минимизации налогов компания вряд ли будет считаться привлекательной для инвесторов. Налицо необходимость тесной увязки корпоративного управления с корпоративной социальной ответственностью. В нашем случае, когда речь идет об организации эффективного контроля за реорганизацией отечественных компаний со стороны акционеров, казалось бы, вопрос решен, по крайней мере, законодательная база подведена. Однако недавние исследования КПМГ показывают, что и здесь все достаточно сложно: в каждой пятой российской компании

вообще отсутствуют какие-либо прогнозы для контроля за реструктуризацией, почти нет интегрированных прогнозов, даже формальный контроль отсутствует. Механизмы корпоративного управления в ходе реорганизации корпоративного управления в ходе реорганизации компании просто не срабатывают. Что касается других заинтересованных сторон, то даже интересы работников отступают на задний план.

В последние годы термины «реструктуризация», «реорганизации» стали в корпоративном лексиконе российской практики синонимом термина «даунсайзинг» (сокращение размера, в т.ч. занятых). Такой путь реформирования компании, на первый взгляд, кажется легким и доступных (снижается расходная часть бюджета компании за счет резкого сокращения численности работников). На самом деле начинается движение по порочному кругу. Сокращается производство, идут массовые увольнения, что в свою очередь приводит к перегрузке «остающихся», стрессу, снижению мотивации, уходу высококвалифицированного персонала, начинается снижаться качество продукции, падать производительность труда и т. п. Таким образом, социально безответственную реорганизацию можно сравнить с техногенной катастрофой: сотни и тысячи людей, потерявших работу и находящихся в поиске, стресс и демотивация деятельности у оставшихся в компании, регионы, погрузившиеся в депрессию. А еще, если вспомнить общественное значение компании (например, тоже ОАО РАО «ЕЭС России»), начинаются проблемы с обеспечением населения продукцией или оказанием услуг, с ростом цен. Какие это имеет последствия для руководства социально безответственной компании? Наказывается ли безответственное руководство? В отечественной практике, нет. По нашему мнению, в оценку эффективности реформирования компании необходимо вводить показатель уровня ее социальной ответственности. Речь идет об учете интересов стейкхолдеров. В данном случае способность компании при реформировании избежать даунсайзинга или уменьшить его последствия может стать одним из таких показателей. Сложность будет заключаться в сборе данных, подтверждающих этот факт, поскольку анкетирование высшего руководства вряд ли что-нибудь даст.

Социально ответственное реформирование подразумевает учет интересов работников как внутренних стейкхолдеров и их вовлечение в разработку и реализацию осуществляемых изменений, выстраивания партнерских отношений между руководством компании и ее работниками. В этом отношении возрастает роль коллективных договоров, где должны быть четко прописаны права работников и условия проведения реструктуризации. Компания должна иметь широкий набор средств по уменьшению негативного воздействия на персонал: досрочный уход на пенсию, с выплатой соответствующей компенсации, переход на предпринимательскую деятельность с получением помощи для открытия своего дела, переход на сокращенный рабочий день. Т.е. вопрос должен ставиться об оценке социально-экономической эффективности реорганизации компании, проводимой с позиции основных субъектов, заинтересованных в ее деятельности: акционеры, менеджеры, работники, контрагенты, местное сообщество и т. д.

В современных отечественных исследованиях эффективности реформирования компаний предпринимаются плодотворные попытки оценить ожидаемые эффекты (результаты) в разрезе основных направлений реструктуризации, например, применительно к интегрированной компании: внутренняя реорганизация (связана с формированием эффективного управления собственностью, делегированием ответственности и созданием центров финансовой ответственности; выводом из компании структурных единиц через ликвидацию, продажу или образование на базе подразделений самостоятельных юридических лиц); создание высокоэффективной системы сервисного обслуживания (включает управление контрактами); оптимизацию процессного управления, реинжиниринг бизнес-процессов [3. с.341]. Соглашаясь с такой постановкой вопроса, следует, на наш взгляд, дополнить и конкретизировать этот

подход, а именно: в перечень направлений ввести направления, связанные с формированием и удержанием ключевых клиентов, а также реорганизацией и оптимизацией деятельности Совета директоров (шире - всей системы корпоративного управления).

В заключение хотелось бы обратить внимание на то, что в основе оценки социально-экономической эффективности реорганизации современной компании с учетом интересов всех заинтересованных сторон должен лежать ряд принципов:

- - тщательный выбор стратегии реорганизации, обоснование ее критериев с учетом интересов всех заинтересованных сторон;

- - согласованность стратегии реорганизации с общей стратегией развития компании и избранной моделью корпоративного управления;

- -вовлеченность в контроль за процессом реорганизации всех акционеров и других заинтересованных сторон;

- -мониторинг социальных последствий всех преобразований, осуществляемых в компании.

Таким образом, можно будет говорить хотя бы о первых шагах в реальном продвижении к учету интересов стейкхолдеров в ходе реформирования отечественных компаний.

Литература

1. Жданов А.Ю. Управление процессами трансформации и реструктуризации интегрированных корпоративных структур. - М. 2009. - 320 с.

2. Принципы корпоративного управления ОЭСР, 2004 г. http://www.oecd.org/daf/governance/principles/htm.

3. Пумпянский Д. А. Реструктуризация как фактор повышения конкурентных преимуществ трубной компании. Науч. доклады. Екатеринбург: Институт экономики УрО РАН, 2005. - 285 с.

В.В. Портных

ОБОСНОВАНИЕ СИСТЕМЫ ГЛАВНЫХ ЦЕЛЕЙ БИЗНЕС-ОРГАНИЗАЦИИ JUSTIFICATION OF THE MAIN GOALS OF THE BUSINESS ORGANIZATION

Аннотация: предложен авторский подход к пониманию взаимосвязи природы, потребностей и целей бизнес-организации. Обосновано выделение трех сущностных взаимосвязанных сторон бизнес-организации: автономного живого организма, механизма производства прибыли и организации людей. Обоснована формула прибыли с позиций отражения в ней всех базовых потребностей бизнес-организации.

Ключевые слова: бизнес-организация, прибыль, рынок, доля рынка, прибыльность.

Abstract: proposed author's approach to understanding the relationship of nature, needs and goals of the business organization. Justified the selection of three essential interrelated sides of the business organization: autonomous living organism, the mechanism of profit production and organization of people. Justified formula in which profit reflect the basic needs of business organization.

Keywords: business organization, profit, market, market share, profitability.

© В.В. Портных, 2012