Отчет об устойчивом развитии ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 г. – Корпоративное управление – Governance


Корпоративное управление

Приоритетной задачей корпоративного управления «Норникеля» остается гармонизация интересов акционеров, членов Совета директоров, менеджмента, а также сотрудников и иных заинтересованных сторон, участвующих в деятельности Компании.

Действующая система корпоративного управления интегрирована во все процессы Компании. В ее основе лежат нормы российского законодательства и Кодекса корпоративного управления Банка России, являющегося ориентиром для формирования практики корпоративного управления в «Норникеле». Основные принципы системы корпоративного управления закреплены в Уставе ПАО «ГМК «Норильский никель», Положении о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», Политике ПАО «ГМК «Норильский никель» в области антикоррупционной деятельности и иных внутрикорпоративных документах КомпанииОзнакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте.1.

Ключевые принципы корпоративного управления «Норникеля»

Равное и справедливое отношение ко всем акционерам
Предоставление акционерам возможности реализовывать свои права и законные интересы наиболее целесообразными и необременительными для них способами
Профессионализм и лидерство Совета директоров, привлечение независимых директоров к участию в управлении Компанией
Осуществление Советом директоров стратегического управления Компанией и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Компании, обеспечение надзора за функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля
Разумное, добросовестное и эффективное руководство текущей деятельностью Компании со стороны ее исполнительных органов, их подотчетность Совету директоров и Общему собранию акционеров
Обеспечение высокого уровня деловой этики
Нетерпимость к коррупционному поведению
Полнота, прозрачность, достоверность и своевременность при раскрытии Компанией информации
Обеспечение эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками
Следование принципам устойчивого развития

В отчетном году в соответствии с решением Общего собрания акционеров уставный капитал Компании был уменьшен до 152 863 397 руб. путем погашения принадлежащих Компании 791 227 обыкновенных акций, приобретенных в результате выкупа собственных акций в июне 2021 года. В связи с изменением уставного капитала доли основных акционеров также были изменены.

На конец 2022 года уставный капитал «Норникеля» состоял из 152 863 397 шт. обыкновенных акций, совокупная рыночная стоимость которых составила 2 339 млрд руб.

Обыкновенные акции Компании торгуются на российском фондовом рынке с 2001 года. С 2014 года акции включены в котировальный список первого уровня Московской биржи (тикер-GMKN). Американские депозитарные расписки (10 АДР = 1 акция) также были выпущены в 2001 году и торговались на внебиржевой секции Лондонской фондовой биржи (тикер-MNOD) и внебиржевом рынке США (тикер-NILSY). C марта 2022 года торги депозитарными расписками российских эмитентов были приостановлены на международных площадках.

GRI 2–9, 2–10, 2–11, 2–12, 2–13

В «Норникеле» выделены четыре основных органа управления.

Неисполнительные органы
Исполнительные органы
Общее собрание акционеров — высший орган управления Компании
Совет директоров — коллегиальный орган управления, осуществляющий стратегическое управление и контроль деятельности исполнительных органов
Правление — коллегиальный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью
Президент — единоличный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью

Совет директоров

Основными документами, регулирующими деятельность Совета директоров, являются Устав и Положение о Совете директоров, они определяют порядок образования, компетенции членов, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров.

В состав Совета директоров «Норникеля» входят 13 членов, которые избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Данный количественный состав Совета директоров оптимально соответствует целям и задачам «Норникеля».

Политика по разработке и утверждению рекомендаций по голосованию в отношении кандидатов в члены Совета директоров Компании содержит квалификационные требования, используемые для выдвижения и отбора членов высшего органа управленияОзнакомиться с полным текстом документа можно на сайте Компании2.

Ключевые квалификационные требования, используемые для выдвижения и отбора членов высшего органа управления

Безупречная профессиональная и личная репутация, высокая степень профессиональной подготовки, понимание основных принципов коммерческой деятельности Компании
Обладание профессиональной квалификацией, опытом и навыками, соответствующими текущим и ожидаемым потребностям Компании
Проявление интереса к работе в Совете директоров, в том числе наличие достаточного количества времени для осуществления функций члена Совета директоров
Осознание юридических обязательств, связанных с исполнением функции члена Совета директоров
Отсутствие конфликта интересов в любой форме
Неучастие одновременно в советах директоров пяти и более других публичных компаний

По состоянию на 31 декабря 2022 года в состав Совета директоров входили шесть независимых директоров. Их деятельность обеспечивает выработку решений, учитывающих интересы заинтересованных сторон и способствует повышению качества управленческих решений. Независимые директора формируют высокопрофессиональное и независимое мнение по вопросам повестки дня.

Состав Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2022 годаЗахарова М. А. занимает должность Первого вице-президента — руководителя Блока корпоративных, акционерных и правовых вопросов Компании. Иные члены Совета директоров значимых должностей в Компании не занимают. На конец 2022 года должность Председателя Совета директоров Компании занимал Бугров А. Е. Подробная информация о членах Совета директоров представлена в Годовом отчете ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год.3

Заседания Совета директоров проходят по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. В 2022 году Советом директоров было проведено 38 заседаний, из которых девять прошли в очной форме и 29 — в заочной форме.

GRI 2–12, 2–16

Всего в 2022 году Советом директоров было рассмотрено 105 вопросов, из которых 51 вопрос касался темы корпоративного управления, 27 — одобрения сделок, 27 — стратегической, операционной деятельности, социальных, экологических и прочих вопросов.

Информирование Совета директоров об особо важных вопросах и проблемах осуществляет менеджмент Компании. Задачей менеджмента Компании в рамках регулярной отчетности перед Советом директоров является вынесение проблемных вопросов на предварительное обсуждение для принятия наиболее объективных и взвешенных решений.

В 2022 году в число наиболее важных вопросов, вынесенных на обсуждение в Совете директоров и в Комитетах при Совете директоров, в контексте ESG были включены:

расследования по несчастным случаям со смертельным исходом и результаты работы в области промышленной безопасности и охраны труда;
оценка эффективности системы внутреннего контроля и корпоративной системы управления рисками;
результаты работы Департамента экологии, Центра мониторинга технико-производственных и экологических рисков и Центра по экологическому мониторингу;
система КПЭ Компании, в том числе экологические показатели и показатели промышленной безопасности и охраны труда;
рассмотрение сценариев развития мировой экономики и изменения климата.

Помимо этого, Совет директоров ежеквартально рассматривает финансовые результаты деятельности Компании, отчеты о производственных показателях, промышленной безопасности и охране труда.

В процессе наблюдения за управлением Компанией и ее финансово-хозяйственной деятельностью Совет директоров может давать поручения менеджменту по отдельным вопросам и осуществлять контроль за исполнением таких решений и поручений. Уполномоченные руководители Компании наделены правами и обязанностями по решению экономических, экологических и социальных вопросов с правом делегирования полномочий другим сотрудникам в соответствии с их компетенциями и функциональными обязанностями.

Комитеты при Совете директоров

В «Норникеле» функционируют пять Комитетов Совета директоров. Основными документами, регламентирующими деятельность Комитетов и определяющими структуру, функции и порядок формирования их состава, являются Положения о Комитетах.

Основные функции Комитетов при Совете директоров

GRI 2–9, 2–12, 2–13

Комитет
Основные функции
Комитет по аудиту

Решение вопросов, связанных с финансовой отчетностью;
контроль процедур управления рисками и внутреннего контроля;
контроль процедур внешнего и внутреннего аудита;
недопущение недобросовестных действий сотрудников Компании и третьих лиц;
вопросы промышленной безопасности и охраны труда.

Комитет по стратегии

Предварительная проработка вопросов формирования стратегии, инвестиционного планирования и структурных изменений, взаимодействию Компании с рынками капитала.

Комитет по бюджету

Подготовка рекомендаций Совету директоров для принятия решений о размере дивидендов по акциям Компании и предложений о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принятие к сведению информации о финансовых результатах Компании, утверждение бюджета Компании.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

Содействие по вопросам оценки, контроля функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Компании, преемственности в деятельности Совета директоров и Правления Компании, мотивации, оценки деятельности и политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления, Президента Компании и Корпоративного секретаря Компании, надзора за формированием и реализацией информационной политики Компании.

Комитет по устойчивому развитию и изменению климата

Интеграция принципов устойчивого развития, включая изменение климата, в деятельность Компании;
формирование и реализация стратегии в области устойчивого развития и изменения климата;
контроль над процедурами управления рисками и внутренний контроль в области устойчивого развития и изменения климата;
контроль над процедурами внутренней отчетности Компании и раскрытие информации об устойчивом развитии и изменении климата;
контроль над процедурами внешнего аудита отчетности и деятельности Компании в области устойчивого развития и изменения климата.

Состав комитетов при Совете директоров на 31 декабря 2022 года

Состав Комитетов определяется решением Совета директоров

Комитеты Совета директоров
Количество членов
Глава Комитета
Доля директоров (%)
Независимый
Неисполнительный
Независимых
Неисполнительных
Комитет по аудиту
5
+
+
80
20
Комитет по бюджету
5
–
+
20
80
Комитет по стратегии
5
+
+
40
60
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
5
+
+
60
40
Комитет по устойчивому развитию и изменению климата
5
+
+
80
20

Состав Комитетов определяется решением Совета директоров

| Комитеты Совета директоров | Количество членов | Глава Комитета | Доля директоров (%) |
| --- | --- | --- | --- |
| Независимый | Неисполнительный | Независимых | Неисполнительных |

Оценка эффективности деятельности Совета директоров GRI 2–18

В «Норникеле» принята Политика оценки деятельности Совета директоров Компании, соответствующая рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России и лучшим мировым практикам корпоративного управления. На основании данной Политики ежегодно проводится внутренняя оценка (самооценка) деятельности Совета директоров путем индивидуального анкетирования членов Совета директоров в электронном виде по утвержденному Советом директоров графику. Опросный лист состоит из 87 вопросов, разделенных на 18 разделов. Все вопросы оцениваются по десятибалльной шкале. В каждом опросном листе предусмотрено поле для комментариев, в котором член Совета директоров в свободной форме может дать пояснения к ответу. Ответ на каждый вопрос обязателен.

По итогам рассмотрения результатов оценки Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям готовит заключение (отчет) о работе Совета директоров в отчетном году и разрабатывает рекомендации по улучшению тех функций Совета директоров, оценка по которым оказалась ниже средней. С учетом рекомендаций Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям отчет утверждается Советом директоров Компании. Рекомендации доводятся до сведения всех заинтересованных лиц.

Помимо внутренней оценки, по меньшей мере один раз в три года проводится внешняя независимая оценка деятельности Совета директоров. Так, внешняя оценка деятельности Совета директоров была проведена по итогам работы Совета директоров в 2021 году Ассоциацией профессиональных директоров.

По результатам опроса и интервью были составлены выводы и рекомендации по четырем направлениям:

роль Совета директоров и корпоративное управление;
состав и компетенции Совета директоров;
Комитеты Совета директоров;
операционная модель Совета директоров.

По итогам оценки было выдано заключение о том, что состав Совета директоров в 2021 году являлся сбалансированным с точки зрения профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков, состав Комитетов Совета директоров соответствовал задачам и целям деятельности Компании, Председатель Совета директоров обеспечивал организацию деятельности Совета директоров и его взаимодействие с иными органами Компании, способствовал оптимальному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров.

В 2022 году выполнен ряд мероприятий, направленных на совершенствование процессов деятельности Совета директоров, в том числе предусмотренных рекомендациями независимого консультанта. В частности:

доклад, представляемый акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, расширен в части информации о кандидатах в члены Совета директоров, углублена проработка Советом директоров вопросов совершенствования КПЭ;
рассматривается возможность привлечения большего количества женщин к работе в Совете директоров.

Профессиональное обучение членов Совета директоров GRI 2–17

В Компании действует Политика повышения квалификации членов Совета директоров. В соответствии с данной Политикой для впервые избранных членов Совета директоров существует практика погружения в бизнес-процесс путем проведения ряда встреч с исполнительным руководством и ключевыми сотрудниками Компании. В частности, летом 2022 года состоялся ряд рабочих встреч вновь избранных членов Совета директоров с представителями менеджмента. В ходе таких встреч обсуждаются основные вопросы деятельности «Норникеля». Корпоративный секретарь обеспечивает ознакомление вновь избранных членов Совета директоров с требованиями действующих внутренних документов Компании и предоставляет необходимые материалы, предусмотренные Политикой повышения квалификации. В 2022 году была организована онлайн-сессия для Совета директоров на тему «Развитие лидерства в области культуры безопасности» с участием ведущего специалиста в данной области Э. Шермана.

В «Норникеле» существует практика организации выездных сессий членов Совета директоров на производственные площадки Компании, целью которых являются посещение производственных объектов, встречи с руководителями производственных блоков для решения на местах наиболее значимых вопросов для Компании. Осенью 2022 года состоялась поездка в Норильск с посещением основных производственных площадок Заполярного филиала Компании и объектов социальной инфраструктуры, входящих в программу благотворительности Компании.

Исполнительные органы управления GRI 2–13

Президент и Правление являются исполнительными органами управления Компании. Должность Президента «Норникеля» в отчетном периоде занимал Потанин В. О., он также осуществлял функции Председателя Правления Компании. Срок пребывания Потанина В. О. в должности Президента (до 2015 года — Генерального директора) на конец 2022 года составляет 10 лет и 13 дней.

В компетенциях отдельных членов Правления, которые также являются вице-президентами Компании, находятся вопросы управления воздействиями на экономику, окружающую среду и людей. Ответственные члены Правления имеют полномочия делегировать эти вопросы другим сотрудникам в соответствии с их компетенциями и функциональными обязанностями.

GRI 2–15

«Норникель» в целях соблюдения принципа законности, непредвзятости, объективности и конфиденциальности уделяет особое внимание процессу управления конфликтом интересов у акционеров, членов Совета директоров и топ-менеджеров. Компания разработала меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов.

Сделки с конфликтом интересов, отвечающие признакам сделок с заинтересованностью, совершаются по правилам, установленным законодательством об акционерных обществах. Кроме того, Уставом Компании предусматривается особый порядок одобрения сделок с конфликтом интересов акционеров, владеющих более чем 5% голосующих акций. Такие сделки совершаются только после их одобрения Советом директоров Компании квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13 голосов членов Совета директоров).

Также в Компании принят Кодекс корпоративного поведения и деловой этики членов Совета директоров, который направлен на укрепление высоких этических стандартов и делового поведения членов Совета директоров и служит руководством при возникновении этических рисков и ситуаций конфликта интересов. Кодекс предусматривает обязанность членов Совета директоров воздерживаться от действий, которые могут создать конфликт интересов, и, если такой конфликт может возникнуть, необходимо письменно сообщить о нем Корпоративному секретарю.

В случае если член Совета директоров имеет прямую или косвенную заинтересованность в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, он обязан сообщить об этом до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, а также отказаться от участия в рассмотрении и голосовании по нему.

GRI 2–29

«Норникель» придерживается принципа прозрачности и открытости, уделяя особое внимание взаимодействию руководства Компании с заинтересованными сторонами. Вовлечение заинтересованных сторон в корпоративное управление помогает «Норникелю» совершенствовать систему управления, учитывая потребности стейкхолдеров при принятии значимых решений.

Компания ведет активный диалог с широким кругом международных и российских инвесторов. Одним из основных каналов информирования со стороны «Норникеля» является публичная отчетность. Компания стремится раскрывать необходимую информацию в соответствии с наилучшими международными практиками при помощи таких инструментов, как годовые отчеты и отчеты об устойчивом развитии, пресс-релизы, презентации, сообщения о существенных фактах, а также интерактивные инструменты.

На ежеквартальной основе Компания публикует на корпоративном сайте производственные показатели, бухгалтерскую отчетность, подготовленную в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ). Финансовая отчетность, подготовленная по МСФО, отчеты эмитента эмиссионных ценных бумаг, списки аффилированных лиц раскрываются каждые полгода.

«Норникель» поддерживает регулярный диалог с инвесторами и внешними заинтересованными сторонами.

Для развития внутренних коммуникаций проводились традиционные открытые онлайн-диалоги между сотрудниками и топ-менеджментом, помогающие выявить сильные и слабые стороны во взаимодействии и улучшить корпоративное управление. В марте 2022 года состоялась очередная прямая линия между сотрудниками и руководством Компании «Норникель Live», во время которой вице-президенты «Норникеля» ответили на вопросы сотрудников и рассказали о новостях и дальнейших планах Компании. Ключевой темой эфира стала социальная поддержка сотрудников Компании в непростой экономической ситуации. В течение года также проводились встречи «один на один» в формате онлайн, в том числе и с участием топ-менеджмента Компании.

GRI 2–19, 2–20

Вознаграждение членов Совета директоров определяется в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоровОзнакомиться с полным текстом документа можно на сайте Компании.4, утвержденной Общим собранием акционеров. Ежегодное вознаграждение неисполнительных членов Совета директоров включает:

базовое вознаграждение за членство в Совете директоров в размере 120 тыс. долл. США;
дополнительное вознаграждение за участие в работе одного из комитетов в размере 50 тыс. долл. США;
дополнительное вознаграждение за руководство одним из Комитетов в размере 150 тыс. долл. США;
компенсацию расходов, связанных с исполнением своих обязанностей.

Годовым общим собранием акционеров 2022 года установлено вознаграждение Председателю Совета директоров — независимому директору в размере 1 млн долл. США в год, выплачиваемое ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала.Указанная сумма приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством.5

Принципы и основные механизмы системы вознаграждения членов исполнительных органов закреплены в Уставе, Положении о Правлении и других внутренних документахОзнакомиться с текстами документов можно на сайте Компании.6 Компании. Функционирование действующей в «Норникеле» системы вознаграждений находится под непрерывным и непосредственным контролем Совета директоров.

В соответствии с Уставом Компании определение размера вознаграждения и компенсаций Президенту и членам Правления относится к компетенции Совета директоров. Совокупное вознаграждение топ-менеджмента состоит из должностного оклада и премиальной части. Премиальная часть вознаграждения зависит от результатов работы «Норникеля» и определяется как финансовыми (EBITDA, свободный денежный поток), так и нефинансовыми показателями (производственный травматизм, производительность труда, экологические показатели).

1 Ознакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте.

2 Ознакомиться с полным текстом документа можно на сайте Компании

3 Захарова М. А. занимает должность Первого вице-президента — руководителя Блока корпоративных, акционерных и правовых вопросов Компании. Иные члены Совета директоров значимых должностей в Компании не занимают. На конец 2022 года должность Председателя Совета директоров Компании занимал Бугров А. Е. Подробная информация о членах Совета директоров представлена в Годовом отчете ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год.

4 Ознакомиться с полным текстом документа можно на сайте Компании.

5 Указанная сумма приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством.

6 Ознакомиться с текстами документов можно на сайте Компании.