Некоторые вопросы подведомственности корпоративных споров

УДК 34

Д. С. Семикин

НЕКОТОРЫЕ ВОПРОСЫ ПОДВЕДОМСТВЕННОСТИ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

В статье рассматриваются вопросы подведомственности исков участников (акционеров) общества о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Анализируются критерии подведомственности таких споров.

Ключевые слова: подведомственность, недействительность сделок, участник (акционер) общества.

Современное правовое государство предполагает правовое регулирование поведения всех субъектов права. Не являются исключением и ситуации, при которых возникает спор. Спорящие стороны должны понимать, в какой суд им следует обратиться за защитой своих нарушенных прав и интересов. Необходимо четкое определение подведомственности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами по всем вопросам юридической практики, поскольку это влияет на эффективность деятельности всей судебной системы. Размывание критериев подведомственности приводит к нарушению права на судебную защиту.

Подведомственность является юрисдикционным механизмом, с помощью которого происходит отнесение нуждающихся в государственно-властном разрешении споров о праве к компетенции того или иного уполномоченного органа государственной власти. Действие этого механизма, по словам Ю. К. Осипова, обеспечивается путем указания в законе на определенные критерии, в зависимости от которых конкретные дела поступают на разрешение названных в законе органов [1]. Вопросы о месте института подведомственности в правовой системе, его значении, соотношении с компетенцией, юрисдикцией, подсудностью, взаимодействии с формами защиты права уже не первое десятилетие остаются актуальными для современной юридической науки [2].

В данной статье автором рассматривается вопрос подведомственности споров об оспаривании участниками (акционерами) общества сделок этого общества.

Как известно, корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами, что прямо следует из норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. При этом следует понимать, что существуют основания для признания сделок недействительными, предусмотренные корпоративным законодательством (например, ст. 45, 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 79, 83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), и основания, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как теория, так и судебная практика дают однозначный ответ о том, что иски об оспаривании сделок участником (акционером) общества по специальным (корпоративным) основаниям (крупность, заинтересованность), подведомственны арбитражным судам. А вот в случае предъявления иска об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, на основании ст. 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебная практика не столь стабильна и однозначна.

Имеют место примеры прекращения производства по делу арбитражными судами в связи с тем, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку стороной спора является физическое лицо, а требования основаны на общих нормах Гражданского кодекса Российской Федерации. Прекращая производство по делу, суды руководствуются п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В качестве примера приведем несколько судебных актов, содержащих такие выводы: определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2016 г. по делу № А14-17647/2015 [3]; определение Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2016 г. по делу № А19-4210/2016 [4]; определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.05.2015 г. по делу № А29-11205/2014 [5]; определение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.08.2015 г. по делу № А59-1669/2015 [6]; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 г. по делу № А56-49960/2012 [7]. Впоследствии все вышеназванные судебные акты были отменены судами апелляционной и кассационной инстанций, в связи с неправильным применением норм процессуального права.

Рассматривая аналогичный вопрос, Верховный Суд Российской Федерации дал оценку выводам судов нижестоящих инстанций в вопросе подведомственности в определении № 304-ЭС15-9118 от 10.07.2015 г. [8] (дело № А70-15179/2014).

В рамках названного дела компания обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу и директору общества о признании заключенной обществом и директором сделки — приложения к трудовому договору, — недействительной.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу, руководствуясь тем, что требование о признании недействительным приложения к трудовому договору с работником не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. В последующем указанное определение было отменено судом апелляционной инстанции. Суд округа согласился с позицией суда апелляционной инстанции. Директор, не согласившись с принятыми судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций, обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации. Отказывая в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации в определении сделал ниже следующие выводы.

Суды исходили из того, что истец, являясь единственным акционером общества и осуществляя свои корпоративные права, оспаривал правомерность заключения обществом и директором приложения к трудовому договору, являющегося его неотъемлемой частью (ст. 57 Трудового кодекса Российской Федерации), в связи с чем пришли к обоснованному выводу о подведомственности данного спора арбитражному суду. Вопросы, связанные с правильностью избранного истцом способа защиты

предполагаемого нарушенного права и возможностью применения к спорным правоотношениям положений статей Гражданского кодекса Российской Федерации, относятся к существу спора и подлежат разрешению судом при его рассмотрении.

В рамках дела № А56-49960/2012 [9] физическое лицо (директор и единственный участник общества) обратился в арбитражный суд с иском к обществу и контрагенту по сделке о признании недействительным договора поставки. Истец просил признать незаключенным договор поставки, ссылаясь на то, что этот договор общество не заключало, а его подпись в договоре сфальсифицирована. В связи с данными обстоятельствами, истец, руководствуясь ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает оспариваемую сделку недействительной.

Суд первой инстанции иск удовлетворил. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу, в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Указанное постановление было отменено судом кассационной инстанции. Арбитражный суд округа указал на то, что перечень корпоративных споров, предусмотренный ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим, о чем свидетельствует использование оборота «в том числе» в тексте абзаца 1 данной статьи.

Истец является генеральным директором и единственным участником общества, а, следовательно, иск по настоящему делу направлен на защиту корпоративных прав истца, в связи с чем дело подведомственно арбитражному суду.

Указанные истцом цель предъявления иска и его основания определяют характер спорных правоотношений, который наряду с субъектным составом сторон иска влияет на компетенцию арбитражного суда в отношении данного спора и существо подлежащего принятию судебного акта.

Разрешая вопрос о подведомственности в рамках дела № А59-1669/2015, суд кассационной инстанции указал, что п. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит правила о том, что ссылка в иске на какую-либо норму права (в частности, на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) может исключить применение специальной подведомственности.

На наш взгляд, безусловна ценность выводов, содержащихся в названных примерах, с точки зрения определения правильной подведомственности споров об оспаривании сделок по общим основаниям гражданского законодательства. Арбитражные суды округов также, как и Верховный Суд Российской Федерации ориентируют нижестоящие суды на то, что при определении подведомственности спора по искам участников или акционеров общества следует, прежде всего, исходить из того, какие права пытается реализовать истец (независимо от того является он индивидуальным предпринимателем, физическим или юридическим лицом). И при этом не имеет значения какие инструменты он использует: общегражданские или корпоративные. Данные обстоятельства подлежат оценке судом при рассмотрении дела по существу. Кроме того, следует отметить, что такой подход органично продолжает концепцию, обозначенную Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17255/09 от 27.04.2010 г. [10]. В указанном постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что спор с участием физического лица, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду.

Считаем, что обозначенный взгляд на исследуемую проблему способствует усилению стабильности и единообразия судебной практики. Реализация прав участника корпорации, на наш взгляд, не может быть «разорвана» между судами общей юрисдикции и арбитражными судами, исходя из оснований оспаривания сделок, поскольку это может привести к формированию разных подходов при решении схожих правовых вопросов, что в итоге приведет к нестабильности корпоративных отношений. Более того, может быть нарушен баланс хозяйственных отношений между корпорациями. В целом же правовая система любого государства не должна давать возможность появления «двойных стандартов». В конечном итоге это приводит к умалению авторитета судебной власти и препятствует реализации конституционного права на судебную защиту.

Таким образом, какие бы основания истец не закладывал при формулировании своих требований, в любом случае он реализует свои права, предусмотренные корпоративным законодательством. Именно данное обстоятельство, на наш взгляд, и является основным критерием отнесения указанных споров к подведомственности арбитражных судов.

Считаем, что именно с такими умозаключениями согласуется содержание п. 3 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Названная норма права не содержит в себе оговорки в части оснований оспаривания сделок общества. Это еще раз подчеркивает правильность вывода о том, что законодатель не рассматривает основания оспаривания сделки общества ее участником в качестве критерия отнесения данного спора к подведомственности арбитражных судов.

Литература

1. Осипов Ю. К. Подведомственность юридических дел. Свердловск, 1973. С. 121.

2. Жуйков В. М. Судебная защита прав граждан и юридических лиц. М., 1997; Проблемы развития процессуального права России / Под ред. В. М. Жуйкова. М.: НОРМА, ИНФРА-М, 2016; Решетникова И. В., Ярков В. В. Гражданское право и гражданский процесс в современной России. М., 1999; Чудиновских К. А. Подведомственность в системе гражданского и арбитражного процессуального права. СПб., 2004 и др.

3. Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс]: URL: http://kad.arbitr.ru/ Card/72fe8b5c-76c7-41da-9ddd-139142a720e2 (дата обращения: 30.01.2017).

4. Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс]: URL: http://kad.arbitr.ru/Card/7df164if-77c9-4b8b-b60f-2a4e03dba7e2 (дата обращения: 30.01.2017).

5. Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс]: URL: http://kad.arbitr.ru/ Card/05cd0a7a-36a1-42a7-a5c0-a530a06d41b8 (дата обращения: 30.01.2017).

6. Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс]: URL: http://kad.arbitr.ru/ Card/894b0bbd-4523-4e95-b29f-f36b63050734 (дата обращения: 30.01.2017).

7. Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс]: URL: http://kad.arbitr.ru/Card/ fd9805e0-c35a-46ee-bd7f-30d02ed464ea (дата обращения: 30.01.2017).

8. Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс]: URL: http://kad.arbitr.ru/ PdfDocument/6d5f807e-d761-46c1-91e1-baae8048d98a/A70-15179-2014_20150710_ Opredelenie.pdf (дата обращения: 29.12.2016).

9. Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс]: URL: http://kad.arbitr.ru/Card/ fd9805e0-c35a-46ee-bd7f-30d02ed464ea (дата обращения: 29.12.2016).

10. Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс]: URL: http://kad.arbitr.ru/ PdfDocument/9f4667b7-4cb6-4557-bc90-d157ec7f1108/A73-8147-2009_20100427_ Reshenija%20i%20postanovlenija.pdf (дата обращения: 29.12.2016).

Об авторе

Дмитрий Сергеевич Семикин — судья Арбитражного суда Псковской области, кандидат юридических наук, Псков, Россия.

E-mail: dmitrysemikin@rambler.ru

D. S. Semikin

SOME ISSUES JURISDICTION OF CORPORATE DISPUTES

The article deals with the jurisdiction of claims of members (shareholders) of the company for recognition of transactions null and void on the grounds stipulated by the Civil Code of Russian Federation. Analyzes the criteria of jurisdiction such disputes.

Key words: jurisdiction, the invalidity of the transaction, the participant (shareholder) of the company.

About the author

Dmitry Sergeevich Semikin — a judge of the Arbitration Court of Pskov Region, Candidate of Legal Sciences, Pskov, Russia.

E-mail: dmitrysemikin@rambler.ru