Третья мировая расписка

24 ноября Государственная дума одобрила во втором (основном) чтении законопроект о российских депозитарных расписках (РДР). Он предусматривает введение в обращение на территории РФ нового вида ценных бумаг, дающих любому гражданину России возможность без ограничений инвестировать в акции крупнейших мировых компаний.

Механизм РДР работает так: крупная инвестиционная компания-депозитарий, имеющая соответствующую аккредитацию на мировых биржевых площадках, покупает значительные пакеты ценных бумаг иностранных эмитентов. Затем она эмитирует РДР, которые и продает всем желающим российским инвесторам (как юридическим, так и физическим лицам). Затем из желающих продать и купить РДР формируется рынок. При необходимости инвесткомпания всегда может купить дополнительные пакеты ценных бумаг иностранных эмитентов у других подобных компаний или непосредственно на мировых биржах.

Ордер на поставку

Российские депозитарные расписки (РДР) — производные ценные бумаги, они удостоверяют право собственности их владельца на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента. Кроме того, эти бумаги закрепляют за владельцем возможность требовать от эмитента РДР получения в случае форсмажорных обстоятельств соответствующего количества ценных бумаг иностранных эмитентов и выплат (например, дивидендов или купонов) по ним.

В отличие от собственника акций, владелец РДР не может присутствовать на собрании акционеров и голосовать своими бумагами. Однако это единственное ограничение. РДР можно продать, купить, обменять или подарить (и даже завещать), как и любую другую собственность в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

РДР является аналогом американских депозитарных расписок (ADR) и глобальных депозитарных расписок (GDR). ADR и GDR позволяли иностранным инвесторам покупать обязательства на поставку акций российских компаний и быть фактическими собственниками соответствующих долей. Исторически первыми (1996 год) были ADR, однако их действие было ограничено американскими биржами. У GDR в самом названии присутствует возможность котироваться по всему миру.

РДР позволяют российским инвесторам быть фактическими собственниками ценных бумаг иностранных эмитентов. При этом снимается ограничение на вывоз капитала из страны, так как вывоза фактически не происходит. Сейчас российский инвестор, желающий приобрести ценные бумаги иностранных эмитентов, ограничен законодательством в области вывоза капитала. То есть он может легально вложить в иностранные ценные бумаги не более $20 тыс. Кроме того, доступ к рынку через западные биржи связан с дополнительными брокерскими комиссиями.

Ликвидность и легитимность

По мнению большинства профессиональных участников рынка, ключевыми эмитентами рынка РДР станут российские компании, торгуемые сегодня исключительно на западных биржах. Например,такие, как Urals Energy и X5 Retail Holding, представленные в Лондоне, или West Syberian, торгуемая на Стокгольмской бирже.

В момент массового выхода на IPO некоторые российские компании, что называется, "обогнали паровоз". Выйдя на зарубежные финансовые площадки и проигнорировав отечественный фондовый рынок, они, может быть, временно и решили свои финансовые проблемы, однако при этом серьезно испортили отношения с ФСФР. Политика регулятора с самого начала была ясной: одновременное IPO в России и за рубежом. С точки зрения развития отечественного фондового рынка это представляется разумным: инвесторов желательно привлекать в страну.

Репатриация компаний с российскими корнями через инструмент РДР может иметь определенную выгоду. Практика IPO прошлого года показала, что отечественные компании, даже самые прибыльные, недооцениваются фондовым рынком Запада, интерес к ним в основном проявляют крупные инвестиционные структуры, которые диверсифицируют страновые риски, консервативно инвестируя в эмитентов из России.

"Российским компаниям под западной юрисдикцией и компаниям, имеющим основные активы в России, будет легче найти своего квалифицированного инвестора. Поэтому получение денег на развитие через репатриацию, а также позиционирование себя на российском рынке через РДР для них может быть вполне целесообразной политикой. Кроме того, РДР в перспективе может открыть дорогу и розничному внутреннему инвестору",— говорит аналитик фондового рынка "Тройки Диалог" Анна Лепетухина.

Ближайшие инвесторы

В случае удачного развития проекта РДР российский фондовый рынок де-факто перейдет в статус одного из мировых рынков капитала, за который тоже развернется конкурентная борьба. В эту борьбу уже готовы включиться эмитенты из ближнего зарубежья, прежде всего из стран СНГ. Ведь РДР может стать весьма выгодным инструментом для инвесторов из тех стран, где фондовый рынок только развивается и потому малоликвиден. Ситуация, когда транзакционные издержки, возникающие у инвесторов из стран СНГ при выходе на западные биржи, непомерно велики, является типичной. Для них инструмент РДР мог бы стать приемлемым выходом. Весьма вероятно, что часть спроса на него сформируется именно с их участием. Немалый интерес к РДР, например, уже проявили инвесторы из Казахстана.

По словам заместителя генерального директора ММВБ Геннадия Марголита, "интерес со стороны эмитентов СНГ к российским площадкам в последнее время заметно усилился — на биржу довольно часто обращаются эмитенты и финансовые посредники из СНГ с вопросом о том, как можно получить листинг в России, и, возможно, РДР будет ответом на их вопрос". Вместе с тем интерес эмитентов из Восточной Европы остается довольно низким, что объясняется, скорее всего, политическими причинами. Так, Украина, например, проявляет больший интерес к Варшавской фондовой бирже.

"Не факт, что эту ситуацию нельзя изменить,— говорит Геннадий Марголит.— По крайней мере, определенные сдвиги в работе с эмитентами из Восточной Европы намечаются. Возможно, что со временем в результате принятия закона о РДР мы получим довольно ликвидный рынок".

Теоретически принятие закона о РДР может открыть дорогу на российский рынок акциям практически любой компании, вплоть до мировых blue chips. Госдума предлагает сделать РДР, подобно акциям, именными бездокументарными ценными бумагами, права на которые должны учитываться в реестре владельцев. Однако, как и при любом новом начинании, вопросов пока больше, чем ответов. В частности, одна из поправок предполагает право российских депозитариев приобретать акции зарубежных компаний и выпускать РДР без согласования с эмитентами. Вероятно, в любом случае потребуется регистрация выпуска в ФСФР. Предполагается, что купить РДР можно будет без ограничений на любой российской бирже, которая захочет ими торговать.

Регулятор напряжения

По существующему законодательству, ценная бумага, не одобренная ФСФР, таковой не является, поэтому, даже купив акции General Electric, их нельзя отразить в депозитарном учете, так как они номинированы в иностранной валюте, что закрывает возможности покупки иностранных бумаг для российских институциональных инвесторов. Частным же инвесторам дорога на фондовый рынок Запада, собственно, никогда и не была закрыта. Ряд российских брокеров оказывает подобные услуги, однако издержки по этим операциям довольно высоки. Впрочем, по мнению профучастников рынка, не стоит ожидать скорого прихода на рынок РДР серьезных иностранных эмитентов.

При возникновении рынка РДР потери понесут брокерские компании, работающие в интересах российских инвесторов в сегменте частных инвестиций. С другой стороны, за появлением одобренных ФСФР российских депозитарных расписок, по логике, должно последовать расширение инструментария для регулируемых структур, в частности для ПИФов, а также для страховых и пенсионных фондов. Таким образом, в случае появления РДР на российском рынке оживится вся его инфраструктура.

Прямая речь

Зачем нужны российские депозитарные расписки?

Николай Донцов, президент "Ренессанс Онлайн":

— При высокой ликвидности американского рынка АДР являются фактически единственным доступом для неамериканских компаний к деньгам американских инвесторов. Что касается российского рынка, то, во-первых, ликвидность на нем пока еще сравнительно мала, и я думаю, будет мало иностранных компаний, которые заинтересуются первичным размещением в России в виде РДР. Если даже такие компании будут, то, скорее всего, это будут западные компании, принадлежащие российским собственникам. Что касается выпуска РДР брокерами для своих клиентов, то спрос на иностранные бумаги исходит прежде всего от профессиональных игроков рынка и институциональных инвесторов, а у них нет проблем с покупкой этих бумаг напрямую на западном рынке уже сейчас. Клиенты--физические лица тоже уже могут сейчас напрямую покупать бумаги иностранных эмитентов за рубли на свои счета в российских депозитариях.

Валерий Вайсберг, ведущий аналитик ГК "Регион":

— Здесь есть два варианта. Это могут быть компании стран бывшего СССР, которые заинтересованы в достаточно дешевом привлечении капитала, но при этом с большей ликвидностью, чем на западных площадках, то есть компании Украины, Казахстана. Естественно, эмитенты этих стран, взвешивая издержки, могут предпочесть российский рынок, например, лондонскому или немецкому. И второе — это компании с российскими активами, которые размещались за рубежом. В первую очередь "Пятерочка", которая объявила, что готова размещать РДР. Не исключено, что этим вариантом может воспользоваться "Евраз". Это будет такой акт примирения с ФСФР, которая очень жестко реагировала на размещения таких компаний, то есть формально российских предприятий, но не подконтрольных и неподотчетных ФСФР. Это могут быть компании, бизнес которых связан с Россией или для которых ликвидность российского рынка значительно превышает возможности инвестиционных ресурсов местных площадок. В дальнейшем не исключено, что более мелкие западные компании подтянутся, но это будет не скоро.

Ольга Шкред, аналитик ИК "Файненшл Бридж":

— Потребности предприятий российской экономики в финансовых средствах гораздо выше, чем те, которые им может обеспечить внутренний рынок, поэтому наши компании и выходят на западные рынки. И здесь речь идет не о выводе капитала, о чем неоднократно говорил Вьюгин. Ведь установлен максимальный лимит размещения на российском рынке — 30%, поскольку даже финансовые власти понимают, что средств здесь не хватает. Отсюда следует, что причин привлекать иностранных эмитентов сюда, зная, что денег мало, нет. Но в перспективе, может быть, и будет по-другому.

Этот законопроект разрабатывался несколько лет, а сейчас процесс идет уже в ускоренном порядке. Это связано с тем, что некоторые российские компании размещали свои акции через собственные офшоры, будучи зарегистрированы как иностранные компании, например "Пятерочка". Возможно, что компании, которые хотели бы увеличить свой капитал и не портить отношения с финансовым регулятором, который постоянно намекает им, что они поступили не очень хорошо, уйдя с российского рынка, захотят воспользоваться РДР.