Плата за открытость

Публичный статус обходится российским предприятиям весьма недешево. Цена вопроса – не только прямые затраты, но и те потери, которые несет компания, открываясь внешнему миру. «Секрет фирмы» составил смету расходов на информационную прозрачность – как явных, так и неявных.

«Хочешь привлечь инвесторов, которые купят твои акции по высокой цене,– заплати за входной билет на фондовый рынок и смирись с тем, что затем тебя в свою очередь заставят основательно раскошелиться инвестиционные банки и налоговые органы». Это циничное высказывание одного из консультантов точно характеризует положение компаний, желающих выйти на рынок публичного капитала. Прежде всего им придется оплатить услуги организаторов размещения акций, которые измеряются процентами от объема эмиссии (это десятки миллионов долларов), а также дорогостоящих международных аудиторов и юристов (это сотни тысяч). Кроме того, компания, претендующая на публичный статус, должна вывести из тени свою юридическую структуру, процедуры принятия решений, а также финансовые потоки и налоговую политику. А этот процесс зачастую сопровождается внушительными налоговыми потерями, потому что публичная компания и сомнительные способы минимизации налогов – понятия несовместимые.

Если компания откажется от всех схем и начнет платить налоги в полном объеме, это означает, что она будет отдавать в государственную казну более половины прибыли. Это 24-процентный налог на прибыль, НДС (18%), налог на имущество (2,2%), а также ЕСН, который съедает более трети фонда оплаты труда. Наконец, в экспортных отраслях нужно учитывать риск невозврата НДС. По оценкам Николая Григорьева из Deloitte & Touche, возможны ситуации, когда компании могут потерять на налогах практически столько же, сколько надеются выручить за свои акции, и это вынуждает их ставить крест на идее публичного размещения.

Налоговый максимализм
Как правило, крупные российские предприятия представляют собой конгломераты «дочерних», «внучатых» и «сестринских» фирм, чьи взаимоотношения для сторонних инвесторов непостижимы. Поэтому, собираясь стать публичными, компании заблаговременно начинают консолидировать активы, закрывают «спорные» юридические лица, решают проблемы с перекрестным владением акций, ликвидируют наиболее вызывающие схемы и меняют структуру активов. Здесь придется потратиться на юристов, которые разрабатывают оптимальную структуру. Однако основные расходы, говорит Валерий Тутыхин из фирмы «Джон Тайнер и партнеры», будут связаны все-таки не с гонорарами юристов, а с техническими платежами, «расшивкой» векселей, с налогами, которые нужно уплатить при ликвидации лизинговых схем и перезаключении договоров и сделок. Причем на эти операции уходят месяцы и годы. Например, компания «Мечел» выполнила все нужные условия для зарубежного первичного размещения примерно за полтора года.

Когда все станет прозрачно, возникнут четкие доказательства аффилированности фирм, поэтому привычные способы оптимизации, в частности трансфертное ценообразование, станут недопустимыми. Однако консультанты говорят, что и в этих условиях можно найти законный компромисс между прозрачностью и размерами налоговых платежей. По словам Геннадия Камышникова, консультанта по налогам из Deloitte & Touche, компании выбирают один из двух путей. Например, организуют над всем разрозненным собранием юридических лиц холдинговую компанию – «держателя баланса», которая оказывает всем своим предприятиям управленческие услуги и таким образом позволяет оптимизировать налоговую нагрузку. Ведь согласно Налоговому кодексу экономически оправданные расходы вычитаются из налогооблагаемой базы. Правда, обоснованность и размер платежей за управленческие услуги часто становятся предметом споров между компаниями и налоговыми ведомствами. Менее рискованный вариант: компания переводит все свои предприятия на единую акцию, что позволяет консолидировать финансовые результаты группы, избавиться от рисков, порождаемых трансфертным ценообразованием и внутренними расчетами, а также несбалансированностью прибылей и убытков предприятий группы.

Однако любые из этих структурных реформ приводят к тому, что налоговые отчисления взлетают по сравнению с тем временем, когда компания была закрыта. Выплаты по налогу на прибыль у компаний, разместивших свои акции на фондовых биржах, за год-два до IPO подскакивают чуть ли не в десятки раз. Свежие примеры – стальная группа «Мечел» и АФК «Система», которые провели IPO на Нью-Йоркской и Лондонской фондовой биржах соответственно. Так, за 2002 год «Система» заплатила $43,4 млн налога на прибыль, а за 2003 год, предшествующий IPO, уже $290,9 млн (при росте валовой прибыли почти в 3,5 раза). У «Мечела» же налог на прибыль вырос еще значительнее: с $8,78 млн (2002 год) до $53,9 млн (2003 год), тогда как валовая прибыль за это время увеличилась лишь вдвое. Динамика весьма впечатляющая.

Публичный статус, однако, не означает, что компании запрещены любые способы налогового планирования. Можно, например, в рамках дозволенного законом 20-процентного лимита переносить прибыль на зарубежные сбытовые фирмы. Так поступают практически все сырьевые компании (а именно они доминируют на рынке акций высшего качества). Тем не менее, по единодушному мнению наших экспертов, крупные российские компании, как публичные, так и частные, готовы платить больше, чтобы снизить налоговые риски. Ведь суды сегодня завалены делами, связанными с налоговыми претензиями. По данным Высшего арбитражного суда, в 2004 году количество налоговых споров в России выросло на 38,6%. И нынешняя тяга компаний к прозрачности, убежден Андрей Волков из «БДО Юникон», объясняется не столько заботой об инвесторах или потребностью в средствах для развития, сколько реальной угрозой ухудшения финансового положения компании вследствие «административного форс-мажора».

Строго по регламенту
Упорядочить юридическую структуру и сделать бизнес прозрачным и понятным – это только половина дела, хотя и самая затратная и болезненная. Другая актуальная проблема для открывающейся компании – убедить инвесторов: их права не будут нарушаться, система управления и механизмы принятия решений в компании достаточно хороши, чтобы в будущем обеспечить стабильное развитие бизнеса компании. Ведь цена ошибки при неверных стратегических решениях – десятки и сотни миллионов долларов. На повестке дня появляется вопрос о независимых директорах, которые бы служили «гарантом высокого качества управленческих решений». Требования ФСФР, изложенные в «Положении о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг», однозначны: с 1 января в составе совета директоров публичных компаний «первого эшелона», эмитентов акций из списка «А», должно быть не менее трех «независимых». А обязательный минимум для списка «Б» – один независимый директор.

Кроме того, публичным компаниям обязательно придется создать при совете директоров несколько комитетов: по внутреннему контролю, по кадрам и вознаграждениям. Комитет внутреннего контроля, в частности, должен следить за всеми процедурами, связанными с подготовкой объективной финансовой информации, и предотвращать любые манипуляции с отчетностью и прочие злоупотребления. Жалование независимых директоров – копейки по сравнению с доходами топ-менеджеров, утверждают эксперты. А комитеты можно создать путем перераспределения функций между управленцами, то есть тоже с минимальными затратами. Все это требует не столько денег, сколько воли акционеров, которые должны «продавить» необходимые перестановки в корпоративной иерархии, а также кропотливой разработки внутренних регламентов. Компании, чьи депозитарные расписки торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже, естественно, несут ряд дополнительных расходов. Согласно закону Сарбейнза-Оксли, они обязаны не только выстроить четкие процедуры внутреннего контроля за подготовкой финансовой отчетности, но и ежегодно нанимать аудитора, который бы подтверждал эффективность системы внутреннего контроля. Подобное совершенствование корпоративного управления, говорят эксперты, не относится к обязательному минимуму прозрачного предприятия, однако весьма желательно, поскольку повышает инвестиционную привлекательность компании.

В «цену прозрачности» входят и непосредственные затраты на подготовку бухгалтерской отчетности по стандартам IAS либо US GAAP. В принципе, составить необходимые сводки можно и вручную, для этого хватит пяти-десяти человек, и это тоже недорого. Крупные затраты появляются лишь тогда, когда нужно наладить регулярный «отчетный конвейер», а это невозможно сделать без учетно-управленческих систем. Такие ИТ-проекты «съедают» миллионы долларов и длятся годами. Однако информационные технологии вносят определенный вклад в капитализацию компании, поэтому издержки на внедрение учетно-управленческих систем вполне оправданны, по крайней мере, если компания выходит на западные финансовые рынки.

Пожалуй, самая незначительная доля в общем объеме затрат на информационную прозрачность приходится на сами процедуры обнародования информации. Все просто: сначала, говорит Юлия Кочетыгова из Standard & Poor’s, совет директоров должен утвердить общую политику и определить, какие именно данные и в каком порядке предприятие будет разглашать внешнему миру, какие факты из жизни компании считать существенными. Затем эту политику необходимо воплотить. Обычно раскрытием информации о компании занимается отдельное внутреннее подразделение: корпоративный секретариат либо отдел по связям с инвесторами. Стоимость процедур информирования и складывается из затрат на поддержку вебсайта, на зарплату персонала, занимающегося технической и содержательной частью, полиграфических расходов на годовые отчеты, а также на организацию пресс-брифингов и конференций для инвесторов. Однажды открывшись, свежеиспеченная публичная компания получает постоянную головную боль. Ведь выходя на рынок капитала, она берет на себя серьезные обязательства по систематическому раскрытию информации, аудиту отчетности, по честному оповещению инвесторов о любых важных событиях. Выполнить их крайне сложно даже для компаний с большим «открытым» стажем. Так, около четверти всех нарушений, выявленных Федеральной службой по финансовым рынкам (в те годы – ФКЦБ) при проверках компаний-эмитентов в 1996–2001 годах, были связаны с уклонением от представления отчетности и раскрытия информации.

В то же время в российской практике известны случаи, когда компании были совершенно непрозрачны, имели крайне запутанную юридическую структуру, но инвесторы выстраивались в очередь, с нетерпением ожидая момента, когда компания «созреет» и выбросит свои акции в свободное обращение. Главное – то, как инвесторы воспринимают компанию. Иногда предприятие может быть сколь угодно прозрачным, но инвесторы его не любят. Или, например, сектор, в котором оно работает, считается в российской экономике проблемным. Поэтому эффективность усилий, затраченных на прозрачность, зависит не столько от количества денег, которые компания вложила в свою открытость (либо которые она на этом потеряла), сколько от дружественности финансового рынка и снисходительности инвесторов.

«Смета явных и неявных затрат на информационную прозрачность»