Миноритарии "Ингосстраха" оказались в большинстве

Полугодовая тяжба о четырехкратном увеличении по инициативе холдинга "Базэл" Олега Дерипаски уставного капитала ОСАО "Ингосстрах" закончилась проигрышем страховщика. Вчера арбитражный суд Москвы удовлетворил иск структур чешской PPF Investments (PPFI), признав решение о допэмиссии недействительным. Юристы считают решение суда позитивным сигналом для иностранных инвесторов.

Решение об увеличении уставного капитала с 2,5 млрд руб. до 10 млрд руб. собрание акционеров "Ингосстраха" приняло 8 октября 2007 года. За допэмиссию проголосовали мажоритарные акционеры — структуры "Базэла" (около 50% акций) и лично Олег Дерипаска (10% акций страховщика). Три ООО — "Новый капитал", "Инвестиционная инициатива" и "Вега", владеющие 38,46% акций "Ингосстраха" и подконтрольные структурам PPFI, участвовать в голосовании не смогли. 8 ноября 2007 года миноритарии подали иск о признании решения о допэмиссии недействительным. В результате ее проведения доля миноритариев сократилась бы до 9,6%. 12 ноября суд принял обеспечительные меры, запретив Федеральной службе по финансовым рынкам регистрировать допэмиссию "Ингосстраха", заблокировав ее проведение.

Рассмотрение дела по существу, начавшееся 11 января, продолжалось более трех месяцев. Тяжба сопровождалась подачей обеими сторонами конфликта различных исков по отдельным вопросам (см. справку на стр. 13). Вчерашнее слушание стало уже девятым. Адвокат структур PPFI Юлий Тай доказывал, что при проведении собрания акционеров ответчики злоупотребили правами. По его словам, собрание было созвано в обход совета директоров и готовилось в тайне, без должного уведомления миноритариев. Кроме того, бюллетени, изготовленные акционерами самостоятельно, "Ингосстрах" учитывать не стал. В качестве примера адвокат привел дело ОАО "Центральный телеграф", завершившееся летом 2007 года в кассационном суде Московского округа. "Центральный телеграф" оспаривал решение собрания акционеров ЗАО "Телеграф" о допэмиссии акций, снижающей долю истца в этой компании с 49,34% до 8,2%. На собрание "Центральный телеграф" допущен не был. После двух лет разбирательств суд решил, что "Телеграф" злоупотребил правом, не обеспечив крупнейшему акционеру возможность участия в собрании.

Адвокат "Ингосстраха" Григорий Чернышов ссылался на прецедент Высшего арбитражного суда (ВАС) от 5 июня 2007 года. В деле норвежского оператора Telenor, оспаривавшего решение собрания акционеров ОАО "Вымпелком" об одобрении покупки "Украинских радиосистем", президиум ВАС признал право акционеров действовать в обход совета директоров. По поводу отсутствия уведомлений миноритариев о собрании Григорий Чернышов сообщил, что все три ООО, подавшие иск, зарегистрированы по адресам массовой регистрации, характерным для сомнительных фирм. Господин Чернышов убеждал суд, что по этим адресам компании-акционеры не находятся, а потому ни почта, ни даже нотариус не смогли доставить им бюллетени.

Иностранные миноритарии утверждают, что не сомневались в удовлетворении своего иска. "Решение, принятое в нашу пользу, лишний раз доказывает, что в России существует независимый суд, готовый встать на защиту прав миноритарных акционеров",— говорит официальный представитель PPFI Ян Пискачек. "Мы готовы обсуждать вопросы развития "Ингосстраха", включая увеличение уставного капитала",— добавляет Юлий Тай.

Пресс-секретарь "Базэла" Сергей Рыбак сообщил, что решение суда будет обжаловано. При этом "Базэл" будет настаивать на допэмиссии. "Компании нужны деньги на развитие, мы запланировали покупки ряда страховщиков в СНГ",— объясняет позицию основного акционера "Ингосстраха" господин Рыбак.

Юристы считают, что решение суда может серьезно повлиять на корпоративную практику. "Суд показал, что процедурные нарушения, допущенные мажоритарным акционером в отношении владельцев солидного пакета акций, не будут прощаться. А поскольку выдавить таких миноритариев в принципе очень сложно, с ними придется договариваться",— уверен руководитель департамента корпоративного права компании Sameta Владимир Терехов.

Партнер юридической фирмы Baker & McKenzie Сергей Войтишкин расценивает решение суда как позитивный знак для иностранных инвесторов: "Тот факт, что миноритарный иностранный акционер выиграл дело в российском суде у такой компании, как "Базэл", означает, что инвесторы могут добиться защиты своих интересов в российских судах. Ранее было предубеждение, что российский суд в подобных случаях встанет на сторону крупной отечественной компании".