Оговорили и хватит

Арбитражный суд Нижегородской области оставил без рассмотрения заявление АО «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и органического синтеза» (НИИК) к ПАО «Сбербанк» и ПАО «Метафракс Кемикалс». Таким образом, институт не смог добиться признания недействительными требований прикамских химиков к банку о выплате банковской гарантии в размере 745 млн руб. НИИК был подрядчиком «Метафракса» по строительству комплекса «Аммиак-карбамид-меламин». В итоге контракт исполнен не был, договор стороны расторгли, а химическая компания потребовала выплатить банковскую гарантию в счет неотработанных авансов. Институт пытался оспорить законность этих требований в арбитражном суде, а «Метафракс» доказывал, что этот спор, по условиям договора, подсуден только международному коммерческому арбитражу. Эксперты считают решение об оставлении заявления НИИК без рассмотрения логичным.

Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ

Решение об оставлении заявления НИИК без рассмотрения Арбитражный суд Нижегородской области вынес 17 мая, на данный момент резолютивная и мотивировочная части судебного акта не опубликованы. Заявление о признании недействительными требований «Метафракс Кемикалс» институт направил в суд в январе. Спор между компаниями возник после того, как НИИК не смог выполнить условия контракта на строительство комплекса «Аммиак-карбамид-меламин». Договор на выполнение этих работ стороны подписали в начале ноября 2017 года, его сумма, с учетом НДС, составила 16,2 млрд руб. В качестве аванса «Метафракс Кемикалс» выплатил нижегородцам 30% стоимости работ. Условия договора подрядчик должен был исполнить к 20 декабря 2020 года.

В 2019 году НИИК начал испытывать трудности с выполнением строительных работ. В июле 2021-го институт направил в «Метафракс» предложение о расторжении договора по соглашению сторон. Оно было подписано сторонами в августе 2021-го, когда готовность комплекса АКМ составляла уже около 90%. К этому времени в НИИК произошла смена акционеров и руководства. В октябре 2020-го должность генерального директора покинул Олег Костин, его место занял акционер института Игорь Есин, а в начале 2022-го основным акционером стал Юрий Яворский. В конце 2021 года АО «НИИК» вошло в процедуру банкротства.

Новое руководство посчитало, что контракт ПАО «Метафракс Кемикалс» был заключен на невыгодных для института условиях и был заведомо невыполним. Представители заказчика уверены в обратном, они отмечали, что согласились увеличить по просьбе подрядчика сумму контракта и перечислили дополнительно 500 млн аванса.

При рассмотрении спора о законности требования возврата банковской гарантии НИИК заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ПАО «Сбербанк» передавать денежные средства «Метафракс Кемикалс». В качестве обоснования принятия обеспечительных мер АО «НИИК» указывало, что в случае выплаты денежных средств по банковским гарантиям в пользу химической копании институт утратит «реальную возможность погашения требований кредиторов, восстановления платежеспособности и прекращения процедуры банкротства». Представители «Метафракс» указывали, что данный спор вообще не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Нижегородской области. По их данным, согласно условиями контракта, любой спор между АО «НИИК» и заказчиком должен решаться в Международном коммерческом арбитражном суде при ТПП РФ. «Чтобы избежать исполнения этого пункта договора, заявитель включил в состав ответчиков Сбербанк, несмотря на то что правовой статус банка в этом деле — третье лицо»,— пояснил позицию ПАО «Метафракс Кемикалс» директор компании по правовым вопросам Симон Вихнин.

В итоге суд решил оставить заявление АО «НИИК» без рассмотрения, сняв обеспечительные меры, которые блокировали возможность выплаты банковской гарантии.

Впрочем, арбитражные споры компаний на этом решении не закончились. Сейчас институт через суд пытается взыскать с ПАО «Метафракс Кемикалс» 1,5 млрд руб. Суть требований НИИК состоит в признании договора с химической компанией недействительным в части цены работ. Заседание назначено на 1 июня.

Старший юрист «Арбитраж.ру» Артем Комсюков полагает, что если суд оставил заявление института без рассмотрения по причине третейской оговорки, то данное решение «выглядит абсолютно логичным». По его словам, наличие такой оговорки обязательно для сторон договора, но не имеет значения для третьих лиц, поэтому в данной ситуации НИИК попытался изменить подведомственность спора. «Поскольку Сбербанк не является стороной договора и, следовательно, оговорки, то для дел с его участием подлежат применению общеарбитражные нормы,— отмечает эксперт.— Вместе с тем, такое поведение заявителя не может в полной мере считаться добросовестным. По всей видимости, суд посчитал, что привлечение Сбербанка в качестве соответчика — это злоупотребление правом, и подлежит применению оговорка».