Усовершенствование механизма обеспечения экономической безопасности и противодействия коррупции в договорной работе с контрагентами

УДК 339

DOI: 10.17223/19988648/37/4

М.А. Федотова

УСОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ МЕХАНИЗМА ОБЕСПЕЧЕНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ И ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ В ДОГОВОРНОЙ РАБОТЕ С КОНТРАГЕНТАМИ

В статье рассматриваются вопросы обеспечения экономической безопасности и противодействия коррупции на примерах предприятий фармацевтической отрасли в условиях существования внутренних и внешних угроз, которые препятствуют устойчивому развитию предприятия. Учитывая растущее давление со стороны регулятор-ных органов, своевременное проведение антикоррупционной проверки на благонадежность не исключает возможность появления или существования коррупционных рисков. Наличие устойчивой и благонадежной работы механизмов системы внутреннего контроля и комплаенс-программы не защищает репутацию и деятельность компании от тех, кто продолжат использовать любую слабую сторону, чтобы нанести ущерб предприятию.

Ключевые слова: экономическая безопасность; инструменты обеспечения экономической безопасности; коррупционный риск, комплаенс и внутренний контроль, антикоррупционная проверка на благонадежность; фармацевтические компании.

Недавние опубликованные данные о состоянии российского фармацевтического рынка говорят о его высокой инвестиционной привлекательности, который каждый год оправдывает надежды его участников на сохранение высоких темпов роста и дальнейшего развития. На сегодняшний день фармацевтический рынок России входит в десятку крупнейших фармацевтических рынков мира, согласно проведенным исследованиям DSM Group. Его объем, по итогам 2015 г., составил до 1.3 трлн руб., что на 12% больше показателя 2014 г. [1].

Среди основных тенденций развития фармацевтического рынка следует отметить создание новых фармацевтических альянсов между российскими и иностранными компаниями по разработке лекарственных средств и развитию инновационных биотехнологий, что влечет за собой усложнение механизма международно-правового регулирования и сотрудничества, а также усиление значения государственного аппарата и его регулирования в фармацевтической отрасли.

Согласно Стратегии национальной безопасности Российской Федерации [2] на микроуровне пристальное внимание уделяется вопросам поддержки и стимулирования развития экономически эффективных предприятий и организаций, а также разработки стандартов и инструкций по обеспечению экономической безопасности внутри предприятий в целях защиты деятельности предприятия от внешних и внутренних угроз.

Угрозы экономической безопасности предприятия имеют различное происхождение и направленность. Современные отечественные исследователи в своих научных работах [3] отмечают, что успешно противостоять этим раз-

нообразным угрозам возможно только с использованием комплексного подхода.

Согласно современным научным исследованиям задачами комплексной системы обеспечения экономической безопасности обычно являются:

• прогнозирование возможных угроз экономической безопасности;

• организация деятельности по предупреждению возможных угроз (превентивные меры);

• выявление, анализ и оценка возникших реальных угроз экономической безопасности;

• принятие решений и организация деятельности по реагированию на возникшие угрозы;

• постоянное совершенствование системы обеспечения экономической безопасности предприятия.

Интерес к роли обеспечения экономической безопасности в деятельности предприятий наиболее возрос на современном этапе развития экономики. Успешное и эффективное функционирование предприятий в условиях изменяющейся среды - многочисленные изменения нормативно правовой базы, последствия мирового экономического кризиса и преддверие нового кризиса - возможно только при наличии устойчивой системы экономической безопасности. Данный аспект обеспечения экономической безопасности рассматривался в работах В.И. Авдийского [4], В.А. Богомолова [5], А.В. Грачева [6], В.М. Гранатурова [7], А.Ф. Мудрецова [8], В.К. Сенчагова [9], А.С. Ту-лупова [10] и др.

Международные предприятия, которые расширяют свое присутствие на российском рынке через сделки слияния и поглощения, сталкиваются с повышенным уровнем риска коррупции. Имея богатый опыт в борьбе с коррупцией, новая международная антикоррупционная эра заставляет многие российские предприятия менять свои привычные методы ведения бизнеса и адаптироваться к соблюдению международного антикоррупционного законодательства, внедряя в систему контроля и управления антикоррупционные директивы и положения, приближенные к российским реалиям.

Многие международные и российские предприятия разрабатывают методы и меры, обобщенный алгоритм мер и шагов (нормируемый как стандарт) по предупреждению угроз и опасностей своей деятельности с целью достижения действенных результатов в обеспечении экономической безопасности.

Актуальной проблемой российского фармацевтического бизнеса остается несовершенство и непрозрачность законодательного регулирования в рамках противодействия коррупции и создания эффективной комплаенс-программы как для российских, так и для иностранных фармацевтических компаний.

Согласно рейтингу Transparency International, по уровню восприятия коррупции Россия улучшила результат в 2015 г. сразу на 17 позиций, сместившись с 136-го на 119-е место из 168 государств [11]. Несмотря на оптимистичные прогнозы в индексе восприятия коррупции, Россия остается в нижней части списка и является страной с высоким уровнем коррумпированности.

Взяточничество и коррупция занимают одно из лидирующих мест среди наиболее часто совершаемых экономических преступлений в фармацевтиче-

ском бизнесе. Согласно недавнему исследованию PWC, одной из крупнейших международных аудиторских компаний, в последние годы фармацевтический сектор подвергся резкой критике и сомнениям в отношении ведения бизнеса с государственными должностными лицами и работниками здравоохранения. Развитие и ведение бизнеса на рынках с высоким уровнем коррупционных рисков требуют немало усилий в адаптации и реализации улучшенных механизмов и инструментов в системе обеспечения экономической безопасности и управления антикоррупционными рисками, таких как построение эффективной системы контроля и усовершенствование функции внутреннего аудита в выявлении рисков мошенничества, дополнительное обучение персонала, а также проведение дополнительных предынвестиционных проверок [12].

Одним из ключевых элементов построения эффективной системы обеспечения экономической безопасности и управления антикоррупционными рисками является проверка благонадежности контрагентов, которая настоятельно рекомендуется требованиями основных международных законов с экстерриториальным действием (например, UK bribery act [13] и FCPA [14]).

Большая часть мошеннических и коррупционных скандалов, связанных с нарушением антикоррупционного законодательства (например, Pfizer, Johnson and Johnson, др.), также включает случаи непрозрачного взаимодействия с третьими лицами (агенты, юристы, консультанты, посредники и т.д.). При этом своевременное проведение проверки контрагента позволило бы избежать нарушения норм антикоррупционного законодательства.

В настоящий момент немногие компании фармацевтического бизнеса имеют усовершенствованные механизмы и инструменты по обеспечению экономической безопасности и противодействия коррупции в договорной работе с контрагентами.

В большинстве случаев взаимодействие с контрагентами регламентируется политикой и процедурами по заключению договоров, который находится в распоряжении у руководителя юридического департамента. Регламент дает определения таким понятиям, как «контрагент», «процесс заключения договоров», «проверка контрагентов». Особое внимание уделяется роли департамента внутреннего контроля и комплаенс, основной функцией которого является проверка всех контрагентов в соответствии со следующими критериями:

• анализ деловой репутации и финансовой стабильности контрагентов (включая анализ учредительных документов и их достоверность);

• поиск и сбор информации в открытых публичных источниках;

• анализ профиля поставщика и его корпоративной структуры на основе выгрузки из системы СПАРК [15];

• соблюдение регламентных процедур при заключении договоров (подготовка тендерной документации и коммерческих предложений, согласование технических заданий, сметной документации и спецификаций к договору);

• контроль над исполнением подписанных договоров с контрагентами.

Данная проверка контрагента позволяет только выявить и проверить

надежность и платежеспособность компании, выявить фирму-однодневку, найти сведения об учредителях и руководителе фирмы и т.д. Данный анализ

является первичным сбором информации, чтобы оценить потенциальные репутационные, налоговые и коммерческие риски.

Понятие и определение «антикоррупционная проверка на благонадежность» контрагентов появились сравнительно недавно в комплаенс-программах фармацевтических компаний. Несмотря на то, что большая часть российских фармацевтических компаний входит в структуру иностранных фармацевтических гигантов, внедрение данной процедуры является не обязательным согласно международным антикоррупционным правовым нормам.

Стоит отметить, что при взаимодействии с контрагентами предприятия в фармацевтической промышленности сталкиваются с множеством проблем -от выбора благонадежного контрагента до контроля над соблюдением комплаенс и антикоррупционных процедур при взаимодействии с ним. Эффективное управление и проведение своевременной антикоррупционной проверки на благонадежность контрагентов и бизнес-партнеров является основой для действенной системы обеспечения экономической безопасности и управления антикоррупционными рисками, а также одной из ключевых процедур в обеспечении безупречной деловой репутации предприятия.

Рис. 1

В эпоху быстрорастущего технологического процесса и активного внедрения 1Т-систем в процессы внутреннего контроля идеальных и единых механизмов противодействия мошенничеству и коррупции во взаимодействии с контрагентами не существует. Каждая фармацевтическая компания выбирает те или иные составные части комплаенс-программы, включая и проведение антикоррупционной проверки контрагентов на благонадежность, которые помогут своевременно оценить и минимизировать риски мошенничества.

По мнению автора статьи, эффективная антикоррупционная проверка контрагентов на благонадежность в системе обеспечения экономической безопасности и управления антикоррупционными рисками должна иметь вид, представленный на рис. 1.

Целью антикоррупционной проверки на благонадежность является минимизация причин и условий вовлечения фармацевтической компании и ее сотрудников, контрагентов, бизнес-партнеров, а также представителей органа управления и контроля в коррупционную деятельность.

Этап 1. Формирование команды по проведению антикоррупционной проверки контрагента на благонадежность.

Первым этапом в проведении антикоррупционной проверки контрагента на благонадежность является формирование команды, которая должна состоять из многопрофильных специалистов, включая специалистов с юридическим образованием, специалистов по судебно-бухгалтерской экспертизе, финансовых аналитиков и др. Данная команда компетентных специалистов дает возможность не только сфокусироваться на выявлении коррупционных и мошеннических рисков, но и сделает процесс проведения антикоррупционной проверки на благонадежность тщательным и всеобъемлющим по сравнению с такими видами проверок на благонадежность, как юридическая или финансовая.

Этап 2. Оценка уровня коррупционных и мошеннических рисков в деятельности контрагента.

Ключевым шагом в проведении антикоррупционной проверки на благонадежность является детальное изучение коррупционных и мошеннических рисков, связанных с деятельностью контрагента.

В этап 2 могут входить следующие шаги по оценке уровня коррупционных и мошеннических рисков:

1) Сбор информации и анализ существующих политик и процедур.

Фармацевтическая индустрия предполагает тесное взаимодействие с государственными должностными лицами и работниками здравоохранения и является зоной повышенного коррупционного риска. Особое внимание уделяется обзору и анализу существующих антикоррупционных процедур и комп-лаенс-программы, регламентирующих деятельность контрагента. Их отсутствие значительно увеличивает риск появления мошеннических злоупотреблений и наличия неправомерных коррупционных действий. Детальное изучение структуры комплаенс-программы является основной целью в минимизации других комплаенс-рисков, возникающих вследствие нарушения антимонопольного законодательства или нарушения стандарта по противодействию легализации денег, полученных преступным путем.

2) Обзор и проверка информации и данных контрагента в публичных открытых источниках.

Обзор и проверка данных контрагента, а также их сотрудников, акционеров, дочерних предприятий и посредников в публичных открытых источниках является следующим шагом в проведении антикоррупционной проверки на благонадежность.

Стоить отметить, что данная проверка также должна включать подборку негативных новостей в отношении деятельности контрагента и его ключевых

сотрудников. Любые негативные результаты, выявленные в ходе проверки, необходимо рассматривать как зону повышенного риска. Особое внимание должно уделяться тем случаям, когда невозможно найти необходимую информацию по деятельности контрагента ни в одной из баз данных или подборки новостей. В подобных случаях должны быть проведены дополнительные процедуры, которые включают запрос и получение информации из базы данных локальных судов или коммерческих реестров, с целью изучить и проанализировать регистрационные документы для определения иной деятельности контрагента, помимо фармацевтической, например, туризм, оптовая торговля и т.д. Необходимая информация для проведения проверки также легкодоступна, ее можно найти в публичных отчетах о судебных разбирательствах и в списках задолжников по налогам.

3) Проведение интервью с руководителями и ключевыми сотрудниками в отношении деятельности контрагента.

После сбора необходимой информации о деятельности контрагента следующим шагом в проведении антикоррупционной проверки на благонадежность является проведение интервью с руководителями и ключевыми сотрудниками в отношении деятельности контрагента. Данная процедура поможет фармацевтическим компаниям убедиться в исполнении обязательств со стороны контрагента в отношении соблюдения этических норм и принципов прозрачности в ведении бизнеса. Основными вопросами, которые должны быть поставлены во время проведения интервью, являются:

• Общие представления о взаимодействии с государственными должностными лицами и работниками здравоохранения.

• Определение перечня конкретных правительственных учреждений, органов, департаментов и т. д., с которыми намерена взаимодействовать компания в рамках предложенного сотрудничества, и конкретной причины для взаимодействия.

• Проверка наличия и соблюдения антикоррупционных политик и процедур, действующих внутри предприятия, а также выявление случаев, связанных с совершением коррупционных действий, и дальнейшее применение превентивных мер.

4) Оценка уровня взаимодействия с посредниками и их роль в деятельности контрагента.

Взаимодействие с посредниками является одной из зон повышенного риска, связанного с взяточничеством и коррупцией. Любые неправомерные действия в деятельности посредников отражаются непосредственно на репутации самого контрагента. Зачастую посредники представляют собой предприятия, которые могут помочь в оказании различных услуг, включая получение разрешений, логистические услуги, таможенное оформление, разрешение споров с государственными структурами или просто оказание консультационных услуг. Во время проведения антикоррупционной проверки на благонадежность необходимо получить информацию по следующим зонам повышенного риска:

• степень взаимодействия предприятия со сторонними посредниками;

• характер оказываемых услуг этими посредниками;

• выполнение и определение условий соглашений со сторонними посредниками;

• проведение проверочных процедур на выявление неправомерных платежей государственным должностным лицам/структурам;

• определение объема прямых продаж государственным медицинским учреждениям/организациям и объема продаж частным медицинским центрам или продаж через дистрибьюторов / субдилеров;

• осуществление благотворительных / спонсорских платежей;

• существование письменных договоров и включение в них соответствующих антикоррупционных положений.

Этап 3. Проведение проверочных процедур.

В зависимости от характера выявленных потенциальных «красных флажков» в ходе проведения этапа 2, дополнительные процедуры по проведению антикоррупционной проверки на благонадежность могут быть необходимы.

1) Анализ финансово-хозяйственной деятельности.

После определения зон повышенного риска (например, взаимодействие с неблагонадежными посредническими организациями и предприятиями, выявление подозрительных платежей и т. д.) команде по проведению антикоррупционной проверки на благонадежность следует провести углубленный анализ финансово-хозяйственной деятельности контрагента, сосредоточив пристальное внимание на таких подозрительных операциях, как использование наличных денежных средств, финансирование общественных работ, платежи благотворительным, политическим или иным подобным организациям, спонсорство.

2) Адаптация комплаенс-программы по соблюдению антикоррупционных требований..

Заключительным этапом в проведении антикоррупционной проверки на благонадежность является адаптация и своевременная реализация соответствующей комплаенс-программы по соблюдению антикоррупционного законодательства в деятельности контрагента. Основные положения комплаенс-программы должны включать:

• назначение лиц, ответственных за реализацию антикоррупционной программы и сокращение коррупционной активности;

• внедрение процедуры детального мониторинга работы ключевых департаментов и сотрудников;

• разработку системы одобрения и контроля платежей повышенного риска, связанных с путешествиями и развлечениями, подарками, благотворительностью и спонсорской поддержкой, и т. д.

• проведение регулярного мониторинга операций по выявлению «красных флажков» с целью повышения прозрачности деятельности посредников;

• проведение тренингов и семинаров по этическому поведению и противодействию коррупции, тренингов по улучшению эффективности внутренних контролей.

В настоящее время целесообразно ожидать, что у контрагента уже выстроена надежная система управления антикоррупционными рисками.

Однако не все контрагенты имеют достаточно ресурсов, чтобы разработать и адаптировать адекватную антикоррупционную программу.

В связи с этим стоит еще раз подчеркнуть важность и целесообразность проведения антикоррупционной проверки на благонадежность, что поможет фармацевтическим предприятиям при взаимодействии с различными контрагентами выбрать благонадежного бизнес-партнера, детально изучив данные по его структуре и ключевым аспектам деятельности, а также проанализировав финансово-хозяйственную деятельность. Это позволит избежать и минимизировать потенциальные коррупционные, репутационные и коммерческие риски, а также любые негативные последствия во взаимодействии с контрагентами.

Литература

1. URL: http://www.dsm.ru

2. Стратегия национальной безопасности Российской Федерации до 2020 года. Утв. Указом Президента РФ от 12 мая 2009 г. № 537.

3. Мудрецов А.Ф., Тулупов А.С. Проблемы устойчивого развития России // Проблемы теории и практики управления. 2016. № 5. С. 23-30.

4. Авдийский В.И., Безденежных В.М. Управление рисками компании. М.: Инфра-М: Аль-фа-М, 2013.

5. БогомоловВ.А. Экономическая безопасность. М.: Юнити, 2006.

6. ГрачевА.В. Финансовая устойчивость предприятия. М.: Дело и Сервис, 2004. 192 с.

7. Гранатуров В.М. Экономический риск: сущность, методы измерения, пути снижения: учеб. пособие. М., 2002.

8. Мудрецов А.Ф., Тулупов А.С. ВТО и проблемы устойчивого развития России // Региональные проблемы преобразования экономики. 2015. № 1(51). С. 91-101.

9. Экономическая безопасность России: учеб. / под ред. В.К. Сенчагова. 3-е изд. М.: Бином, 2009. 815 с.

10. Мудрецов А.Ф., Тулупов А.С. Национальная безопасность (эколого-экономический аспект): понятия, проблемы, решения. М: ЦЭМИ РАН, 2011. 140 с.

11. URL: http://www.transparency.org

12. Pharmaceuticals and life sciences' fight against bribery and corruption, 2014. URL: www.pwc.com

13. UKBA (Закон Великобритании о взяточничестве) // URL: http://www.legislation.gov.uk

14. FCPA (Закон о борьбе с практикой коррупции за рубежом). URL: http://www.justice.gov

15. URL: http://www.spark-interfax.ru/

Fedotova M.A. Market Economy Institute, Russian Academy of Sciences (Moscow, Russia). E-mail: shamachka@gmail.com

ECONOMIC SECURITY AND ANTI-CORRUPTION TOOLS IMPROVEMENT IN WORK WITH CONTRACTUAL COUNTERPARTIES

Keywords: economic security, economic security tools, corruption risk, compliance and internal controls, anti-corruption reliability check; pharmaceutical companies.

The article considers questions of ensuring economic security and corruption management on the example of the pharmaceutical industry, which is affected by internal and external threats that hinder the sustainable development of enterprises. Taking into account the growing pressure from regulatory agencies, the forehanded anti-corruption reliability monitoring does not exclude the possibility of emergence or existence of corruption risks. Availability of a stable and reliable internal control systems and compliance programs does not protect the company's reputation and operations from those who continue to use any weak spots, causing damage to the enterprise.

References

1. URL: http://www.dsm.ru

2. Strategiya natsional'noy bezopasnosti Rossiyskoy Federatsii do 2020 goda. Utv. Ukazom Prezidenta RF ot 12 maya 2009 g. № 537

3. Mudretsov A.F., Tulupov A.S. Problemy ustoychivogo razvitiya Rossii // Problemy teorii i praktiki upravleniya. 2016. № 5, pp. 23-30.

4. Avdiyskiy V.I., Bezdenezhnykh V.M. Upravleniye riskami kompanii. Moscow: Infra-M; Al-pha-M, 2013.

5. Bogomolov V.A. Ekonomicheskaya bezopasnost'. Moscow: Unity, 2006

6. Grachev A.V. Finansovaya ustoychivost' predpriyatiya. Moscow: Delo i Servis, 2004, pp. 192.

7. Granaturov V.M. Ekonomicheskiy risk: sushchnost', metody izmereniya, puti snizheniya: Ucheb. posobiye. Moscow, 2002.

8. Mudretsov A.F., Tulupov A.S. VTO i problemy ustoychivogo razvitiya Rossii // Regional'nyye problemy preobrazovaniya ekonomiki. 2015. № 1(51), pp. 91-101.

9. Ekonomicheskaya bezopasnost' Rossii: Ucheb. pod red. V.K. Senchagova. 3-ye izd. Mocow: Binom, 2009, pp. 815

10.Mudretsov A.F., Tulupov A.S. Natsional'naya bezopasnost' (ekologo-ekonomicheskiy aspekt): ponyatiya, problemy, resheniya. Moscow: TSEMI RAN, 2011, pp. 140.

11.URL: http://www.transparency.org

12.Pharmaceuticals and life sciences' fight against bribery and corruption, 2014. // URL: www.pwc.com

13.UKBA (UK Bribery Act) // URL: http://www.legislation.gov.uk

14. FCPA (the Law on Combating corruption abroad) // URL: http://www.justice.gov

15.URL: http://www.spark-interfax.ru/

Fedotova M.A. Usovershenstvovanie mehanizma obespecheniya ekonomicheskoy bezopasnosti i protivodeystviya korruptsii v dogovornoy rabote s kontragentami [Economic security and anticorruption tools improvement in work with contractual counterparties]. Vestnik Tomskogo gosu-darstvennogo universiteta. Ekonomika - Tomsk State University Journal of Economics, 2017, no 37, pp. 43-51.