Отчет об устойчивом развитии ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 г. – Бизнес-этика и противодействие коррупции – Governance


Бизнес-этика и противодействие коррупции

«Норникель» придерживается прозрачного, честного и этичного подхода к ведению бизнеса. Такой подход благоприятно влияет на развитие доверительных отношений с инвесторами, партнерами, сотрудниками и другими заинтересованными сторонами, а также способствует улучшению социальной и экономической среды, в которой работает Компания.

Компания устанавливает высокие требования для сотрудников и партнеров в части добросовестного, ответственного ведения бизнеса и придерживается принципа «нулевой толерантности» к любым коррупционным проявлениям на всех уровнях. В целях исключения и минимизации неэтичных и коррупционных практик в Компании функционирует система антикоррупционного контроля и комплаенса.

«Норникель» обеспечивает соблюдение требований Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» и руководствуется принципами Конвенции ООН против коррупции.

Ключевым внутрикорпоративным документом, регламентирующим вопросы противодействия коррупции и управления коррупционными рисками в Компании, является Политика в области антикоррупционной деятельности. Политика направлена на соблюдение положений антикоррупционного законодательства, предупреждение, выявление и устранение причин, порождающих коррупцию. Ее действие распространяется на сотрудников Компании и третьих лиц, включая иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций. Обязанности по соблюдению Политики закрепляются в договорах с контрагентами либо прямо предусматриваются законодательством.

Российские организации Группы принимают и исполняют собственные антикоррупционные регламентирующие документы, соответствующие требованиям антикоррупционной политики Компании. «Норникель» также прилагает необходимые объективно возможные усилия для соблюдения основополагающих принципов и антикоррупционных требований в организациях корпоративной структуры, находящихся за пределами Российской Федерации.

Принципы делового и этичного поведения «Норникеля» закреплены в Кодексе деловой этики. Действие Кодекса распространяется на сотрудников Компании любого уровня при исполнении должностных обязанностей.

В 2014 году «Норникель» присоединился к Антикоррупционной хартии российского бизнеса. В целях подтверждения соответствия антикоррупционным требованиям Компания один раз в два года предоставляет декларацию в Антикоррупционную хартию российского бизнеса. Деятельность «Норникеля» в области противодействия коррупции регулярно освещается в официальных публичных заявлениях.

Компания ежегодно принимает участие в Антикоррупционном рейтинге российского бизнеса, проводимого Российским союзом промышленников и предпринимателей. В результате проведенной комплексной независимой оценки в 2022 году Компании был присвоен наивысший класс рейтинга «А1», что является свидетельством особого внимания руководства Компании к вопросам совершенствования системы предупреждения и противодействия коррупции.

Предупреждение и противодействие коррупции GRI 205–3, SASB EM-MM-510a.1

Среди ключевых мероприятий, направленных на развитие и совершенствование системы антикоррупционного комплаенса в 2022 году, можно выделить:

утверждение единого подхода по принятию нормативных документов в области противодействия коррупции и механизмов контроля по всей Группе;
проведение кампании по обучению основам антикоррупционного комплаенса сотрудников Группы, ответственных за реализацию антикоррупционных процедур;
пересмотр и обновление нормативно-методических документов Компании в области противодействия коррупции.

Помимо этого, в Компании ежегодно проводится широкий комплекс внутренних мероприятий.

Основные направления антикоррупционной деятельности

По ранее выявленным случаям с участием сотрудников Группы компаний «Норникель» в 2022 году были вынесены судебные решения. В отношении данных сотрудников в строгом соответствии с требованиями законодательства были применены меры дисциплинарного воздействия — увольнение. После вынесения обвинительных приговоров по вышеуказанным фактам в трудовых коллективах в обязательном порядке были проведены профилактические беседы о недопустимости нарушения законодательства, нетерпимости Компании к любым противоправным проявлениям, в том числе коррупционного характера, соблюдении Кодекса деловой этики, а также о неотвратимости наказания за совершенные сотрудниками преступленияОзнакомиться с дополнительной информацией об этом можно в Отчете об устойчивом развитии «Норникеля» за 2021 год.1.

Профилактические мероприятия позволяют Компании принимать адекватные и своевременные меры не только по выявлению фактов противоправных действий, но и по их предупреждению, что является одной из первоочередных задач ответственных подразделений «Норникеля».

Для обеспечения эффективной работы и повышения результатов деятельности в области противодействия коррупции, сотрудникам Направления антикоррупционного комплаенс в Главном офисе на ежегодной основе устанавливаются индивидуальные показатели эффективности.

Управление коррупционными рисками GRI 205–1

Компания на ежегодной основе проводит анализ существующих рисков в области противодействия коррупции и ежеквартально обеспечивает проведение мониторинга бизнес-процессов. При необходимости осуществляется пересмотр основных областей риска и актуализация существующей карты коррупционных рисков. Компания выделяет ряд ключевых рисков, связанных с возникновением или возможным возникновением случаев нарушения законодательства в области антикоррупционной деятельности при взаимодействии с контрагентами, сотрудниками, государственными должностными лицами. А также в таких бизнес процессах, как закупочная деятельность, обмен деловыми подарками и распределение представительских расходов, реализация благотворительных проектов и процесс подбора и найма персонала.

«Норникель» стремиться исключить любые комплаенс-риски, в том числе и при взаимодействии с контрагентами. Для этого Служба безопасности Компании проводит проверку контрагентов на предмет выявления коррупционных инцидентов, причастности к коррупционным инцидентам, нахождения в реестре недобросовестных поставщиков, наличия открытых административных дел. В случае если в результате проверки выявляется негативная информация в отношении контрагента, Департамент корпоративных отношений проводит оценку рисков взаимодействия с данным контрагентом и при необходимости дает рекомендации по минимизации таких рисков.

Вне зависимости от результата проверки при принятии решения о сотрудничестве Компания заключает с поставщиками и подрядчиками типовое генеральное соглашение, включающее антикоррупционную оговорку.

Антикоррупционный мониторинг

В 2022 году в процессе проведения антикоррупционного мониторинга реализована инициатива по контролю реализации антикоррупционных процедур в Группе компаний «Норникель». 91% российских организаций структуры Группы приняли у себя основные нормативные документы и соответствующие процедуры в области противодействия коррупции на начало 2023 года. Компания продолжит работать над интеграцией антикоррупционных процедур по всей Группе, включая вновь созданные организации.

Для проверки соблюдения требований Федерального закона «О противодействии коррупции» в филиалах и российских организациях Группы в 2022 году была организована выборочная проверка процедуры взаимодействия с бывшими государственными служащими при заключении трудового и гражданско-правового договора.

По результатам ранее проведенного внутреннего аудита эффективности контроля в области антикоррупционной деятельности в Группе в 2022 году были реализованы мероприятия по актуализации нормативно-методических документов в области противодействия коррупции, а также скорректированы недостатки и усилен контроль в процедурах, направленных на предупреждение коррупционных проявлений.

Обучение сотрудников антикоррупционным практикам GRI 205–2

«Норникель» на регулярной основе организует обучение сотрудников в целях повышения осведомленности об антикоррупционных практиках. Для всех новых сотрудников проводится инструктаж по вопросам противодействия коррупции. Они также проходят ознакомление с Политикой Компании в области антикоррупционной деятельности и подписывают дополнительное соглашение к трудовому договору, закрепляющее их обязательства в области противодействия коррупции.

В Компании все сотрудники проходят дистанционный курс «Противодействие коррупции», а сотрудники кадровой службы — курс «О соблюдении антикоррупционного законодательства сотрудниками служб персонала». В результате применения нового подхода к процессу повышения уровня осведомленности сотрудников об антикоррупционных процедурах в 2022 году выросли показатели по обучению сотрудников Группы. Кроме того, в 2022 году была проведена большая кампания трехдневного обучения сотрудников, ответственных за реализацию антикоррупционных процедур.

Информирование сотрудников о политиках и методах противодействия коррупции и обучение в 2022 году, по регионам деятельности

| Показатель | Норильский промышленный район | Красноярский край (кроме Норильского промышленного района) | Мурманская область | Москва и прочие регионы России | Забайкальский край | Всего |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Количество сотрудников, проинформированных об имеющихся в Группе политиках и методах противодействия коррупции (человек) | 54 837 | 3 429 | 12 375 | 7 999 | 2 852 | 81 492 |
| Доля сотрудников, проинформированных об имеющихся в Группе политиках и методах противодействия коррупции (%) | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Количество сотрудников, прошедших обучение политикам и методам противодействия коррупции (человек) | 22 975 | 821 | 3 995 | 3 133 | 101 | 31 025 |
| Доля сотрудников, прошедших обучение политикам и методам противодействия коррупции (%) | 42 | 24 | 32 | 39 | 4 | 38 |

Информирование сотрудников о политиках и методах противодействия коррупции и обучение в 2022 году, по категориям

| Показатель | Руководители | Специалисты и служащие | Рабочие | Всего |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Количество сотрудников, проинформированных об имеющихся в Группе политиках и методах противодействия коррупции (человек) | 12 868 | 18 170 | 50 454 | 81 492 |
| Доля сотрудников, проинформированных об имеющихся в Группе политиках и методах противодействия коррупции (%) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Количество сотрудников, прошедших обучение политикам и методам противодействия коррупции (человек) | 4 246 | 6 399 | 20 380 | 31 025 |
| Доля сотрудников, прошедших обучение политикам и методам противодействия коррупции (%) | 33 | 35 | 40 | 38 |

Управление конфликтом интересов

Компания уделяет особое внимание своевременному выявлению ситуаций конфликта интересов и недопущению его возникновения. В целях предотвращения и минимизации риска влияния личных интересов сотрудников на принятие решений в бизнес-процессах в Компании действует Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов в ПАО «ГМК «Норильский никель». Кроме того, в «Норникеле» утверждена типовая декларация, которая заполняется кандидатом на занятие вакантной должности в Компании и физическим лицом при заключении гражданско-правового договора. Для обеспечения соблюдения принципов законности и совершенствования корпоративной культуры в Группе созданы постоянно действующие комиссии по урегулированию конфликта интересов.

В 2022 году реализован процесс декларирования конфликта интересов у сотрудников российских организаций структуры Группы, принятых на работу до введения в действие Положения о предотвращении и урегулировании конфликта интересов.

Участие в противодействии легализации преступных доходов и финансированию терроризма

В целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ/ФРОМУ) Компания осуществляет внутренний контроль в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации и внутрикорпоративными документы:

Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
Правила внутреннего контроля ПАО «ГМК «Норильский никель» в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения.

В 2022 года Правила внутреннего контроля актуализировались в соответствии с изменениями Федерального закона.

Основным принципом системы внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ является риск-ориентированный подход, включающий:

идентификацию и изучение клиентов;
оценку уровня риска совершения клиентами подозрительных операций; отнесение клиентов к группе риска;
принятие мер по снижению рисков отмывания доходов, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения и смягчению их возможных последствий, в том числе обеспечение участия всех сотрудников Компании в соответствии с их компетенцией в выявлении критериев риска совершения подозрительных операций;
систематическое обучение сотрудников Компании.

К мерам, принимаемым Компанией в области ПОД/ФТ/ФРОМУ, относятся надлежащая проверка клиентов до заключения договоров, установление бенефициарных владельцев, изучение деловой репутации клиентов и другие обоснованные и доступные меры, выбор которых зависит от уровня риска.

1 Ознакомиться с дополнительной информацией об этом можно в Отчете об устойчивом развитии «Норникеля» за 2021 год.

2 Оценка рисков, связанных с коррупцией, проводилась в отношении значимых для Группы аспектов в области антикоррупционной деятельности.