Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 г. – Комитеты Совета Директоров – Корпоративное управление


Комитеты Совета Директоров

Комитет по аудиту и устойчивому развитию

С целью предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений в «Норникеле» по решению Совета директоров были созданы комитеты. Для наиболее эффективного исполнения функций комитеты наделены правом проводить консультации с органами управления Компании и запрашивать заключения внешних независимых консультантов. В «Норникеле» сформированы четыре комитета Совета директоров, каждый из которых состоит из пяти человек:

Комитет по стратегии (пять членов, из которых двое независимых (40%) и трое неисполнительных);
Комитет по аудиту и устойчивому развитию (пять членов, из которых трое независимых (60%) и двое неисполнительных);
Комитет по бюджету (пять членов, из которых двое независимых (40%) и трое неисполнительных);
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям (пять членов, из которых четверо независимых (80%) и один неисполнительный).

Состав комитета по аудиту и устойчивому развитию

| Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 13.05.2020) | Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (после 13.05.2020) |
| --- | --- |
| Маннингс Р. (Председатель, независимый директор) | Маннингс Р. (Председатель, независимый директор) |
| Башкиров А.В. | Соломин В.А. |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Соломин В.А. | Батехин С.Л. |
| Эдвардс Р. (независимый директор) | Эдвардс Р. (независимый директор) |

Состав Комитета по аудиту и устойчивому развитию определяется решением Совета директоров. Согласно Положению о Комитете Совета директоров по аудиту и устойчивому развитию, данный Комитет должен состоять из пяти человек, являющихся только независимыми членами Совета директоров. Если соблюдение данного требования невозможно в силу объективных причин, большинство членов Комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами Комитета могут быть члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа Компании. Председателем Комитета может быть только независимый член Совета директоров.

В соответствии с Положением действующий Комитет по аудиту и устойчивому развитию состоит из пяти директоров, трое из которых являются независимыми, в том числе Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых директоров в составе Комитета насчитывает 60%. Средний стаж работы членов Комитета в финансовой области составляет более 10 лет.

В отчетном году было проведено девять заседаний, из них шесть — в очной форме, три — в заочной.

К функциям Комитета относится решение вопросов, связанных:

с финансовой отчетностью;
управлением рисками и внутренним контролем;
внешним и внутренним аудитом;
недопущением недобросовестных действий сотрудников Компании и третьих лиц;
экологией, промышленной безопасностью и охраной труда.

Комитет по аудиту и устойчивому развитию играет значимую роль в сфере контроля и отчетности, тем самым обеспечивая эффективное взаимодействие Совета директоров, Ревизионной комиссии, независимого аудитора, Департамента внутреннего аудита и менеджмента Компании.

В 2020 году Комитетом по аудиту и устойчивому развитию были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с точностью и достоверностью финансовой отчетности Компании, промышленной безопасностью, охраной труда и экологией и рассмотрением кандидатур аудиторов Компании. Также Комитетом были рассмотрены и приняты к сведению результаты внутренних аудиторских проверок и внутреннего контроля, по результатам которых обсуждены отчет об устойчивом развитии за 2019 год, отчет менеджмента о расходах, связанных с мерами противодействия распространению COVID-19, отчет о комплексе мер по совершенствованию закупочных процедур, а также заявление о риск-аппетите Компании на 2020 год.

В 2020 году на заседаниях Комитета по аудиту и устойчивому развитию Совета директоров Компании рассматривались следующие вопросы:

согласование годового плана аудиторских проверок, планов по развитию функции внутреннего аудита;
согласование показателей премирования (карты ключевых показателей эффективности) директора Департамента внутреннего аудита;
обсуждение итогов проведенных аудиторских проверок, включая выявленные недостатки и корректирующие мероприятия, разработанные менеджментом по совершенствованию процедур внутреннего контроля и минимизации рисков.

Комитет по стратегии

Состав Комитета определяется решением Совета директоров. Согласно Положению о Комитете Совета директоров по стратегии, данный Комитет должен состоять из пяти человек, являющихся только неисполнительными членами Совета директоров. Как минимум один член Комитета должен быть независимым членом Совета директоров. Председатель Комитета вправе входить в состав иных комитетов Совета директоров, но не вправе занимать должность Председателя более чем в двух комитетах.

В соответствии с Положением действующий Комитет по стратегии состоит из пяти членов Совета директоров, двое из которых являются независимыми. Таким образом, доля независимых членов в составе Комитета составляет 40%. В отчетном году было проведено семь очных заседаний Комитета и одно — в заочной форме.

Комитет по стратегии создан для содействия Совету директоров путем предварительной проработки вопросов:

формирования стратегии устойчивого развития;
инвестиционного планирования и структурных изменений;
взаимодействия Компании с рынками капитала и государственными органами.

Основными задачами Комитета по стратегии являются:

обеспечение эффективной работы Совета директоров «Норникеля» в области разработки, контроля исполнения и корректировки стратегии;
подготовка предложений по ее актуализации.

В отчетном 2020 году Комитетом по стратегии подготовлены рекомендации Совету директоров и принята к сведению информация о ходе реализации и статусе крупных инвестиционных проектов (в том числе Быстринского ГОКа, ТОФ-3 и Южного кластера, а также Серной программы). Представлялись отчеты о производственных показателях Компании, отчет по комплексной программе страхования (включая анализ качества страхового покрытия в части страхования имущества), отчет о ходе реализации ИТ-программы, включая статус внедрения программы ERP и ход программы «Технологический прорыв», отчет о работе Global Palladium Fund L.P., а также сводный отчет об исполнении инвестиционной программы и инвестиционные планы на будущее. Принята к сведению информация о ходе реализации стратегии развития топливно-энергетического комплекса, статусе исполнения сбытовой стратегии и реализации стратегии геолого-разведочных работ Компании. Также в целях информирования членов Совета директоров Компании об изменениях на рынках металлов и рисках, связанных со сбытом продукции Компании, Комитетом рассмотрен вопрос влияния коронавирусной инфекции COVID-19 на рынки металлов и продажи «Норникеля».

Состав Комитета по статегии

| Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 13.05.2020) | Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (после 13.05.2020) |
| --- | --- |
| Полетаев М.В. (Председатель) | Полетаев М.В. (Председатель) |
| Башкиров А.В. | Батехин С.Л. |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Шварц Е.А. (независимый директор) | Абрамов Н.П. |
| Пенни Г. (независимый директор) | Пенни Г. (независимый директор) |

Комитет по бюджету

Состав Комитета определяется решением Совета директоров. Согласно Положению о Комитете Совета директоров по бюджету, Комитет должен состоять из пяти человек, являющихся только неисполнительными членами Совета директоров. Как минимум один член Комитета должен быть независимым. Председатель Комитета вправе входить в состав иных комитетов Совета директоров, но не вправе занимать должность Председателя более чем в двух комитетах.

В соответствии с Положением действующий Комитет по бюджету «Норникеля» состоит из пяти членов Совета директоров, двое из которых являются независимыми директорами. Таким образом, доля независимых директоров составляет 40%.

Ключевая роль Комитета по бюджету в отчетном году заключалась в подготовке рекомендаций Совету директоров для принятия решений о размере дивидендов по акциям Компании и предложений о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принята к сведению информация о финансовых результатах Компании. Комитет по бюджету также одобрил и рекомендовал к утверждению Советом директоров бюджет «Норникеля» на 2021 год.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

Состав Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям определяется Советом директоров Компании и в соответствии с Положением о Комитете по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям должен состоять из пяти членов. При этом состав Комитета может быть увеличен по решению Совета директоров. Данный Комитет должен состоять только из независимых членов Совета директоров. Если соблюдение данного требования невозможно в силу объективных причин, то независимые члены Совета директоров, которые не являются единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа, должны составлять большинство членов Комитета.

В соответствии с Положением действующий Комитет состоит из пяти директоров, четверо из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых членов Комитета составляет 80%.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям оказывает содействие Совету директоров по вопросам:

оценки, контроля функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Компании;
преемственности в деятельности Совета директоров и Правления Компании;
мотивации, оценки деятельности и политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления, Президента Компании и Корпоративного секретаря;
надзора за формированием и реализацией информационной политики Компании.

В отчетном году было проведено 13 заседаний, из них 10 — в заочной форме и три — в очной.

Комитетом были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением годового и внеочередных Общих собраний акционеров, а также по вопросам, решение которых относится к компетенции Общего собрания акционеров (вознаграждение и компенсация расходов членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, страхование ответственности членов Совета директоров и Правления и возмещение им убытков).

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям дал рекомендации Совету директоров об оценке деятельности членов Совета директоров за 2019 год. Рассмотрена информация относительно реализации программ «Наш дом» и «Мой дом», корпоративной социальной программы льготного кредитования, благотворительной политики Компании, а также утверждения ряда внутренних документов Компании. Была принята к сведению информация о результатах ежегодной оценки эффективности Совета директоров за 2019 год, в соответствии с которой работа Совета директоров и Корпоративного секретаря Компании была признана эффективной. Дана оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров Компании критериям независимости. Также ряд заседаний Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям был посвящен рассмотрению вопросов, связанных с вознаграждением ключевых сотрудников Компании.

Состав комитета по бюджету

| Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 13.05.2020) | Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (после 13.05.2020) |
| --- | --- |
| Башкиров А.В. (Председатель) | Батехин С.Л. (Председатель) |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Волк С.Н. (независимый директор) | Полетаев М.В. |
| Маннингс Р. (независимый директор) | Маннингс Р. (независимый директор) |
| Мишаков С.С. | Соломин В.А. |

Состав Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

| Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 13.05.2020) | Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (после 13.05.2020) |
| --- | --- |
| Эдвардс Р. (Председатель, независимый директор) | Эдвардс Р. (Председатель, независимый директор) |
| Башкиров А.В. | Батехин С.Л. |
| Мишаков С.С. | Волк С.Н. (независимый директор) |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Полетаев М.В. (независимый директор) | Шварц Е.А. (независимый директор) |