Кредиторы переоценивают элеватор

Продажа имущества крупного мукомольного предприятия — обанкротившегося Орловского мелькомбината — расколола его кредиторов. Несмотря на согласие залогового кредитора — МИнБа, основной кредитор — ГК «Русагро» — отказался утверждать продажу имущества по сниженной цене, заявив, что она слишком мала. Ранее группа выкупила права требования к юрлицу почти за 300 млн руб. и стала крупнейшим кредитором, но теперь столкнулась с противодействием залогового, имеющего в банкротстве свои преференции. Конкурсному управляющему пришлось обращаться в суд, который встал на его сторону. Имущество продано местному юрлицу, но «Русагро» борется за отмену торгов. Юристы расходятся во мнениях о том, вернутся ли активы в конкурсную массу, если «Русагро» одержит верх в судах.

Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд отказал ГК «Русагро» и представителю учредителей ЗАО «Орловский мелькомбинат» (управляет элеватором на 42 тыс. т, производством муки мощностью 275 т в сутки, крупоцехом и другими объектами) в удовлетворении жалобы на определение арбитражного суда Орловской области от 4 июля. Этим определением суд поддержал заявление конкурсного управляющего ЗАО Дмитрия Нагаслаева о разрешении разногласий относительно порядка реализации имущества.

ЗАО «Орловский мелькомбинат» было признано банкротом в январе 2020 года по заявлению МИнБа. На момент введения процедуры конкурсного производства в реестр требований были включены долги на 479,16 млн руб. 64 млн руб. составляли залоговые требования МИнБа. По данным Kartoteka.ru, ЗАО «Орловский мелькомбинат» зарегистрировано в 2009 году в Орле. Уставный капитал — 1,2 млн руб. В числе учредителей — 29 физлиц, в том числе Ирина Василькова, а также ныне не действующее ООО «Элево-Инвест» Сергея Цирина.

До введения конкурсного производства юрлицом руководила госпожа Василькова. До кризиса на предприятии, в 2016 году, выручка составляла 254 млн руб., чистая прибыль — 513 тыс. руб. В 2021-м показатели составили соответственно 765 тыс. руб. и 11,1 млн руб. убытка.

Фактически речь идет о споре залогового кредитора с крупнейшим кредитором, каждый из которых в деле о банкротстве имеет свои преимущества. Разногласия возникли еще в 2021 году. Тогда представитель учредителей, экс-гендиректор мелькомбината Ирина Василькова выступила против выставления на торги единым лотом залогового и незалогового основного имущества предприятия и заявила о заниженной начальной цене. Госпожа Василькова утверждала, что начальная цена должна составлять 887 млн руб., а не 612 млн руб.

В итоге суд установил начальную цену 670 млн руб., минимальную — 362 млн руб. Но продать имущество не удалось.

К весне 2022 года конкурсный управляющий подготовил изменения в положение о порядке продажи имущества, чтобы попробовать реализовать его на торгах посредством публичного предложения с начальной ценой 362 млн руб. и ценой отсечения 129 млн руб. Залоговый кредитор (на заложенное имущество приходится 90% стоимости всех реализуемых активов) — Московский индустриальный банк — согласовал новые условия торгов. Но комитет кредиторов, состоящий исключительно из представителей «Русагро», в мае, а затем и в августе решил не утверждать изменения. Управляющий обратился в суд.

Госпожа Василькова полагает, что цена отсечения была занижена, и предлагает провести повторные торги на повышение. Также она и представитель «Русагро» считают, что управляющий преждевременно обратился в суд, не дожидаясь положенных по закону двух месяцев.

Суды пришли к выводу, что изменения не противоречат закону о банкротстве и были обоснованы отсутствием спроса на предыдущих торгах. Доказательств занижения цены отсечения в суде не увидели. «Установление более высокой цены отсечения, при которой процедура продажи посредством публичного предложения прекращается, лишает реализацию имущества данным способом смысла,— установил суд.— Снижение цены до минимально возможной не может свидетельствовать о том, что заявки будут поданы исключительно на последнем этапе проведения торгов».

Аргумент о двух месяцах суд также отверг: по его мнению, комитет кредиторов уже «выразил свою волю». «Русагро» не предлагало альтернативных вариантов продажи имущества и не указало, почему не согласилось с изменениями. Более того, МИнБ заявил, что другую редакцию порядка продажи имущества он как залоговый кредитор не согласует — эту позицию суд тоже учел.

Не согласившись с определением первой инстанции, «Русагро» и госпожа Василькова обратились в апелляционную. К моменту рассмотрения ею дела имущество на торгах уже было продано за 223 млн руб. местному ООО «Мельинвест» группы орловских бизнесменов. По требованию госпожи Васильковой были приняты обеспечительные меры в виде запрета на передачу права собственности; теперь они отменены.

Госпожа Василькова уже подала кассационную жалобу на определение и постановление судов. Параллельно конфликт учредителей и управляющего, поддерживаемого залоговым кредитором, разрастается: от имени юрлица уже подано заявление о возмещении арбитражным управляющим «необоснованных расходов на оплату услуг привлеченных лиц».

У «Русагро» есть причины бороться за актив. В июне 2021 года группа выкупила у Россельхозбанка права требования к мелькомбинату на 298 млн руб., притом почти без дисконта. Последняя цена продажи не покроет затраты «Русагро» на выкуп долгов, даже если не учитывать приоритетное погашение требований залогового кредитора.

Проблема продажи единого комплекса, состоящего из заложенного и незаложенного имущества, возникает часто, отмечает гендиректор Союза арбитражных управляющих СРО «Северная столица» Валерия Герасименко: «В данном случае не состоялись трое торгов, и снижение минимальной цены продажи разумно. Реальная рыночная стоимость определяется той ценой, которую предложил победитель торгов». По ее мнению, если «Русагро» или представителям учредителей удастся отстоять свою позицию в кассации, имущество должно вернуться в конкурсную массу и последует его новая продажа.

Исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина, напротив, полагает, что имущество, проданное вне периода действия обеспечительных мер, останется у покупателя, «даже если определения будут отменены». Но она считает, что незалоговый кредитор может установить свое положение о продаже, если в положении, согласованном залоговым кредитором, содержатся условия, делающие реализацию имущества крайне невыгодной.

Для залоговых кредиторов имеется ряд ограничений по голосованию на собрании кредиторов, отмечает адвокат, партнер ООО «Правовая группа» Владимир Шалаев: по этой причине представители МИнБа могли не войти в комитет кредиторов. «При этом кредиторам нечасто удается добиться решения вопреки интересам залогового кредитора,— подчеркивает член Ассоциации юристов России Мария Спиридонова.— Обязательства залоговых кредиторов охраняются законом более, чем иные „стандартные“ обязательства».