«Система» обжаловала решение по делу «Башнефти»

АФК «Система» обжаловала решение башкирского суда по иску «Роснефти», по которому АФК должна была заплатить «Башнефти» 136 млрд руб. В «Системе» утверждают, что подача жалобы не отменяет возможности заключения мирового соглашения с «Роснефтью», однако в нефтекомпании заявили “Ъ”, что считают иначе. По мнению юристов, обращение в апелляцию формально никак не препятствует мировой и просто защищает «Систему» от вступления в силу решения первой инстанции.

АФК «Система» подала жалобу в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд на решение башкирского арбитража, который частично удовлетворил иск «Роснефти», взыскав с корпорации убытки за реорганизацию «Башнефти» на 136,2 млрд руб. АФК считает это решение «незаконным и необоснованным, вынесенным с грубейшими нарушениями норм процессуального и материального права и подлежащим отмене», говорится в апелляционной жалобе компании (есть в распоряжении “Ъ”).

В начале сентября на спор между компаниями впервые обратил внимание президент Владимир Путин, заявивший, что потенциальное мировое соглашение пошло бы «на пользу обеим компаниям и российской экономике в целом». Это заявление было воспринято участниками рынка как предпосылка к переговорам между АФК и «Роснефтью». Официальный представитель АФК «Система» Сергей Копытов заявил “Ъ”, что «в апелляционной жалобе подробно изложена оценка корпорацией решения суда первой инстанции. В то же время в соответствии с процессуальным законодательством подача апелляции является необходимым этапом для возможного мирового соглашения, которое может быть утверждено только в рамках судебного процесса».

Однако пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев, в свою очередь, заявил “Ъ”, что компания рассматривает подачу жалобы от «Системы» как отказ от переговоров по мировому соглашению.

«Мы не может комментировать апелляцию АФК, поскольку ее еще не получали. Но сам факт подачи жалобы в отсутствие каких-либо переговоров рассматриваем как отказ в одностороннем порядке от мирового соглашения»,— сказал господин Леонтьев. Срок подачи апелляции на решение башкирского суда у «Системы» истекал 30 сентября.

Президент АФК «Системы» Михаил Шамолин заявил, что компания заинтересована в заключении мирового соглашения с Роснефтью. «Подача апелляционной жалобы не только не является односторонним отказом АФК от мирового соглашения, а напротив, является обязательным условием его заключения, поскольку только суд может такое соглашение утвердить»,— утверждает господин Шамолин. Комментируя перспективы мирового соглашения, официальный представитель АФК отметил, что «корпорация стремится к нахождению приемлемого для обеих сторон решения». По данным “Ъ”, на настоящем этапе ни о каком переговорном процессе речи не идет.

Как отмечал на прошлой неделе глава «Роснефти» Игорь Сечин, в иске фигурируют не все претензии, которые может предъявить нефтекомпания. «АФК, будучи акционером, вывела также накопленные дивиденды из "Башнефти", и конкретно в адрес "Системы" ушло порядка 133 млрд руб. Эта сумма практически совпадает с утвержденным судом объемом претензий — 136,3 млрд руб. Можно уверенно утверждать, что деньги у "Системы" есть, и она может спокойно рассчитаться по этому судебному решению»,— говорил топ-менеджер.

Согласно доводам истцов, в результате реорганизации «Башнефть» лишилась акций АО «Система-инвест» (49,41% уставного капитала рыночной стоимостью 57,2 млрд руб.), права на возврат ранее выданных «Система-инвест» займов (включая проценты) на сумму 36,9 млрд руб. и понесла убытки в размере 12,5 млрд руб. в связи с расходами по выкупу 8,9 млн привилегированных акций у миноритариев, которые решением ответчиков были погашены в тот же день.

«Система» в апелляционной жалобе утверждает, что суд сделал неправомерный вывод об «утрате» «Башнефтью» 49,41% акций «Системы-инвест» на 57,2 млрд руб. и прав по займам на 36,6 млрд руб., поскольку погашение «Башнефтью» 16,8% собственных акций, полученных в обмен на указанные активы в ходе реорганизации, не свидетельствует об отсутствии «встречного представления». Обмен был эквивалентным, указывает «Система», рыночную стоимость 16,8% акций «Башнефти» в 80,7 млрд руб. истцы не оспаривают. По мнению суда, этот пакет «не мог служить встречным предоставлением, так как заранее подлежал погашению в момент передачи обществу», а не продан, например, на открытом рынке, в результате чего, по версии «Роснефти», убытки «Башнефти» составили 12,5 млрд руб. В противовес этому доводу АФК отмечает, что погашение акций «не причиняет "Башнефти" убытки и не лишает акции имущественной ценности». Более того, погашение казначейского пакета предусмотрено законом об АО, а «вместо того, чтобы оценить правомерность погашения» «Башнефтью» выкупленных акций, суд «стал оценивать экономическую целесообразность погашения», чего делать был не вправе, замечает АФК.

В своем решении башкирский суд также не учел мнения многочисленных экспертов и ЦБ, который в ответ на запрос АФК признал правомерным получение и дальнейшее погашение 16,8% собственных акций «Башнефти». «Нет ни одного судебного решения или акта государственного органа, которым бы ставилась под сомнение законность какого-либо корпоративного решения или действия в рамках реорганизации, выкупа и погашения акций»,— делает вывод АФК.

В своей жалобе АФК отвергает мотивировку суда о том, что, владея акциями «Башнефти», корпорация якобы была осведомлена о незаконном владении акциями нефтекомпании, а также должна была предугадать, что вскоре их лишится. «Это вообще не имеет никакого правового значения для настоящего дела и к предмету спора не относится, так как, даже если гипотетически было бы возможно доказать осведомленность ответчиков о незаконном владении акциями, это вовсе не означало бы недобросовестность ответчиков в ходе реорганизации»,— говорится в апелляционной жалобе АФК.

Кроме того, корпорация считает, что «Роснефть» пропустила трехлетний срок исковой давности, который, по ее мнению, должен был отсчитываться с февраля 2014 года (дата проведения внеочередного общего собрания акционеров «Башнефти»). «Роснефть» же подала иск 15 мая 2017 года. Но суд полагает, что срок давности нужно отсчитывать от 8 декабря 2014 года, когда в силу вступило решение Арбитражного суда Москвы, истребовавшего акции «Башнефти» из владения АФК «Система» и «Система-инвест».

Претензии, связанные с долгом «Система-инвест» перед «Башнефтью» в 36 млрд руб., а также погашением в ходе реорганизации казначейских акций «Башнефти», были пересчитаны с учетом падения курса рубля за три года, в результате чего суд присудил истцу еще 29,6 млрд руб. «Роснефть» просила распространить это требования на все эпизоды убытков, в результате чего ее претензии выросли с 106,6 млрд до 170,6 млрд руб.

Взыскав в пользу «Башнефти» сумму курсовой разницы, суд фактически вменил ответчикам вину за снижение курса рубля по отношению к доллару США.

Это также противоречит ст. 140, 317 ГК РФ, «сложившейся многолетней правоприменительной практике о невозможности предъявления к резидентам РФ требований в связи с изменением курса валюты и иных макроэкономических показателей», говорится в жалобе.

Никаких препятствий для заключения мирового соглашения между АФК и «Роснефтью» в связи с обжалованием решения суда со стороны ответчика нет, так как мировое соглашение может быть заключено на любой стадии судебного процесса, говорит партнер адвокатского бюро А2 Михаил Александров. При этом нет ничего странного в том, что «Система», с одной стороны, готова пойти на мировую с «Роснефтью», а с другой — оспаривает решение суда, подчеркивает эксперт. «Противоречие здесь кажущееся: дело в том, что в противном случае решение суда вступает в законную силу, а ответчик может быть принужден к его исполнению,— замечает юрист.— Кроме того, помимо чисто технической процессуальной стороны вопроса, обжалуя решение суда, "Система" обеспечивает себе возможность ведения диалога с "Роснефтью" для заключения мирового соглашения на условиях, отличных от исковых требований, поскольку шанс на успех в апелляции у нее все же остается».