«Интеррос» и «Русал» рассорили дивиденды

Стали известны новые детали переговоров Владимира Потанина и Олега Дерипаски, крупнейших акционеров ГМК «Норильский никель», которые предшествовали третьему конфликту бизнесменов в ГМК. Из материалов «Интерроса» господина Потанина следует, что господин Дерипаска не согласился исключить механизм «дуэли» — торгов по выкупу долей ключевых собственников ГМК — из акционерного соглашения, а также настаивал на дивидендах «Норникеля» до 2022 года на уровне не менее $2,5 млрд за год против $1,5 млрд, предлагаемых «Интерросом». Владимир Потанин при этом еще в декабре предупреждал Олега Дерипаску о готовности к «дуэли».

Президент «Интерроса» (владеет 30,47% «Норникеля») Владимир Потанин и основной акционер «Русала» (27,8% ГМК) Олег Дерипаска 29 июля 2017 года после долгого перерыва встречались на юге Франции, чтобы обсудить второй этап акционерного соглашения (2018–2022 годы). На этом этапе акционеры ГМК могут запустить механизм «дуэли» (shoot out, торги по выкупу долей друг друга). Об этом говорится в материалах Высокого суда Лондона со стороны «Интерроса», которые есть у “Ъ”. Ранее свою версию более поздних событий изложил «Русал», который оспаривает продажу Романом Абрамовичем до 4% акций ГМК структуре «Интерроса».

Владимир Потанин искал встречи с Олегом Дерипаской почти 18 месяцев, отмечается в материалах «Интерроса». На встрече во Франции господин Дерипаска тогда заверил партнера, что не будет пытаться получить контроль над ГМК «ни прямо, ни через слияние с "Русалом"».

Стороны также договорились обсудить возможность исключения механизма «дуэли» из акционерного соглашения, поскольку это будет проблематично для обоих акционеров и приведет к непредсказуемой реакции рынка. Но последовавшие 11 августа новые предложения «Русала» (не раскрываются) в «Интерросе» посчитали «идущими вразрез» с заявлениями во время июльской встречи. Тогда же стало ясно, что Роман Абрамович, выступивший «белым рыцарем» в конфликте мажоритариев ГМК в декабре 2012 года, серьезно озабочен возобновлением конфликта между ними и рассматривает возможность выхода из акционеров компании.

С декабря 2017 года встречи мажоритариев «Норникеля» стали проводиться все чаще, и, судя по материалам «Интерроса», проходили все напряженнее, а противоречия накапливались. Встреча Владимира Потанина и гендиректора En+ (объединяет промышленные активы Олега Дерипаски, в том числе 48,13% «Русала») Максима Сокова прошла 1 декабря и, по версии члена правления «Интерроса» Алексея Башкирова, выглядела так. Господин Потанин заявил, что если партнерство по «Норникелю» прекращается и «Русал» запустит «дуэль», то он готов к этому, но лучше обсудить перспективы взаимодействия. «Интеррос» был готов заключить опцион на выкуп у «Русала» 2,8% из 27,8% акций ГМК, оставляя алюминиевую компанию с блокпакетом, а также установить нижний порог дивидендов «Норникеля» на уровне $1,5 млрд в год, привязав их размер к свободному денежному потоку (сейчас привязаны к EBITDA). Господин Соков, по словам Владимира Потанина, счел эти предложения «очень интересными». При этом господин Потанин отметил во время встречи, что «Русал» избегает принятия решений по продаже дочерних компаний ГМК Harjavalta и Nkomati, созданию СП с «Русской платиной» и выкупу Баимского медного месторождения у Романа Абрамовича.

12 декабря состоялась вторая встреча господ Дерипаски и Потанина. Со слов последнего, Олег Дерипаска заявил, что не станет снижать долю «Русала» в ГМК, поскольку это сохраняет для него возможность борьбы за контроль над компанией и премию в случае продажи этого пакета. Тогда же стороны обсудили имеющуюся у них информацию о возможной продаже Романом Абрамовичем акций «Норникеля». Сначала, по версии «Интерроса», господин Дерипаска якобы заявил, что это хорошая возможность для господина Потанина нарастить долю в ГМК, а позже высказал обратное: это приведет к существенному дисбалансу между долями «Русала» и «Интерроса».

После этой встречи Владимир Потанин уведомил Романа Абрамовича о готовности выкупить его пакет в «Норникеле», но тот попросил время на раздумья. 19 января 2018 года состоялась встреча между бизнесменами, на которой владелец «Интерроса» подтвердил интерес к выкупу долей. Вскоре господин Абрамович по телефону уведомил господина Потанина, что готов продать акции, и предложил направить оферту.

28 января состоялась встреча представителей всех трех мажоритариев «Норникеля» и ряда топ-менеджеров их компаний в доме Романа Абрамовича в Сколково. На этой встрече господин Потанин заявил, что в обмен на то, что Олег Дерипаска не будет участвовать в выкупе акций господина Абрамовича, он готов обсудить изменения в акционерное соглашение, которые «Русал» считает важными.

Во время беседы бизнесменов тет-а-тет говорилось, среди прочего, о структурировании СП с «Русской платиной» так, чтобы «Норникель» «консолидировал» этот актив.

Олег Дерипаска тогда же попросил у Владимира Потанина пут-опцион на продажу последнему пакета «Русала» в ГМК по фиксированной цене, но Владимир Потанин сказал, что это будет неосуществимо для него по экономическим соображениям. Но он согласился обсудить выкуп доли «Русала» по цене не ниже той, которую сочтет разумной господин Дерипаска.

29 января Алексей Башкиров обсудил с Максимом Соковым идею пут-опциона. По словам господина Башкирова, тогда из заявлений господина Сокова не следовало, что опцион может быть реализован только в случае нарушения акционерного соглашения, а это заставляло бы «Интеррос» нести все рыночные риски по опциону с фиксированной ценой. По утверждению господина Башкирова, повестка последующей встречи господ Потанина и Дерипаски должна была включать обсуждение выкупа «Норникелем» Баимского месторождения и планов Whiteleave выкупить акции ГМК у Crispian Романа Абрамовича, но это не означало предварительного согласия на это господина Дерипаски (так ранее говорил в суде Максим Соков).

Также Алексей Башкиров заявил, что на ключевой встрече акционеров ГМК с 1 на 2 февраля господин Соков представил свое видение сделки «Интерроса» по акциям Crispian — покупка 3–4% акций по завышенной цене, затем еще 2,3% через «дружественную структуру» и остающийся 1% — по заниженной. Но представитель «Интерроса» утверждает, что Владимир Потанин не описывал такую схему выкупа акций Crispian. На той встрече господин Потанин предложил повысить минимальные дивиденды до $1,5 млрд в год и $10 млрд за пять лет, ограничить капвложения ГМК, а также заключить offtake-контракты с трейдером Glencore (владеет 8,75% в «Русале», должен конвертировать их в 11% En+) «по некоторым проектам и металлам ГМК», хотя господин Дерипаска якобы предлагал дать акционерам «Норникеля» право на продажу всех металлов ГМК пропорционально их долям в компании. Владимир Потанин также согласился заключить пут-опцион на выкуп доли «Русала» даже по $300 за акцию в случае нарушения «Интерросом» соглашения акционеров ГМК, поскольку «не планировал нарушать его».

Но господин Дерипаска заявил, что этого недостаточно. По его мнению, дивиденды «Норникеля» должны быть на уровне $2,5 млрд в год исходя из предполагаемой EBITDA компании в $5 млрд. Алексей Башкиров заявил, что тогда у «Норникеля» будет оставаться из операционного денежного потока всего $1,5 млрд в год, что недостаточно для поддержания производства.

В итоге «Интеррос» не отказался от идеи выкупить пакет Романа Абрамовича. Crispian решила продавать до 4% акций ГМК (3,99%), чтобы сократить срок расчетов со стороны Whiteleave (структура «Интерроса») и «Русала», если каждая из сторон воспользуется правом первого отказа (на преимущественный выкуп). По соглашению акционеров, за пакет от 2% до 4% они должны рассчитаться с Crispian в течение полугода, продажа от 4% и выше предполагает возможность расчетов в течение года. «Интеррос» согласился выплатить все $1,47 млрд сразу — премия в 13% к цене акций «Норникеля» за день до оферты 2 февраля учитывала как заложенную в механизм «дуэли» премию к рынку (20% к средневзвешенной цене за полгода), так и практику стандартной премии за большой пакет, который сложно купить на рынке. Оферта была сделана от Bonico Holdings, поскольку эта структура «Интерроса» уже владеет 23% «Норникеля». Это было добросовестное поведение как в рамках ценообразования по сделке, так и по обязательствам уведомления «Русала» и предоставления преимущественного права выкупа, утверждают в «Интерросе».

Если «Русал» выкупит акции ГМК у Crispian наравне с Whiteleave пропорционально их долям в «Норникеле», то пакет алюминиевой компании увеличится до 29,73%, пакет «Интерроса» — до 32,56%, отмечается в материалах «Интерроса». Таким образом, считают там, баланс сил не сильно изменится, а стороны даже в случае полного выхода Crispian сохранят право вето по ключевым вопросам в рамках акционерного соглашения. Кроме того, поскольку «Русал» не превысит порог в 30% ГМК, компании не надо будет делать предложения о выкупе бумаг другим акционерам.

В «Интерросе» и Millhouse отказались от комментариев, в «Русале» пока не ответили “Ъ”.

История корпоративных конфликтов в одной из крупнейших горно-металлургических компаний мира