Особенности заключения и содержания договора международной купли-продажи

Особенности заключения и содержания договора международной

купли-продажи Кондратьева В. А.

Кондратьева Валентина Александровна /Kondratyeva Valentina Alexandrovna - бакалавр,

факультет права, Национальный исследовательский университет Высшая школа экономики, г. Москва

Аннотация: в статье анализируются особенности заключения и содержания договора международной купли-продажи, делается вывод о том, что договор заключается путем направления оферты и акцепта, а наиболее важными условиями являются условия о товаре, о его количестве и цене.

Abstract: the article analyzes the features of the conclusion and content of the international sales contract, it is concluded that the contract is concluded by sending the offer and acceptance, and the most important conditions are the conditions of the product, its quantity andprice.

Ключевые слова: международная купля-продажа, заключение, существенные условия, содержание договора.

Keywords: international sales, conclusion, essential terms and conditions, contract content.

В современной экономической и правовой действительности международная купля-продажа товаров имеет существенное значение для всего международного оборота. В последнее десятилетие стремительно набирающая обороты глобализация и интеграция рынков и экономических пространств обуславливает пропорциональное усложнение инструментов экономического взаимодействия участников гражданского оборота.

Одним из основных инструментов, использующихся при установлении и осуществлении отношений в сфере международной торговли, является договор международной купли-продажи. Современная международная практика заключения договоров купли-продажи идет по пути их развития и усложнения. Национальные нормы законодательства различных государств содержат множество различий в регулировании заключения, исполнения, изменения и прекращения договора международной купли-продажи.

В свете того, что внешнеторговые контракты занимают важнейшее место в экономике большинства государств, а их регулирование путем применения норм национального законодательства зачастую вызывает существенные затруднения в силу их различия, возрастает роль унификации национальных законодательств в данной сфере. Международно-правовое регулирование отношений, связанных с договорами международной купли-продажи, вбирает в себя элементы и правовые институты различных правовых систем, учитывая их опыт и историю.

Важнейшим актом международной унификации права в области регулирования договоров международной купли-продажи является Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи 1980 г., которая в настоящее время широко используется контрагентами из различных стран при заключении, исполнении и изменении договоров международной купли-продажи.

В силу множества различных причин заключение договора международной купли -продажи вызывает многочисленные разногласия. Вопросы во взаимоотношениях сторон могут возникнуть как на стадии заключения договора или во время его исполнения, так и на стадии, предваряющей заключение договора - во время переговоров сторон.

Переговоры, предваряющие заключение договора, также называемые трактацией сделки [1, с. 56], могут вестись посредством как переписки, почтовой или телефонной связи, так и путем личных встреч представителей сторон. Зачастую стороны, вступившие в переговоры, затрачивают на них значительные денежные суммы; переговоры требуют усилий и времени представителей сторон. В связи с этим сторонам необходимо решить вопрос о том, являются ли они связанными обязательством продолжать переговоры для достижения конечной цели в виде заключения договора, и будет ли сторона, прервавшая переговоры, нести перед второй стороной ответственность за какие-либо убытки. В ст. 2.15 Принципов УНИДРУА указывается, что ни одна из сторон не должна нести ответственность за недостижение соглашения между сторонами. В то же время отмечается, что недобросовестное прекращение переговоров стороной может являться основанием ответственности за убытки, причиненные этим другой стороне. Под недобросовестностью в данном случае понимаются такие ситуации, когда сторона вступает в переговоры без действительного намерения заключить по достижении соглашения сделку. Другим проявлением недобросовестности может являться вступление стороной в притворные переговоры, конечной целью которых является не заключение договора, а воспрепятствование заключения сделки другой стороной с третьим лицом. Представляется, что в таких случаях ответственность стороны должна распространяться на убытки, включающие в себя расходы на участие в переговорах и упущенные коммерческие возможности, которые также называются негативным интересом [2, с. 11]. Даже в том случае, если стороны фиксируют различные этапы переговоров каким-либо документом - меморандумом о договоренности, соглашением по основным условиям договора или письмом о намерениях, при отсутствии в таком документе прямого указания на обязанности и ответственность сторон, возникающие в связи со вступлением ими в переговоры, есть риск недобросовестного прекращения переговоров какой-либо из сторон. В любом случае, вне зависимости от заключения сторонами каких-либо предварительных соглашений, представляется, что при вступлении в переговоры стороны должны действовать разумно и добросовестно.

Договор купли-продажи может заключаться путем обмена офертой и акцептом. Однако, не во всех юрисдикциях оферта обязательна. Так, с одной стороны, согласно скандинавскому принципу обязательности оферты, оферта в письменном виде носит обязательный характер даже в том случае, если в ее условиях об этом не сказано. Противоположный этому подход применяется в англосаксонском праве, когда на основании английской доктрины встречного удовлетворения оферта не носит обязательного характера за исключением случаев предоставления за нее встречного удовлетворения.

Некоторые исследователи указывали на то обстоятельство, что правовая природа оферты представляет собой одностороннюю сделку, направленную на заключение договора, в сочетании с односторонней сделкой-акцептом, которая влечет возникновение договорных обязательств у оферента и акцептанта [3, с. 25]. Данную позицию разделяли не все авторы. Так, Ф. И. Гавзе указывал, что «эти действия — предложение (оферта) и принятие предложения (акцепт) — являются лишь составными частями двусторонней сделки — договора. Волеизъявление одного из лиц, изъявивших свою волю (оферента), направлено на получение ответного волеизъявления другого лица (акцептанта), в результате чего возникает общий волевой акт, договор, приводящий к достижению встречных результатов, желательных для них» [4, с. 87].

Венская конвенция 1980 г. в ст. 14 закрепляет определенные требования, соблюдение которых необходимо для действительности оферты. К ним относятся определенность адресата, достаточная определенность содержания и выражение намерения оферента считать себя связанным в случае акцепта.

22

Определенность адресата подразумевает, что оферта должна быть адресована одному или нескольким конкретным лицам. Под термином «лицо» Венская конвенция понимает как физические, так и юридические лица. Оферта может быть адресована нескольким лицам в том случае, если такие лица действуют совместно, или, например, владеют определенной недвижимостью, которую хочет приобрести оферент. Оферта, направленная неограниченному кругу лиц, может, с одной стороны, восприниматься как приглашение сделать оферту, с другой стороны - как публичная оферта, в случае если оферент прямо оговорит в такой оферте, что считает себя связанным таким предложением.

Достаточная определенность содержания подразумевает, что «в нем будет обозначен товар, прямо или косвенно установлены количество и цена либо предусмотрен порядок их определения». Возможность косвенного определения количества и цены товара в оферте позволяет сторонам устанавливать их на стадии исполнения договора, что соответствует интересам сторон [5, с. 234]. Помимо обязательных для соблюдения определенности оферты условий она может включать и другие.

Последний критерий действительности оферты, предусмотренный ст. 14 Венской конвенции 1980 г. - намерение оферента считать себя связанным положениями оферты в случае ее акцепта. Согласно ст. 8 Венской конвенции любые заявления и действия сторон должны толковаться в соответствии с ее намерением. Такое намерение может быть выражено различными способами. Во-первых, о выражении намерения считать себя связанным офертой может свидетельствовать указание на безотзывность оферты. Во-вторых, в случае отсутствия указания на безотзывность оферты, свидетельством указанного намерения может выступать указание оферентом определенного срока для акцепта. По общему правилу оферент связан офертой с момента ее получения адресатом. Адресат оферты может в течение определенного времени (либо указанного в оферте, либо разумного в конкретных обстоятельствах) ее акцептовать, что при вступлении акцепта в силу влечет за собой заключение договора, либо отклонить оферту, вследствие чего она утрачивает силу.

Момент вступления оферты в силу имеет важнейшее значение. Согласно Венской конвенции оферта вступает в силу в момент ее получения адресатом. Значимость вступления оферты в силу обусловлена рядом факторов. Во-первых, до вступления оферты в силу она не порождает никаких правовых последствий ни для одной из сторон, не может связывать адресата и, соответственно, быть акцептованой, даже в том случае, если адресату оферты каким-либо образом станет известно о ее существовании. Во-вторых, важным является то, что при вступлении оферты в силу лишь в момент ее получения адресатом с последнего снимается риск искажения содержания оферты при ее доставке [6, с. 123]. В-третьих, до того, как оферта вступает в силу, ее можно отменить путем уведомления адресата об этом до его получения оферты или одновременно с этим.

Венская конвенция предусматривает безотзывный и свободный вид оферт. Безотзывную оферту, иначе - твердую, как это следует из названия, отозвать нельзя. Согласно Венской конвенции твердой офертой является та, в которой «указывается путем установления определенного срока или иным образом, что она является твердой, либо для адресата было разумным рассматривать ее в качестве безотзывной». По общему правилу в соответствии с Конвенцией оферта считается условной, если только из ее текста или практики взаимоотношений между сторонами не следует обратное. Свободная оферта, в отличие от твердой, может быть отозвана, но только до того момента, когда адресатом оферты отправлен оференту акцепт. Следует отличать отмену оферты от ее отзыва - отменить можно лишь еще не вступившую в силу, то есть, еще не полученную адресатом оферту, в том числе и безотзывную. Отзыв же оферты возможен с момента вступления ее в силу и до вступления в силу акцепта.

Для заключения договора необходимо получение оферентом согласия на это адресатом оферты - акцепта. Венская конвенция 1980 г. определяет акцепт следующим образом: «заявление или иное поведение адресата оферты, выражающее согласие с офертой». Конвенция устанавливает формы, в которых акцепт может быть совершен - это заявление, конклюдентные действия и молчание. Если адресат оферты совершает акцепт путем конклюдентных действий, связанных, например, с отправкой товара или уплатой цены, это должно быть предусмотрено офертой, или соответствовать обычаям, или вытекать из практики, установленной сторонами в своих взаимоотношениях. Совершение акцепта путем конклюдентных действий недопустимо в случае, если к договору применяются какие-либо специальные положения, требующие соблюдения письменной формы договора.

Молчание или бездействие адресата оферты по общему правилу не являются акцептом, однако, оно может выступать в качестве такового в том случае, если стороны прямо договорились об этом, или допустимость такого способа следует из сложившейся практики поведения сторон.

В момент вступления в силу своевременного и соответствующего оферте акцепта договор считается заключенным. Однако на практике полное соответствие акцепта оферте (так называемое «зеркальное отражение») встречается не всегда. В некоторых юрисдикциях, в частности в российском и английском [7, с. 143] праве, считается, что если акцепт не носит безоговорочный характер, он является не акцептом, а отказом от оферты и, в то же время, встречной офертой. Венская конвенция 1980 г. закрепляет более гибкий вариант. Так, согласно общему правилу Конвенции, «ответ на оферту, который имеет целью служить акцептом, но содержит дополнения, ограничения или иные изменения является отклонением оферты и представляет собой встречную оферту», однако, если такие дополнения, ограничения и изменения не меняют условия оферты существенным образом, такой ответ может быть признан акцептом в том случае, если оферент не возразит против изменений в разумный срок. Существенно меняющим условия оферты является в соответствии с Венской конвенцией изменение условий о цене, платеже, качестве и количестве товара, месте и сроке поставки, объеме ответственности сторон друг перед другом и о разрешении споров.

Срок для акцепта оферты может быть установлен как в самой оферте, так и соответствовать разумному сроку с учетом конкретных обстоятельств сделки. Так как акцепт вступает в силу с момента его получения оферентом (то есть применяется так называемая «теория получения»), риск недоставки сообщения об акцепте и его возможного искажения лежит на акцептанте. Акцепт, совершенный по истечении срока, указанного в оферте для акцепта, или по истечении разумного срока, не имеет силы. Исключение составляют случаи, когда при получении запоздавшего акцепта оферент сразу же сообщает акцептанту о своем согласии на сохранение его в силе, или если на опоздание акцепта повлияли обстоятельства его пересылки — в таких ситуациях акцепт остается в силе, если оферент не заявит об обратном.

Как и оферта, акцепт может быть отменен сообщением, полученным оферентом до или во время получения сообщения об акцепте. Интересная точка зрения высказывается в литературе в связи с тем, что оферент на основании требований Конвенции о необходимости соблюдения добросовестности в международной торговле может возразить на отмену акцепта, основанную на спекуляции на ценах в связи с их изменением [8, с. 120].

В целях заключения договора оферта и заявление об акцепте считаются полученными адресатами, если они переданы устно. В тех случаях, когда это неприменимо, сообщения доставляются адресату лично, на его коммерческое предприятие, или по почтовому адресу. При отправке сообщений почтой оно будет считаться доставленным при оставлении его в специально предназначенном для этого

24

месте, где гарантируется вручение адресатам соответствующей корреспонденции [9, с. 22]. Доставка лично адресату возможна в любом месте.

Договор международной купли-продажи считается заключенным, и права и обязательства из него у сторон возникают после того, как оферта акцептована, и оферентом получен надлежащий акцепт.

Венская конвенция 1980 г. закрепляет, что договор международной купли-продажи может быть заключен в любой форме и может доказываться любыми способами, включая свидетельские показания [10, ст. 11]. Изменение и прекращение договора также допускается простым соглашением сторон. Национальное законодательство многих стран содержит императивные нормы, противоречащие этим положениям Венской конвенции. Для разрешения этой ситуации в Конвенцию были включены нормы, на основании которых государство, чье национальное законодательство включает императивные нормы об обязательной письменной форме контракта, имеет право сделать соответствующее заявление, на основании ст. 12 Венской конвенции, которое исключает действие для договоров с участием лиц данного государства действие тех положений Конвенции, которые позволяют совершение договора в отличной от письменной форме. Таким образом, в государствах, сделавших соответствующее заявление, предусматривается обязательность письменной формы договора международной купли-продажи.

Венская конвенция содержит разъяснения по вопросу того, что может пониматься под письменной формой. Так, ст. 13 закрепляет, что этому понятию соответствуют сообщения по телеграфу и телетайпу. Данная норма Конвенции вызывает многочисленные разногласия. Первая точка зрения заключается в том, что иные виды письменных сообщений кроме телеграфа и телетайпа не относятся к письменным сообщениям в целях ст. 13 Венской конвенции. При этом необходимо учитывать, что в тех случаях, когда необходимость соблюдения письменной формы договора продиктована требованиями национального права, применимого к отношениям по договору, то и требования к соблюдению письменной формы должны устанавливаться теми же нормами [11, с. 42-43].

Другие исследователи придерживаются противоположного мнения. С их точки зрения тот факт, что в Конвенции в качестве письменных сообщений указаны только телеграфные и телетайпные, не свидетельствует о том, что прочие формы письменных сообщений следует считать ненадлежащими [12, с. 189]. Наконец, третья группа авторов считает, что на основании анализа положений Венской конвенции 1980 г. невозможно сделать обоснованный вывод о том, можно ли для соблюдения письменной формы договора использовать письменные сообщения кроме телеграфных и телетайпных, например, факсимильных или сообщений электронной почты. Анализируя положения Венской конвенции и сложившуюся практику ее применения, М. Г. Розенберг отмечал, что в силу общей диспозитивности характера Конвенции ограничительное толкование ст. 13 не соответствует ему. Объяснением указания в тексте Конвенции лишь на два вида письменных сообщений может быть тот факт, что на момент принятия Конвенции письменные сообщения, кроме передаваемых по телеграфу и телетайпу, еще не получили распространения.

В любом случае для разрешения вопроса о достаточном соблюдении письменной формы договора международной купли-продажи, к которому применима Венская конвенция, а не императивные нормы национального права, избранного сторонами в качестве применимого, необходимо руководствоваться положениями ст. 8 Венской конвенции, согласно которой при толковании поведения стороны следует учитывать ее намерения, о которых известно другой стороне. Также необходимо учитывать, что решающее значение может иметь практика, установленная сторонами в их взаимоотношениях.

Практика МКАС при ТПП Российской Федерации показывает, что в настоящее время заключение договора путем обмена факсами признается надлежащим

25

соблюдением письменной формы заключения договора, однако необходимо, чтобы можно было достоверно установить, что факс отправлен соответствующей стороной, а также требуется совпадение содержания договоренностей у обеих сторон.

Соглашение об общих условиях поставки СНГ предусматривает, что заключение договора может быть совершено путем обмена письмами, телеграммами, телетайпограммами, а также с помощью других способов телекоммуникации. Отдельно оговорено, что изменение, расторжение договора, а также продление его срока действия должны оформляться отдельным дополнительным соглашением сторон, что также свидетельствует о необходимости соблюдения письменной формы.

Помимо соблюдения требований к форме договора для его заключения важно, чтобы объем правоспособности лица, заключающего договор, был достаточен. Содержание правоспособности юридического лица определяется его личным законом. Следовательно, объем правоспособности и полномочий на совершение сделки определяется на основании национального права государства стороны, а также с учетом учредительных документов сторон.

Важнейшим документом, регулирующим содержание договора международной купли-продажи, является, как это уже отмечалось, Венская конвенция 1980 г. Конвенция исходит из того, что стороны могут самостоятельно определить круг вопросов, подлежащих обязательному согласованию при заключении договора. При этом в Венской конвенции закреплен минимум обязательных для включения в договор условий, к которым относятся обозначение товара, количество и цена товара или указание на способ их определения. Также Конвенция, основываясь на принципе свободы волеизъявления сторон, указывает, что стороны могут самостоятельно определить условия, которые должны быть включены в договор. При этом, «по любому условию, выдвинутому одной из сторон, должно быть достигнуто соглашение с другой стороной. При отсутствии такого соглашения договор не считается заключенным» [13, с. 74]. Таким образом, помимо прямо предписанных Венской конвенцией условий для обязательного согласования, стороны могут включить в договор и субъективные существенные условия [14, с. 103].

Первое условие, названное Венской конвенцией в качестве необходимого для признания предложения офертой, и, соответственно, признания в будущем, в случае акцепта, договора заключенным, - обозначение товара, то есть, объекта договора. Некоторые авторы считают, что предмет и объект договора тождественны. Так, например, Д. Потяркин предлагает двойственный подход к пониманию предмета договора. С одной стороны, он понимает под предметом договора различные объекты гражданских прав, с другой - совокупность условий, «характеризующих передаваемое имущество, подлежащие выполнению работы, оказываемые услуги либо необходимый результат действий» [15, с. 114]. В литературе высказывается мнение, что предметом договора купли-продажи является наименование и количество продаваемых товаров [16, с. 418]. Автор разделяет точку зрения Е. В. Леоновой, которая указывает, что предмет и объект договора необходимо различать. При этом под предметом договора следует понимать действия сторон, направленные на достижение цели договора, а под объектом договора - товар, являющийся составной частью предмета договора [17, с. 60].

В тексте Венской конвенции не содержится указаний на специальные правила определения предмета купли-продажи. Ст. 65 Венской конвенции предусматривает, что в оферте могут содержаться не сами характеристики товара, необходимые для его определения, а указание на их определение в будущем путем составления спецификации. Между тем, не все характеристики товара могут быть определены в спецификации. Для соответствия оферты требованиям ст. 14 Венской конвенции необходимо, чтобы в оферте указывались параметры, позволяющие определить товар.

Второе условие, согласование которого предписывается сторонам Венской конвенцией - количество товара. Предусмотрено, что количество может быть

26

согласовано или непосредственно в тексте самой оферты, или устанавливаться косвенно через указание на порядок его определения. При этом особый интерес вызывают ситуации, когда сторонами был в договоре согласован порядок определения количества товара в будущем, однако им не удается в будущем прийти к соглашению по данному вопросу. На основании ст. 4 Венской конвенции действительность такого договора будет устанавливаться в соответствии с предписаниями норм подлежащего применению национального права. Так, согласно российскому гражданскому законодательству в таких случаях договор признается незаключенным.

Третье существенное условие, закрепленное в ст. 14 Венской конвенции, - цена товара или порядок ее определения. Это условие вызывает многочисленные разногласия, так как помимо нее в Венской конвенции содержится ст. 55, согласно которой даже в случае, если сторонами никаким образом - ни прямо, ни косвенно - в договоре не была обозначена цена товара, но при этом сам договор заключен юридически действительным образом, действует презумпция наличия соглашения сторон. Согласно данной статье считается, что стороны «подразумевали ссылку на цену, которая в момент заключения договора обычно взималась за такие товары, продававшиеся при сравнимых обстоятельствах в соответствующей области торговли».

Противоречие, содержащееся в указанных статьях, объясняется тем фактом, что ст. 14 не устраивала представителей стран общего права. В качестве компромисса в текст Венской конвенции 1980 г. было включено положение ст. 55. Такое решение стало возможным благодаря тому, что в силу относительной самостоятельности ч. II и ч. III Конвенции, в которых соответственно находятся ст. 14 и ст. 55, ст. 92 предусматривает право стран-участниц Конвенции оговорить при ее подписании, что они не будут считать себя связанными положениями какой-либо из этих частей. Воспользовались, однако, предложенным ст. 92 правом не все страны, подписавшие Конвенцию. Таким образом, для ряда договаривающихся государств коллизия указанных двух статей Венской конвенции сохраняется.

Для преодоления сложившегося противоречия можно использовать ст. 6 Конвенции, которая предусматривает право сторон исключить распространение действия какого-либо ее положения на их взаимоотношения или изменить его действие. Также следует учитывать, что применение ст. 55 Венской конвенции рассчитано на заключенные юридически действительным образом. Как отмечалось ранее, ст. 4 Конвенции закрепляет определение действительности договора на основании норм национального права, подлежащего применению к отношениям сторон по договору. Следовательно, решение вопроса о существенности договора, в котором не согласована цена, зависит от предписаний национального права.

На уровне частноправовой унификации регулирования международной купли-продажи вопрос о существенных условиях затрагивается в Принципах УНИДРУА.

Роль договорного регулирования международной купли-продажи в настоящее время весьма значительна. К важнейшим аспектам регулирования отношений по договору международной купли-продажи относятся вопросы изменения и прекращения договоров. Прекращение договора влечет за собой утрату силы составлявших его обязательств, а также дополнительных обязательств сторон из такого договора.

Литература

1. Семенихин В. В. Внешнеэкономическая деятельность. М.: ГроссМедиа. РОСБУХ,

2015. 949 с.

2. Рамберг Я. Международные коммерческие транзакции. Пер. с англ. под ред.

Н. Г. Вилковой, 4-е изд. М.: Инфотропик Медиа. ICC Russia, 2011.

3. Мусин В. А. Международные торговые контракты. Л., 1986.

27

4. Гавзе Ф. И. Социалистический гражданско-правовой договор. М., 1972.

5. Mehren А. Т. The Formation of Contracts. International Encyclopedia of Comparative Law. Tubingen, 1992.

6. WhincupМ. Н. Contract law and practice (The English system and continental comparisons). London, 1996.

7. WhincupМ. Н. Contract law and practice (The English system and continental comparisons). London, 1996.

8. КулагинМ. И. Предпринимательство и право: опыт запада. М, 1999.

9. Кисилев Л. Н. Контракт во внешнеторговой практике. М, 1990.

10. Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров. Вестник ВА РФ. № 1, 1994.

11. Венская конвенция о договорах международной купли-продажи товаров. Комментарий. М.: Юриздат, 1994.

12. Honnold J. Law for International Sales under the 1980 United Nations Convention. Cluver, 1991.

13. Розенберг М. Г. Международная купля-продажа товаров. Комментарий к правовому регулированию и практике разрешения споров. М., 2006.

14. Лазарев А. А. Существенные условия договора международной купли-продажи товаров: дисс. канд. юр. наук. М., 2005.

15. Потяркин Д. Заключение договора // Хозяйство и право. № 11, 1997.

16. Комментарий к ч. 1 ГК РФ. / Под ред. Садикова О. Н. М., 1995.

17. Леонова Е. В. Международной договор купли-продажи: заключение и содержание: дисс. канд. юр. наук. СПб., 2002.

Корпоративный договор в международном частном праве: проблемные аспекты Якушева Е. А.

Якушева Елена Александровна / Yakusheva Elena Alexandrovna - бакалавр, кафедра международного публичного и частного права, факультет права, Национальный исследовательский университет Высшая школа экономики, г. Москва

Аннотация: в статье рассматриваются проблемные аспекты трансграничных корпоративных договоров касательно природы корпоративного соглашения, его содержания, а также коллизионного регулирования.

Abstract: the article describes problem aspects of trans-border shareholders agreements concerning its nature, content, as well as conflict of laws.

Ключевые слова: корпоративный договор, международное частное право, коллизионное право.

Keywords: shareholders agreement, international private law, conflict of laws.

Институт корпоративного договора в России существовал ещё задолго [1, c. 39] до внесения соответствующих положений в Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ) и ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО). Однако если раньше такие соглашения в основном заключались по иностранному праву, поскольку акционерные соглашения как правовая конструкция использовалась в наиболее сложных следках с иностранным элементом (например, сделок слияния и поглощения, создания совместных предприятий) то теперь есть возможность использовать российское