«Газпромом» быть не запретишь

“Ъ” выяснил подробности предложения по слиянию энергоактивов, сделанного «Газпром энергохолдингу» группой «Ренова» Виктора Вексельберга. Бизнесмен, попавший под санкции США, хочет передать крупнейшую частную генкомпанию РФ «Т Плюс» в СП с «Газпромом», получив в нем блокпакет. «Ренова» ожидает от сделки стабильных дивидендов, а через пять-семь лет может продать долю в СП. Но юристы предупреждают, что почти любая схема объединения активов угрожает новой компании санкциями США.

По данным “Ъ”, на этой неделе «Ренова» Виктора Вексельберга представила руководству «Газпром энергохолдинга» (ГЭХ, контролирует энергетику монополии, крупнейшая генкомпания РФ с 39,3 ГВт) схему слияния энергоактивов. По словам источников “Ъ”, «Ренова» предлагает ГЭХу создать отдельную компанию, в которой структура Виктора Вексельберга может получить блокпакет. Свою долю «Ренова» планирует обеспечить внесением активов «Т Плюса» (входит в группу, шестая энергокомпания РФ, 15,8 ГВт), но также предлагает холдингу полностью выкупить этот пакет в 2022–2025 годах. «"Ренова" хочет получать понятный дивидендный поток от этой сделки»,— добавил источник “Ъ”.

В ГЭХе и «Ренове» от комментариев отказались. В Минэнерго запрос “Ъ” перенаправили в ФАС. Заместитель главы ФАС Виталий Королев признал, что объединение компаний «существенно увеличит» долю присутствия на энергорынке, нужно рассматривать и рынок тепла. В случае получения ходатайства следует рассчитать рыночные доли, оценить влияние сделки на формирование оптовых цен, говорят в ФАС. В ряде зон свободного перетока (ЗСП, отдельные территории энергорынка.— “Ъ”) есть риск создания доминирующего положения, говорят в службе.

«Ренова» вместе с Виктором Вексельбергом 6 апреля попала под жесткие санкции Вашингтона, они запрещают юридическим и физическим лицам США вести бизнес с фигурантами списка, блокируют долларовые расчеты и т. д. После этого, как сообщал “Ъ” 3 мая, «Ренова» направила в правительство предложения о поддержке своего бизнеса. В том числе в письме перечислялся пакет мер поддержки на энергорынке, среди них было и предложение по объединению активов «Т Плюса» и ГЭХа.

Компании уже прорабатывали схемы слияния в 2011 году, тогда также предполагалось, что контролировать актив будет ГЭХ, а «Ренова» получит блокпакет. Но объединение блокировала ФАС из-за высокой концентрации рынка. Компании продолжили наращивать объем активов. Сейчас их деятельность пересекается только в ЗСП «Урал» и «Центр», рыночная концентрация объединенной компании может стать высокой на Урале (достигнет 20%), посчитала Наталья Порохова из АКРА. В первой ценовой зоне (европейская часть РФ и Урал) энергорынка доля единой компании в выработке электроэнергии может достигнуть 26%. Мощность ЕЭС России — 240 ГВт, и новый энергохолдинг консолидирует более четверти.

В начале июля глава ГЭХа Денис Федоров сообщал, что компании находятся «в начальной стадии того, чтобы посмотреть активы». «Но мы еще только поговорили, скажем так»,— пояснял он, уточнив, что в возможной сделке может участвовать только ГЭХ без других структур «Газпрома». О том, что переговоры о слиянии могут занять много времени, говорил в конце мая Виктор Вексельберг.

Денис Федоров, глава ГЭХа, в интервью “Ъ” 24 апреля 2013 года о причинах неудачи слияния энергоактивов с «Реновой»
В юридической документации, в соглашении акционеров было много других вещей, которые серьезно ограничивали менеджмент в принятии решений

Вместе с тем, по данным одного из источников “Ъ”, «Ренова» хотела бы ускорить процесс слияния. Как поясняет другой собеседник “Ъ”, переговоры идут о слиянии только энергоактивов, о включении в компанию машиностроительного бизнеса «Реновы» речи нет.

«Т Плюс» создана на базе выкупленных к 2008 году у РАО ЕЭС электростанций в Поволжье и на Урале. Чистая прибыль по РСБУ в 2017 году — 3 млрд руб. против 323 млн руб. годом ранее, выручка выросла на 2,8%, до 222,7 млрд руб.(по МСФО отчиталась только за январь—июнь 2017 года, выручка — 187,7 млрд руб., прибыль — 8,2 млрд руб.) Компания впервые выплатила дивиденды за 2017 год — 2,9 млрд руб. В 2016 году гендиректор «Т Плюса» Борис Вайнзихер и председатель совета директоров, совладелец «Реновы» Евгений Ольховик (сохраняют посты) были арестованы по делу о взятках в Республике Коми, сейчас под домашним арестом.

Сложностью актива является большой объем низкомаржинальных теплосетей, считает Наталья Порохова. EBITDA «Т Плюса» — это четверть EBITDA «Т Плюса» и ГЭХа вместе взятых, но и половина долга, добавляет она. Госпожа Порохова отмечает, что хотя «Т Плюс» почти не платила дивидендов, ГЭХу по итогам 2017 года начислили 10 млрд руб. «При любой доле в новой компании "Ренова" будет получать намного больше, поскольку желаемые правительством ориентиры по дивидендам для ГЭХа, как и для "Газпрома" — 50% от прибыли по МСФО»,— говорит аналитик.

По мнению руководителя проектов адвокатского бюро «S & K Вертикаль» Алены Бачинской, «санкции, под которые попали "Ренова" и ее владелец, сформулированы довольно широко, поэтому теоретически под запрет может попасть не только прямая продажа акций "Т Плюса", но и внесение имущества в уставный капитал новой компании, любая иная передача активов "Т Плюса" или в принципе сделка между "Реновой" и ГЭХом по созданию новой компании». Как считает юрист, это может быть расценено как значимая трансакция и передача ценности в терминологии Управления по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC)».

Госпожа Бачинская отмечает, что активы «Т Плюса» находятся в России, а деятельность новой энергокомпании направлена в первую очередь на внутренний рынок, поэтому возможные санкции не должны существенно повлиять на бизнес. Кроме того, доля «Реновы» в новой компании едва ли будет превышать 25% плюс одну акцию, а это, по мнению юриста, означает, что под формальный критерий для прямых санкций — наличие прямого или косвенного владения 50% компании — она не подпадает. Тем не менее существует риск вторичных санкций: новая компания может столкнуться с проблемами при заключении и исполнении контрактов с иностранными контрагентами, в том числе при закупке оборудования и т. д.»,— говорит адвокат.

«ГЭХ и "Ренова" уже длительное время пытаются договориться о сделке в той или иной форме,— продолжает Алена Бачинская.— При этом вопрос о доле "Реновы" всегда стоял остро, поскольку у сторон разные представления о реальной стоимости активов "Т Плюса". "Ренова" желает реализовать эту сделку в антисанкционных целях, и объединение энергоактивов "Реновы" с ГЭХом может в этом помочь. ГЭХ, очевидно, использует тему санкций в переговорном процессе для получения более выгодных для себя условий».