Совет директоров – Корпоративное управление – Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 г.


Совет директоров

Основные компетенции Совета директоров:

рассмотрение вопросов, связанных с устойчивым развитием, экологической стратегией, стратегией в области улучшения безопасности и охраны труда и изменением климата;
утверждение дивидендной политики, предоставление рекомендаций по размеру дивидендов;
утверждение состава Правления Компании, избрание и прекращение полномочий его членов, определение размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Президенту Компании, членам Правления, Корпоративному секретарю, руководителю подразделения внутреннего аудита;
другие вопросы, предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «ГМК «Норильский никель».

Роль Совета директоров

Согласно Уставу Компании заседания Совета директоров (очные и заочные) должны проводиться по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. На практике они проходят не менее двух раз в месяц. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется внутренним документом Компании — Положением о Совете директоров.

Совет директоров формирует бизнес-этику и несет ответственность за корпоративную и социальную культуру «Норникеля».

Председатель Совета директоров

Основные задачи Председателя Совета директоров — создание доверительной атмосферы на заседаниях Совета и обеспечение конструктивного взаимодействия между членами Совета директоров и менеджментом Компании.

С марта 2013 года должность Председателя Совета директоров Компании занимает Пенни Г. — независимый и неисполнительный директор, что соответствует лучшей мировой практике. Независимый директор — Председатель Совета директоров Компании наиболее эффективно обеспечивает взаимодействие между Советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.

В отчетном году под руководством Председателя Совет директоров принял ряд важных решений в части стратегии развития «Норникеля», перспективной производственной программы, маркетинговой и сбытовой стратегии, стратегии промышленной безопасности и охраны труда, экологических проектов и программы развития человеческого капитала, а также провел необходимые мероприятия, позволяющие Компании сохранить конкурентоспособность бизнеса. Одновременное участие Пенни Г. в советах директоров других компаний способствует повышению эффективности работы Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» в применении лучших мировых практик в области корпоративного управления.

Независимые директора

Компания высоко оценивает вклад независимых директоров в повышение эффективности работы Совета директоров. Они содействуют формированию объективного мнения по вопросам, обсуждаемым в рамках заседаний Совета директоров, и укрепляют доверие к принимаемым решениям со стороны акционеров и инвесторов «Норникеля».

В соответствии с мировой практикой корпоративного управления и рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России в состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров. Правилами листинга ПАО Московская Биржа предусматривается, что для включения акций в котировальный список первого уровня в состав совета директоров эмитента должно входить не менее одной пятой состава совета и не менее трех независимых директоров.

Компания также считает, что для эффективного осуществления Советом директоров своих функций и принятия взвешенных, обоснованных решений в него должны входить независимые директора. В соответствии с Уставом «Норникеля» независимым директором считается член Совета директоров, отвечающий критериям независимости, установленным ПАО Московская Биржа.

В период подготовки к годовому Общему собранию акционеров Компании в мае 2018 года Совет директоров на основании рекомендаций Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям рассмотрел вопрос об оценке соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости. Пять независимых кандидатов в члены Совета директоров отвечали всем критериям независимости, определенным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа: отсутствие связанности с Компанией, существенным акционером, существенным конкурентом или контрагентом, государством. Один кандидат в члены Совета директоров, Лихачев А. Н., был признан независимым, несмотря на формальную связанность с существенным контрагентом, поскольку такая связанность не влияет на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

Действующий состав Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» был избран на годовом Общем собрании акционеров 28 июня 2018 года. В октябре 2018 года Совет директоров Компании, руководствуясь рекомендациями Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, провел оценку соответствия независимых членов Совета директоров критериям независимости и подтвердил их соответствие статусу независимых. На конец 2018 года шесть из 13 членов Совета директоров Компании являлись независимыми (46,2%).

Страхование ответственности директоров

Начиная с 2003 года Компания осуществляет страхование ответственности членов Совета директоров. Страхование направлено на возмещение возможного ущерба в результате непреднамеренных ошибок директоров Компании при осуществлении ими управленческих действий. Условия договора страхования и объем страхового покрытия соответствуют лучшей мировой практике страхования подобных рисков. Основные условия договора одобряются Общим собранием акционеров Компании.

Эффективность Совета директоров

В результате тесного взаимодействия членов Совета директоров и менеджмента Компании целевые значения ключевых показателей эффективности (КПЭ) деятельности были достигнуты.

Для обеспечения акционерной стоимости и полноценной защиты прав и интересов всех акционеров в отчетном периоде Компания продолжила работу над вопросами стратегии и приоритетными направлениями деятельности, а также совершенствовала систему корпоративного управления и социальной ответственности. В 2018 году был утвержден ряд внутренних документов, направленных на с овершенствование системы корпоративного управления. Они позволяют Компании следовать лучшим мировым практикам и укреплять доверие акционеров и инвесторов.

В отчетном году «Норникель» уделял большое внимание инновационному развитию и использованию новых технологий для повышения операционной эффективности. Были проведены мероприятия по реализации программы повышения эффективности производства и снижения операционных издержек, а также мероприятия в области безопасности, охраны труда и экологии во всех регионах присутствия. Грамотная стратегия и тщательный анализ изменений рыночной конъюнктуры позволили вывести «Норникель» на новый уровень эффективности и в очередной раз подтвердить статус одной из самых инвестиционно привлекательных российских компаний.

Оценка качества

Начиная с 2014 года «Норникель» ежегодно проводит внутреннюю оценку (самооценку) деятельности Совета директоров на основе методики, разработанной независимыми консультантами с учетом мировых практик. Индивидуальное анкетирование членов Совета директоров проводится в электронном виде по утвержденному Советом директоров графику.

Опросный лист состоит из 76 вопросов, разделенных на 15 разделов, которые в свою очередь разбиты на три блока. Все вопросы оцениваются по десятибалльной шкале. В каждом предусмотрено поле для комментариев, в котором член Совета директоров в свободной форме может дать пояснения к ответу. Ответ на каждый вопрос обязателен.

В целях независимой оценки деятельности Совета директоров за 2018 год на заседании Совета директоров 1 февраля 2019 года было принято решение о проведении внешней оценки . В качестве консультанта для проведения оценки была привлечена Ассоциация независимых директоров (АНД), которая является признанным российским авторитетом в области корпоративного управления и эффективности Совета директоров и представляет Россию в Глобальной сети директорских институтов (GNDI).

Методами оценки стали анкетирование и интервьюирование членов Совета директоров. Анализ анкет позволяет быстро получить представление о текущем состоянии ключевых процессов, которыми управляет Совет директоров (в том числе о стратегии, принципах ведения бизнеса, внутреннем контроле и управлении рисками, управлении эффективностью Компании, организации работы Совета директоров и его комитетов), и провести оценку эффективности работы членов Совета директоров, включая его Председателя, и Корпоративного секретаря. Результат оценки позволил определить сильные и слабые стороны в работе Совета директоров, а также потенциальные различия точек зрения у его членов.

На основе обработанных анкет подготовлен отчет, который призван содействовать Совету директоров в повышении эффективности его работы. Эксперты отметили существенное улучшение корпоративного управления Компании с момента предыдущих оценок, в том числе в части мониторинга крупных инвестиционных проектов, развития человеческого капитала и программ мотивации, управления рисками, разработки и контроля исполнения бюджета.

По итогам внешней оценки определены направления для дальнейшего повышения эффективности деятельности Совета директоров:

развитие практик мотивации и преемственности топ-менеджмента;
сохранение роли Совета директоров в рассмотрении стратегических проектов и крупных инвестиций;
формирование эффективных политик по устойчивому развитию и промышленной безопасности;
повышение качества взаимодействия Совета директоров с менеджментом и ключевыми стейкхолдерами в процессе обсуждения и принятия стратегически важных решений.

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления Совет директоров продолжит проводить самооценку эффективности своей деятельности на ежегодной основе, а также внешнюю независимую оценку по меньшей мере один раз в три года.

Количество заседаний Совета директоров

| Год | Всего | В очной форме | В заочной форме | Количество рассмотренных вопросов |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 | 50 | 7 | 43 | 1 024 |
| 2017 | 42 | 7 | 35 | 199Сокращение числа рассматриваемых вопросов в 2017 году и далее связано с принятыми с 1 января 2017 года изменениями в Федеральном законе Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части, касающейся регулирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.1 |
| 2018 | 45 | 13 | 32 | 175 |

Участие членов Совета директоров в заседаниях

Ф. И. О.
Статус
Факт участия в заседаниях / Общее количество заседаний
Совет директоров
Комитет по стратегии
Комитет по бюджету
Комитет по аудиту и устойчивому развитию
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
Пенни Г.
Независимый директор, Председатель Совета директоров
45/45
8/8
–
–
–
Бугров А. Е.
Исполнительный директор
45/45
–
–
–
–
Барбашев С. В.
Исполнительный директор (с декабря 2018 года)
45/45
–
2/4
–
6/12
Башкиров А. В.
Неисполнительный директор, Председатель Комитета по бюджету
45/45
8/8
3/4
16/18
6/12
Братухин С. Б.
Независимый директор, Председатель Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
45/45
8/8
4/4
18/18
12/12
Захарова М. А.
Исполнительный директор
45/45
–
–
–
–
Мишаков С. С.
Неисполнительный директор
45/45
–
2/4
8/18
12/12
Соков М. М.
Неисполнительный директор, Председатель Комитета по стратегии
45/45
8/8
2/4
–
–
Соловьев В. А.
Неисполнительный директор
45/45
–
–
–
–
Эдвардс Р.
Независимый директор
45/45
–
–
18/18
12/12
Члены Совета директоров с 28 июня 2018 года
Волынец А. О.
Независимый директор
22/45
4/8
2/4
–
–
Лихачев А. Н.
Независимый директор
22/45
–
–
–
6/12
Маннингс Р.
Независимый директор
22/45
–
2/4
8/18
–
Члены Совета директоров до 28 июня 2018 года
Богаудинов Р. А.
Неисполнительный директор
23/45
–
–
10/18
–
Принслоо Г.
Независимый директор, Председатель Комитета по аудиту и устойчивому развитию
23/45
4/8
2/4
9/18
6/12
Скворцов С. В.
Неисполнительный директор
23/45
–
–
–
–

Участие членов Совета директоров в заседаниях

Ф. И. О.
Статус
Факт участия в заседаниях / Общее количество заседаний
Совет директоров
Комитет по стратегии
Комитет по бюджету
Комитет по аудиту и устойчивому развитию
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

1 Сокращение числа рассматриваемых вопросов в 2017 году и далее связано с принятыми с 1 января 2017 года изменениями в Федеральном законе Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части, касающейся регулирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.