Интегрированный отчет ПАО «Фосагро» за 2023 г. – Практика корпоративного управления – Корпоративное управление


Практика корпоративного управления

Структура корпоративного управления и управления в области устойчивого развития

GRI 2‑9

Оценка качества корпоративного управления

При оценке качества корпоративного управления в Компании в качестве лучших практик принимаются рекомендации Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее — Кодекс), Кодекса корпоративного управления Великобритании (UK CGC, FRC, 2018), а также критерии ключевых рейтингов в области корпоративного управления и ESG.

Уровень фактического исполнения Компанией рекомендаций Кодекса ежегодно отражается в соответствующем отчете (отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления), который рассматривается комитетом по аудиту совета директоров, утверждается советом директоров и является частью годового отчета.

Результаты выполнения плана улучшений на 2023 год были рассмотрены советом директоров в феврале 2024 года. Совет директоров проанализировал динамику степени соблюдения принципов Кодекса, а также динамику оценки качества объяснений причин несоблюдения или неполного соблюдения. По итогам рассмотрения совет директоров утвердил отчет о соблюдении принципов Кодекса за 2023 год, оценив уровень исполнения рекомендаций Кодекса как высокий. Кроме того, совет директоров положительно оценил результаты выполнения плана улучшений практик корпоративного управления на 2023 год, а также утвердил план улучшений на 2024 год.

Соблюдение рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Раздел Кодекса
Всего вопросов
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
‘21
‘22
‘23
‘21
‘22
‘23
‘21
‘22
‘23
Права акционеров
13
11
11
11
1
1
1
1
1
1
Совет директоров
36
32
30
30
4
5
6
1
Корпоративный секретарь Компании
2
2
2
2
Система вознаграждения
10
8
8
8
2
2
2
Система управления рисками и внутреннего контроля
6
6
6
6
Раскрытие информации
7
5
7
7
2
Существенные корпоративные действия
5
5
5
5
Всего
79
69
69
69
9
8
9
1
2
1
Доля соблюдаемых принципов Кодекса, %
87
87
87
11
10
11
1
3
1

Соблюдение рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Раздел Кодекса
Всего вопросов
Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается
‘21
‘22
‘23
‘21
‘22
‘23
‘21
‘22
‘23

Во всех случаях полного или частичного несоблюдения ФосАгро представляет в разделе отчета о соблюдении принципов Кодекса соответствующие объяснения и описание используемых мер, направленных на снижение возникающих в связи с этим рисков. Качество объяснений ФосАгро причин несоблюдения (частичного несоблюдения) рекомендаций Кодекса, по оценке Банка России, в отчете за 2022 год улучшилось с 76 до 77%, при увеличении среднего уровня в Российской Федерации с 59 до 64%.

Результаты исполнения плана совершенствования качества корпоративного управления, разработанного и утвержденного советом директоров при анализе отчета о соблюдении принципов Кодекса за 2022 год

План

При формировании нового состава комитета по вознаграждениям и кадрам в 2023 году совет директоров будет стремиться избрать председателем комитета по вознаграждениям и кадрам независимого директора

После избрания на годовом общем собрании акционеров ФосАгро в 2023 году нового состава совета директоров совет директоров будет стремиться сформировать комитет по вознаграждениям и кадрам только из независимых директоров

Факт

В состав комитета по вознаграждениям и кадрам по‑прежнему входит член совета директоров, не обладающий статусом независимого (председатель комитета). Формирование комитета происходило из обновленного состава совета директоров путем отбора тех директоров, которые обладали опытом работы, профессиональной подготовкой, навыками и знаниями, в наибольшей степени существенными для эффективного выполнения целей и задач комитета.

При следующем внесении изменений в Положение о комитете по вознаграждениям и кадрам либо утверждении новой редакции Положения (предположительно в 2023 году) условия (события) для пересмотра политики будут внесены

ФосАгро исходит из того, что указанная в положении о комитете по вознаграждениям и кадрам совета директоров задача периодического пересмотра такой политики подразумевает поддержание ее в актуальном состоянии, отвечающем текущим потребностям ФосАгро; соответственно, указание в положении о комитете специальных условий (необходимых событий) для пересмотра политики не является критичным элементом положения. Поскольку иных веских оснований для пересмотра положения в 2023 году не было, разработка его новой редакции была отложена

Начиная с оценки качества работы совета директоров за 2023 год ФосАгро планирует вернуться к практике оценки в том числе каждого члена совета директоров индивидуально

Советом директоров принято решение о непроведении индивидуальной оценки, поскольку состав совета директоров с июля 2022 года обновлен на 70%. В текущих условиях совет директоров не увидел рисков в непроведении индивидуальной оценки. Начиная с оценки качества работы совета директоров за 2024 год ФосАгро может вернуться к практике оценки в том числе каждого члена совета директоров индивидуально

Изменения в самооценке соблюдения принципов корпоративного управления

Номер и краткое описание принципа
Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления
Статус соответствия
принципу корпоративного управления
2.8.2. Работа комитета по вознаграждениям

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров

2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров

3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

2022 год:
Не соблюдается

2023 год:
Частично соблюдается

Комментарий:

Критерий 1 не соблюден в части того, что в состав комитета по вознаграждениям и кадрам входит член совета директоров, не обладающий статусом независимого. Формирование комитета происходило из обновленного состава совета директоров путем отбора тех директоров, которые обладали опытом работы, профессиональной подготовкой, навыками и знаниями, в наибольшей степени существенными для эффективного выполнения целей и задач комитета.

После избрания на годовом общем собрании акционеров ФосАгро в 2024 году нового состава совета директоров совет директоров будет стремиться сформировать комитет по вознаграждениям и кадрам только из независимых директоров.

Критерий 2 не соблюден в той части, что председателем комитета по вознаграждениям и кадрам является член совета директоров, не обладающий статусом независимого, однако он является экспертом высокого уровня в области управления персоналом, при этом его позиция по вопросам повестки дня заседаний совета директоров ФосАгро всегда была основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, являлась непредвзятой, не зависящей от взглядов других членов совета директоров и менеджмента ФосАгро.

Председатель комитета по вознаграждениям и кадрам не является председателем совета директоров ФосАгро.

При формировании нового состава комитета по вознаграждениям и кадрам в 2024 году совет директоров будет стремиться избрать председателем комитета по вознаграждениям и кадрам независимого директора.

Критерий 3 не соблюден в части того, что во внутренних документах ФосАгро не определены условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям и кадрам совета директоров рассматривает вопрос о пересмотре политики ФосАгро по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих сотрудников. ФосАгро исходило из того, что указанная в положении о комитете по вознаграждениям и кадрам совета директоров задача периодического пересмотра такой политики подразумевает поддержание ее в актуальном состоянии, отвечающем текущим потребностям ФосАгро. При рассмотрении советом директоров ФосАгро изменений в Положение о комитете по вознаграждениям и кадрам либо Положения о комитете по вознаграждениям и кадрам в новой редакции (предположительно в 2024–2025 годах) условия (события) для пересмотра указанной выше политики будут включены в проекты рассматриваемых документов