Алгоритм выбора метода защиты от враждебных поглощений в зависимости от этапа жизненного цикла компании

Алгоритм выбора метода защиты от враждебных поглощений в зависимости от этапа жизненного цикла компании. Кормщиков Станислав

Аспирант МГТУ «СТАНКИН»

Аннотация: В экономической теории и практике существует множество различных методов защиты от враждебных поглощений. В данной статье автор показывает их связь с жизненным циклом компании и выявляет оптимальный метод защиты от враждебных поглощений на каждом этапе.

Ключевые слова: защита от враждебных поглощений, жизненный цикл компании.

Abstract. In economic theory and practice, there are many different methods of protection against hostile takeovers. In this article the author shows their connection with the company life cycle and identifies the best method of protection from hostile takeovers at each stage.

Key words: protection from hostile takeovers, the company life cycle.

В 1972 году Мюллер предложил выделять различные этапы жизненного цикла компании. Каждый из выделенных этапов характеризуется собственной спецификой, особенностями и параметрами. И. Адизес развил данную идею, выделив десять основных этапов жизненного цикла и охарактеризовав их. На каждом этапе жизненного цикла компания характеризуется определенными особенностями, которые предполагают различные оптимальные методы защиты от враждебного поглощения на каждом этапе жизненного цикла компании. Таким образом, этап жизненного цикла, на котором находится предприятие, влияет на специфику поглощения.

Концепции теории жизненного цикла компании, согласно И. Адизесу выглядят следующим образом:

• Телеологическая логика. Постулируется предзаданность, запрограммированность функционирования организации;

• Все организации проходят несколько строго определенных фаз от рождения до зрелости и смерти, для каждой из которых характерны свои особенности.

• Два важнейших параметра жизнедеятельности организации: гибкость и контролируемость (управляемость).

• Молодые организации очень гибки и подвижны, но слабо контролируемы. Когда организация взрослеет соотношение изменяется - контролируемость растет, а гибкость уменьшается.

• Ключ успеха в управлении организацией - это умение сосредоточиться на решении проблем, которые присущи данной стадии жизненного цикла организации, так, чтобы она смогла развиваться дальше1.

На основании изложенных концепций, можно резюмировать, что на ранних стадиях жизненного цикла организации, в силу своей гибкости, компания будет защищаться более «легкими» и мобильными методами защиты от враждебных поглощений. В то время как на поздних стадиях жизненного цикла компании, она будет оперировать с большей вероятностью более контролируемыми методами защиты от враждебных поглощений.

Основными стадиями являются: выхаживание, младенчество, «давай-давай», юность, расцвет, стабильность, аристократизм, ранняя бюрократизация, бюрократизация, смерть.

Кроме того, автор отдельно выделяет несколько проблем и ловушек, в которые может попасть компания. Угроза враждебного поглощения в каждой из них увеличивается, так как компания становится более уязвимой для внешних акторов2. К таким ловушкам относятся смерть во младенчестве (младенчество), ловушка основателя или ловушка семейственности («давай-

1 И. Адизес, Управление жизненным циклом корпорации, Питер, 2008 г

2 И. Адизес, Управление жизненным циклом корпорации, Питер, 2008 г

давай»), несостоявшийся предприниматель и преждевременное старение в юности. Рассмотрим более подробно все этапы жизненного цикла компании и ловушки, определим конкурентоспособность и наиболее вероятную угрозу поглощения на каждом из них.

Выхаживание. Организация существует только в проекте. Основатель (или основатели) закладывает “теоретический” фундамент будущей организации, он пытается “продать” идею о ее будущем успехе . Конкурентоспособность на данном этапе определяется тем, насколько основатель умеет продавать идею компании, а основной угрозой поглощения является «воровство идеи», то есть присвоение идеи сторонними лицами. Скорее всего, оно происходит в тот момент, когда основатель пытается «продать» им идею.

Младенчество. Организация начинает функционировать, но еще не имеет формальной структуры. Компания обладает нечеткой структурой, небольшим бюджетом, процедуры ведения бизнеса практически отсутствуют. Организация очень персонифицирована, субординация слаба, отсутствует система приема на работу и оценки исполнения заданий4. Конкурентоспособность компании на данном этапе в отрасли машиностроения низка, поскольку специфика производства требует четко выстроенной управленческой структуры. В результате транзакционные издержки находятся на высоком уровне. Компания является целью для более крупных компаний в той же отрасли. Основными целями захвата являются обновление технологий производства и технологического парка, расширение ассортимента выпускаемой продукции или ее дифференциация, а также увеличение доли рынка. Кроме того, на данном этапе высока угроза «поглощения изнутри», то есть смена власти среди учредителей компании,

3 Miller, D., Friesen, P. A longitudinal study of the corporate life cycle // Management Science 30, 1161-1183, 1984

4 Mueller, D. A Life Cycle Theory of the Firm // The Journal of Industrial Economics, Vol. 20, No. 3 (Jul., 1972), pp. 199-219, 1972

которая может выражаться в выкупе одним из учредителей у остальных контрольного пакета акций.

Смерть во младенчестве - это ситуация в которой компания, не сумев выстроить структуру управления, полностью теряет свою конкурентоспособность и либо подвергается поглощению, либо сама распродает свои активы. В такой ситуации нельзя говорить о враждебном поглощении, поскольку компания в любом случае была бы распродана на активы.

Взросление (“Go-go!”). Деятельность организации стабилизируется, формальная структура сформирована. Преодолевается нехватка денежных средств, уровень продаж постоянно растет, создается впечатление, что компания не только выжила, но даже процветает. Это часто делает основателя и организацию самонадеянными и самоуверенными. Одним из видов патологии на данной стадии развития может быть желание основателя охватить необъятное, т.е. диверсификация может включать даже те сферы бизнеса, о которых он не имеет ни малейшего представления. Чтобы выжить, организация не должна гнаться за любой возможностью, а четко определять, чем не следует заниматься. Основатель на данной стадии пытается делегировать властные полномочия и ответственность, поскольку один уже не может со всем справиться. Но делегирование происходит больше на словах, чем на деле5.

Конкурентоспособность на данной стадии повышается относительно младенчества, растет доля рынка компании. Однако ошибки руководства могут ее ослабить и повлиять на текущее положение дел и поток наличности, что в результате приводит к тому, что компания становится не только более притягательной для захвата, но и уязвимой. То есть, обладая конкурентоспособностью в долгосрочном периоде, фирма часто не обладает должной ликвидностью для защиты в краткосрочном периоде. Для агрессора на данном этапе компания в основном представляет интерес, как средство

5 И. Адизес, Управление жизненным циклом корпорации, Питер, 2008 г

расширения рыночной власти и влияния, а также технологий производства. Кроме того, компании угрожает смена правления изнутри, то есть смена генерального директора компании среди внутреннего круга директоров.

Юность. Второе рождение организации, предполагается смена лидера, на смену предпринимателю приходит менеджер. Отличительной чертой поведения организации на этом этапе являются конфликты и противоречия6.

Смена лидера компании делает ее уязвимой для внешних поглощений через смену руководства. Конкурентоспособность на данном этапе жизни компании является высокой, как и ликвидность, а денежный поток -стабильным. Однако через смену лидера возможно произвести захват предприятия. Цели этого захвата могут быть как расширение рыночной доли и влияния, так и технологии, оборудование, налаженные производственные цепочки. Так или иначе, поглотить с помощью внешних инструментов компанию, на данном этапе жизненного цикла, сложно и затратно, поэтому захватчики чаще всего прибегают к захвату через смену правления. На некоторых этапах такая смена правления может быть даже неформальной.

В случае, если компания оказывается в ловушке несостоявшегося предпринимателя, она теряет свою конкурентоспособность и становится легкой целью для захвата. Фактически, это означает, что компании не хватает хорошего управленца - менеджера. Захват компании в такой ситуации сложно считать враждебным, поскольку, даже если он формально является таковым, на практике в долгосрочном периоде это спасает компанию от гибели.

Относительно преждевременного старения, ситуация практически такая же. Основное отличие заключается в том, что компанией управляет не грамотный предприниматель, а безграмотный менеджер. Однако поглощение в таких условиях также не является сложным или враждебным.

6 Mueller, D. A Life Cycle Theory of the Firm // The Journal of Industrial Economics, Vol. 20, No. 3 (Jul., 1972), pp. 199-219, 1972

Расцвет. Это оптимальная точка кривой жизненного цикла, где организация достигает баланса между самоконтролем и гибкостью. Четкое осознание администрацией и персоналом организационных целей; наличие яркой выраженной стратегии. На данном этапе враждебно поглотить компанию практически не возможно, так как ее конкурентоспособность очень высока, у компании есть внутренние ресурсы, как материальные, так и управленческие, а кроме того, ее акции растут в цене, что снижает у акционеров стимулы их продавать. В результате, поглотить компанию становится возможным только выкупив акции по завышенной цене, которая, обычно в несколько раз превышает даже самые оптимистические оценки стоимости компании . Что делает враждебное поглощение не рентабельным для агрессора.

Стабильность. Является первой стадией старения в жизненном цикле организации. Внешне сохраняются черты, характерные для периода расцвета, но исчезает дух предпринимательства и нарастает консерватизм - все меньше учитываются требования внешней среды8. Начиная с этого этапа жизненного цикла компании, ее конкурентоспособность начинает снижаться. За счет возрастающего консерватизма, наиболее эффективными становятся захваты «извне» через скупку акций. К целям захвата добавляется бренд и имя компании или торговая марка, однако к ним больше не относится управленческая структура, нуждающаяся в перестройке.

Аристократия. Нет ориентации на целедостижение, потеря способности к внутренним инновациям, снижается эффективность. Деньги тратятся на укрепление системы контроля, страхования и обустройство; акцент в деятельности компании переносится на то, как делаются вещи, а не что делается и почему; существуют традиции, входит в обычай формализм в одежде и обращении; отдельные лица еще заботятся о жизнеспособности компании, однако в коллективе воцаряется принцип "не гони волну";

7 И. Адизес, Управление жизненным циклом корпорации, Питер, 2008 г

8 Miller, D., Friesen, P. A longitudinal study of the corporate life cycle // Management Science 30, 1161-1183, 1984

Корпорация может приобретать другие компании для получения новых продуктов и рынков или, пытаясь “купить” предприимчивость; организация обладает значительными денежными ресурсами9.

Эта стадия жизненного цикла компании является одной из наиболее интересных, в силу того, что, с одной стороны, компания чаще всего оказывается агрессором, а с другой, становится уязвимой к захвату. Ее конкурентоспособность в долгосрочном периоде снижается, также как и сравнительное качество применяемых технологий. Для достаточно инертной отрасли машиностроения, подобные изменения могут не быть фатальными в краткосрочном периоде, однако в долгосрочном они приведут к гибели компании. Кроме того, чем старше компания, тем меньший процент акций требуется для ее захвата в связи с общей инертностью структуры управления10.

Ранняя бюрократия. Возникают конфликты, эффективность падает, реальные проблемы не разрешаются. Для данной стадии типичные черты организационного поведения таковы: акцент делается на том, кто вызывает проблемы, а не на том, что по этому поводу следует предпринять (действует принцип: нет человека нет проблемы); множество конфликтов; внимание сосредоточивается на внутренних стычках, внешний потребитель превращается в надоедливую муху11. В результате конкурентоспособность значительно снижается, что делает компанию уязвимой для агрессора. В таком случае целью захвата является часто история компании, бренд, техническая база и квалификация сотрудников. Для захвата необходимо все еще значительное число акций, но уже меньшее по сравнению с предыдущим этапом жизненного цикла.

Бюрократия. Функционирование за счет внешних субсидий, полная изоляция от требований внешней среды. Основной принцип - «выживание

9 И. Адизес, Управление жизненным циклом корпорации, Питер, 2008 г

10 Там же

11 Miller, D., Friesen, P. A longitudinal study of the corporate life cycle // Management Science 30, 1161-1183, 1984

ради выживания». На этом этапе компания не создает необходимых ресурсов

для самосохранения. Бюрократическая организация обладает множеством

12

систем со слабой функциональной ориентацией . В силу низкой конкурентоспособности компании, ее захват не представляется сложным. Поглощения на данном этапе носят скорее формально враждебный характер, так как компания стремится к гибели, а поглощение может быть формой реструктуризации, которая сможет предотвратить смерть компании в целом.

Гибель. Организация перестает существовать в силу того, что не может удержать рыночные позиции. На данном этапе, компания либо поглощается, либо погибает13.

Первая из них описывает компанию на каждом этапе жизненного цикла, ее конкурентоспособность, ликвидность, наличие ресурсов, гибкость, управляемость, информированность (Таблица 1).

Таблица 1. Компания на каждом этапе жизненного цикла, ее конкурентоспособность, ликвидность, наличие ресурсов, гибкость, управляемость, информированность.

Жизненн ый цикл Конкурентосп особность Ликвид ность Наличие ресурсо в Г ибкос ть Управля емость Информи рованнос ть

Выхажив ание определяется тем, насколько основатель умеет продавать идею компании + +-

Младенч В отрасли - - + - +

12 И. Адизес, Управление жизненным циклом корпорации, Питер, 2008 г

13 Там же

ество машиностроен ия низка, поскольку специфика производства требует четко выстроенной управленческ ой структуры

«Давай- давай» Повышается + + - +

Юность Высокая + + + - +

Расцвет Очень высокая + + + + +

Стабильн ость Высокая + + + - + + -

Аристок ратизм Высокая + - + + - + + -

Ранняя бюрокра тизация Значительно снижается + - + - + + -

Бюрокра тизация Низкая +

Смерть Практически нет + -

Вторая характеризует наиболее вероятную угрозу поглощения сторонним актором и угрозу «изнутри», то есть внутреннего передела собственности (Таблица 2).

Таблица 2. Наиболее вероятная угроза поглощения сторонним актором и угроза «изнутри», то есть внутренний передел собственности, на каждом этапе жизненного цикла

компании.

Этап жизненного цикла Внешняя угроза. Цель агрессора Внутренняя угроза

Выхаживание «Воровство идеи»

Младенчество Компания является целью для более крупных компаний в той же отрасли. Основными целями захвата являются обновление технологий производства и технологического парка, расширение ассортимента выпускаемой продукции или ее дифференциация, увеличение доли рынка. Высока угроза «поглощения изнутри», то есть смена власти среди учредителей компании

«Давай-давай» Представляет интерес, как средство расширения рыночной власти и влияния, а также технологий производства. Компании угрожает смена правления изнутри, то есть смена генерального директора компании среди внутреннего круга директоров.

Юность Через смену лидера, возможно, произвести Смена лидера

захват предприятия. Цели этого захвата могут быть как расширение рыночной доли и влияния, так и технологии, оборудование, налаженные производственные цепочки. Так или иначе, поглотить с помощью внешних инструментов компанию, на данном этапе жизненного цикла, сложно и затратно, поэтому захватчики чаще всего прибегают к захвату через смену правления. На некоторых этапах такая смена правления может быть даже неформальной

Расцвет Выкуп акции по завышенной цене, которая, обычно в несколько раз превышает даже самые оптимистические оценки стоимости

компании

Стабильность Скупка акций. К целям захвата добавляется бренд и имя компании или торговая марка, однако к ним больше не относится управленческая структура, нуждающаяся в перестройке.

Аристократизм Скупка акций

Ранняя бюрократизация В таком случае целью захвата является часто история компании, бренд, техническая база и квалификация сотрудников. Для захвата необходимо все еще значительное число акций, но уже меньшее по сравнению с предыдущим этапом жизненного цикла.

Бюрократизация Поглощения на данном этапе носят скорее формально враждебный характер, так как

компания стремится к гибели, а поглощение может быть формой реструктуризации, которая сможет предотвратить смерть компании в целом.

Смерть Выкуп активов

Из всего алгоритма выделяются две легко детерминируемые стадии жизненного цикла компании, а именно выхаживание и смерть. На этапе выхаживания основной угрозой поглощения является угроза «воровства идеи». Оптимальной защитой в таком случае могут быть лишь асимметричные меры, поскольку компания еще не существует юридически, а ее ресурсы незначительны, поэтому остальные методы ей недоступны. На этапе смерти компании ведется фактически распродажа ее активов, поэтому враждебного поглощения де факто здесь быть не может, как и защиты от

14

него .

Для остальных этапов жизненного цикла проводится следующая процедура:

1. Определение конкурентоспособности и ее динамики (сравнение с предыдущим периодом). В случае, если тренд положительный - имеет место возрастающая часть кривой жизненного цикла, отрицательный -убывающая.

2. Определение наличия ресурсов у компании. В случае их наличия, компания находится на этапе юности, расцвета, стабильности или аристократизма.

3. Определение гибкости и управляемости. Они обычно находятся в противофазе друг к другу. Так, если и гибкость, и управляемость

14 Owen, S., Yawson, A. Corporate Life Cycle and M&A Activity // Journal of Banking and Finance 34, 427-440, 2010

находятся на высоком уровне, компания находится на этапе расцвета. Если же детерминированность и регламентированность каждого шага является высокой, а гибкость снижается - значит компания находится на этапе аристократии и далее по кривой жизненного цикла. Если же, наоборот, гибкость высока, а внутренняя структура выстроена слабо -компания находится на этапе жизненного цикла более раннем, чем расцвет.

4. Определение ликвидности компании. Ликвидность компании повышается до этапа стабильности и снижается на последующих этапах жизненного цикла.

5. Определение информированности компании. Она растет до этапа расцвета и снижается после него.

6. Из параметров, выявленных в 1-5 пунктах, можно сделать вывод об этапе жизненного цикла компании.

7. На основании полученной информации определяется наиболее вероятная угроза, характерная для каждого этапа жизненного цикла компании.

8. Исходя из характера угрозы и характеристик компании, полученных в пунктах 1-5, выбирается оптимальный метод защиты для каждого этапа жизненного цикла компании. В случае наличия нескольких методов, они сравниваются между собой по различным параметрам: надежности, ресурсоемкости, влиянию на конкурентоспособность.

9. Оценить эффективность защиты от враждебного поглощения по влиянию на конкурентоспособность и развитию компании в долгосрочном периоде. Принять решение о необходимости (или ее отсутствии) защиты.

Структурируем полученную информацию и описанный алгоритм. Для этого сведем в одну таблицу наиболее вероятную угрозу поглощения, этап жизненного цикла компании и методы защиты, доступные на каждом этапе жизненного цикла компании (Таблица 3).

Таблица 3. Наиболее вероятная угроза поглощения, этап жизненного цикла компании,

доступные методы защиты.

Этап жизненного цикла Угроза Доступные методы защиты

Выхаживание «Воровство идеи» Ассиметричные методы

Младенчество Поглощение «изнутри». Поглощение технологий производства с целью дифференциации продукта и расширения рыночного влияния. Ассиметричные методы, защита активов

«Давай-давай» Смена правления. Представляет интерес, как средство расширения рыночной власти и влияния, а также технологий производства. Асимметричные методы, защита активов, стратегический альянс

Юность Смена лидера. В том числе продвижение лидера внешним агрессором Асимметричные методы, защита активов, стратегический альянс, стратегические приобретения, «золотой парашют», судебные тяжбы, контратака

Расцвет Выкуп акции по завышенной цене, которая, обычно в несколько раз Асимметричные методы, защита активов, стратегический альянс, стратегические

превышает даже самые оптимистические оценки стоимости компании приобретения, судебные тяжбы, контратака, скупка акций собственной компании

Стабильность Скупка акций. К целям захвата добавляется бренд и имя компании или торговая марка, однако к ним больше не относится управленческая структура, нуждающаяся в перестройке. Защита активов, стратегический альянс, стратегические приобретения, судебные тяжбы, контратака, скупка акций собственной компании, «золотой парашют», «белый рыцарь», «ядовитая пилюля»

Аристократизм Скупка акций (нужно меньше, чем на этапе стабильности) Защита активов, стратегические приобретения, судебные тяжбы, контратака, скупка акций собственной компании, «золотой парашют», «белый рыцарь», «ядовитая пилюля», супербольшинство, тактика выжженной земли

Ранняя бюрократизация Целью захвата является часто история компании, бренд, техническая база и Защита активов, судебные тяжбы, «золотой парашют», «белый рыцарь»,

квалификация сотрудников. Для захвата необходимо все еще значительное число акций, но уже меньшее по сравнению с предыдущим этапом жизненного цикла. «ядовитая пилюля», супербольшинство, тактика выжженной земли

Бюрократизация Поглощения на данном этапе носят скорее формально враждебный характер, так как компания стремится к гибели, а поглощение может быть формой реструктуризации, которая сможет предотвратить смерть компании в целом. Защита активов, судебные тяжбы, «золотой парашют», «ядовитая пилюля», супербольшинство, тактика выжженной земли

Смерть Выкуп активов Продажа активов по наиболее высокой цене

Таким образом, использование предлагаемого алгоритма, позволит не только ориентироваться в условиях враждебного поглощения, но и сохранить принять решение о необходимости защиты, определив ее целесообразность в зависимости от этапа жизненного цикла компании.

Список использованной литературы

1. Адизес И., Управление жизненным циклом корпорации, Питер, 2008 г

2. Miller, D., Friesen, P. A longitudinal study of the corporate life cycle // Management Science 30, 1161-1183, 1984

3. Mueller, D. A Life Cycle Theory of the Firm // The Journal of Industrial Economics, Vol. 20, No. 3 (Jul., 1972), pp. 199-219, 1972

4. Owen, S., Yawson, A. Corporate Life Cycle and M&A Activity // Journal of Banking and Finance 34, 427-440, 2010