Один "Айсберг" налетел на другой

Минпромторг поручил "Балтийскому заводу — Судостроение" и Крыловскому ГНЦ договориться об условиях слияния их одноименных конструкторских бюро, ЗАО "ЦКБ "ОСК-Айсберг"" и ОАО "ЦКБ "Айсберг"". В ближайшее время Объединенная судостроительная корпорация (ОСК) озвучит решение совета директоров о том, по какому сценарию произойдет данное слияние. Основная борьба развернулась за преимущественное положение в составе акционеров объединенного "Айсберга" и за здание, в котором располагаются оба конструкторских бюро.

Как стало известно "Ъ", на днях в Объединенной судостроительной корпорации проходило внеочередное заочное собрание совета директоров для утверждения плана по слиянию ЗАО "ЦКБ "ОСК-Айсберг"", входящего в компанию "Балтийский завод — Судостроение" (БЗС), и ОАО "ЦКБ "Айсберг"", 62,22% которого принадлежит ФГУП "Крыловский ГНЦ". Информацию о результатах голосования в ОСК не раскрывают.

Необходимость в слиянии конструкторских бюро возникла после того, как в конце прошлого года Крыловский ГНЦ по поручению вице-премьера Дмитрия Рогозина и Минпромторга на торгах Росимущества приобрел пакет акций ОАО "ЦКБ "Айсберг"" за 306 млн рублей. Еще 32,65% предприятия принадлежит ОСК. В Крыловском ГНЦ утверждают, что уже после совершенной сделки выяснилось, что на балансе приобретенной организации нет здания на Большом проспекте Васильевского острова, которое учитывались при оценке начальной стоимости пакета акций. Кроме того, в организации отсутствовал основной кадровый состав, а лицензия на проектирование ледоколов была ограничена. Лицензия и основной персонал перешли в ЗАО "ЦКБ "ОСК-Айсберг"", которое компания "Балтийский завод — Судостроение", стопроцентная дочерняя структура ОСК, создала за семь месяцев до проведения торгов. В свою очередь, здание на Большом проспекте Васильевского острова, 36, было отчуждено в собственность "Балтийского завода — Судостроение" из собственности ЗАО "Креатив Ресурс", дочерней структуры ОАО "ЦКБ "Айсберг"". Оплата сделки произошла путем зачета встречных требований на сумму 230 млн рублей.

Поясняя "Ъ" причины перевода активов ОАО "ЦКБ "Айсберг"" в ЗАО "ЦКБ "ОСК-Айсберг"", генеральный директор "Балтийского завода — Судостроение" Александр Вознесенский заявил, что действовал в интересах государства и предприятия. "В конце 2011 года ЦКБ "Айсберг" контролировалось структурами, аффилированными с ЗАО "ОПК", и было в предбанкротном состоянии. На тот момент из предприятия уволилось около 25 процентов персонала, а задержка по выплате зарплаты составляла два месяца. Для спасения коллектива персонал ЦКБ "Айсберг" был переведен во вновь образованную структуру ЦКБ "ОСК-Айсберг". С новым юридическим лицом нами были заключены контракты на проектирование на сумму около 2 млрд рублей. Информация об этих действиях была в открытом доступе. Кроме того, зная о планах ОПК по продаже здания, я принял решение его выкупить", — говорит господин Вознесенский. Он полагает, что Крыловский ГНЦ действовал без должной осмотрительности, покупая ОАО "ЦКБ "Айсберг"", и ввел в заблуждение Росимущество и Минпромторг относительно реальной стоимости пакета акций конструкторского бюро.

В результате возникших споров между БЗС и Крыловским ГНЦ Минпромторг поручил сторонам совместно разработать дорожную карту по объединению ОАО "ЦКБ "Айсберг"" и ОАО "ЦКБ "ОСК-Айсберг"". Но к компромиссу предприятиям прийти не удалось. Заместитель генерального директора по инвестиционной работе Крыловского ГНЦ Михаил Загородников полагает, что ФГУП должно остаться основным акционером объединенного конструкторского бюро, для чего на его баланс должно быть переведено здание, которое было основным активом на момент оценки стоимости акций ОАО "ЦКБ "Айсберг"". В этом случае доля БЗС в реорганизованной структуре снизится до 0,1%. БЗС и ОСК на такое слияние не согласны. Их позиция заключается в том, что необходимо провести рыночную оценку стоимости акций ЗАО "ЦКБ "ОСК-Айсберг"" и ОАО "ЦКБ "Айсберг"" с последующим определением на ее основе механизма конвертации акций обществ. При оценке рыночной стоимости акций будет учитываться, что портфель контрактов ОАО "ЦКБ "Айсберг"" составляет около 300 млн рублей, что почти в семь раз меньше, чем в ЗАО "ЦКБ "ОСК-Айсберг"". Земля и здание по сценарию ОСК должны быть переведены на баланс ЗАО "ЦКБ "ОСК-Айсберг"", дочерней структуры БЗС.

Генеральный директор юридической компании Rightmark Group Александр Рассудов сомневается в законности всей цепочки сделок, которая подменяет собой оплату приобретенных ООО "БЗС" активов ЗАО "Креатив Ресурс". "Очевидно, что стоимость прав требования, которые были получены ЗАО "Креатив Ресурс" от ООО "БЗС", была существенно завышена, что может повлечь за собой признание сделки по отчуждению активов ООО "БЗС" недействительной в соответствующей части", — говорит господин Рассудов. Вместе с тем основные сомнения эксперта вызывает сделка, совершенная ФГУП по результатам торгов. "Акции приобретены по оценке, подготовленной за год до проведения торгов. В случае возникновения спора значительная часть вопросов в отношении обстоятельств, входящих в предмет доказывания, будет сконцентрирована вокруг того, было ли государство в лице ФГУП осведомлено о действиях по выводу активов на момент проведения торгов и заключения договора купли-продажи акций. Решение этого вопроса так или иначе окажет влияние на решение другого вопроса — о действительности торгов и заключенного по их результатам договора", — поясняет господин Рассудов.

Эксперт обращает внимание на распространенность подобных схем в России. "Желая обезопасить себя от описанных рисков, компании все чаще пытаются подчинить такие сделки английскому праву, в котором действуют эффективные механизмы защиты приобретателя акций от недобросовестных действий продавца", — говорит собеседник издания.