Оферта под прикрытием

В ПАО «Газпром газораспределение Нижний Новгород» в преддверии покупки 70% акций у частных компаний грядет очередной корпоративный спор. Миноритарии недовольны рекомендованной советом директоров ценой сделки в 3 млрд руб., считая ее заниженной более чем вдвое. Они готовят судебные иски, полагая, что структуры «Газпрома» не согласовали свои действия с ФАС. В «Газпром газораспределение» не комментируют ситуацию, а эксперты считают аргументы миноритариев неубедительными.

Boreas Asset Management и Corundum Russia Fund (Кипр) — миноритарные акционеры ПАО «Газпром газораспределение Нижний Новгород» — уведомили структуры «Газпрома» о намерениях подать очередной иск в арбитражный суд. Как сообщили „Ъ“ их представители, миноритарии усмотрели нарушение антимонопольного законодательства и корпоративной этики в предложении АО «Газпром газораспределение» по продаже 70% акций нижегородской дочерней компании. Напомним, в конце ноября ее совет директоров рекомендовал своим акционерам продать 45,6 млн принадлежащих им обыкновенных акций в пользу АО «Газпром газораспределение» по 66 руб. за штуку. Таким образом, общая стоимость готовящейся сделки по выкупу акций может составить чуть больше 3 млрд руб., следует из сообщения «Газпрома».

Миноритарии не согласны с такой оценкой. Минимальной ценой одной акции «Газпром газораспределения Нижний Новгород» они называют 150 руб., ссылаясь на методику Минфина РФ, по которой стоимость определяется величиной чистых активов компании (в 2017 году они составили 11,4 млрд руб.). В этом случае, считают миноритарии, потенциальный покупатель акций АО «Газпром газораспределение» должен согласовать сделку с Федеральной антимонопольной службой, но регулятора о готовящейся продаже никто не уведомил, что дает право аннулировать сделку. Также кипрские фонды указывают на то, что оценку пакета акций проводил оценщик Василий Иллювиев из ООО «ВС-оценка». В 2013 году он фигурировал в арбитражном разбирательстве по похожему делу между швейцарским Bank Julius Baer and Co. Ltd и ОАО «Разрез Томусинский», входившим в горнодобывающую компанию «Мечел». Арбитражный суд Кемеровской области тогда признал незаконным решение совета директоров «Разреза», согласовавшего цену размещения акций по оценке данного оценщика, установив, что она несправедлива. Ссылаясь на эту судебную практику, миноритарии «Газпром газораспределения Нижний Новгород» по аналогии критикуют оценку акций общества.

В АО «Газпром газораспределение», которое намерено выкупить 70% акций у целого ряда частных акционеров, не комментируют подготовку сделки и претензии киприотов. Юрист компании «Ильяшев и партнеры» Дмитрий Константинов полагает, что суд вряд ли воспримет их аргументы об оценщике акций, скорее может быть назначена судебная экспертиза стоимости ценных бумаг. «Позиция миноритариев относительно согласования оферты с ФАС РФ звучит неубедительно. Во-первых, законом установлена обязанность предварительно согласовывать с антимонопольной службой покупку голосующих акций, а не направление оферты. Во-вторых, ФАС РФ уже разъясняла, что оферта может согласовываться с тем, чтобы в дальнейшем не требовалось согласовывать каждую из сделок. Другими словами, для заявителя предварительное согласование оферты — это право, а не обязанность», — говорит господин Константинов.

Добавим, ранее эти же миноритарии судились с ПАО «Газпром газораспределение» из-за оферты по продаже акций, которую компания им не направила. Однако доказать в суде упущенную выгоду в размере 38 млн им не удалось.