Пулково приземлили в России

Пулково приземлили в России

Редомициляция холдинга может облегчить управление аэропортом

По мнению юристов, указ президента, изменивший структуру управления аэропортом Пулково и ограничивший право иностранных участников распоряжаться своими голосами, позволит запустить парализованные корпоративные процессы. По документу, создается новая структура «Холдинг ВВСС», в котором прежние участники получат те же доли, что и в исходной кипрской компании. Но голоса части иностранных инвесторов, в том числе немецкой Fraport, будут заблокированы, а другой частью будет распоряжаться структура, связанная с РФПИ.

Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ

Указ президента об изменении структуры управления аэропортом Пулково, о котором стало известно 1 декабря, построен по тому же принципу, что и перемены в других управлявшихся иностранцами крупных активах, и упростит управление аэропортом, отмечают юристы. В тексте документа его появление объясняется «угрозой национальным интересам и экономической безопасности РФ, возникшей в результате нарушения некоторыми иностранными» компаниями обязательств, связанных с управлением ООО ВВСС.

До сих пор аэропортом Пулково управляло ООО «Воздушные ворота Северной столицы» (ООО ВВСС). Оно принадлежит кипрской Thalita Trading Limited. В Thalita 25,01% — у «ВТБ Капитала», 25% — у РФПИ совместно с Mubadala и Baring Vostok, 25% — у немецкой Fraport AG, 24,99% — у Qatar Investment Authority (QIA).

Указом от 30 ноября все 100% Thalita Trading передается новой структуре ООО «Холдинг ВВСС» с уставным капиталом 169 млрд руб. В капитал холдинга транслируются доли участников ООО ВВСС. Они будут распределены между 14 акционерами: ООО «Бизнес Финанс» (подконтрольно ВТБ, 16,79%), ООО «ВТБ Инфраструктурный холдинг» (8,22%), ООО «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7» (ППИТ-7; 2,33%), Fraport AG (аэропорт Франкфурта, 25%), F3 Holding LLC (24,99%, подконтрольна катарскому QIA), Thirty Seventh Investment Company (принадлежит суверенному фонду ОАЭ Mubadala 7,99%), Nomeliar LTD (7,48%), Ayar International Investments Company (Саудовская Аравия, 3,5%), Bahrain Mumtalakat Holding Company (суверенный фонд Бахрейна, 1,26%), Felmen Ventures Limited (1,05%), Zamoralo Holdings Limited (1,04%), Co-Investment Partnership I и V (0,17% и 0,16%) и Mevelida LTD (0,02%).

Право распоряжаться голосами ряда иностранных инвесторов — Thirty Seventh, Nomeliar, Ayar, Mumtalakat, Felmen, Zamoralo и обоих Co-Investment, в целом 22,65% — временно переходит ППИТ-7.

Информация об учредителях и органах управления ООО ППИТ-7 в ЕГРЮЛ закрыта. Прочие нумерованные ППИТ — бывшие «РФПИ Управление инвестициями» с соответствующими номерами, зарегистрированы по одному адресу и телефону. В частности, ППИТ-7 принадлежит 5,54% в «ЭЛ5-Энерго» (бывшая «Энел Россия»), подконтрольной ЛУКОЙЛу.

Голоса Fraport, F3 Holding и Mevelida будут временно переданы ООО ВВСС, что закольцовывает владение и лишает этих иностранных акционеров возможности распоряжаться долей: ООО ВВСС принадлежит Thalita, которая теперь принадлежит «Холдингу ВВСС». Также государство прекращает обязательства по всем договорам займа, заключенным участниками Thalita или их аффилированными лицами в целях ее финансирования, что компенсируется переданной долей в холдинге.

В сентябре о проблемах с корпоративным управлением в Пулково говорил глава ВТБ Андрей Костин: «Сейчас главная задача — это редомициляция (ВВСС.— “Ъ”)». Он пояснил, что участники не голосуют, не решаются вопросы по кредитам (см. “Ъ” от 12 сентября).

Андрей Костин, глава ВТБ, 12 сентября:

«Главная сейчас задача — это редомициляция. Потому что возникли проблемы с управлением. Там большое иностранное участие. Они (инвесторы.— “Ъ”) дружественные, но они зарегистрированы были через Кипр все равно».

«Указ касается трех ключевых элементов жизни любой компании: владение, управление, финансирование,— отмечает старший юрист АБ КИАП Роман Суслов.— Санкции и контрсанкции во многом блокировали все эти элементы для структуры ВВСС, в которой холдинг из "недружественного" Кипра держал 100%. На бумаге владение сохранялось, но без специальных разрешений никто не мог им распорядиться. Для принятия решений участниками могло не хватать кворума либо возможности или желания голосовать».

«Смысл изменения всей этой структуры — убрать из цепочки управления аэропортом кипрскую компанию, управление которой непрозрачно, а отчетность может быть доступна неограниченному кругу лиц,— говорит партнер юрфирмы "Рустам Курмаев и партнеры" Дмитрий Клеточкин.— Предполагаю, что уставный капитал кипрской компании был невелик и ее дофинансирование осуществлялось через займы. Сейчас, по сути, эти займы принудительно конвертированы в доли участия в уставном капитале».

Партнер Akderli Legal Даниил Акдерли отмечает, что указ «представляется продолжением истории сосредоточивания акционерного капитала» ключевых российских предприятий у отечественных бенефициаров.

«Недавним подобным кейсом была ситуация с изменением структуры управления материнской компании "Тинькофф-банка" на Кипре в пользу российского мажоритария»,— говорит он.

Дмитрий Клеточкин отмечает, что теперь любое иностранное лицо, которое захочет продать свою долю, будет вынуждено получать разрешение правительственной комиссии. Переговоры о продаже своей доли, в частности, ведет Fraport (см. “Ъ” от 12 сентября). В самой Fraport заявили, что оценят последствия указа и проанализируют, как это может отразиться на доле холдинга.

В условиях санкционного противостояния Fraport, возможно, будет легче найти покупателей на доли участия в новом обществе среди российских компаний, полагает управляющий партнер юридической компании «Бендерский и партнеры» Андрей И, «остальные участники смогут осуществлять свои функции уже по российскому закону, без оглядки на санкционные списки». По мнению Романа Суслова, изменения в ВВСС «не особо влияют на возможность выхода иностранных участников, она была и остается ограниченной». Но указ, признает он, разблокировал корпоративное управление за счет того, «права иностранных участников приостановлены».