Некоторые направления совершенствования законодательства о консолидированной группе налогоплательщиков

Вопросы законодательства

НЕКОТОРЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ГРУППЕ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКОВ

Анна ЗОЛОТАРЕВА

Заведующий лабораторией экспертизы законодательства РАНХиГС при Президенте Российской Федерации; руководитель Научного направления «Правовые исследования» Института экономической политики имени Е.Т. Гайдара, канд. юр. наук. Е-таН; zolot@ranepa.ru

Сравнение норм российского законодательства о консолидированной группе налогоплательщиков (далее — КГН) с их зарубежными аналогами позволяет сделать вывод, что институт КГН в России не стал универсальным инструментом налогового администрирования, сокращающим затраты налоговых органов на контроль за трансфертным ценообразованием в обмен на некоторое снижение налоговых поступлений, а превратился в очередную налоговую льготу для считанного числа крупнейших налогоплательщиков. Сохранение такого положения в дальнейшем, в том числе продление моратория на создание новых и расширение состава действующих КГН после 2018 г., неприемлемо. Законодатель должен выбрать один из двух вариантов действий: либо отказаться от использования КГН вообще, либо привести российское законодательство о КГН в соответствие с образцами, принятыми в развитых странах. В случае принятия решения о сохранении этого института в отечественном законодательстве необходимо совершенствование российского законодательства о КГН.

Ключевые слова: консолидированная группа налогоплательщиков, КГН, налоговая консолидация, налогообложение холдинга, налоговое администрирование.

Большинство исследователей, занимавшихся сравнением норм российского законодательства о консолидированной группе налогоплательщиков с их зарубежными аналогами, приходят к выводу о том, что условия создания и функционирования КГН в России значительно жестче, чем в развитых странах. На наш взгляд, эта жесткость российского законодательства не имеет теоретического обоснования и обусловлена исключительно опасениями непредвиденных потерь при введении нового института.

При этом, как показала практика, даже в сильно усеченном виде по сравнению с моделями, применяемыми в развитых странах, институт КГН, действующий в РФ, такие непредвиденные потери содержит. По оценкам Минфина России, его внедрение в отечественное законодательство в 2012 г. вызвало заметное

снижение доходов консолидированных бюджетов субъектов РФ (на 65 млрд. руб. в 2014 г.) и их резкое перераспределение между регионами (в 2014 г. отмечен рост поступлений в бюджеты 53 регионов и их снижение в 32-х)1. От такого перераспределения в наибольшей степени пострадали регионы-доноры, в которых обычно располагаются материнские компании КГН с наибольшей долей прибыли и наименьшей долей основных фондов и численности работников. В связи с этим уже в первый год действия норм о КГН по инициативе правительства Москвы были введены правила против одномоментного перераспределения доходов от налога на прибыль, уплачиваемого КГН «Газпрома» в бюджеты регионов, где сосредоточены его активы и работники (п. 7 ст. 288 НК РФ). Это смягчило проблему пере-

1 Основные направления налоговой политики Российской Федерации на 2016 год и на плановый период 2017 и 2018 годов // СПС КонсультантПлюс.

распределения доходов между регионами, однако не решило проблему общего сокращения налоговых поступлений вследствие внедрения КГН, остроту которой усугубил общий экономический кризис. Поэтому в 2015 г. был введен мораторий на создание новых и расширение состава действующих КГН до 2018 г. и лишены силы договоры, зарегистрированные налоговыми органами в 2014-2015 гг.

Учитывая, что на сегодняшний день в России действуют лишь 16 КГН, следует признать, что институт КГН в России не стал универсальным инструментом налогового администрирования, сокращающим затраты налоговых органов на контроль за трансфертным ценообразованием в обмен на некоторое снижение налоговых поступлений, а превратился в очередную налоговую льготу для считанного числа крупнейших налогоплательщиков.

Сохранение такого положения в дальнейшем, в том числе продление моратория на создание новых и расширение состава действующих КГН после 2018 г., на наш взгляд, неприемлемо. Представляется, что законодатель должен выбрать один из двух вариантов действий: либо отказаться от использования КГН вообще, либо привести российское законодательство о КГН в соответствие с образцами, принятыми в развитых странах. В случае принятия последнего решения законодателю пред-

стоит определиться по ряду принципиальных вопросов.

В научной литературе, посвященной КГН, чаще всего можно встретить следующие предложения о направлениях сближения российского законодательства о КГН с зарубежными аналогами:

• отмена требований к минимальной совокупной сумме выручки, активов и налогов, уплачиваемых организациями, желающими создать КГН, ввиду противоречия этих требований принципу равенства налогообложения2;

• снижение порога участия материнской организации в дочерних с 90 до 75%3;

• установление правил распределения убытка, созданного членом группы, после выхода из нее, а также правил распределения убытка, возникшего в период существования КГН, между ее членами после ликвидации КГН (по действующему законодательству в последнем случае права на вычет убытков не имеет ни один из членов КГН)4;

• введение консолидации по налогу на добавленную стоимость5;

• уточнение формулы распределения налоговых поступлений между бюджетами субъектов Российской Федерации в целях снижения риска злоупотреблений и обес-

2 См.: Троянская М.А., Ермакова Е.А. Консолидированная группа налогоплательщиков: сочетание интересов государства и налогоплательщиков // Экономическое возрождение России. 2015. № 1 (43). С. 56-64; Юрзинова И.Л., Коротенкова Л.В., Мухина Е.Ю., Улитина А.В. Консолидированная группа налогоплательщиков: анализ возможных достоинств и недостатков // Современная наука: актуальные проблемы теории и практики. Сер.: Экономика и право. 2013. № 5-6. С. 65-68; Гринкевич Л.С., Баннова К.А. Модернизация системы налогообложения консолидированных групп налогоплательщиков // Финансы и кредит. 2014. № 17 (593). С. 40-50; Баннова К.А. Становление системы налогообложения консолидированных групп налогоплательщиков в РФ: Дисс. ... канд. экон. наук. - Томск: Изд-во Нац. исследоват. Томского гос. ун-та, 2013.

3 Крохина Ю.А. Консолидированная группа налогоплательщиков - новый субъект налогового права // Финансовое право. 2013. № 4. С. 28-34; Бандурина Н.В. К вопросу о критериях формирования консолидированной группы налогоплательщиков по Российскому законодательству // Государственный аудит. Право. Экономика. 2014. № 4. С. 83-89; Зеленская А.К., Глубо-кова Н.Ю. Налог на прибыль консолидированной группы налогоплательщиков: особенности исчисления и недостатки в применении // В сб.: Наука и современное общество: взаимодействие и развитие: материалы Международной научно-практической конференции. 2014. С. 97-105.

4 Баннова К.А. Становление системы налогообложения консолидированных групп налогоплательщиков в РФ: Дисс. ... канд. экон. наук. - Томск: Изд-во Нац. исследоват. Томского гос. ун-та, 2013; Бабенко Д.А. Развитие налогообложения консолидированных групп налогоплательщиков в России (на примере компаний топливно-энергетического комплекса): Дисс. ... канд. экон. наук. - М., 2014. С. 205.

5 Гринкевич Л.С., Баннова К.А. Модернизация системы налогообложения консолидированных групп налогоплательщиков // Финансы и кредит. 2014. № 17 (593). С. 40-50; Бабенко Д.А. Развитие налогообложения консолидированных групп налогоплательщиков в России (на примере компаний топливно-энергетического комплекса): Дисс. ... канд. экон. наук. - М., 2014. С. 205;

печения более адекватной оценки вклада членов КГН в образование прибыли группы (в том числе одновременное использование в формуле показателей среднесписочной численности работников и расходов на оплату труда с весом каждого в 0,25; использование для оценки стоимости амортизируемого имущества кадастровой стоимости вместо остаточной; учет арендуемых объектов - а не только объектов, находящихся в собственности членов КГН, - при определении стоимости амортизируемого имущества)6. Перечисленные предложения обоснованы в многочисленных публикациях, поэтому мы не будем на них останавливаться.

Вместе с тем существует ряд аспектов функционирования КГН, которым до сих пор в отечественной литературе уделялось недостаточно внимания.

1. Допустимость вычета убытков членов группы, возникших до консолидации, из приходящейся на них доли прибыли в период пребывания в КГН

В России вычет убытков членов группы, возникших до консолидации, в период пребывания в КГН запрещен. Такое положение трудно признать оправданным, так как возможность переноса на будущее убытков является не налоговой льготой, а базовым правом налогоплательщика, вытекающим из самой конструкции налога на прибыль.

В большинстве развитых стран вычет убытков членов группы,возникших до консолидации, в период пребывания в КГН при определенных условиях допускается. Однако такой вычет не может производиться из совокупной прибыли КГН, поскольку это создавало бы простор для злоупотреблений путем включе-

ния в состав группы организаций, находящихся в предбанкротном состоянии. Очевидно, что приобретение контрольного пакета акций (долей в уставном капитале) таких организаций практически ничего не стоит; причем ответственности по обязательствам членов группы, возникшим до консолидации, ни КГН в целом, ни ее ответственный участник обычно не несут.

Во избежание таких злоупотреблений налоговое законодательство большинства развитых стран (включая Италию, Испанию, Нидерланды, США, Францию) допускает вычет пред-консолидационных убытков отдельных членов группы только из их собственной прибыли в период пребывания в группе7. Вместе с тем при отсутствии в законодательстве страны формулы распределения консолидированной прибыли по отдельным членам группы, аналогичной применяемой в России, это ограничение бессмысленно, поскольку режим КГН предполагает отсутствие контроля за ценообразованием по сделкам внутри группы. По этой причине прибыль одних членов группы может передаваться другим за счет трансфертного ценообразования. Между тем законодательство большинства перечисленных стран не содержит формулы распределения прибыли КГН по отдельным членам группы вследствие унитарного государственного устройства. Такое федеративное государство, как США, не является исключением из общего правила, поскольку налог на прибыль там является федеральным и не допускает возможности дифференциации его ставок по усмотрению штатов.

Аналог формульного распределения консолидированной прибыли, применяемого в России, можно встретить только в проекте Директивы Европейской комиссии о Единой

Варфоломеева Д.Н., Баврин А.А. Возможность внедрения НДС для консолидированных групп налогоплательщиков в России // В сб.: Неделя науки СПбГПУ: материалы научно-практической конференции с международным участием. — СПб.: Изд-во Инж.-экономич. ин-та СПбГПУ, 2014. С. 439-442.

6 Никитин К.М., Авдиенкова М.А., Захарова О.О., Гильманова Э.А. Консолидированные группы налогоплательщиков: как нужно использовать мораторий // Финансовый журнал. 2016. № 5. С 37-52.

7 PWC Worldwide Tax Summaries — Corporate Taxes 2016/17. — PricewaterhouseCoopers, 2016: http:///www.pwc.com/ taxsummaries/ebook

консолидированной базе налога с корпораций (Proposal for a Council Directive on a Common Consolidated Corporate Tax Base - CCCTD)8. Проектом этой директивы предусмотрен режим международной налоговой консолидации, позволяющий материнской и дочерним компаниям, являющимся резидентами разных стран ЕС, объединять свои прибыли и убытки, определяя групповую налоговую базу по единым правилам, отличным от тех, которые предусмотрены национальным законодательством. Вместе с тем установление налоговых ставок остается в компетенции стран ЕС, резидентами которых являются участники КГН. Обусловленная этим дифференциация налоговых ставок, применяемых к разным участникам КГН, создает возможности для налоговой оптимизации путем перемещения прибыли к тем участникам группы, которые действуют в странах с более низкими ставками. Во избежание этого ст. 86 проекта Директивы предусматривает определение доли консолидированной прибыли, приходящейся на каждого участника международной КГН, исходя из его доли в таких совокупных по группе показателях, имеющих равный вес, как выручка, стоимость активов, затраты на оплату труда и численность работников. Эта формула используется и для определения доли прибыли, в пределах которой участник КГН вправе вычитать свои предконсолидационные убытки.

Недостатком этой формулы, на наш взгляд, является включение в нее выручки, поскольку, как уже говорилось, выручка внутри КГН может искусственно перемещаться. При этом распространение контроля за трансфертным ценообразованием на сделки между участниками КГН лишило бы этот институт одного из его основных - как для налогоплательщиков, так и для налоговых органов - преимуществ.

Таким образом, законодательство перечисленных зарубежных стран допускает вычет

предконсолидационных убытков из собственной прибыли участника КГН, несмотря на условность понятия «собственной прибыли» участника КГН и возможность ее искусственного наращивания. По проекту Директивы ЕС о СССТЭ величина собственной прибыли участника КГН поддается манипулированию в существенно меньшей степени, однако и в данном случае такие манипуляции полностью не исключены. Тем больше оснований разрешить членам российских КГН вычет убытков, возникших до консолидации, из той доли прибыли, которая приходится на них по формуле, установленной п. 6 ст. 288 НК РФ и оперирующей такими достаточно объективными показателями, как стоимость основных фондов и расходы на оплату труда (среднесписочная численность сотрудников).

2. Целесообразность сохранения ограничений на минимальный срок существования КГН и изменение состава ее участников

Ограничений на частоту изменения состава участников КГН нет в большинстве развитых стран, имеющих институт налоговой консолидации, как не было их и в первоначальной редакции гл. 3.1 первой части НК РФ. Более того, на первый взгляд целесообразность установления таких ограничений неочевидна. Исключение из группы прибыльных компаний государству безразлично или даже выгодно, так как их прибыль не подлежит сокращению на убытки других членов группы. Что касается убыточных участников, то КГН сама заинтересована оставить их в группе.

Анализируя опыт развитых стран, ограничения свободы входа и выхода в/из КГН мы встретим только в уже упоминавшемся проекте Директивы Европейской комиссии о Единой консолидированной базе налога с корпораций9. Вопреки обыкновениям большинства стран ЕС проект Директивы устанавливает так

8 Proposal for a Council Directive on a Common Consolidated Corporate Tax Base: http://ec.europa.eu/taxation_customs/business/ company-tax/common-consolidated-corporate-tax-base-ccctb_en

9 Там же.

называемый принцип «all in or all out», согласно которому в случае принятия решения об образовании группы участие в ней обязательно для всех дочерних компаний, отвечающих требованиям к участникам КГН. Кроме того, ст. 105 проекта Директивы предусмотрен минимальный 5-летний срок существования группы и членства в ней отдельных организаций. Включение в проект Директивы этих правил, по нашему мнению, обусловлено исключительно различиями в ставках налога с корпораций в разных странах ЕС, что создает возможности для налоговой оптимизации.

В свою очередь, целесообразность установления ограничений свободы входа и выхода в/из КГН в России обусловлена возможностью дифференциации ставок налога на прибыль в части, подлежащей зачислению в региональные бюджеты. Такая дифференциация может создавать стимулы к исключению из состава КГН участников с высокой долей стоимости активов и численности работников (расходов на оплату труда), расположенных в регионах с высокими налоговыми ставками, после того как эти участники выйдут на безубыточный уровень функционирования.

Проиллюстрируем эту мысль на примере. Предположим, КГН состоит из компаний А и В. Материнская компания А расположена в регионе с низкой ставкой налога (например, 13,5%), имеет фактическую прибыль в 100 млн. руб. и (в силу невысокой по сравнению с компанией В стоимостью амортизируемого имущества и численностью работников) формульную долю совокупной прибыли в 1/3. Компания В, расположенная в регионе с обычной ставкой налога (18%), имеет убыток в 40 млн. руб. и формульную долю совокупной прибыли в 2/3. В этом случае совокупная прибыль КГН составит 60 млн. руб. (100 — 40), причем доля прибыли участника А, исчисленная по формуле, составит 20 млн. руб., а доля прибыли участника В — 40 млн. руб. Сумма налога, подлежащая зачислению в бюджет региона, где расположена компания А, составит 2,7 млн. руб. (20 млн. руб. х 0,135), а сумма нало-

га, подлежащая зачислению в бюджет региона, где расположена компания В, - 7,2 млн. руб. (40 млн. руб. х 0,18). Таким образом, совокупные налоговые обязательства группы составят 9,9 млн. руб. В отсутствие консолидированной группы компания В имела бы нулевые налоговые обязательства с правом переноса на будущее полученного убытка, зато компания А заплатила бы в бюджет своего региона 13,5 млн. руб. (100 млн. руб. х 0,135). Поэтому до тех пор, пока компания В остается убыточной, обе компании заинтересованы в существовании КГН. Однако после того, как компания В перестанет быть убыточной, сохранение КГН станет невыгодно ее участникам, так как прибыль компании А, перераспределяемая по формуле в пользу компании В, будет облагаться по более высокой ставке, чем она облагалась бы в отсутствие КГН.

В 2015 г. НК РФ был дополнен рядом норм, направленных на предотвращение налоговой оптимизации путем изменения состава КГН, в числе которых:

• увеличение минимального срока существования КГН с 2 до 5 лет (п. 7 ст. 25.2);

• запрет выхода из группы участника, соответствующего условиям, предусмотренным для участников КГН, ранее 5 лет с момента присоединения к группе (п. 8.1 ст.25.5);

• обязательное включение в состав КГН организаций, возникших в результате реорганизации участника КГН, если они соответствуют условиям, предусмотренным для участников консолидированной группы (п. 2.1 ст. 25.4).

Однако эффективность этих норм вызывает сомнения, поскольку их достаточно легко обойти.

Во-первых, для исключения любого участника из группы можно провести реорганизацию таким образом, что участник перестанет соответствовать условиям, предусмотренным для участников консолидированной группы (например, передав ему по разделительному балансу преимущественно долги, в силу чего

размер его чистых активов окажется ниже уставного капитала).

Во-вторых, для исключения любого участника из группы или ее полной ликвидации достаточно сократить долю участия материнской организации в дочерних хотя бы на 1%, так как согласно п. 2 ст. 25.2 НК РФ условие о 90%-ном взаимном участии материнской организации в дочерних должно соблюдаться в течение всего срока действия договора о создании КГН. При этом очевидно, что сокращение доли участия с 90 до 89% нисколько не умаляет абсолютного контроля материнской организации над дочерними, так как для такого контроля по российскому корпоративному законодательству достаточно 75%. Конечно, формальный обход указанных ограничений позволяет ставить вопрос о непризнании для целей налогообложения сделок налогоплательщика по отчуждению акций посредством обращения к доктрине необоснованной налоговой выгоды. Однако отчуждение не 1%, а 15% акций (в результате чего доля участия материнской организации в дочерних все равно будет составлять 75%) экономически обосновать существенно проще. Поэтому трудно признать эффективной норму, инфорсмент которой возможен только в рамках судебного процесса с непредсказуемым исходом.

Между тем проблему налоговой оптимизации путем манипулирования составом КГН можно решить, не прибегая к формально обременительным для налогоплательщиков, но практически совершенно неэффективным мерам. Причем набор возможных способов решения достаточно широк.

Наиболее радикальный способ решения состоит в отказе от региональной составляющей налога на прибыль с полным его зачислением в федеральный бюджет. Однако такое решение вряд ли реализуемо на практике, поскольку связанное с ним существенное сокращение собственных налоговых доходов регионов пришлось бы компенсировать передачей им других налогов. При этом сопоставимый по объему поступлений налог найти весьма затруднительно.

Более реалистичный вариант решения состоит в том, чтобы лишить регионы права понижать для отдельных категорий налогоплательщиков ставку налога, подлежащего зачислению в региональный бюджет (исключение может быть сделано для резидентов особых экономических зон и участников региональных инвестиционных проектов, поскольку ни те, ни другие не могут быть участниками КГН). Такое право предоставлено регионам п. 1 ст. 284 НК РФ. Лишение регионов этого права не нарушило бы установленных общей частью НК принципов разграничения нормотворческих полномочий в налоговой сфере между Федерацией и ее субъектами, поскольку налог на прибыль организаций относится к числу федеральных налогов, регулирование которых в полном объеме является прерогативой Федерации. Таким образом, предоставленное Федерацией регионам право понижать своими законами ставку налога, подлежащего зачислению в региональный бюджет, может быть отозвано без пересмотра базовых принципов налогового законодательства.

Вместе с тем решение частной проблемы злоупотреблений со стороны КГН с помощью мер, имеющих универсальное действие, трудно было бы признать оправданным, если бы для этого не существовали более весомые основания. На наш взгляд, такие более весомые основания существуют, поскольку право понижать ставку по федеральному налогу является способом не вполне добросовестной налоговой конкуренции, к которому нередко прибегают дотационные субъекты РФ, переманивая к себе налогоплательщиков из других регионов и тем самым сокращая общие налоговые поступления в консолидированный бюджет, за счет которых они получают дотации.

Более мягким вариантом решения проблемы злоупотреблений со стороны КГН и недобросовестной налоговой конкуренции между субъектами РФ является учет предоставленных регионом налоговых льгот при расчете полагающихся ему дотаций из федерального бюджета. Действующая методика распределения

дотаций на выравнивание бюджетной обеспеченности10 не только не предусматривает сокращения суммы дотаций на сумму предоставленных регионом налоговых льгот, но, напротив, предполагает увеличение суммы дотаций при сокращении налоговых доходов (безотносительно к причинам сокращения). Установление противоположного правила дестимулировало бы регионы к установлению пониженных ставок для участников КГН, не лишая их соответствующего права.

Но наиболее приемлемым представляется вариант решения, не затрагивающий налоговые и бюджетные полномочия региона, в котором «прописан» участник КГН. Этот вариант предполагает дополнение перечня организаций, которые не могут быть членами КГН. По действующей редакции НК РФ в КГН не могут входить организации, пользующиеся различными налоговыми льготами, в том числе: резиденты особых экономических зон; организации, применяющие специальные налоговые режимы; организации, не признаваемые налогоплательщиками по налогу или применяющие нулевую ставку по этому налогу. Можно совершенно безболезненно дополнить указанный перечень организациями, применяющими пониженную ставку налога на прибыль в части, подлежащей зачислению в региональный бюджет. Вместе с тем было бы несправедливо лишать потенциальных участников КГН права пользования преимуществами консолидированного режима налогообложения вследствие предоставленных региональными властями по месту «прописки» менее существенных льгот. Поэтому целесообразно предоставить организациям, расположенным на территории регионов, применяющих пониженную ставку налога на прибыль для участников КГН, возможность применять общую ставку и тем самым приобрести право войти в КГН.

3. Целесообразность введения ограничений на вычет убытков членов КГН, воз-

никших в период ее существования, из консолидированной прибыли группы

21 октября 2016 г. на сайте Минфина России был размещен проект Основных направлений налоговой политики на 2017 год и плановый период 2018 и 2019 годов, в котором для обеспечения сбалансированности бюджетов субъектов Российской Федерации предлагается «ограничить сумму уменьшения налоговой базы КГН, формируемой прибыльными участниками КГН, на сумму убытка, полученного убыточными участниками КГН, размером, не превышающим 30% от прибыли прибыльных участников КГН».

Данная мера представляется крайне нежелательной по двум причинам.

Во-первых, потому, что она противоречит основополагающим принципам консолидированного налогообложения, принятым в мировой практике. В случае реализации этой меры наличие консолидированного налогообложения в России окончательно превратится в формальность, только вводящую в заблуждение иностранных инвесторов. С этой точки зрения было бы честнее ликвидировать институт КГН, чем допустить его окончательное выхолащивание.

Во-вторых, потому, что налоговые органы, скорее всего, попытаются компенсировать неэффективность данной меры попытками привлечения КГН к ответственности за попытки ее обхода. Проиллюстрируем это на примере. Для простоты предположим, что консолидированная группа состоит из двух участников: головной компании, через которую реализуется основная часть продукции и которая имеет выручку в 100 млн. руб. в год, и дочерней компании, которая занимается преимущественно производством и в силу этого имеет убыток в 40 млн. руб. Совокупная налогооблагаемая прибыль КГН в этом случае составляет 60 млн. руб. По замыслу проекта Основных направлений налоговой политики на 2017

10 Постановление Правительства РФ от 22.11.2004 г. № 670 «О распределении дотаций на выравнивание бюджетной обеспеченности субъектов Российской Федерации» // СПС КонсультантПлюс.

г., материнская компания сможет вычесть из консолидированной прибыли не 40 млн. руб., а только 33 млн. (т.е. 30% от собственной прибыли). Однако при отсутствии контроля за трансфертным ценообразованием в рамках КГН повышения налоговой нагрузки на КГН в приведенном примере легко избежать, увеличив долю продукции, реализуемой через дочернюю компанию, вследствие чего ее убытки сократятся до 33 млн. руб. - за счет сокращения прибыли материнской компании до 93 млн руб. Консолидированная налоговая база при этом составит те же 60 млн. руб., что и по действующему законодательству.

Простота обхода этой нормы, несомненно, побудит налоговые органы противодейст-

вовать этому с помощью доктрины необоснованной налоговой выгоды, в результате чего, во-первых, будет утрачено одно из основных преимуществ КГН, выражающееся в освобождении налогоплательщиков и налоговых органов от контроля за ценообразованием по сделкам внутри КГН, а во-вторых, налоговые риски для участников КГН настолько возрастут, что это, по всей вероятности, будет иметь своим следствием отказ от использования данного института.

С учетом сказанного введение ограничений на вычет убытков членов КГН, возникших в период ее существования, из прибыли других участников КГН представляется недопустимым.