Олег Дерипаска нашел поддержку в Лондоне

Высокий суд Лондона поддержал Олега Дерипаску в конфликте акционеров ГМК «Норильский никель». Теперь «Интерросу» Владимира Потанина придется вернуть выкупленные у Романа Абрамовича и Александра Абрамова за $750 млн 2,1% акций ГМК. Однако это не изменит расклад сил в «Норникеле» и не смягчит противостояние его ключевых акционеров.

Высокий суд Лондона поддержал позицию «Русала» Олега Дерипаски, признав недействительной оферту Crispian Investments Limited Романа Абрамовича и Александра Абрамова с предложением выкупить 3,99% акций «Норникеля» за $1,47 млрд. Оферта была сделана «Русалу» и Whiteleave Holdings (входит в «Интеррос» Владимира Потанина). У Whiteleave и «Русала» по соглашению акционеров «Норникеля» есть преимущественное право выкупа акций Crispian (Right of first refusal, ROFR). Она сделала оферту после того, как получила аналогичное предложение о продаже акций «Норникеля» от другой структуры «Интерроса», Bonico Holding.

Судья Стивен Филлипс в резолютивной части решения (есть у “Ъ”) указал, что по условиям соглашения акционеров ГМК оферта по ROFR должна делаться, только если Crispian получает предложение о продаже акций от «добросовестного покупателя — третьей стороны». Таковой, по мнению суда, не могут быть структуры участников соглашения, а также другие компании, действующие по договоренности с ними. Кроме того, указал господин Филлипс, даже если бы Bonico и считалась «добросовестным покупателем», предложенные $234 за акцию ГМК не были легитимной ценой, поскольку она основывалась на договоренностях между Crispian и Whiteleave.

О каких договоренностях идет речь, не поясняется. Член совета директоров «Русала» Максим Соков (покинет пост 28 июня) в своих показаниях в суде утверждал: премия Bonico к рыночной стоимости 3,99% ГМК на 1 февраля в размере 13% продиктована следующей схемой.

«Интеррос» якобы должен был выкупить остающиеся у господ Абрамовича и Абрамова около 2% ГМК по заниженной цене, а «Норникель» — у них же Баимское медное месторождение. По версии Владимира Потанина, из «разговоров» с Романом Абрамовичем и партнерами он понял, что Crispian хочет получить премию не менее $200 млн, а сделка по Баимке — отдельная история. О том же говорил заместитель гендиректора Millhouse (управляет инвестициями господина Абрамовича) Давид Давидович. Источники “Ъ” недавно рассказывали, что наиболее вероятный покупатель Баимки — KAZ Minerals.

Владимир Потанин, владелец «Интерроса», 29 апреля, в показаниях суду
Мы не предлагали никакого «дополнительного стимула» господину Абрамовичу

Теперь «Интеррос» должен вернуть Crispian 2,1% ГМК, купленные в марте, а та ему — около $750 млн. В результате пакет «Интерроса» в «Норникеле» снизится до 32,05%. У сторон есть 21 день, чтобы подать дополнительные материалы, в том числе просьбы об апелляции. В «Русале» «приветствуют решение суда». В «Интерросе», Millhouse и Invest AG Александра Абрамова отказались от комментариев.

Олег Петропавловский из БКС говорит, что решение суда прежде всего невыгодно Crispian, поскольку господа Абрамович и Абрамов не смогли продать акции ГМК с премией (сейчас по рынку 3,99% ГМК стоят около $1,1 млрд). С другой стороны, указывает аналитик, исходя из раскрытых в материалах суда условий акционерного соглашения ГМК, Crispian все равно может предложить свои бумаги «Норникеля» рынку. Например, по процедуре accelerated book-building (ABB) с сохранением у «Русала» и «Интерроса» прав преимущественного выкупа. Но «Русал» вряд ли воспользуется этим правом из-за санкций США и возможной нехватки средств.

Если Crispian ожидаемо запросит премию к биржевой цене акций ГМК, круг потенциальных покупателей опять сузится до «Интерроса», уверен господин Петропавловский. Источник “Ъ” подтверждает, что Crispian имеет право продать акции «Норникеля», но вряд ли на рынке найдутся инвесторы, готовые платить такую премию. В лучшем случае, считает собеседник “Ъ”, они будут готовы платить до $20 за ADR (десять расписок представляют одну акцию, 27 июня цена ADR на LSE была $17,7) — а оферта участникам соглашения по ROFR должна базироваться на цене по рынку или предложенной третьей стороной.

По словам партнера Nektorov, Saveliev & Partners Ильи Рачкова, акционеры Crispian могут прибегнуть и ко «всем известному трюку», продав не акции ГМК, сделки с которыми ограничены соглашением, а саму Crispian. В этом случае технически нарушения соглашения не будет, но такой вариант возможен, только если в акционерном соглашении нет обязанности всех аффилированных лиц его соблюдать, что бывает редко.

В любом случае, решение суда не меняет расклада сил в капитале «Норникеля» и не снимает напряженности в отношениях его акционеров, отмечает Олег Петропавловский. По его мнению, в случае снятия санкций с «Русала» бизнесмены могут вернуться к идее «дуэли» за пакеты друг друга в «Норникеле». «Русал» оценивал затраты на нее в $10,6–15,4 млрд.

Хроника противостояния — в материале “Ъ”