Перспективы развития комплаенса как средства улучшения корпоративного управления в российских компаниях

УДК 005.1

перспективы развития комплаенса как средства улучшения корпоративного управления в российских компаниях

Батаева Бэла Саидовна, д-р экон. наук, профессор Департамента корпоративных финансов и корпоративного управления, Финансовый университет, Москва, Россия bela.bataeva@yandex.ru

Черепанова Вера Александровна, магистр финансов, ЗАО «Хилти Дистрибьюшн Лтд», FCCA, CIA,

комплаенс-эксперт, University College London

vera.cherepanova@gmail.com

В статье раскрываются сущность комплаенса и его связь с корпоративным управлением как инструмента принятия решений. Выделена роль совета директоров и топ-менеджмента в организации комплаенса. Рассматриваются способы организации комплаенса, функции комплаенс-подразделений, преимущества от его внедрения. На основе анализа результатов исследования компании Deloitte, организации комплаенса крупнейших российских компаний в 2016 г. сделан вывод об отсутствии единого подхода к организации комплаенс-функции. Обоснованы направления развития комплаенса в России, а также потребность в специалистах в области комплаенса.

Ключевые слова: комплаенс; комплаенс-контроль; комплаенс-функция; корпоративное управление; внутренний контроль; антикоррупционный контроль; внутренний аудит.

Compliance as a Means of improving Corporate Governance in Russian Companies and its Development Prospects

Batayeva Bela S., ScD (Economics), full professor of the Corporate Finance and Corporate Governance Department,

Financial University, Moscow, Russia

bela.bataeva@yandex.ru

Cherepanova Vera A., MS in Finance, Hilti Distribution Ltd., FCCA, CIA, Compliance Expert, University College London vera.cherepanova@gmail.com

The paper describes the concept of compliance as a decision-making tool and its interrelationship with corporate governance. The role of the directors' board and the top management in the organization of compliance is outlined. The methods of organization of compliance, the functions of compliance departments and advantages of its implementation are considered. Based on the results obtained by Deloitte in their research into the organization of compliance at the largest Russian companies in 2016, it is concluded that there is a lack of a single approach to building the compliance function. The areas of compliance development in Russia are delineated and the need for specialists in the field of compliance is justified. Keywords: compliance; compliance control; compliance function; corporate governance; internal control; anti-corruption control; internal audit.

В последние годы мировой тренд развития корпоративного управления заключается в повышении требований стандартов к про-

зрачности, открытости и этическому поведению компаний. Печально известные случаи финансового мошенничества в компаниях Enron, WorldCom,

Parmalat повлияли на направления развития корпоративного управления, бухгалтерского учета и внутреннего контроля для предупреждения махинаций с отчетностью. С целью повышения прозрачности и открытости все большее число компаний публикуют нефинансовую отчетность, раскрывают информацию на сайтах, проводят консультации со стейкхолдерами и т.д.

В последние годы, в особенности после принятия нового Кодекса корпоративного управления1, во многих российских компаниях созданы подразделения внутреннего контроля, выполняющие комплаенс-функцию. Все большее число компаний в целях повышения прозрачности их деятельности раскрывают информацию о бизнес-модели, стратегии, управлении рисками, корпоративном управлении. Тем не менее до настоящего времени не изжиты случаи мошенничества, коррупционные нарушения российских бизнес-структур.

Согласно исследованию компании КПМГ «Портрет корпоративного мошенника», в ходе которого анализировались злоупотребления в компаниях из 85 стран мира, во многих российских организациях исполнительные директоры и члены советов директоров присваивают доходы и активы организации «более чем в половине случаев (56%)» [1]. Этот индикатор почти в два раза превышает показатель зарубежных стран, где он составляет 31%, что свидетельствует о недостаточной эффективности функции внутреннего контроля в российских компаниях.

Понятийный аппарат. сущность комплаенса

Термин «комплаенс» (от англ. compliance — со -ответствие) означает соблюдение правил, законов, стандартов и политик или соответствие им. С практической точки зрения корпоративный комплаенс включает разработку внутренней системы политик, процедур, мер по контролю, выявлению и предупреждению нарушений законодательства, нормативных актов, правил и стандартов. [2, с. 12]. По сути, комплаенс представляет собой механизм системы внутреннего контроля и ее оценки.

Ввиду относительной новизны данного термина для российского научного сообщества в практической деятельности встречается множество терминов,

1 Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».

означающих тот или иной элемент, являющийся частью концепции комплаенса в целом: компла-енс-менеджмент, комплаенс-процесс, комплаенс-контроль, комплаенс-риск, комплаенс-функция, комплаенс-среда и комплаенс-культура и пр.

Комплаенс-менеджмент — это управленческие действия по организации соблюдения правил, законов, стандартов (кратко: управление соответствием стандартам).

Комплаенс-процесс — это постоянный мониторинг деятельности компании и ее оценка на соответствие действующему законодательству, стандартам саморегулируемых организаций, устоявшимся практикам, внутренним процедурам компании и договорным условиям.

Комплаенс-контроль (близок к понятию «комп-лаенс-процесс») — это контроль за соблюдением нормативно-правовых актов.

Под комплаенс-риском согласно рекомендациям Базельского комитета по банковскому надзору понимается риск применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации в результате несоблюдения организацией законов, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения [3, с. 56].

Термин «комплаенс-функция» в рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору используется для описания персонала, осуществляющего обязанности по комплаенсу2 (согласно приложению к письму ЦБ РФ от 02.11.2007 № 173-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору» под названием «Комплаенс и комп-лаенс-функция в банках»).

Кроме того, часто употребляются термины «комплаенс-среда» и «комплаенс-культура», под которыми подразумеваются условия внутренней и внешней среды (прежде всего нормативной: законы, кодексы, инструкции и пр.), обусловливающие принятие компаниями управленческих решений. Ответственность за организацию комплаенса, т.е.

2 Базельский комитет по банковскому надзору не предписывает создание какой-либо определенной организационной структуры для выполнения комплаенс-функции. Поэтому в письме ЦБ РФ от 02.11.2007 № 173-Т сказано, «что комплаенс-функция должна подвергаться внутреннему аудиту, что делает очевидным необходимость обеспечения независимости службы внутреннего аудита (или службы внутреннего контроля согласно терминологии Положения № 242-П) от комплаенс функции».

за комплаенс-менеджмент в компании, лежит на ее руководстве и совете директоров. Они ответственны за организацию системы внутреннего контроля, учитывают при принятии решений комлаенс-риски, формируют и поддерживают комплаенс-культуру (tone at the top).

Принято считать, что в любой организации вне зависимости от наличия или отсутствия направленных действий собственников и менеджмента комплаенс не бывает «нулевым», так как при создании любой организации формируются внутренние нормативные документы [4]. В то же время очевидно, что комплаенс-подразделение не может нести ответственность за соблюдение всего массива нормативного регулирования, поэтому к его функционалу принято прежде всего относить следующие действия:

• противодействие коррупции;

• противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;

• антимонопольный комплаенс;

• противодействие дискриминации;

• управление конфликтом интересов.

Если говорить о функциях комплаенс-подра-зделений, то в разных компаниях они могут существенно различаться, что зависит от их размеров, отрасли экономики, организационной культуры и т.д. Согласно данным опроса, проведенного компанией PWC в 2015 г., непосредственные должностные обязанности комплаенс-подразделения обычно составляют антикоррупционный комплаенс и определяют управление конфликтом интересов, кодекс поведения, управление горячей линией, а также проведение расследований случаев нарушений. Существуют также области, в отношении которых комплаенс-подразделение осуществляет мониторинг,— это, например, антимонопольный комплаенс, инсайдерская торговля, взаимодействие с государственными органами, а также проведение комплексных проверок в отношении контрагентов. По таким областям, как обеспечение защиты персональных данных или маркировка продукции, комплаенс-подразделение может привлекаться с целью участия в разработке соответствующих политик и стандартов [5].

Основным инструментом работы комплаенс-подразделения является так называемая система комплаенс-менеджмента, встраиваемая в бизнес-

процессы компании в целях принятия мер относительно всех аспектов нарушений нормативных и этических требований. Универсального решения организации работы комплаенс-подразделения не существует, так как условия деятельности организаций различны. Ключевыми компонентами системы комплаенс-менеджмента являются:

• заинтересованность и участие высшего руководства;

• оценка комплаенс-рисков;

• разработка и внедрение соответствующих политик и процедур, включая (но не ограничиваясь) утверждение кодекса поведения;

• проведение комплексной проверки в отношении контрагентов;

• надлежащее обучение и коммуникации на всех уровнях организации;

• непрерывный мониторинг и периодический аудит эффективности системы в целях реализации корректирующих мероприятий.

Каждая организация внедряет их в той форме и с той глубиной, которая соответствует ее условиям деятельности. Например, в компании Siemens система комплаенс-менеджмента представлена в виде матрицы «Предотвращение — Выявление — Реагирование», куда ключевые компоненты, рассмотренные выше, распределены по этим трем категориям действий [6].

Предпосылки возникновения комплаенса за рубежом и в России. Преимущества внедрения комплаенса

Изначально понятие комплаенса в отношении регулятивных норм появилось в США в 1950-е гг. В дальнейшем значимость и роль комплаенса в Америке и, как следствие, во всем мире возрастали по мере принятия следующих законодательных актов: Закона о коррупции за рубежом (Foreign corrupt practices act) от 1977 г.; Закона Сарбейнса-Оксли от 2002 г. (Sarbanes-Oxley Act), а также Закона о реформировании Уолл-стрита и защите заявителей Додда-Франка от 2010 г. (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act). Важно отметить, что Закон о коррупции за рубежом относится к экстерриториальному регулированию (от латинского ex и territorialis — внеземельность), т.е. распространяет свое действие за пределы территории юрисдикции законотворческого органа. Глобализация мировой экономики, появление

новых форм законодательного регулирования и норм «мягкого» права стали драйверами распространения комплаенса в российских организациях, что было обусловлено несколькими причинами:

• современные транснациональные корпорации привнесли на российский рынок не только иностранные капиталы, но и свои внутренние этические стандарты ведения бизнеса;

• принципы корпоративного управления приобрели особую актуальность для тех российских организаций, которые осуществляют листинг на зарубежных биржах. Например, Комиссия по ценным бумагам США (Securities Exchange Commission) утвердила требования по обязательному наличию комплаенс-офи-цера (Chief Compliance Officer) в штате компании — эмитента Нью-Йоркской фондовой биржи в 2004 г. [7];

• требования российского законодательства в части внутреннего контроля возрастали по мере принятия соответствующих законов [2, с. 11].

Примерами международных норм так называемого мягкого права, разрабатываемых международными институтами и организациями в целях заполнения нормативных пустот в глобальном экономическом пространстве, а также сглаживания дисбаланса в нормативных требованиях различных стран, являются Руководство по надлежащей практике в области внутреннего контроля, этических норм и комплаенса ОЭСР от 2010 г., глобальный договор ООН, стандарты серии ИСО 31000 «Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания», ИСО 31000 «Менеджмент риска. Техники оценки рисков» и др.

В России впервые термин «комплаенс-контроль» был введен указанием ЦБ РФ от 07.07.1999 № 603-У3. Функция комплаенса в банковской сфере была определена чуть позже, в 2007 г., письмом ЦБ РФ «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору» от 02.11.2007 № 173-Т, в котором было указано, что специалист по комплаенсу — «сотрудник и (или) структурное подразделение, отвечающее за проверку соблюдения нормативных правовых

3 Указание ЦБ РФ от 07.07.1999 № 603-У «О порядке осуществления внутреннего контроля за соответствием деятельности на финансовых рынках законодательству о финансовых рынках в кредитных организациях», отменено указанием ЦБ РФ от 16.12.2003 № 1354-У.

актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг СРО), учредительных и внутренних документов кредитной организации».

В Кодексе корпоративного управления 2014 г. организации комплаенса посвящена ст. 5 «Система управления рисками и внутреннего контроля», в которой обозначена роль совета директоров и исполнительных органов по определению принципов и подходов к организации внутреннего контроля и системы управления рисками с целью обеспечения «разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей». Система управления рисками предполагает согласно Кодексу проведение мероприятий на двух уровнях: операционном (внедрение контрольных процедур в операционных процессах) и организационном (организация функций, координирующих деятельность общества в рамках системы управления рисками и внутреннего контроля: управление рисками, внутренний контроль, комлпаенс-контроль, контроль качества и пр.) (ст. 254 гл. 5.1.1 Кодекса корпоративного управления).

Статья 258 Кодекса корпоративного управления определяет роль исполнительного органа и совета директоров по организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, указывает на необходимость создания отдельного структурного подразделения по управлению рисками и внутреннему контролю, определяет задачи этого подразделения. Кодекс корпоративного управления рекомендует обществу утверждать антикоррупционную политику; организовывать доступный способ информирования совета директоров (комитета по аудиту), включая горячую линию; проводить защиту информаторов от преследований; дважды в год совету директоров рассматривать вопросы организации внутреннего контроля и управления рисками, а результаты включать в годовой отчет.

Систематическая оценка эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративного управления общества может проводиться отделом внутреннего аудита (в случае его наличия в компании) или независимым аудитом, а также согласно ключевым показателям эффективности (КПЭ).

Статья 258 Кодекса корпоративного управления рекомендует создание внутреннего аудита в виде отдельного структурного подразделения, также под-

чиненного совету директоров. В главе 5.2.2 Кодекса содержатся рекомендации, включающие оценку эффективности системы внутреннего контроля (ст. 269), системы управления рисками (ст. 270), корпоративного управления (ст. 271).

Оценка эффективности системы внутреннего контроля может проводиться путем использования сравнения с ключевым показателями эффективности помимо проведения оценки аудиторами. Для этого могут применяться ключевые показатели эффективности, разработанные на основе Национальных профессиональных стандартов для комп-лаенс-функции (National Occupational Standards) Великобритании [3, с. 57].

Одним из очевидных преимуществ наличия эффективной системы комплаенс-менеджмента является сокращение размера штрафов и санкций, наложенных на компанию. Так, в США компании, применяющие эффективные системы комплаенс-менеджмента, могут уменьшать размер штрафов на 95%, тогда как у компаний, не разработавших эффективные системы комплаенс-менеджмента, размер штрафов может увеличиваться на 400% [8, с. 32].

Рассмотрим случай из российской практики, связанный с решением Сыктывкарского городского суда от 14.03.2014 № 12-235/2014, когда сотрудник компании-дистрибьютора был вовлечен во взяточничество с целью продвижения товаров, реализуемых дистрибьютором. В отношении компании было возбуждено административное производство, однако было установлено, что компания утвердила Положение о соблюдении антимонопольного и антикоррупционного законодательства, с которым сотрудник, давший взятку, был ознакомлен. Компанией были также приняты иные меры по профилактике коррупционных нарушений. Суд заключил, что сотрудник действовал в личных интересах, поэтому дело в отношении компании было прекращено. Противоположный пример представляет кейс с компанией «Вымпелком» (торговая марка «Билайн»), в отношении которой регуляторами США было проведено масштабное расследование по факту нарушения положений Закона о коррупции за рубежом в части подкупа иностранного должностного лица в Узбекистане с целью выхода на узбекский телекоммуникационный рынок. По результатам расследования компания была оштрафована на 397,6 млн долл. США [9].

Практика комплаенса за рубежом и в России

За последние годы во многих международных компаниях созданы подразделения комплаенса, при этом в некоторых из них сотрудник, отвечающий за функцию комплаенса, занимает отдельную должность директора по комплаенсу (Chief Compliance Officer), тогда как в других компаниях эти функции возлагаются на руководителя юридического подразделения, руководителя подразделения внутреннего аудита или финансового директора. Однако первая практика предпочтительна.

По данным Совета по сертификации в сфере комплаенса в США (Compliance Certification Board) ежегодно более 1900 специалистов проходят обучение по их программам [10]. В России по данным Международной комплаенс-ассоциации (International compliance association) число сертифицированных этой организацией комплаенс-офицеров составляет более 200 человек [11].

В России ответственность за организацию комплаенса несет высший исполнительный орган компании (генеральный директор), а также все члены совета директоров. Ответственность за организацию комплаенса также несет сотрудник организации, на кого возложены функции комплаенса. В разных организациях сотрудников, на кого возложены функции комплаенса, могут именовать по-разному: «ответственный сотрудник по правовым вопросам», «(руководитель) служащий комплаенс-функции», комплаенс-служащий, специалист по комплаенсу, «(главный) комплаенс-риск менеджер». В 2015 г. консалтинговая компания Deloitte провела исследование практики в области комплаенса среди крупнейших российских компаний — членов клуба компаний по развитию корпоративного управления в России4. Исследование показало, что практика комплаенса получила распространение в крупнейших российских компаниях. Так, семь из восьми компаний, принявших участие в исследовании, имеют отдельно выделенную функцию комплаенса. В двух из восьми компаний создан отдел комплаенса, в большинстве компаний функция контроля за применением внутренних политик и антикоррупционного зако-

4 Анкеты были разосланы 12 компаниям — членам клуба: ПАО «Алроса», ПАО «Аэрофлот», ПАО «ВТБ», ВАО «ИнтерРао», ПАО «Лукойл», ПАО АНК «Башнефть», ПАО «ГМК «Норильский никель», ОАО «РЖД», ПАО «Ростелеком», ПАО «РусГидро», ПАО «Сбербанк России», ПАО «Трансконтейнер». Ответы прислали восемь компаний.

нодательства осуществляется отделом экономической безопасности. В компаниях, возложивших функцию комплаенса на отдельных сотрудников, среди наиболее распространенных обязанностей являются периодические проверки на соответствие внутренним политикам и антикоррупционному законодательству; оценка коррупционных рисков, разработка и внедрение антикоррупционных политик и процедур и пр. Во всех компаниях организовано более трех ресурсов для сообщения о нарушениях внутренней политики согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Процедуры по защите информаторов действуют в большинстве опрошенных компаний [12].

Исследование показывает и слабые места в области практики развития комплаенса. Так, лишь половина компаний, принявших участие в опросе, проводит ежегодную оценку коррупционных рисков. Политики по закупкам (тендерам) формируют все принявшие участие в опросе компании, а политики и процедуры проверки контрагентов — все компании, за исключением одной компании. Однако большинство из опрошенных компаний (5) не имеет отдельной политики по взаимодействию с государственными компаниями и государственными служащими. Лишь в половине компаний тренинги в области комплаенса проводятся ежегодно.

В качестве недостатка можно отметить сложившуюся в отдельных компаниях практику подчинения сотрудников, отвечающих за выявление нарушений о внутренних политиках и законодательства, генеральному директору. В большинстве компаний данные сотрудники подчиняются начальнику отдела внутреннего контроля и лишь в одной компании — непосредственно совету директоров.

Лучшей практикой признается та практика, когда лицо, ответственное за комплаенс, имеет прямой доступ в совет директоров.

Выводы

Исследование практики развития комплаенса в российских компаниях свидетельствует об отсутствии единого подхода к организации компла-енс-функции. В связи с высокой коррупционной составляющей российской экономики в отечественных компаниях остро стоит проблема оппортунистического поведения топ-менеджмента, о чем свидетельствуют исследования компании КПМГ. Комплаенс позволяет снижать риски, а значит, сокращать издержки компании, повышать защиту акционеров от оппортунизма топ-менеджмента и качество корпоративного управления в целом.

В условиях цифровой революции повышается уязвимость корпоративной репутации компании, что требует дополнительных усилий и расходов на осуществление контрольных функций, включая комплаенс.

Если говорить о перспективах специальности в области комплаенс, то внедрение искусственного интеллекта в крупных российских компаниях (банках) освободит часть юристов от традиционной рутинной работы. Так, председатель правления Сбербанка Владимир Кулик на Гайдаровском форуме в январе 2017 г. сообщил о запуске программы робота-юриста, с помощью которого банк планирует высвободить до 3000 юристов, начиная уже с первого полугодия текущего года. Высвобождаемые юристы скорее чем менеджеры, бухгалтеры или иные специалисты могут занять должности комп-лаенс-сотрудников в подразделениях комплаенса.

ЛИТЕРАТУРА

1. Гончарова О. Отпетые топ-мошенники // Ведомости. № 4224 от 14.12.2016. URL: http://www.vedomosti. ru/management/articles/2016/12/14/669476-samie-opasnie-moshenniki.

2. Черепанова В. А. Комплаенс-программа организации. М.: Инфра-М, 2016. 288 с.

3. Амброжевич О. Комплаенс. С ним или без него // Вестник НАУФОР. 2011. № 9. С. 54-60.

4. Терехова А. Г. Трансформация комплаенса и риск-менеджмента в системе внутреннего контроля // Внутренний контроль в кредитной организации. 2011. № 1. URL: http://www.reglament.net/ bank/control/2011_1_artide_3.htm (дата обращения: 19.01.2017).

5. Опрос компании PWC State of compliance. Survey 2015. URL: http://www.pwc.com/us/en/risk-management/ state-of-compliance-survey/assets/pwc-2015-state-of-compliance-survey-final.pdf (дата обращения: 21.03.2016).

6. Официальный сайт компании Siemens. URL: https://www.siemens.com/global/en/home/rampany/ sustainability/compliance.html. (дата обращения: 19.01.2017).

7. Пресс-релиз Комиссии по ценным бумагам США Final Rule: Compliance Programs of Investment Companies and Investment Advisers, February 5, 2004. URL: https://www.sec.gov/rules/final/ia-2204.htm (дата обращения: 19.01.2017).

8. Tom Tyler, John Dienhart, and Terry Thomas, The Ethical Commitment to Compliance: Building Value-Based Cultures, Cal. Mgmt. Rev. 50, no. 2 (Feb. 2008): 31-51.

9. Пресс-релиз Министерства юстиции США " VimpelCom Limited and Unitel LLC Enter into Global Foreign Bribery Resolution of More Than $795 Million", February 18, 2016. URL: https://www.justice.gov/opa/pr/ vimpelcom-limited-and-unitel-llc-enter-global-foreign-bribery-resolution-more-795-million (дата обращения: 19.01.2017).

10. Compliance Certification Board. Candidate Handbook CCEP. URL: http://www.compliancecertification.org/ Portals/2/PDF/CCEP/ccb-ccep-handbook.pdf (дата обращения: 30.01.2017).

11. Панфилова Е. А. Как бороться с коррупцией в бизнесе. Интервью с президентом компании ICS Е. Пу-стоваловой // tvrain.ru: новостной портал. М., 16.12.2015. URL: https://tvrain.ru/teleshow/panfilova/ borba_s_corrupciei_bisness-400272 (дата обращения: 24.06.2016).

12. Результаты опроса о практике в области Комплаенс. Клуб компаний по развитию корпоративного управления. ЗАО «Делойт и Туш СНГ», 11.10.2016. 29 с.

REFERENCES

1. Goncharova O. Inveterate fraudsters [Otpetye top-moshenniki].Vedomosti — Vedomosti daily, 2016, No. 4224. Available at: URL: http://www.vedomosti.ru/management/articles/2016/12/14/669476-samie-opasnie-moshenniki (accessed 31.01.2017).

2. Cherepanova V. A. Compliance program of organization [Komplaens-programma organizatsii]. Moscow, Infra-M, 2016, 288 p.

3. Ambrozhevich O. Compliance. With or without it [Komplaens. S nim ili bez nego]. Vestnik Naufor — Naufor Journal, 2011, No. 9, pp. 54-60.

4. Terekhova A. G. Transformation of compliance and risk-management in the internal control system [Transformatsiia komplaensa i risk-menedzhmenta v sisteme vnutrennego kontrolia]. Bnutrennii kontrol' v kreditnoi organizatsii — Internal controls in the organization, 2011, No. 1. Available at: http://www.reglament. net/bank/control/2011_1_article_3.htm (accessed 19.01.2017).

5. PWC Survey State of Compliance 2015. Available at: http://www.pwc.com/us/en/risk-management/state-of-compliance-survey/assets/pwc-2015-state-of-compliance-survey-final.pdf (accessed 21.03.2016).

6. Siemens official web-site. Available at: https://www.siemens.com/globd/en/home/company/sustainability/ compliance.html. (accessed 19.01.2017).

7. US Securities Exchange Commission. Final Rule: Compliance Programs of Investment Companies and Investment Advisers. Available at: https://www.sec.gov/rules/final/ia-2204.htm (accessed 19.01.2017).

8. Tyler T., Dienhart J., and Thomas T. The Ethical Commitment to Compliance: Building Value-Based Cultures. Cal. Mgmt. Rev., 2008, no. 2 (50), pp. 31-51.

9. US Ministry of Justice. VimpelCom Limited and Unitel LLC Enter into Global Foreign Bribery Resolution of More Than $795 Million. Available at: https://www.justice.gov/opa/pr/vimpelcom-limited-and-unitel-llc-enter-global-foreign-bribery-resolution-more-795-million (accessed 19.01.2017).

10. Compliance Certification Board. Candidate Handbook CCEP. Available at: http://www.compliancecertification. org/Portals/2/PDF/CCEP/ccb-ccep-handbook.pdf (accessed 30.01.2017).

11. Panfilova E. A. How to combat corruption in business. Interview with the president of ICS E. Pustovalova [Kak borot'sia s korruptsiei v biznese. InterViu s prezidentom kompanii ICS E. Pustovalovoi]. Available at: https://tvrain.ru/teleshow/panfilova/borba_s_corrupciei_bisness-400272 (accessed 30.01.2017).

12. ZAO Deloitte and Touche CIS. The results of a survey on compliance practices. Corporate governance development club [Rezul'taty oprosa o praktike v oblasti Komplaens. Klub kompanii po razvitiiu korporativnogo upravleniia.]. Available at: https://www2.deloitte.com/m/m/pages/risk/articles/reports-and-opinions.html (accessed 30.01.2017).