"Интер РАО" выводит миноритариев

"Интер РАО" раскрыло условия консолидации ОГК-1, ОГК-3 и объявило о близкой договоренности о выкупе генерации "Башкирэнерго" у АФК "Системы". Параметры обмена долей миноритариев энергокомпаний на бумаги самого холдинга оказались выгодными для акционеров. К концу года "Интер РАО" намерена создать одну из крупнейших генерирующих компаний страны, владеющую электростанциями суммарной мощностью 21 ГВт, а в дальнейшем — единую управляющую компанию для теплогенерации ТГК-11 и башкирских активов.

Государственное "Интер РАО ЕЭС" раскрыло схему реорганизации своих генерирующих активов. Холдинг намерен объединить большую часть подконтрольных электростанций в дочернем ОАО "Интер РАО — Электрогенерация" (ИРАО-ЭГ), предварительно вытеснив миноритариев из ОГК-1 и ОГК-3 (в них "Интер РАО" владеет 72,45% и 81,43% акций соответственно). Акционерам компаний предложат обмен их долей на акции самого "Интер РАО". За акцию ОГК-1 можно будет получить 24 акции холдинга, за акцию ОГК-3 — 40 акций. Бумаги миноритариев, не согласных с реорганизацией, будут выкуплены.

Затем "Интер РАО" намерено реализовать сложную схему слияния компаний. Для ОГК-1 и ОГК-3 будут созданы ОАО-дублеры, фигурирующие в документах холдинга под названиями "Первая генерация" и "Третья генерация", или "ОГК-1`" и "ОГК-3`" соответственно. В эти ОГК` выведут все активы и пассивы энергокомпаний. После этого сами ОГК, лишенные имущества, присоединят к "Интер РАО", а ОГК` — к ИРАО-ЭГ. Также холдинг намерен присоединить к ИРАО-ЭГ дочерние ОАО "Интер РАО — Энергия" и "Интер РАО — Энергоактив".

На балансе ИРАО-ЭГ уже находятся четыре российские электростанции, принадлежавшие холдингу со времен ликвидации РАО "ЕЭС России" (Северо-Западная ТЭЦ, Калининградская ТЭЦ-2, Ивановские ПГУ и Сочинская ТЭС). После всех реорганизаций компания получит примерно 21 ГВт мощностей. Управлять ею будет ООО "УК Интер РАО — Управление электрогенерацией". Столь сложная схема необходима для ускорения сделок, пояснил член правления "Интер РАО" Ильнар Мирсияпов. Холдинг намерен завершить реорганизацию до конца 2012 года. При непосредственном присоединении ОГК-1 и ОГК-3 к ИРАО-ЭГ без вывода активов в ОГК` потребовалось бы около полутора лет.

Похожую схему холдинг может реализовать и в отношении приобретаемой у АФК "Система" генерации "Башкирэнерго". Ильнар Мирсияпов говорит, что компания ожидает получения согласия АФК (владеет 49% акций "Башкирэнерго") на сделку в течение трех-четырех недель. После этого электростанции и теплосети "Башкирэнерго" будут выделены в "Башэнергоактив", подконтрольный "Интер РАО", а энергосети — в "Башкирские распределительные сети", остающиеся у АФК "Система".

Затем холдинг намерен обменять акции миноритариев "Башэнергоактива" на собственные бумаги (602,8 акции "Интер РАО" за обыкновенную и 458,1 акции за привилегированную акцию "Башэнергоактива") или выкупить их. Получив 100% акций "Башэнергоактива", "Интер РАО" присоединит его к холдингу, став непосредственным владельцем ООО "Башкирская генерирующая компания", ООО ПГУ ТЭЦ-5 и ООО "Башкирские распределительные тепловые сети" (сейчас принадлежат "Башкирэнерго"). Управление этими компаниями, а также подконтрольной "Интер РАО" ТГК-11 в дальнейшем может быть передано ООО "УК Интер РАО — Управление теплогенерацией".

По мнению господина Мирсияпова, большинство миноритариев объединяемых генкомпаний предпочтет обмен своих бумаг на акции "Интер РАО", а не продажу их. Хотя в максимальном варианте холдингу может потребоваться до 30 млрд руб. на выкуп акций, в реальности нужно будет "в несколько раз меньше", считает он. У "Интер РАО" есть примерно 12,5% квазиказначейских акций, но этих бумаг для новых сделок не хватит. Как пояснил господин Мирсияпов, около 2,5% акций предназначено на опционы менеджменту, 4% зарезервировано в рамках сделки с "Газпромом", у которого "Интер РАО" выкупало второй блок Калининградской ТЭЦ-2, еще 2-3% может быть использовано для привлечения иностранного "стратегического инвестора". На пакет принадлежащих "РусГидро" акций "Интер РАО", который может перейти к холдингу в рамках обменных сделок, пока рассчитывать нельзя, считает топ-менеджер.

Для консолидации генерирующих активов "Интер РАО" придется проводить еще одну допэмиссию, выпустив до 9,56% новых акций. Это размоет доли существующих акционеров, в частности, доля государства и госкомпаний (ФСК, "РусГидро", ВЭБ, "Росатом", "Роснефть" и сама "Интер РАО") в капитале холдинга упадет с 72,8% до 66,7%.

По мнению старшего аналитика ФК "Открытие" Сергея Бейдена, параметры обмена акций, установленные "Интер РАО", являются вполне справедливыми с некоторой премией для миноритариев ОГК-1 и ОГК-3. Екатерина Трипотень и Ирина Филатова из БКС также считают, что условия конвертации благоприятны для акционеров ОГК. Для акционеров самой "Интер РАО" условия неблагоприятны, уточняют аналитики, поскольку цена выкупа бумаг холдинга у "несогласных" составляет 2,84 коп. за акцию, что ниже рыночной стоимости.