"Ростелеком" мобилизовал Tele2

Сегодня совет директоров "Ростелекома" должен одобрить объединение мобильных активов госоператора с "Tele2 Россия", подконтрольного ВТБ, банку "Россия" Юрия Ковальчука и структурам владельца "Северстали" Алексея Мордашова. "Ъ" выяснил структуру сделки по созданию будущего четвертого федерального сотового оператора. Не позднее чем через три года новая компания должна выйти на биржу, разместив до 10% акций, а к 2018 году занять 23% рынка российской сотовой связи.

Сегодня совет директоров "Ростелекома" рассмотрит вопрос участия оператора в ООО "T2 Рус Холдинг" — совместном предприятии с "Tele2 Россия", сообщили в пресс-службе "Ростелекома". Вчера вице-премьер Аркадий Дворкович подписал директиву представителям государства голосовать за сделку, при этом доля "Ростелекома" в СП составит 45%, а "Tele2 Россия" — 55%, рассказали "Ъ" в секретариате вице-премьера.

Источник "Ъ", знакомый с ходом переговоров, описывает стратегию объединенной компании следующим образом. Ее выручка к 2018 году должна составить 212 млрд руб., EBITDA — 73 млрд руб., рентабельность по EBITDA — 34,6%. К этому же времени компания планирует набрать 56 млн абонентов, заняв долю рынка 23%. Согласно данным ACM-Consulting по итогам третьего квартала этого года, МТС занимала 30% сотового рынка по количеству абонентов, "МегаФон" — 28%, "Вымпелком" — 24%, "Tele2 Россия" — 10%, "Ростелеком" — 6%. Выручка "МегаФона" за 2012 год составила 272,3 млрд руб., МТС (в России) — 338 млрд руб., у "Вымпелкома" (в России) — 285,4 млрд руб.

Процесс внесения активов "Ростелекома" в СП будет проходить в два этапа. На первом "Ростелеком" внесет в ООО "T2 Рус Холдинг" пакеты акций следующих мобильных "дочек": ЗАО АКОС (Приморье), ЗАО "Волгоград-GSM", ЗАО НСС (Нижний Новгород), ЗАО "Енисейтелеком", ЗАО "Байкалвестком", ЗАО БИТ (Пермь), ЗАО "Скай Линк" общей стоимостью 35 млрд руб.

В "T2 Рус Холдинг" также будут внесены недостроенные сети связи, которые планировалось использовать ЗАО "Скай Линк" в Новосибирске, в макрорегионах "Северо-Запад", "Москва", "Юг", их стоимость — 25 млрд руб. Кроме того, "Ростелеком" вносит в СП долг 34 млрд руб. Таким образом "Ростелеком" переведет в ООО имущественный транш стоимостью 26 млрд руб. При этом предполагается, что оказывать услуги объединенная компания будет под брендом Tele2. Как ожидается, первый этап сделки завершится до конца 2013 года, и тогда экономическая доля оператора в "T2 Рус Холдинге" составит 26%, а голосующая — 45%.

На втором этапе сделки "Ростелеком" внесет в СП свою 100-процентную "дочку" ЗАО "РТ-Мобайл", оценка которой составляет 28 млрд руб. Как предполагается, в эту компанию будет выделена мобильная инфраструктура, которая сейчас интегрирована в "Ростелекоме", а также относящиеся к этой инфраструктуре активы. Кроме того, на втором этапе "Ростелеком" внесет в СП лицензии LTE стоимостью 27 млрд руб. Таким образом, общий объем активов, которые "Ростелеком" внесет в СП, составит 81 млрд руб., и экономическая доля оператора в СП будет 45%. По данным "Ъ", эти расчеты приняты как финальные и сделаны на основе оценки банка Credit Suisse. И если ориентироваться на эти цифры, то для того, чтобы "Tele2 Россия" получила в СП 55%, оценка ее имущественного взноса должна составить 99 млрд руб.

Однако существует и альтернативная оценка активов СП, выполненная EY. Исходя из нее, активы "Ростелекома" оцениваются в 73 млрд руб., активы "Tele2 Россия" — в 93,6 млрд руб., а доли партнеров в СП должны распределиться в пропорции 44% на 56%.

В совет директоров объединенной компании войдут шесть представителей Tele2, один из которых станет председателем совета на первый год его существования, четыре представителя "Ростелекома" и один независимый директор. Первым независимым директором СП будет Бруно Душарм — бывший глава уже несуществующего мобильного оператора TIW, владевшего активами в Восточной Европе. Кроме того, партнеры договорились, что участники СП будут ежегодно получать 50% его чистой прибыли пропорционально своим долям.

Tele2 и "Ростелеком" в течение трех лет не имеют права как-либо отчуждать свои доли в СП, кроме двух случаев. Так, один из участников в результате сложной процедуры с участием инвестбанков может выкупить долю партнера для разрешения корпоративного конфликта. Кроме того, партнеры имеют право продать часть своих долей в СП в ходе IPO, которое должно состояться в течение трех лет, в размере не более 10% уставного капитала "Т2 Рус Холдинга". При этом "Ростелеком" в ходе IPO имеет право увеличить свою долю до контрольной, но в этом случае обязуется не снижать ее в течение еще полутора лет.

Отдельно стороны подробно согласовали процедуру назначения гендиректора компании. Он будет избираться сроком на три года, но при этом не может входить в совет директоров. Пока что гендиректором компании останется глава "Tele2 Россия" Александр Провоторов, утверждает собеседник "Ъ".

Оценить мобильные активы "Ростелекома" очень сложно, отмечает аналитик Sberbank CIB Анна Лепетухина: "Мы говорим о лицензиях, которые изначально не имели цены, поэтому тяжело приписать некую стоимость".

В "Ростелекоме", ВТБ и банке "Россия" отказались от комментариев.