«Вымпелком» ушел за долги

Топ-менеджмент российского «Вымпелкома» во главе с гендиректором Александром Торбаховым договорился о выкупе актива у нидерландского холдинга Veon в обмен на погашение его долга. Схема до конца не ясна, но, по данным “Ъ”, «Вымпелком» выкупит у держателей бонды Veon на $2,1 млрд, выпустив замещающие облигации, которые фактически удвоят собственную долговую нагрузку российской компании.

Фото: Эмин Джафаров, Коммерсантъ

Мобильный оператор «Вымпелком» (бренд «билайн») объявил, что группа топ-менеджеров компании во главе с гендиректором Александром Торбаховым заключила соглашение о приобретении 100% в ней у Veon. Покупателем выступит ОАО «Коперник-Инвест 3». По данным «СПАРК-Интерфакс», оно зарегистрировано 14 ноября, бенефициар и гендиректор — господин Торбахов. О том, что управление российским бизнесом Veon планируется передать топ-менеджменту, “Ъ” писал 2 ноября.

Сумма сделки составит 130 млрд руб. (около $2,1 млрд), они будут выплачены в основном за счет того, что «Вымпелком» возьмет на себя и погасит долг Veon Holdings B.V.

Источники финансирования не раскрываются. Финансовым советником холдинга Veon по сделке выступил инвестиционный банк Aspring Capital. Там отказались от комментариев.

«Вымпелком» на 100% принадлежит Veon, 25% которого у LetterOne Holdings. Учредители LetterOne Holdings, основатели «Альфа-групп» Михаил Фридман, Герман Хан и Алексей Кузьмичев, а также член совета директоров Петр Авен с весны находятся под санкциями. В мае Алексей Кузьмичев и Герман Хан вышли из числа совладельцев LetterOne. Михаил Фридман, Герман Хан и Алексей Кузьмичев также являются основателями «Альфа-групп».

В рамках сделки Veon также получит права на деятельность в Казахстане, «будут погашены некоторые внутригрупповые кредиты», говорится в сообщении Veon. Холдинг контролировал 75% компании «Кар-Тел», работающей под брендом «билайн» в Казахстане через «Вымпелком», еще 25% у бизнесмена Булата Утемуратова.

Весь «Вымпелком» в ходе продажи оценен в 370 млрд руб., то есть исходя из коэффициента 3,2 прогнозируемой EBITDA 2022 года. В январе—сентябре выручка «Вымпелкома» составила 339 млрд руб., EBITDA — 115 млрд руб. Собеседник “Ъ” на телеком-рынке, знакомый с деталями сделки, объясняет, что оценка дана без учета чистого долга. На конец 2021 года обязательства ПАО «Вымпелком» по заемным средствам составляли 167 млрд руб., следует из данных ФНС в базе kartoteka.ru. Долг Veon на конец третьего квартала составлял $8,2 млрд.

Соглашение «позволяет Veon извлечь выгоду из потенциальной последующей продажи "Вымпелкома" по более высокой оценке в течение 30 месяцев после закрытия сделки и предусматривает типичные права расторжения в пользу Veon в случае изменение контроля над ОАО "Коперник-Инвест 3"»,— говорится в сообщении Veon. Как пояснил один из источников “Ъ”, речь идет о «защите от недобросовестной покупки с целью перепродажи».

Завершить сделку планируется до 1 июня 2023 года, но стороны имеют право продлить срок, если затянется получение лицензий, разрешений или согласия кредиторов.

Veon получит около 130 млрд руб., но не в виде денег, уточняет собеседник “Ъ”, знакомый с деталями переговоров. По его словам, «Вымпелком» выкупит бонды Veon у держателей: «Схема переноса долга (debt pushdown) позволит не платить деньги за границу. "Вымпелком" выкупает облигации, становясь тем, кому должен деньги Veon. Так как "Вымпелком" должен Veon 130 млрд руб., то они могут зачесть долги».

По мнению партнера и руководителя санкционной практики АБ «А-ПРО» Екатерины Макеевой, речь может идти о выпуске «Вымпелкомом» замещающих облигаций: «Скорее всего, сделка направлена на конвертацию долга материнской компании перед облигационерами в долг российского "Вымпелкома". Проблема в том, что такая схема требует согласия облигационеров, кредиторов и регулятора». Как при этом бумаги «Вымпелкома» получит «Коперник-Инвест 3» и чем за них рассчитается — неизвестно.

Источник “Ъ” на рынке считает, что из-за смены заемщика кредиторы могут потребовать обеспечение в виде, например, бумаг самой российской компании. Вопросы у кредиторов могут возникнуть, например, к существенному увеличению долговой нагрузки «Вымпелкома». Закон не содержит обязательного предоставления дополнительного обеспечения, даже если при перемене должника по облигациям происходит ухудшение его качества, уточняет адвокат Балтийской коллегии адвокатов имени Анатолия Собчака Елена Менде: «Окончательные условия перевода долга будут согласованы сторонами сделки и представителем владельцев облигаций. Акции "Вымпелкома" могут быть переданы в обеспечение, но частично, учитывая разницу оценок».