В поисках оценки эффективности

До конца лета в России появится Кодекс корпоративного управления, который заменит нынешний Кодекс корпоративного поведения. В документе планируется указать четкие критерии независимости директоров, ограничить их "золотые парашюты" и указать, какую информацию компания должна предоставлять акционерам. Об этом руководитель Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) Дмитрий Панкин сообщил на дискуссии "Совершенствование стандартов корпоративного управления в России" в рамках Петербургского международного экономического форума.

Проект кодекса корпоративного управления уже опубликован на сайте ФСФР. До конца лета его планируется доработать и принять. Как и Кодекс корпоративного поведения, новый документ будет носить рекомендательный характер. В нем будет говориться о равенстве прав акционеров, о необходимости перехода на электронный формат их взаимодействия с акционерным обществом (АО). Кроме того, в документе указываются четкие критерии для независимых директоров и их функции. Систему вознаграждений для топ-менеджеров ("золотой парашют") рекомендуют ограничить размером двукратного годового вознаграждения. В кодексе также будут установлены требования к раскрытию информации по запросу акционеров, однако пока ФСФР не определилась с рекомендацией на этот счет. По словам Дмитрия Панкина, рассматривается два варианта: АО должно предоставлять любые сведения или оно может отказать в выдаче информации. Сейчас оба варианта обсуждаются. "Ждем реакцию бизнес-сообщества", — подчеркнул глава службы.

"Новый кодекс — это, безусловно, позитивный шаг вперед, — отметил управляющий партнер PwC в России Дэвид Грэй. — Пока остается мнение, что Россия является местом, где нормальные стандарты еще не установились. На мой взгляд, это несправедливо". В то же время, по мнению господина Грэя, "можно иметь самый лучший кодекс корпоративного управления, но всегда останется вопрос качества директоров". На его взгляд, качество российских топ-менеджеров зачастую оставляет желать лучшего.

С ним согласился независимый директор ОАО "Северсталь" Рональд Фримен. Члены советов директоров российских компаний, как правило, боятся возражать руководству, утверждает он. "Часто в России, когда босс присутствует на заседании, все говорят: "Да, босс, будем исполнять"", — рассказал господин Фримен. Впрочем, в РФ есть главы крупных компаний, которые готовы выслушивать своих топ-менеджеров и учитывать обоснованную критику с их стороны. По словам Рональда Фримена, к таким относятся председатель совета директоров "Северстали" Алексей Мордашов и председатель правления Сбербанка России Герман Греф.

Проблема отбора кандидатов в независимые директора актуальна и для компаний с государственным участием. Как утверждает заместитель министра экономического развития РФ Ольга Дергунова, отсутствие формализованных критериев приводит к "целому ряду искривлений, в первую очередь коррупционных, когда люди говорят: "Я очень хочу работать в этом обществе. Сделай так, чтобы я стал членом совета директоров"". Кроме того, не каждый способен стать эффективным членом ревизионной комиссии или комитета по аудиту, даже если он хорошо разбирается в той отрасли, в которой работает компания. "Мы попытались на этапе первого отбора на сезон 2013-2014 годов сформулировать для представителей аудиторских комитетов и ревизионных комиссий некий набор базовых требований, а именно: наличие финансового или экономического образования, наличие дипломов, которые подтверждают квалификацию в области бухгалтерского учета как по российским, так и по международным стандартам, или сертификата, который дают профессиональные аудиторские ассоциации, подтверждающего профессиональную компетенцию именно в этой отрасли", — рассказала госпожа Дергунова. Благодаря этому, в ревизионные комиссии 150 крупнейших компаний с госучастием впервые были включены независимые директора, обладающие необходимыми навыками.

Директор направления "Молодые профессионалы" Агентства стратегических инициатив Дмитрий Песков предложил проводить для кандидатов в независимые директора конкурсы в интернете. Претендентам необходимо будет рассказать, как они будут решать те или иные проблемы корпорации.

Другой проблемой является оценка эффективности работы совета директоров. Ольга Дергунова заявила, что срок полномочий советов необходимо увеличивать, ибо за один год их члены не успевают до конца войти в курс дела. Против этого выступил Рональд Фримен. По его мнению, если топ-менеджеры не успели освоиться в новой должности за год, с ними следует расставаться без сожаления. А оценивать эффективность их работы должны независимые директора. В качестве примера он привел историю, произошедшую в Верховном суде США. Туда обратились, чтобы определить, что является порнографией, и судья заявил: "Я не могу дать определение порнографии, но точно знаю, что это порнография, когда вижу ее".

Заместитель председателя совета директоров ОАО "ГМК "Норильский никель"" Андрей Бугров также согласился, что "для членов совета директоров никаких показателей эффективности в формализованном виде не существует". На его взгляд, формализованный подход в сфере корпоративного управления в принципе вреден. По словам господина Бугрова, одно время в совете директоров "Норильского никеля" работал профессор Гарвардского университета (возможно, имеется в виду Лучиан Бебчук, независимый директор в 2011-2012 годах. — "Ъ"). "Он задавал вопросы: "Кому принадлежит корпорация?" И когда я ему отвечал — и я до сих пор в это верю, — что компания принадлежит акционерам, он говорил: "Нет. У вас акция — это ваучер, который отражает ваше право на получение дивидендов. А компания принадлежит стейкхолдерам: кредиторам, потребителям, местному коммьюнити, которому вы какие-то услуги оказываете, молочнику, который привозит гендиректору молоко по утрам". Представьте себе, что это такое. Это больше, чем социализм", — возмутился господин Бугров.

Тем временем глава международных размещений NYSE Euronext Альберт Ганюшин отметил, что РФ использует европейский подход к регулированию корпоративного управления: множество необязательных к исполнению рекомендаций. По его мнению, более эффективен американский метод: требований всего несколько, но компании обязаны их выполнять. В США коммерческие структуры должны предоставлять достоверную отчетность, а комитеты по аудиту должны быть стопроцентно независимыми. "В результате этого американский рынок — самый крупный в мире, — подчеркнул господин Ганюшин. — Он в несколько раз превышает европейский". Однако Андрей Бугров предостерег от механического переноса иностранных методов на российскую почву. "Костюмчик, который будет сидеть на всех, нам сшить не получится", — полагает он.

Впрочем, несмотря на ряд недостатков, позитивные перемены в сфере управления российскими компаниями уже наступили. Как подчеркнул председатель правления ОАО "Московская биржа" Александр Афанасьев, в этой области Россия за двадцать лет прошла тот путь, который западные страны преодолевали два века. Еще в 1990-х годах практически все собственники компаний занимались их оперативным управлением. Отдавать компании в руки наемным менеджерам боялись, а сейчас это обычное дело. "Нужно людей, которые хорошо управляют компаниями, сделать известными в России, — считает Рональд Фримен. — Нужно показывать их по телевидению, сделать так, чтобы частная собственность стала чем-то положительным на фоне той семидесятилетней истории, когда частная собственность отвергалась".