Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

Вестник Челябинского государственного университета. 2011. № 32 (247).

Экономика. Вып. 34. С. 104-107.

Е. С. Силова

СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Рассмотрены особенности различных моделей корпоративного управления. Исследованы американская, континентальная (европейская) и японская модели корпоративного управления. Сравнение проведено по таким признакам, как законодательная база, ключевые участники корпоративных отношений, структура акционерного капитала, раскрытие информации и т. д.

Ключевые слова: модель корпоративного управления, структура акционерного капитала, структуры рынка, раскрытие информации.

Исследование особенностей и специфики корпоративных отношений в России невозможно без анализа мирового опыта управления корпоративными отношениями. Модель корпоративного управления отражает специфику организации и управления корпорациями и характеризуется целым набором элементов, в том числе: законодательная база регулирования корпоративных отношений; ключевые участники корпоративных отношений; структура владения акциями; состав и особенности функционирования совета директоров; требования к раскрытию информации; роль и значение бизнес-объединений. Цель настоящей статьи — рассмотреть различные модели корпоративного управления и сравнить их по наиболее существенным критериям.

Исследователи выделяют три модели корпоративного управления: американскую, европейскую и азиатскую.

Американская модель корпоративного управления формировалась в условиях развитого рынка ценных бумаг. Население и институциональные инвесторы активно участвуют в инвестировании, собственность является «аутсайдерской», для обеспечения прав и законных интересов акционеров и инвесторов предусмотрены процедуры мониторинга управления, а цена акций отражает качество корпоративного управления. Конечно, данная модель корпоративного управления имеет свои недостатки. Прежде всего для анализа качества корпоративного управления необходимы значительные финансовые затраты, причем в пределах всей экономической системы. Для обеспечения прав и интересов акционеров законодательство предусматривает широкий перечень информации, подлежащей раскрытию в обязательном порядке. Широко применяется судебная защита прав акционеров и инвесторов. Как правило, структура собственности имеет один уровень, бизнес-группы, и финансово-промышленные сети отсутствуют.

Индивидуальные акционеры имеют права на денежные потоки и формальные права контроля. Однако реальные права контроля принадлежат менеджерам компании.

Особенности корпоративного управления в американской модели связаны именно с раздробленной, дисперсной собственностью. У миноритарных акционеров нет достаточных полномочий и способов контроля за менеджерами, реальный контроль над корпорацией в этой ситуации получают менеджеры, которые зачастую начинают действовать в своих личных интересах, вопреки выгоде собственника,— возникает так называемая проблема агента-принципала.

На современном этапе корпоративные структуры в США являются, как уже было отмечено, одноуровневыми. Однако в истории США существовали достаточно сложные многоуровневые структуры — в конце XIX — начале XX в. Некоторые из них включали до десяти уровней и сотни дочерних и зависимых компаний. Основой формой таких корпоративных образований были холдинговые структуры. В 1928 г. Федеральная комиссия по торговле обвинила данные образования в излишнем монополизме и низкокачественном корпоративном управлении, считая, что такие структуры являются опасными для инвесторов. В период краха в 1929 г. большинство подобных корпораций объявило дефолт, а в 1935 г. в результате налоговой реформы они были практически полностью ликвидированы.

В европейском законодательстве выделяют две основные разновидности моделей корпоративного управления — немецкую и французскую, но необходимо отметить, что различия между ними не так значительны. Для обеих моделей характерно наличие трех уровней в системе управления и четкое отделение наблюдательных функций (совет директоров) от функций управленческих или распорядительных (правление).

Высшим органом управления является общее собрание акционеров (третий уровень). Исполнительный орган (правление) руководит текущей деятельностью общества и несет за нее ответственность. Члены правления не избираются, а назначаются наблюдательным советом, срок их полномочий ограничен пятью годами, хотя законодательство допускает повторное назначение или продление полномочий на срок не более пяти лет. Члены правления имеют право руководить обществом только совместно, или коллегиально. Существует принцип «запрета конкуренции» для членов правления, т. е. они не могут заниматься определенными видами предпринимательской деятельности без согласия наблюдательного совета. Также им предписывается действовать в интересах общества и «проявлять заботу» о нем. В случае невыполнения своих обязанностей члены правления возмещают обществу возникший ущерб как солидарные должники.

В среднем количество членов совета директоров обычно является кратным трем и составляет от 9 до 21 человека. Полномочия членов совета директоров действительны до следующего собрания акционеров. В состав наблюдательного совета входят представители коллектива и собственников корпорации. Наблюдательный совет контролирует деятельность правления, имеет право проверять любые документы и имущественные объекты.

Общее собрание акционеров решает важнейшие вопросы деятельности оргиниазции, но не оказывает практического влияния на текущие дела.

Кроме того, к основным чертам, характеризующим немецкую модель корпоративного управления, относят также следующие:

- ключевая роль банков; финансовый рынок не играет такой роли, как в американской модели;

- перекрестное владение акциями;

- высокий уровень концентрации владения акциями;

- система участия работников в управлении компанией (так называемая система ко-детерминации);

- относительно слабая ориентация на роль фондовых рынков и акционерную стоимость в корпоративном управлении.

В немецкой модели корпоративного управления большую роль играют так называемые институциональные инвесторы, имеет место пере-

крестное владение акциями. Крупными владельцами акций являются банки, страховые компании, негосударственные пенсионные фонды и пр. По расчетам, около 50 % акций всех компаний Германии принадлежат другим компаниям и институциональным инвесторам. Основное преимущество перекрестного владения ценными бумагами — развитие стабильных отношений и взаимозависимости между различными компаниями.

Банки играют значительную роль в немецкой модели корпоративного управления; это связано с тем, что часто акционеры — физические лица делегируют банкам свои полномочия по управлению компанией. В Германии очень развиты доверительное хранение ценных бумаг в банках и залог ценных бумаг. В связи с этим банки имеют возможность влиять на формирование советов директоров и основных стратегий развития корпораций.

Второй особенностью немецкой модели является высокая концентрация собственности; по данным исследований, в более чем 71 % акционерных корпораций собственник контролирует свыше 50 % акций, причем в 35 % акционерных корпораций все 100 % акций принадлежат одному собственнику. Другие категории юридических лиц характеризуются столь же высоко концентрированной структурой собственности.

Третья особенность немецкой системы корпоративного управления — феномен ко-детерминации, т. е. система участия сотрудников в управлении компанией. Права работников достаточно широко представлены и защищены. Так, на предприятиях сотрудники могут организовать «рабочий совет», количество членов которого пропорционально размеру предприятия. Согласно закону, один член «рабочего совета» освобождается от производственных функций с сохранением зарплаты на каждые 300 работников. Рабочий совет участвует в решении ключевых вопросов, связанных с управлением персоналом, в том числе вопросов о бонусах, зарплатах, социальных льготах, компенсациях и пр. Рабочие советы существуют почти в 40 % всех частных компаний. В крупных компаниях (с числом сотрудников более 500) представителям работников должна принадлежать одна треть мест в наблюдательном совете. В компаниях с числом сотрудников более 2 тыс. человек половина мест в наблюдательном совете зарезервирована за выборными представителями сотрудников

компании. Таким образом, очень значительно представлены интересы работников в немецкой модели корпоративного управления.

Еще одной особенностью немецкой системы является очень низкий уровень враждебных действий (рейдерство, грин-мейл и т. п.). Это связано с тем, что ключевую роль в данной модели играют не финансовые рынки, а банковский сектор. Кроме того, этому также способствует и высокая концентрация собственности в немецких корпорациях. С 1995 г. действует «Кодекс о враждебном поглощении», а в рамках Немецкой биржи была создана Комиссия по поглощениям.

Французская модель управления акционерным обществом характеризуется тем, что общество вправе выбрать систему управления из двух вариантов, установленных законом: либо двухуровневую, либо трехуровневую. Первый вариант — классическое руководство, когда управляет административный совет, который избирает президента. Второй — руководство нового типа, заимствованное из немецкого законодательства; в этом случае обществом руководит директорат, а наблюдательный совет осуществляет контроль над его деятельностью.

Влияние национальной культуры очень велико и заметно в японской модели корпоративного управления, для которой существенными элементами являются социальная общность, солидарность и корпоративная культура. В довоенный период японская экономика была в основном представлена небольшими финансовопромышленными конгломератами — дзайбацу, принадлежавшими отдельным семейным кланам. При реализации плана Маршалла по послевоенному восстановлению экономики одним из требований была дезинтеграция дзайбацу. Несмотря на то что эти задачи были выполнены, в целом сохранился высокий уровень связанности компаний посредством перекрестного владения акциями. Японские компании обменивались акциями, формально не продавая их; таким образом, сохранялась достаточно высокая концентрация собственности при ее формальной раздробленности. В итоге эти процессы привели к формированию современных финансовопромышленных групп Японии — кейрецу. Дезинтеграция коснулась прежде всего промышленных и торговых корпораций и практически не затронула банковский сектор. В результате одной из особенностей модели корпоративного управления является существенная роль

банков; обычно банк становится ядром корпорации, финансовые рынки не играют значительной роли в экономике Японии.

Таким образом, к основным чертам японской модели корпоративного управления относят:

- ключевую роль банков;

- наличие финансово-промышленных сетей — кейрецу;

- систему пожизненного найма персонала и большое значение корпоративной культуры.

В Японии действуют так называемые главные банки — те финансовые институты, с которыми предприятия стремятся установить наиболее тесное сотрудничество. Главный банк выполняет разнообразные функции: является кредитором, крупным акционером, планирует финансовую и инвестиционную политику и т. д.

Формально структура органов корпоративного управления в Японии не отличается от англо-американской модели, неформальные же (практические) стороны их деятельности существенно различаются. Большое значение в Японии имеют разного рода неформальные объединения — союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Они играют важную роль в поддержке дружеских, доверительных отношений и способствуют обмену информацией в среде менеджмента высшего уровня различных взаимодействующих компаний. Для кейрецу наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы, избираемый ежемесячно из числа президентов основных компаний группы. В неформальной обстановке осуществляются обмен важной информацией и мягкое согласование ключевых решений. Активные процессы внутригруппового взаимодействия происходят и на уровне среднего управленческого звена, а также технических специалистов.

Ключевой элемент японской модели корпоративного управления — система пожизненного найма персонала. Доля сотрудников, работающих в одной корпорации на протяжении всей жизни, достигает 50 %, в связи с этим корпорация превращается в своего рода «вторую семью», деловая корпоративная культура имеет огромное значение для данной модели корпоративного управления. Принципы сопричастности, участия в жизни корпорации, внесение различных рационализаторских предложений являются неотъемлемыми для корпоративной культуры Японии.

Следующая черта японской модели корпоративного управления — небольшая доля индивидуальных инвесторов, которая к тому же постоянно сокращается. По мнению исследователей, это может свидетельствовать о том, что финансовые рынки не играют существенной роли для япон-

ских корпораций и вопросам доходности акций и иных ценных бумаг не уделяется существенного внимания. Ключевые цели японских корпораций связаны с увеличением доли рынка и повышением конкурентоспособности продукции, что и создает высококонкурентную экономику.

Модели корпоративного управления

Американская

Страны распространения

Великобритания, США, Канада, Австралия, Новая Зеландия Япония Германия, Нидерланды, Скандинавия, Франция, Бельгия

Сущность

Аутсайдерская модель, большое количество независимых и индивидуальных акционеров, четко разработанная законодательная основа, определяющая механизм взаимоотношений Существенная роль банков и аффилированных компаний, формирование промышленно-финансовых сетей Преобладает банковское финансирование, роль финансовых рынков не так велика, как в американской модели

Ключевые участники и состав акционеров

Ключевые участники — директора, акционеры, менеджеры, правительственные организации, биржи, консалтинговые организации. Индивидуальные инвесторы — около 20 % акций, велика доля институциональных инвесторов (в Великобритании — до 65 %) Главный банк и промышленные сети — кейрецу, аффилированные компании. Страховые компании владеют до 50 % акций, корпорации — около 25 %, иностранные инвесторы — 5 % Банки и акционеры, работники компании. Банки владеют примерно 30 % акций, корпорации — 45 %, индивидуальные инвесторы — 5 %

Законодательная база

В США: Федеральное законодательное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам. Регулируют регистрацию компаний законы штатов, которые могут различаться. В Британии: парламент и Коллегия по ценным бумагам, важна роль бирж Во многом повторяет американскую. Бюро ценных бумаг и Комитет по надзору за фондовыми биржами. Большое влияние правительства через представителей в советах директоров Федеральные и местные законы определяют уставы корпораций, фондовых бирж, правила, устанавливающие состав правления

Требования к раскрытию информации

Самые жесткие требования: ежеквартальная финансовая отчетность, справка о деятельности и вознаграждениях директоров, данные о составе акционеров, об аудиторах, о планируемых реорганизациях Раз в полгода раскрываются финансовая отчетность, информация о членах совета директоров, список 10 крупнейших акционеров В целом требования менее строги, чем в США. Обычно раз в полгода предоставляются финансовая информация, размеры вознаграждения органов управления, сведения о ключевых акционерах и т. д.

Действия, требующие одобрения акционеров

Обязательное согласие акционеров при выборе членов совета директоров, назначении аудиторов, при учреждении и внесении поправок к планам опционов, при реорганизации Необходимо одобрение акционеров при выплате дивидендов, выборе совета директоров, внесении изменений во внутренние документы, вознаграждение органов управления, размеры выходных пособий Распределение доходов, ратификация решений совета директоров и правления, финансовые вопросы, реорганизация, выборы органов управления

Список литературы

1. Антонов, В. Г. Корпоративное управление / В. Г. Антонов [и др.]. М. : Форум : ИНФРА-М, 2009.

2. Голикова Ю. А. Организация и управление корпорациями в мировой экономике / Ю. А. Го -ликова. Хабаровск : Хабар. гос. акад. экономики и права, 2005.

3. Лукашов, А. В. Сравнительные корпоративные финансы / А. В. Лукашов // Упр. корпоратив. финансами. 2004. № 3.

4. Ratnatunga, J. Mohamed Ariff Towards a Holistic Model of Corporate Governance / J. Ratnatunga. http://www.cmawebline.org/jamar-v3-1-editorial.pdf

5. World Bank. Corporate Governance: A Framework for Implementation — Overview. 1999. http:// www.worldbank.org