Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 г. – Состав Совета директоров – Совет директоров – Корпоративное управление


Состав Совета директоров

Совет директоров играет ключевую роль в формировании и развитии системы корпоративного управления, обеспечивает защиту и реализацию прав акционеров и осуществляет контроль деятельности исполнительных органов. Совет директоров, опираясь в своей работе на принципы взаимоуважения и гуманизма, формирует бизнес-этику и несет ответственность за корпоративную и социальную культуру «Норникеля».

Порядок образования, компетенции членов Совета директоров, созыва и проведения заседаний Совета директоров определены Уставом и Положением о Совете директоров.

Согласно Уставу Компании, количественный состав Совета директоров насчитывает 13 человек. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Данный количественный состав Совета директоров позволяет оптимально соответствовать целям и задачам Компании, а грамотно сбалансированный с точки зрения независимости состав обеспечивает выработку решений, учитывающих интересы всех акционеров, и способствует повышению качества управленческих решений. В действующий состав Совета директоров входят шесть независимых директоров, формирующих высокопрофессиональное и независимое мнение по вопросам повестки дня.

По итогам годового Общего собрания акционеров, состоявшегося 13 мая 2020 года, из состава Совета директоров выбыли Бугров А. Е. и Мишаков С. С., новыми членами Совета директоров избраны Абрамов Н. П. и Батехин С. Л.

По состоянию на 31 декабря 2020 года Совет директоров состоял из 13 директоров, из которых:

независимых — шесть: Пенни Г., Братухин С. Б., Волк С. Н., Маннингс Р., Шварц Е. А. и Эдвардс Р.;
неисполнительных — пять: Абрамов Н. П., Башкиров А. В., Батехин С. Л., Полетаев М. В. и Соломин В. А.;
исполнительных — два: Барбашев С. В. и Захарова М. А.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров «Норникеля» возглавляет деятельность Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, обеспечивает конструктивное взаимодействие между членами Совета директоров и менеджментом Компании.

С марта 2013 года должность Председателя Совета директоров Компании занимает Гарет Пенни, который, в соответствии с лучшей мировой практикой, является независимым директором. По инициативе Гарета Пенни в июне 2020 года была создана рабочая группа Совета директоров по вопросам охраны окружающей среды и экологии. Предметом ее рассмотрения является широкий круг вопросов, связанных с устойчивым развитием Компании, включая климатическую повестку. На заседаниях Гарет Пенни обеспечивает культуру открытых обсуждений, поощряя активное участие в работе всех членов Совета директоров. Одновременное участие Гарета Пенни в советах директоров других компаний способствует повышению эффективности работы Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» в применении лучших мировых практик в области корпоративного управления.

Независимые директора

Следуя лучшим практикам корпоративного управления, Совет директоров Компании проводит оценку соответствия критериям независимости, установленным Уставом Компании и Правилами листинга ПАО Московская Биржа (далее — критерии независимости), кандидатов в члены Совета директоров и избранных членов Совета директоров.

На начало отчетного периода члены Совета директоров Братухин С. Б., Маннингс Р., Пенни Г., Эдвардс Р., Шварц Е. А. полностью соответствовали критериям независимости. Члены Совета директоров Волк С. Н. и Полетаев М. В. решением Совета директоров были признаны независимыми, несмотря на наличие у них формального критерия связанности с существенным контрагентом — ПАО «Сбербанк», поскольку такая связанность не оказывает влияния на их способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

В марте 2020 года срок пребывания в должности члена Совета директоров Братухина С. Б. и Пенни Г. превысил семь лет, в связи с чем Совет директоров провел оценку их соответствия критериям независимости и принял решение о признании их независимыми, несмотря на наличие у них формального критерия связанности с Компанией.

После избрания Совета директоров Компании на годовом Общем собрании акционеров Совет директоров провел оценку независимости избранных членов Совета директоров, по результатам которой члены Совета директоров Маннингс Р. и Шварц Е. А. полностью соответствуют критериям независимости, члены Совета директоров Пенни Г., Братухин С. Б., Эдвардс Р. и Волк С. Н. были признаны независимыми, несмотря на наличие у них формального критерия связанности (Пенни Г., Братухин С. Б. и Эдвардс Р. — с Компанией, в связи с превышением семилетнего срока пребывания в должности члена Совета директоров, Волк С. Н. — с существенным контрагентом), поскольку такая связанность не оказывает влияния на их способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

Таким образом, по состоянию на конец 2020 года независимыми являлись 6 из 13 членов Совета директоров Компании, или 46,2%.

Опыт и компетенции членов Совета директоров

Ф. И. О.
Продолжительность работы в составе Совета директоров
Сфера деятельности
Стратегия
Право и корпоративное управление
Финансы и аудит
Горная металлургия / инженерия
Международные экономические отношения
Пенни Г.
2013 — н. в.
+
+
+
Барбашев С. В.
2011 — н. в.
+
Башкиров А. В.
2013 — н. в.
+
+
+
+
Братухин С. Б.
2013 — н. в.
+
+
+
+
Волк С. Н.
2019 — н. в.
+
Захарова М. А.
2010 — н. в.
+
+
Маннингс Р.
2018 — н. в.
+
+
Полетаев М. В.
2019 — н. в.
+
+
Соломин В. А.
2019 — н. в.
+
+
Шварц Е. А.
2019 — н. в.
+
+
Эдвардс Р.
2013 — н. в.
+
+
+
Абрамов Н. П. (после 13.05.2020)
2020 — н. в.
+
Итого по состоянию на 31.12.2020 средний срок работы в составе Совета директоров составлял пять лет
5
6
8
8
5
Батехин С. Л. (после 13.05.2020)
2020 — н. в.
+
+
Бугров А. Е. (до 13.05.2020)
2002–2020
+
+
+
Мишаков С. С. (до 13.05.2020)
2012–2020
+
+
+
+

Ф. И. О.
Продолжительность работы в составе Совета директоров
Сфера деятельности
Стратегия
Право и корпоративное управление
Финансы и аудит
Горная металлургия / инженерия
Международные экономические отношения

Итоги работы Совета директоров

В 2020 году было проведено 37 заседаний Совета директоров Компании, из них 10 — в очной форме. На заседаниях было рассмотрено 106 вопросов.

Основное внимание на заседаниях в отчетном году Совет директоров уделял вопросам экологии, включая регулярные отчеты менеджмента о ходе реализации мероприятий по ликвидации последствий аварии на ТЭЦ-3 в Норильске, анализу стратегии «Норникеля» по охране окружающей среды, включая работу по Серному проекту, оценку состояния инфраструктуры, влияние климатических факторов, в том числе вечной мерзлоты, на работу Компании. Особое внимание было уделено вопросам взаимодействия по ESG-повестке (Environmental, Social and Governance — экологические, социальные и управленческие вопросы) со стейкхолдерами Компании, рассмотрению функционирования систем внутреннего контроля и риск-менеджмента Компании, имеющих приоритетное значение для устойчивого развития Компании.

Участие в заседаниях в 2020 годуСведения об участии членов Совета директоров в заседаниях приведены в формате Х/Y, где Х — число заседаний, в которых член Совета директоров принял участие, а Y — общее число заседаний.1

В 2020 году посещаемость заседаний Совета директоров составила 100%.

Ф. И. О.
Статус
Участие в заседаниях Совета директоров / общее количество заседаний
Участие в заседаниях комитетов / общее количество заседаний комитетов
всего
очные
заочные
по стратегии
по бюджету
по аудиту и устойчивому развитию
по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
Пенни Г.
Независимый / Председатель Совета директоров
37/37
10/10
27/27
8/8
—
—
—
Барбашев С. В.
Исполнительный
37/37
10/10
27/27
—
—
—
—
Башкиров А. В.
Неисполнительный
37/37
10/10
27/27
2/8
1/4
5/9
4/13
Братухин С. Б.
Независимый
37/37
10/10
27/27
8/8
4/4
9/9
13/13
Волк С. Н.
Независимый
37/37
10/10
27/27
—
1/4
—
9/13
Захарова М. А.
Исполнительный
37/37
10/10
27/27
—
—
—
—
Маннингс Р.
Независимый / Председатель Комитета по аудиту и устойчивому развитию
37/37
10/10
27/27
—
4/4
9/9
—
Полетаев М. В.
Неисполнительный / Председатель Комитета по стратегии
37/37
10/10
27/27
8/8
3/4
—
4/13
Соломин В. А.
Неисполнительный
37/37
10/10
27/27
—
3/4
9/9
—
Шварц Е. А.
Независимый
37/37
10/10
27/27
2/8
—
—
9/13
Эдвардс Р.
Независимый / Председатель Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям
37/37
10/10
27/27
—
—
9/9
13/13
Абрамов Н. П. (после 13.05.2020)
Неисполнительный
25/37
9/10
16/27
6/8
—
—
—
Батехин С. Л. (после 13.05.2020)
Неисполнительный / Председатель Комитета по бюджету
25/37
9/10
16/27
6/8
3/4
4/9
9/13
Бугров А. Е. (до 13.05.2020)
Исполнительный
12/37
1/10
11/27
—
—
—
—
Мишаков С. С. (до 13.05.2020)
Неисполнительный
12/37
1/10
11/27
—
1/4
—
4/13

Ф. И. О.
Статус
Участие в заседаниях Совета директоров / общее количество заседаний
Участие в заседаниях комитетов / общее количество заседаний комитетов
всего
очные
заочные
по стратегии
по бюджету
по аудиту и устойчивому развитию
по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

Введение в должность новых членов Совета директоров

В Компании действует Политика повышения квалификации членов Совета директоров. Согласно нормам, содержащимся в данной Политике, а также в целях поддержания на высоком уровне и непрерывного совершенствования системы корпоративного управления «Норникеля» для впервые избранных членов Совета директоров существует практика погружения в бизнес-процесс путем проведения ряда встреч с исполнительным руководством и ключевыми сотрудниками Компании. В ходе таких встреч обсуждаются основные вопросы деятельности «Норникеля», Корпоративный секретарь обеспечивает ознакомление вновь избранных членов Совета директоров с требованиями действующих внутренних документов Компании. Члены Совета директоров осведомлены о своих правах и обязанностях, в том числе о необходимости уведомлять Компанию об изменении своего статуса. Ежегодно проводится обучение по курсу «Работа с инсайдерской информацией». В Компании существует практика организации выездных сессий членов Совета директоров на производственные площадки Компании, целью которых являются посещение производственных объектов и встречи с руководителями производственных блоков. В сентябре 2020 года была организована выездная сессия ряда членов Совета директоров на Кольскую ГМК. Иные выездные мероприятия не проводились из-за пандемии COVID-19, но они были компенсированы проведением регулярных видеозвонков. В 2021 году, как только позволит ситуация, члены Совета директоров планируют совершить ряд поездок на производственные площадки Компании.

Оценка деятельности Совета директоров

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления, по инициативе Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям была разработана Политика оценки деятельности Совета директоров Компании с привлечением независимых консультантов с учетом лучших мировых практик корпоративного управления. Руководствуясь Политикой, с 2014 года «Норникель» ежегодно проводит внутреннюю оценку (самооценку) деятельности Совета директоров путем индивидуального анкетирования членов Совета директоров в электронном виде по утвержденному Советом директоров графику, а также анализа обобщенных данных о работе Совета директоров и его комитетов, представляемых Корпоративным секретарем.

По итогам рассмотрения результатов оценки Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям готовит заключение (отчет) о работе Совета директоров в отчетном году и разрабатывает рекомендации по улучшению тех функций Совета директоров, оценка по которым оказалась ниже средней. С учетом рекомендаций Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям отчет утверждается Советом директоров Компании. Рекомендации доводятся до сведения всех заинтересованных лиц.

В соответствии с рекомендациями, данными Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям по итогам оценки деятельности за 2019 год, в отчетном году Совет директоров и менеджмент Компании сконцентрировали свое внимание на улучшении показателей тех функций, оценка по которым была ниже средней. Таким образом, в 2020 году была улучшена, по сравнению с 2019 годом, оценка показателя «Внутренняя динамика» в результате повышения эффективности взаимодействия между крупными акционерами, менеджментом и ключевыми стейкхолдерами путем проведения встреч с институциональными инвесторами, подготовки промежуточных отчетов, предоставления инвестиционному сообществу актуальной информации по производственным и финансовым показателям, а также раскрытия основных аспектов развития Компании с усиленным акцентом на устойчивое развитие и вопросы экологии. Улучшение в 2020 году оценки показателя «Участие в стратегии развития Компании» стало результатом эффективного взаимодействия Комитета по маркетингу с членами Совета директоров путем регулярного информирования Комитетом по маркетингу членов Совета директоров о сбытовой деятельности Компании. Комитет по стратегии рассматривал вопросы, связанные с обзором рынков, статусом развития сбытовой стратегии и продаж неключевых металлов, а также вопросы крупных инвестиций. Позитивные изменения в оценке показателя работы Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям стали результатом эффективного взаимодействия членов Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям с другими комитетами и менеджментом Компании для учета мнений и интересов заинтересованных сторон в принятии решений. В отчетном году Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям продолжено рассмотрение вопросов, связанных с развитием человеческого капитала и мотивации персонала. На ежегодной основе Комитетом рассматриваются вопросы статуса реализации Политики неденежного стимулирования сотрудников Компании (в том числе программ «Наш дом», «Мой дом»), вознаграждения ключевых работников Компании, членов Совета директоров и Ревизионной комиссии.

Внутренняя оценка деятельности Совета директоров Компании за 2020 год проводилась Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям в соответствии с решением Совета директоров от 4 февраля 2021 года. По утвержденному плану-графику опрос (анкетирование) членов Совета директоров проводился с 8 февраля по 25 февраля 2021 года, в соответствии с действующей Политикой оценки деятельности Совета директоров. В опросе приняли участие все 13 членов Совета директоров.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям проанализировал результаты проведенной самооценки работы Совета директоров и пришел к следующим выводам:

действующий состав Совета директоров является сбалансированным с точки зрения профессиональной квалификации, опыта, деловых навыков членов Совета директоров. Качественный и количественный составы Совета директоров отвечают потребностям Компании и интересам акционеров;
состав комитетов Совета директоров соответствует задачам и целям деятельности Компании, необходимости в формировании дополнительных комитетов Совета директоров не выявлено;
Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Компании, способствует оптимальному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров.

Также по итогам проведенной самооценки Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям были выработаны рекомендации для дальнейшего совершенствования деятельности Совета директоров:

сохранить практику регулярного информирования членов Совета директоров об основных тенденциях и проблемах рынков, на которых работает Компания;
продолжить уделять внимание рассмотрению вопросов реализации крупных инвестиционных проектов;
проводить регулярные встречи членов Совета директоров с Президентом Компании, неформальные встречи членов Совета директоров с топ-менеджментом;
менеджменту Компании совместно с Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям оценить необходимость создания и использования новых инструментов для анализа существующей системы корпоративного управления;
развивать практику рассмотрения Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям вопросов, связанных с развитием человеческого капитала и мотивации персонала.

Совет директоров на заседании 9 апреля 2021 года рассмотрел Отчет о внутренней оценке деятельности Совета директоров за 2020 год и рекомендации Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям и признал работу Совета директоров и его комитетов, а также Председателя Совета директоров и Корпоративного секретаря эффективной. Рекомендации Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям будут учтены в деятельности Совета директоров в 2021 году.

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления Совет директоров продолжит проводить внешнюю независимую оценку — по меньшей мере один раз в три года. Так, проведение внешней оценки деятельности Совета директоров запланировано по итогам его работы в 2021 году, поскольку последний раз внешняя оценка эффективности деятельности Совета директоров проводилась по результатам 2018 года (информация о ней содержится в Годовом отчете за 2018 год).

1 Сведения об участии членов Совета директоров в заседаниях приведены в формате Х/Y, где Х — число заседаний, в которых член Совета директоров принял участие, а Y — общее число заседаний.