Сделки с оглядкой

Судя по активности российского бизнеса в сфере изменения структуры собственности, воплощать задуманное лучше всего в январе. Впрочем, как правило, любому изменению в составе акционеров предшествует некоторая история. И чтобы выявить причинно-следственную подоплеку той или иной сделки, стоит оглянуться назад, вспомнить, какие шаги ее предваряли.

Неразменная "Копейка"

В нашем традиционном ежемесячном обзоре инсайдерских сделок используется информация, которую раскрывали 500 крупнейших эмитентов на российском фондовом рынке. За время существования проекта — а отслеживать подобные сделки на регулярной основе мы начали в августе прошлого года — большинство этих предприятий не раз попадали в наше поле зрения. Поэтому именно новички заслуживают первостепенного внимания.

17 января ТД "Копейка" раскрыл информацию о всех существенных событиях, которые происходили в нем начиная с декабря. Интерес СМИ она вызвала в первую очередь в связи с ожидающимся закрытием сделки по покупке у топ-менеджмента "Копейки" 50-процентной доли финансовой компанией "Уралсиб", уже владевшей на тот момент 50% акций ТД. Сделку планировалось закрыть еще до Нового года. Однако, несмотря на появление в январе в составе акционеров "Копейки" новичков, в "Уралсибе" заявили, что эти изменения к ФК отношения не имеют.

По всей вероятности, в преддверии продажи топ-менеджмент "Копейки" — Александр Самонов (владевший 30% акций), Сергей Ломакин (10%) и Артем Хачатрян (10%) — вышел из уставного капитала, переведя свои доли в офшорные компании. Это произошло 17 января. Однако из отчетности компании следует, что еще 21 декабря у "Копейки" появился новый акционер — Accentward Ltd. (30%). Менее чем через неделю в состав акционеров "Копейки" вошла "Аргайл Оверсиз" (тоже 30%).

Откуда взялись эти 30% — не совсем ясно, поскольку Александр Самонов, единственный менеджер, владевший 30-процентным пакетом торговой сети, согласно отчетности компании, уменьшил его до 0% только 17 января. Интересно не только декабрьское появление в составе акционеров двух офшоров с 30-процентными долями ТД "Копейка", но и то, что январские изменения в составе акционеров можно интерпретировать как угодно.

Если нелегкий путь 30-процентного пакета между офшорными компаниями еще как-то можно проследить, то прояснить судьбу 10-процентных долей двух других менеджеров не представляется возможным. По итогам непростого для совладельцев "Копейки" дня 17 января можно привести несколько вариантов нынешнего состава акционеров ТД — на любой вкус, так сказать. Например, ФК "Уралсиб" (50%), Accentward Ltd. (30%), Drowstar Ltd. (10%) и Quakerward Ltd. (10%). Или ФК "Уралсиб" (50%), "Аргайл Оверсиз" (30%), "Портач Оверсиз" (10%) и "Мусаши" (10%). Можем предложить еще пару версий. Прокомментировать изменения в составе акционеров в ТД "Копейка" не смогли.

Позднее ФК "Уралсиб" сообщила, что сделка по выкупу 50% акций эмитента будет закрыта до конца февраля 2007 года. Соответственно, "Копейка" сообщит об изменениях в составе акционеров уже в ближайшее время. После закрытия сделки компания "Уралсиб" планирует развивать торговую сеть, инвестируя в нее ежегодно $250-300 млн. Однако IPO ТД "Копейка" она проводить не намерена.

Стоит напомнить, что до покупки ФК "Уралсиб" оставшейся 50-процентной доли "Копейки" у основателей сети ТД довольно долго готовился к IPO. В том числе неоднократно упоминалось, что акционеры "Копейки" рассматривают возможность стратегического партнерства. Тогда претендентами на покупку "Копейки" называли ритейлеров Х5 Retail Group N.V. (объединяет сети "Пятерочка" и "Перекресток"), "Седьмой континент" и "Магнит". В связи с этим логично было бы развивать розничную сети путем как раз стратегического партнерства, однако 50-процентную долю ТД купила ФК "Уралсиб", для которой торговая сеть не является профильным активом.

Один из топ-менеджеров крупной инвестиционной компании предположил, что акционеры ТД "Копейка" взяли кредит у ФК "Уралсиб" и не смогли расплатиться. Он напомнил, что похожая история в свое время случилась с компанией "Евросеть". Тогда ФК "Уралсиб" купила 7,53% привилегированных акций "Евросети" за $50 млн. По оценкам экспертов, на тот момент пакет, приобретенный инвестором, тянул на $75-90 млн. То, что сумма сделки оказалась столь невелика, объяснялось ими условиями выдачи кредита в $50 млн, который "Евросеть" получила от "Уралсиба" в 2005 году. Согласно этим условиям, за кредитором был закреплен опцион на приобретение упомянутого пакета.

По словам топ-менеджера, в случае с "Евросетью" все закончилось удачно, акционеры в дальнейшем смогли выкупить акции торговой сети, расплатившись с инвестиционной компанией по долговым обязательствам. Вероятно, считает источник, акционеры ТД "Копейка" таким образом разрешить ситуацию не смогли.

Сделка для страховки

Еще один эмитент, нечасто фигурировавший в нашем исследовании,— банк "Петрокоммерц" сообщил об изменении в составе акционеров 18 января. В соответствии с информацией банка из состава акционеров вышли "Капиталъ Перестрахование", "Капиталъ Страхование", НПФ "Пенсионный капитал", НПФ "ЛУКОЙЛ-Гарант", УК "Капиталъ" и ИК "Капиталъ". В свою очередь, компания Reserve Invest Holding (Cyprus), аффилированная с компанией ЛУКОЙЛ, стала обладателем 99,2% банка.

Одно из наиболее заметных предшествующих событий, связанных со страховыми компаниями группы ИФД "Капиталъ",— подписание в ноябре прошлого года соглашения о стратегическом партнерстве между компанией группы "Капиталъ Страхование" и одним из крупнейших российских страховщиков "Росгосстрахом". Участники рынка предполагали, что это партнерство, скорее всего, приведет к слиянию двух страховщиков. А после появления информации об изменениях в составе акционеров банка "Петрокоммерц" источники, близкие к страховому рынку, все увереннее стали говорить о возможности такой сделки.

Вместе с тем председатель правления группы компаний ИФД "Капиталъ" Ольга Плаксина прокомментировала изменения в составе акционеров банка так: "'Резерв Инвест Холдинг' является компанией группы ИФД 'Капиталъ'. Ранее акционерами банка являлись страховые компании и профессиональные участники рынка ценных бумаг. Они, как и банк, динамично развиваются и должны отвечать нормативным требованиям по достаточности капитала, структуре размещения резервов и собственных средств. Вложения в акции банка не позволили бы страховым компаниям и профессиональным участникам рынка ценных бумаг развиваться дальше столь же динамично, соблюдая при этом установленные нормативы, из-за чего возникла необходимость перевода акций банка с их балансов на баланс той компании, для которой такие вложения являются профильными ('Резерв Инвест Холдинг' — инвестиционная компания) и которая обладает достаточными ресурсами для увеличения капитала банка в случае необходимости".

Издержки поощрения

Часто бывает так, что давняя история проливает свет на ныне происходящие события. В составе акционеров--менеджеров Росбанка изменения происходят регулярно. При этом в банке опционной программы не существует. Источник "Денег", знакомый с ситуацией, объясняет ее просто: менеджеры банка получают не опционы, а бонусы в виде пакетов его акций и в дальнейшем могут распоряжаться ими по своему усмотрению.

Согласно официальной отчетности Росбанка, изменения в составе его акционеров начали происходить с 2004 года. По словам источника, некоторые акционеры передали свои доли участия в уставном капитале Росбанка в управляющую компанию, некоторые распоряжаются ими в индивидуальном порядке. Поскольку уже в конце 2003 года после покупки банковской группы ОВК стратегия Росбанка строилась исходя из планов по выходу на IPO, то, по всей вероятности, с помощью бонусной программы в виде пакетов акций руководство мотивировало сотрудников и получало в их лице миноритариев, предполагая выход на свободный рынок. В Росбанке не комментируют сделки акционеров, чьи акции являются частной собственностью.

В другой компании-эмитенте — ЛУКОЙЛе — изменения в составе акционеров, связанные и с опционной, и с бонусной программой, "Деньгам" прокомментировали официально. В пресс-службе сообщили, что первый этап осуществления мотивации менеджеров компании начался еще три года назад. Тогда в рамках опционной программы за представителями руководства (фамилии которых перечислены в нашей таблице) были закреплены доли акций.

Закончился первый этап в конце прошлого года. Пакеты акций менеджеры должны были выкупить — правда, по котировкам не конца прошлого года, а на момент размещения опциона. Акционер по желанию мог заплатить за пакет имевшимися в наличии деньгами или продать часть акций и таким образом получить требуемую для выкупа опциона сумму. Чем, вероятно, часть менеджеров и воспользовалась.

Как сообщили в пресс-службе ЛУКОЙЛа, с этого года в компании действует новая программа мотивации, в которой используются не реальные акции, как на предыдущем этапе, а условные. Новая программа уже не опционная, а бонусная. Кроме того, список сотрудников, которые участвуют в программе мотивации, существенно увеличен. Согласно новой программе, по условным бумагам сотрудники ежегодно получают дивиденды, а через три года в случае роста курса акций компании разница в цене будет выплачиваться в виде премий.

Говоря о наиболее интересных январских сделках акционеров российских компаний, нельзя не коснуться истории с разделом бизнеса стоимостью около $30 млрд совладельцами холдинга "Интеррос" Владимиром Потаниным и Михаилом Прохоровым.

Делить на паритетных началах владельцам бизнеса придется много чего (акции золотодобывающей компании "Полюс Золото", Росбанка, медиахолдинга "Проф-Медиа", "Силовых машин", группы по управлению недвижимостью "Открытые инвестиции" и т. д.). А чтобы ничего при честном разделе не пропало, активы следует вывести из номинального держания. Поэтому увеличение долей в "Силовых машинах" Pharanco Holdings Co. Limited и Dimosenco Holdings Co. Limited (бенефициарными владельцами которых являются Владимир Потанин и Михаил Прохоров) с 3,63 до 11,72%, а также появление в составе акционеров компании Burbot Limited, владеющей 30,416% акций, выглядят вполне логично.

Мария Глушенкова