К вопросу об определении подведомственности споров с участием директоров акционерных обществ и членов совета директоров

ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО, ГРАЖДАНСКИЙ И АРБИТРАЖНЫЙ ПРОЦЕСС

В.Т. Барбакадзе, Е.В. Ткаченко

К ВОПРОСУ ОБ ОПРЕДЕЛЕНИИ ПОДВЕДОМСТВЕННОСТИ СПОРОВ С УЧАСТИЕМ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

После принятия Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»1 в Арбитражном процессуальном кодексе РФ (далее — АПК РФ) появилась новая гл. 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

В соответствии с п. 4 ст. 225.1 гл. 28.1 АПК РФ споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, отнесены к компетенции арбитражного суда независимо от субъектного состава.

В связи с этим у судов общей юрисдикции и арбитражных судов возник вопрос, к компетенции какого суда — арбитражного или общей юрисдикции — относятся дела об оспаривании директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ, членами совета директоров, заключившими с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов перечисленных организаций об освобождении (директоров, членов директоров) от занимаемых должностей?

В пп. 4-5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20 ноября 2003 г. № 17 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ»2 разъяснено, что дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе

© Барбакадзе Вахтанг Тамазиевич, 2012

Кандидат юридических наук, доцент кафедры арбитражного процесса (Саратовская государственная юридическая академия).

© Ткаченко Екатерина Викторовна, 2012

Кандидат юридических наук, доцент кафедры арбитражного процесса (Саратовская государственная юридическая академия).

(ст. 11, 273-281, 391 Трудового кодекса РФ3 (далее — ТК РФ), п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ4, ст. 22 подразд. II Гражданского процессуального кодекса РФ5 (далее — ГПК РФ).

Вместе с тем указанное разъяснение Верховного Суда РФ было правомерным до внесения указанных изменений в АПК РФ.

Согласно пп. 3, 4. ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»6 общее собрание акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Из приведенных норм корпоративного законодательства видно, что только общее собрание общества может прекратить его полномочия, либо освободить от занимаемой должности. Аналогичная норма содержится в абз. 2 ст. 278 ТК РФ, в соответствии с которой договор с руководителем организации может быть прекращен в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством РФ.

Вместе с тем, если спор возникает между хозяйственным товариществом, акционерным обществом или обществом и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнительным органом) о восстановлении на работе, то в этом случае дело должен рассматривать суд общей юрисдикции.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К ведению арбитражных судов согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ), устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в ст. 225-1 АПК РФ. Как следует из содержания п. 4 ст. 225-1 АПК РФ в подведомственность арбитражных судов включены споры, указанные в ч. 1 ст. 225-1 АПК РФ, в т. ч. споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.

Отношения между генеральным директором (единоличным исполнительным органом), с одной стороны, и рассматриваемыми организациями — с другой, основаны на трудовых договорах и являются трудовыми правоотношениями. Особенности регулирования труда указанных работников установлены гл. 43 ТК РФ.

Индивидуальные трудовые споры, включая споры между рассматриваемыми организациями и их бывшим генеральным директором (единоличным исполнительным органом) о восстановлении на работе, вытекающие из трудовых отношений, в силу положений ст. 382, 383 и 391 ТК РФ подведомственны судам общей юрисдикции. Указанные нормы в связи с принятием Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» изменений не претерпели.

Отнесение споров между указанными выше субъектами к подведомственности судов общей юрисдикции исключает возможность их рассмотрения в арбитражных судах.

Поскольку в компетенцию арбитражных судов трудовые споры не входят, то дело по спору между рассматриваемыми организациями и их бывшим генеральным директором относится к подведомственности суда общей юрисдикции. Аналогичная позиция содержится в Обзоре законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за II квартал 2010 г., утвержденном постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 15 сентября 2010 г.7 Относительно подведомственности спора между акционерным обществом и членом совета директоров об освобождении его от должности, дело в этом случае должен рассматривать арбитражный суд

№ 1<83> 2012

ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО, ГРАЖДАНСКИЙ И АРБИТРАЖНЫЙ ПРОЦЕСС

по следующим причинам. Так, ст. 281 ТК РФ закреплено, что федеральными законами, учредительными документами организации на членов коллегиального исполнительного органа организации, заключивших трудовой договор, могут распространяться особенности регулирования труда, установленные настоящей главой для руководителя организации.

Федеральными законами могут устанавливаться другие особенности регулирования труда руководителей организаций и членов коллегиальных исполнительных органов этих организаций. Коллегиальным исполнительным органом общества является правление или дирекция, именно с членами данного органа заключаются трудовые договора.

Относительно совета директоров согласно п. 1 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Анализ приведенных норм позволяет сделать вывод о том, что с членами совета директоров не заключаются трудовые договора, поскольку это не предусмотрено действующим законодательством.

Следовательно, спор об оспаривании членами совета директоров решений уполномоченных органов акционерного общества об освобождении их от занимаемых должностей будет подведомственен арбитражным судам, в соответствии с п. 2 ч. 1, ч. 2 ст. 33 и п. 4 ст. 225.1 АПК РФ. Если же аналогичный спор возникает между членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), то спор будет подведомствен судам общей юрисдикции.

1 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 2009. № 29, ст. 3642.

2 См.: Российская газета. 2003. 2 дек.

3 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. № 1, ч. 1, ст. 3.

4 См.: Парламентская газета. 2002. 27 июля.

5 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 2002. № 46, ст. 4532.

6 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 1996. № 1, ст. 1.

7 См.: Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за II квартал 2010 года: утв. постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 15 сентября 2010 г. // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2010. № 12.

В.Т. Барбакадзе

АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ ПОДВЕДОМСТВЕННОСТИ ДЕЛ АРБИТРАЖНЫМ СУДАМ И СУДАМ ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Вопросы подведомственности относятся к наиболее сложным вопросам, по которым как суды общей юрисдикции, так и арбитражные суды допускают много ошибок, влекущих безусловную отмену вынесенных судебных постановлений.

Так, начальник отдела обобщения судебной практики Федерального арбитражного суда Московского округа А.А. Поповченко отмечал, что из подготовленного их судом обзора практики применения норм арбитражного законодательства, устанавливающих правила определения подведомственности, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ исключил около 30 % вошедших в обзор примеров как ошибочно отнесенных к компетенции арбитражного суда1.

Нами определены следующие, наиболее актуальные, на наш взгляд, вопросы, возникающие у практических работников при определении подведомственности дел.

Вопрос 1. Что понимается под «экономической деятельностью», в чем содержательное отличие данного понятия от близких по смысловому значению понятий «предпринимательская деятельность», «экономические споры», также используемых в Арбитражном процессуальном

© Барбакадзе Вахтанг Тамазиевич, 2012

Кандидат юридических наук, доцент кафедры арбитражного процесса (Саратовская государственная юридическая академия).