Для Shell ищут выход из России

«Газпром нефть» просит суд разрешить Shell продать структуре российской компании долю в их паритетном совместном предприятии ООО «Салым Петролеум Девелопмент» (СПД) для консолидации актива. Прежде суд перевел СПД из нидерландской в российскую юрисдикцию и наложил запрет на отчуждение доли Shell в СП. По мнению юристов, обращение «Газпром нефти» в суд свидетельствует о наличии договоренности с Shell о сделке. Если она состоится, «Газпром нефть» может самостоятельно начать поиск партнера на 50% в СПД. Исходя из названия компании-покупателя, в основном расчет идет на Ближний Восток.

Рисунок: Виктор Чумачев, Коммерсантъ

Нидерландская Shell Salym Development (SSD; принадлежит Shell) может получить право продать 50% в СПД. С соответствующим заявлением в Арбитражный суд Московской области 12 декабря обратился второй акционер СПД — ООО «ГПН-Салымские проекты» (структура «Газпром нефти»), также владеющее 50%. Истец просит дать разрешение SSD на продажу ее 50% в СПД другой структуре «Газпром нефти» — ООО «ГПН-Ближневосточные проекты». Первое заседание назначено на 22 декабря. В «Газпром нефти» не ответили на запрос “Ъ”, в Shell отказались от комментариев.

СПД, ранее — Salym Petroleum Development, было создано в 1996 году. Оно владеет шестью лицензиями на месторождения Салымской группы (запасы нефти — 140 млн тонн).

В конце августа «Газпром нефть» через российский суд добилась перевода СПД из нидерландской в российскую юрисдикцию. Кроме того, суд до 2024 года ввел ограничение для Shell распоряжаться долей в капитале СП, поскольку, по заявлению «Газпром нефти», британская компания препятствовала функционированию СПД. Таким образом, с разрешения суда «Газпром нефть» может консолидировать 100% в СПД: нефтекомпания располагает преимущественным правом на выкуп доли в СП.

«Дело в том, что в предыдущем деле о преобразовании иностранного филиала в российское ООО суд сохранил права Shell на долю в СПД, но ограничил право пользования,— напоминает партнер адвокатского бюро "А-Про" Екатерина Макеева.— В частности, до 31 декабря 2023 года Shell запрещено требовать выкупа доли и распоряжаться долями». Кроме того, в соответствии с утвержденной судом редакцией устава ООО СПД отчуждение доли требует согласования другого участника, а выход запрещен, добавляет госпожа Макеева. Партнер юрфирмы NSP Роман Макаров поясняет, что закон 320-ФЗ обязывает после создания из филиала иностранной компании нового ООО сделки с долями такого ООО проводить по одобрению суда, причем исключительной компетенцией по таким делам наделен именно Арбитражный суд Московской области.

Юристы считают, что договоренность между «Газпром нефтью» и Shell о продаже доли уже достигнута. Об этом может свидетельствовать сам факт обращения «Газпром нефти» в суд, который по закону может только дать разрешение, но оно бессмысленно без согласия продавца, поясняет господин Макаров.

По его мнению, если продавец поддержит заявление, то суд оперативно даст разрешение на сделку, «вероятно, в течение одного месяца». При этом Екатерина Макеева полагает, что нахождение «Газпром нефти» под санкциями ЕС не должно помешать сделке: «Это зависит от условий выкупа доли, но маловероятно, что они предполагают какие-то расчеты между компаниями, которые могли бы быть рассмотрены как инвестиции в российскую экономику».

Shell решила выйти из российского ТЭКа в феврале, осудив начало боевых действий на Украине. Доля в СПД является последним крупным активом Shell в российской нефтегазовой отрасли. Прежде Shell лишилась 27,5% в проекте по сжижению газа «Сахалин-2», не согласившись с переводом компании-оператора в российскую юрисдикцию, а также продала ЛУКОЙЛу сеть своих АЗС в России. Shell пыталась продать и свою долю в СПД и даже собирала заявки от претендентов, но победитель тендера так и не был объявлен.

Консолидировав СПД, «Газпром нефть» сможет самостоятельно начать поиск «удобного для нее» покупателя на половину пакета, считают источники “Ъ”. Так, как сообщал “Ъ”, власти РФ обсуждали покупку этой доли малоизвестной компанией Wellnord, которая зарегистрирована в ОАЭ (см. “Ъ” от 2 сентября). Ее бенефициары неизвестным, но, как уверяют источники “Ъ”, в нее входят инвесторы из РФ и Венгрии.