Контрольный директор

Основной акционер банка «Восточный» — фонды Baring Vostok — решил установить контроль над советом директоров кредитной организации. Для этого независимого директора, соблюдавшего баланс интересов фондов и второго крупного акционера банка, Артема Аветисяна Baring Vostok решили заменить на своего человека. Эти действия являются нарушением либо акционерного, либо джентельменского соглашения фондов с господином Аветисяном.

О том, что Baring Vostok пытаются установить контроль над советом директором банка «Восточный», рассказали “Ъ” два источника, близких к обоим крупнейшим акционерам кредитной организации. В промежутке между майскими праздниками они провели совет директоров, который должен был созвать внеочередное собрание акционеров по вопросу переизбрания совета директоров. До недавнего времени этот орган состоял из девяти человек — по четыре директора от каждой стороны и один независимый. Однако независимый директор Николай Варма сложил с себя полномочия. Именно на это место Baring Vostok хотели назначить своего сотрудника либо иное аффилированное с фондами лицо, уточняет один из собеседников “Ъ”. Однако господин Аветисян проигнорировал совет директоров, и фондам не удалось собрать кворум. В итоге Baring Vostok решили обратиться в Арбитражный суд Амурской области с требованием созвать внеочередное собрание акционеров. Официальный представитель фондов объяснил иск стремлением «обеспечить устойчивость банка и органов корпоративного управления».

В апреле же группа акционеров, связанных с Артемом Аветисяном, пыталась сменить предправления «Восточного» Александра Нестеренко, который действует в интересах Baring Vostok (см. “Ъ” от 10 апреля). Господину Аветисяну для назначения нового главы банка была необходима поддержка независимого члена совета директоров, но Николай Варма решил сложить с себя полномочия. Тогда собеседник, близкий к Baring Vostok, утверждал, что такие действия господина Аветисяна являются нарушением акционерных соглашений.

Источник, близкий к миноритарным акционерам «Восточного», также утверждает, что намерение фондов заменить независимого директора в совете на аффилированное с ними лицо — нарушение акционерных соглашений. Собеседник, близкий к Baring Vostok, возражает, что в акционерных соглашениях нет требования об одном независимом директоре. Это было «джентельменским соглашением» сторон, утверждает он. «Акционерное соглашение регулирует принцип создания совета директоров,— поясняет он.— Вопрос созыва собрания акционеров не в компетенции акционерного соглашения».

Юристы считают поведение Baring Vostok сомнительным, в случае если положение о независимом директоре записано в акционерных соглашениях. «Действия, которые противоречат прописанным в соглашении условиям, могут быть оспорены в том числе в судебном порядке»,— указывает руководитель коммерческой практики юридической компании BMS Law Firm Денис Фролов. По его словам, нарушение акционерного соглашения одной стороной — это не основание для нарушения его другими участниками. Партнер FMG Group Николай Коленчук считает, что это «допустимо по принципам свободы договора».

В Baring Vostok выбрали долгий путь для установления контроля над советом директоров, господин Коленчук указывает, что суды займут не менее двух месяцев, и это при условии, что ответчик не будет оспаривать решение суда в вышестоящих инстанциях. Ему кажется странным само обращение в суд, с учетом того что положение о совете директоров банка «Восточный» содержит пункт, согласно которому Baring Vostok могут принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров для переизбрания членов совета директоров, даже если на соответствующем собрании не было кворума. В Baring Vostok оставили данный вопрос без комментариев.