Алюминий на вес золота

"Русал", СУАЛ и Glencore подписали соглашение о слиянии своих активов. Объединенная компания "Российский алюминий", которую зарегистрируют за пределами РФ, должна быть создана к 1 апреля 2007 года. Однако сделка уже встретила сопротивление миноритариев СУАЛа. По данным Ъ, не исключено, что окончательно урегулировать отношения с ними будет уже "Российский алюминий", которому для этого владельцы выделят специальный "страховой фонд".

Вчера владелец "Русала" Олег Дерипаска, совладелец СУАЛа Виктор Вексельберг и глава Glencore Айван Глайзенберг объявили о подписании соглашения по слиянию активов. В компанию "Российский алюминий" передаются бокситовые, глиноземные и алюминиевые предприятия "Русала" и СУАЛа и глиноземные активы Glencore. Туда же войдут 50% акций "Русала" в Богучанском энергометаллургическом объединении и принадлежащее на паритетных началах "Русалу" и СУАЛу ЗАО "Коми Алюминий". За пределами сделки останутся лишь четыре российских завода ее участников (см. интервью с гендиректором "Русала" Александром Булыгиным на стр. 18).

Компания, стоимость которой оценивается в $25-30 млрд, будет лидером по производству первичного алюминия с объемом производства 4 млн тонн (12,5% мирового рынка) и глинозема — 11 млн тонн (16% рынка). Ее выручка составит около $10 млрд в год. 66% в "Российском алюминии" получит входящая в "Базовый элемент" Олега Дерипаски компания "EN +". Виктор Вексельберг и его партнеры получат 22% акций, владельцы Glencore — 12%. Сделка должна быть завершена до 1 апреля 2007 года. Как рассказал Ъ председатель комитета партнеров адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Дмитрий Афанасьев (бюро оказывало юридическое сопровождение сделки), "Российский алюминий" создадут за пределами России. "Стороны пришли к выводу о том, что следует применить английское право для регулирования отношений между акционерами",— пояснил Ъ господин Афанасьев.

Как утверждает Виктор Вексельберг, в течение пяти лет структура акционеров "Российского алюминия" останется без изменения. Но при этом в течение трех лет после завершения сделки пройдет IPO компании. Выводимый на Лондонскую фондовую биржу пакет может составить 20%. Но полностью выйти из бизнеса за счет IPO никому не удастся, в размещении должны пропорционально своим долям принять участие все владельцы "Российского алюминия". По данным Ъ, если IPO сорвется, то пакет СУАЛа должен выкупить "Русал". Оферта на выход есть и у Glencore — после IPO.

Будущий гендиректор "Российского алюминия" Александр Булыгин строит в отношении компании глобальные планы. Так, предполагается, что в будущем она будет заниматься всеми основными цветными металлами, торгующимися на бирже. Однако, по данным Ъ, первым проектом компании за пределами алюминиевого бизнеса может стать небиржевой металл. Как рассказали Ъ господа Вексельберг и Дерипаска, в объединенную компанию может войти марганцевый проект группы "Ренова" в ЮАР. Это не будет означать роста доли СУАЛа в объединенной компании. Она просто купит проект.

Однако "Российскому алюминию" могут понадобиться средства не только на новые проекты, но и на урегулирование отношений с миноритариями компаний-участниц. Как стало известно Ъ, акционер СУАЛа Юрий Колодкин (ему принадлежит 60 тыс. акций компании, то есть менее 1%) на прошлой неделе обратился в арбитражный суд Свердловской области с просьбой признать недействительным решение совета директоров СУАЛа от 4 сентября. Этим решением было признано требование 96,31-процентного акционера компании Alu Process Holding Ltd о принудительном выкупе акций миноритариев. "Наш клиент против принудительного отчуждения собственности,— пояснил Ъ представитель истца Роман Речкин.— Мы хотели бы либо получить долю в объединенной компании, либо в перспективе оспорить слияние". Он добавил, что для блокирования списания бумаг юристы подают ходатайство в суд об аресте принадлежащих истцу акций СУАЛа.

Независимые юристы считают, что такой иск не предусмотрен законом "Об акционерных обществах". "Закон исходит из того, что иски миноритариев, связанные с их вытеснением, не могут приостановить либо аннулировать саму процедуру вытеснения,— комментирует адвокат коллегии 'Юков, Хренов и партнеры' Дмитрий Степанов.— Единственный способ защиты, предоставленный миноритариям,— это взыскание более высокой цены выкупаемых акций". По мнению юриста, цель вытеснения миноритариев именно в том, чтобы избавиться от потенциальных обращений в суд, инициируемых по самым разным поводам, и тем самым избежать риска сорвать объединение компаний. "Для этого, однако, необходимо разрешить все споры, связанные с вытеснением миноритариев, до слияния, иначе судебные разбирательства могут негативно отразиться на цене компаний, участвующих в нем",— отмечает господин Степанов. А начальник аналитического управления ИК "Велес Капитал" Михаил Зак отмечает, что в ответ на иски СУАЛ вынужден будет заплатить миноритариям больше, нежели те получили бы в процессе слияния.

Как пояснил Ъ Александр Булыгин, участники слияния понимали, что претензии миноритариев могли возникнуть. Поэтому соглашение "Русала", СУАЛа и Glencore предусматривает выход из подобных ситуаций: если к 1 апреля компании не выкупят доли миноритариев, партнеры передают средства на выкуп их акций "Российскому алюминию". Ранее "Русал" и СУАЛ планировали потратить на выкуп акций около $130 млн. Сколько бумаг уже удалось выкупить, в компаниях не разглашают.