«Дикси» сделала оферту миноритариям

ОАО «Дикси Групп» установило цену выкупа акций у миноритариев, не согласных с приобретением ОАО «Группа компаний “Виктория”», в размере 369 руб. за бумагу. Это соответствует средней биржевой стоимости акций «Дикси» за полгода, предшествовавших объявлению о сделке, и приблизительно на 17% ниже текущих котировок.

В прошлый четверг, 3 февраля, «Дикси» объявила «о достижении принципиальных договоренностей» по покупке 100% «Виктории» (см. “Ъ” от 4 февраля). Стоимость сделки составит 20 млрд руб.— она не учитывает долг «Виктории», который на конец 2010 года достиг 5,1 млрд руб.

Сделка будет оплачена деньгами (около 13 млрд руб., из них 4,5 млрд руб. дадут банки, остальное — нынешние акционеры) и акциями «Дикси», которая проведет допэмиссию в размере 35–40 млн акций. Сейчас уставный капитал включает 86 млн обыкновенных акций. Цену выкупа акций допэмиссии совет директоров «Дикси» определит в мае, до начала лета должна быть закрыта сделка по покупке «Виктории». От цены будет зависеть объем размещения. Цена будет близка к биржевой стоимости акций на момент выкупа, но с небольшим дисконтом, чтобы заинтересовать акционеров принимать участие в этой сделке.

В итоге владельцы «Виктории» получат около 15% в объединенной компании, а структуры холдинга «Меркурий» Игоря Кесаева, которые сейчас контролируют «Дикси», сохранят пакет 50% плюс одна акция.

ОАО «Дикси Групп» на 31 декабря 2010 года управляло 646 магазинами (торговая площадь — 227,868 тыс. кв. м), включая 623 дискаунтера «Дикси», 15 компактных гипермаркетов «Мегамарт» и 8 экономичных супермаркетов «Мини-март» в Центральном, Северо-Западном и Уральском округах. Выручка в 2010 году — 64,73 млрд руб., EBITDA — 3,7 млрд руб., долг — 9 млрд руб. В мае 2007 года «Дикси» провела IPO на РТС и ММВБ на $360 млн. В конце того же года создатель «Дикси» Олег Леонов уступил контроль над сетью холдингу «Меркурий» за $600 млн, по оценкам экспертов. Сейчас «Меркурий» владеет 63,37% головного ОАО, остальное — free float.

ОАО «Группа компаний “Виктория”» на 31 декабря 2010 года управляло 257 магазинами (торговая площадь — 120,999 тыс. кв. м) «Квартал», «Виктория», «Дешево», «Семейная копилка» и «Кэш» в Москве и Московской области, Петербурге и Ленинградской области, Калининградской и Тульской областях. Выручка в 2010 году — 33,039 млрд руб., EBITDA — 2,5–2,7 млрд руб. По последним данным, которые раскрывали акционеры «Виктории», Николаю Власенко принадлежит 37,4% компании, Александру Зарибко — 29,08%, Владимиру Кацману — 27,51%, фондам — 5%, еще около 1% — у топ-менеджеров.

Акционерам «Дикси» на внеочередном собрании 10 марта предстоит принять решения о выпуске дополнительных акций компании и одобрении крупной сделки, говорится в сообщении для инвесторов, опубликованном на сайте ритейлера 8 февраля. Вице-президент «Дикси» Федор Рыбасов ранее рассказывал “Ъ”, что для одобрения сделки нужны 75% голосов акционеров компании, нынешняя доля структур Игоря Кесаева — 63,37%, так что добрать придется менее 12%. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, могут предъявить свои акции к выкупу. Цена приобретения бумаг в размере 369 руб. за штуку определена независимым оценщиком ООО «Ригал Консалтинг». Во вторник на 11.00 мск акции подорожали на 0,6%, до 431 руб., притом что индекс ММВБ снизился на 0,8%. Таким образом, текущий дисконт составляет около 17%.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» общая сумма средств, направляемых компанией на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов на дату принятия решения об одобрении сделки, уточняется в сообщении «Дикси». Если совокупная стоимость предъявленных к выкупу акций превысит ограничение, бумаги будут выкупаться пропорционально заявленным требованиям. Так как решение о сделке будет приниматься в первом квартале, максимальный объем средств, направляемых на выкуп акций, будет рассчитываться на основании стоимости чистых активов на 31 декабря 2010 года. «Дикси» пока не отчиталась за четвертый квартал прошлого года. По итогам девяти месяцев стоимость чистых активов компании составила 4,11 млрд руб. Таким образом, если бы акции приобретались исходя из стоимости активов на 30 сентября, объем выкупа был бы ограничен 411 млн руб. Это означает, что по цене 369 руб. могло бы быть выкуплено примерно 1,1 млн акций, что соответствует приблизительно 1,3% уставного капитала.