Корпоративное право

Корпоративное право

Непонятный указ

       В пакет документов, подписанных президентом 18 августа, входит указ "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника". Сенсационность налоговых указов снизила интерес mass media к новому документу, но регулирование корпоративной сферы не менее важно для десятков тысяч акционерных обществ. Однако ожидания, которые обычно связаны с выходом развивающих корпоративное право нормативных актов, на сей раз не оправдались.
       
       Необходимо отметить, что качество документа и с правовой точки зрения, и чисто стилистически вызывает очень большие сомнения. Кроме трудностей, связанных с прочтением документа, возникает слишком много принципиальных вопросов — как применять указ, в котором регулирующими органами назначены Госкомитет по рынку ценных бумаг, существующий пока только на бумаге и не наделенный никакими полномочиями, и Федеральное управление по делам о несостоятельности, которое, согласно указу "О системе федеральных органов исполнительной власти", должно быть как минимум переименовано, с тем чтобы оно имело право осуществлять свои настоящие функции. Кроме того, некоторые положения указа требуют дальнейшего нормативного обеспечения со стороны федеральных органов власти, поэтому весьма сомнительно, что в ближайшее время он может быть применен.
       Желание получить официальный комментарий документа привело меня в Федеральное управление по делам о несостоятельности. Выяснилось, что кроме главы ФУДН Петра Мостового в этом ведомстве к разработке указа отношения никто не имел. К сожалению, связаться с Мостовым так и не удалось, зато представители фондового рынка отреагировали на появление указа немедленно. Комментарии председателя московского комитета по правам акционеров и президента финансовой корпорации "Адамант" Андрея Волгина подтвердили мое мнение — указ написан невнятно и направлен на разрешение довольно незначительных проблем.
       Критиковать документ довольно сложно, так как в некоторых его пунктах совершенно непонятно, о чем идет речь. Вот пример: что имели в виду авторы, употребляя нехарактерную для такого рода документов формулировку "какие-либо требования"?
       Из более или менее понятных положений можно отметить введение перечня сведений, которые должен содержать договор о слиянии или присоединении (его примерный вариант будет утверждать Госкомитет по рынку ценных бумаг).
       Чрезвычайно любопытен пункт, касающийся ограничений на выплату дивидендов акционерными обществами. В соответствии с законом "Об акционерных обществах" выплаты не производятся, если АО отвечает признакам несостоятельности или они могут появиться в случае выплаты дивидендов. В указе предусматривается, что в случае нарушения требований законодательства "директор, а также иные лица, которые имеют право давать обязательные для этого общества указания или могут иным образом определять его действия", несут установленную законом ответственность. Кроме того, отныне представителям государства (в случае, если госпакет составляет не менее 10% голосующих акций) вменяется в обязанность требовать "отмены или изменения" решения о выплате дивидендов, а также прекращения полномочий "руководителя акционерного общества и (или) возложения на него установленной законом ответственности". Возникает закономерный вопрос: почему речь идет о 10-процентном пакете акций? А если он составляет, например, 9,95%, то уже можно ничего и не требовать? Понятно, что если решение о выплате дивидендов и назначении руководителя общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров, отменить его сможет только внеочередное общее собрание акционеров (как раз для его инициирования и нужно владеть не менее 10% акций) или суд. А если по уставу такие решения вправе принимать не общее собрание, а совет директоров (в который как правило входят представители государства), то непонятно, зачем для того, чтобы потребовать отмены незаконных решений, нужно иметь в кармане 10%.
       Однако самым своеобразным выглядит предпоследний пункт указа. Для поддержания стрессового состояния, возникшего у граждан, ознакомившихся с последними налоговыми новшествами, стоит его привести дословно.
       
       НАТАЛЬЯ Ъ-САМОЙЛОВА