Навет акционеров

Скандал вокруг собрания акционеров ГМК "Норильский никель" перерос в войну акционеров компании. До сих пор "Русал" Олега Дерипаски, лишившийся двух мест в совете директоров, формально спорил только с менеджментом ГМК, а "Интеррос" Владимира Потанина был в стороне. Но вчера "Интеррос" и "Русал" прямо обвинили друг друга в стремлении контролировать компанию в ущерб другим акционерам. Кроме того, "Русал" обратился в Федеральную службу по финансовым рынкам с просьбой расследовать действия менеджмента ГМК. На время разбирательства работа нового совета директоров ГМК может быть заблокирована, говорят эксперты.

Вчера "Интеррос" (владеет 25% "Норникеля") впервые развернуто изложил свою позицию в отношении скандала вокруг годового собрания акционеров ГМК. "Собрание прошло в полном соответствии с нормами законодательства и корпоративными правилами ГМК. "Интеррос" не видит оснований для прекращения полномочий избранного совета директоров и пересмотра итогов собрания",— говорится в заявлении. На переизбрании совета настаивает "Русал" (также владеет 25% ГМК). Действия "Русала" "Интеррос" называет "деструктивными и направленными против интересов "Норникеля" и его акционеров".

Годовое собрание акционеров "Норникеля" состоялось 28 июня. По итогам в совет директоров ГМК вошли четыре представителя "Интерроса", по три — от "Русала" и менеджмента, а также в качестве независимых первый зампред правления ВТБ Василий Титов (выдвигался "Интерросом", избран председателем совета), Брэдфорд Миллс и Джерард Холден. Прежний глава совета Александр Волошин, которого номинировал "Русал", в совет не попал вообще. Сразу после собрания "Русал" обвинил менеджмент "Норникеля" в манипуляциях с акциями и заявил о планах созвать внеочередное собрание. В среду "Русал" выпустил свое собственное развернутое заявление по ситуации (см. "Ъ" от 8 июля), пообещав инициировать собрание до 20 июля.

Заявление "Интерроса" означает официальное признание наличия в "Норникеле" акционерного конфликта, а не только противостояния "Русала" и менеджмента ГМК, которое стало очевидным еще в мае. "Интеррос" поддерживал менеджмент, но в целом до сих пор занимал нейтральную позицию, воздерживаясь от резких заявлений, и даже обещал не препятствовать созыву внеочередного собрания. То, что теперь холдинг решил расставить все точки над i, знакомые с ситуацией источники "Ъ" объясняют тем, что исходно он не ожидал, что "Русал" "займет столь резкую позицию", которая "отразилась на стоимости "Норникеля"". После собрания акции ГМК дешевели на 10%, хотя ко вчерашнему вечеру общее снижение котировок составило 2,4%. Выступление "Интерроса" на стоимость акций почти не повлияло.

В своем заявлении "Интеррос" говорит о "разрушительной политике" "Русала" в отношении "Норникеля", отмечая, например, нежелание алюминиевой компании утверждать бюджет ГМК на 2010 год "Заявления "Русала" о необходимости избрать других независимых директоров в совет ГМК были сделаны, как только независимые директора, избранные миноритариями, выступили против слияния компаний "Русал" и "Норникель" и одобрили результаты состоявшегося собрания акционеров ГМК,— отмечается в заявлении.— "Русал" навязывает "Норникелю" свою активную роль в оперативном управлении, необоснованно апеллирует к государству и втягивает правительство в поддержку своих интересов в ущерб остальным акционерам".

"Русал", который до вчерашнего дня также официально не конфликтовал с "Интерросом", а во всех проблемах обвинял менеджмент ГМК, не остался в долгу. Компания, со своей стороны, обвинила "Интеррос" в "большом желании" полностью контролировать "Норникель", "чтобы бесконтрольно иметь доступ к финансовым ресурсам".

Более того, от словесных обвинений "Русал" перешел к реальным действиям. Вчера компания обратилась с заявлением в ФСФР (копия есть у "Ъ"), попросив провести проверку ГМК на предмет соблюдения законодательства в ходе годового собрания. В заявление указывается, что объявленный на собрании кворум в 75,7% в процессе голосования вырос до 92%, "о чем остальные акционеры не были уведомлены". На это несоответствие ранее указывал Александр Волошин в своем письме главе ГМК Владимиру Стржалковскому, отказываясь подписать протокол собрания (см. "Ъ" от 5 июля).

Кроме того, "Русал" обвиняет менеджмент ГМК в сговоре с регистратором "Норникеля" ЗАО "Национальная регистрационная компания" (НРК). "Русал" поясняет, что поровну распределил голоса между всеми своими кандидатами, отдав чуть больше Олегу Дерипаске и Александру Волошину. Но вместо него прошли кандидаты с меньшим количеством голосов — Максим Соков и Владислав Соловьев. "Такое распределение голосов с минимальным преимуществом говорит о вероятном сговоре голосовавших в последний момент лиц с представителями счетной комиссии, которые представили таким лицам предварительные результаты голосования",— пишет "Русал".

Он просит ФСФР возбудить административное производство в отношении НРК, а в случае выявления сговора с менеджментом передать материалы в правоохранительные органы для возбуждения уголовного дела. Также "Русал" обвиняет менеджмент в том, что он знал и даже контролировал количество ADR, которым голосовал депозитарий — региональный директор по странам СНГ Bank of New York Mellon Ирина Байчорова. Связаться с ней и руководителем НРК вчера не удалось.

Руководитель ФСФР Владимир Миловидов подтвердил "Ъ", что получил заявление "Русала". "Мы получаем довольно много жалоб, связанных с корпоративными конфликтами, но данный случай неординарный, требующий детального и крайне внимательного изучения. Конечно, факт появления столь большого пакета миноритарных акционеров при голосовании вызывает вопросы, и с этим необходимо разобраться",— заявил "Ъ" глава ФСФР, отметив, что в принципе такая ситуация возможна. Он добавил, что в конфликте двух акционеров "очень тонка грань между возможным злостным нарушением законодательства эмитентом и регистратором и нарушением корпоративной этики, которое не влечет наказания".

Менеджмент "Норникеля" все обвинения считает необоснованными и призывает "Русал" к "конструктивному диалогу".

В то же время вчера кардинально изменилась позиция в конфликте и руководства ГМК. Теперь оно демонстративно дистанцируется от спора, уверяя, что не будет поддерживать какую-либо из сторон. Хотя совет директоров поддержать готово: "На наш взгляд, итоги голосования на собрании акционеров свидетельствуют о том, что руководство компании и миноритарные акционеры принципиально сошлись в своем видении путей развития "Норникеля"". Уточнить, будет ли при этом менеджмент голосовать против переизбрания совета, вчера в "Норникеле" не смогли.

Дмитрий Смолин из "Уралсиба" полагает, что шансы "Русала" на переизбрание совета директоров невелики. По уставу ГМК для досрочного прекращения полномочий действующего совета необходимо простое большинство голосов, участвующих в собрании акционеров. В голосовании 28 июня приняло участие 81% акций, 6% из них приходятся на ADR. Соответственно у "Русала" 31% голосов, столько же у "Интерроса", у менеджмента (контролирует 8,54%) — 10,5%, у голосовавших ADR — 7,5%, у "Металлоинвеста" (4%) — 5%, остальные 15% голосов — у участвующих в собрании миноритариев. "Металлоинвест" 28 июня голосовал за Василия Титова, который назвал итоги собрания полностью легитимными.

Управляющий партнер "Корельский и партнеры" Андрей Корельский отмечает, что у ФСФР есть месяц, чтобы дать заключение по заявлению "Русала". Служба должна проверить бюллетени и протоколы для голосования и, в случае выявления нарушений, потребует пересчета голосов. В результате, полагает юрист, конфигурация в совете директоров может измениться. Как правило, на время разбирательства работа совета блокируется, так как все его решения могут быть признаны нелегитимными, добавляет Андрей Корельский. Но дать прямое указание провести повторное собрание акционеров ФСФР не может, в случае выявления нарушений при голосовании это делает суд по заявлению одного из акционеров. Акционер также может подать аналогичное заявление в суд и правоохранительные органы, отмечая юрист, поясняя, что "судебная практика по таким делам со времен рейдерских захватов довольно богатая, но обычно акционеры договариваются до суда".