Квалификационный тест

Госдума на минувшей неделе приняла в третьем чтении поправки в закон «О рынке ценных бумаг», ограничивающие деятельность неквалифицированных инвесторов. Усиление ограничений было инициировано Банком России в связи с массовым приходом частных лиц на фондовый рынок, которые ищут более высокие доходности на фоне снижения ставок по банковским вкладам. Впрочем, основные положения вступают в силу лишь с апреля 2022 года, а за это время неквалифицированные инвесторы могут и опыта набраться, и увеличить активы, чтобы перейти в более высокую категорию.

Фото: Анатолий Жданов, Коммерсантъ

На какие категории делятся инвесторы?

В обновленном законе разделение инвесторов на квалифицированных и неквалифицированных сохранилось, несмотря на попытки Банка России увеличить их количество. Сохранились и основные требования (одно из списка) к получению статуса квалифицированного инвестора для физических лиц: общая стоимость ценных бумаг во владении или денежные средства в сумме не менее 6 млн руб., двух-трехлетний опыт работы в организации, совершавшей сделки с ценными бумагами и производными инструментами, совершение сделок (не реже 10 за квартал) с производными инструментами в течение последних 12 месяцев, наличие соответствующих сертификатов и аттестатов.

Основные изменения коснулись финансовых инструментов, которые имеют возможность приобретать неквалифицированные инвесторы. Некоторые инструменты для них будут доступны только после тестирования, которое будут проводить брокеры.

Категоризация существует и сейчас, просто в более мягком виде, отмечает директор по брокерскому бизнесу «БКС Брокер» Олег Чихладзе. Квалифицированным сейчас разрешено покупать все доступные финансовые инструменты, неквалифицированным — только то, что торгуется в России.

В настоящее время на Санкт-Петербургской бирже торгуются американские акции, поэтому неквалифицированные инвесторы свободно могут покупать их, но в будущем эта возможность обрастет изрядным количеством заградительных мер, которые закроют эту возможность.

Для юридических лиц законопроект меняет немного. Теперь в группу квалифицированных лиц по закону включаются все компании с чистыми активами выше 700 млн руб. или выручкой более 30 млрд руб. По словам заместителя гендиректора «Открытие Брокер» Андрея Салащенко, данная норма введена с целью исключения из-под инвестиционного консультирования услуг, оказываемых таким юридическим лицам,— соответствующая норма также предусмотрена принятым законом.

Что будет доступно неквалифицированным инвесторам?

Физическое лицо, являющееся неквалифицированным инвестором, даже если оно является новичком, сразу получит доступ, например, к таким инструментам, как акции российских эмитентов, входящие в котировальные списки бирж (на 1 июля 2020 года — 70 ценных бумаг 62 эмитентов, самые популярные «Газпром», Сбербанк, ЛУКОЙЛ и другие), облигации с высоким кредитным рейтингом, иностранные акции, входящие в базу расчета признаваемых Банком России индексов (среди них британский FTSE 100, гонконгский Hang Seng, немецкий DAX, китайский Shanghai Shenzhen CSI 300, американские Dow Jones, S&P 500, NASDAQ-100, французский CAC 40, корейский KOSPI 200, японский Nikkei 225, и еще три десятка индексов), паи открытых, интервальных и биржевых паевых инвестиционных фондов (ОПИФ, ИПИФ, БПИФ). Сделки с такими инструментами в любом случае должны исключать наличие «плеча», т. е. предоставления кредитования со стороны брокера на покупку ценных бумаг.

Зачем проходить тестирование?

Но если захочется купить акции Tesla Inc, которые пока не входят в американские индексы? Или приглянулись акции «Газпром нефти» и «Лензолота», которые отсутствуют в котировальных списках Московской биржи? Или вдруг решил проверить, что означают отрицательные цены на срочном рынке, как это было с фьючерсными контрактами на WTI в конце апреля?

Неквалифицированный инвестор может получить доступ к необеспеченным сделкам, срочному рынку, акциям, которые не входят в котировальные списки или индексы, облигациям без приемлемого рейтинга.

Но только по итогам тестирования у брокера, которое должно выявить понимание клиентом финансовых инструментов и сопутствующих рисков.

Клиенту будет достаточно один раз пройти тестирование по группе инструментов или сделок, чтобы получить к ним доступ, отмечает Андрей Салащенко. Никаких повторных тестирований, подтверждения знаний через какое-либо время не требуется. Такой подход представляется обоснованным, считает он, так как, например, после получения доступа к определенным инструментам у физического лица будет уже накапливаться опыт работы с соответствующими инструментами.

Сложность теста, количество вопросов, подход к оценке результатов тестирования — все эти вопросы являются предметом начавшегося обсуждения рынка с Банком России. По словам президента НАУФОР Алексея Тимофеева, требования к тестированию в соответствии с законом определяются базовыми стандартами — все инструменты, предполагающие тестирование объединены в 7–8 групп. По каждой из групп планируется семь вопросов, позволяющих оценить опыт операций инвестора на финансовом рынке, в том числе с аналогичными инструментами, а также понимание особенностей инструментов соответствующей группы. Все вопросы будут публичными и доступными для ознакомления.

Что делать, если не прошел тестирование?

С одной стороны, частный инвестор может повторно пройти тестирование, оно будет бесплатным. С другой стороны, можно воспользоваться правом «последнего слова» и настоять на покупке понравившегося инструмента. Чтобы не сделать тестирование в этом случае бесполезным, «последнее слово» ограничено суммой в 100 тыс. руб. или стоимостью самого инструмента, ведь некоторые акции стоят больше этой суммы. Например, акция Tesla в конце минувшей недели стоила около $1,5 тыс., что превышало установленный порог (около 103 тыс. руб.), или акции принадлежащей Уоррену Баффетту компании Berkshire Hathaway ($293 тыс.). Как только эта сумма будет использована в результате одной или нескольких операций, тест придется сдавать снова. По словам Олега Чихладзе, никаких расчетов под этой суммой в 100 тыс. руб. представлено регулятором не было, придумано это с единственной целью, придать рестриктивной норме либеральный вид. «Практичного смысла в этой норме нет, и вряд ли ее использование получит широкое распространение»,— считает он.

Как защищаются инвестиции в срочные инструменты?

Биржевой срочный рынок и маржинальные сделки будут доступны любому инвестору, но неквалифицированные инвесторы должны будут получить положительный результат по итогам тестирования. Для внебиржевого срочного рынка законодатель предложил другой подход. Согласно ему, вводится судебная защита для сделок с физическими лицами или за счет физических лиц, но при этом ограничивается спектр договоров, которые могут быть заключены с такими лицами или за их счет.

Основная идея, заложенная в законе,— на внебиржевом срочном рынке риск клиента должен быть ограничен определенной в договоре суммой.

Как отметил Андрей Салащенко, если же говорить о внебиржевых сделках с ценными бумагами, то здесь место заключения сделки не играет роли: если бумага доступна физическому лицу (по умолчанию или в связи с пройденным тестированием), то сделки за его счет брокером могут заключаться как на биржевом, так и не внебиржевом рынке. Здесь уже роль будет играть другая ключевая доктрина закона, уже действующая в настоящее время,— принцип исполнения на лучших для клиента условиях.

Закон предоставляет возможность судебной защиты требований по договорам, являющимся производными финансовыми инструментами (ПФИ), заключенным с физическими лицами или за их счет на внебиржевом рынке, говорит Алексей Тимофеев. Право на заключение таких договоров за счет физических лиц получат брокеры и портфельные управляющие, а право заключать договоры непосредственно с физическими лицами — только брокеры.

С лицами, признанными квалифицированными инвесторами, можно будет заключать любые сделки с ПФИ.

С неквалифицированными инвесторами разрешается заключать сделки с расчетными ПФИ, предполагающие уплату за счет физического лица только твердой денежной суммы (не зависящей от изменения цен на базовый актив) при условии, что информация об изменении стоимости базового актива является публичной.

Когда вступает в силу норма закона?

Все перечисленные требования и ограничения вступают в силу не скоро — лишь с 1 апреля 2022 года. Это даст индустрии необходимое время, чтобы подготовиться к реализации заложенных в законе идей. Ряд других положений закона — например, об отнесении крупных юридических лиц к числу квалифицированных инвесторов в силу закона, а также о судебной защите внебиржевых срочных сделок с физическими лицами — вступают в силу с даты его официального опубликования.

В закон заложен важный принцип сохранения прав неквалифицированного инвестора.

Если он заключал сделки с инструментами, по которым требуется прохождение тестирования, до вступления в силу закона, он может продолжать их совершать без тестирования и после вступления закона в силу. Как поясняет Алексей Тимофеев, например, если сейчас инвестор совершает маржинальные сделки, но не совершает срочные сделки, он сможет продолжить совершение маржинальных сделок без тестирования. Однако если он захочет после 1 апреля 2022 года совершить срочную сделку, то в отношении нее потребуется прохождение тестирования.