«Сигнал» заглушил миноритариев

Держатели привилегированных акций ставропольского радиозавода «Сигнал» (предприятие концерна КРЭТ, входящего в госкорпорацию «Ростех») так и не получили дивиденды за 2017 год. По закону они теперь имеют право голоса, но воспользоваться этим для решения проблемы до сих пор не смогли, поскольку совет директоров не выносит вопрос на рассмотрение собрания акционеров. По мнению юристов, тактика основного акционера «Сигнала» может говорить о его желании полностью консолидировать компанию, в целом же ситуация выглядит очередным примером снижения значимости статуса ПАО для госкомпаний.

На минувшей неделе Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) обратилась в Банк России с жалобой на ущемление прав акционеров ставропольского радиозавода «Сигнал». «Наше обращение является следствием действий (бездействия) совета директоров ПАО… "Сигнал"… в отношении начисления и выплаты дивидендов по привилегированным акциям по итогам 2017 года»,— указывается в письме (с ним ознакомился “Ъ”). Группа акционеров «Сигнала» ведет судебную тяжбу с компанией, пытаясь взыскать с нее ущерб, связанный с невыплатами дивидендов; по данным “Ъ”, дело должно быть рассмотрено в марте.

Радиозавод «Сигнал» выпускает различную техническую продукцию в основном для ОПК. Мажоритарным акционером является концерн КРЭТ (86%), который на 100% принадлежит госкорпорации «Ростех».

Конфликт возник в 2018 году (см. “Ъ” от 26 июня 2018 года). Хотя компания получила чистую прибыль, совет директоров «Сигнала» не вынес на собрание акционеров предложение по начислению и выплате дивидендов по привилегированным акциям ни по итогам января—сентября 2017 года, ни по итогам всего года. При этом держателям обыкновенных акций промежуточные дивиденды были выплачены в объеме 160 млн руб.

Закон «Об акционерных обществах» содержит прямой запрет на приятие решений о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных. В уставе ПАО «Сигнал» (п. 8.3) говорится, что дивиденды по префам определяются «в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций», отмечают в АПИ. В предыдущие годы предприятие исправно выплачивало дивиденды по префам.

«Если общество не выплачивает доход по префам, зафиксированный уставом, такие акции становятся голосующими,— напоминает партнер Lecap Михаил Малиновский.— Акционеры получают право голосовать по любому вопросу повестки любого последующего за этим общего собрания акционеров». Собственно, так и произошло: держатели привилегированных акций получили право голоса, которое могут реализовать в рамках собрания акционеров по предложенным для голосования вопросам, однако акции их так и остались привилегированными.

На данный момент держатели префов имеют около 4,5% голосов. Но воспользоваться ими, чтобы решить проблему невыплат дивидендов за 2017 год, не могут: ни в одну повестку прошедших с тех пор общих собраний этот вопрос совет директоров не включал.

Пытаясь защитить свои права, прошлым летом группа миноритариев обращалась с жалобой в ЦБ и направила письмо главе «Ростеха» Сергею Чемезову. Однако ответов в течение полугода так и не последовало. «Это спор по вопросам толкования и применения норм права. Если стороны не могут договориться, то логичным шагом будет решение вопроса в судебном порядке»,— прокомментировали текущую ситуацию в пресс-службе «Ростеха». В ЦБ сообщили, что не комментируют действующие компании.

Юристы считают, что данный случай стоит рассматривать в контексте более широком, чем защита прав конкретных миноритариев «Сигнала». «При проведении процедур, связанных с выкупом акций у акционеров (например, сквиз-аут), обществу необходимо, чтобы все акции были голосующими,— говорит управляющий партнер адвокатского бюро "Бартолиус" Юлий Тай.— Не выплачивая дивиденды держателям префов, компания может убивать сразу трех зайцев: снижать привлекательность таких акций для их держателей, упрощать процедуру выкупа и сбивать цену». В качестве примера можно привести случай с невыплатами дивидендов (правда, их не получили все акционеры компании, а не только держатели префов) в Петербургской сбытовой компании (ПСК) по итогам 2011 года. В 2012 году «ИнтерРАО», являющееся мажоритарным акционером, выкупило свыше 10% акций ПСК, превысив порог владения в 95%, и объявило принудительный выкуп оставшихся акций. По словам господина Тая, в текущий момент плюсы от статуса публичного акционерного общества (ПАО) для компаний, близких к государству, далеко неочевидны.