Неосновательное обогащение в лизинговых отношениях

Вестник Омской юридической академии. 2014. № 3

УДК 339.1 НЕОСНОВАТЕЛЬНОЕ ОБОГАЩЕНИЕ

В ЛИЗИНГОВЫХ ОТНОШЕНИЯХ Unjust Enrichment in Leasing Relations

Д. А. Филимонов - доцент кафедры гражданского права Омской юридической академии, кандидат юридических наук

D. A. Filimonov - Associate Professor of the Civil Law Department of the Omsk Law Academy,

Candidate of Law Sciences

Аннотация. В статье рассматриваются практические последствия прекращения договора выкупного лизинга. Обосновывается вывод о том, что данный договор имеет сложный состав и включает в себя как условия договора лизинга, так и условия договора купли-продажи. На примерах судебной практики доказывается возникновение неосновательного обогащения на стороне лизингодателя при наличии определенных условий, а также выносятся предложения по совершенствованию действующего законодательства.

The practical implications of redemption leasing contract termination are considered in the article. The author comes to the well-founded conclusion that the contract has a complex composition and includes both leasing contract terms and sale and purchase contract terms. The examples ofjudicial practice proved the occurrence of unjust enrichment on the party of a lessor under certain conditions, as well as some proposals for the existing legislation improvement are advanced.

Ключевые слова: лизинг, купля-продажа, смешанный, неосновательное обогащение.

Leasing, sale and purchase, mixed, unjust enrichment.

Правовой режим лизинговой деятельности в последние несколько лет радикально изменился за счет активного «правотворчества» Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. При этом толкование норм действующего лизингового законодательства производится судом в результате не только правовой оценки складывающихся между сторонами договора лизинга отношений, но и с учетом соблюдения баланса экономических интересов сторон. Это требует от юристов, работающих в лизинговой сфере, не только знания судебной практики в ее взаимосвязи с нормами законодательства о лизинге, но и умения предугадывать развитие судебной практики, без ко-

торого достаточно сложно эффективно минимизировать риски при вступлении в лизинговые отношения.

Потребность в указанных навыках особенно явно проявилась в период разгара экономического кризиса, когда многие лизингополучатели утратили возможность своевременно и в полном объеме исполнять обязательства по оплате лизинговых платежей, что приводило к расторжению договоров лизинга и изъятию лизингодателями предмета лизинга.

Лизингодатели руководствовались условиями договоров, в которых, как правило, содержались условия о праве лизингодателя на одностороннее расторжение договора в случае неоплаты или не-

40

однократной просрочки оплаты лизинговых платежей, либо руководствовались п. 3 ст. 11 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» [2], который корреспондирует к ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предоставляющей арендодателю право на досрочное расторжение договора аренды в случае неоплаты предусмотренных договором платежей более двух раз подряд.

Изъятие предмета лизинга производилось лизингодателем в полном объеме, без предоставления лизингополучателю какого-либо встречного исполнения, независимо от того, в каком размере лизингополучатель оплатил лизинговые платежи и в течение какого срока лизингополучатель пользовался предметом лизинга. При этом следует отметить, что для договора лизинга, предусматривающего переход права собственности на предмет лизинга по истечении срока действия договора и полной оплате лизинговых платежей, размер произведенных платежей и срок фактического пользования предметом лизинга имеет, на наш взгляд, решающее значение.

Нормы ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» о включении в договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяют рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи. Таким образом, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие отношения по купле-продаже.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В случае прекращения договора лизинга с правом выкупа прекращается обязательство лизингодателя по передаче этого имущества лизингополучателю в собственность, то есть прекращаются обязательства из купли-продажи, в связи с чем у лизингодателя отпадают основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.

Актуальные проблемы цивилистической науки

Вопрос о том, входит ли в состав лизингового платежа выкупная стоимость предмета лизинга при отсутствии в договоре четкого указания такой стоимости либо указания «символически» низкой стоимости, является в судебной практике дискуссионным [4, 7]. При этом, на наш взгляд, следует констатировать факт наличия в структуре лизингового платежа выкупной стоимости предмета лизинга при условии, что срок лизинга меньше срока полезного использования предмета лизинга, а указанная в договоре выкупная стоимость значительно меньше остаточной стоимости предмета лизинга, рассчитанной с учетом амортизации предмета лизинга в период срока лизинга.

Аналогичная позиция была высказана Президиумом ВАС РФ в постановлении от 18 мая 2010 г. № 1729/10, в котором указано, что в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ, которым закреплена презумпция возмездности всякого договора, п. 1 ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», согласно которому в составе платежей по договору финансовой аренды с правом выкупа включается и выкупная цена предмета лизинга, предполагавшийся по окончании срока временного владения и пользования предмета лизинга переход к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, имеющий отличную от нулевой текущую рыночную стоимость, обусловлен внесением выкупной цены [6].

При таких обстоятельствах лизингополучателю следует доказать, что содержащаяся в условиях договора лизинга выкупная цена не соответствует реальной рыночной цене предмета лизинга (с привлечением оценочной компании); остаточная стоимость предмета лизинга по истечении срока договора лизинга значительно превышает указанную в договоре выкупную стоимость предмета лизинга (применив нормативы, установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 1 января 2002 г. № 1 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы» [1]).

Доказав вышеизложенные обстоятельства, лизингополучателю следует рассчитать размер выкупной стоимости, выплаченной в структуре произведенных лизинговых платежей. При этом лизингополучателю важно учесть следующее:

- в постановлении ВАС РФ от 12 июля 2011 г. № 17389/10 указывается, что остаточная стоимость подлежит исчислению в соответствии

41

Вестник Омской юридической академии. 2014. № 3

с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым приказом Министерства финансов РФ от 30 марта 2011 г. № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01» [5], исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент;

- при расчете амортизации предмета лизинга за период лизинга, согласно приказу Министерства финансов РФ от 30 марта 2001 г. № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01» [3], необходимо руководствоваться стоимостью приобретения предмета лизинга лизингодателем без учета НДС;

- необходимо определить предполагавшийся к получению доход лизингодателя по договору в виде разницы между ценой приобретения предмета лизинга и общей суммой договора лизинга;

- лизингополучатель не вправе претендовать на возврат денежных средств, выплаченных лизингодателю, которые входят в лизинговый платеж и имеют характер платы за пользование финансированием лизингодателя, а также на возврат суммы, на которую предмет лизинга должен быть амортизирован в пределах срока фактического пользования предметом лизинга.

Полученная в результате проведенного расчета сумма представляет собой денежное выражение выкупной стоимости предмета лизинга, ко-

торую оплатил лизингополучатель в результате осуществления лизинговых платежей. По своему гражданско-правовому смыслу эта сумма имеет характер неосновательного обогащения, возникшего на стороне лизингодателя, который, изъяв предмет лизинга у лизингополучателя, неосновательно удерживает денежные средства, которые оплатил лизингополучатель в виде выкупной стоимости предмета лизинга. В силу нормы ст. 1102 ГК РФ лизингодатель обязан возвратить указанную сумму лизингополучателю.

Следует отметить, что размер неосновательного обогащения определяется расчетным путем. При этом результат расчета становится поводом для спора в ходе судебного разбирательства, где лизингодатель пытается его оспорить, указывая на несоответствие взыскиваемой суммы экономическому результату, который лизингодатель предполагал получить в результате исполнения лизингового договора. Избежать таких споров можно было бы путем законодательного закрепления обязанности сторон договора лизинга, в котором содержится условие о выкупе предмета лизинга, выделять отдельно в структуре лизинговых платежей выкупную стоимость предмета лизинга. При наличии такого условия в договоре лизинга у лизингодателя появилась бы обязанность вернуть лизингополучателю, в случае изъятия у него предмета лизинга, реальную выкупную стоимость, определенную в договоре.

Библиографический список

1. О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы : постановление Правительства Рос. Федерации от 1 янв. 2002 г. № 1 // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 2002. - № 1, ч. 2. - Ст. 52.

2. О финансовой аренде (лизинге) : федер. закон от 29 окт. 1998 г. № 164-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 1998. - № 44. - Ст. 5394.

3. Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 : приказ М-ва финансов Рос. Федерации от 30 марта 2011 г. № 26н // Бюл. норматив. актов федер. органов исполн. власти. - 2001. - № 20.

4. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-40871/2012-ГК [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://kad.arbitr.ru/Card/39d67849-2013-4e01-a175-6f5b5a0b0d15 (дата обращения: 24.02.2014).

5. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2011 г. № 17389/10 по делу № А28-732/2010-31/18 // Вестн. ВАС РФ. - 2011. - № 11.

6. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 мая 2010 г. № 1729/10 по делу № А41-243/09 // Вестн. ВАС РФ. - 2010. - № 8.

7. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 нояб. 2012 г. по делу № А40-105463/12-35-982 [Электронный ресурс]. -Режим доступа: http://kad.arbitr.ru/Card/39d67849-2013-4e01-a175-6f5b5a0b0d15 (дата обращения: 24.02.2014).

42