Венгерская защита

Самую странную покупку последних лет в российском ТЭКе совершил "Сургутнефтегаз". В разгар кризиса компания приобрела у австрийской OMV пакет акций крупнейшей в Европе венгерской нефтегазовой компании MOL. Главный вопрос: зачем? Ведь "Сургутнефтегаз" купил пакет акций, не являющийся ни контрольным, ни блокирующим, к тому же в стране, которая не любит чужаков, да еще по цене вдвое выше рыночной.

Скупой из Сургута

"Сургутнефтегаз" под руководством гендиректора и совладельца, великого скупого Владимира Богданова, копил деньги много лет (и накопил около 20 млрд наличных долларов), практически не брал кредитов, не покупал активов, даже тогда, когда все это делали. И вот в разгар кризиса сургутская компания покупает у австрийской OMV 21,2% акций крупнейшей в Европе венгерской нефтегазовой компании MOL за €1,4 млрд. Сказать, что это было неожиданностью, значит не сказать ничего.

Действительно, активы MOL делают ее весьма желанным объектом для поглощения, особенно для российских компаний, ведь восточноевропейские НПЗ, входящие в ее структуру, работают на российской нефти, поставляемой по нефтепроводу "Дружба" (поставки осуществляют "Роснефть" и ЛУКОЙЛ). Плюс разветвленная сеть АЗС, высокая глубина переработки нефти, ведущие позиции на топливных рынках ряда стран. А еще есть газотранспортная система, в которой был бы крайне заинтересован "Газпром".

30 марта 2008 года "Сургутнефтегаз" подписал соглашение о покупке 21,2% акций венгерской MOL у австрийской OMV Group. В официальном сообщении российской компании говорилось, что "приобретение пакета акций MOL является важным шагом в реализации стратегии "Сургутнефтегаза" по дальнейшему укреплению вертикально интегрированного бизнеса и достижению максимальной близости к конечным потребителям". "Покупка доли в MOL станет серьезной основой для начала долгосрочного взаимовыгодного сотрудничества между нашими компаниями и послужит укреплению европейской энергетической безопасности",— отметил гендиректор "Сургутнефтегаза" Владимир Богданов.

Еще одна выдержка, уже из официального сообщения компании о закрытии сделки: ""Сургутнефтегаз" заинтересован в укреплении бизнеса MOL на благо всех акционеров и намерен оказывать содействие дальнейшему росту MOL". Там же приведены слова Владимира Богданова: ""Сургутнефтегаз" как крупнейший акционер намерен выстроить продуктивные и долгосрочные взаимоотношения с MOL и его руководством".

Странно, мягко говоря.

Первая зарубежная покупка — и последовавший за ней скандал европейского масштаба.

Официальные лица

В Венгрии к приходу "Сургута" готовы не были и оказали весьма холодный прием российской компании. Министр финансов Венгрии Янош Вереш заявил Financial Times: "Новость о сделке стала сюрпризом для правительства Венгрии... Мы ожидаем, что "Сургутнефтегаз" предоставит больше подробностей о своих намерениях". В сообщении самой MOL говорилось, что "между "Сургутнефтегазом" и MOL не было и нет стратегических или рабочих отношений. Поэтому намерения "Сургутнефтегаза", сформулированные в его заявлении, не ясны. Совет директоров MOL полагает, что "Сургутнефтегаз" — финансовый инвестор".

Дальше страсти стали только накаляться. Выступая на слушаниях в парламенте Венгрии, глава MOL Жолт Хернади заявил, что сделка "не может рассматриваться как дружеский шаг и никогда не будет считаться таковой". "Вопрос в том, будем ли мы рассматривать ее как враждебную или просто как несогласованную",— отметил он.

При этом Жолт Хернади высказал предположение, что, возможно, OMV, пытавшаяся ранее поглотить MOL, могла действовать в интересах российской компании: "Цена, по которой OMV продавала долю MOL, почти до пенни совпадает с той, по которой OMV эту долю когда-то покупала, минус дивиденды (которые получала OMV от MOL как акционер.— BG). Возникает подозрение, что OMV была лишь ширмой для "Сургутнефтегаза"". В довершение он даже попугал слушателей, сказав, что сделка поднимает вопросы "энергетической независимости" стран присутствия MOL и что "российские компании обычно не довольствуются миноритарным пакетом акций".

Затем в дело вступили официальные венгерские лица. Президент Венгрии Ласло Шойом пообещал попросить правительство принять во внимание возможные последствия покупки "Сургутнефтегазом" акций MOL, а госсекретарь венгерского МИДа Ене Фаллер попросил российского посла в Венгрии Игоря Савольского принять меры к тому, чтобы венгерская общественность получила "всеобъемлющую информацию" о "Сургутнефтегазе" и "его намерениях" в отношении MOL.

Глава парламентского комитета по международным отношениям Венгрии Жолт Немеет заявил, что целью покупки "Сургутнефтегазом" акций MOL было ограничение инвестиций в строительство газопровода Nabucco, чтобы предоставить конкурентное преимущество российскому проекту South Stream.

Уставная порука

Заявлениям венгры не ограничились. Они не пустили "Сургут" на собрание акционеров 23 апреля по причине отсутствия его в реестре акционеров. В реестр его не внесли, поскольку управление по энергетике Венгрии запросило какие-то дополнительные сведения у компании. А на самом собрании в устав MOL были внесены поправки, направленные против возможных попыток недружественного поглощения.

В частности, утверждено право совета директоров требовать от акционеров MOL указать своих конечных владельцев. Если акционеры входят в одну группу и вместе получают более 2% акций в MOL, то обязаны немедленно раскрыть для компании структуру группы. Отказ раскрыть эту информацию лишает акционера права голоса.

Количество голосов, которое требуется для увольнения членов правления, увеличено с простого большинства до 75%. Кроме того, в будущем собрание акционеров может принять решение об увольнении только одного члена совета директоров единовременно, а другие увольнения не будут допускаться в течение ближайших трех месяцев. Менеджеры также получили право на осуществление обратного выкупа акций в течение ближайших полутора лет. Финальной точкой стало решение не выплачивать дивиденды по итогам работы в 2008 году.

"Сургутнефтегаз" отреагировал открытым письмом к акционерам MOL, в котором говорилось: "Мы неоднократно демонстрировали свою готовность установить открытый и конструктивный диалог с руководством MOL и предлагали проведение соответствующих встреч и консультаций, в ходе которых мы могли бы прояснить свою позицию и намерения. К сожалению, до сегодняшнего дня все наши усилия были практически полностью проигнорированы".

Глава "Сургута" выразил непонимание того, почему его компанию не включили в список акционеров для участия в собрании акционеров. Заканчивалось письмо выражением готовности "установить диалог с руководством компании в стремлении к развитию взаимовыгодного партнерства".

На момент подготовки данного материала информации о встрече руководства "Сургутнефтегаза" с коллегами из MOL так и не было.

Этого можно было ожидать. Вялые попытки руководства российской компании отбиться от шквала недружественных заявлений и наладить контакт с менеджментом MOL через открытые письма выглядят весьма странно. Непонятно и то, почему компания Владимира Богданова не провела консультаций с венгерской стороной, прежде чем совершать сделку. Опыт OMV наглядно демонстрирует, что кавалерийские атаки на венгров не проходят. А опыт других российских компаний, приобретавших активы за рубежом, говорит о том, что каждая покупка прорабатывается месяцами, а то и годами и является компромиссом сторон.

Теория заговора

Причин, объясняющих такое поведение главного скупого нефтяника российского ТЭКа, может быть несколько.

Самая простая: "Сургутнефтегаз" не имеет опыта в сфере M&A, просто не знает, что и как надо делать, поэтому и набивает себе шишки. Но верится в это с трудом, ведь все сложности этой сделки были известны, у компании были грамотные иностранные консультанты.

Кроме того, это означало бы, что "Сургут" купил долю в венгерских активах на свой страх и риск, ни с кем из "старших товарищей" не посоветовавшись. Но это не так. Вице-премьер Игорь Сечин в интервью газете Wall Street Journal сказал, что предварительно в правительстве эта сделка обсуждалась.

Наиболее вероятным кажется другой вариант. "Сургутнефтегазу" сейчас в общем-то все равно, что и кто о нем говорит и какие действия предпринимают менеджеры MOL. Но остается открытым вопрос, зачем ему этот пакет. Пока есть две официальные версии и множество конспирологических.

Руководство MOL считает, что со стороны "Сургутнефтегаза" имеет место спекулятивная сделка. В условиях затяжного кризиса неправдоподобная версия. Акции куплены по цене вдвое выше рыночной, рассчитывать, что котировки взлетят настолько, что можно будет получить прибыль при перепродаже, в ближайшие годы не приходится. Отбить расходы за счет дивидендов также не получится, точнее, получится, но ждать возврата денег придется лет 15.

В Венгрии популярна версия о желании России помешать Nabucco и еще некоторым европейским газовым проектам, которые конкурируют с российскими.

Этот плод фантазии венгерских оппозиционеров рассматривать всерьез вряд ли стоит, поскольку Nabucco пока фантомный проект, о нем много говорят, но вперед дело не движется — газа для этого газопровода как не было, так и нет. Но если он появится, то даже уход венгерской компании MOL из состава консорциума по Nabucco реализации проекта не помешает — для Европы это живой символ избавления (пусть и мнимого) от зависимости от российского газа.

Официальная версия "Сургутнефтегаза" всем хороша. У компании слабо развит сегмент переработки, нет зарубежных активов, а покупка MOL сразу убивает двух зайцев. Но для этого надо или активно выстраивать партнерские отношения (чего пока не было), или нужен пакет акций значительно больший, чем 21,2%.

Возможно, что "Сургутнефтегаз" и рассчитывает увеличить свою долю. Об этом же говорил Жолт Хернади. Возможно, у кого-то из бенефициаров российской компании уже есть миноритарный пакет акций MOL и они продолжат скупать акции, а потом выступят единым фронтом. Новые поправки, внесенные в устав, делают это более сложным, но юридические способы обойти их наверняка найдутся. Кроме того, можно еще начать разбирательства в отношении менеджмента MOL, обвинив его в ущемлении прав инвесторов. Получить контрольный пакет будет сложно, но у "Сургутнефтегаза" есть весомый аргумент, который больше всего ценится в эпоху кризиса,— огромный "кэш".

Теоретически компания Владимира Богданова может даже пойти по пути австрийцев и предложить венграм обмен акциями. Возможно, что такой вариант устроил бы MOL.

Не исключено также, что российские власти до сделки провели консультации с прежним венгерским премьером Ференцем Дьюрчанем, который мог неофициально пообещать продать "Сургутнефтегазу" долю правительства в MOL. Но случилась отставка кабинета.

Косвенное присутствие "Роснефти" и Игоря Сечина в истории с акциями MOL дает почву для еще одной версии: сделка была совершена в интересах "Роснефти", а не "Газпрома", хотя MOL контролирует и разветвленную газотранспортную систему. Тем более что ранее выходцы из "Сургутнефтегаза" уже помогали "Роснефти" — при покупке "Юганскнефтегаза" в 2004 году.

Все это наталкивает на самый простой и не очень интересный вывод. Акции MOL куплены после совещания "в верхах" не для чего-то конкретного, а просто для того, чтобы они были у лояльной властям российской компании.

"Сургутнефтегаз" был выбран по причине уже отмечавшейся лояльности, а также наличия свободных средств, которых нет ни у "Газпрома", ни у "Роснефти". Акции хлеба не просят, полежат, пока шумиха уляжется, а там, глядишь, пакет и нарастить удастся. "Сургут" богатый, он заплатит.

Кто такая MOL

Компания Magyar Olaj-es Gazipari Nyilvanosan Mukodo Reszvenytarsasag (MOL) была создана в 1991 году на основе девяти госкомпаний. Через несколько лет компания была приватизирована. В 2008 году MOL добыла 1,9 млн тонн нефти и 2,5 млрд кубометров газа. Около половины добытой нефти приходится на СП MOL и "Русснефти", которое разрабатывает Западно-Малобалыкское месторождение. Основной бизнес MOL — это переработка нефти. Годовой объем переработки — около 18 млн тонн. Крупнейшие НПЗ компании — Duna в Сазхаломбатте (Венгрия) и Slovnaft в Братиславе (Словакия). Также в MOL входят: НПЗ Zala и Tisza, завод по производству смазок и присадок Almasfuzito, нефтехимическая компания TVK, свыше тысячи АЗС и ряд других активов. Компании принадлежит 25% акций хорватской нефтегазовой компании INA. Через дочернюю газотранспортную компанию FGSZ компания управляет венгерской сетью газопроводов высокого давления номинальной мощностью 25 млрд кубометров. MOL принадлежит 16,6% в проекте Nabucco Pipeline, где также участвует OMV, немецкая RWE, турецкая Botas, болгарский Bulgargaz и румынский Transgas. Выручка MOL в 2008 году составила $20,6 млрд, чистая прибыль — $823 млн. Дивиденды по итогам 2007 года — $516,8 млн.

Венский вальс

Когда именно австрийская нефтегазовая компания OMV начала скупку акций MOL, неизвестно. Но к июлю 2007 года у австрийцев было свыше 18% акций. Это позволило OMV 18 июля 2007 года сделать официальное предложение совету директоров MOL об объединении активов. Австрийцы считали, что можно получить большой синергетический эффект от создания единого комплекса нефтепереработки.

На это был получен однозначный ответ: "Совет не считает ни подход OMV, ни само объединение с австрийской компанией удачным бизнес-решением или ценным предложением для MOL, акционеров компании или иных ключевых заинтересованных сторон. У MOL как у самостоятельной компании превосходные перспективы". Глава MOL Жолт Хернади даже заявил, что найдется с десяток компаний, которые более интересны, нежели OMV, например ЛУКОЙЛ или "Роснефть". Менеджмент поддержало и венгерское правительство.

Защищаясь от поглощения, MOL начала скупать свои акции на рынке. Это не позволило австрийским "оккупантам" получить более чем 20 с небольшим процентов акций. Зато сейчас менеджмент MOL совместно с дружественными ему структурами контролирует около 40%. В собственности правительства страны находится еще 11,8%. Кроме того, в устав компании были внесены поправки, ограничивающие права акционеров и расширяющие полномочия менеджмента.

OMV отказ совета директоров не остановил. 25 сентября 2007 года компания сделала предложение о покупке, оплатив активы MOL 25% собственных акций и денежными средствами из расчета 32 форинта за одну акцию MOL. Таким образом, MOL была оценена в $19,6 млрд. Впрочем, это не было даже полноценной офертой миноритариям, поскольку в сообщении OMV отмечалось, что оферта будет действительна, если компании удастся консолидировать контрольный пакета акций MOL, что невозможно при нынешней структуре акционеров венгерской компании. В связи с этим OMV предложила совету директоров MOL начать диалог, результатом которого могло бы стать объединение активов двух компаний.

Венгры на диалог не пошли, а предложение назвали недооценкой бизнеса компании. Тем не менее OMV 31 января 2008 года подала заявку в Еврокомиссию на приобретение MOL. На тот момент австрийцам принадлежало 20,2% в уставном капитале MOL. Но на большее австрийцы не отважились — они не стали ввязываться в корпоративную и юридическую войну. И 6 августа 2008 года OMV отозвала свое предложение о приобретении MOL. Как говорится в сообщении компании, Европейская комиссия посчитала предлагаемые OMV условия неприемлемыми. В случае сделки OMV должна была бы продать часть активов. Поскольку OMV не готова принимать какие-то дополнительные условия, так как это будет противоречить ее интересам, руководство австрийской компании решило отозвать предложение о приобретении MOL и уведомление о намерении осуществить сделку из Еврокомиссии.