Понятие права собственности общества с ограниченной ответственностью

А. А. Прохорович

ПОНЯТИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Работа представлена кафедрой гражданского права Санкт-Петербургского университета МВД России.

Научный руководитель - доктор юридических наук, профессор А. А. Молчанов

В статье рассматриваются вопросы определения понятий «собственность», право собственности, основываясь на глубоком изучении теоретических аспектов права собственности. Исследуется такая организационно-правовая форма юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью, и раскрывается сущность права собственности общества с ограниченной ответственностью.

The article covers the problems of defining the terms property, right of property based on a deep study of the theoretical aspects of property law. The subject of the research is the legal form of juridical person such as a limited liability company; the essence of property law of a limited liability company is examined.

Право собственности (proprietas, dominium, propriete, proprieta, Eigenthum) самое важное и обширное среди вещных прав1. Право собственности и юридические лица безусловно являются актуальными институтами гражданского права и не оставлены без внимания известнейшими ци-

вилистами, беря свои истоки с римского права. Понятие права собственности всегда являлось дискуссионным и порождало много споров и прений среди цивилистов.

Такая организационно-правовая форма юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью, является на

1 19

сегодняшний день самой распространенной формой ведения бизнеса в России, поэтому рассмотрение этих двух составляющих в совокупности предопределило актуальность данного исследования.

Чтобы всесторонне понять категорию права собственности общества с ограниченной ответственностью, необходимо определить, что же собой вообще являет понятие собственности.

Собственность как научное понятие обычно употребляется в двух смыслах: в юридическом и экономическом.

Бесспорно, что собственность - понятие прежде всего экономическое, оно непосредственно связано с совокупностью производственных отношений данного общества2 и составляет имущественную основу современного гражданского оборота. В литературе было высказано мнение о том, что «собственность - это не только и не столько отношения между людьми по поводу имущества (этот аспект отношений регулируется в большей степени нормами обязательственного права), сколько отношение человека к вещи как к своей, как к собственной»3. Такой же позиции придерживается Ю. К. Толстой: «В самом первом приближении собственность можно определить как отношение индивида или коллектива к принадлежащей ему вещи как к своей»4.

О. С. Иоффе также определяет собствен -ность в экономическом смысле как присвоение индивидом предметов природы внутри и посредством определенной общественной формы.

Присвоение имущества прочно связано с осуществлением над ним хозяйственного (экономического) господства, т. е. с исключительной возможностью лица, присвоившего конкретное имущество, по своему усмотрению решать, каким образом это имущество использовать.

Лицо, присвоившее имущество, получает не только «благо» обладания им как следствие своего хозяйственного господства над имуществом. В то же время на него

возлагается и бремя содержания собственных вещей. Наличие бремени собственности действительно обязывает владельца имущества быть заботливым хозяином своих вещей и обязывает владельца эффективнее осуществлять свою хозяйственную деятельность. Именно сочетание блага и бремени собственности характеризует положение настоящего собственника, а отсутствие бремени забот, риска и потерь имущества никогда не сделает его подлинным хозяином.

Таким образом, экономические отношения собственности представляют собой отношения присвоения конкретными лицами определенного имущества (материальных благ), влекущие его отчуждение от всех иных лиц и предоставляющие возможность хозяйственного господства над присвоенным имуществом, соединенную с необходимостью несения бремени его содержания.

Что же касается собственности в юридическом смысле, то она появляется в результате закрепления экономических отношений собственности в нормах права и выступает уже в качестве права собственности. Характер и содержание юридических норм о праве собственности соответствуют характеру и содержанию экономических отношений собственности. Право частной собственности зиждется на эксплуататорских экономических отношениях. Система экономических отношений, утверждающихся в эпоху социализма, порождает право социалистической собственности. Таким образом, право собственности также представляет собой исторически изменчивую категорию. Его содержание изменяется вслед за изменением содержания экономических отношений собственности. Но если собственность в экономическом смысле сопутствует любому человеческому обществу, то право собственности носит исторически преходящий характер. В первобытном обществе существовала собственность, но не было права собственности5. Римская правовая школа не дала точного определения права собственности, но разработала достаточно широкий круг право-

мочий собственников, который лег в основу современной теории собственности. В науке гражданского права и на сегодня не существует определенного понятия права собственности, которое бы в полной мере отражало сущность данной правовой категории6.

Право собственности исторически возникло из необходимости урегулирования отношений по присвоению материальных благ, которые по своему уровню развитое -ти вышли далеко за рамки обычаев и традиций.

В настоящее же время право собствен -ности находит свое закрепление в действующем российском законодательстве в полной мере7, хотя прений по этому поводу остается достаточно.

Понятие «право собственности» имеет два значения: право собственности в объективном смысле и право собственности в субъективном смысле.

Право собственности в объективном смысле есть система правовых норм, закрепляющих и охраняющих отношения по владению, пользованию и распоряжению принадлежащим собственнику имуществом.

В соответствии со ст. 209 ГК к таким правовым нормам относятся законы и иные правовые акты: указы Президента РФ и постановления Правительства РФ (п. 6 ст.

3 ГК), которые не должны противоречить ГК и иным федеральным законам.

Право собственности в субъективном смысле представляет собой юридически обеспеченную возможность собственника владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, если иное не противоречит закону, иным правовым актам и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц8.

Право собственности в субъективном смысле всегда принадлежит определенному лицу (или социальному образованию) и относится к конкретному имуществу. Субъективное право собственности может возникнуть лишь при наличии определен-

ных юридических фактов: купли-продажи, изготовления новой вещи, принятия наследства, получения дара и т. д.9

«Субъективным правом собственности» обладает наряду со всеми организационноправовыми формами юридического лица и общество с ограниченной ответственностью, которое владеет, пользуется и распоряжается имуществом общества в полной мере, которое принадлежит ему на законных основаниях.

Однако каждое из указанных трех правомочий собственник может передать другому лицу, не утрачивая при этом права собственности. Так, при сдаче имущества на хранение владение им осуществляет хранитель; наниматель владеет и пользуется чужим имуществом; комиссионер владеет и распоряжается вещами, сданными на комиссию. Но ни хранитель, ни наниматель, ни комиссионер собственниками находящегося в их обладании имущества не становятся. Право собственности продолжает принадлежать тому, кому оно принадлежало до сдачи имущества на хранение, внаем или на комиссию10.

Гражданский Кодекс РФ содержит только общие вопросы правового регулирования создания, функционирования и прекращения деятельности обществ с ограниченной ответственностью, а также рассматривает такую юридическую категорию, как право собственности. Детальное регламентирование на основании п. 3 ст. 87 ГК РФ предполагалось ввести законом. Федеральный закон «Об обществах с огра-ниченной ответственностью» (далее закон об «ООО») был принят 8 февраля 1998 г. Он вступил в действие с 1 марта 1998 г. С этой даты все правовые акты стали применяться только в части, не противоречащей этому закону. Закон об «ООО» в полной мере затрагивает имущественные отношения общества, опираясь при этом на основные положения ГК РФ.

Рассмотрение вопроса права собственности общества с ограниченной ответственностью начинается уже с определения дан-

12 1

ной организационно-правовой формы согласно действующему законодательству.

Итак, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на доли определенных учреди -тельными документами размеров; участники обществ не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов11. Прямо из закона видно, что имущественной основой общества является уставной капитал. «Уставный капитал - это имущество, вносимое участниками во исполнение учредительного договора, имеющее минимальную оценку, определяемую размером самого капитала»12. При этом размер уставного капитала общества ни при каких условиях не может быть менее указанного минимума. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества13. При этом размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в национальной валюте, т. е. в рублях. К моменту государственной регистрации общества уставной капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину. В течение года при этом учредители обязаны полностью внести свой вклад в уставной капитал общества. В процессе деятельности общества уставной капитал может изменяться: увеличиваться или уменьшаться. Это напрямую будет отражать состояние общества в имущественном, финансовом плане. Здесь имеется в виду не столько ухудшенное положение дел при, например, уменьшении уставного капитала в обществе в связи с неэффективной работой общества за отчетный годовой период, сколько наличие других нюансов, например, выход одного или нескольких участников общества. Ведь при

выходе участника(-ов) общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (ст. 26 закона). При этом активов у общества может не хватить, и общество обязано будет уменьшить уставной капитал. В целом размер уставного капитала говорит

об успешности бизнеса, что будет положительно сказываться на репутации общества и служить гарантией для своих кредиторов.

Уставной капитал может быть сформирован такими вкладами, как деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (ст. 15 закона).

На праве собственности общества с ограниченной ответственностью может находиться любое имущество. Общепринято, что определение объектов права собствен -ности общества ассоциируется со ст. 128 ГК РФ, посвященной объектам гражданских прав. Итак, согласно ГК РФ на праве собственности могут быть вещи, включая ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; информация; результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные прав на них (интеллектуальная собственность); нематериальные блага, т. е. круг объектов права собственности достаточно широк и всеобъемлющ. Необходимо учитывать правила ст. 129 ГК РФ, касающиеся оборотоспособности объектов гражданских прав. Очевидно, что в собственности юридического лица не могут быть, например, объекты, относящиеся к исключительной собственности Российской Федерации, или объекты, для приобретения которых необходимо получение лицензии, но она получена не была. Также очевидно, что объектами права собственности обществ с ограниченной ответственностью, равно как и других коммерческих организаций, не могут быть объекты, нахождение которых в обороте не допускается, т. е. объекты,

изъятые из гражданского оборота. Необходимо учитывать эти положения в процессе создания и функционирования общества.

К числу особенностей правового режима имущества, принадлежащего на праве собственности обществам с ограниченной ответственностью, относится и создание резервных и других специальных фондов. Фонды представляют собой часть имущества общества (обычно в денежной форме), имеющую строго целевое назначение, которое определено законом или уставом общества. Об этом гласит ст. 30 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 г. (с последними изм. от 27.07.2006 г. № 138-ФЗ).

То есть все, чем может владеть, пользоваться и распоряжаться общество с ограниченной ответственностью, и будет составлять субъективное право собственности этой организационно-правовой формы юридического лица.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произ-

веденное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности14.

Общество с ограниченной ответственностью является единым и единственным собственником своего имущества, в том числе имущества, переданного ему в качестве вкладов участников в уставный капитал. Долевой, коллективной или какой-то иной собственности участников общества на это имущество не возникает. Учредители взамен утраченного права собственности на переданный вклад приобретают обязательственные права требования к обществу (п. 2 ст. 48 ГК РФ)15.

Право собственности в любой форме предполагает наличие у собственника исключительного, по отношению к другим субъектам гражданского оборота, права на осуществление его в своих интересах. Это и составляет основное юридическое содержание права собственности.

ПРИМЕЧАНИЯ

1 Васьковский Е. В. Учебник гражданского права. М.: Статус, 2003. С. 275 (Классика российской цивилистики).

2 Маркс К., Энгельс Ф. Избранные произведения: В 2 т. 1948. Т. 2. С. 427.

3 Щенникова Л. В. Вещные права в гражданском праве России. М.: БЕК, 1996. С. 24.

4 Гражданское право: Учебник: В 3 т. 6-е изд., перераб. и доп. / Н. Д. Егоров, И. В. Елисеев

(и др.); отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К. Толстой. М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005. Т. 1. С. 403

5 Иоффе О. С. Избранные труды: В 4 т. Т. II: Советское гражданское право. СПб.: Издательство «Юридический центр Пресс», 2004. С. 372.

6 Гражданское право. Часть первая: Учеб. пособие. 2-е изд., перераб. и доп. / Редкол.: П. М. Филиппов (отв. редактор), В. Н. Цирульников, Ю. В. Черячукин (отв. секретарь). М.: ИМЦ ГУК МВД России, 2003. С. 106.

7 См. ГК РФ.

8 Гражданское право. Часть первая: Учеб. пособие. 2-е изд., перераб. и доп. / Редкол.: П. М. Филиппов (отв. редактор), В. Н. Цирульников, Ю. В. Черячукин (отв. секретарь). М.: ИМЦ ГУК МВД России, 2003. С. 103.

9 Советское гражданское право / Под ред. Ю. X. Калмыкова, В. А. Тархова. Изд. Саратовского университета, 1991. Т. 1. С. 231; Скловский К. И. К проблеме права собственности // Изв. Вузов. Правоведение, 1990. № 1. С. 43.

10 Иоффе О. С. Указ. соч. С. 375.

11 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». М.: Омега-Л, 2006. С. 3.

12 Горлов В. А. Правовые вопросы создания уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. 2000. № 4. С. 49.

13 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». С. 11.

14 Гражданское право: Учебник: В 3 т. 6-е изд., перераб. и доп. / Н. Д. Егоров, И. В. Елисеев (и др.); отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К. Толстой. М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005. Т. 1. С. 500-501.

15 Серова О. А. Право собственности общества с ограниченной ответственностью. Дисс. ... канд. юрид. наук. М., 2001. С. 70.