ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ОСНОВНЫХ МНОЖЕСТВЕННОСТЕЙ В ПРОЦЕДУРЕ БАНКРОТСТВА

DOI: 10.17803/1729-5920.2021.180.11.017-029

Д. О. Османова*

Правовой режим основных множественностей в процедуре банкротства

Аннотация. В статье аргументирована позиция о том, что предпринимательский рынок — более не совокупность индивидуальных субъектов, так или иначе взаимодействующих друг с другом за счет добровольной связи, облеченной в правовую форму, а потенциально взаимозависимая сеть, наличие которой обнаруживается в условиях имущественного кризиса одного из ее элементов. В таком ключе процедура банкротства — арена столкновения разнонаправленных интересов множественностей, обнаруженных в указанном процессе, наиболее важными из которых являются объединения собрания кредиторов и лиц, входящих с должником в корпоративную группу, квалифицируемые автором в качестве разновидностей простых товариществ. Указанные товарищества имеют определенную цель, возникают в момент объединения капиталов (корпоративная группа) или объективного банкротства (независимые кредиторы), наделены определенным объемом правомочий в рамках процедуры банкротства с учетом специфики их статуса и прекращают свое существование в момент фактического достижения поставленной цели, которая не всегда связана с прекращением судебного разбирательства. Особенностью исследуемых разновидностей простого товарищества является преимущественная недобровольность объединения его участников, когда они вынужденно взаимодействуют друг с другом по причине несостоятельности своего контрагента. Уникальность подобного вида простого товарищества проявляется в том числе в форме внесения вклада в такое товарищество, поскольку, вступая в гражданско-правовые отношения на момент объективной платежеспособности будущего должника, его контрагенты не осознают, что их встречное предоставление по обязательству есть не что иное, как «вклад» в имущественную (потенциально конкурсную) массу будущего простого товарищества, которое возникнет в момент объективного банкротства лица, с которым они вступают в правовую связь. Помимо этого, продемонстрирована необходимость уяснения правовой природы такого вида товарищества, членами которого являются должник и связанные с ним лица, с целью недопущения последних к участию в конкурсном процессе наряду с независимыми кредиторами должника.

Ключевые слова: собрание кредиторов; корпоративная с должником группа; несостоятельность (банкротство); корпорация; множественности в банкротстве; простое товарищество; экономика совместного потребления; коллективный иск; субординация.

Для цитирования: Османова Д. О. Правовой режим основных множественностей в процедуре банкротства // Lex russica. — 2021. — Т. 74. — № 11. — С. 17-29. — DOI: 10.17803/1729-5920.2021.180.11.017-029.

The Legal Regime of Basic Multiplicities in Bankruptcy Proceedings

Diana O. Osmanova, Cand. Sci.

ul. Sadovaya-Kudrinskaya, d. 9, Moscow, Russia, 125993 diana710@yandex.ru

Abstract. The paper substantiates the position that the entrepreneurial market is no longer a collection of individual participants one way or another interacting with each other through voluntary communication "clothed" in a legal form, but a potentially interdependent network, the presence of which is found in the conditions of a property

© Османова Д. О., 2021

* Османова Диана Османовна, кандидат юридических наук, преподаватель кафедры гражданского права Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА) Садовая-Кудринская ул., д. 9, г. Москва, Россия, 125993 diana710@yandex.ru

crisis of one of its elements. In this vein, the bankruptcy procedure is an arena for the collision of multidirectional interests of multiplicities discovered in this process, the most important of which are the unions of the meeting of creditors. They engage persons included, together with the debtor, in a corporate group, qualified by the author as multiplicities of simple partnerships. These partnerships have a specific purpose, they arise at the moment of capital pooling (initiated by a corporate group) or objective bankruptcy (initiated by independent creditors), they are endowed with a certain amount of powers within the framework of the bankruptcy procedure with due regard to the specifics of their status and they cease to exist at the moment of an actual achievement of the set goal, which is not always connected with the termination of the trial. A feature of the studied varieties of a simple partnership is the predominant involuntary association of its participants when they are forced to interact with each other due to the insolvency of their counterparty. The uniqueness of this type of a partnership is manifested, among other things, in the form of a contribution to such a partnership, since, entering into civil law relations at the time of the objective solvency of the future debtor, his counterparties do not realize that their reciprocal contribution under the obligation is nothing more than "contribution" to the property (potentially bankruptcy) assets of the future partnership that arises at the time of actual bankruptcy of the person with whom they enter into a legal relationship. In addition, the author demonstartes the need to clarify the legal nature of this type of partnership, of which the debtor and related persons are members, in order to prevent the latter from participating in the bankruptcy process along with the debtor's independent creditors. Keywords: creditors meeting; corporate group with the debtor; insolvency (bankruptcy); corporation; multiplicities in bankruptcy; partnership; sharing economy; class action; subordination.

Cite as: Osmanova DO. Pravovoy rezhim osnovnykh mnozhestvennostey v protsedure bankrotstva [The Legal Regime of Basic Multiplicities in Bankruptcy Proceedings]. Lex russica. 2021;74(11):17-29. DOI: 10.17803/17295920.2021.180.11.017-029 (In Russ., abstract in Eng.).

Экономика совместного потребления, основанная на деятельности и взаимодействии внутри некоего децентрализованного сообщества, открытого для неопределенного круга лиц, когда последние объединяются для достижения общей цели и сообща решают стоящие перед ними задачи, делятся ресурсами, естественным образом вплетается в картину современного экономического оборота и механизм несостоятельности, занимающий в нем центральное место. Основная проблема, характерная для указанной сферы отношений, тождественна той, с которой сталкиваются участники процедуры банкротства — уровень доверия к окружению, которое играет критически важную роль, поскольку модели совместной деятельности основаны на взаимодействии в сообществе и на помощи окружающим, что невозможно реализовать без доверия и взаимного уважения1.

В контексте предложенных рассуждений процедура банкротства, по мнению автора, — более не только арена столкновения разнонаправленных интересов вовлеченных участников, но и сложная система взаимодействия

различного рода множественностей, каждая из которых нацелена на достижение нужного ей результата, а потому установление правового режима наиболее значимых из них особенно актуально. Следует согласиться с мнением И. З. Аюшеевой о том, что правовой статус гражданско-правовых сообществ исследован и урегулирован мало, хотя необходимость, очевидно, назрела, поскольку подобные формы объединений позволят быстрее и эффективнее решать различного рода вопросы за счет использования более гибких форм взаимодействия2.

Среди представляющих интерес гражданско-правовых сообществ поименованы разные (собрание участников, собрание дольщиков и пр.), однако в контексте статьи внимание будет сосредоточено на тех, которые обнаруживаются в процедуре банкротства.

Согласно п. 103 постановления Пленума ВС РФ № 253 (далее — Постановление № 25) гражданско-правовое сообщество — это определенная группа лиц, наделенная полномочиями принимать на собраниях решения, с

См.: Аюшеева И. З. Гражданско-правовые сообщества в условиях экономики совместного потребления // Актуальные проблемы гражданского права. 2020. № 6. С. 101. Аюшеева И. З. Указ. соч. С. 103-104.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. № 140. 30.06.2015.

1

2

3

которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. С учетом системного толкования иных положений Постановления № 25, а также норм ГК РФ гражданско-правовые сообщества могут существовать как в форме самостоятельного субъекта (п. 118 Постановления № 25), так и в форме объединения физических лиц без образования юридического лица. В последнем случае собирательным термином, определяющим форму такого объединения, является «корпорация». Вопреки распространенному его применению склонны согласиться с позициями, высказанными Е. А. Сухановым, В. А. Лаптевым и отмеченными в статье А. А. Кущенко, о том, что оно не должно ограничиваться его отождествлением с юридическим лицом. Российская правовая доктрина должна идти дальше Концепции развития гражданского законодательства и учитывать содержание и сущность современных отечественных корпоративных отношений4.

Иными словами, корпорация в контексте настоящей работы — это множественность лиц, объединенных единой целью, но не образующих отдельного самостоятельного субъекта права. В таком контексте классическим примером корпорации является простое товарищество (гл. 55 ГК РФ) — объединение двух или нескольких лиц (товарищей), обязующихся соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (п. 1 ст. 1041 ГК РФ).

Настаиваем, что с учетом проведенного анализа специального законодательства, ключевых позиций высших судебных инстанций, иной правоприменительной практики, а также отдельных доктринальных мнений в условиях процедуры банкротства обнаруживаются три ключевые множественности, правовая квалификация которых в качестве простых товариществ предопределила бы разрешение наиболее острых проблем в исследуемой области: 1) простое товарищество, состоящее из независимых кредиторов должника (реестровых и

«зареестровых», кроме залоговых кредиторов);

2) простое товарищество, состоящее из залоговых кредиторов (при достижении цели указанного товарищества его члены (в случае неполного удовлетворения их требований) могут стать товарищами в рамках первой категории);

3) простое товарищество, представляющее собой корпоративную с должником группу (представлено контролирующими должника лицами (как по формальным, так и фактическим основаниям), а также связанными с должником субъектами (независимыми кредиторами, осведомленными о финансовом потенциале должника; зависимыми кредиторами; лицами, входящими с должником в одну группу и пр.)).

Последующее изложение нацелено на раскрытие аргументации предложенного вывода.

Прежде всего, следует сосредоточиться на анализе простого товарищества, состоящего из независимых кредиторов должника (как залоговых, так и незалоговых), поскольку институт банкротства нацелен на удовлетворение скопившегося долгового бремени именно перед такими участниками. Необходимость их разделения на отдельные группы мотивирована особым статусом залоговых кредиторов, создающим невозможность их «смешения» с незалоговыми кредиторами до тех пор, пока привилегированное положение не будет утрачено. Однако в целях обоснования их правовой природы этот аспект значения не имеет.

О возможности отнесения указанных групп к разновидности простого товарищества (или иного вида корпорации) независимо от автора высказывались отдельные исследователи. Так, А. Задорожный в рамках своего блога предложил рассматривать кредиторов должника как участников юридического лица, действующего в организационно-правовой форме непубличной корпорации5. Обозначенная позиция интересна, однако с ней едва ли возможно согласиться, поскольку собрание кредиторов отдельного субъекта не образует, оставаясь множественностью самостоятельных лиц. В свою очередь, А. И. Шайдуллин в одной из своих работ указал, что кредиторы в рамках соответ-

4 См.: Кущенко А. А. Анализ подходов к пониманию корпорации в современном отечественном праве // Юрист. 2018. № 12.

5 URL: https://zakon.ru/blog/2021/03/23/catch_that_rabbit_preimuschestvennye_prava_kreditorov_v_ bankrotstve (дата обращения: 29.04.2021).

ствующего гражданско-правового сообщества собрания кредиторов в известном смысле являются товарищами, преследующими общие цели и имеющими обязанности лояльности, подобно участникам корпорации, но с одним важным отличием — кредиторы являются недобровольными товарищами6. Однако далее указанную мысль автор развивать не стал.

Действительно, нетипичной для гражданского оборота особенностью указанного сообщества является его недобровольность, что тем не менее не противоречит его сути с учетом специфики отношений, в которых оно создается.

Не противоречащая закону цель может быть обозначена различными способами — наибольшее пополнение конкурсной массы должника либо максимально возможное удовлетворение требований каждого участника такого объединения. Субъектный состав такого товарищества не имеет лимитов (в контексте п. 2 ст. 1041 ГК РФ), поскольку цель его создания не связана с осуществлением предпринимательской деятельности.

Аналогичным образом не имеется препятствий для вывода о том, что такое товарищество образуется на основе объединения вкладов — всего того, что вносится в общее дело. В рамках позиции, изложенной в п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019), где решался вопрос об установлении фактически пятой очереди в реестре кредиторов, важными являются выводы суда, обосновывающие возможность включения заинтересованного лица в состав кредиторов должника. В частности, было указано, что такой кредитор (не предоставивший встречного исполнения) не может быть противопоставлен тем, кто участвовал в наполнении конкурсной массы должника; возможность изменения очереди реестра (с пятой на третью) допустима в случае совершения таким кредитором действий, направленных на пополнение массы должника. Иными словами, конкурсная масса должника — это объединение вкладов его контрагентов, внесенных в одной из форм, установленных пунктом 1 ст. 1042 ГК РФ, — деньги или иное имущество. При этом указанные вклады, соблюдая требования п. 1 ст. 1042, абз. 2 п. 1 ст. 1043 ГК РФ, используются в интересах

всех товарищей, а именно недопущения такой ситуации, когда имущественной массы контрагента (должника) будет недостаточно для полного удовлетворения скопившихся требований.

Вклады таких товарищей не признаются равными, а их оценка определена объемом требования к должнику, что не противоречит положениям п. 2 ст. 1042 ГК РФ. Размер вклада каждого из товарищей может быть скорректирован, но не за счет соглашения его членов (в условиях банкротства согласие по такому вопросу едва ли может быть достигнуто), а тех процессуальных возможностей, которые установлены нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»7 (далее — Закон о банкротстве) (например, посредством предъявления возражений при включении в реестр того или иного требования, включая заявление о пропуске исковой давности (п. 2, 3 ст. 71 данного Закона); оспаривания судебного акта, на котором основано заявленное иным кредитором требование8 и пр.).

Следующий принципиальный аспект, касающийся природы анализируемых отношений, связан с общей собственностью, которая возникает в результате объединения вкладов товарищей. Так, в силу п. 1 ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенные в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. С учетом существа складывающихся отношений после пополнения каждым из кредиторов-товарищей имущественной массы должника их вклады трансформируются в обязательственное требование, в связи с чем недопустимо рассуждать о возникновении общей долевой собственности. Однако стоит согласиться с позицией И. В. Фролова о том, что здесь происходит процесс объединения индивидуальных обязательств должника, каждое из которых в большинстве случаев относится по своему субъектному составу к категории простых обязательств, в новое единое сложное обязательство с активной множествен-

6 См.: Шайдуллин А. И. Особенности участия связанных с должником кредиторов в процедурах банкротства // Закон. 2020. № 9.

7 Российская газета. № 209-210. 02.11.2002.

8 См.: п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» // Вестник ВАС РФ. № 8. Август 2012.

ностью9. Однако вопреки выводу автора о том, что такое объединение начинается с момента установления судом факта несостоятельности, указанную границу следует отодвинуть до момента объективного банкротства. В этой связи до момента объективного банкротства кредиторы не имеют прав на доходы, полученные должником за счет использования их вкладов. Тем самым существо отношений устанавливает специфику режима объединенных вкладов.

В этой связи логически вытекает невозможность существования преимущественных прав сокредиторов в случае реализации одним из них требований к должнику в пользу третьего лица. Прежде всего, едва ли требование к должнику можно рассматривать в качестве ликвидного актива, в отношении которого имеется спрос незаинтересованных кредиторов, в связи с чем ситуации реализации мыслимы, но едва ли связаны с объективным добросовестным экономическим интересом стороннего лица («покупателя»). Помимо этого, нет правовых оснований для установления преимущественных прав иных кредиторов для приобретения такого актива: как было указано выше, существо сложившихся отношений не позволяет установить режим общей долевой собственности участников объединения, что исключает возможность применения связанных с таким режимом особенностей, в частности правил преимущественной покупки (ст. 250 ГК РФ).

Ведение общих дел такого сообщества также в полной мере укладывается в концепцию простого товарищества, установленную положениями ГК РФ. С учетом п. 1 ст. 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором не установлено иное; в силу п. 5 указанной статьи решения, касающиеся общих вопросов, принимаются товарищами по общему согласию, если иное не предусмотрено договором. Уместно предположить, что иной порядок ведения дел и принятия решений может быть установлен не только договором, но и законом. Так, в силу специальных норм Закона о банкрот-

стве собрание кредиторов вправе определить состав комитета кредиторов, который будет представлять их интересы (ст. 17 Закона о банкротстве), либо выбрать конкретного представителя, действующего от имени собрания кредиторов (комитет кредиторов в том числе не ограничен в возможности избрания представителя) — п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве. Ключевые решения такое объединение в силу прямого указания закона принимается большинством голосов — п. 1 ст. 15 Закона о банкротстве.

Об общности ведения дел товарищей в том числе свидетельствует возможность объединения последними своих требований к должнику с целью инициирования спора об оспаривании сделки: возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав10. Подтверждением также является применение правил о групповых исках (гл. 28.2 АПК РФ) в случае совершения тех или иных действий, направленных на достижение поставленной цели — пополнение конкурсной массы должника, за счет которой будет осуществлено удовлетворение требований (например, при оспаривании сделки должника или привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц)11.

Возможность применения правил о групповых исках является весомым доказательством идеи о природе объединения кредиторов. В. А. Колотов указывает, что после реформы процессуального законодательства для применения правил о групповых исках необходимо наличие общих по характеру требований, но совсем не обязательно наличие единого правоотношения, которое должно связывать членов группы с ответчиком, что, по мнению указанного автора и Д. А. Туманова, обнаруживает сходство с процессуальным соучастием12. Думается,

См.: Фролов И. В. Исключение из общего правила активной множественности лиц в деле о банкротстве гражданина // Право и бизнес. 2021. № 1.

См.: определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.05.2016 по делу № 304-ЭС15-17156, А27-2836/2013.

См.: определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914 по делу № А19-14083/2015.

См.: Колотов В. А. Реформирование института группового иска в российском праве: отдельные вопросы // Актуальные проблемы российского права. 2020. № 7.

9

10

11

12

LEX RUSSICA

что товарищество кредиторов должника (в контексте процессуального права) относится к разновидности opt-out, то есть когда каждый из них является участником группы по умолчанию (в силу специфики правоотношения); при этом указанные положения имеют немало общего с классическим представительством13.

Возможность использования правил о групповых исках, подтвержденная вышеуказанной позицией ВС РФ, позволяет также подтвердить иной довод в пользу вывода о том, что собрание кредиторов — это разновидность простого товарищества. Он касается взаимного характера обязательств товарищей и вытекающего из этого аспекта ответственности каждого из них.

Здесь прежде всего следует отметить, что в целом в науке и практике высказано противоречивое мнение относительно наличия среди товарищей (в контексте ГК РФ) каких-либо встречных обязательств по отношению друг к другу: ряд авторов настаивает на том, что договор простого товарищества не может быть рассмотрен как разновидность взаимообязы-вающего обязательства14; иные же, наоборот, усматривают подобную возможность15. Склонны примкнуть ко второй группе исследователей, поскольку в контексте п. 1 ст. 307 ГК РФ препятствий к такому выводу не имеется. Однако с учетом того, к чему могут быть понуждены товарищи, а именно к внесению вклада (п. 1 ст. 307 ГК РФ), подобной проблемы в контексте банкротства не возникает, поскольку внесение вклада предопределяет возможность активного участия в процедуре несостоятельности (оговоримся, что мы намеренно исключаем уникальную ситуацию, рассмотренную в ранее упомянутом споре о пятой очереди реестра кредиторов). Однако кредиторы должника в том числе связаны универсальным запретом недопустимости недобросовестного поведения и вытекающей из этого обязанности лояльного

отношения к иным участникам сообщества. Мера ответственности в таком случае будет уникальна и индивидуальна с учетом особенностей конкретного дела: например, недействительность сделки, в результате которой кредитор получил от должника преференцию (в отличие от иных участников товарищества — ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Следование идее о том, что кредиторы должника — это члены простого товарищества, позволило бы справедливым образом распределить бремя расходов, возникающих в ходе процедуры банкротства: в силу ст. 1046 ГК РФ расходы товарищей распределяются пропорционально доле вклада. В первую очередь это касается расходов на финансирование процедуры при недостаточности средств должника (вопреки правилу, установленному в п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве, согласно которому такие расходы должен нести заявитель по делу); на финансирование деятельности арбитражного управляющего, равно как и иных лиц, привлеченных им к участию в деле (в противовес правилу, установленному в п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве, согласно которому указанные расходы возложены на должника). Фрагментарно подобные идеи в текущем законодательстве усматриваются, например, в том, что дополнительное вознаграждение арбитражному управляющему выплачивается за счет средств кредиторов, принявших решение об установлении дополнительного вознаграждения (п. 8 ст. 20.6 Закона о банкротстве), но без определения пропорции относительно доли требований таких кредиторов.

Иные условия, характерные для простого товарищества — право на получение информации (ст. 1045 ГК РФ), а также распределение прибыли пропорционально доле вклада (ст. 1048 ГК РФ), применимы в том числе для собрания кредиторов должника. Так, арбитраж-

13 Колотов В. А. Указ. соч.

14 См.: постановление Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 № 13096/12 по делу № А40-104805/10-29-907 ; Витоль Э. Ю., Тюляев Г. С. Актуальность конструкции консорциумов для российского права // Вестник гражданского права. 2018. № 1. С. 50-85 ; Гражданское право : учебник : в 3 т. Т. 2. 4-е изд., перераб. и доп. / отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К. Толстой. М. : ТК Велби, Проспект, 2005 ; Гражданское право : учебник : в 2 т. / под ред. Б. М. Гонгало. 3-е изд., перераб. и доп. М. : Статут, 2018. Т. 2.

15 См.: Гражданское право : учебник : в 4 т. / отв. ред. Е. А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М. : Статут, 2020 ; Мурзин Д. А., Титова А. В. Конструкция простого товарищества как форма осуществления предпринимательской деятельности в условиях пандемии COVID-19 // Предпринимательское право. Приложение «Право и бизнес». 2020. № 3 ; Договорное и обязательственное право (общая часть) : постатейный комментарий к статьям 307-453 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А. Г. Карапетов. М. : М-Логос, 2017. Электронное издание. Редакция 1.0.

ный управляющий или реестродержатель обязаны представлять информацию по требованию кредитора, при этом в случае, если размер долга превышает 1 % реестра, обязаны передавать по запросу данные о составе всего реестра (п. 9 ст. 16 Закона о банкротстве); информационная обязанность носит взаимный характер, поскольку кредитор также обязан информировать об изменении сведений, указанных в законе (п. 8 ст. 16 Закона о банкротстве). Удовлетворение требований ввиду недостаточности конкурсной массы происходит в очередности, установленной законом (ст. 134 Закона о банкротстве) пропорционально суммам требований кредиторов, включенных в реестр (п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве).

Крайне интересен аспект прекращения существования такого простого товарищества, поскольку сущность указанных отношений предполагает, что срок существования определен достижением цели, ради которой оно создано, — удовлетворение требований его участников. Однако было бы поспешным отождествлять этот момент с датой завершения судебной процедуры банкротства.

Согласны с мнением О. В. Гутникова о том, что законодательство и судебная практика предоставляют кредиторам должника как минимум три возможности для предъявления требований к ликвидированному юридическому лицу; два описанных им случая в полной мере соотносятся с темой настоящего исследования16. В первую очередь это возможность привлечения к ответственности контролирующих должника лиц после того, как должник был ликвидирован по завершении процедуры банкротства (п. 3, 4 ст. 61.14 Закона о банкротстве). В одном из недавних дел Верховный Суд РФ прямо указал, что в целях обеспечения кредиторам возможности реализовать свои права после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекратившимися17. В случае наличия нескольких кредиторов с неудовлетворенными требованиями после ликвидации должника по завершении конкурсного произ-

водства заявление о возложении субсидиарной ответственности рассматривается по правилам о групповых исках (гл. 28.2 АПК РФ) с привлечением всех таких кредиторов, и удовлетворяются в их пользу с соблюдением очередности (ст. 134 Закона о банкротстве). Аналогичный порядок рассмотрения применяется в случае подачи заявления после завершения конкурсного производства по обоим основаниям субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, предусмотренных Законом о банкротстве (ст. 61.12, п. 4 ст. 61.14, п. 5 ст. 61.19)18. Второй случай — это возможность привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица, если неправомерные действия контролирующих лиц хотя и причинили ущерб кредиторам, но не являлись необходимой причиной банкротства. К сожалению, в таком случае до сих открытым остается вопрос, по каким правилам должно быть осуществлено взыскание по такому требованию: отдельно в пользу кредитора или же по правилам сводного исполнительного производства в пользу всех кредиторов с соблюдением очередности, установленной Законом о банкротстве, однако солидарны с позицией О. В. Гутникова о том, что индивидуальное взыскание в таком случае поставит одного из них в более выгодное положение по сравнению с остальными19. Восприятие кредиторов должника в качестве членов простого товарищества, которое не прекратило свое существование ввиду недостижения цели, также разрешает поставленный вопрос в пользу правил о групповых исках.

Как прекращение существования такого простого товарищества не связано с завершением судебной процедуры, равным образом с ее началом не связано возникновение исследуемого сообщества. Идентификация отдельных кредиторов в качестве объединения должна происходить в момент объективного банкротства, то есть фактического возникновения признаков банкротства, когда должник стал не способен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов20. Тогда появляется цель, ради которой

16 См.: Гутников О. В. Ответственность контролирующих лиц по обязательствам ликвидированного юридического лица: pro et contra // Цивилистика. 2020. № 5. С. 216.

17 См.: определение ВС РФ от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135.

18 См.: Гутников О. В. Указ. соч. С. 227.

19 Гутников О. В. Указ. соч. С. 231.

20 См.: п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Российская газета. № 297. 29.12.2017.

создается объединение кредиторов. Косвенно этот вывод подтверждается, во-первых, тем, что статусом лица, участвующего в деле о банкротстве, наряду с вытекающими правами (на ознакомление с материалами дела, на предъявление возражений и пр.), кредитор наделяется с момента принятия его требований к рассмотрению21; во-вторых, установленной возможностью введения судебной процедуры банкротства за счет совместного рассмотрения требований кредиторов, задолженность перед каждым из которых составляет менее пороговой суммы22.

Иными словами, судебная процедура несостоятельности является одним из способов достижения цели указанного объединения, а значит, не может влиять на момент его создания и прекращения. Юридическое исчезновение такого объединения происходит только при фактическом исполнении поставленной цели (в том или ином объеме). Очередность, установленная Законом о банкротстве для удовлетворения требований кредиторов, приводит к тому, что в ходе конкурсного производства состав товарищества будет подвержен изменению по причине удовлетворения требований ранее стоящих очередей, что не расходится с п. 1 ст. 1050 ГК РФ, поскольку по соглашению сторон (или в силу прямого указания закона) простое товарищество продолжает существовать даже при выходе одного или нескольких из них. С учетом правовой сущности такого товарищества оно подлежит сохранению при отпадении отдельных членов.

Таким образом, предложенный анализ позволяет подтвердить вывод о том, что собрание кредиторов должника — это разновидность простого товарищества, правовой статус которого раскрыт в рамках специального закона, что также допустимо в контексте п. 1 ст. 1041 ГК РФ.

Не менее важной множественностью является простое товарищество, представляющее корпоративную с должником группу. Ее идентификация в качестве самостоятельного вида обусловлена специфическими особенностями, установленными в рамках специального закона и обнаруженными в ключевых судебных позициях.

Например, связанные с должником лица не могут избирать кандидатуру арбитражного управляющего или саморегулируемой организации (п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ23), обладают особым статусом в случае оспаривания сделки должника (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

В судебной практике, в свою очередь, в целом обнаруживается понимание коллективного характера ведения бизнеса, оказывающего влияние на процедуру банкротства.

Так, в деле «Татфондбанка» ВС РФ указал, что наличие корпоративных связей между поручителем и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Само по себе получение кредитной организацией обеспечения в период выдачи финансирования не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом один из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности24. Или дело о несостоятельности ООО «Алит Мастер», где была раскрыта идея реструктуризации прежней задолженности за счет взаимодействия членов одной группы, объединенных через физическое лицо25.

21 См.: абз. 4 п. 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон 'О несостоятельности (банкротстве)'"» // Вестник ВАС РФ. № 9. Сентябрь. 2009 ; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.02.2020 по делу № 305-ЭС19-18970, А40-125934/2017.

22 См.: п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2018), утв. Президиумом ВС РФ 14.11.2018 // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2019. № 5-6. Май — июнь.

23 См.: Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2020. № 7. Июль.

24 См.: определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.01.2021 № 308-ЭС20-15308 по делу № А63-14055/2018.

25 См.: определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.11.2019 № 305-ЭС17-8176(3) по делу № А40-106002/2015.

Или иные споры, в которых ВС РФ указывал, что на предпринимательском рынке допустимо функционирование целой группы, которая привлекает денежные средства из внешних источников, когда в основе предоставления связанными лицами, входящими в одну и ту же группу, обеспечения друг за друга в пользу независимого кредитора лежит объективная потребность группы, одного из ее членов в получении стороннего финансирования, а наличие корпоративных либо иных связей между лицами, относящимися к этой группе, объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение обязательств перед таким независимым кредитором26. Более того, в рамках одного из недавних судебных актов при анализе реестра кредиторов должника (состоящего только из требований связанных с ним лиц) суд прямо указал, что фактически весь реестр требований кредиторов представляет собой внутригрупповую задолженность, а отсутствие независимых кредиторов свидетельствует об отсутствии объективных причин банкротства27.

В отличие от сообщества независимых кредиторов, указанное товарищество имеет иные цели: в период обычного функционирования должника — достижение максимально возможного объема прибыли; в ситуации имущественного кризиса — использование механизма несостоятельности для освобождения от долгов, перераспределения активов таким образом, чтобы кредиторы должника не могли получить удовлетворение и пр. Создается такое товарищество также в иной момент, а именно — фактического объединения своих вкладов для ведения бизнеса.

С учетом направленности интереса участников такого товарищества отрицание его правовой природы негативным образом влияет на эффективность процедуры банкротства, поскольку позволяет его членам участвовать в конкурсном процессе одного из них наряду с независимыми кредиторами.

Системное толкование положений гл. 55 ГК РФ демонстрирует, что недостижение товариществом поставленной цели не может быть

вменено в вину одному из участников такого объединения. Взаимный характер, как было указано ранее, проявляется в обязанности внесения вкладов, выполнения мероприятий, направленных на достижение поставленной цели с соблюдением установленных принципов права, однако исключает возможность предъявления каждым из товарищей друг к другу требований, связанных с невозможностью достижения результата, ради которого оно было создано, что фактически наблюдается сейчас на практике.

В таком контексте объясняется, например, невозможность предъявления участниками (учредителями) своих требований к должнику (поскольку в рамках процедуры банкротства фикция юридического лица перестает работать и обнаруживается само объединение лиц, его создавших), но неизбежно встает вопрос о причинах невозможности экспансии указанного подхода в отношении иных субъектов, входящих с должником в единую предпринимательскую группу. По мнению автора, это нивелировало бы все сложные вопросы, возникающие при включении таких участников в банкротный процесс, — субординации их требований и в принципе их правового положения.

Как верно указывают Р. Т. Мифтахутдинов и А. И. Шайдуллин, идеологическая основа субординации важна и ее применение сводится к основным двум доводам, один из которых представляет интерес в контексте настоящего исследования: правопорядок не должен допускать, чтобы одно лицо могло совмещать в своих руках контроль над корпорацией и возможность получения неограниченной прибыли, не неся при этом рисков провала всеми вложенными средствами. Чувству правовой справедливости противно равное отношение к тому, кто имеет на порядок больше возможностей, и к тому, кто не имеет подобных прав. Наличие или отсутствие возможности контролировать использование вложенных в общество средств и получать неограниченную прибыль как результат такого контроля, по существу, проводит некий водораздел между так называемыми внутренними и внешними кредиторами28.

26 См.: постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.02.2014 № 14510/13 ; определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, от 08.04.2019 № 305-ЭС18-22264.

27 См.: постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2021 по делу № А50-15426/2017.

28 См.: Мифтахутдинов Р. Т., Шайдуллин А. И. Понижение в очередности (субординация) требований контролирующих должника или аффилированных с ним лиц в российском банкротном праве. Научно-

LEX IPS»

Таким образом, общая идея кроется в недопустимости переложения ответственности за нефункционирующего должника на его независимых кредиторов, в том числе за счет формального допуска к процедуре лиц, которые в принципе не должны в ней участвовать, составляя с должником единый производственный цикл. Объяснение данного вывода кроется в разграничении сущности вкладов, вносимых в имущественную массу должника: независимые кредиторы (не осведомленные о финансовом положении банкрота) даже в условиях имущественного кризиса последнего осуществляют пополнение его имущественной массы; зависимые с ним лица, равно как и осведомленные кредиторы29, в аналогичной ситуации фактически препятствуют возбуждению судебного спора, когда объективно он должен быть инициирован. В таком случае было бы странно наделять указанные группы лиц тождественным объемом правомочий.

По этой причине последнюю группу субъектов корректнее рассматривать в качестве товарищей, которые, наряду с должником, до момента объективного банкротства стремились извлекать прибыль, а значит, наряду с ним, несли риск невозможности достижения указанной цели. В этой связи удовлетворение их требований должно происходить только за счет ликвидационной квоты вопреки текущему подходу о возможности их включения в реестр кредиторов и не всегда с условием субординации.

Подобный подход исключил бы необходимость обращения к институту материальной консолидации, активно продвигаемому отдельными исследователями в области права30. Данная концепция представляет собой специфический способ правовой защиты, суть которого сводится к объединению в рамках процедуры банкрот-

ства как всех активов, так и всех обязательств двух и более компаний. В контексте несостоятельности он позволяет игнорировать личности отдельных субъектов предпринимательской группы и воспринимать их в качестве одного участника с единой имущественной массой. Как указывает Л. Е. Семикова, консолидация прекращает дублирующие друг друга требования к разным лицам, основанные на одном обязательстве, обязательства консолидируемых компаний друг перед другом и гарантии консолидируемых компаний по обязательствам друг друга31.

Автор настоящей работы предполагает, что подобное объединение нецелесообразно: напротив, сохранение самостоятельности каждым из товарищей способствует более эффективной защите прав кредиторов. Участники товарищества не могут предъявить требования друг к другу, если цель его создания не достигнута, что не исключает возможности предъявления подобных требований со стороны внешних кредиторов такого объединения. При этом снимается основная проблема, характерная для материальной консолидации, о том, что для ее применения важно доказать, что кредитор знал о том, что вступает в правовую связь с группой, а не единственным участником, поскольку в контексте п. 3, 4 ст. 1044 ГК РФ стороннему кредитору не обязательно знать, что товарищ (его контрагент-должник) действовал от имени группы; при этом коллективная ответственность товарищей презюмируется.

Правила ответственности определены в ст. 1047 ГК РФ: члены предпринимательской группы — субъекты предпринимательской деятельности привлекаются солидарно по всем обязательствам (п. 2 ст. 1047 ГК РФ), а участники — физические лица (как правило, бенефициары, контролирующие лица) пропорцио-

практический комментарий к Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. Приложение к ежемесячному журналу. 2020. № 9. Специальный выпуск.

29 Важно отметить, что вполне допустимы ситуации, когда независимый кредитор тем не менее осведомлен о финансовом положении своего контрагента (должника) и намеренно его финансирует (в любой форме) с целью недопущения инициирования судебной процедуры банкротства. Но с учетом сути предпринимаемых таким кредитором действий, требования, которые возникают к должнику в указанный период, должны рассматриваться наряду с требованиями связанных с должником лиц.

30 См.: Семикова Л. Е. Институт substantive consolidation в США как модель материальной консолидации в банкротстве // Вестник гражданского права. 2011. № 1. Доступ в СПС «КонсультантПлюс»; Суворов Е. Д. Банкротство связанных лиц на условиях материальной консолидации как альтернатива субсидиарной ответственности // Судья. 2018. № 4. Доступ в СПС «КонсультантПлюс».

31 См.: Семикова Л. Е. Указ. соч.

нально доле своего «вклада» в невозможность достижения цели, ради которой такое объединение изначально создавалось (п. 1 ст. 1047 ГК РФ). Отметим, что идея ограниченной ответственности контролирующих лиц противоречит нормам специального законодательства (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве) и предложена в качестве более справедливой, по мнению автора, альтернативы.

Иная аргументация в пользу возможности отнесения такой множественности к разновидности простого товарищества тождественна той, что изложена выше, а потому не требует дублирования.

Завершая настоящее исследование, необходимо отметить ряд ключевых выводов.

Прежде всего, эволюция нормативного регулирования института банкротства и судебной практики в указанной области позволяет взглянуть на привычные институты в более отдаленном масштабе. Автор убежден, что теперь процедура банкротства должна быть воспринята как платформа столкновения и переплетения разнонаправленных интересов отдельных множественностей — зачастую недобровольных групп, вынужденных действовать слаженно (в силу прямого указания закона) для достижения поставленной цели.

Предпринимательский рынок — более не совокупность индивидуальных субъектов, так

или иначе взаимодействующих друг с другом за счет добровольной связи, облеченной в правовую форму, а потенциально взаимозависимая сеть, наличие которой обнаруживается в условиях имущественного кризиса одного из ее элементов. В таком ключе имущественная масса любого субъекта предпринимательской деятельности — это объединение вкладов его контрагентов.

Анализ отдельных положений специального закона позволяет умозаключать, что фактически имеет место три разновидности простого товарищества: 1) собрание кредиторов должника (без привилегированного статуса);

2) собрание залоговых кредиторов должника;

3) собрание лиц, представляющих корпоративную с должником группу.

Принятие правовой сути первых двух категорий позволит разрешить вопросы о возможности рассмотрения тех или иных споров, проистекающих за рамками судебной процедуры банкротства (когда цель их объединения не достигнута) таким образом, чтобы не нарушался баланс интересов его участников. Учет позиции о природе третьей разновидности объединения позволил бы нивелировать многие проблемные аспекты, возникающие в рамках процесса несостоятельности, равно как и определить статус и объем процессуальных возможностей лиц, связанных с должником.

БИБЛИОГРАФИЯ

1. Аюшеева И. З. Гражданско-правовые сообщества в условиях экономики совместного потребления // Актуальные проблемы гражданского права. — 2020. — № 6. — С. 95-104.

2. Витоль Э. Ю., Тюляев Г. С. Актуальность конструкции консорциумов для российского права // Вестник гражданского права. — 2018. — № 1. — С. 50-85.

3. Гражданское право : учебник : в 2 т. Т. 2 / под ред. Б. М. Гонгало. — 3-е изд., перераб. и доп. — М. : Статут, 2018. — 560 с.

4. Гражданское право : учебник : в 3 т. Т. 2 / отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К. Толстой. — 4-е изд., перераб. и доп.. — М. : ТК Велби, Проспект, 2005. — 848 с.

5. Гражданское право : учебник : в 4 т. / отв. ред. Е. А. Суханов. — 2-е изд., перераб. и доп. — М. : Статут, 2020. — 544 с.

6. Гутников О. В. Ответственность контролирующих лиц по обязательствам ликвидированного юридического лица: pro et contra // Цивилистика. — 2020. — № 5. — С. 214-246.

7. Договорное и обязательственное право (общая часть) : постатейный комментарий к статьям 307-453 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А. Г. Карапетов. — М. : М-Логос, 2017. — 1120 с. — Электронное издание. Редакция 1.0.

8. Колотов В. А. Реформирование института группового иска в российском праве: отдельные вопросы // Актуальные проблемы российского права. — 2020. — № 7. — С. 68-75.

9. Кущенко А. А. Анализ подходов к пониманию корпорации в современном отечественном праве // Юрист. — 2018. — № 12. — С. 52-58.

LEX TOSIGA

10. Мифтахутдинов Р. Т., Шайдуллин А. И. Понижение в очередности (субординация) требований контролирующих должника или аффилированных с ним лиц в российском банкротном праве. Научно-практический комментарий к Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. Приложение к ежемесячному журналу. — 2020. — № 9. — Специальный выпуск. — С. 3-136.

11. Мурзин Д. А., Титова А. В. Конструкция простого товарищества как форма осуществления предпринимательской деятельности в условиях пандемии COVID-19 // Предпринимательское право. Приложение «Право и бизнес». — 2020. — № 3. — С. 37-45.

12. Семикова Л. Е. Институт substantive consolidation в США как модель материальной консолидации в банкротстве // Вестник гражданского права. — 2011. — № 1. — С. 160-198.

13. Суворов Е. Д. Банкротство связанных лиц на условиях материальной консолидации как альтернатива субсидиарной ответственности // Судья. — 2018. — № 4. — С. 21-26.

14. Фролов И. В. Исключение из общего правила активной множественности лиц в деле о банкротстве гражданина // Право и бизнес. — 2021. — № 1. — С. 24-30.

15. Шайдуллин А. И. Особенности участия связанных с должником кредиторов в процедурах банкротства // Закон. — 2020. — № 9. — С. 53-65.

Материал поступил в редакцию 6 июня 2021 г.

REFERENCES

1. Ayusheeva IZ. Ggrazhdansko-pravovye soobshchestva v usloviyakh ekonomiki sovmestnogo potrebleniya [Civil Legal Communities in the Context of Sharing Economy. Aktual'nye problemy rossijskogo prava. 2020;6:95-104 (In Russ.).

2. Vitol EYu, Tyulyaev GS. Aktualnost konstruktsii konsortsiumov dlya rossiyskogo prava [The Relevance of the Legal Concept of Consortia for Russian Law]. Civil Law Abstract. 2018;1:50-85 (In Russ.).

3. Gongalo BM, editor. Grazhdanskoe pravo: uchebnik [Civil Law: Textbook]. 3rd ed. Moscow: Statut Publ.; 2018 (In Russ.).

4. Sergeev AP, Tolstoy YuK, editors. Grazhdanskoe pravo: uchebnik v 3-kh tomakh [Civil Law; Textbook: in 3 volumes]. 4th ed. Moscow: TK Welby, Prospekt Publ.; 2005 (In Russ.).

5. Sukhanov EA, editor. Grazhdanskoe pravo: uchebnik v 4-kh tomakh [Civil Law; Textbook: in 4 volumes]. 2nd ed. Moscow: Statut Publ.; 2020 (In Russ.).

6. Kolesnichenko OV. Otvetstvennost kontroliruyushchikh lits po obyazatelstvam likvidirovannogo yuridicheskogo litsa: pro et contra [Liability of Controlling Persons for the Obligations of a Liquidated Legal Entity: Pro et Contra]. Private Law Journal. 2020;5:214-246 (In Russ.).

7. Karapetov AG, editor. Dogovornoe i obyazatelstvennoe pravo (obshchaya chast) : postateynyy kommentariy k statyam 307-453 Grazhdanskogo Kodeksa Rossiyskoy Federatsii [Contractual and obligation law (general part): article-by-article commentary to articles 307-453 of the Civil Code of the Russian Federation] [online]. Moscow: M-Logos Publ.; 2017 (In Russ.).

8. Kolotov VA. Reformirovanie instituta gruppovogo iska v rossiyskom prave: otdelnye voprosy [Reforming the Institution of Class Action in Russian law: Selected Issues]. Aktual'nye problemy rossijskogo prava. 2020;7: 68-75 (In Russ.).

9. Kushchenko AA. Analiz podkhodov k ponimaniyu korporatsii v sovremennom otechestvennom prave [An analysis of Approaches to the Interpretation of a Corporation in the Modern Russian Law]. Jurist. 2018;12:52-58 (In Russ.).

10. Miftakhutdinov RT , Shaydullin AI. Ponizhenie v ocherednosti (subordinatsiya) trebovaniy kontroliruyushchikh dolzhnika ili affilirovannykh s nim lits v Rossiyskom bankrotnom prave. Nauchno-prakticheskiy kommentariy k obzoru sudebnoy praktiki razresheniya sporov, svyazannykh s ustanovleniem v protsedurakh bankrotstva trebovaniy kontroliruyushchikh dolzhnika i affilirovannykh s nim lits, utv. Prezidiumom VS RF 29.01.2020 [Downgrading (subordination) of claims of the controlling debtor or persons affiliated with him in the Russian bankruptcy law. Scientific and practical commentary to the Review of judicial practice for resolving disputes related to the establishment in bankruptcy procedures of the claims of the controlling debtor and affiliated

entities, approved by the Presidium of the RF Supreme Court on 29 January 2020]. Bulletin of Economic Justice of the Russian Federation. Supplement to the monthly journal. 2020;9:3-136 (In Russ.).

11. Murzin DA , Titova AV. Konstruktsiya prostogo tovarishchestva kak forma osushchestvleniya predprinimatelskoy deyatelnosti v usloviyakh pandemii COVID-19 [The Simple Partnership Structure as a Form of Carrying out of Entrepreneurial Activities in the Conditions of The COVID-19 Pandemic]. Business Law. "Law and Business" Supplement. 2020;3:37-45 (In Russ.).

12. Semikova LE. Institut substantive consolidation v SSHA kak model materialnoy konsolidatsii v bankrotstve [The substantive consolidation institute in the USA as a model of material consolidation in bankruptcy]. Civil Law Abstract. 2011;1:160-198 (In Russ.).

13. Suvorov ED. Bankrotstvo svyazannykh lits na usloviyakh materialnoy konsolidatsii kak alternativa subsidiarnoy otvetstvennosti [Bankruptcy of related persons on the basis of material consolidation as an alternative to subsidiary liability]. Judge. 2018;4:21-26 (In Russ.).

14. Frolov IV. Isklyuchenie iz obshchego pravila aktivnoy mnozhestvennosti lits v dele o bankrotstve grazhdanina [Exception from the General Rule of Active Plurality of Persons in a Private Bankruptcy Case ]. Law and Business. 2021;1:24-30 (In Russ.).

15. Shaydullin AI. Osobennosti uchastiya svyazannykh s dolzhnikom kreditorov v protsedurakh bankrotstva [Features of participation of creditors connected with the debtor in bankruptcy procedures]. Zakon. 2020;9:53-65 (In Russ.).