Защита от прав миноритариев

Госдума №6 завершила свою работу на мажорной ноте: снизила срок действия права преимущественного выкупа акций и ввела новый способ избавления мажоритариев от общества миноритарных акционеров.

24 июня Госдума приняла сразу во втором и третьем чтении закон «О внесении изменений в статьи 41 и 848 Федерального закона “Об акционерных обществах”». «Законопроект, направленный на резкое улучшение и облегчение условий для привлечения инвестиций в капитал публичных обществ»,— сообщил председатель комитета по вопросам собственности Сергей Гаврилов, представлявший документ депутатам.

Дискуссии не возникло, хотя в первом чтении законопроект назывался иначе и заметно отличался по содержанию. Это было, впрочем, довольно давно — еще 14 октября прошлого года. Тогда предполагалось внести изменения только в статью 41 и снизить минимальный срок действия преимущественного права акционеров на приобретение дополнительных акций до восьми дней.

При этом речь шла исключительно о кредитных организациях или компаниях, 50% акций которых принадлежат РФ. Впрочем, уже тогда правительство в официальном отзыве предлагало распространить эту норму на все компании. Мотивировка была интересной: «Такой подход ставит в неравное положение по сравнению с указанными обществами акционеров иных обществ».

Принятый вариант урезания прав акционеров таков. Срок преимущественного права сокращен до 12 дней (раньше, за исключением госбанков, было 45 дней). До 1 января 2017 года порядок распространяется на кредитные организации и компании с 50-процентным участием государства, а затем — на всех. Но это еще не все.

Порой мажоритарии вообще были бы рады избавиться от участия в капитале миноритарных акционеров, но то закон мешает, то дороговато выходит. Сейчас, для того чтобы получить право на принудительный выкуп акций, мажоритарий должен выкупить по оферте не менее 10% бумаг и при этом пересечь порог владения в 95% капитала. Законодатели пошли навстречу, создав еще один вариант выкупа.

Если к компании с одним акционером присоединится другая и в новой структуре у миноритариев окажется меньше 5% акций, то мажоритарий получает право в течение пяти лет направить им добровольную оферту. Выкупив таким образом более половины бумаг у прочих акционеров, он может в течение шести месяцев принудительно выкупить остальные акции. Остается, правда, вопрос, почему выбрана лишь одна из ситуаций, в которой мажоритарий собрал 95% без оферты.

«Очевидно, что эта норма написана под конкретную ситуацию, потому что есть множество случаев, когда у миноритариев менее 5% акций, но регулировать предлагается только этот,— считает, как сообщило “Интерфакс-АФИ”, директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.— При этом норма открывает путь к злоупотреблениям при принудительном выкупе».