Yandex N.V. согласовал продажу активов в России

Yandex N.V. согласовал продажу активов в России

Менеджеры и инвесторы «Яндекса» расплатятся юанями

«Яндекс» (MOEX: YNDX) сообщил о заключении сделки о разделении активов между нидерландским Yandex N.V. и новой структурой компании в российской юрисдикции. Покупателем выступит консорциум с представителями ЛУКОЙЛа и менеджеров «Яндекса», руководству компании также достанется новая «золотая акция» через отдельную структуру. Нидерландская компания лишится бренда «Яндекса», но в течение 2024 года будет лицензировать технологии у российской структуры.

Фото: Евгений Разумный, Коммерсантъ

«Яндекс» сообщил, что текущая головная компания группы, нидерландский Yandex N.V. заключил сделку по продаже основной части бизнеса консорциуму менеджеров и инвесторов. Сумма сделки оценивается в 475 млрд руб.: эквивалент 230 млрд руб. будет выплачен в пользу Yandex N.V. в юанях, а остальная сумма — акциями класса A Yandex N.V. В дальнейшем Yandex N.V. планирует вложить часть вырученных средств в развитие оставшихся за ним зарубежных бизнесов, а затем объявить обратный выкуп акций. Новой головной компанией станет МКАО «Яндекс».

Покупателем выступает сформированный под сделку ЗПИФ «Консорциум. Первый», каждый из его членов не получил контролирующей доли. Его пайщиками, согласно сообщению «Яндекса», являются:

до 50 менеджеров «Яндекса» в России, экономическая доля каждого в МКАО «Яндекс» — не более 5%, через ФМП;
ЛУКОЙЛ через ЗПИФ «Аргонавт». В ЛУКОЙЛе отдельно сообщили, что доля группы в «Яндексе» составит около 10%;
основатель LETA Capital и владелец My.Games (ранее принадлежал VK) Александр Чачава через «Инфинити Менеджмент»;
гендиректор ОАО «Специализированный депозитарий “Инфинитум”» Павел Прасс через «Айти. Развитие»;
председатель совета директоров Русской холдинговой компании, экс-зампред «Газпрома» Александр Рязанов через «Меридиан-Сервис».

Сделку планируется закрыть поэтапно. На первом этапе — в течение первой половины 2024 года — российская структура получит около 68% передаваемых активов. Второй этап планируется завершить спустя шесть недель после закрытия первого: в ходе него покупатель приобретет оставшуюся часть активов. МКАО «Яндекс» намерено совершить листинг на Московской бирже до закрытия первого этапа, Yandex N.V. проведет делистинг с Мосбиржи по итогу второго.

В ходе разделения активов у «Яндекса» появится еще одна «золотая акция», позволяющая блокировать определенные сделки.

Первая принадлежит Фонду общественных интересов (ФОИ) — структуре с участием представителей российских вузов и менеджеров «Яндекса» («Яндекс» не раскрыл «Ъ» его текущий состав), созданной в 2019 году в ответ на угрозу законодательно ограничить иностранное владение крупными интернет-компаниями. Вторая «золотая акция» будет отдана фонду менеджеров, в который войдут руководители компании. Фонд менеджеров и ФМП — разные структуры, имена их участников «Яндекс» не называет.

Фонд менеджеров, как уточнили «Ъ» в «Яндексе», будет иметь специальные права и право вето при утверждении бюджета, существенной реорганизации группы, одобрении крупных сделок и принятии решений по другим особым вопросам на совете директоров и общем собрании акционеров. Полномочия ФОИ (он следит за тем, кому передается существенная интеллектуальная собственность, и согласовывает консолидацию 10% и более акций) не меняются.

Пока еще непонятно, как между собой будут пересекаться «Консорциум. Первый» (сможет номинировать шесть из десяти членов совета директоров МКАО «Яндекс») и фонд менеджеров (сможет номинировать еще двух), отмечает директор инвестиционного банка Aspring Capital Анна Аралова: «Но в целом для бизнеса выглядит позитивным вовлечение топ-менеджмента в процесс одобрения ключевых решений». Инвесторы, по ее мнению, могут положительно оценить появление новой «золотой акции» для топ-менеджмента.

Как и планировалось во время анонса разделения активов «Яндекса» в 2022 году, Yandex N.V. сохранит за собой четыре бывших зарубежных бизнеса «Яндекса». Эти проекты, которые в русскоязычном сообщении компании называются «стартапами», уже работают под не связанными с «Яндексом» брендами: Nebius (облачный бизнес), Toloka (разметка данных), Avride (беспилотные технологии) и TripleTen (образовательные сервисы). Для развития этих проектов Yandex N.V. будет лицензировать у «Яндекса» технологии в течение «определенных периодов 2024 года». Ей также отойдет центр обработки данных в Финляндии (Global DC Oy, бывшая Yandex DC Oy) и «миноритарные инвестиции в другие технологические компании». Yandex N.V. прекратит использовать бренды «Яндекса» к 31 июля.

Факт лицензирования технологий у российского «Яндекса» не попадает под санкции ЕС и США и по общему правилу не повысит риски санкций в отношении Yandex N.V., считает партнер BGP Litigation Сергей Гландин: «Единственный фактор риска — беспилотные технологии. Они считаются технологиями двойного назначения, и даже трансакции с собственностью однозначно гражданского применения часто интерпретируются как нарушение санкционных и экспортных режимов». Оценивая состав консорциума инвесторов, он предположил, что компания на его счет уже заручилась согласованиями с иностранными регуляторами: «Участники и сама потенциальная структура наверняка были признаны “чистыми”».