Роль Совета директоров в российских растущих компаниях: опыт афк "Система", часть II

Р оссийский журнал менеджмента Том 13, № 2, 2015. С.129-148

практика менеджмента

роль совета директоров в Российских растущих компаниях: опыт афк «система» часть II

Т. Г. ДОЛГОПЯТОВА

Институт анализа предприятий и рынков НИУ ВШЭ А. М. ЛИБМАН

Германский институт международных отношений и безопасности

И. О. ПЕТРОВ

АФК «Система»

А.А.ЯКОВЛЕВ

Институт анализа предприятий и рынков НИУ ВШЭ

Статья продолжает опубликованную в № 1 2015 г. «Российского журнала менеджмента» работу, выполненную на материалах монографического обследования АФк «Система». Внимание сфокусировано на основной цели кейса — изучении эволюции совета директоров растущей компании. Показано, что ее переход на новую модель бизнеса, от операционного холдинга к инвестиционному холдингу, начавшийся в 2011 г., сопровождался усилением роли Совета директоров в принятии стратегических решений, приглашением независимых, в основном иностранных, директоров. В статье выявляется персональный вклад директоров в развитие компании, а также обсуждаются организационные и мотивационные аспекты усиления роли ^вета.

Ключевые слова: совет директоров, бизнес-модель, концентрация акционерной собственности, ресурсный подход, эволюция фирмы.

Настоящая статья продолжает работу с материалами монографического обследования АФК «Система», нацеленного на

изучение новой роли совета директоров (СД) в растущих российских компаниях на фоне изменений внешней среды. В статье

Статья подготовлена в рамках темы Программы фундаментальных исследований НИУ ВШЭ «Роль совета директоров в российской системе корпоративного управления: изменения после кризиса» 2014 г. Авторы еще раз подтверждают, что в своей работе не получали финансовой поддержки от АФК «Система» или других организаций, а также выражают благодарность за замечания членам редколлегии «Российского журнала менеджмента», при этом не снимая с себя ответственности за возможные недостатки статьи. © Т. Г. Долгопятова, А. М. Либман, И. О. Петров, А. А. Яковлев, 2015

[Долгопятова и др., 20156] в развитии компании с 2004 г. было выделено три этапа:

1) 2004 г. — середина 2008 г., формирование системы корпоративного управления;

2) середина 2008 г. — 2010 г., переходная стадия, упрочение финансовой дисциплины и формализация процедур управления;

3) этап, начавшийся с 2011 г., — переход к модели инвестиционной компании.

Основные результаты статьи [Долгопятова и др., 20156] можно сформулировать следующим образом:

• АФК «Система» за 20 лет деятельности превратилась в крупнейшую публичную диверсифицированную группу, объединяющую активы в 15 секторах экономики и по своим масштабам переросшую рамки национального рынка;

• от политики создания конгломерата путем поглощений в разных секторах компания — через стратегию выращивания лидеров рынка — постепенно пришла к установке на рост акционерной стоимости за счет управления портфелем и инвестирования средств в новые проекты;

• организационная структура управления компанией и ее дочерними структурами постепенно перестраивалась с учетом инвестиционного характера бизнеса АФК «Система», отошедшей от операционного холдинга;

• эти изменения в управлении были обусловлены внутренней логикой развития компании, ее отраслевой и географической диверсификацией, хотя кризис 2008-2009 гг. и послужил их катализатором.

В последние десятилетия бизнес сталкивается с новыми вызовами: глобальный характер рынков и интернационализация бизнеса повышают издержки ошибочных либо спонтанных решений исполнительных руководителей или ведущих акционеров. В этих условиях можно было бы ожидать превращения совета директоров в коллективный орган управления фирмой,

берущий на себя вопросы стратегического управления.

Некоторые компании на развитых рынках откликнулись на усложнение управленческих задач превращением совета директоров действительно в инструмент принятия стратегических решений. Такие советы директоров в крупных интернациональных компаниях концентрируют внимание не на внешних требованиях и стандартах, а на изменении функций совета и его серьезном вовлечении в деятельность компании, включая разработку стратегии, оценку новых проектов и рисков их реализации, более глубокое понимание специфики отдельных направлений деятельности, воспитание нового поколения менеджеров, внимание к долгосрочной устойчивости компании. Обобщая практику, эксперты консалтинговой компании McKinsey [Bha-gat, Kehoe, 2014; Casal, Caspar, 2014] охарактеризовали такие советы как "forward-looking" («ориентированные в будущее»).

Подобные глобальные тренды не обошли вниманием и российский бизнес. Финансовый кризис 2008-2009 гг. подтолкнул его к поиску путей превращения совета в работающий орган, который может быть источником разнообразной отраслевой и функциональной экспертизы (expertise), привносит в компанию знания, компетенции и репутацию своих членов и тем самым повышает ее шансы на устойчивое развитие в сложных посткризисных условиях. Мы проследили эти тенденции на примере АФК «Система».

Задача данной статьи — рассмотреть эволюцию Совета директоров АФК «Система», показав ее связь с внутренними потребностями развивающейся компании. В первом разделе рассмотрена динамика состава Совета, во втором — его структура и организация работы, в третьем — вклад директоров и Совета в целом в развитие бизнеса АФК «Система». Четвертый раздел характеризует пути преодоления организационных и мотивационных задач при

Таблица 1

динамика состава совета директоров АФк «система»

показатель Год

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Число членов Совета на конец года 13 11 11 10 10 13 11 12 13 13

Независимые директора 1 3 4 3 4 4 3 5 8 8

Неисполнительные директора 10 6 5 5 4 7 6 6 4 4

Исполнительные директора 2 2 2 2 2 2 2 1 1 1

Российские граждане 13 10 9 8 7 8 7 8 7 6

Иностранные граждане 0 1 2 2 3 5 4 4 6 7

Выбытие за год членов Совета 1 3 1 1 2 0 3 2 2 2

Включение за год в Совет новых членов 1 1 1 0 2 3 1 3 3 2

Коэффициент обновления* 0,15 0,36 0,18 0,10 0,40 0,23 0,36 0,42 0,39 0,31

Примечание: * — коэффициент обновления рассчитан как сумма выбытия и включения в СД в течение

года, деленная на число его членов на конец года.

Источник: годовые отчеты и сайт компании (http://www.sistema.ru); биографические данные о членах Совета директоров из открытых источников.

создании работающего совета, пятый определяет основные проблемы в его деятельности. В заключении суммированы выводы по материалам кейса. В Приложении систематизированы основные события в развитии компании и системы управления, синхронизированные с изменениями процедур корпоративного управления и работы Совета директоров.

1. создание сбалансированного совета директоров

Формирование совета, работающего на длительную перспективу, покоится на трех основаниях: отборе нужных директоров, их способности тратить значительное время на работу в совете и четком понимании своей роли (и роли совета) в системе принятия решений [Casal, Caspar, 2014]. Первым основанием создания работающего совета служит политика включения в него соответствующих по своему опыту и компетенциям директоров — «правильных» директоров в терминологии аналитиков McKinsey, которые подчеркивали необходимость формирования сбалансированного совета — целостной команды, нацеленной на реализацию долгосрочной страте-

гии и состоящей из дополняющих друг друга по опыту и знаниям директоров.

Сочетание на практике функций публичной инвестиционной компании и стратегического инвестора на фоне интернационализации бизнеса предъявляет существенные требования к входящим в совет директорам. Компании необходимо иметь независимых директоров, обладающих определенной известностью и репутацией, для соответствия требованиям бирж и различных кодексов корпоративного управления. С точки зрения участия в разработке стратегии корпорации на первый план выходят опыт работы в инвестиционном бизнесе и возможности по привлечению и поддержке проектов (предпринимательский и управленческий опыт, хорошее знание инвестиционного сообщества и высокая репутация). Также требуются директора, знающие бизнес-направления компании и хорошо разбирающиеся в отраслевых аспектах. Эта компетенция адекватно восполняется за счет инсайдеров в лице исполнительных и неисполнительных директоров.

В табл. 1 характеризуются величина и состав Совета директоров АФК «Система» (в течение более чем 10-летнего периода

в нем проработали 30 человек). Изменения были постепенными, выбытие или приход новых членов не затрагивали более четверти состава Совета директоров в год. Максимальные изменения характерны для года первичного размещения акций на Лондонской фондовой бирже, кризисного 2008 г., а также периода трансформации бизнес-модели.

Уже с 2005 г. количество независимых директоров в Совете составляет не менее трех человек, что соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного поведения 2002 г. (в 2014 г. утратил свое действие). С 2011 г. количество независимых директоров стало увеличиваться, в итоге превысив 60% голосов в Совете. Таким образом, АФК «Система» уже достаточно давно удовлетворяет требованиям нового общероссийского Кодекса корпоративного управления (действует с 2014 г.), предлагающего отдать как минимум треть голосов в совете независимым директорам, и стала одной из немногих российских компаний с большинством независимых директоров, причем в основном иностранных.1

Размер Совета директоров в последние годы установился на уровне 13 человек, что представляется достаточным для обеспечения разнообразного набора опыта и компетенций.2 Изменения шли в сторону увеличения доли директоров, знающих инвестиционный бизнес, обладающих функциональной экспертизой и управленческим

1 Средняя доля иностранных директоров по 55 российским публичным компаниям нефинансового сектора, входящим в список 100 крупнейших компаний по уровню капитализации журнала «Эксперт», колебалась в 2009-2013 гг. от 12 до 17%. Если исключить четыре общества с доминированием иностранных собственников, близкая к АФК «Система» доля наблюдалась только в Совете директоров ОАО «М. Видео» (данные собраны студентом НИУ ВШЭ А. Ю. Никандровым).

2 Динамика ресурсного потенциала совета и персональные характеристики директоров за 2003-2013 гг. представлены в [Долгопятова и др., 2015а].

опытом, разнообразными контактами. Последний избранный Совет АФК «Система» (в 2013 г., он был сохранен и на 2014 г.) включает в свой состав исполнительного директора (президента компании), в числе неисполнительных директоров присутствуют акционеры, бывшие топ-менеджеры и руководитель одной из дочерних структур, которые знают бизнес компании, обладают отраслевой экспертизой, знанием российских рынков и рынков стран СНГ, имеют опыт работы в российских регионах, контакты в отечественном бизнес-сообществе и политических элитах. Также широким спектром контактов обладает и один из независимых директоров компании, известный предприниматель Д. М. Якобашвили.

Независимые директора в СД компании имеют опыт работы в инвестиционном бизнесе (два директора), существенные управленческие и предпринимательские навыки (как минимум четыре директора), опыт политической и общественной деятельности (три директора), экспертные знания в функциональных областях (два директора). Многие хорошо знают рынки стран СНГ, Европейского союза, Азии. В настоящее время большую часть Совета составляют лица, обладающие высокой репутацией, а также широким кругом контактов, что способствует привлечению зарубежных инвесторов и поиску возможностей для инвестиций корпорации за рубежом. Если доминирующий акционер является «лицом компании» для ключевых контрагентов на национальном рынке, то Совет директоров АФК «Система» выступает как коллективное «лицо компании» на глобальном рынке.

Один из респондентов — член правления компании оценил изменения персонального состава Совета следующим образом: «Да, это как раз отражение того изменения [трансформации модели. — Авт.]. Потому что были люди, которые отвечали в компании за те или иные операцион-

Таблица 2

динамика работы совета директоров АФК «система»

индикаторы работы совета Год

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Число заседаний СД, в том числе 25 23 17 12 13 13 16 10 10 9

очных н. д. н. д. 12 11 10 9 8 8 8 8

заочных н. д. н. д. 5 1 3 4 8 2 2 1

Число вопросов по плану н. д. н. д. н. д. н. д. 47 46 46 44 40 43

Фактическое число вопросов 111 207 201 104 109 124 115 108 89 105

Источник: годовые отчеты компании.

ные направления, и по мере уменьшения доли операционных вопросов на уровне Совета директоров, очевидно, уходила потребность в конкретных такого рода людях. Возникала потребность в людях с другим кругозором, с другими навыками... более „функциональные", эти люди сменяли тех, кто становился „олдтаймером" в этом процессе».

Совет директоров АФК «Система» эволюционировал в сторону снижения инсайдерской составляющей и роста числа независимых директоров, которые привносят в работу компании важные для ее модели бизнеса ресурсы. Наличие концентрированной собственности в АФК «Система» позволило главному акционеру постепенно реализовать перспективное вй-дение сбалансированного Совета, соответствующего потребностям инвестиционной компании.

2. совет директоров: организация работы и структура

Задачи Совета директоров АФК «Система», функции его членов и председателя, требования к статусу независимого директора и кандидатам в Совет определены Положением о Совете директоров. Организационные вопросы созыва заседаний Совета, представления информации и контроля исполнения его решений закреплены в Регламенте Совета директоров. С 2005 г. введено планирование заседаний и вопро-

сов, причем план работы Совета директоров корректируется по мере необходимости. Информация о предстоящем заседании, повестка дня и необходимые материалы рассылаются членам Совета не менее чем за 10 календарных дней, при этом вся документация готовится в двуязычном формате. Повестка дня заседания формируется председателем Совета и его заместителем, на заседание выносятся вопросы, которые заранее обязательно рассматриваются Правлением и комитетами Совета. Контроль исполнения решений Совета ведется на постоянной основе и состоит в проверке реализации решений по существу аппаратом СД. Ведущая роль в организации контроля принадлежит заместителю председателя Совета. В целом работу СД организовывают корпоративный секретарь и его аппарат.

Следует отметить, что соответствующим Регламентом предусматривается проведение как минимум двух очных заседаний Совета в квартал, а также возможность заочных заседаний по срочным вопросам, обычно связанным с одобрением сделок. Количество заседаний Совета директоров характеризует его реальное участие в работе компании и взаимодействие с менеджментом. Фактические данные (табл. 2) указывают на то, что СД АФК «Система» постепенно эволюционировал от избыточного участия в деятельности компании и отчасти подмены функций менеджмента (на том этапе развития компании Совет

Таблица 3

состав комитетов совета директоров АФк «система»

комитет Год

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Комитет по стратегии 18/51 15/5 16/5 11/6 15/8 9/4 7/7 7/6 6/6

Комитет по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению* 5/4 4/4 4/4 5/5 6/5 5/5 6/6 6/6 6/6

Комитет по аудиту, финансам и рискам 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3 3/3 5/5 5/5 5/5

Комитет по корпоративному поведению 9/3 9/3 7/2 8/2 8/2 — — — —

Комитет по этике и контролю** 8/2 5/5 5/5 6/6

Комитет по связям с инвесторами и дивидендной политике*** н. д. 5/3 5/3 5/3 7/4 6/4 6/6 6/6 6/6

Примечания: 1 — в числителе — общее число членов комитета, в знаменателе — число членов СД в составе комитета;

* — в 2004-2010 гг. функционировал как комитет по назначениям и вознаграждениям; ** — в 2010 г. работал как комитет по этике и корпоративному управлению; *** — комитет создан в 2005 г., в 2006-2010 гг. назывался комитетом по связям с инвесторами. Источник: годовые отчеты компании (в отчете 2004 г. персональные данные отсутствуют).

собирался раз в две недели и решал, в частности, вопросы, которые потом перешли в область компетенции Правления) — создание Правления позволило уменьшить количество заседаний и рассматриваемых вопросов.

Необходимо отметить высокую посещаемость заседаний СД: явка составляет 9899%. Независимые директора практически всегда участвуют в заседаниях, которые проходят по субботам и длятся от 2 до 6 часов (обычный формат — 3-4 часа). Несмотря на упорядочение работы Совета, плановое количество рассматриваемых на его заседании вопросов остается немалым — 5-6 в среднем на одно очное заседание, а фактическое колеблется в среднем от 9 до 11. Таким образом, на рассмотрение вопроса отводится сравнительно небольшое время, что предполагает серьезную подготовку материалов, различные, неформальные и формальные, способы их предварительного обсуждения.

Совет получает проработанные рекомендации в силу того, что основные дискуссии разворачиваются на заседаниях его комитетов. Совершенствование работы комитетов способствовало формированию

собственной повестки СД АФК «Система» и ее фокусированию на ключевых вопросах. Так, в 2004 г. в составе СД было три комитета, в 2006 г. — уже пять. Постепенно происходили расширение и реструктуризация их функций, были упорядочены размеры и состав. С 2006 г. в составе Совета функционирует пять комитетов (табл. 3).

Следует отметить, что вплоть до 2011 г. в комитеты Совета входили и вместе работали и члены СД, и представители топ-менеджмента. Соответственно, подготовка решений Совета проходила под прямым воздействием позиции исполнительного руководства компании. Такое сращивание было особенно характерно для комитетов по стратегии и корпоративному поведению. В 2011 г. было принято крайне важное решение о включении в состав комитетов СД только его членов. Переход к новому принципу организации работы комитетов способствовал разделению функций топ-менеджеров и директоров компании, большей независимости суждений последних от позиции Правления, повышению их ответственности за решения Совета. Комитеты стали исключительно струк-

турными подразделениями Совета, устойчивыми по своим функциям и размерам и включающими работоспособные команды по 5-7 человек.

Созданы положения для всех комитетов, в которых зафиксированы их функции, задачи, требования к составу и процедурные правила. Заседания комитетов обычно приурочены к заседаниям Совета директоров, проводятся за 1-2 дня до них. Существенно чаще собирается комитет по аудиту и финансам (10-13 раз в год), а также комитет по стратегии (до 15-16 раз в год).

Значительная часть работы в комитетах лежит на независимых директорах. Каждый из них обязательно состоит в двух комитетах, некоторые входят в три или четыре комитета. В 2012-2013 гг. независимые директора являлись председателями трех комитетов (по аудиту, финансам и рискам, по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению, по связям с инвесторами и дивидендной политике) и составляли в них (а также в комитете по этике и контролю) от 1/2 до 4/5 состава. Единственный комитет, где превалируют инсайдеры, хорошо знающие компанию и ее рынки, — комитет по стратегии; но и в него входят два независимых директора, обладающих инвестиционным и управленческим опытом, отраслевыми экспертными знаниями.

Данные за 2011-2013 гг. свидетельствуют о том, что явка на заседания комитетов высока и достигает 80-95%. Единственное исключение — комитет по стратегии, не все заседания которого директора имеют возможность посетить (явка составляет 50-80%).

Респонденты неоднократно отмечали постоянное внимание компании и председателя СД к совершенствованию деятельности Совета, позитивную реакцию на просьбы, высокое качество организации работы. В то же время упоминались сложности принятия решений по значительному чи-

слу вопросов, представление избыточных объемов информации для анализа, переносы заседаний некоторых комитетов.

3. Вклад совета директоров в инвестиционный бизнес АФК «система»

Компетенции Совета директоров АФК «Система» определены в Уставе компании. В соответствии с ним Совет обладает расширенными компетенциями по сравнению с требованиями законодательства. Среди вопросов, относящихся к прерогативе Совета, на первом месте — определение приоритетных направлений деятельности, стратегии развития и утверждение годовых бюджетов (финансовых планов) компании. Структура вопросов, рассматривавшихся в 20062013 гг., показывает возрастание внимания к проблематике стратегии и инвестиций (см. рисунок). Если исключить вопросы по одобрению сделок (как нерепрезентативную часть), то к 2013 г. удельный вес вопросов стратегического характера составил почти половину (в 2004-2005 гг. речь шла всего о 7%). Компания всегда уделяла много внимания вопросам корпоративного управления, и их доля в составе повестки дня заседаний варьировалась от 15 до 25%, при этом наибольшее внимание к ним фиксируется в 2011 г. при смене модели бизнеса (хотя и в 2005-2006 гг. на фоне размещения акций компании на Лондонской фондовой бирже почти четверть рассматривавшихся вопросов была посвящена корпоративному управлению).

Количественные оценки структуры рассматривавшихся вопросов свидетельствуют о том, что функции СД изменились при смене модели бизнеса в пользу инвестиционной стратегии. Обсуждение и принятие стратегии — ежегодная длительная работа, которая обычно начинается в мае и продолжается вплоть до декабря, завершаясь принятием бюджета компании. По оценкам наших респондентов, не менее половины

100

2006

2007

2009

2010

2011

2012

2013 Год

— корпоративное управление и выпуск ценных бумаг

— финансовая отчетность, планирование и аудит

— утверждение внутренних документов

0 — участие в дочерних и зависимых компаниях, группах, объединениях, филиалах  — кадровые назначения и кадровые политики И — функциональные стратегии

| - бизнес-стратегии, инвестиции, новые виды деятельности

Рисунок. Динамика распределения вопросов, рассмотренных Советом директоров АФК «Система», основные типы, % Примечание: доля отдельных вопросов в их общем числе рассчитывалась с исключением вопросов об одобрении сделок; за 2008 г. данные отсутствовали, в 2004-2005 гг. были сделаны в иной классификации. Источник: годовые отчеты компании.

времени на заседаниях уходит на рассмотрение стратегии компании.

Ранее Совет напрямую занимался планированием работы дочерних структур АФК «Система» (так, в 2004 г. вопросы работы дочерних компаний, включая стратегию их развития, составили более 20% от общего числа вопросов). Сейчас в прерогативу Совета входит лишь рассмотрение основных направлений и итогов финансово-хозяйственной деятельности, стратегии развития портфельных компаний. Хотя эти вопросы занимают, по оценкам респондентов, до трети времени заседаний, от конкретных бизнес-решений относительно дочерних компаний Совет перешел к рассмотрению стратегии бизнес-направлений и развития отраслей.

В ходе интервью с членами Совета директоров была получена информация как о персональном вкладе респондентов, так и о вкладе других его членов в развитие бизнеса. Обобщение высказываний дает следующее представление о ресурсах, привносимых директорами в развитие бизнеса АФК «Система»:

• ряду членов Совета присущи весомые отраслевые экспертные знания, особенно в области телекоммуникаций, нефтедобычи и нефтепереработки. Директора в курсе общемировых и страновых трендов развития отраслей, знают основных игроков на рынках разных стран, что помогает принятию решений;

• члены Совета привносят в его деятельность глубокую функциональную экс-

пертизу по разным вопросам: финансовое планирование и отчетность, аудит, корпоративная социальная ответственность, стандарты хорошего корпоративного управления и работы с инвесторами, выстраивание бизнес-процессов, инвестиционный менеджмент;

• серьезным вкладом служат контакты директоров среди бизнес- и политических элит разных стран. Как отметил один из неисполнительных директоров, от независимых директоров ожидают прежде всего установления полезных контактов для компании, ведь «бизнес — это контакты». Ему вторил иностранный независимый директор: «Думаю, что контакты — это самое главное. Нужно иметь их в правительстве, в администрации, обсуждать с властями, искать консенсус... Я стараюсь привнести возможности в АФК... в соединение возможностей компании и иностранного бизнеса, в России и Западной Европе, я представлю каких-то людей менеджменту компании». Такие контакты поддерживает высокая международная репутация членов Совета, которая становится активом компании;

• ряд респондентов, в том числе и главный акционер, отмечали привнесение в компанию членами Совета директоров специфических компетенций, фактически обучение культуре ведения бизнеса и управления, более широкому вйдению бизнеса и навыкам общения с партнерами на равных на глобальном рынке. Однако самым главным новым вкладом

Совета директоров в компанию, возникшим после перехода АФК «Система» к модели инвестиционной компании и изменившим его полномочия, стала ориентация на поиск инвестиционных проектов и идей. Речь идет не об экспертизе, а именно о привлечении проектов и стратегических инвесторов, с опорой на знание рынков, деловые связи в разных странах и регионах,

репутацию. Эта деятельность присуща разным директорам — и российским, хорошо знающим региональные рынки, и независимым иностранным директорам, которые имеют связи и знания глобальных рынков. Данная функция Совета обсуждается подробно в [Libman, Dolgopyatova, Yakovlev, 2014] в рамках представленной в этой работе концепции «предпринимательского совета». Роль СД АФК «Система» шире, нежели консультирование, основанное на функциональной и отраслевой экспертизе, он вовлечен в процессы принятия стратегических решений и становится частью управления инвестициями. Главная инновация в использовании ресурсного потенциала Совета — его предпринимательская ориентация, поддерживаемая наличием глобальных контактов и высокой личной репутацией директоров, — способствует глобализации компании, привлечению зарубежных инвесторов.

Новая роль СД впервые была декларирована в отчете компании за 2013 г., через три года после перехода к новой бизнес-модели: «...Корпорация стремится активно использовать потенциал членов Совета директоров в своей основной деятельности. В частности, Корпорация использует широкие деловые связи членов Совета директоров для развития международной сети контактов Корпорации и поиска новых инвестиционных идей».

4. Создание работающего совета директоров: дорога с двусторонним движением

4.1. Коммуникации директоров с менеджментом и акционерами Включение в процессы управления требует налаживания взаимодействия Совета директоров с исполнительным руководством и в то же время четкого разграничения полномочий между ними. Документы, регламентирующие деятельность Совета, охватывают основные процедурные

вопросы, однако определенные сложности их интерпретации решаются постепенно, только через практику. В компании налажены постоянные взаимодействия членов Совета с менеджментом, в основном по инициативе директоров, которые запрашивают информацию, разъяснения и консультации, регулярно контактируют с профильными менеджерами при подготовке вопросов для комитетов. Подобные взаимодействия поощряются руководством компании и главным акционером, и они также позволяют членам Совета углубить свои знания о бизнесе.

Интервью с членами Совета и менеджерами продемонстрировали различия в их понимании того, какова его роль. При этом и для инвестиционной компании ключевым остается вопрос о том, в какой момент возможный проект должен быть передан на проработку менеджменту во избежание «двоевластия». Как отмечено выше, первые шаги по разграничению полномочий были связаны с созданием Правления и уходом представителей менеджмента из комитетов СД. С переходом к новой модели бизнеса в работе Совета директоров также складываются механизмы, которые способствуют поддержке его полномочий, возрастанию и углублению знаний о компании. Эти формальные и неформальные коммуникационные механизмы выходят за рамки стандартных процедур корпоративного управления, и, что важно, они могут работать при изменениях в персональном составе Совета и Правления компании.

Важным инструментом коммуникаций совета и менеджмента стал ужин накануне заседания, на котором присутствуют представители топ-менеджмента и члены СД. Во время ужина происходят свободный обмен информацией и обсуждение возможных решений, выясняются позиции и их аргументация, выявляются и снимаются разногласия. Такой ужин, как форма общения Совета директоров и топ-ме-

неджмента, усиливает взаимопонимание, помогает установлению рабочих контактов (в том числе и между членами Совета), и польза этого инструмента исключительно высоко оценена всеми респондентами.

Другим инструментом служат заседания комитета по стратегии, который возглавляет главный акционер. Этот комитет стал дискуссионной площадкой для свободного обсуждения разнообразных вопросов развития бизнеса АФК (например, из 20 вопросов, рассмотренных в 2013 г., 17 относилось к развитию дочерних структур). На заседания, которые всегда ведет главный акционер, могут выноситься сложные и не вполне проработанные вопросы, идеи. Заседания комитета открыты для высших исполнительных руководителей и всех членов СД, и независимые директора обычно стараются их посещать, отмечая, в частности, важность рассматриваемых там вопросов для понимания бизнеса компании, а также дополнительные возможности взаимодействия с главным акционером. Вот что сказал иностранный независимый директор: «Есть еще комитет по стратегии, где Евтушенков — председатель. Там много обсуждений. Я нерегулярно там бываю, я не член комитета, но люблю его посещать. Там очень обсуждение интересное... Это очень ценно. Там очень свободный стиль обсуждения».

Среди других коммуникационных площадок можно назвать выездные заседания Совета (не чаще раза в год), а также ежегодные встречи независимых директоров с главным акционером компании в Москве (на них обычно рассматриваются вопросы по совершенствованию управления компанией). Также перспективным инструментом работы Совета иностранные директора в своих интервью назвали введение позиции «старшего» независимого директора, который мог бы доносить консолидированное мнение этих членов Совета до главного акционера. Отметим также, что в 2014 г.

в составе Совета директоров появился второй заместитель председателя — независимый директор Д. М. Якобашвили.

4.2. Усилия директоров: затраты времени

Для полноценного участия в работе СД его члены должны быть готовы тратить значительное время — таково необходимое условие формирования действительно работающего и ориентированного в будущее совета. В современных условиях реализовать стратегическую роль СД за те 10 или 12 дней, которые обычно отдают многие члены советов на работу в них, невозможно. В хорошо работающих советах компаний с развитых рынков неисполнительные директора тратят не менее 25 дней на выполнение своих обязанностей [Casal, Caspar, 2014]. В ходе недавнего опроса 770 членов советов директоров компаний было выявлено, что в советах, обладающих сильным влиянием на деятельность компании, директора в среднем работают на компанию 40 дней, в остальных же, со средним или слабым влиянием, — в два раза меньше — 19 дней [Bhagat, Kehoe, 2014]. Это подчеркивает тесную связь между ролью совета директоров в бизнесе и временем, затрачиваемым директорами на работу в нем.

В АФК «Система» неисполнительные директора практически постоянно вовлечены в деятельность компании, некоторые из них состоят в советах директоров дочерних структур или их исполнительном руководстве, занимаются стратегией их развития, реструктуризацией, поиском проектов. В компетенцию неисполнительных директоров (в первую очередь заместителя председателя) также входят содержательное планирование и организация работы Совета, контроль качества подготовки вопросов и исполнения поручений.

Хотя мы не можем точно определить среднее количество дней, затрачиваемых членами СД в АФК «Система» на работу в нем, наблюдения и интервью позволяют

сделать примерные оценки затрат времени для независимых директоров. Их работа включает участие в относительно умеренном количестве заседаний СД с предварительной серьезной подготовкой, участие и подготовку к заседаниям комитетов, а также постоянные контакты с менеджментом компании и ее наиболее важных дочерних структур.

Как отмечали респонденты — члены Правления и неисполнительные директора, ранее, до 2010 г., независимые директора обычно приезжали только на заседания советов и знакомились с документами перед заседаниями, но сейчас ситуация изменилась. По итогам интервью с независимыми директорами можно следующим образом оценить диапазон временных затрат.

Во-первых, существует так называемая неделя заседания Совета, когда примерно 4-5 дней уходит на подготовку к очному заседанию и участие в нем, участие в заседаниях комитетов, встречи с представителями менеджмента, инвесторами. Сюда добавляется подготовка и участие в заочных заседаниях, а также, для некоторых директоров, дополнительное время на подготовку и посещение заседаний комитетов, не привязанных к заседаниям Совета, работу председателя в них.

Во-вторых, присутствует постоянная текущая деятельность, которую директора ведут вне заседаний Совета директоров. К этой категории можно отнести время, затрачиваемое на дистанционное взаимодействие с менеджментом (обычно его оценивают в 10-20% общих временных затрат). Кроме того, можно добавить и не поддающуюся строгой оценке деятельность по представительству интересов компании (поиск информации, помощь в контактах).

В итоге, по нашим оценкам, для основной массы рядовых членов Совета директоров АФК «Система» на работу в его составе приходится 40 рабочих дней в год,

при этом для некоторых из них временные затраты могут достигать 55-60 дней.3 В среднем время работы одного независимого директора можно оценить на уровне 45 дней в год, причем речь идет о рядовых членах Совета. Их вовлеченность в деятельность компании заведомо превышает данные опроса МсКтвеу [ВЬа§а1;, КеЬое, 2014] — на уровне 30 дней в среднем по выборке, где треть респондентов занимала позицию председателя совета. Это дает дополнительное основание предположить, что в АФК «Система» мы имеем дело с влиятельным Советом директоров, вовлеченным в управление компанией.

4.3. Усилия компании: создание стимулов

Высокие временные затраты независимых директоров предполагают наличие у них серьезной мотивации. В этой сфере АФК «Система» удалось создать важные стимулы помимо денежного вознаграждения. В соответствии с Положением о вознаграждениях система вознаграждения для членов Совета директоров состоит из трех частей: (1) фиксированные суммы за непосредственное участие в работе Совета и его заседаниях, выполнение функций председателя (заместителя) Совета и председателя комитета, участие в заседаниях комитетов; (2) вознаграждение по итогам работы за год при наличии прибыли (деньгами и акциями компании в пропорции 50:50); (3) дополнительное вознаграждение за рост капитализации компании. Кроме того, директорам компенсируют расходы и издержки на выполнение функций члена СД, включая затраты на пребывание в Москве. Так, в успешном 2013 г. непосредственно за работу в Совете директорам было выплачено около 155 млн руб., а всего с учетом премий и компенсаций

3 Отметим, что никто из иностранных независимых директоров не входит в советы других российских компаний и только некоторые состоят еще в 2-4 советах за рубежом.

свыше 743 млн руб. (0,06% консолидированной выручки и 1% суммарной чистой прибыли).

Впрочем, для независимых директоров, обладающих высоким опытом, репутацией и иными источниками доходов, вознаграждение и широкий спектр компенсационных выплат не имеют решающего значения. Как отмечено в [Casal, Caspar, 2014], вопрос мотивированности директоров не в вознаграждении, для членов совета важны возможности реального влияния на решения и рабочий климат в совете, новые персональные связи, а также повышение их репутации. В АФК «Система» все эти компоненты присутствуют. В данном контексте особенно важны свидетельства интервью, в которых независимые директора часто употребляли слово «интересно»: «это интересная компания, не узко отраслевая», «мне хочется уже работать там, где интересно», «в ней есть интересные бизнесы». При этом стимулы к работе в крупной и диверсифицированной компании поддерживаются не только сложными задачами, но и реальным участием совета в их решении. Совет директоров АФК «Система» — не формальная структура, он вовлечен в развитие инвестиционного бизнеса, при этом возникает положительная обратная связь между характером и сложностью решаемых задач (силой Совета) и мотивацией директоров, которые отвечают своей репутацией за степень активности и качество приносимых проектов.

Еще один важный компонент — рабочий климат. Директора имеют возможность общения с главным акционером, видят серьезность его подхода к совершенствованию корпоративного управления и понимают те возможности, которые дают контакты с ним. У независимых директоров есть возможность общения с ним лично и донесения своей позиции. Именно он приглашает директоров войти в Совет, вовлекает в работу, готов выслушивать их

предложения, замечания и возражения, требует от менеджмента учета их мнений. Иными словами, главный акционер открыт для предложений и рекомендаций, готов к изменениям в работе Совета и компании, хорошее корпоративное управление — его долгосрочный выбор.

На протяжении 2000-х — 2010-х гг. в СД АФК «Система» постепенно входили профессиональные и широко известные на Западе и в России предприниматели, политики, менеджеры. В таких условиях можно говорить о том, что общение внутри Совета развивает управленческие знания директоров, создает для них дополнительные полезные контакты на будущее. Интервью свидетельствовали о взаимном неформальном общении директоров, обсуждении проблем компании и совершенствования управления в ней. Приобретение опыта, знаний о российском рынке и контактов — стимулы для директора, поскольку это может повысить его востребованность для глобального бизнеса.

Рабочая обстановка в Совете обеспечивается не только упомянутыми ранее инструментами взаимодействия между СД, топ-менеджментом, главным акционером, но и поддержкой деятельности Совета. Респонденты отмечают высокий уровень проведения заседаний, представление компанией ресурсов (кабинеты, технические средства) и специального персонала (менеджеры, водители, переводчики), который помогает иностранным участникам решать логистические проблемы. Фактически наряду с заместителем председателя СД и корпоративным секретарем вопросами организации деятельности Совета, его комитетов и отдельных директоров занимаются секретарь СД и специальный аппарат.

Интересные задачи и высокие требования на фоне хорошей организации работы мотивируют директоров к участию в Совете. Ярким свидетельством мотивированности его членов служит проявление

ими самоорганизации: директора предлагают акционерам возможные кандидатуры в Совет директоров, выдвигают рекомендации по улучшению процедур его работы, которые находят отклик у компании.

5. Проблемы создания работающего совета директоров

Построение ориентированного на будущее совета директоров для инвестиционной компании — длительный процесс поиска и отбора кандидатов, обладающих необходимым опытом и репутацией. Переговоры с потенциальными кандидатами являются прерогативой СД и соответствующих комитетов. Существенную роль в номинировании играет и личная встреча кандидатов с председателем совета. У компании с концентрированным владением больше возможностей для формирования сбалансированного совета, нежели в случае несогласованного выдвижения соперничающих кандидатов сравнительно мелкими акционерами. Однако не все проблемы построения в компании действительно работающего совета директоров полностью решены.

Первая, ключевая проблема — противоречия между вовлечением совета в процессы принятия решений и требованиями к независимости директоров. Отчасти эту проблему в АФК «Система» смягчает гетерогенный состав СД, где наряду с независимыми директорами представлены инсайдеры. Нехватка знаний независимых директоров о бизнесе преодолима со временем, в том числе при помощи таких инструментов, присутствующих в АФК «Система» , как наличие сильного аппарата СД, проведение выездных мероприятий для членов Совета и менеджмента, стратегических сессий, контактов с менеджментом крупных дочерних структур, приглашение экспертов на заседания. В компании работают консультанты и аналитики, которые могут подготовить для СД необходимую

информацию, в том числе и о рынках, на которых планируются сделки.4

Накопление независимыми директорами знаний о бизнесе компании и ее рынках присутствия, необходимых для привлечения серьезных инвестиционных проектов, требует времени, тогда как формальные правила ограничивают время пребывания независимого директора в этом статусе. Подчеркнем, что после постепенных изменений последних лет летом 2014 г. было принято решение о сохранении состава Совета неизменным, что отражает выбор компании в пользу углубления и использования ресурсного потенциала Совета.

Вторая проблема — формирование коллективного работающего органа, команды, в которую входят представители разных стран, бизнесов и видов деятельности. Проблему разнородности состава совета директоров часто замечают лишь с позитивной стороны — как разнообразие взглядов, опыта, компетенций. Однако для компании с развивающегося рынка разнородность приобретает особые свойства: различия в языке и ментальности, образовании и опыте работы в разных экономических системах создают риски разобщения. Создание команды — не вопрос синхронного перевода, это процесс, требующий времени, взаимного общения, обучения и обогащения. Даже иностранные независимые директора не всегда формируют команду, для этого нужна «критическая масса», по мнению респондента — неисполнительного директора. Тогда у них возникает стремление к самоорганизации и стимулы к общей работе для компании. Судя по интервью, совет сейчас консолидирует деятельность его

4 Респондент — неисполнительный директор, рассуждая о дискуссиях в СД, поддержке его решений, также отметил, что в столь диверсифицированной крупной компании «должен быть и внешний экспертный совет ... и сейчас для него как раз настало время».

председателя, «вовлекающего в работу», «слушающего и требующего слушать». Иностранные респонденты упоминали, что еще на стадии приглашения они приезжали на заседания Совета директоров АФК «Система», знакомились с компанией, его работой и другими его членами, и наоборот. Кроме свидетельства о высокой личной ответственности и заботе но-минантов о репутации такая практика помогает понять, впишется ли кандидат в команду, какую работу он мог бы наиболее эффективно выполнять.

Третья проблема — углубление коммуникаций с акционерами и менеджментом. Несмотря на предпринятые усилия, остаются трудности, особенно для иностранных директоров, недостаточно знающих российский рынок, где в основном и сосредоточен бизнес компании. Объективная асимметрия информации и сложности разделения функций директоров и топ-менеджеров для совета инвестиционной компании, занятого в том числе поиском и оценкой потенциальных инвестиционных проектов, могут породить дублирование функций, разногласия между менеджерами и директорами относительно понимания места СД в принятии решений и, как следствие, даже взаимное недоверие. Компания должна продолжить работу по формированию оптимальных потоков информации, разделению полномочий и уточнению роли Совета директоров. Один из инструментов предложен зарубежной компанией, которая ввела процедуру ежегодного обсуждения между СД и менеджментом документа, устанавливающего роль каждой стороны, и его регулярное обновление [Casar, Caspar, 2014].

6. Заключение

В процессе перехода к инвестиционному холдингу АФК «Система» уделила существенное внимание формированию ори-

ентированного на будущее Совета директоров. Анализ показал, что Совет, нацеленный на поиск и инициирование новых проектов, стал частью контура управления компанией. Построен сбалансированный СД: в него вошли новые независимые директора, которые готовы уделить много времени его работе, накапливают знания о компании и вовлекаются в процессы принятия стратегических решений. Высокая квалификация и репутация членов Совета, в котором преобладают иностранные независимые директора, — ресурсы интернационализации бизнеса, сигнал широкому международному инвестиционному сообществу, стратегическим инвесторам.

Материалы кейса продемонстрировали связь механизмов корпоративного управления и потребностей корпоративного менеджмента, которую АФК «Система» подкрепляет выстраиванием организационных механизмов, стимулирующих инструментов, формальных и неформальных практик коммуникаций между менеджерами, директорами и акционерами. Это способствует выращиванию Совета как устойчивого органа управления, постепенная смена лиц в котором может происходить относительно безболезненно, причем новые независимые директора имеют возможность встраивания в работу. Усиление роли СД в АФК «Система» в итоге соответствует общим тенденциям современного посткризисного развития: ориентации на расширение полномочий в стратегическом управлении с сохранением базовых стандартов корпоративного управления.

АФК «Система» как компания, контролируемая ее основателем, типична для развивающихся рынков, но ее особенностью стала позиция главного акционера, не только приверженного соблюдению процедур корпоративного управления для соответствия требованиям внешней среды, но и поставившего эти процедуры на службу потребностям компании, привлекшего ресурсы Совета директоров к формированию

инвестиционных решений. Уникальным можно признать то, что АФК «Система» после периода первоначального становления (с обычно присущим ему централизованным и зачастую авторитарным подходом к принятию решений) довольно быстро догнала компании с развитых рынков в части наращивания стратегического потенциала Совета и его вовлечения в процессы управления.

Пример усиления роли Совета директоров АФК «Система», с одной стороны, подтверждает важность ресурсной роли совета в условиях высокой концентрации собственности, где наряду с отраслевой и функциональной экспертизой на определенной стадии развития бизнеса важную роль начинают играть контакты и репутация членов совета на глобальных рынках. С другой стороны, корпорация демонстрирует такую институциональную инновацию, как формирование «предпринимательского совета» (см.: [Libman, Dolgopyatova, Yakovlev, 2014]), увязывающую инструменты корпоративного управления и задачи корпоративного менеджмента в целях стратегического развития компании.

Проведение анализа расширенных полномочий совета директоров дает основу для углубления теоретических представлений о СД компаний с развивающихся рынков как стабилизирующем инструменте на определенной стадии эволюции компании, при трансформации ее стратегии и бизнес-модели, при возможных изменениях в составе топ-менеджмента и/или акционеров. На вопрос о том, зачем компания уделяет такое значительное внимание корпоративному управлению, главный акционер ответил: «...Задача стоит так, чтобы все это жило и развивалось, даже когда ты можешь не работать неделю, можешь не работать полгода и так далее... Меня все время беспокоило, как создать определенную устойчивость [бизнеса. — Авт.]... и это главная цель, которая реализовыва-лась все это время».

Приложение

СИСТЕМАТИЗИРОВАННЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ КЕЙСА АФК «СИСТЕМА»

-ь -ь

Рост бизнеса: ключевые события

Стратегия и бизнес-модель

Организация управления

Развитие корпоративного управления

В том числе изменения в работе Совета директоров

6

Основание компании, приобретение активов в разных отраслях.

Учредитель ОАО «Вымпелком» (1993 г.), его IPO на NYSE с продажей акций (1996 г.).

Вхождение в капитал МГТС (1995 г.).

Приобретение (1996 г.) и развитие ОАО «МТС» совместно с Deutsche Telecom, IPO на NYSE (2000 г.); установление контроля над МТС (2003 г.).

Создание холдингов: «Система-телеком», «Система-ГАЛС», «Система — Масс-медиа», РОСНО (1995-1999 гг.), а также ОАО «КНЦ» (2002 г.) для управления активами в электронике.

Привлечение в РОСНО стратегического инвестора — группы Allianz (2001 г.).

Участие в венчурных проектах.

Создание банка МБРР (1993 г.), увеличение владения в нем (2002 г.).

Первое размещение еврооблигаций

Стратегия развития (1995 г.): эффективное управление бизнес-направ-лениями, концентрация усилий на секторах с максимальным потенциалом роста активов.

Стратегия (начало 2000-х гг.): создание компаний — лидеров рынка и долгосрочное увеличение акционерной стоимости.

Диверсификация бизнес-портфеля с увеличением числа секторов присутствия в России.

Ориентация на увеличение владения дочерними компаниями вплоть до 100%

Формирование отраслевых субхолдингов и групп для структурирования бизнеса.

Прямое(или через субхолдинги) управление дочерними компаниями.

Наличие 10-12 функциональных подразделений в головной компании.

Начало 2000-х гг.: обновление управленческих команд в дочерних компаниях и субхолдингах.

Первые реорганизации для упорядочения организационной структуры корпорации и формирования прозрачной вертикальной структуры собственности

Присоединение к программе по развитию корпоративного управления Всемирного экономического форума (2002 г.).

Вступление во Всемирный совет предпринимателей по устойчивому развитию (2002 г.).

Раскрытие бенефициаров, структуры владения (2002 г.).

Создание Международного консультативного совета при СД с участием российских и зарубежных экспертов (2003 г.).

Составление и международный аудит ежегодной отчетности по ив СААР (1998 г.).

Регулярное раскрытие отчетности инвесторам (2003 г.).

Создание Управления по связям с инвесторами (2003 г.).

Введение должности корпоративного секретаря (2003 г.).

Принятие регламентов по планированию и отчетности, положений о мотивации сотрудников и менеджмента, по управлению рисками.

Создание нового корпоративного сайта

Создание СД из представителей менеджмента компании и ее субхолдингов, дочерних компаний.

Председатель Совета — главный акционер.

К концу периода в СД вошли несколько бывших чиновников, общественных деятелей, ученых.

Заседания СД проводятся два раза в месяц, рассматривается множество вопросов, в том числе оперативного характера.

Создан первый комитет СД — по корпоративному поведению (2003 г.).

Компетенция: вопросы деятельности АФК, управление дочерними компаниями

Продолжение Приложения

§ сг

о о

CD Ш

2

ь

CD *

3

"О

о

CD CD "О о о о х

Sc

0

1

"О

ш

0

1

§

§

а ш I

! о а о--н

Ь ©

О X

о

S

-с

ш

о

3

6

i

со

CD I

(D ТЗ (D h Н

м

р

to О

о

00

« 3

о

э

к

а Я о

о

а Sa га Я К 5а

Продолжение политики инвестирования в разные отрасли.

Инвестиции в страны СНГ (Украина, Туркмения, Киргизия, Армения и др.).

Установление контроля над телекоммуникационной компанией Shyam Telelink, Индия (2007-2008 гг.).

Продажа нефтедобывающих активов в Республике Коми (2004 г.).

Продажа РОСНО группе Allianz (2007 г.).

Покупка медицинского бизнеса, реструктуризация и создание Группы компаний «Медеи» (2007-2008 гг.).

Рост владения в МБРР (2005 г.), контроль над East-West United Bank (2007 г.), «Далькомбанком» (2008 г.).

Приобретение миноритарных пакетов компаний Башкирского ТЭК (2005 г.).

Включение акций в котировальные списки РТС и МФБ (2004 г.), список «В» ММВБ (2007 г.).

Размещение GDR на Лондонской фондовой бирже (2005 г.).

Размещение GDR дочерних компаний на Лондонской бирже («Комстар-ОТС» и «Система-ГАЛС» — 2006 г., «Ситроникс» — 2007 г.).

Развитие партнерств с ведущими мировыми компаниями

Сохранение стратегии на развитие компаний — лидеров рынка.

Ориентация на эффективные инвестиции и диверсификацию бизнес-направ-лений.

Реструктуризация и консолидация активов, уменьшение числа дочерних компаний.

Децентрализация управления и делегирование ряда полномочий дочерним структурам.

Выход в страны СНГ с перспективой выхода на глобальные рынки

Создание коллегиального исполнительного органа — Правления (2006 г.), оптимизация его размеров и функций (2006-2008 гг.).

Использование вертикальных схем управления (с сохранением отраслевых субхолдингов).

Смешанная организационная структура: наличие 10-12 функциональных и отраслевых комплексов.

Инициирование процесса создания систем управления дочерними компаниями, основанного на использовании их СД

Принят Кодекс корпоративного поведения компании (2004 г.).

Отчет по исполнению общероссийского Кодекса корпоративного поведения (2004 г.).

Принятие Этического кодекса компании (2005 г.).

Переход к ежеквартальному раскрытию результатов по US GAAP (2005 г.).

Первый отчет о корпоративной социальной ответственности (2007 г.).

Приняты меморандум и стратегия корпоративной социальной ответственности (2008 г.).

Начало регулярной выплаты дивидендов (2004 г.).

Принятие положений (2004-2006 гг.): о работе органов управления (ревизионная комиссия, Президент, Правление), об управлении рисками.

Переход отчетности основных направлений на стандарты US GAAP (2006 г.).

Методическая работа по развитию корпоративного управления в дочерних компаниях.

Внутреннее рейтингова-ние корпоративного управления в дочерних компаниях

Новый Регламент работы СД (2007 г.), введение процедуры планирования деятельности СД.

Принятие положения о вознаграждении членам СД (2006 г.).

Перераспределение полномочий между СД и Правлением.

Уменьшение количества заседаний и вопросов.

Появление в СД первого независимого директора (2004 г.), первого иностранного независимого директора (2005 г.).

Создание комитетов в СД: в 2004 г. стало три комитета, в 2006 г. — пять.

Компетенция СД: определение стратегии развития корпорации и ее дочерних компаний, контроль деятельности исполнительных органов

-ь

сл

Продолжение Приложения

6

Существенное упрочение рыночных позиций в телекоммуникациях, оборонной промышленности, медиа-бизнесе, нефтяной и нефтедобывающей отраслях и медицине.

Покупка контрольных пакетов акций компаний ТЭК Башкирии (2009 г.).

Покупка 49% акций ОАО НК «Русснефть» (2010 г.).

Реструктуризация схемы владения в телекоммуникациях.

Переименование индийской компании в Sistema Shyam TeleServices и переход на бренд МТС (2009 г.).

Продажа ОАО «Система-ГАЛС» близким к ВТБ структурам (2009-2010 гг.).

Вхождение в котировальный список «Б» ММВБ

Изменение подхода в ответ на кризис и рост бизнеса.

Ограничения на число секторов, работа в устоявшихся секторах.

Внимание к непубличным компаниям, возможным стратегическим инвесторам.

Меры по ужесточению финансовой дисциплины, доходности.

Осень 2010 г.— обновление стратегической цели развития — обеспечение устойчивого роста акционерной стоимости бизнеса.

Постепенно появляются упоминания об инвестиционной природе бизнеса, инвестиционном холдинге

Регламентация управленческих процедур и формализация процессов принятия решений.

Реорганизация системы управления (2008 г.):

1) формирование трех бизнес-еди-ниц по секторальному признаку (в 2009 г. добавлена еще одна);

2) создание восьми функциональных комплексов. Формирование системы управления дочерними структурами через их СД: введение процедуры выработки позиции АФК по вопросам развития дочерних компаний

Новые принципы и процедуры риск-менеджмента; введение интегрированной системы управления рисками ЕИМ (2009 г.).

Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного поведения Великобритании (2010 г.).

Новые положения (2010 г.) об информационной политике общества, о Правлении, о собрании акционеров.

Развитие двуязычного сайта компании с широким спектром информации.

Упрочение коммуникаций с инвесторами: презентации, конференции, пресс-релизы

Новые положения о СД (2008-2009 гг.), о вознаграждениях и компенсациях членам СД (2009 г.).

Расширение раскрываемой информации о структуре и деятельности СД в отчетности и на сайте.

Стабилизация числа независимых директоров (3-4); рост числа зарубежных директоров (3-5).

Активизация работы комитета по аудиту

Окончание Приложения

6

Усиление диверсификации бизнеса; продолжение политики реструктуризации и консолидации активов.

Продажа акций НК «Русснефть» (2013 г.).

Создание ОАО «РТИ» совместно с Банком Москвы (2011 г.).

Вхождение Правительства РФ в акционеры Sistema Shyam Teleservices (2011 г.).

Создание медицинского холдинга «Медеи» совместно с Правительством Москвы (2012 г.).

Консолидация активов в фармацевтике (2013 г.).

Реструктуризация Объединенной нефтехимической компании (2013 г.).

Покупка активов в сельском хозяйстве (2011 г.), транспорте (2012 г.), лесной и деревообрабатывающей промышленности, торговле и недвижимости (2013-2014 гг.).

Завершение реструктуризации НК «Башнефть» (2014 г.).

Делистинг дочерних компаний «Комстар» (2011 г.) и «Ситроникс» (2012 г.).

Подготовка к размещению акций ОАО «Детский мир»

Основа стратегии: достижение роста акционерной стоимости за счет управления портфелем и реинвестирования средств в новые проекты.

Изменение модели бизнеса — от операционного к инвестиционному холдингу.

От управления существующими активами — к управлению пакетами акций.

Ориентация на новые проекты, вхождение в новые бизнесы с новыми партнерами и в новых секторах.

Отказ от обязательного владения контрольными пакетами

Продолжение регламентации процессов управления.

Новая организационная структура:

2011 г.: отказ от отраслевого деления, переход к двум бизнес-едини-цам.

2012 г.: переход к инвестиционным комплексам (восемь межотрасле вых портфелей).

Сокращение числа функциональных подразделений до четырех.

Создание системы управления дочерними компаниями и решения их стратегических вопросов через СД дочерних структур

Обновление корпоративных документов:

2011 г. — новое Положение о дивидендной политике (выплата 10% от чистой прибыли и 10% прибыли от сделок).

Антикоррупционная политика компании и Перечень инсайдерской информации.

2012 г. — новая редакция Кодекса этики.

2013 г. — положения

о системе вознаграждения менеджмента корпорации как инвестиционной компании, о Департаменте внутреннего контроля и аудита.

Создание Реестра для подбора членов СД в дочерние компании (2014 г.).

Регулярные опросы инвесторов

Изменения в составе и работе СД и его комитетов.

Реорганизация состава комитетов и их функций, новые положения о комитетах по стратегии, по связям с инвесторами и дивидендной политике (2011 г.); другие комитеты и обновление положения о комитете по стратегии (2013 г.).

С 2011 г. — ограничение состава комитетов членами СД; предварительное обязательное рассмотрение всех вопросов на комитетах.

Преобладание в СД независимых директоров (60%) и иностранных директоров (55%) — к 2013 г.

Выбор второго заместителя председателя из числа независимых директоров

СД отвечает за стратегическое управление корпорацией.

Новые компетенции: запрос на знание инвестиционного бизнеса, привлечение новых проектов и стратегических партнеров (инвесторов), наличие контактов на глобальных рынках.

Закрепление предпринимательских ориентиров для директоров в отчете компании за 2013 г.

Примечание: среди важных событий 2014 г. в области корпоративного управления, выходящих за временные рамки кейса, стоит назвать обновление положений о корпоративном секретаре, о комитете по аудиту, финансам и рискам и о комитете по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению, а также перевод акций корпорации в высший котировальный список объединенной Московской биржи (июнь 2014 г.) и принятие нового Кодекса корпоративного управления компании (декабрь 2014 г.).

ЛИТЕРАТУРА

Долгопятова Т. Г., Либман А. М., Петров И. О., Яковлев А. А. 2015а. Усиление совета директоров как ответ на потребности развивающегося бизнеса: пример АФК «Система». Препринт НИУ ВШЭ. Серия WP1 «Институциональные проблемы российской экономики». WP1/2015/01. М.: НИУ ВШЭ.

Долгопятова Т. Г., Либман А. М., Петров И. О., Яковлев А. А. 2015б. Роль совета директоров в российских растущих компаниях: опыт АФК «Система», часть I. Российский журнал менеджмента 13 (1): 91-112.

Сайт компании АФК «Система». http://www. sistema.ru (дата последнего обращения: 09.02.2015).

СПАРК Интерфакс. Страница ОАО «АФК „Система"». http: //www.spark-interfax.ru (дата последнего обращения: 10.09.2014).

Bhagat Ch., Kehoe C. 2014. High-performing boards: What's on their agenda? McKinsey Quarterly (April): 12-16.

Casal Ch., Caspar Ch. Building a forward-looking board. 2014. McKinsey Quarterly (February).

Libman A., Dolgopyatova T., Yakovlev A. 2014. The Birth of an Entrepreneurial Board In Emerging Markets: A Russian Case. Working papers by Basic Research Program of NRU Higher School of Economics. Series Management. WP BRP 29/ MAN/2014. http://www.hse.ru

латинская транслитерация литературы, набранной на кириллице The List of References in Cyrillic Transliterated into Latin Alphabet

Dolgopyatova T. G., Libman A. M., Petrov I.O., Yakovlev A. A. 2015а. Usileniye soveta direktorov kak otvet na potrebnosti razvivayushhegosya biznesa: primer AFK «Sistema». Preprint NIU VSHE. Seriya WP1 «Institutsional'nye problemy rossiiskoi ekonomiki». WP1/2015/01. М.: NIU VSHE.

Dolgopyatova T. G., Libman A. M., Petrov I. O., Yakovlev A. A. 2015в. Rol' soveta direktorov v rossiiskikh rastushchikh kompaniyakh: opyt AFK «Sistema», chast' I. Rossijskij zhurnal menedzhmenta 13 (1): 91-112.

Sait kompanii AFK «Sistema». http://www.sistema.ru (data poslednego obrashheniya: 09.02.2015).

SPARK Interfax. Stranitsa OAO «AFK „Sistema"». http://www.spark-interfax.ru (data poslednego obrashheniya: 10.09.2014).

Статья поступила в редакцию 16 февраля 2015 г.