Практика корпоративного управления в России: что изменилось за год? Итоги ежегодного исследования Российского института директоров

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

удк 338 Е. В. Никитчанова,

Н. Г. Лихачева, К. А. Гуляев

Практика корпоративного управления в России: что изменилось за год?

Итоги ежегодного исследования Российского института директоров

Как показывают результаты очередного исследования, на протяжении последних трех лет общий уровень развития практики корпоративного управления в отечественных компаниях остается практически неизменным. Компании, имеющие листинг, по-прежнему отличаются более высоким уровнем развития корпоративного управления по сравнению с выборкой в целом, а госкомпании заметнее отстают от них в этом плане. Однако в 2011 г. госкомпании сократили разрыв, продемонстрировав заметное улучшение по ряду аспектов.

Ключевые слова: госкомпании, исследование, компании в листинге, комплексный подход, корпоративное управление, менеджмент, права акционеров, раскрытие информации, совет директоров, социальная ответственность.

Российский институт директоров (РИД) ежегодно, начиная с 2003 г., проводит исследования практики корпоративного управления в российских компаниях1. Исследование по итогам 2011 г. стало девятым по счету. Как и ранее, мы стремились к тому, чтобы основной состав выборки в ходе исследования оставался неизменным: 141 из 150 вошедших в выборку компаний участвовала в исследовании предыдущего года.

Среди 150 включенных в исследование компаний были выделены две подгруппы:

1) компании, акции которых включены в котировальные списки крупнейшей российской фондовой биржи ММВБ2 (далее также — «компании, имеющие листинг», «листинговые компании», «компании в листинге»);

2) компании с государственным участием3 (далее также — «компании с госучастием», или «госкомпании»).

1 О целях и методике этих исследований см.: Никитчанова Е. В., Гуляев К. А. Практика корпоративного управления в России. Результаты исследования Российского института директоров // Управленческие науки. 2012. № 1. С. 46-56.

2 По состоянию на 31.12.2011.

3 В рамках настоящего исследования к компаниям с государственным участием отнесены компании, напрямую контролируемые государством (ему принадлежит более 50 % обыкновенных акций).

Как свидетельствуют данные таблицы 1, почти четверть всей выборки по-прежнему составляет подгруппа компаний с государственным участием. То есть выборка соответствует сложившейся на сегодня структуре российской экономики, в которой значительную долю составляет государственная собственность. Кроме того, большой объем активов, контролируемых государством, объективно создает потребность в повышении эффективности управления этими активами, в том числе и с помощью инструментов корпоративного управления.

С целью обеспечения репрезентативности выборки в исследование были включены компании не только с разными формами собственности

(государственная, частная, смешанная), но и представляющие разные отрасли (рис.1).

Как и в предыдущие годы, в рамках исследования оценивались следующие компоненты практики корпоративного управления в российских компаниях:

обеспечение прав акционеров;

деятельность органов управления и контроля;

раскрытие информации;

корпоративная социальная ответственность.

Общая картина: предел достигнут?

При незначительном росте показателей по итогам 2011 г. общий уровень развития

Таблица 1

Сведения по выборке исследования

Компании, включенные в исследование Исследование по итогам

2008 г. 2009 г. 2010 г. 2011 г.

Всего компаний в выборке 150 150 150 150

Компании, акции которых включены

в котировальные списки российской 57 67 71 74

фондовой биржи ММВБ

Компании с государственным участием 21 29 35 36

Рис. 1. Распределение компаний по отраслям

практики корпоративного управления за последние три года остается практически неизменным. Соотношение между компонентами исследования также не меняется: по-прежнему лучшие показатели компании демонстрируют (рис. 2) по компоненту «Раскрытие информации», а худшие — по компоненту «Корпоративная социальная ответственность».

В рамках компонента «Обеспечения прав акционеров» отрицательная динамика предыдущего года сменилась на позитивную, однако показатель уровня развития практики корпоративного управления в 2011 г. остался невысоким (53 %), что на один процентный пункт (далее — п. п.) ниже верхней границы диапазона 47-54 %, в котором этот показатель колебался в 2004-2009 гг.

Рис. 2. Тенденции развития практики корпоративного управления4

Рис. 3. Уровень развития практики корпоративного управления в группе компаний, имеющих листинг, и в целом по выборке5

4 На рисунке указана доля рекомендаций практики корпоративного управления, соблюдаемых компаниями в целом по выборке в рамках каждого компонента.

5 На рисунке указана доля рекомендаций практики корпоративного управления, соблюдаемых компаниями, имеющими листинг, и компаниями в целом по выборке в рамках каждого компонента.

По компоненту «Деятельность органов управления и контроля» уровень развития практики корпоративного управления по сравнению с предыдущим годом почти не изменился и в 2011 г. составил 58 %.

Компонент «Раскрытие информации» сохранил более высокий по сравнению с

другими компонентами уровень развития, однако позитивная динамика его изменений продолжила торможение. Если в 2004-2008 гг. показатель по этому компоненту ежегодно прирастал на 4,75 п. п., то в 2009-2010 гг. он оставался практически неизменным. По итогам 2011 г. доля соблюдаемых рекомендаций

Рис. 4. Степень соблюдения рекомендаций передовой практики корпоративного управления6 по компоненту «Обеспечение прав акционеров»

Рис. 5. Степень соблюдения рекомендаций передовой практики корпоративного управления по компоненту «Деятельность органов управления и контроля»

6 Степень соблюдения рекомендаций на гистограмме выражена в процентах от максимально возможного уровня соблюдения всех рекомендаций по данному компоненту практики корпоративного управления.

в области раскрытия информации в целом по выборке составила 71 %.

Уровень развития практики по компоненту «Корпоративная социальная ответственность» в 2011 г. остался почти на прежнем уровне (49 %).

В рамках каждого из четырех компонентов практики корпоративного управления были выделены следующие аспекты:

- наиболее развитые, по которым более 75 %

компаний отдельных подгрупп или в целом по выборке соблюдают соответствующие рекомендации;

- аспекты, показатели по которым в 2011 г. были на среднем уровне (от 50 до 75 % компаний отдельных подгрупп или в целом по выборке соблюдают соответствующие рекомендации);

- аспекты, находящиеся на низком уровне развития, по которым менее 50 % компаний

Рис. 6. Степень соблюдения рекомендаций передовой практики корпоративного управления по компоненту «Раскрытие информации»

Рис. 7. Степень соблюдения рекомендаций передовой практики корпоративного управления по компоненту «Корпоративная социальная ответственность»

отдельных подгрупп или в целом по выборке соблюдают соответствующие рекомендации7.

В целом в рамках каждого из четырех компонентов каких-либо существенных изменений по сравнению с предыдущим годом отмечено не было как в целом по выборке, так и внутри отдельных подгрупп. Исключение составили лишь работа органов управления и контроля госкомпаний, которая в 2011 г. продемонстрировала заметный прогресс. Прибавив по сравнению с предыдущим годом 7 п. п. по компоненту «Деятельность органов управления и контроля», госкомпании почти сравнялись (57%) с компаниями в целом по выборке (58%) и более чем вдвое сократили отставание от лидеров — компаний в листинге. Разрыв между ними в 2010 г. был 18 п. п., по итогам 2011 г. сократился до 8 п.п.

Анализ результатов исследования показывает: основным стимулом, побуждающим российские компании улучшать практику своего корпоративного управления, постепенно внедряя передовые принципы, стандарты и процедуры в этой области, остается включение акций компании в биржевой листинг и необходимость соблюдения его правил в части корпоративного управления. Именно поэтому компании, имеющие листинг, имеют заметно более высокий, чем в целом по выборке, уровень развития практики корпоративного управления (рис. 3).

Распределение компаний по степени соблюдения рекомендаций передовой практики корпоративного управления в рамках отдельных компонентов неравномерно (рис. 4-7).

По компоненту «Обеспечение прав акционеров» в 2011 г. по сравнению с предыдущим годом наблюдалось смещение к среднему и выше среднего уровню соблюдения рекомендаций передовой практики. За год доля компаний, соблюдающих менее 30 % рекомендаций, снизилась на 4 п. п. до 10 %, соблюдающих 41-60 % рекомендаций — повысилась с 26 до 33 %, а соблюдающих более 81 % рекомендаций — повысилась только на 1 п. п. (с 7 до

8 %). В целом же доля компаний, которые соблюдают более 51 % рекомендаций передовой практики, почти не изменилась и составила в 2011 г. 52 % (50 % в 2010 г.).

В рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» доля компаний, соблюдающих более 51 % рекомендаций, за год также почти не изменилась и составила 59 % (58 % в 2010 г.). Выросла доля компаний в середине диапазона — тех, которые соблюдает от 41 до 60 % рекомендаций: в 2010 г. — 35 %, в 2011 г. — 40 %. Причем это произошло не за счет сокращения тех, кто соблюдает менее 30 % рекомендаций (в 2010 г. и 2011 г. таких компаний было 16 %), а за счет снижения на 2 п. п. доли соблюдающих большее число рекомендаций передовой практики (от 81 до 100 %), которая в 2011 г. составила 7 %.

В компоненте «Раскрытие информации» распределение компаний смещено в сторону более высокой степени соблюдения рекомендаций: более половины рекомендаций в 2011 г. соблюдали 98 % компаний (годом ранее — 90 %). При этом заметно выросла доля (до 30 %) тех компаний, которые следуют 81-100 % рекомендаций передовой практики: прирост относительно предыдущего года составил 9 п. п.

Самое неравномерное распределение компаний по степени соблюдения рекомендаций наблюдается в рамках компонента «Корпоративная социальная ответственность»: 31 % компаний имеют низкую степень (менее 30 %), 35 % — среднюю (от 41 до 60 %) и 12 % — высокую степень соблюдения рекомендаций (более 81 %).

Как и результаты предыдущих наблюдений, данные за 2011 г. свидетельствуют о недостаточно комплексном характере происходящих позитивных изменений практики корпоративного управления компаний. Имеется в виду, что зачастую даже при заметном улучшении по тому или иному аспекту уровень развития тесно связанного с ним другого аспекта корпоративного управления остается

7 Подробные статистические данные и анализ по всем аспектам практики корпоративного управления представлены на сайте РИД www.rid.ru.

низким, что снижает общий позитивный эффект корпоративного управления как системы. В частности, довольно редко используется конкурсный отбор внешнего аудитора, хотя широко распространена практика привлечения в качестве внешнего аудитора международно-признанных фирм с высокой репутацией. При высокой степени регулярности заседаний совета директоров остает-

ся низким уровень раскрытия информации об итогах таких заседаний. Есть и ряд других особенностей8.

Об отсутствии комплексного подхода к развитию корпоративного управления в компаниях свидетельствует, на наш взгляд, и низкий уровень распространения должности корпоративного секретаря, основная задача которого — обеспечить соблюдение органами и

Обеспечит* прав акционеров

Раскрытие «Гое компании

информации

Рис. 8. Уровень развития практики корпоративного управления9 в госкомпаниях и в целом по выборке

Обеспечение П|);1В ПК ції онеров

Раскрытие шеи иг

информации ГоекомпкнИ!

Рис. 9. Уровень развития практики корпоративного управления10 в госкомпаниях и в группе компаний, имеющих листинг

8 Подробнее об этих особенностях см.: Никитчанова Е. В., Гуляев К. А. «Практика корпоративного управления в России. Результаты исследования Российского института директоров» // Управленческие науки. 2012. № 1. С. 46-56.

9 На рисунке указана доля рекомендаций практики корпоративного управления по каждому компоненту, в среднем соблюдаемых госкомпаниями и компаниями в целом по выборке.

10 На рисунке указана доля рекомендаций практики корпоративного управления по каждому компоненту, в среднем соблюдаемых госкомпаниями и компаниями, имеющими листинг

должностными лицами компании процедур корпоративного управления. От качества его работы во многом зависит эффективность работы совета директоров. Согласно результатам исследования, доля компаний, имеющих должность корпоративного секретаря, в целом по выборке в 2011 г. составила лишь 42 %, среди имеющих листинг компаний — 46 %, среди госкомпаний — 33 %.

Госкомпании: вслед за лидерами

Сопоставляя уровни развития практики корпоративного управления в целом по выборке с уровнем в госкомпаниях, мы видим, что по итогам 2011 г. они отстают по всем четырем компонентам, хотя по некоторым из них отставание незначительно (рис. S). Так, уровень развития практики корпоративного управления в госкомпаниях в 2011 г. по компоненту «Обеспечение прав акционеров» практически полностью сопоставим с показателем в среднем по выборке (52 % и 53 % соответственно). Показатели госкомпаний по компоненту «Деятельность органов управления и контроля» почти сравнялись с показателями по выборке в целом: доля рекомендаций, в среднем соблюдаемых госкомпаниями, по этому компоненту в 2011 г. составила 57 %, а компаниями в целом по выборке — 58%.

По компоненту «Раскрытие информации» отставание госкомпаний от компаний в целом по выборке за год практически не изменилось и составило 5 п. п.

Особенно заметно отставание госкомпа-ний от компаний по выборке в целом по компоненту «Корпоративная социальная ответственность», разрыв увеличился с 12 до 15 п. п.

Если сравнивать практику корпоративного управления в компаниях, имеющих листинг, и в госкомпаниях, то последние, как и в 2010 г., демонстрируют отставание (рис. 9, табл. 2).

В рамках компонента «Обеспечение прав акционеров» разрыв между госкомпаниями и листинговыми компаниями за год несколько сократился и составил 8 п. п. В то же время по компоненту «Деятельность органов управления и контроля» отставание уменьшилось значительно: если 2010 г. оно было на уровне 18 п. п., то по итогам 2011 г. — 8 п.п.

По-прежнему наблюдается большой разрыв (14 п. п.) между госкомпаниями и компаниями в листинге по компоненту «Раскрытие информации», в 2011 г. разрыв сократился лишь на 2 п. п.

Наибольшее же отставание (22 п. п.) госком-паний от листинговых компаний по итогам 2011 г. наблюдается в рамках компонента «Корпоративная социальная ответственность».

Таблица 2

Динамика отставания госкомпаний от лидеров (компаний, имеющих листинг) по разным компонентам практики корпоративного управления

Компонент практики Отставание, п. п.*

корпоративного управления 2008 г. 2009 г. 2010 г. 2011 г.

Обеспечение прав акционеров 8 10 10 8

Деятельность органов управления и контроля 13 13 18 8

Раскрытие информации 13 16 16 14

Корпоративная социальная ответственность 8 16 21 22

* п. п. — процентный пункт.

висимые либо неисполнительные и независимые директора (32 % в случае комитета по кадрам и вознаграждениям и 41 % в случае комитета по аудиту).

Госкомпании демонстрируют более высокую относительно других подгрупп компаний дисциплину выплаты дивидендов, однако только 44 % из них имеют специальный внутренний документ, регулирующий дивидендную политику. Кроме того, только 3 % госкомпаний закрепляют в документах, отражающих дивидендную политику, требование устанавливать размер дивидендов, исходя из

Таблица 3

Сведения по госкомпаниям, использующим в своей практике различные аспекты практики корпоративного управления

Аспекты практики корпоративного управления Доля компаний, использующих эти аспекты, % Прирост за год,

2010г. 2011г. п.п.

Компания устанавливает срок для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям (60 дней) и исполняет свои обязательства в указанный срок в объеме не менее 90 % от суммы объявленных дивидендов 46 64 18

В состав совета директоров входит хотя бы один независимый директор 69 83 14

Во внутренних документах компании закреплена процедура декларирования членами совета директоров факта своей аффилированности 52 67 15

В составе совета директоров создан комитет по аудиту 63 75 12

В состав комитета по аудиту входят только независимые либо неисполнительные и независимые директора 29 41 12

Во внутренних документах компании закреплена зависимость вознаграждения высшего менеджмента от результатов деятельности компании 63 92 29

В компании создана должность корпоративного секретаря или его функции выполняет секретарь совета директоров 14 33 19

Информация о вознаграждении исполнительных органов подлежит раскрытию. Сведения о вознаграждении раскрываются в индивидуальном порядке по каждому члену исполнительного органа 0 11 11

На сайте компании раскрывается информация о практике корпоративного управления 17 31 14

В рамках каждого компонента практики корпоративного управления можно выделить ряд аспектов, по которым госкомпании в 2011 г. продемонстрировали заметное улучшение по сравнению с 2010 г. (табл. 3).

Позитивные изменения, происходящие в корпоративном управлении госкомпаний, как и других компаний, не носят комплексного характера. Например, при росте доли госкомпаний, в совет директоров которых входит хотя бы один независимый директор, остается невысокой доля тех, в чьих комитетах при совете директоров есть только неза-

чистой прибыли, определяемой по МСФО/ ОПБУ США. При этом финансовую отчетность по международным стандартам раскрывают 44 % госкомпаний.

Достаточно распространенной оказалась практика закрепления во внутренних документах компаний зависимости уровня вознаграждения топ-менеджмента от результатов деятельности этих компаний, правда, чаще речь идет о краткосрочных (78%), а не о долгосрочных результатах (14%).

Стоит отметить активизацию работы советов директоров госкомпаний в целом: в 2011 г. заседания совета директоров проводили один раз в 1,5 месяца и чаще 89 % компаний; в 2010 г. — 69 %.

Постепенное распространение практики включения в советы директоров госкомпа-ний независимых директоров, создание комитетов при совете директоров и активизация работы данного органа управления не сопровождаются соответствующим расширением практики выплаты вознаграждения членам советов директоров. Согласно результатам исследования, в 2011 г. вознаграждение членам совета директоров выплачивали 53 % госкомпаний (2010 г. — 51 %, 2009 г. — 55 %, 2008 г. — 48 %).

Реализацию идеи избирать в советы директоров госкомпаний независимых директоров и профессиональных поверенных, можно было бы рассматривать как начало изменения самой модели управления, которую государство использует в отношении компаний с его участием. Однако положительный результат,

Литература

на наш взгляд, может быть получен лишь в том случае, если изменение состава советов директоров госкомпаний будет сопровождаться комплексным улучшением и развитием практики корпоративного управления. Именно комплексный подход, предполагающий создание и совершенствование органов, политик и процедур корпоративного управления, становится важным условием для проявления лидерства в этой области.

Работа по преодолению ряда системных проблем в компаниях с государственным участием, включая проблемы в сфере корпоративного управления, будет продолжена. Об этом свидетельствует Концепция управления федеральным имуществом на период до 2018 года, проходящая сегодня стадию общественного обсуждения11. Концепция предусматривает дальнейшее внедрение эффективных моделей корпоративного управления в компаниях с государственным участием путем привлечения независимых директоров, внедрения программ стратегического планирования деятельности, современных методов управления и представления отчетности.

Представление об общих тенденциях российской практики корпоративного управления, его слабых и сильных сторонах прежде всего необходимо компаниям, чтобы они могли учитывать их, выстраивая свои системы корпоративного управления. Для экспертного сообщества результаты исследования РИД могут стать объектом дальнейшего анализа и основой для составления прогнозов и рекомендаций.

Никитчанова Е. В., Гуляев К. А. Практика корпоративного управления в России. Результаты исследования Российского института директоров // Управленческие науки. - 2012. - № 1. - С. 46-56.

11 Проект Концепции управления федеральным имуществом на период до 2018 года представлен для обсуждения на официальном сайте http://ca.rosim.ru Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество).