Слияние под санкции

Слияние под санкции

IPO Совкомбанка упростило приобретение ХКФ-банка

Группа Совкомбанка планирует приобрести ХКФ-банк и его страховую компанию. Сделка частично будет оплачена допэмиссией акций Совкомбанка, а ее завершение ожидается в следующем году. Документы в регулирующие органы — ЦБ и ФАС — планируется подать на следующей неделе. С юридической точки зрения сделка выглядит оправданной, поскольку оба банка находятся в SDN-списке.

Первый зампред правления Совкомбанка Сергей Хотимский

Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ

В пятницу, 16 февраля, Совкомбанк объявил о достижении соглашения с акционерами ХКФ-банка о его покупке. Банк приобретается с «существенным дисконтом» — менее 80% от справедливой стоимости капитала, заявил первый зампред правления Совкомбанка Сергей Хотимский. При этом часть суммы — 15 млрд руб. «с небольшим» — будет сразу оплачено акциями Совкомбанка. Другая часть будет оплачена деньгами поэтапно, в течение 2024–2025 годов. С учетом того, что при раскрытии существенно факта о покупке Совкомбанк указал, что 51% акций будет оплачен за счет эмиссии новых акций, общую сумму сделки можно оценить почти в 30 млрд руб.

Эта сумма соизмерима с суммой, заплаченной PPF Group нынешними собственниками ХКФ-банка в 2022 году (см. “Ъ” от 17 мая 2022 года). Чешская группа сообщала, что платеж по первой части сделки составил 26,4 млрд руб. Вторая часть оценивалась в 16,4 млрд руб., но могла быть снижена на 11,1 млрд руб. Таким образом, общая сумма могла составить 42,8 млрд руб. или 37,5 млрд руб. Один из покупателей, Иван Тырышкин, называл сумму сделки «рыночной». Впрочем, уже два года назад ряд собеседников “Ъ” называл господина Тырышкина близким к собственникам Совкомбанка, считая его номинальным покупателем.

Совкобанк занимает 9-е место по активам в рейтинге «Интерфакса». Чистая прибыль по МСФО за 2023 год составила 95 млрд руб. У банка около 14,8 млн розничных клиентов, 6 млн из которых считаются активными. Кроме того, клиентами являются 200 тыс. юрлиц. Чистая прибыль ХКФ-банка по РСБУ (до СПОД) за 2023 года составила 14,3 млрд руб. Банк имеет 3 млн активных клиентов. 99,98% долей банка принадлежит АО «Хоум капитал», 0,02% — Максиму Григорьеву. Совкомбанк входит в SDN-List США c февраля 2022 года, ХКФ-банк — с ноября 2023 года.

Заявление о сделке M&A произошло спустя три месяца после проведения IPO Совкомбанка (см. “Ъ” от 15 декабря 2023 года). «Наше IPO позволило, наверное, существенно продвинуться в этих дискуссиях (о приобретении ХКФ-банка.— “Ъ”), потому что одно дело пытаться договариваться без расхода капитала, то есть за cчет оплаты собственными акциями непубличного характера, и совершенно другое, когда акции имеют объективную биржевую оценку»,— заявил журналистам Сергей Хотимский. Ключевые параметры сделки были достигнуты в этом году, отметил он. По словам одного из инвестиционных консультантов, оплата акциями в сделках M&A на развитых рынках — очень распространенная история.

О приобретаемом банке господин Хотимский отозвался как о «значительном игроке, который резко повысит конкурентоспособность объединенного банка».

В результате сделки количество клиентов вырастет в 1,5 раза, при этом после интеграции банк станет лидером в товарном кредитовании (POS-сегмент).

В прошлых сделках в рамках интеграций банков Совкомбанк предлагал клиентам переходить на свой продукт рассрочки (карта «Халва»). Будут ли клиенты, имеющие кредитные карты ХКФ-банка, переведены на карту рассрочки, пока неясно, во втором квартале 2024 года только планируется начать коммуникацию с клиентами, отметил господин Хотимский.

В итоге, по оценке IR-директора банка Андрея Осноса, от приобретения портфеля кредитов и депозитов ХКФ-банка Совкомбанк сэкономит «несколько миллиардов рублей» расходов, которые могли бы потрачены на соответствующее привлечение. При этом из кредитных предложений в рознице у ХКФ-банка остались только кредитные карты. Ранее в феврале 2023 года Совкомбанк уже выкупил портфель рассрочки ХКФ-банка, получив от него более 1 млн новых клиентов, а сумма сделки могла составить около 11 млрд руб. (см. “Ъ” от 10 апреля 2023 года).

Помимо банка также приобретается страховая компания «Хоум кредит страхование», остальные активы не вошли в периметр сделки. В группе ХКФ-банка также есть компании «Хоум тех», «Всегда да», «Сколково гейт». Юридически сделку планируется завершить до конца марта, уже с апреля начнется процесс подготовки интеграции банков. По ожиданиям господина Хотимского, все может завершиться в первом полугодии 2024 года. По предыдущему опыту в M&A на одну лицензию банки могут перейти в течение 9–12 месяцев, на этот раз может быть аналогичный сценарий. Господин Хотимский не исключает и дальше иных M&A сделок в сегментах, в том числе страхования, но «маловероятны» сделки по покупке банков.