Банковский бутик

Бизнес по обслуживанию слияний и поглощений в банковской отрасли долго считался делом слишком непредсказуемым и не очень доходным. Но юридической компании Whales Group удалось поставить торговлю банками на поток и в результате практически монополизировать рынок.

В 2005 году в России начался настоящий бум торговли банками. По оценкам Whales Group, сменились владельцы 23% отечественных банков – вдвое больше, нежели в позапрошлом году. Главным катализатором перемен, как водится, стал Центробанк, который начал регулярно отбирать у банков лицензии и к тому же с декабря 2005 года практически прекратил регистрацию новых банков. ЦБ отзывал по нескольку десятков лицензий в месяц. В числе «лишенцев» оказались не только мелкие, но и средние банки, входящие во вторую сотню. Уцелевшие стали пользоваться огромным спросом. А после того как посыпались отказы в приеме в систему страхования вкладов (ССВ), этот спрос принял характер ажиотажа. «Были случаи, когда цена на банк взлетала на 90% и покупатель соглашался – только в связи с очередной волной „отказников”. Вступившие в ССВ гордились и дорожали»,– вспоминает Аида Рушманова, учредитель и президент Whales Group. Московский банк с валютной лицензией на работу с юридическими и физическими лицами, вступивший в ССВ, сегодня стоит $3,5 млн – это, по мнению экспертов компании, самый востребованный товар.

Настал звездный час юристов и консультантов, сопровождающих сделки купли-продажи банков. Совокупный объем этих сопутствующих услуг оценивается в $30–50 млн в год. Но предложение на рынке явно не поспевало за спросом. Ведущие инвесткомпании, такие как «Тройка Диалог» или «Атон», занимались этим бизнесом постольку-поскольку, по запросу отдельных крупных клиентов. Равно как и «большая четверка», да и юридические фирмы общего профиля, у которых поддержка торговли была лишь одним из направлений деятельности.

Банковская покупательская лихорадка породила потребность в прежде отсутствовавших специализированных консультантах, ориентированных исключительно на банковские сделки. О своей ориентации на M&A поспешило объявить сразу несколько юридических фирм, которые раньше занимались регистрацией новых банков («Лид сервис менеджмент», «Квест», Law4bank). Но чистокровный банковский бутик только один – Whales Group, и он опережает инвестбанкиров если не по объему сделок, то по их количеству.

НОУ-ХАУ
Компания Whales Group:
– выбрала узкий сегмент рынка юридических услуг для банков, которым пренебрегали крупные консультанты;
– наработала клиентуру, использовав в качестве трамплина «родственные» услуги по акционированию банков, гарантированно востребованные рынком;
– чтобы привлечь покупателей, первым делом сформировала базу банков-продавцов. Покупатели стали приходить сами – через связи в банковских кругах и ЦБ.

Узкий диапазон

Аида Рушманова – убежденный сторонник узкой специализации. В 1999 году, создавая фирму, она сознательно выбрала небольшой, интеллектуально емкий сектор. «Когда мы начинали, рынок услуг для банков был совершенно пуст. Специализированных контор не было, всех пугали высокие входные барьеры: сложное регулирование и необходимость постоянного общения с ЦБ, а главное – трудности с обеспечением числа сделок, достаточного для существования компании»,– вспоминает Рушманова. Чтобы окупать затраты на офис и постоянную структуру, продажу банков следовало поставить на поток: минимум два контракта в месяц. Поэтому межбанковские сделки тогда были исключительно побочным бизнесом посредников из числа бывших банковских менеджеров.

Для работы в своей компании Аида Рушманова привлекла квалифицированных сотрудников с западным «бэкграундом», потому что, как она говорит, «хотелось дистанцироваться от тех серых личностей, которые прежде подвизались на поприще продажи банков». Была задача выйти на совершенно другой уровень, объяснить всем, что Whales – прозрачная структура, работающая по западным стандартам.

О западных стандартах Аида Рушманова знает не понаслышке. Она училась в Lancashire Business School в Великобритании, затем в San Francisco State University в США, проходила стажировку в американской юридической компании и в арбитражном суде JAMS в Калифорнии. На Западе ей очень нравилось то, что у каждого юриста (в отличие от России) есть узкая специализация. А совместить, например, регистраторский бизнес и банковские M&A невозможно: если регистрация компаний – это дно юридического бизнеса, то банки – его потолок.

Полезная инструкция
Войти в банки Whales помогла инструкция Центробанка 31П, которая фактически обязывала все банки акционироваться. Чтобы пройти процедуру акционирования, им нужно было подготовить огромное количество документов. «Объемом с коробку из-под телевизора»,– показывает рукой госпожа Рушманова высоту бумажной груды.

Вначале было сложно и страшно: офис снят, персонал нанят, а никакого дела нет – за месяц ни одного заказа, ни одного звонка. Сотрудники беспрерывно обзванивали банки. Даже появилась технология «пробивки» секретаря председателя правления. Но результатов – ноль. Первой повезло учредителю. Она дозвонилась в один крупный банк, заготовив длинную речь. По итогам трехминутного монолога председатель правления просто обязан был согласиться на встречу. Но он оборвал разговор буквально на первых словах, сказав: «Через полчаса у меня». И, не спрашивая, возможно ли это, бросил трубку. Через полчаса Аида Рушманова была в офисе банка. Председатель правления послушал ее секунд тридцать, потом нажал на кнопки селектора и вызвал к себе всех начальников управлений. «Надо сказать, что я первый раз в жизни оказалась внутри банка, с другой стороны стойки,– вспоминает госпожа Рушманова.– И сидела я с ними часа три, отвечая на все вопросы». В итоге компания получила заказ, который с лихвой компенсировал все первоначальные вложения. И за два месяца (вместо плановых восьми) вышла на окупаемость, истратив около $30 тыс.

Впоследствии ЦБ отменил инструкцию 31П, но Whales Group к тому времени успела обзавестись клиентурой в банковских кругах и сработаться с ЦБ. Известность образовалась сама собой: банковское сообщество очень узкое, новости распространяются быстро, к тому же идея, по словам президента Whales, была страшно своевременной.

За покупками
Известно, что в отделах M&A западных инвестбанков все сделки начинаются с того, что команда аналитиков, изучив отдельные сегменты рынка, приходит к выводу: такая-то сделка потенциально интересна определенным сторонам и рентабельна. Тогда сотрудники отдела идут к возможным участникам и предлагают им сделку. Если один кандидат не соглашается, ищут другого. «Мы работаем так же. Мы знаем, где может отыскаться покупатель, которого сделка заинтересует»,– поясняет Аида Рушманова. Сейчас компания ведет 130 сделок по продаже банков – но имен руководитель не называет: запрещают договоры о конфиденциальности.

Прежде всего, Whales взяла на заметку потенциальных продавцов. «Главную роль играет товар. Если он есть, покупатели сами придут»,– говорит Рушманова. Критерий отбора объектов – их привлекательность для покупателя. Есть предложения «сладкие», есть неприемлемые, которые можно продать лишь по цене намного ниже рыночной, и есть нечто среднее.

Поначалу кандидатов искали среди кэптивных структур, которые «зависали» после того, как их сотрудничество с крупным клиентом по тем или и иным причинам прекращалось, и они оставались лишь с лицензией. Они с удовольствием принимали предложения о продаже, договориться с ними было легко. Сегодня нет банков, которые не продаются (за исключением разве что государственных), убеждены посредники.

Первый банк продали зампреду правления и члену совета директоров одного из банков, решившим начать свое дело. А банк, выставленный на продажу, был в стиле Диккенса: старенький председатель правления, команда тетушек-бухгалтеров такого же возраста, сумрачное помещение с паутиной по углам. Отчетность – на бумаге с перфорацией, длинные-длинные такие распечатки (покупатели – динамичные, современные ребята – долго смеялись). Из-за разительного несоответствия покупателя и продавца эту сделку в Whales Group до сих пор помнят в деталях.

Покупателей в России Whales Group находила благодаря связям среди банкиров. В конце 1990-х годов основными клиентами были ФПГ и финансовые компании, которые де-факто представляли собой банки, но де-юре не имели лицензий. Они приходили сами. Иностранные же покупатели попадали в Whales Group через ЦБ. «Обычно региональный менеджер начинал поиски с того, что встречался с заместителем председателя или председателем правления ЦБ (в зависимости от статуса зарубежного банка). В ЦБ помогали ему познакомиться с российским рынком банковских M&A»,– говорит Аида Рушманова.

Клиент дозрел
По оценкам Whales Group, сделки по купле-продаже банков длятся от полугода до двух с половиной лет. Причем львиная доля времени уходит на предварительную разъяснительную работу с покупателями, особенно если речь идет об иностранцах. Сотрудники рассказывают клиенту обо всем, что он может встретить в этом банке, с чем ему придется смириться, через что он должен будет перешагнуть. Посредники получают вознаграждение только от состоявшихся сделок (5% от сделки и регрессивная шкала от сумм свыше $10 млн). И им невыгодно работать полгода, чтобы клиент в итоге пришел к выводу, что покупка для него все же слишком рискованна.

Самая большая опасность при покупке – это «скелет в шкафу», то есть необъявленные внебалансовые и забалансовые обязательства, печати и подписи, поставленные на договорах, векселях и гарантиях. Кроме того, опасны «дыры» в кредитных портфелях, которые есть почти у любого российского банка. Это деньги, выданные своим подставным компаниям, специально созданным под выдачу кредитов. «Дыры» делает собственник банка, реже менеджмент, но чаще всего они появляется из-за необходимости содержать коррупционный аппарат для обеспечения собственного развития.

«Старый банк – это всегда большой риск,– говорит Аида Рушманова.– Там есть „серые”, „полусерые” или „черные” операции, которые направлены просто на выполнение нормативов ЦБ. Разобраться во всей этой путанице может только опытный банкир». Всем остальным, в том числе ФПГ, которые хотели обзавестись банком, приходилось разъяснять: вы увидите то-то и то-то. Собственник, который клянется, что все под контролем, может даже и не знать обо всех операциях, которые проводил его менеджмент. Но все риски недостаточности юридической и финансовой проверки лежат на приобретателе, и с этим ничего не поделаешь.

Труднее всего иностранцам. А самая сложная ситуация – с американскими банками, потому что у них куча акционеров, перед которыми они несут ответственность. Обычные «полусерые» операции отечественных банкиров американские регуляторы будут однозначно трактовать как «отмывочные». Один достаточно крупный американский банк обратился в Whales с просьбой подыскать подходящий объект для покупки. Условие – чтобы бизнес продавца был понятен и прозрачен. Им предложили банк, который продавала российская «голубая фишка». Через неделю позвонил председатель совета директоров из Нью-Йорка в полном недоумении: «Как же так, ведь эта „голубая фишка” абсолютно непрозрачна?» И пока все переговоры с американцами буксуют на этом уровне. Проблема в том, что в России нет совершенно прозрачных местных банков. Поэтому крупные иностранцы в последние полтора года реализуют «двойные» стратегии: покупают «голые» лицензии (если продавец более или менее прозрачен) и одновременно регистрируют дочерние банки.

«На наш век хватит»
В России банков насчитывается менее 1200, а если не учитывать верхний и нижний сегменты, остается и вовсе около 600. Возникает вопрос: что делать консультанту, когда клиенты закончатся? «Не закончатся,– смеется Аида Рушманова.– На наш век хватит». Президент Whales Group указывает на то, что помимо первичного рынка банков есть и вторичный, и следующие производные, причем четырехкратная смена владельцев уже не рекорд непостоянства. Приобретатели покупают банк под конкретный проект, который либо завершается, либо по каким-то причинам не выполняется. Тогда приобретатель приходит к юристам снова – уже затем, чтобы продать банк, ставший ненужным.

Но если торговля банками исчерпает себя – всегда можно сменить специализацию, выйти за рамки банковской сферы. «Сделать это мы можем в любой момент, потому что уровень квалификации специалистов в других секторах M&A ниже, нежели у нас, и требования там тоже ниже,– уверяет госпожа Рушманова.– Это будет так же легко, как художнику рисовать агитки».