Миноритарии всех стран, раскрывайтесь!

Попытки российских регуляторов заставить зарубежных владельцев акций отечественных компаний выйти из тени и раскрыть информацию о себе столкнулись с резким противодействием. Собственники отказываются исполнять новые нормы законодательства, требующие раскрытия. В результате риски возникают у всех участников процесса. Сами теневые акционеры лишаются права голоса и рискуют не получить дивиденды, в компаниях-эмитентах стопорится принятие важных решений, а ответственность за происходящее ложится на российских реестродержателей в виде штрафов и иных санкций.

О серьезных проблемах, с которыми столкнулись многие иностранные владельцы бумаг российских эмитентов в связи с вступлением в силу ряда новых норм законодательства, рассказали участники этого рынка на прошедшей вчера ежегодной конференции "Корпоративное управление российских эмитентов". Речь о законе 210-ФЗ, который частично вступил в силу в июле текущего года, полностью заработает с июля 2016 года и изменяет нормы федеральных законов "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг" и "О центральном депозитарии". В частности, новый закон, а также действующее с августа указание ЦБ 3680-У изменили подход к раскрытию информации о зарубежных владельцах ценных бумаг российских эмитентов.

Российские компании-реестродержатели должны раскрывать и обновлять информацию обо всех реальных владельцах акций, включая тех, что владеют ими через депозитарные расписки и до сих пор скрывались за номинальными держателями в лице зарубежных депозитариев. Однако выполнить новые нормы оказалось не так-то просто — в каких-то случаях по причине нежелания этого делать иностранцами (которые не обязаны соблюдать российское законодательство), в каких-то — и из-за нежелания участвовать в этом самих номинальных держателей. "Существует закон о защите персональных данных,— напоминает управляющий партнер юридической фирмы LECAP Дмитрий Крупышев.— Если российского номинального держателя можно обязать раскрывать конечного бенефициара, то американского — нет, поскольку закон имеет территориальный принцип действия".

Реальные причины, по словам участников рынка,— санкции и серые схемы, позволяющие настоящим владельцам оставаться в тени. По словам управляющего директора банка-депозитария Bank of New York Mellon Ирины Байчоровой, 3680-У — "это выстрел по коленным чашечкам" реестродержателей. Bank of New York Mellon является крупнейшим эмитентом АДР, в России же действует его дочерний регистратор. Госпожа Байчорова сообщила, что процесс сбора информации сильно осложнен нежеланием западной инфраструктуры "прогибаться" под меняющиеся требования российского закона. Серьезным практическим следствием нежелания иностранцев "раскрываться" в России стало снижение процента голосований на годовых собраниях российских компаний.

По словам Ирины Байчоровой, новая законодательная норма снизила процент голосований на 15-30%. Согласно закону, владельцы бумаг не голосуют, если не представляют идентификационных данных. Для российских компаний, среди владельцев которых много иностранцев, это может стать проблемой для достижения кворума и принятия решений по важным вопросам, в том числе по сделкам с заинтересованностью, рассказал присутствовавший на конференции представитель "Норильского никеля". Еще одно следствие игнорирования новых российских правил игры для иностранцев — риски неполучения дивидендов, указывает ряд источников "Ъ", знакомых с ситуацией. "Они просто не могут быть выплачены",— говорит один из собеседников "Ъ". Проблемы возникают и у российских реестродержателей. "Уследить за сменой владельцев расписок очень сложно — они часто меняются, именно поэтому иностранные инфраструктурные компании этим никогда и не занимались. Мы не можем обязать их это делать",— отмечает один из участников рынка.

Неисполнение норм закона для российских реестродержателей чревато санкциями со стороны регулятора, альтернативой является расторжение отношений с зарубежными партнерами.

Создавшаяся ситуация не ошибка, а сознательные действия российских властей по реализации концепции "снятия корпоративной вуали". "Смысл в том, чтобы владельцы российских компаний раскрывались в российских реестрах, в том числе и для понимания, что происходит в корпоративном управлении, для противодействия корпоративным войнам, рейдерским захватам и пр.",— поясняет один из собеседников "Ъ". По его словам, такая концепция действует в Европе: "Россия тут не первооткрыватель". Подоплекой нежелания раскрывать информацию действительно зачастую является использование серых схем: расписки компаний нередко покупают аффилированные с ними лица, являющиеся российскими гражданами, подтверждает представитель одного из крупных регистраторов. "Для компаний, у которых доля АДР в объеме ценных бумаг достигает 80%, такие пакеты очень важны,— говорит он.— Зачастую один бенефициар владеет 1-2% всего объема АДР, и отсутствие его голоса оказывает сильное влияние на результаты голосования". Вся реформа затеяна ради сокращения непрямых инвестиций. Власти хотят заставить инвесторов совершать прямые покупки акций и отказаться от ставшей теперь неудобной системы АДР. В этом бизнесе слишком много серых схем, регуляторы так с ними борются, добавляют участники рынка. Договориться с реальными владельцами бумаг за рубежом зачастую мешают и санкции, действующие в отношении некоторых лиц, которые являются держателями российских бумаг. Желания светиться во враждебной стране у этих лиц нет, добавляет господин Крупышев.