Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2021 г. – Комитеты Совета директоров – Корпоративное управление


Комитеты Совета директоров

В целях предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Компании и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по вопросам его компетенций в «Норникеле» по решению Совета директоров были созданы комитеты Совета директоров. Для эффективного исполнения функций комитеты наделены правом проводить консультации с органами управления Компании и запрашивать заключения внешних независимых консультантов.

С начала отчетного года до переизбрания Совета директоров 1 июня при Совете директоров работали четыре комитета:

Комитет по стратегии;
Комитет по бюджету;
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям;
Комитет по аудиту и устойчивому развитию.

После проведения годового Общего собрания акционеров и избрания Совета директоров в новом составе были сформированы пять комитетов, каждый из которых состоял из пяти человек:

Комитет по стратегии;
Комитет по бюджету;
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям;
Комитет по аудиту;
Комитет по устойчивому развитию и изменению климата.

Состав всех Комитетов определяется решением Совета директоров.

Комитет
по стратегии

| Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 19 мая 2021 года) | Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (с 19 мая по 31 декабря 2021 года) |
| --- | --- |
| Полетаев М.В. (Председатель) | Полетаев М.В. (Председатель) |
| Батехин С.Л. | Башкиров А.В. |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Абрамов Н.П. | Лучицкий С.Л. |
| Пенни Г. (независимый директор) | Пенни Г. (независимый директор) |

Комитет по стратегии состоит из пяти членов Совета директоров, двое из которых являются независимыми. Таким образом, доля независимых членов в составе Комитета составляет 40%. В отчетном году было проведено семь очных заседаний Комитета (из них два заседания проведено совместно с Комитетом Совета директоров по аудиту и устойчивому развитию: 9 марта 2021 года и 22 апреля 2021 года) и три — в заочной форме.

Комитет по стратегии создан для содействия Совету директоров путем предварительной проработки вопросов:

формирования стратегии устойчивого развития;
инвестиционного планирования и структурных изменений;
взаимодействия Компании с рынками капитала и государственными органами.

Основными задачами Комитета по стратегии являются:

обеспечение эффективной работы Совета директоров «Норникеля» в области разработки, контроля исполнения и корректировки стратегии;
подготовка предложений по ее актуализации.

В отчетном 2021 году Комитетом по стратегии подготовлены рекомендации Совету директоров и принята к сведению информация о ходе реализации и статусе крупных инвестиционных проектов, в том числе Быстринского ГОКа и Серной программы. Представлялись отчеты о производственных показателях Компании, Отчет по Корпоративной программе страхования имущества и убытков из-за перерыва в производстве, Отчет о ходе реализации ИТ-программы, включая статус внедрения программы ERP и ход программы «Технологический прорыв», а также сводный отчет об исполнении Инвестиционной программы и инвестиционные планы на будущее. Принята к сведению информация о ходе реализации Стратегии развития топливно-энергетического комплекса, статусе исполнения сбытовой стратегии, статусе реализации проектов в области производства прекурсоров и батарей, сотрудничестве с «Русской платиной» и реализации стратегии геолого-разведочных работ Компании. Также в целях информирования членов Совета директоров Компании об изменениях на рынках металлов и рисках, связанных со сбытом продукции Компании, Комитетом рассмотрен вопрос влияния пандемии коронавирусной инфекции COVID-19 на рынки металлов и продажи «Норникеля».

КОМИТЕТ ПО БЮДЖЕТУ

| Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 19 мая 2021 года) | Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (с 19 мая по 31 декабря 2021 года) |
| --- | --- |
| Батехин С.Л. (Председатель) | Батехин С.Л. (Председатель) |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Полетаев М.В. | Полетаев М.В. |
| Маннингс Р. (независимый директор) | Маннингс Р. (независимый директор) |
| Соломин В.А. | Волк С.Н. (независимый директор) |

Комитет по бюджету «Норникеля» состоит из пяти членов Совета директоров, трое из которых являются независимыми директорами. Таким образом, доля независимых директоров составляет 60%.

Ключевая роль Комитета по бюджету в отчетном году заключалась в подготовке рекомендаций Совету директоров для принятия решений о размере дивидендов по акциям Компании и предложений о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принята к сведению информация о финансовых результатах Компании. Комитет по бюджету также одобрил и рекомендовал к утверждению Советом директоров бюджет «Норникеля» на 2022 год.

В отчетном году было проведено четыре заседания Комитета.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам
и вознаграждениям

| Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 19 мая 2021 года) | Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (с 19 мая по 31 декабря 2021 года) |
| --- | --- |
| Эдвардс Р. (Председатель, независимый директор) | Эдвардс Р. (Председатель, независимый директор) |
| Батехин С.Л. | Батехин С.Л. |
| Волк С.Н. (независимый директор) | Волк С.Н. (независимый директор) |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Шварц Е.А. (независимый директор) | Шварц Е.А. (независимый директор) |

Комитет состоит из пяти директоров, четверо из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых членов Комитета составляет 80%.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям оказывает содействие Совету директоров по вопросам:

оценки, контроля функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Компании;
преемственности в деятельности Совета директоров и Правления Компании;
мотивации, оценки деятельности и политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления, Президента Компании и Корпоративного секретаря;
надзора за формированием и реализацией информационной политики Компании.

В отчетном году было проведено 19 заседаний Комитета, из них 14 — в заочной форме и 5 — в очной.

Комитетом были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением годового и внеочередных общих собраний акционеров, а также по вопросам, выносимых на рассмотрение Общего собрания акционеров в части вознаграждения и компенсаций расходов членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, страхования ответственности членов Совета директоров и Правления и возмещения им убытков.

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям дал рекомендации Совету директоров об оценке деятельности членов Совета директоров за 2020 год. Рассмотрена информация относительно реализации Программы развития человеческого капитала, корпоративной социальной программы льготного кредитования, благотворительной политики Компании, а также утверждения ряда внутренних документов Компании. Была принята к сведению информация о результатах ежегодной оценки эффективности Совета директоров за 2020 год, в соответствии с которой работа Совета директоров и Корпоративного секретаря Компании была признана эффективной. Дана оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров Компании критериям независимости. Дана рекомендация Совету директоров о продлении полномочий действующего Корпоративного секретаря Платова П. Е. на следующие три года. Также ряд заседаний Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям был посвящен рассмотрению вопросов, связанных с вознаграждением ключевых сотрудников Компании.

Комитет по аудиту

| Состав Комитета до годового Общего собрания акционеров (до 19 мая 2021 года) | Состав Комитета после годового Общего собрания акционеров (с 19 мая по 31 декабря 2021 года) |
| --- | --- |
| Маннингс Р. (Председатель, независимый директор) | Маннингс Р. (Председатель, независимый директор) |
| Соломин В.А. | Соломин В.А. |
| Братухин С.Б. (независимый директор) | Братухин С.Б. (независимый директор) |
| Батехин С.Л. | Башкиров А.В. |
| Эдвардс Р. (независимый директор) | Эдвардс Р. (независимый директор) |

1 июня 2021 года на первом очном заседании нового состава Совета директоров, избранного на годовом Общем собрании акционеров 19 мая 2021 года, был сформирован новый состав и изменено наименование Комитета (до 1 июня 2021 года — Комитет по аудиту и устойчивому развитию).

Комитет по аудиту состоит из пяти директоров, трое из которых являются независимыми, в том числе Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых директоров в составе Комитета насчитывает 60%. Средний стаж работы членов Комитета в финансовой области составляет более 10 лет.

В отчетном году было проведено 12 заседаний, из них восемь — в очной форме, четыре — в заочной, при этом два из общего числа очных заседаний было проведено совместно с Комитетом по стратегии (9 марта 2021 года и 22 апреля 2021 года).

К функциям Комитета относится решение вопросов, связанных:

с финансовой отчетностью;
управлением рисками и внутренним контролем;
внешним и внутренним аудитом;
недопущением недобросовестных действий сотрудников Компании и третьих лиц;
промышленной безопасностью и охраной труда.

Комитет по аудиту играет значимую роль в сфере контроля и отчетности, тем самым обеспечивая эффективное взаимодействие Совета директоров, Ревизионной комиссии, независимого аудитора, Департамента внутреннего аудита и менеджмента Компании.

В 2021 году Комитетом по аудиту были подготовлены рекомендации Совету директоров для принятия решений по вопросам, связанным с точностью и достоверностью финансовой отчетности Компании, промышленной безопасностью, охраной труда и рассмотрением кандидатур аудиторов Компании. Также Комитетом были рассмотрены и приняты к сведению результаты внутренних аудиторских проверок и внутреннего контроля, по результатам которых обсуждены Отчет об устойчивом развитии за 2020 год, информация по инциденту на НОФ (план действий по минимизации последствия подтопления рудников и восстановлению их работоспособности), Отчет о комплексе мер по совершенствованию закупочных процедур, а также заявление о риск-аппетите Компании на 2021 год.

В 2021 году на заседаниях Комитета Совета директоров по аудиту Компании рассматривались следующие вопросы:

согласование годового плана аудиторских проверок, планов по развитию функции внутреннего аудита;
согласование показателей премирования (карты ключевых показателей эффективности) Директора Департамента внутреннего аудита;
обсуждение итогов проведенных аудиторских проверок, включая выявленные недостатки и корректирующие мероприятия, разработанные менеджментом по совершенствованию процедур внутреннего контроля и минимизации рисков.

Комитет по устойчивому развитию
и изменению климата

Состав Комитета

Пенни Г.

Маннингс Р.

Эдвардс Р.

Лучицкий С.Л.

Шварц Е.А.

Состав Комитета по устойчивому развитию и изменению климата определяется Советом директоров Компании и в соответствии с Положением должен состоять из пяти членов. При этом состав Комитета может быть увеличен по решению Совета директоров. Комитет состоит из пяти директоров, четверо из которых являются независимыми, в том числе и Председатель Комитета. Таким образом, доля независимых членов Комитета составляет 80%.

Основными функциями Комитета по устойчивому развитию и изменению климата являются:

интеграция принципов устойчивого развития, включая изменение климата, в деятельность Компании;
формирование и реализация Стратегии в области устойчивого развития и изменения климата;
управление рисками и внутренним контролем в области устойчивого развития и изменения климата;
подготовка внутренней отчетности Компании и раскрытия информации об устойчивом развитии и изменении климата;
контроль проведения внешнего аудита отчетности и деятельности Компании в области устойчивого развития и изменения климата.

В отчетном году членам Комитета был представлен отчет менеджмента о деятельности Компании в сфере устойчивого развития, включая вопросы защиты окружающей среды и мониторинга изменения климата, международной сертификации деятельности Компании и ее соответствия международным стандартам ведения бизнеса, вопросы социальной направленности и корпоративного управления. Особое внимание было уделено вопросам восстановления окружающей среды после разлива дизельного топлива, производства углеродно-нейтрального никеля, внедрения требований ICMM и IRMA в рамках деятельности Компании. Также на заседании подробно обсуждались вопросы поддержки коренных народов Крайнего Севера и исследования влияния потепления климата на изменение слоя вечной мерзлоты.

С учетом состоявшегося на заседании обсуждения было принято решение о целесообразности размещения информации о деятельности и перспективных планах Компании в области устойчивого развития / ESG на сайте Компании на регулярной основе. Вопросы экологии и промышленной безопасности были признаны сферами особого внимания членов Совета директоров и менеджмента Компании, а также отмечена необходимость достижения устойчивого результата в области изменения культуры промышленной безопасности.