Раскрытие информации об инвестиционной привлекательности публичной компании

4 (133) - 2009

Инвестиционная

привлекательность компании

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ИНВЕСТИЦИОННОЙ ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТИ ПУБЛИЧНОЙ КОМПАНИИ

В.А. БАБУШКИН,

специалист по МСФО ЗАО «Юнайтед Бейкерс»

Анализ инвестиционной привлекательности (ИП) хозяйствующего субъекта является комплексным по своей процедуре, и до настоящего времени не выработано единой методики оценки привлекательности компании для инвестирования. В большинстве случаев инвестор самостоятельно занимается сбором интересующей его информации, большая часть которой публично не раскрывается компанией — получателем инвестиций. Даже если компания готова предоставить необходимую инвестору информацию, часто ее топ-менеджмент не представляет в полной мере, какую именно информацию нужно предоставить, в какой форме и в каком разрезе, удобном для проведения анализа, ее следует раскрывать.

В связи с отсутствием четкой систематизации раскрытия информации об ИП и одновременно с ее насущной необходимостью была предпринята попытка разработать специальную форму, включающую максимум информации, необходимой инвестору для принятия решения об инвестировании. Для того чтобы разрабатываемая нами форма (назовем ее ИИП-1 (информация об инвестиционной привлекательности)) отвечала целям анализа и была наиболее информативна, предлагаем представлять ее в виде двух основных частей — часть с описанием общей информации, влияющей на ИП компании, и часть с описанием финансовой информации.

Рассмотрим подробно содержание предлагаемой нами формы отчетности.

ЧАСТЬ 1. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ

1.1. Описание компании и достижений

Высокой ИП будет обладать компания, которая проводит программу, нацеленную на развитие отношений с акционерами, инвесторами и аналитиками, предоставляет оперативную, достоверную, полную и регулярную информацию о компании, ее стратегии, результатах деятельности и конкурентных преимуществах в соответствии с действующим законодательством и наилучшей практикой.

В первом пункте формы ИИП-1 должна быть раскрыта различная нефинансовая информация, интересная для потенциального инвестора. Приводится год создания компании, описывается сфера деятельности, ее специфика. При этом следует выделить основной стратегический продукт и основной рынок сбыта, раскрыть информацию по сегментам — продажи по видам продукции, рынкам сбыта. При предоставлении информации по продажам по рынкам сбыта считаем целесообразным раскрывать также число покупателей в каждом регионе, например, один, более пяти, более десяти. Наличие единственного покупателя продукции в определенном сегменте при определенном стечении обстоятельств может негативно отразиться на продажах в этом регионе, вплоть до полной потери территории. Одновременно наличие единственного покупателя продукции может являться и положительной чертой региона, если с ним заключен

договор на право эксклюзивной дистрибуции. Здесь же можно предоставить список имеющихся у компании патентов, лицензий, торговых марок и франшиз на производство продукции (оказание услуг). Если деятельность компании в целом (или отдельные ее сегменты) имеет сезонный характер, необходимо упомянуть также и об этом. Должны быть описаны источники и доступность сырья, приведены названия основных поставщиков.

Здесь же должна быть приведена информация о развитии бизнеса за последние пять лет. При этом особое внимание должно уделяться анализу проведенных сделок по слиянию, поглощению, приобретению компаний, консолидации активов. Следует предоставить некоторую информацию и о конкурентном окружении, их названия и доли рынка (как минимум названия).

Отдельно в форме ИИП-1 необходимо остановиться на сотрудниках организации. Должно быть раскрыто общее число сотрудников, проведен анализ в разрезе подразделений и отделов компании (основное производство, инженерные и технические службы, маркетинг и продажи, бухгалтерия и финансы и др.). Безусловно, повысит инвестиционную привлекательность раскрытие в форме ИИП-1 информации о топ-менеджменте. Директорский состав должен быть полностью идентифицирован — полное имя, возраст, должность и срок пребывания в ней, кратко описан опыт работы и занимаемые должности за последние пять лет. В случае наличия родственных связей в топ-менеджменте организации они должно быть раскрыты. Также можно выделить нескольких руководителей структурных подразделений и ключевых работников, не занимающих управленческие должности, но вносящих весомый вклад в функционирование и развитие компании. Но следует учитывать, что информация о таких работниках может нанести серьезный удар по экономической безопасности в условиях жесткого конкурентного окружения, если существует вероятность того, что конкуренты могут переманить этих работников.

1.2. Управление рисками

Как известно, одним из важнейших факторов, воздействующих на решение конкретного инвестора, является уровень риска, связанный с вложением капитала. Для повышения инвестиционной привлекательности в форме ИИП-1 должны быть не только идентифицированы виды риска, с которыми сталкивается хозяйствующий субъект, но и меры воздействия на риск, предпринятые топ-

менеджментом. Должны быть описаны основные стратегии, цели и инструменты, которые используются для уменьшения вероятности возникновения события, негативно влияющего на деятельность компании (например, постоянное расширение ассортимента, диверсификация рынков сбыта, страхование имущества, введение норм запасов для поддержания их на обоснованном уровне и др.). Для наглядности анализ рисков предлагаем представлять в виде специальной таблицы (табл. 1).

Таблица 1

Риски, с которыми сталкивается компания, и меры воздействия на них

Вид риска Содержание риска Меры воздействия на риск

Промышленные

и имущественные Х Х

риски

Экологические Х Х

риски

Отраслевые риски Х Х

Страновые риски Х Х

Валютные риски Х Х

Риск изменения

процентных Х Х

ставок

Риск ухудшения Х Х

ликвидности

После описания компании, ее достижений и рисков, с которыми она сталкивается во время своего функционирования, в первой части формы ИИП-1, во второй части этой формы необходимо раскрывать непосредственно интересующую любого инвестора (будь то институциональный или индивидуальный инвестор; ориентированный на проектное, венчурное инвестирование или приобретение ценных бумаг) финансовую информацию.

ЧАСТЬ 2. ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ

2.1. Выборочные финансовые данные

При отборе данных для представления в этом пункте разрабатываемой формы ИИП-1 экономический субъект должен руководствоваться такими соображениями, чтобы показать данные в наиболее удобочитаемом для инвестора формате, и эти данные должны подчеркивать определенные существенные тенденции в изменении финансового состояния компании и результаты осуществляемой деятельности. В состав таких данных предлагаем включить капитализацию компании, общую стоимость ак-

тивов, долгосрочные обязательства и погашаемые привилегированные акции, выручку от продаж, прибыль (убыток) на акцию, сумму дивидендов на одну акцию, показатели эффективности работы фирмы (EVA, EBITDA), а также иные показатели, которые, по мнению руководства компании, отражают тенденции финансового развития компании и результаты операционной деятельности. Приводимым данным должна быть дана характеристика, проведен анализ причин существенных изменений.

Одним из основных показателей, представляемых в данном пункте разрабатываемой формы отчетности, является капитализация компании. Величина капитализации (рыночная стоимость компании, стоимость всех ее акций) и ее рост зачастую являются характеристиками успешности деятельности акционерной компании, а следовательно, и ее инвестиционной привлекательности. Величина рыночной капитализации подвержена сильному влиянию внешних факторов, в частности, ставших особенно актуальными во второй половине 2008 г. глобальных кризисных явлений. В качестве примера можно привести ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (НЛМК), одну из самых инвестиционно привлекательных промышленных компаний России, поставщика широкого спектра металлургической продукции с высокой долей добавленной стоимости на внутренний и внешний рынки. В августе-октябре 2008 г. в период острого проявления мирового финансового кризиса в результате обвала курсовой стоимости акций НЛМК (рис. 1 [1]) капитализация компании упала почти на 80 % (табл. 2 [1]). Данное падение капитализации НЛМК свидетельствует о сильном влиянии на нее факторов внешней среды.

Таблица 2

Изменение стоимости акций НЛМК за 6 месяцев

Инструмент Макс., долл. Мин., долл. Закр., долл. Изм., % Объем, шт.

Акции (РТС) 5,65 0,63 0,95 -79,79 2 449 171

Рис. 1. Изменение стоимости акций НЛМК за 6 месяцев

Большая часть продукции Новолипецкого металлургического комбината отгружается зарубежным потребителям (доля экспортных продаж — 70 % в 2007 г.), причем доля продаж, приходящаяся на наиболее пострадавшие от кризиса рынки Европы и США, составляет в целом 28 %, что сопоставимо с масштабами всего внутреннего рынка НЛМК (доля продаж 31 %) [2, с. 18]. Таким образом, резкое ухудшение рыночной конъюнктуры, спад деловой активности на основных рынках сбыта не могли не отразиться и на капитализации НЛМК.

Анализируя изменение курсовой стоимости обыкновенных акций НЛМК в сравнении с изменением индекса РТС (рис. 2 [1]), можно увидеть, что в разгар кризиса акции НЛМК (черная линия) в процентном соотношении падали быстрее индекса РТС (серая линия), при сохранении корреляции с ним. Данная ситуация означает, что коэффициент в > 1, т. е. рыночный «бета»-коэффициент, представляющий собой меру чувствительности доходности данного актива к изменению доходности рыночного портфеля, положителен (вычисляется как отношение ковариации доходностей данной бумаги и рыночного портфеля к дисперсии доходности рыночного портфеля). Акции с «бета»-ко-эффициентом больше единицы обладают большей изменчивостью, чем рыночный индекс, и носят название «агрессивные» акции [3, с. 212]. В условиях кризиса и падения биржевых индексов, если «бета»-коэффициент акций больше единицы, это является для инвестора верным показателем того, что надо от них избавляться, выводить капитал из компании.

Отметим, что несмотря на такое падение капитализации, чистая прибыль НЛМК за 9 мес. 2008 г. по российским стандартам бухгалтерского учета выросла в 2,4 раза по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года и составила 74 млрд 981 млн руб. В частности, чистая прибыль НЛМК за III квартал 2008 г. составила 30 млрд 680,8 млн руб., за II квартал — 36 млрд 897,9 млн руб., за I квартал — 7 млрд 417,2 млн руб. [4].

Рис. 2. Изменение стоимости акций НЛМК и индекса за 6 месяцев

2.2. Ценные бумаги и дивидендная политика

Дивидендная политика публичной организации должна быть разработана таким образом, чтобы предоставить акционерам и всем заинтересованным лицам максимальную ясность относительно стратегии по распределению и использованию чистой прибыли. Необходимо отразить частоту и размер дивидендных выплат за пять последних лет. Такие данные обеспечат возможность для дальнейшего анализа пользователями формы ИИП-1 в случае возникновения заинтересованности в этом (с их помощью, например, можно выявить тренд, спрогнозировать дивидендные выплаты в будущем, проанализировать изменения дивидендной политики, увязать эти изменения с возможными причинами).

В данном пункте формы должны быть отражены все существенные, по мнению руководства компании, факты, которые могут повлиять на изменение стоимости ценных бумаг. К таким фактам можно отнести, например, принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям или определении размера (порядка определения размера) процента (купона) по облигациям эмитента, утверждение решений об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, независимого аудитора и о выплате вознаграждений им, предложения и требования материнской компании о выкупе акций дочерней компании у остальных акционеров.

В этом же пункте должны раскрываться намерения по выпуску акций в ближайшей перспективе, по проведению их консолидации или сплита, если это есть в планах руководства на ближайшую перспективу (один год). Необходимо представить

РТС

анализ изменения котировок публичных ценных бумаг за последний год: графически с текстовым пояснением. Необходимо также отразить и информацию об эмитированных долговых ценных бумагах — облигациях и векселях, привести данные об обеспечении таких бумаг и ставки процента по ним.

Для повышения прозрачности компании необходимо раскрыть, кому и в каком процентном соотношении принадлежат акции компании, а также период владения. Такие данные можно представить в виде табл. 3.

Критерием отнесения владельцев акций в категорию «Прочие лица, владеющие акциями» служит пятипроцентный барьер, то есть лица, владеющие менее чем пятью процентами акций компании, должны относиться к прочим.

2.3. Контрольные процедуры

Одним из основных разделов второй части формы ИИП-1, «Финансовая информация», является пункт, содержащий описание системы внутреннего контроля хозяйствующего субъекта. В настоящее время в российском законодательстве, равно как и в практической деятельности большинства компаний (в том числе ведущих компаний различных отраслей и сфер деятельности), внутрихозяйственному контролю не уделяется должного внимания. Для сравнения, в американском корпоративном законодательстве уже достаточно долгое время действует ряд федеральных нормативных актов, касающихся организации системы внутреннего контроля в публичных компаниях. 30 июля 2002 г. в США был принят закон Сарбейнса-Оксли (англ. Sarbanes-Oxley Act, сокращенно SOX) [5], получивший свое название от имен авторов — сенатора Пола Сарбейнса (демократическая партия, штат Мэрилэнд) и члена палаты представителей Майкла Оксли (республиканская партия, штат Огайо). По

Таблица 3

Крупнейшие акционеры компании

Лицо, владеющее акциями Доля владения,% Период владения

Лицо 1 Х Х

Лицо 2 Х Х

Х Х

Прочие лица, владеющие акциями компании Х Х

Итого... 100 -

оценкам специалистов, закон представляет собой одно из самых значительных событий по изменению федерального законодательства США по ценным бумагам за последние 60 лет [6]. Закон значительно ужесточил требования к финансовой отчетности и к процессу ее подготовки. Согласно закону в публичных компаниях создался новый режим контроля и регулирования финансовой деятельности, произошли существенные изменения в области управления и требований к раскрытию информации.

В Sarbanes-Oxley Act рассматриваются вопросы независимости аудиторов, корпоративной ответственности, полной финансовой прозрачности, конфликта интересов, корпоративной финансовой отчетности и др. Согласно положениям Закона, в каждой публичной компании должен быть создан Комитет по аудиту и разработан кодекс корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения (ст. 406 закона) — это набор стандартов, которые предназначены для противодействия злоупотреблениям и продвижения ряда принципов честного ведения бизнеса. Каждая публичная компания в своих периодических отчетах должна указывать на то, что в ней принят кодекс корпоративного поведения для высших финансовых сотрудников компании. Законом вводится запрет предоставления большинства личных займов и ссуд директорам и должностным лицам компании.

Статьей 303 закона любому сотруднику или директору (или любому другому человеку, действующему по их указанию) запрещается предпринимать любые действия по воздействию путем обмана, принуждать, манипулировать или вводить в заблуждение аудиторов в целях получения аудиторских финансовых заключений, имеющих существенные искажения действительности. Корпоративные информаторы (whistle blowers) (сотрудники, которые сообщают о недостатках в работе компании) получают существенную защиту от мер возмездия со стороны руководства компании (ст. 806, 1107). В соответствии со ст. 403 закона директоры, должностные лица компании, а также акционеры, владеющие более 10 % акций, обязаны предоставлять отчет обо всех операциях с акциями на второй рабочий день после завершения этих операций. Эти отчеты (начиная с 30.08.2003 г.) должны представляться в комиссию по операциям с ценными бумагами США (Security Exchange Comission, SEC) в электронном виде и выкладываться на веб-сайт компании в сети Интернет.

Значительная часть закона Сарбейнс-Оксли уделена надзору за ведением бухгалтерского уче-

та и построению системы внутреннего аудита. В соответствии с законом создан так называемый наблюдательный совет по ведению финансовой отчетности публичных компаний (ст. 101 — 109). Аудиторы подчиняются и докладывают свои результаты не руководству компании, а комитету по аудиту. Комитет по аудиту обязан предварительно одобрить все услуги (аудиторские и не аудиторские), которые предоставляются аудиторской компанией. Аудитор обязан докладывать комитету по аудиту всю новую информацию: основные положения бухгалтерского учета, которые будут использоваться при аудите, различные варианты оценки финансовой информации по GAAP, которые обсуждались руководством компании, расхождения в мнениях по финансовому учету, которые выявились между аудитором и руководством компании, а также все другие важные моменты общения аудиторов с руководством. Смена аудитора для каждой публичной компании должна осуществляться каждые пять лет.

В целом Sarbanes-Oxley Act требует перенастройки всей системы бухгалтерского учета, построения служб подготовки финансовой отчетности и внутреннего контроля. Статья 404 утверждает ответственность менеджмента за установление и поддержание адекватной структуры внутреннего контроля и процедур подготовки финансовой отчетности. Согласно этой же статье отчетность должна содержать оценку эффективности системы внутреннего контроля и процедур подготовки финансовой отчетности на конец года. Считаем, что для российской компании, пытающейся привлечь инвесторов и показать себя максимально прозрачной, необходимо раскрывать подобную информацию в предлагаемой нами форме ИИП-1.

Информация, представленная в данном разделе формы ИИП-1, должна убедить потенциального инвестора в эффективности функционирования системы внутреннего контроля, а следовательно, и в том, что данные, представленные в финансовой отчетности компании, достоверны. Здесь же должны раскрываться слабые места системы внутреннего контроля, элементы системы, которые в настоящее время находятся в разработке или доработке.

Наиболее полная характеристика системы внутрихозяйственного контроля, ее структуры, принципов и особенностей функционирования позволяет сделать вывод о том, насколько верны данные, которые можно получить из самой формы предоставления информации об инвестиционной привлекательности экономического субъекта, ИИП-1.

2.4. Оценка финансового состояния компании со стороны руководства

В данном разделе разрабатываемой формы руководством компании должна быть дана характеристика финансовому состоянию, изменениям в нем и результатам операционной деятельности. Раскрытие информации должно осуществляться в следующем порядке:

а) ликвидность. Должны быть идентифицированы все известные тенденции, сторонние требования и обязательства, события или неуверенность, которые могут привести к изменению ликвидности хозяйствующего субъекта. Если выявлены факторы, влияющие явно или вероятностно на уменьшение ликвидности, необходимо перечислить меры, предпринятые руководством для устранения последствий данных фактов или их предотвращения. Необходимо также уделить внимание отдельному рассмотрению внутренних и внешних источников изменения ликвидности и дать краткую характеристику оборотным активам, находящимся длительное время без использования в случае их существенности;

б) результативность функционирования. Следует описать любые необычные или нечасто повторяющиеся события, сделки или любые экономические изменения, которые существенно повлияли на сумму задекларированной прибыли. Здесь же следует давать оценку любым существенным компонентам доходов и расходов, которые, по мнению руководства компании, должны быть описаны для того, чтобы лучше понять результативность функционирования компании.

Если в финансовом отчете отражается увеличение выручки, то необходимо пояснить, в виду чего это изменение произошло — изменения цен или изменения объема продаж, продажи новых, введенных в анализируемом периоде видов продукции. В связи с этим необходимо также отдельно приводить аналитическое заключение относительно воздействия инфляции на доходы и выручку в течение двух последних периодов;

в) обязательства по степени срочности. Необходимо группировать различные виды обязательств по срокам их исполнения в форме аналитической таблицы (табл. 4).

Столбцы и строки табл. 4 руководство хозяйствующего субъекта может изменять по своему усмотрению для более подходящего представления информации об обязательствах.

В довершении, при анализе финансового состояния руководству компании необходимо давать

Таблица 4

Обязательства по срокам исполнения

Обязательства Период исполнения обязательств

Итого До 1 года 1 - 3 года 3 - 5 лет Более 5 лет

Кредиты банка Х Х Х Х Х

Займы организаций Х Х Х Х Х

Лизинговые и арендные платежи Х Х Х Х Х

Оплата товаров и услуг Х Х Х Х Х

Прочие... Х Х Х Х Х

оценку значительным фактам и неопределенностям, которые уже повлияли на результативность работы организации и которые могут повлиять на результативность в будущем.

Полагаем, что помимо основной части для повышения информационной насыщенности разрабатываемой формы она должна дополняться некоторыми обязательными реквизитами. Такие обязательные реквизиты должны присутствовать как в начале формы в виде шапки, включающей название компании и организационно-правовую форму, юридический адрес, телефон, адрес электронной почты, так и в конце формы в виде имен, должностей и подписей, ответственных за составление формы лиц (генеральный, исполнительный и (или) финансовый директор). Наличие конкретных имен, должностей и подписей персонифицирует ответственность за данные, представленные в форме, что, безусловно, повышает прозрачность компании и вызывает доверие и уверенность в надежности организации у потенциальных инвесторов. Наличие даты под подписями (форма ИИП-1 заполняется один раз в год по итогам прошедшего года) актуализирует информацию на определенный день, что упрощает возможность сравнивать данные формы за разные периоды между собой.

Таким образом, полагаем, что разработанная нами форма отчетности ИИП-1 (информация об инвестиционной привлекательности) включает описание основных факторов, влияющих на привлекательность компании для инвестиций, отражает комплекс мер, предпринятых руководством хозяйствующего субъекта для повышения ИП и стабильности функционирования компании.

Рекомендуем составлять подобную форму каждой публичной компании, заинтересованной в притоке инвестиций в нее по всем направлениям (венчурное инвестирование, финансирование

инвестиционных проектов, приобретение ценных бумаг). Заполненную форму предлагаем публиковать на веб-сайте компании в сети Интернет, что обеспечит ее доступность для всех заинтересованных пользователей. Сам факт составления такой формы в описанном нами формате может сразу охарактеризовать руководство компании как открытое к диалогу, партнерству, не желающее утаивать существенные стороны деятельности экономического субъекта, не оставляющее без внимания

вопросы привлекательности компании и отношения к ней окружения (конкурентов, инвесторов, собственников, работников, фискальных органов и органов государственной власти и др.). Предложенная форма отчетности является элементом корпоративной отчетности публичной компании. Разумеется, такой подход к раскрытию о себе существенной информации не может не привлекать внимание и не вызывать доверие у потенциальных инвесторов.

Список литературы

1. Официальный сайт ОАО «НЛМК»: www.nlmk.ru.

2. Годовой отчет ОАО «НЛМК» за 2007 год: www.nlmk.ru.

3. Шарп У., Александер Г., Бэйли Дж. Инвестиции: Пер. с англ. - М.: ИНФРА-М, 2004. - XII, 1028 с.

4. Консолидированная финансовая отчетность ОАО «НЛМК» за 9 месяцев 2008 г. / www. nlmk. ru.

5. Sarbanes-Oxley Act of 2002: http://sec. gov/about/laws/soa2002.pdf.

6. Deloitte & Touché Analytical Review: Compliance Challenges for Foreign Private Issuers: http://www.deloitte. com/dtt/article/0,1002,sid %3D36513 %26cid %3D75882,00.html.

Подписка

на электронную версию

Теперь журналы Издательского дома «Финансы и Кредит» стали доступны в электронном виде в Научной Электронной Библиотеке (eLIBRARY.RU).

• На сайте eLIBRARY.RU можно оформить годовую подписку на текущие и архивные выпуски журналов, приобрести отдельные номера изданий или статьи.

eLIBRARy.RU