Оферта на понижение

Highstat Ltd. Алексея Мордашова, крупнейшего акционера "Силовых машин", наконец предъявила оферту миноритариям, но они недовольны ее ценой и собираются в суд. Выиграть его им будет сложно, а Highstat Ltd. может еще снизить цену оферты.

В середине августа подконтрольная Алексею Мордашову Highstat Ltd. выставила наконец оферту миноритарным акционерам "Силовых машин". Акционеры, владеющие примерно 4,5% акций компании, ждали ее с конца прошлого года, с тех пора, как Highstat консолидировал более 95% "Силовых машин", выкупив блокпакет у немецкого концерна Siemens. Закон, который предписывал Highstat выставить оферту в течение 35 дней (то есть до 5 января), компания нарушила. Кроме того, в конце декабря решением совета директоров "Силовых машин" акции компании были скоропалительно сняты с торгов на бирже РТС-ММВБ, что осложнило оценку стоимости бумаг в рамках оферты (теперь у эмитента нет рыночной оценки, которую можно было бы использовать при определении цены оферты). Источники, близкие к Highstat, объясняли затягивание сроков длительным переговорным процессом с банком, который должен был предоставить гарантию по оферте.

Highstat стала крупным акционером "Силовых машин" в сентябре 2007 года, приобретя 30,4% у прежнего мажоритария — холдинга "Интеррос". Той же осенью РАО "ЕЭС России" выбрало Highstat покупателем своего блокпакета машиностроительного концерна. Однако обязательное предложение миноритариям было сделано только летом 2010 года, когда средневзвешенная цена акций за шесть месяцев была ниже рыночной цены на дату оферты. На тот момент Highstat владела 70,06% акций "Силовых машин".

В июле, после многочисленных жалоб миноритариев в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР), регулятор впервые наложил на Highstat штраф за невыставление оферты в размере 250 тыс. рублей. И это был первый штраф, наложенный ФСФР на иностранную компанию. На стороне акционеров также выступала Ассоциация по защите прав инвесторов. В итоге цена предложения составила 4,53 рубля за акцию. Гарантию по оферте предоставил Сбербанк. У миноритариев есть 70 дней, то есть до середины ноября, чтобы рассмотреть предложение, которое сразу же не понравилось акционерам: они сочли цену сильно заниженной. Акционеры рассчитывали на оферту по средневзвешенной полугодовой цене акций на бирже, которая составляла около 6,4 рубля. Мнение о том, что мажоритарный акционер собирается купить у них акции подешевле, подкрепилось информацией, появившейся в "Ъ" в феврале, о том, что блокпакет Siemens был продан Highstat за $260-280 млн, то есть стоимость одной акции в рамках сделки была всего 3,6 рубля. Эта цена могла быть заложена в обоснование стоимости бумаг в рамах оферты.

Начальник аналитического отдела ИК БФА Денис Демин считает приведенную цену сделки с Siemens заниженной, в то время как необходимые для выкупа акций у миноритариев средства не являются проблемой ни в масштабах бизнеса основного собственника, ни в масштабах "Силовых машин". Компания получила за 2011 год выручку в $1,7 млрд и чистую прибыль в размере $323 млн. Впрочем, по мнению экспертов, предложенная миноритариям цена не так уж и далека от справедливой. "При цене текущей оферты в 4,53 рубля за акцию, капитализация компании составляет $1,2 млрд, или 3,5-4 годовые прибыли компании, — говорит аналитик отдела рыночного анализа и консультаций брокерской компании "КИТ Финанс" Василий Евдокиенко. — Медианное отношение цены к прибыли для сопоставимых публичных компаний в мире на сегодняшний день составляет 10,5, то есть в 2,5-3 раза больше. Соответственно, желание миноритариев получить больше понятно. Однако если учесть дисконты российского рынка, а также скидки на делистинг и высокую вероятность сквизаута, то цена выглядит вполне близкой к текущей".

Собеседник в Highstat сообщил BG, что цена обязательного предложения сформирована на основании заключения независимого оценщика — ООО "Новая оценочная компания". "Оценка проведена в соответствии с Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральными стандартами оценки, обязательными к применению при осуществлении оценочной деятельности. Оценка прошла экспертизу СРО в установленном порядке. В настоящее время акции "Силовых машин" допущены к торгам на внебиржевой площадке RTS Board, где их можно реализовать. С января по август 2012 года максимальная цена составила 4,1535 рубля, минимальная — 3,35475 рубля. Текущая цена — 3,993 рубля. Если говорить в целом по отрасли, то с 1 декабря 2011 года индексы машиностроительных компаний в среднем по отрасли упали на 5 процентов, индексы энергетических компаний снизились на 25 процентов", — комментирует оценку бумаг источник в Highstat.

Миноритарии считают, что делистинг был проведен специально для того, чтобы выставить оферту по цене значительно ниже средневзвешенной. И заявили, что "оферту не примут" и "будут обжаловать эту оценку в суде". При этом выяснилось, что накануне оферты Highstat принадлежит всего 86,8% акций "Силовых машин", а не 95%. Источник BG в Highstat пояснил, что пакет в 8,7% акций она продала некоей структуре. Таким образом, у "Силовых машин" появился еще один миноритарий, и Highstat будет выставлять обязательную (но не принудительную) оферту на 13,2% акций. Не исключено, что сделка была проведена специально, а покупателем выступила компания, близкая к мажоритарию.

"Если пакет был продан подконтрольной структуре, то после завершения срока действия оферты Highstat будет иметь возможность вновь довести свою долю до 95 процентов. При этом компания получит право объявить сквизаут, принудительный выкуп акций, по цене не ниже цены сделки, в результате которой доля была доведена до 95 процентов. Цена подобной сделки может быть любой. Маневр Highstat, похоже, направлен прежде всего на запугивание миноритарных акционеров", — рассуждает Василий Евдокиенко. Собеседник в Highstat заявил, что появление нового акционера — обычная рыночная сделка купли-продажи, но информация о ее условиях является конфиденциальной.

Господин Евдокиенко считает, что перспектива судебного разбирательства в пользу миноритариев в случае их обращения в суд туманна. "Обращения в суд возможны, но шансы на победу, на мой взгляд, невелики. В целом подобные прецеденты с офертами миноритариям в российской практике были, но речь шла о гораздо более существенных занижениях стоимости выкупа, чем в случае с "Силовыми машинами"", — отмечает он. Одновременно в Highstat полагают, что наиболее вероятно, что стоимость акций "Силовых машин" теперь вырастет, так как цена оценки превышает текущую цену акций компании на RTS Board.