Интегрированный отчет «ФосАгро» за 2020 г. – Совет директоров – Корпоративное управление


Совет директоров

Ключевую роль в системе корпоративного управления Компании играет совет директоров. Его работа регламентируется Положением о совете директоров ПАО «ФосАгро».

В 2020 году количество рассмотренных советом директоров вопросов незначительно увеличилось. Меньше времени было посвящено организации работы совета директоров, подготовке к общим собраниям акционеров. Больше внимания уделялось стратегии (было рассмотрено девять вопросов в отличие от семи в 2018 и 2019 годах), устойчивому развитию (шесть вопросов; в 2018 и 2019 годах — два и пять соответственно) и безопасности в области информационных технологий (два вопроса; в 2018 и 2019 годах — ноль и один).

В связи с пандемией COVID-19 важным аспектом деятельности стало антикризисное управление. Наряду с включением этого вопроса в повестку плановых заседаний, в апреле 2020 года состоялась встреча членов совета директоров, посвященная противодействию пандемии.

В целом в работе совета директоров в 2020 году можно выделить следующие основные направления:

оценка и ежеквартальный мониторинг процесса управления рисками;
оценка и ежеквартальный мониторинг деятельности дочерних компаний Общества в области охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды;
оценка полноты исполнения требований положения об инсайдерской информации;
стратегия ФосАгро в сфере международных проектов;
стратегия продаж минеральных удобрений;
климатическая стратегия Общества;
водная стратегия Общества;
развитие системы проектного управления на предприятиях, входящих в одну группу лиц с Обществом;
оценка результатов работы генерального директора и правления Общества;
контроль деятельности менеджмента в сфере взаимоотношений с акционерами, инвесторами и иными стейкхолдерами;
мониторинг реализации приоритетных направлений деятельности ПАО «ФосАгро» в 2020 году и определение приоритетных направлений деятельности на 2021 год;
рассмотрение бюджета Общества на 2021 год, а также ежеквартальный контроль бюджета на 2020 год;
определение приоритетных для Общества целей устойчивого развития;
оценка соответствия цели, ценностей и стратегии ПАО «ФосАгро» его корпоративной культуре, а также оценка и мониторинг корпоративной культуры;
ИТ-безопасность и управление киберрисками;
вопросы антикризистного управления;
результаты и планы работы Дирекции по внутреннему аудиту.

Наряду с указанными вопросами совет директоров рассматривал и утверждал финансовую отчетность на ежеквартальной основе, назначал высшее исполнительное руководство Общества, одобрял крупные сделки и сделки с заинтересованностью, созывал собрания акционеров Общества.

В 2020 году совет директоров продолжал расширять степень взаимодействия с функциональными подразделениями Общества. Были рассмотрены отчеты и даны рекомендации по работе таких направлений, как закупочная деятельность, проектная деятельность, информационные технологии и международные проекты.

Заявление S172

В соответствии с разделом 172 «Содействие успеху компании» закона Великобритании 2006 года «О компаниях» совет директоров Компании совершает добросовестные действия для ее успеха и выгоды, при этом учитывая возможные последствия принимаемых решений в долгосрочной перспективе для общества и экологии, а также интересы сотрудников Компании и других заинтересованных сторон.

Для членов совета директоров ФосАгро эти нормы означают необходимость ответственного взаимодействия со стейкхолдерами Общества, максимально возможного соблюдения их интересов. Среди примеров можно привести дальнейшее повышение прозрачности закупок за счёт развития соответствующего раздела корпоративного сайта и электронной торговой площадки, широкое вовлечение в круг поставщиков и подрядчиков субъектов малого и среднего бизнеса, локальных контрагентов.

Особое место среди стейкхолдеров Компании отводится нашим сотрудникам, что, в частности, нашло отражение в одной из наших стратегических целей — повышении уровня лояльности и удовлетворенности персонала. Анализ ежегодных исследований удовлетворенности и лояльности сотрудников, а также создаваемые на основе их результатов программы —важнейший элемент повестки комитета по вознаграждениям и кадрам совета директоров ФосАгро.

Анализ обращений на горячую линию и реакции менеджмента на такие обращения — предмет ежеквартального рассмотрения комитетом по аудиту совета директоров ФосАгро. Важно, что членами обоих упомянутых комитетов являются исключительно независимые директора.

Хотя на текущий момент мы не применяем такие практики учета позиции сотрудников при управлении Компанией, как назначение директоров из их числа либо назначение ответственного за взаимодействие с сотрудниками неисполнительного директора, мы считаем эффективным и активно используем диалог по всем важнейшим вопросам управления с профсоюзной организацией (АПО «Минудобрения»), исторически являющейся равноправным партнером для менеджмента Общества и уполномоченным представителем интересов сотрудников при проведении коллективных переговоров, рассмотрении и разрешении трудовых споров.

Кроме того, регулярно (не менее двух раз в год) руководитель каждой производственной площадки Общества посещает все структурные подразделения, проводит встречи с сотрудниками, во время которых информирует персонал о результатах деятельности Компании, реализованных мероприятиях и планах развития производства и социальной жизни. В дальнейшем на основании предложений и замечаний сотрудников формируется и реализуется план действий по совершенствованию организационных и технологических процессов.

Также в 2020 году Компания расширила сотрудничество с заинтересованными сторонами по вопросам своего воздействия на окружающую среду. В частности, под руководством комитета совета директоров по устойчивому развитию был реализован проект по выявлению и приоритизации воздействий Компании на природу и общество, разработке подходов к управлению и набора мероприятий, которые могут максимизировать позитивные и снизить негативные воздействия. Мы интенсивно взаимодействовали с местными сообществами по вопросам развития производственных площадок компании и их экологического воздействия через проведение общественных слушаний.

Оценка перспектив компании

Сценарии развития ПАО «ФосАгро» рассматриваются советом директоров при утверждении стратегии. Принятый в Компании цикл стратегического планирования составляет 5 лет и, на наш взгляд, оптимально сочетает растущую скорость изменения внешних условий деятельности и горизонт принятия инвестиционных решений. Начиная с 2019 года, в дополнение к исторически применяемому анализу чувствительности ключевых показателей деятельности к изменению валютных курсов, цен на продукцию и сырье, в практику работы совета входит рассмотрение плана действий на случай изменений критических для компании внешних условий хозяйствования. В частности, среди таких изменений нами рассматривалось введение ограничений для поставок продукции на ключевые рынки. Как показывает 2020 год, знаковым событием которого для ФосАгро явилось компенсационное расследование на ключевом рынке США, ставшее причиной практически полной приостановки поставок туда продукции Компании, такие риски должны оцениваться и управляться.

Риски, которые могут повлиять на реализацию Стратегии-2025, были рассмотрены СД при ее утверждении. Разработанные для каждого из рисков карты управления содержат его детальное описание, оценку вероятности и существенности, риск-аппетита, а также меры управления. С учетом указанной информации, совет директоров имеет разумные основания полагать, что Компания сможет продолжать свою деятельность и выполнять свои обязательства по мере наступления срока их погашения на горизонте утвержденной Стратегии-2025 без каких-либо оговорок.

Состав совета директоров

102-22

Участие членов совета директоров в заседаниях и ключевые компетенции

Показатель
Ирина Бокова
Андрей А. Гурьев
Андрей Г. Гурьев
Свен Омбудстведт
Наталья Пашкевич
Джеймс Роджерс
Маркус Роудс
Михаил Рыбников
Ксавье Р. Роле
Андрей Шаронов
Год рождения
1952
1982
1960
1966
1939
1942
1961
1975
1959
1964
Cовет директоров
11/11
11/11
10/11
11/11
11/11
11/11
11/11
11/11
11/11
11/11
Комитет по аудиту
5/5
5/5
5/5
5/5
Комитет по стратегии
2/2
2/2
2/2
2/2
Комитет по вознаграждениям и кадрам
4/5
5/5
5/5
Комитет по управлению рисками
3/3
3/3
3/3
Комитет по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды
2/2
2/2
2/2
Комитет по устойчивому развитию
3/3
3/3
3/3
Ключевые компетенции
Стратегии
✓
✓
✓
✓
✓
Финансы и аудит
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
Химия и горное дело
✓
✓
✓
✓
✓
✓
Окружающая среда, здоровье и безопасность
✓
✓
✓
Управление персоналом
✓
✓
✓
✓
✓
Право и корпоративное управление
✓
✓
✓
✓
Управление рисками
✓
✓
✓

Обобщенный портрет члена совета директоров

данные Stanton СhaseСписок исследуемых компаний основан на рэнкинге «ТОП-100 крупнейших по капитализации компаний России» рейтингового агентства «РИА Рейтинг». В список включены компании, вошедшие в рэнкинг 2020 года, а также компании, состоявшие в рэнкинге годом ранее, но впоследствии выбывшие из него. Общее число компаний в списке составило 109.4
ФосАгро
Критерий
Число компаний, раскрывших информацию
Среднее значение
2020
Пол (женщина | мужчина)
108
12% | 88%
20% | 80%
Возраст
106
53 года
60 лет
Иностранный гражданин
108
20%
50%
Срок участия в совете директоров со дня первого избрания
104
5 лет
5,2 года
Наличие краткой биографии на корпоративном сайте
83
77%
100%
Наличие фотографии на корпоративном сайте
80
74%
100%
Численность совета, человек
108
10
10

Средний срок работы в Совете директоров

данные SpencerStuart
ФосАгро
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Председатели (занятие должности)
4,7
4,2
5,4
5,3
8,6
2,0
Неисполнительные директора (в СД)
3,8
3,1
4,3
4
4,8
5,1
Исполнительные директора (в СД)
6,3
6,1
6,8
7
7,4
5,5
Все директора (в СД)
4,2
3,9
4,7
4,7
5,5
5,2

102-24

Независимые директора и их роль

Начиная с 2011 года Компания последовательно шла по пути увеличения в нем количества и влияния независимых директоров. Их мнения придают особую ценность решениям совета директоров, поскольку основаны на профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении ими сути вопросов, являются непредвзятыми и самостоятельными, не зависящими от взглядов других членов совета директоров и менеджмента ФосАгро и ориентированы исключительно на повышение эффективности деятельности Компании. На текущий момент семь из десяти членов совета являются независимыми, что значительно превышает средний уровень в РоссииСогласно исследованию 109 крупнейших российских публичных компаний, проведенному Stanton Chase в августе 2020 года, средняя доля независимых директоров составляет 29%.5 и соответствует лучшим мировым практикам. Независимые директора возглавляют пять из шести комитетов совета директоров.

Независимые директора — это специалисты мирового уровня, обладающие уникальными навыками и компетенциями, с опытом инвестиционной деятельности, руководства крупными предприятиями, финансовыми и научными организациями, государственными органами. Это профессионалы с комплексным набором знаний и умений, необходимых для того, чтобы помочь Компании и ее совету директоров расти и развиваться, взаимодействовать с заинтересованными сторонами на самых разных уровнях.

Оценка независимости членов совета директоров и кандидатов в его члены проводится дважды в год на уровне комитета совета директоров по вознаграждениям и кадрам. Оценка соответствует критериям, установленным Положением о совете директоров ПАО «ФосАгро», и правилам Московской биржи. В 2020 году специальным решением совета директоров два его члена, Свен Омбудстведт и Маркус Роудс, признаны независимыми, несмотря на наличие формального критерия связанности с Компанией — нахождение в составе совета директоров Компании в течение девяти лет.

Новые члены совета директоров и введение в должность

Несмотря на то что в 2019 и 2020 годах в составе совета директоров не было изменений, комитет совета директоров по вознаграждениям и кадрам ежегодно обновляет программу введения в должность новых членов совета, считая ее действенным механизмом погружения вновь избранных директоров в специфику работы Компании. Наряду с вводной программой для них предусмотрены ознакомительные поездки на промышленные площадки ФосАгро и встречи с функциональными руководителями.

Повышение квалификации и обучение членов совета директоров

102-27

По мнению Компании, приверженность постоянному профессиональному развитию является фундаментом хорошего корпоративного управления. Развитие навыков и получение знаний помогают директорам добавлять ценности совету директоров и Компании в целом. Ежегодная оценка эффективности работы совета директоров подтверждает потребность дальнейших в повышении квалификации и обучении его членов. При этом наиболее востребованы следующие темы:

тенденции отрасли в России и за рубежом;
управление рисками;
киберриски и кибербезопасность;
технологические и сельскохозяйственные инновации.

В 2020 году пандемия COVID-19 сделала невозможным выполнение плана обучающих мероприятий в привычном для нас формате. Тем не менее области для развития директоров, выявленные при проведении в 2020 году оценки эффективности деятельности совета директоров, а именно инновационное развитие, киберриски и кибербезопасность, нашли отражение в повестке его работы. Включение данных тем в перечень вопросов, рассматриваемых советом директоров, приглашение на его заседания руководителей соответствующих направлений обеспечили максимальную погруженность членов совета директоров в эти новые сферы, а также дали импульс для опережающего развития Компании в этих областях.

Кроме того, с учетом принятия в августе 2020 года Положения об инсайдерской информации в новой редакции, учитывающей все нововведения российского и европейского законодательства, для членов совета директоров и высшего менеджмента было проведено обучающее мероприятие с привлечением ведущих российских экспертов в этой области.

Члены совета директоров регулярно получают информационные бюллетени от Компании: раз в квартал готовится и рассылается подборка новостей в сфере корпоративного управления, еженедельно — новости в химической и смежных с ней отраслях.

Страхование ответственности D&O

Ответственность за понесенные третьими лицами убытки при исполнении директорами и должностными лицами своих обязанностей (D&O) застрахована АО «СОГАЗ» (договор № 18 DO 0028 в период с 1 июня 2018 по 31 мая 2019 года, договор № 19 DO 0020 в период с 1 июня 2019 по 31 мая 2020 года, договор № 20 DO 0018 в период с 1 июня 2020 по 31 мая 2021 года) с лимитом ответственности в размере рублевого эквивалента 75 млн долл. США, с расширением ответственности для независимых директоров на 2 млн долл. США. Наряду с членами совета директоров указанными договорами застрахована ответственность должностных лиц Компании. Такая практика существует с 2012 года.

ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА

102-28

ПАО «ФосАгро» в соответствии с рекомендациями ККУ проводит оценку эффективности работы совета директоров ежегодно, причем раз в три года — с привлечением внешних экспертов. Каждое новое исследование использует результаты предыдущих оценок, что позволяет анализировать как абсолютные значения оцениваемых показателей, так и их динамику. В феврале 2020 года внешняя оценка эффективности совета директоров была проведена компанией АО «КПМГ».

Независимым консультантом отмечен высокий уровень эффективности деятельности совета директоров Компании, а также вовлеченности его членов в процессы работы.

Отдельно была отмечена сбалансированность состава совета директоров в части независимости, наличия необходимых компетенций, опыта и навыков. С точки зрения независимости и представительства иностранных директоров Компания близка к передовым зарубежным практикам и опережает российские компании. Текущий состав совета директоров полностью соответствует потребностям Компании и способствует принятию взвешенных решений.

Степень реализации ключевых функций совета директоров была оценена независимым консультантом как высокая. Совет директоров ФосАгро рассматривает широкий спектр вопросов и обеспечивает эффективное стратегическое управление Компанией.

В феврале 2021 года закончена самооценка эффективности работы совета директоров, по итогам которой высокий уровень всех компонентов его деятельности был подтвержден.

Отдельное внимание было уделено степени исполнения рекомендаций, сформированных по итогам оценки работы за 2019 год.

Исполнение рекомендаций по итогам самооценки совета директоров за 2019 год

Вопросы/меры, рекомендованные к детальному рассмотрению / исполнению советом директоров
Реализация мероприятий
Мероприятие
Изменение восприятия директорами при оценке совета директоров
1. Инновационное развитие
+
Вопрос подготовлен и рассмотрен советом директоров 27 августа 2020 года; заявлен доклад в апреле 2021 года. Введен в повестку на постоянной основе
Потребность рассмотрения вопроса сохраняется
2. Оценка деятельности менеджмента
+
Периодическое рассмотрение советом директоров отчета генерального директора (не реже двух раз в год), а также отчетов руководителей функций
Рост оценки с 4,20 в 2019 году до 4,43 в 2020 году
3. Определение оптимального размера вознаграждения и системы мотивации исполнительного руководства
+
Вопрос оценки системы мотивации руководителей уровней N-1 — N-3 дважды в год рассматривается на комитете по вознаграждениям и кадрам
Высокая оценка в 2020 году — 4,11 при 4,20 в 2019 году
4. Планирование преемственности исполнительного руководства и совета директоров
+ −
В части менеджмента вопрос введен в постоянную повестку комитета по вознаграждениям и кадрам; в части совета директоров — не реализован
Оценка со стороны членов совета директоров по менеджменту повысилась (с 3,70 до 4,11), по членам совета директоров снизилась (с 3,90 до 3,67)
5. Обновление матрицы компетенций совета директоров с учетом потребности Компании
+ −
Матрица составляется для годового отчета. Сбалансированность совета директоров с точки зрения компетенций — предмет самооценки совета директоров
Высокая оценка сбалансированности совета директоров с точки зрения набора знаний, навыков и опыта: 4,40 в 2019 году и 4,43 в 2020 году
6. Вопросы антикризисного управления
+
Вопрос подготовлен и рассмотрен советом директоров 27 августа 2020 года. Введен в повестку на постоянной основе. Дополнительное заседание совета директоров 17 апреля 2020 года по COVID-19
Рост оценки с 4,00 в 2019 году до 4,62 в 2020 году
7. Вопросы ИТ-безопасности и управления киберрисками
+
Вопрос рассмотрен советом директоров дважды (13 мая и 18 декабря 2020 года). В плане совета директоров на май 2021 года. Введен в постоянную повестку комитета по рискам
Оценка 4,00 в 2019 году и 4,05 в 2020 году. Мнения членов совета директоров противоречивы — от удовлетворения до констатации недостатка внимания
8. Стратегия в области информационных технологий
+ −
Вопрос проработан, вынесен на рассмотрение совета директоров в апреле 2021.
9. Разработка программы и плана обучения членов совета директоров, в том числе посещение площадок Компании
−
В условиях пандемии программа не разрабатывалась. Проведены обучающие мероприятия с привлечением экспертов по инсайду, COVID-19
Потребность сохраняется
10. Более активное взаимодействие членов совета директоров с различными заинтересованными сторонами
без оценки
В условиях пандемии программа не разрабатывалась
Потребность сохраняется

Оценка за 2020 году выявила следующие зоны для развития совета директоров:

Следующее исследование запланировано на начало 2022 года, также в форме самооценки.

1 Список исследуемых компаний основан на рэнкинге «ТОП-100 крупнейших по капитализации компаний России» рейтингового агентства «РИА Рейтинг». В список включены компании, вошедшие в рэнкинг 2020 года, а также компании, состоявшие в рэнкинге годом ранее, но впоследствии выбывшие из него. Общее число компаний в списке составило 109.

2 Список исследуемых компаний основан на рэнкинге «ТОП-100 крупнейших по капитализации компаний России» рейтингового агентства «РИА Рейтинг». В список включены компании, вошедшие в рэнкинг 2020 года, а также компании, состоявшие в рэнкинге годом ранее, но впоследствии выбывшие из него. Общее число компаний в списке составило 109.

3 Список исследуемых компаний основан на рэнкинге «ТОП-100 крупнейших по капитализации компаний России» рейтингового агентства «РИА Рейтинг». В список включены компании, вошедшие в рэнкинг 2020 года, а также компании, состоявшие в рэнкинге годом ранее, но впоследствии выбывшие из него. Общее число компаний в списке составило 109.

4 Список исследуемых компаний основан на рэнкинге «ТОП-100 крупнейших по капитализации компаний России» рейтингового агентства «РИА Рейтинг». В список включены компании, вошедшие в рэнкинг 2020 года, а также компании, состоявшие в рэнкинге годом ранее, но впоследствии выбывшие из него. Общее число компаний в списке составило 109.

5 Согласно исследованию 109 крупнейших российских публичных компаний, проведенному Stanton Chase в августе 2020 года, средняя доля независимых директоров составляет 29%.

6 Оценки указаны по 5—балльной шкале.