"Норникель" удержали от продажи

Условия примирения основных акционеров ГМК "Норильский никель" ОК "Русал" и "Интерроса" при участии Millhouse Романа Абрамовича изменились. По финальному соглашению Millhouse купит только 4,87% акций "Норникеля", причем не казначейских, а из долей "Русала" и "Интерроса". Этот вариант позволит ГМК избежать бумажных убытков и лишних вопросов других миноритариев. В итоге после погашения квазиказначейских акций доля "Интерроса" в ГМК составит 30,3%, "Русала" — 27,8%, Millhouse — 5,87%. У крупнейшего миноритария, не участвующего в соглашении "Металлоинвеста", будет 4,8%.

ОК "Русал", холдинг "Интеррос" и Millhouse, а также их бенефициары Олег Дерипаска, Владимир Потанин и Роман Абрамович 10 декабря подписали соглашение об урегулировании корпоративного конфликта в ГМК "Норильский никель". Итоговый документ серьезно отличается от тех договоренностей, которые стороны анонсировали неделю назад (см. "Ъ" от 5 декабря). В первую очередь они касаются параметров вхождения в капитал "Норникеля" Millhouse. В частности, весь квазиказначейский пакет "Норникеля" (16,99% акций) будет погашен, а Millhouse приобретет акции у "Русала" и "Интерроса" (3 873 537, или 2,03%, и 5 420 464, или 2,84%, соответственно) по $160 за бумагу. Раньше предполагалось, что из квазиказначейского пакета будет погашено только 9,69% акций, а 7,3% компания господина Абрамовича приобретет по "справедливой рыночной цене". Исходя из меньшего количества акций ГМК у Millhouse, уменьшается и размер пакета акций, который должны внести стороны соглашения на депозит в банке-агенте (им должна голосовать Millhouse как гарант исполнения договоренностей),— теперь он определен в 20%.

Есть изменения и по представлению акционеров в совете директоров "Норникеля", который будет состоять из 13 человек: "Русал" и "Интеррос" смогут делегировать по четыре человека, Millhouse — одного (вместо трех, как оговаривалось ранее), еще одного директора смогут выбрать миноритарии, кандидатуры трех независимых директоров должны быть предложены каждым из трех крупнейших акционеров. Совет директоров "Норникеля", на котором будут рассмотрены вопросы избрания главы "Интерроса" Владимира Потанина гендиректором ГМК и созыва собрания акционеров для изменения состава совета и внесения поправок в устав "Норникеля", должен состояться 17 декабря. После подписания соглашения должны быть прекращены и все судебные споры "Русала" и "Интерроса" в отношении "Норникеля".

Официально стороны причины изменения параметров соглашения не комментируют. Источник "Ъ", близкий к одному из акционеров "Норникеля", говорит, что "условия сделки улучшены как для самой ГМК, так и для миноритариев, погашение всего пакета квазиказначейских акций в равной степени увеличивает пакет всех акционеров". Другой источник "Ъ" объясняет изменение схемы тем, что продажа акций, выкупленных в ходе buyback, по текущим рыночным ценам заставила бы "Норникель" зафиксировать убыток. Кроме того, добавляет собеседник "Ъ", "были определенные вопросы с тем, что квазиказначейские акции находились на балансе офшорной дочерней структуры ГМК". Итоговый размер пакета Millhouse, поясняет он, определен в ходе переговоров: "Интеррос" и "Русал" хотели продать как можно меньше и дороже, Роман Абрамович — купить больше и дешевле.

Алексей Морозов из UBS согласен, что выкуп Millhouse квазиказначейских акций был бы невыгоден "Норникелю": осенью 2011 года компания приобрела 7,7% своих акций за $4,5 млрд, сейчас средняя цена бумаг ГМК на Московской бирже почти вдвое ниже цены выкупа — $170 против $306. Дмитрий Чернядьев из Альфа-банка говорит, что можно размер бухгалтерского убытка, который понес бы "Норникель" от продажи 7,3% акций Millhouse, оценить, исходя из соотношения названной стоимости продажи $160 за акцию и средней цены обратного выкупа в 2011 году. По расчетам "Ъ", средняя цена в ходе двух buyback составила $279, таким образом, ГМК могла бы зафиксировать убыток в $1,65 млрд. "Указанная в соглашении цена в $160 — вполне нормальная и установлена, исходя из рынка",— полагает Алексей Морозов. Вчера одна акция "Норникеля" стоила около $169, то есть Millhouse получил дисконт на уровне 5-6%. Аналитик добавляет, что по новым договоренностям "у миноритариев и контролирующих органов не должно возникнуть лишних вопросов".

Один из крупнейших "независимых" миноритариев "Норникеля" — холдинг "Металлоинвест" Алишера Усманова. "Мы не видели подписанного соглашения, как и его предварительного варианта,— передал "Ъ" господин Усманов.— Поэтому не можем их комментировать. Но хочу повторить, что мы всегда приветствовали любое соглашение крупнейших акционеров, направленное на развитие компании и отвечающее интересам всех без исключения акционеров". Неделю назад его комментарий звучал жестче. "Главным критерием оценки соглашения будет работа "Норникеля" в интересах всех без исключения акционеров,— говорил Алишер Усманов.— Пока я не уверен, что этот принцип не будет нарушен и в этот раз". Акции "Норникеля" на ММВБ вчера после объявления о соглашении подешевели на 2% при росте индекса "ММВБ Металлургия" на 0,46%, но в целом с 4 декабря, с момента объявления о договоренностях, ГМК подорожала на 10%, втрое превысив рост индекса (менее 3%).

Источник, знакомый с деталями соглашения, говорит, что продажу бумаг Millhouse и погашение акций ГМК планируется завершить в первом квартале 2013 года. "Русал" выручит от сделки $619,7 млн, "Интеррос" — $867 млн. "Русал" потратит средства на погашение долга, уточняет источник "Ъ", близкий к компании. После погашения квазиказначейского пакета доля "Интерроса" в "Норникеле" составит 30,3%, "Русала" — 27,8%, Millhouse — 5,87%, "Металлоинвеста" — 4,8%.

Прочие договоренности сторон, озвучивавшиеся неделю назад, в целом сохранились, утверждают собеседники "Ъ". Дивидендный поток "Норникеля" по итогам 2012-2014 годов должен составить не менее $9 млрд. "Интеррос" и "Русал" за этот период, с учетом средств за проданные Millhouse акции, получат более $3 млрд каждый. Сохраняется и принцип "трех ключей", когда решения по целому ряду вопросов основные акционеры должны принимать единогласно. Юристы уже говорили "Ъ", что это создает риск проблем в управлении "Норникелем", если сторонам не удастся прийти к согласию по тому или иному вопросу. "В соглашении прописаны процедуры, по которым такие споры будет урегулировать в первую очередь Millhouse,— поясняет один из собеседников "Ъ".— В них предусмотрены, например, штрафные санкции и так далее".

Изменения в устав "Норникеля", которые должны быть предложены в понедельник, в первую очередь касаются вопроса избрания совета директоров компании. Сейчас вопрос решается двумя третями голосов, планируется изменить это на квалифицированное большинство. Управляющий партнер коллегии адвокатов "Муранов, Черняков и партнеры" Дмитрий Черняков считает поправки необходимыми, так как новая структура совета не позволяет сменить гендиректора блоком всего из двух основных акционеров вкупе с номинированными ими независимыми директорами. Кандидаты в совет директоров "Норникеля" от акционеров компании еще не определены, говорят собеседники "Ъ". Источник, близкий к акционерам ГМК, утверждает, что возглавит совет партнер Романа Абрамовича по Evraz Group Александр Абрамов. В самой Evraz эту информацию не комментируют. Алексей Морозов отмечает, что господин Абрамов — "опытный человек в черной металлургии, имеющий вес и авторитет в экономическом сообществе". Дмитрий Черняков отмечает, что по формальным признакам господин Абрамов при этом будет независимым директором.