Модель для сделки

Сделка по приобретению американским фондом TPG Capital 10,4% акций ВТБ, которая оценивается в $2,4-3,1 млрд, может стать моделью будущих приватизационных сделок в России. Как стало известно "Ъ", существует несколько сценариев ее реализации: прямая продажа акций ВТБ Росимуществом, привлечение к продаже агента правительства в лице инвестподразделения Внешэкономбанка "ВЭБ Капитала" и проведение исключительно силами инвестбанкиров. Сегодня в ходе совещания в Минэкономразвития чиновникам предстоит решить, кто именно будет продавать акции второго по величине российского банка.

"Ъ" удалось получить подтверждение того, что правительство готовит сделку по продаже части госпакета акций ВТБ фонду TPG Capital, детали которой обсуждались в прошлый понедельник на совещании у первого вице-премьера Игоря Шувалова (см. "Ъ" от 14 сентября). Согласно презентации ВТБ, подготовленной банком к этому совещанию (имеется в распоряжении "Ъ"), речь идет о продаже в рамках частного размещения "не менее 10% уставного капитала ВТБ". В документе отмечается, что по итогам сделки государство намерено сохранить за собой долю в размере 75% плюс одна акция (сейчас 85,5%). Таким образом, в рамках данной сделки может быть реализовано примерно 10,4% акций ВТБ.

Фонд TPG назван в презентации ВТБ "якорным инвестором", способным сформировать консорциум, в который войдет "пять-десять суверенных фондов и фондов прямых инвестиций". Инвесторы смогут коллективно избрать одного представителя в наблюдательный совет ВТБ. 2 августа началась процедура due diligence, которая должна завершиться 21 сентября, отмечается в документе. ВТБ предлагает привлечь в качестве финансовых консультантов Merrill Lynch и "ВТБ Капитал", а также юридического консультанта в лице Cleary Gottlieb и независимого оценщика в лице "Росоценки". "Цена продажи будет определена по итогам переговоров с инвесторами на основе рыночной цены акции ВТБ на дату сделки, но не ниже цены, определенной независимым оценщиком",— говорится в презентации. По итогам вчерашних торгов на РТС капитализация ВТБ составила $29,8 млрд.

TPG Capital (ранее Texas Pacific Group) — один из крупнейших частных инвестфондов мира, который управляет активами в размере $47 млрд. Основан в 1992 году бывшим адвокатом Дэвидом Бондерманом и финансистами Джеймсом Коултером и Уильямом Прайсом. Они же являются его владельцами. Единственный проект в России — совместно с "ВТБ Капиталом" владеет 30,8% акций торговой сети "Лента".

Главной интригой готовящейся сделки стал выбор продавца. Подготовленная банком презентация содержит два сценария: первый предполагает прямую продажу акций ВТБ Росимуществом, а второй — привлечение к сделке агента правительства в лице "ВЭБ Капитала". Для реализации первого сценария достаточно двух документов — "детального поручения премьер-министра, регламентирующего структуру сделки", и постановления правительства об отчуждении акций ВТБ. Второй вариант предполагает выход двух постановлений — по перечню лиц для организации продажи и по назначению агента, а также распоряжения правительства по основным параметрам сделки. В остальном же варианты мало чем отличаются друг от друга.

Так, оба сценария предполагают завершение согласования структуры сделки с TPG до 1 октября. Ожидается, что 5 октября она будет вынесена на утверждение наблюдательного совета ВТБ. Подписание соглашения купли-продажи запланировано на 11 октября, а спустя всего три дня ВТБ рассчитывает полностью завершить сделку, говорится в материалах.

Однако источник "Ъ", близкий к ВТБ, утверждает, что в последнее время прорабатывается еще и третий сценарий — проведение сделки силами только инвестбанков. "Ясности ни по схеме продажи, ни по срокам пока нет,— уверяет он.— Главное, что у ведомств есть понимание, что сделка по продаже части госпакета акций ВТБ должна пройти на условиях транспарентности. Инвесторам будет комфортнее, если ее проведение будет доверено институту с мировой репутацией". Вознаграждение банков-букраннеров в сделках свыше $1 млрд в среднем составляет 2,5% от суммы сделки, говорится в презентации ВТБ.

Впрочем, понимание того, кто именно будет продавать акции ВТБ, может появиться у чиновников уже сегодня. На вторник запланировано совещание у заместителя главы Минэкономразвития Александры Левицкой, в ходе которого ведомства могут прийти к консенсусу, сообщил "Ъ" источник в правительстве. В Минэкономразвития "Ъ" вчера подтвердили факт подготовки такого совещания, уточнив, что этим занимается директор департамента имущественных отношений Алексей Уваров. Сам он вчера был недоступен для комментариев. Не отвечал на звонки по мобильному и глава "ВЭБ Капитала" Юрий Кудимов. В Росимуществе от комментариев отказались.

Как уже писал "Ъ", контракт по продаже части госпакета акций ВТБ предполагается составить в соответствии с нормами английского права. "Английское право выступает в качестве единого знаменателя для инвесторов различных юрисдикций, в том числе суверенных инвестиционных фондов стран Азии и Ближнего Востока",— объясняет ВТБ выбор юрисдикции в своей презентации. По мнению банка, данная сделка позволяет провести "тестирование возможного механизма и структуры будущих приватизационных сделок". Напомним, что в августе был согласован список из 11 крупных активов для возможной приватизации в 2011-2013 годах. В него помимо ВТБ вошли госпакеты акций в "Роснефти", "Транснефти", "Совкомфлоте", Сбербанке, Россельхозбанке, "Росагролизинге", "Росспиртпроме", ОЗК, ФСК и "РусГидро".

В самом ВТБ не раскрывают, какой именно сценарий продажи его акций считают предпочтительным, утверждая, что "банк согласится с той структурой и схемой организации сделки, которую предложит правительство". В пресс-службе банка "Ъ" вчера заявили следующее: "Несомненно, приватизация ВТБ повысит инвестиционную привлекательность российской экономики в целом и будет для нее максимально эффективной. Она же сохраняет интересы государства и дает ему заработать, как основному акционеру. В этом смысле ВТБ — пионер, приватизация пакета акций которого открывает новые перспективы для российской экономики. Она дает шанс на отработку новой цивилизованной прозрачной схемы продажи активов, создает прецедент для приватизации других российских компаний".