В дело пошли кирпичи

Управленец ГК «Инстеп» Дмитрий Скипский возглавил ЗАО «Воронежский комбинат строительных материалов» (ВКСМ). Это уже вторая смена топ-менеджера на предприятии за последние месяцы. Первую — на акционера Владимира Жаглина — успел до своей кончины оспорить гендиректор и владелец 35% акций общества Борис Затонский, а затем заявление в суд подала его дочь Яна Чернышова. Наследники умершего строителя считают, что на ВКСМ произошел рейдерский захват. Глава «Инстепа» Анатолий Шмыгалев уверен в легитимности смены руководства комбината. Юристы полагают, что шансы на успешное оспаривание назначения гендиректора небольшие и напоминают о возможных сложностях с передачей акций по наследству.

Девелопер Анатолий Шмыгалев не спешит подтверждать получение контроля над ЗАО «ВКСМ»

Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ

О смене с 1 февраля генерального директора ЗАО «ВКСМ» стало известно из ЕГРЮЛ: согласно выписке, 25 января 2022 года в ФНС поступило заявление от представителя ЗАО об изменении сведений о юрлице. Составлено оно было на основании протокола заседания совета директоров, которое днем ранее утвердило руководителем компании Дмитрия Скипского. Он известен как бывший топ-менеджер нескольких предприятий воронежской ГК «Инстеп», а также является гендиректором АО «Орловский завод силикатного кирпича», которое на рынке также связывают с «Инстепом». Детали заседания в заявлении и комментариях представителей ВКСМ не разъясняются.

ЗАО «ВКСМ»

По данным «СПАРК-Интерфакс», ЗАО «ВКСМ» зарегистрировано в Воронежской области в октябре 1996 года для производства изделий из бетона, используемых в строительстве. Уставный капитал — 19,3 тыс. руб. По итогам 2020 года выручка предприятия составила 999,1 млн руб., чистая прибыль — 4,8 млн руб. Наибольшая доля находилась у Бориса Затонского — 34,43%. Еще 24,4% принадлежит Валентине Мироновой, 19,57% — Владимиру Жаглину, 13,04% — Надежде Прудниковой. Кто владеет еще 8,56% — не раскрывается.

Предыдущая смена руководителя завода произошла месяцем раньше и стала поводом для конфликта. Из картотеки арбитражных дел следует, что 22 декабря совет директоров ВКСМ решил сменить Бориса Затонского, занимавшего пост гендиректора с 2003 года, на одного из акционеров Владимира Жаглина. По данным «Ъ-Черноземье», за это проголосовали четыре члена совета из пяти, кроме самого господина Затонского. 24 декабря он оспорил решение совета в арбитражном суде, который 27 декабря в рамках обеспечительных мер запретил налоговой службе до окончания разбирательства вносить изменения в сведения о ЗАО в ЕГРЮЛ. Но за день до этого, 26 декабря, Борис Затонский умер, в связи с чем 17 января суд снял свой запрет.

10 января с иском к ВКСМ об оспаривании решения совета директоров обратилась дочь и наследница господина Затонского Яна Чернышова. Она также требовала запрета на изменения в ЕГРЮЛ, однако суд ей в этом отказал. «Принятие истребуемых истцом мер повлечет неопределенность относительно лица, являющегося единоличным исполнительным органом общества, к необоснованному ограничению хозяйственной деятельности общества, а также ущемлению прав и интересов третьих лиц», — указано в решении. Госпожа Чернышова подала апелляционную жалобу. Предварительное заседание по существу спора назначено на 7 февраля.

Яна Чернышова в беседе с «Ъ-Черноземье» охарактеризовала ситуацию на заводе как «рейдерский захват»: «Он произошел за три дня до смерти Бориса Николаевича. А дальше одно на одно нанизывается». От подробностей, в том числе о текущем распределении долей в ЗАО, госпожа Чернышова воздержалась. В ее окружении посоветовали «Ъ-Черноземье» направить все вопросы девелоперу Анатолию Шмыгалеву.

Господин Шмыгалев рассказал «Ъ-Черноземье», что его компания заинтересовалась деятельностью ВКСМ, помогает в управлении комбинатом и не верит в перспективы иска госпожи Чернышовой. «Я первый раз пообщался с Владимиром Жаглиным как новым руководителем комбината только 31 декабря 2021 года. Узнал, что совет директоров ЗАО 22 декабря принял решение о смене генерального директора. Это решение было исключительно совета директоров и акционеров,— пояснил господин Шмыгалев.– Сейчас мы оказываем помощь предприятию, участвуем в управлении и производстве».

«Предполагаю, что поданный иск, с учетом того что сейчас на предприятии уже другой генеральный директор, ни к чему не приведет. Иск запоздалый. В моем представлении смена руководства предприятия произошла абсолютно легитимно. Но, возможно, у кого-то присутствовала эмоциональная составляющая, и это можно понять. Тогда логично обращение в суд — мол, что ж вы делаете? Но сегодня комбинат работает спокойно и успешно, и будет у него все прекрасно»,- добавил Анатолий Шмыгалев. При этом он предпочел не отвечать на вопрос, получил ли уже «Инстеп» полный контроль над ЗАО.

Источник «Ъ-Черноземье» в строительной отрасли региона выразил уверенность, что ВКСМ и под новым управлением будет продавать продукцию всем участникам рынка. «У "Инстепа" есть свое производство железобетонных изделий, которое обеспечивает застройщика большинством позиций. Но добавление к этой линейке продукции ВКСМ выглядит естественным. В то же время объемы производства у ВКСМ больше того, что требуется "Инстепу"»,— пояснил собеседник «Ъ-Черноземье». По его словам, активами ВКСМ также интересовался крупнейший застройщик региона АО «Домостроительный комбинат». Его генеральный директор Андрей Соболев вчера опроверг «Ъ-Черноземье» эту информацию. Госпожа Чернышова отметила, что после смерти Бориса Затонского ей поступило множество предложений, но «сначала требуется вернуть доброе имя отца».

Гендиректор Союза арбитражных управляющих СРО «Северная столица» Валерия Герасименко называет «классическим» конфликт, возникающий в случае смерти одного из владельцев предприятия. «На оспаривание решения совета директоров о выборе нового управленца в первую очередь влияет расклад голосов. Если оно принято квалифицированным большинством, то шансов отменить его практически нет»,— пояснила госпожа Герасименко. По ее мнению, наследникам при несогласии скорее стоит задуматься о смене членов совета директоров: «А тут уже все зависит от достаточности процентов акций или от способности сформировать коалицию с иными акционерами».

Адвокат, партнер BMS Law Firm Денис Фролов напоминает, что срок принятия наследства по общему правилу составляет шесть месяцев и до его истечения невозможно определить состав наследников и, как следствие, установить, в каком размере акции будут распределены. «При этом реализация корпоративных прав (а оспаривание решения совета директоров — одно из таких прав) возможна при условии, что истец подтвердит статус акционера»,— подчеркнул господин Фролов. Он также предположил, что уставом непубличного акционерного общества, каковым является ВКСМ, «может быть предусмотрен запрет на отчуждение акций третьим лицам без согласия акционеров»: «Наследники — третьи лица, наследование — такая же форма отчуждения, как продажа или дарение. Запрет на отчуждение акций без согласия срочный, но не может превышать пяти лет. В таком случае наследник может претендовать на выплату денег, но не становится акционером и не приобретает права оспаривать корпоративные решения». В связи с этим, считает Денис Фролов, в этом споре стоило бы заявлять о предварительных обеспечительных мерах «без подачи полноценного иска».