"Норильский никель" пошел на переплавку

ГМК "Норильский никель" начала подготовку к слиянию с холдингом "Газметалл" Алишера Усманова для защиты от возможного недружественного поглощения со стороны ОК "Русал". Более того, структуры Алишера Усманова уже купили 3-4% акций ГМК. Таким образом, вместе с Владимиром Потаниным они контролируют около 30% "Норникеля" и получают преимущество перед "Русалом", который завершает сделку по приобретению 25% плюс одна акция ГМК у Михаила Прохорова, бывшего партнера Владимира Потанина.

Как рассказал "Ъ" гендиректор ГМК "Норильский никель" Денис Морозов, на прошедшем в пятницу заседании совет директоров компании одобрил план действий менеджмента в рамках начала консультаций об объединении с "Металлоинвестом", управляющим активами холдинга "Газметалл". "Уже начался обмен информацией, необходимой для определения стоимости активов. Мы выбрали в качестве консультанта UBS",— пояснил господин Морозов. В какие сроки потенциальные партнеры договорились завершить due diligence, глава "Норникеля" не уточнил. В "Металлоинвесте" подтвердили начало переговоров, отказавшись раскрыть детали. Источник "Ъ" в "Газметалле" сообщил, что его консультантом выступает Dresdner Kleinwort, который официально и выступил на прошлой неделе инициатором сделки (см. "Ъ" от 20 февраля). Лаконичность сторон объясняется соглашением о конфиденциальности, пояснил "Ъ" Денис Морозов.

Таким образом, "Норникель" становится ареной борьбы между двумя претендентами на слияние. Соперником Алишера Усманова (владеет 50% "Газметалла"), дружественного Владимиру Потанину (владеет около 26% акций ГМК), выступает подконтрольная Олегу Дерипаске ОК "Русал", которую привлек бывший партнер господина Потанина, президент группы ОНЭКСИМ Михаил Прохоров. До конца марта "Русал" должен завершить сделку по покупке у господина Прохорова 25% плюс одна акция "Норникеля".

Чтобы "Русал" сразу же мог приступить к управлению "Норникелем", Михаил Прохоров инициировал внеочередное собрание акционеров компании по переизбранию ее совета директоров, которое должно пройти 8 апреля. Совет директоров "Норникеля" уже рекомендовал миноритарным акционерам компании не поддерживать эту инициативу. Для одобрения вопроса о переизбрании совета требуется простое большинство от числа присутствующих.

Если "Русалу" удастся войти в новый состав совета директоров, его представители вряд ли поддержат сделку с "Газметаллом". Источник, близкий к "Интерросу", сообщил, что собрать и проанализировать всю информацию для сделки с "Газметаллом" можно в течение одного-полутора месяцев, то есть как раз к концу марта — середине апреля. Но, как удалось выяснить "Ъ", шансы "Русала" и ОНЭКСИМа на переизбрание совета директоров снижаются. Во-первых, как рассказали "Ъ" несколько источников в инвестбанках, Алишер Усманов уже приобрел 3-4% акций ГМК. В "Газметалле" эту информацию не опровергли, но комментировать отказались. Во-вторых, по данным собеседников "Ъ", сам Владимир Потанин увеличил долю в "Норникеле" и сейчас контролирует 26-27% акций напрямую (еще около 8% акций ГМК принадлежит им с Михаилом Прохоровым через ЗАО "КМ Инвест"). Таким образом, вместе господа Потанин и Усманов контролируют около 30% акций ГМК. Как будет голосовать гендиректор ЗАО "КМ Инвест" Рафаэль Акопов, пока неизвестно. Прежде он воздерживался.

Тем не менее прогнозировать, как будут развиваться события, никто из аналитиков не берется. Как уже сообщал "Ъ", слияние с "Газметаллом" на базе ГМК через допэмиссию последней требует одобрения квалифицированного большинства акционеров, то есть без согласия "Русала" такая сделка в любом случае не состоится. Но, как рассказали "Ъ" источники, близкие к сторонам переговоров, покупка "Русалом" блокпакета "Норникеля" также под угрозой срыва. По словам одного из собеседников "Ъ", у "Русала" есть опцион на обратный выкуп 11% акций алюминиевой компании, которые получает Михаил Прохоров в случае "ненаступления оговоренного события". Банки, которые синдицируют кредит "Русалу" на покупку у Михаила Прохорова акций "Норникеля" (около $5 млрд), расценили этот опцион как отложенное обязательство, которое увеличивает долговую нагрузку алюминиевой компании (сейчас составляет около двух EBITDA). Впрочем, в "Русале" опровергают информацию о затруднениях с привлечением кредита. Но, как считает аналитик ИК "Уралсиб" Кирилл Чуйко, в случае срыва сделки Михаил Прохоров, "взявший курс на выход из ГМК", может продать свои бумаги Владимиру Потанину и Алишеру Усманову.

В то же время аналитики говорят, что сделку "Норникеля" и "Газметалла" можно провести и без допэмиссии — ГМК просто купит холдинг Алишера Усманова. В самом "Газметалле" считают, что компания стоит $22 млрд ("Норникель" — $56,2 млрд). Чтобы одобрить покупку, требуется простое большинство голосов акционеров "Норникеля". Однако господин Усманов, по данным знакомых с его позицией источников "Ъ", хочет получить в результате сделки 15-20% акций ГМК. Теоретически он может, как говорят инвестбанкиры, участвующие в сделке, приобрести акции ГМК на деньги от продажи "Газметалла", но это маловероятно. Поэтому, считает Кирилл Чуйко, схема может быть следующей: "Газметалл" проводит IPO, после чего делает оферту об обмене или выкупе акций владельцам "Норникеля". Наиболее привлекательным для акционеров ГМК, по мнению аналитика, может быть предложение и акций "Газметалла", и денег — по аналогичной схеме состоялось в 2006 году слияние Mittal Steel и Arcelor, в результате которого появилась крупнейшая в мире сталелитейная компания.