Договорились никелейно

Основные акционеры ГМК "Норильский никель" Олег Дерипаска и Владимир Потанин объявили об урегулировании конфликта. Вскоре стороны планируют подписать юридически обязывающее соглашение, третьим участником которого выступит Роман Абрамович. Он покупает 7,3% акций ГМК и призван быть одним из гарантов поддержания мира в компании. Другим гарантом станет специализированный счет — на него каждый из трех акционеров перечислит 7,3-7,5% акций "Норникеля", которые может потерять в случае возобновления конфликта. В итоге там окажется консолидирован крупнейший пакет акций ГМК — контролировать голосование им будет тот же господин Абрамович. Алишер Усманов (его "Металлоинвест" владеет менее 5% ГМК) заявил, что соглашение было "достигнуто келейно", без учета мнения всех акционеров. Аналитики сходятся в том, что прочность схемы зависит не от количества акционеров, а от их готовности договариваться.

Вчера ОК "Русал" Олега Дерипаски и холдинг "Интеррос" Владимира Потанина сообщили о достижении договоренностей по урегулированию акционерного конфликта в "Норникеле" и приостановке всех связанных с этим судебных разбирательств. В заявлении "Русала" на Гонконгской бирже говорится, что предложение сделал "Интеррос", совет директоров алюминиевой компании одобрил условия примирения вечером 3 декабря. Зафиксировать их планируется в специальном соглашении — юридически обязывающем документе, подготовленном по британскому праву, который в перспективе может стать основой соглашения акционеров ГМК или его аналогом.

Как предполагал "Ъ" 26 ноября, третьей стороной в соглашении станет Роман Абрамович, который купит 7,3% квазиказначейских акций "Норникеля". В результате под документом будут стоять визы "Интерроса" и лично его основного бенефициара Владимира Потанина, Millhouse и Романа Абрамовича, "Русала" и Олега Дерипаски.

Соглашение оговаривает ключевые принципы управления "Норникелем". В частности, совет директоров компании будет состоять из 13 человек, по 4 места получат "Интеррос" и "Русал", 3 — Millhouse. Кандидатуры двух независимых директоров должны быть согласованы "Интерросом" и "Русалом", председатель совета выбирается также по согласованию с Millhouse. Кроме расширенного представительства в совете, не соответствующего формальному количеству акций, Роман Абрамович также будет контролировать соблюдение договоренностей сторон при голосовании крупнейшим пакетом "Норникеля". Каждый из трех основных владельцев должен перечислить по 7,3-7,5% акций ГМК на специальный счет в банке-агенте — там планируется консолидировать 22% акций. В итоге у "Интерроса" должно остаться чуть меньше 22% акций, у "Русала" — около 18%, Millhouse передаст пакет полностью.

Участники рынка говорят, что "значительная часть" пакета "Интерроса" заложена в ВТБ, но знакомые с ситуацией источники "Ъ" утверждают, что у холдинга есть свободный пакет, достаточный для перевода на спецсчет. Весь пакет "Русала" в "Норникеле" заложен по кредиту в размере $4,5 млрд в Сбербанке. По данным источников "Ъ", ситуация еще в ноябре обсуждалась с главой банка Германом Грефом и он счел возможным освободить часть бумаг из-под залога. Вчера источник "Ъ" в Сбербанке подтвердил, что "Русалу" не обязательно гасить кредит — компания может запросить у банка разблокировку части пакета. "Пока запроса не было, но я допускаю, что мы можем дать разрешение",— говорит собеседник "Ъ". Он надеется, что Сбербанк станет и банком-агентом, где будет открыт спецсчет, хотя это "добрая воля сторон". Сами акционеры ГМК говорят, что банк еще не выбран.

При этом "Русал", "Интеррос" и Millhouse договорились, что в течение пяти лет не будут "тем или иным способом избавляться" от своих акций "за некоторыми исключениями". Что это за исключения, стороны не поясняют. По истечении lock-up периода будет действовать право "первого отказа": если кто-либо из акционеров решит продать свой пакет частично или полностью, то сначала обязан предложить бумаги двум остальным сторонам и только после получения отказа — третьим лицам. Отдельно подчеркивается, что соглашение "предполагает определенные меры по обеспечению стабильности дивидендов, выплачиваемых "Норникелем" в 2012-2014 годах". По данным источников Reuters, речь идет об увеличении порога дивидендных выплат с 25% до 50%. Собеседники "Ъ", близкие к акционерам ГМК, утверждают, что речь идет о фиксировании некоей абсолютной цифры.

Но одного баланса сил в совете директоров и авторитета господина Абрамовича для снятия противоречий сторон оказалось недостаточно. В сообщении "Русала" указывается, что ключевые вопросы управления "Норникелем" (дивидендная политика, изменение уставных документов, сделки M&A за пределами России, трансакции с ценными бумагами, маркетинговая стратегия и так далее) будут решаться с обязательного согласия всех трех сторон.

Один из собеседников "Ъ" уточняет, что фактически речь идет о праве вето по определенному кругу вопросов. Другой источник "Ъ" объясняет условие "трех ключей" тем, что если кто-либо из акционеров ГМК вопреки воле остальных добьется в рамках российского законодательства решения по ключевому вопросу (например, заручившись поддержкой миноритариев), то по британскому праву в рамках соглашения решение может быть оспорено, а в отношении нарушителя последуют санкции. Другие стороны могут выкупить у него за наличные 7,5% акций (вероятно, пакет, положенный на спецсчет) с дисконтом в 25% к средневзвешенной цене акций на Московской фондовой бирже за 30 дней до даты выкупа или 1,875% акций ГМК по номинальной цене $1. Поделят "добросовестные" акционеры приобретение пропорционально своим долям в "Норникеле".

Среди ключевых вопросов, на которые распространяется право вето, стоит "назначение управляющей компанией гендиректора". У "Норникеля" нет управляющей компании, и, уверяют источники "Ъ", речи о ее появлении не идет. Этот пункт относится к назначению руководителей дочерних и зависимых компаний ГМК — после подписания соглашения планируется начать масштабную реструктуризацию группы. Гендиректором "Норникеля" станет Владимир Потанин. По данным "Ъ", сейчас обсуждается его назначение минимум на три года. Куда уйдет нынешний глава ГМК Владимир Стржалковский, пока неизвестно. Его помощница сказала, что "пока этот вопрос обсуждать преждевременно". Один из собеседников "Ъ" допускает, что господин Стржалковский может вернуться на госслужбу или занять руководящую должность в какой-либо из госкомпаний. Но другой источник "Ъ", хорошо знакомый с Владимиром Стржалковским, считает вполне вероятным, что тот "останется в бизнесе".

Реализация договоренностей начнется только после подписания соглашения. По данным близких к переговорам источников "Ъ", окончательно согласовать и подписать документ предполагается в ближайшие дни, однако пока далеко не все его пункты детально проработаны и утверждены. По выходе документа будет проведено одно или несколько заседаний совета директоров "Норникеля", на которых произойдет отставка Владимира Стржалковского и назначение господина Потанина, будет обсуждена сделка по продаже Millhouse квазиказначейских акций ГМК "по справедливой рыночной цене". Также совет должен утвердить повестку одного или нескольких внеочередных собраний акционеров "Норникеля" для внесения поправок в устав, переизбрания совета директоров и принятия решения о погашении оставшихся казначейских акций (менее 10%). По словам источников "Ъ", Millhouse купит 7,3% акций ГМК до погашения, намеченного на март 2013 года. По оценке Олега Петропавловского из БКС, пакет может обойтись Millhouse примерно в $2 млрд. После погашения пакет "Интерроса" в "Норникеле" вырастет до 31,2%, "Русала" — до 27,9%, Millhouse — до 7,7%, "Металлоинвеста" — до 4,4%. Пакет на спецсчете, если будет внесен до погашения, вырастет до чуть менее 25% акций.

Инвесторы восприняли урегулирование конфликта акционеров "Норникеля" на удивление сдержанно. Акции ГМК на ММВБ-РТС выросли всего на 1% (при снижении индекса "ММВБ-металлургия" на 0,55%), ADR в Лондоне — на 2,98% (к 21:30 по московскому времени), акции "Русала" в Гонконге подорожали на 2,4% (к 21:30 по московскому времени), а РДР в Москве даже подешевели на 0,09%. Не участвующий в соглашении "Металлоинвест" Алишера Усманова отнесся к нему скептически. "Мы всегда приветствовали достижение договоренностей между крупнейшими акционерами "Норникеля",— передал "Ъ" господин Усманов.— Но сегодняшнее соглашение было достигнуто келейно, мы не принимали участия в его обсуждении. Высказать свое мнение о принятых решениях сможем, когда будем владеть полной информацией. Главным критерием оценки соглашения будет работа "Норникеля" в интересах всех, без исключения, акционеров. Пока я не уверен, что этот принцип не будет нарушен и в этот раз".

Независимые юристы тоже оценивают ситуацию неоднозначно. "Плюс заключается в том, что интересы всех сторон учитываются при принятии ключевых решений, минус — в том, что, если между сторонами возникают противоречия, система просто перестает работать",— поясняет управляющий партнер коллегии адвокатов "Муранов, Черняков и партнеры" Дмитрий Черняков. Он добавляет, что, "по сути, центральное место в достигнутых договоренностях отводится господину Абрамовичу", так как "блок" трех "его" директоров с той или иной стороной делает совет директоров "жизнеспособным образованием". Глава отдела корпоративной практики Sameta Ольга Сницер отмечает, что подобные соглашения не являются прецедентом для российского бизнеса: в частности, аналогичное было у акционеров ТНК-BP, что не помогло им избежать конфликтов, осложнивших работу компании. Степень риска зависит не от схемы и количества акционеров, поясняет юрист, а от их готовности договариваться.