Решение объединения лиц о выдаче полномочия

Ю.В. БАЙГУШЕВА

да RRUSSICA

Ю.В. Байгушева*

РЕШЕНИЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ ЛИЦ О ВЫДАЧЕ ПОЛНОМОЧИЯ

Аннотация. Статья посвящена проблематике решения объединения лиц о выдаче полномочия. Автор характеризует решение и предусмотренную в нем выдачу полномочия как самостоятельные сделки, которые имеют разные фактические составы и направлены на вызывание разных правовых последствий. По нашему мнению, решение о выдаче полномочия представляет собой многостороннюю сделку, состоящую из взаимных волеизъявлений участников объединения, большинство из которых проголосовало со значением «да», а правовое последствие решения заключается в образовании общей воли участников объединения и в установлении обязанности каждого участника перед другими его участниками к совершению волеизъявления, служащего элементом их совместного уполномочивающего волеизъявления; тогда как выдача полномочия, по общему правилу, является односторонней сделкой, в фактический состав которой входят несколько обращенных к уполномочиваемому параллельных волеизъявлений участников объединения, и которая направлена на обоснование права уполномочиваемого быть представителем. В связи с изложенным подвергаются критике предписания гл. 91 ГК РФ, из которых следует, что решение объединения лиц не относится к сделкам, а также предписание п. 4 ст. 185 ГК РФ, согласно которому решение о выдаче полномочия «содержит» в себе это полномочие. Кроме того, в статье рассматриваются последствия вынесения оспоримого и ничтожного решений, а совершаемая во исполнение недействительного решения выдача полномочия квалифицируется в качестве оспоримой сделки.

Ключевые слова: решение объединения лиц, принцип подчинения меньшинства участвующих в вынесении решения их большинству, многосторонняя сделка, голосование, выдача полномочия, взаимные волеизъявления, параллельные волеизъявления, протокол о результате голосования, доверенность, оспоримая сделка, ничтожная сделка.

У

частники объединения лиц могут вынести решение (Beschluss)1 о выдаче третьему лицу полномочия на совершение опреде-

ленной сделки2. Это, например, имеет место, если, согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены правления

1 О проблематике, связанной с решением объединения лиц, см.: Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. München; Leipzig, 1914. Bd. 2. Hälfte 1. S. 232 ff.; Idem. Allgemeiner Teil des schweizerischen Obligationenrechts. Tübingen, 1924. Halbbd. 1. S. 122; Bartholomeyczik H. Der Körperschaftsbeschluß als Rechtsgeschäft // Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Konkursrecht. 1938. Bd. 105. S. 293 ff.; Idem. Die Anfechtung der Stimmabgabe zum Körperschaftsbeschluß // Archiv für die civilistische Praxis, 1938. Bd. 144. S. 287 ff.; En-neccerus L., Nipperdey H.C. Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts. 15 Aufl. Tübingen, 1960. Halbbd. 2. S. 911 f.; Baltzer J. Der Beschluß als rechtstechnisches Mittel organschaftlicher Funktion im Privatrecht. Köln; Berlin, 1965; Lindemann B.S. Die Beschlussfassung in der Einmann-GmbH: eine Studie über das Zustandekommen des Beschlusses in der Einmann-GmbH und über die Rechtsfolgen beim fehlerhaften Einmannbeschluss. Heidelberg, 1996; Larenz K., Wolf M. Allgemeiner Teil des

bürgerlichen Rechts. 8 Aufl. München, 1997. S. 446 f.; Schnorr R. Teilfehlerhafte Gesellschaftsbeschlüsse. Köln, 1997; Bork R. Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Gesetzbuchs. 3 Aufl. Tübingen, 2011. S. 173 f.; Ernst W. Der Beschluss als Organakt // Rechtsgeschäft, Methodenlehre und darüber hinaus: liber amicorum für Detlef Leenen. Berlin; Boston, 2012. S. 1 ff.; Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7. С. 31, 46-50.

2 Полномочие есть право представителя на совершение

сделки от имени и с непосредственным действием для

представляемого. В зависимости от того, является ли объ-

единение, которое выносит решение о выдаче полномочия, органом юридического лица или нет, выдаваемое во исполнение этого решения полномочие управомочивает своего обладателя совершить сделку либо от имени юридического

лица, либо от имени всех участников объединения.

*

© Байгушева Ю.В., 2015

Байгушева Юлия Валериевна — кандидат юридических наук, старший преподаватель кафедры теории права и гражданско-правовых дисциплин Международной академии бизнеса и новых технологий (МУБиНТ). [uvb80@list.ru]

150000, Россия, г. Ярославль, ул. Советская, д. 80.

LEX RUSSïCA

Теоретические проблемы отраслей права

общества решают наделить третье лицо полномочием на приобретение оборудования, или если, в соответствии с п. 5 ст. 1044 ГК РФ, стороны договора простого товарищества, которые совместно ведут общие дела, выносят решение о выдаче третьему лицу полномочия на продажу принадлежащей им вещи.

I. Подобно любому другому решению объединения лиц, решение о выдаче полномочия представляет собой многостороннюю сделку3 4, которая, в отличие от договора, основывается не на принципе равенства его сторон, а на принципе подчинения меньшинства участвующих в вынесении решения их простому или квалифицированному большинству. Рассматриваемое решение выносится путем голосования5 по вопросу о наделении соответствующего лица полномочием и включает в свой фактический состав взаимные волеизъявления участников, большинство из которых проголосовало со значением «да»; правовое последствие этого решения состоит в образовании общей воли участников объединения6, определяемой волей проголосовавших в пользу выдачи полномочия, а также в установлении обязанности каждого участника объединения перед другими его участниками к совершению волеизъявления, служащего элементом их совместного уполномочивающего волеизъявления; вытекающие из такого решения обязанности оформ-

3 Регламентируя решения не в посвященной сделкам гл. 9, а в самостоятельной гл. 91 ГК РФ, российский законодатель тем самым отказывается признавать правосделочную природу решений. Однако решение отвечает всем признакам сделки — оно представляет собой фактический состав, который содержит несколько волеизъявлений, направленных на вызывание определенного правового последствия, — и поэтому есть не что иное, как сделка (о понятии и признаках сделки см.: Enneccerus L., Nipperdey H.C. Op. cit. S. 894 ff.; Larenz K. Allgemeiner Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. München, 1967. S. 316 ff.; Крашенинников Е.А. Фактический состав сделки // Очерки по торговому праву. Ярославль: Изд-во Ярослав. гос. ун-та, 2004. Вып. 11. C. 5-10; Гражданское право / под ред. А.П. Сергеева. М.: РГ Пресс, 2010. Т. 1. С. 437-349 (автор параграфа — Е.А. Крашенинников)).

4 «Многосторонними сделками... являются решения множества лиц» (Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. Bd. 2. Hälfte 1. S. 232). «К многосторонним сделкам принадлежат. решения» (Brox H. Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Gesetzbuchs. 8 Aufl. Köln; Berlin; Bonn; München, 1984. S. 53). «Многосторонней сделкой служит решение как акт обнаружения воли объединения лиц» (Köhler H. BGB. Allgemeiner Teil: ein Studienbuch. 23 Aufl. München, 1996. S. 113). «Решение есть. многосторонняя [сделка]» (Jauernig O. Vorbemerkungen zu § 104 // Jauernig O. Bürgerliches Gesetzbuch. 9 Aufl. München, 1999. S. 40).

5 Голосование участников объединения может проходить в собрании или вне собрания, nj tcnm при одновременном присутствии голосующих или без такового (см.: Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. Bd. 2. Hälfte 1. S. 233; Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Указ. соч. С. 46). Это обстоятельство оказалось неучтенным в гл. 91 ГК РФ, в которой любое решение объединения лиц неточно именуется «решением собрания».

6 Если голосующее объединение выступает органом юридического лица, то образование общей воли участников объединения признается образованием воли самого этого лица.

ляют внутриорганизационные отношения между участниками объединения, которые складываются по поводу наделения третьего лица полномочием.

Совершаемая во исполнение решения объединения лиц выдача полномочия, как правило, является односторонней сделкой, в фактический состав которой входят несколько обращенных к уполномочиваемому параллельных волеизъявлений участников объединения7; однако она может быть и договором8, включающим в себя не только параллельные волеизъявления участников объединения, но и согласованное с ними волеизъявление уполномочиваемого9 10. Выдача полномочия участниками объединения лиц направлена на обоснование права уполномочиваемого выступать в качестве представителя11, которое оформляет внешние для объединения отношения с уполномочиваемым.

Будучи самостоятельными сделками, которые имеют разные фактические составы и вызывают разные правовые последствия, решение объединения лиц о выдаче полномочия и предусмотренная им выдача полномочия обычно оформляются отдельными документами: первое — протоколом о результате голосования (п. 3 ст. 1812 ГК РФ), вторая — доверенностью (п. 1 ст. 185 ГК РФ). Но полномочие во исполнение решения может быть выдано и без оформления доверенности через вручение уполномочиваемому протокола о положительном результате голосования, который в п. 4 ст. 185 ГК РФ приравнивается к доверенности. Если это проис-

7 Одностороннюю сделку с подобным фактическим составом называют совместным актом (Gesamtakt) (см., например: Larenz K., Wolf M. Op. cit. S. 444).

8 Допустимость заключения договора о выдаче полномочия вытекает из принципа свободы договоров (ст. 421 ГК РФ) и признается многими цивилистами (см., например: Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. München; Leipzig, 1918. Bd. 2. Hälfte 2. S. 379; Larenz K. Op. cit. S. 560 mit Anm. 2; Flume W. Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts. 4 Aufl. Berlin; Heidelberg; N-Y., 1992. Bd. 2. S. 823; Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Выдача и объем полномочия // Вестник ВАС РФ. 2011. № 1. С. 50, 54-56).

9 Хотя в этом договоре участвуют несколько лиц, он заключается между двумя сторонами, так как уполномочивающие выступают на одной и той же стороне договора.

10 Вместо всех участников объединения полномочие может выдать их общий представитель, например лицо, председательствовавшее на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью, где было вынесено решение о выдаче полномочия (п. 5 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

11 По этому признаку выдача полномочия отличается от сопровождаемого ею согласия уполномочивающих на сдел-

ку уполномочиваемого с третьим лицом, а также от договора между уполномочивающими и уполномочиваемым

(чаще всего — договора поручения), который почти всегда лежит в основании выдачи полномочия. Указанные согласие и договор направлены соответственно на вступление доверенной сделки в силу и на обоснование обязанности уполномочиваемого к совершению этой сделки (см.: Кра-

шенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Выдача и объем полномочия. С. 56-57, 61-62).

№ 3 (Том C) МАРТ 2015

Ю.В. БАЙГУШЕВА

ходит, то решение и выдача полномочия сохраняют себя как внешние друг другу, а полномочие, вопреки формулировке п. 4 ст. 185 ГК РФ, не «содержится в решении собрания», а предусматривается в нем в качестве права, которое следует предоставить третьему лицу.

II. Решение объединения лиц о выдаче полномочия может оказаться оспоримой или ничтожной сделкой (п. 1 ст. 166 ГК РФ)12. Оспоримое решение вызывает соответствующее его содержанию правовое последствие. Однако наличие опорочивающего обстоятельства (например существенного нарушения правил проведения собрания, которое повлияло на содержание волеизъявлений его участников — подп. 1 п. 1 ст. 1814 ГК РФ) обосновывает для заинтересованного лица право на оспаривание решения, направленное на аннулирование вызванного им правового последствия и являющееся по своей правовой природе преобразовательным притязанием13. Ничтожное решение о выдаче полномочия (например решение, вынесенное при отсутствии необходимого кворума, — подп. 2 ст. 1815 ГК РФ) есть противоправное действие, и поэтому не вызывает желаемого сторонами правового последствия. Его вынесение приводит к возникновению у заинтересованного лица уста-новительного притязания, управомочивающего это лицо требовать от суда признания отсутствия правового последствия, на вызывание которого было направлено решение14.

При наличии обстоятельства, которое опорочивает только одно из волеизъявлений, входящих в фактический состав решения о выдаче полномочия, к этому волеизъявлению, хотя оно само по себе и не является сделкой, соответственно применяются предписания ГК РФ о недействительности сделок. Так, например, голосование участника объединения, который действовал под влиянием обмана, может быть оспорено (абз. 1 п. 2 ст. 179 ГК РФ), а голосование недееспособного участника признается ничтожным (абз. 1 п. 1 ст. 171 ГК РФ)15. Эффективное оспаривание или ничтожность входящего в решение волеизъявления приводит к недействительности решения в целом лишь тогда, когда вследствие недействительности этого волеизъявления решение оказывается вынесенным меньшинством, половиной или, поскольку для вынесения решения требуется квалифицированное большинство, простым большинством голосов16.

Если полномочие выдается во исполнение недействительного решения, то ввиду несовпадения общей воли участников объединения и ее обращенного к уполномочиваемому внешнего выражения выдача полномочия по аналогии со ст. 178 и ст. 179 ГК РФ считается оспоримой сделкой. Следовательно, в момент ее совершения она обосновывает предусмотренное ею полномочие, которое затем может быть аннулировано с помощью права на оспаривание17.

Библиография:

1. Гражданское право / под ред. А.П. Сергеева. — М.: РГ Пресс, 2010. — Т. 1. — 1008 с.

2. Крашенинников Е.А. Последствия совершения порочных сделок // Проблемы понятийного аппарата наук гражданского и гражданского процессуального права: сб. науч. тр. / под ред. В.А. Носова. — Ярославль: Изд-во Ярослав. гос. ун-та, 1987. — С. 41-51.

12 На существование оспоримого и ничтожного решений указывается в абз. 1 п. 1 ст. 1813 ГК РФ, формулировка которого почти дословно совпадает с определяющей понятия оспоримой и ничтожной сделок формулировкой п. 1 ст. 166 ГК РФ. Сказанное служит дополнительным доказательством того, что решение является сделкой, поскольку и здесь оно не обнаруживает каких-либо принципиально отличающих его от сделки признаков.

13 Преобразовательное притязание связывает своего носителя не с тем, против кого осуществляется оспаривание, а с судом, потому что только суд может удовлетворить требование управомоченного об аннулировании вызванного сделкой правового последствия (см.: Крашенинников Е.А. Последствия совершения порочных сделок // Проблемы понятийного аппарата наук гражданского и гражданского процессуального права. Ярославль: Изд-во Ярослав. гос. ун-та, 1987. С. 44-47; Он же. К теории права на иск. Ярославль: Изд-во Ярослав. гос. ун-та, 1995. С. 39-41).

14 Об установительных притязаниях см.: Крашенинников Е.А. Установительные притязания // Правовое государство. Проблемы правотворчества. Тарту: Изд-во ТГУ, 1989. С. 120-125.

15 То обстоятельство, что входящее в фактический состав решения волеизъявление может быть оспоримым или ничтожным, имеет значение при определении субъектов обязанности по возмещению убытков, причиненных вынесением этого решения. Так, в соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», который здесь применяется по аналогии, член правления акционерного общества не обязан возмещать причиненные обществу решением правления убытки, если он голосовал в пользу этого решения под влиянием угрозы и впоследствии эффективно оспорил свое голосование (см.: Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки. С. 50. Прим. 89).

16 «Действительность решения затрагивается недействительностью голосования одного участника лишь тогда, когда его голос был необходим для требуемого большинства» (Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. Leipzig, 1910. Bd. 1. S. 517).

17 Об особенностях оспаривания выдачи полномочия см.: Stüsser R. Die Anfechtung der Vollmacht nach bürgerlichem Recht und Handelsrecht. Berlin, 1986; Schwarze R. Die Anfechtung der ausgeübten (Innen-)Vollmacht. Ein Lehrstück über Konstruktion und Wertung // Juristen Zeitung. 2004. S. 588 ff.; Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Обоснование полномочия до брово льного представителя // Очерки по торговому праву. Ярославль: Изд-во Ярослав. гос. ун-та, 2010. Вып. 17. С. 35-40; Они же. Выдача и объем полномочия. С. 67-69.

LEX RUSSICA Теоретические проблемы отраслей права

3. Крашенинников Е.А. Установительные притязания // Правовое государство. Проблемы правотворчества. — Тарту: Изд-во ТГУ, 1989. — С. 123-125.

4. Крашенинников Е.А. К теории права на иск. — Ярославль: Изд-во Ярослав. гос. ун-та, 1995. — 73 с.

5. Крашенинников Е.А. Фактический состав сделки // Очерки по торговому праву. Ярославль: Изд-во Ярослав. гос. ун-та, 2004. Вып. 11. — С. 5-10.

6. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Обоснование полномочия добровольного представителя // Очерки по торговому праву. — Ярославль: Изд-во Ярослав. гос. ун-та, 2010. — Вып. 17. — С. 5-51.

7. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Выдача и объем полномочия // Вестник ВАС РФ. — 2011. — № 1. — С. 49-88.

8. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. — 2012. — № 7. — С. 30-50.

9. Baltzer J. Der Beschluß als rechtstechnisches Mittel organschaftlicher Funktion im Privatrecht. — Köln; Berlin, 1965.

10. Bartholomeyczik H. Der Körperschaftsbeschluß als Rechtsgeschäft // Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Konkursrecht. — 1938. — Bd. 105.

11. Bartholomeyczik H. Die Anfechtung der Stimmabgabe zum Körperschaftsbeschluß // Archiv für die civilistische Praxis, 1938. — Bd. 144.

12. Bork R. Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Gesetzbuchs. 3 Aufl. — Tübingen, 2011.

13. Brox H. Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Gesetzbuchs. 8 Aufl. — Köln; Berlin; Bonn; München, 1984.

14. Enneccerus L., Nipperdey H.C. Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts. 15 Aufl. — Tübingen, 1960. — Halbbd. 2.

15. Ernst W. Der Beschluss als Organakt // Rechtsgeschäft, Methodenlehre und darüber hinaus: liber amicorum für Detlef Leenen. — Berlin; Boston, 2012.

16. Flume W. Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts. 4 Aufl. — Berlin; Heidelberg; New York, 1992. Bd. 2.

17. Jauernig O. Vorbemerkungen zu § 104 // Jauernig O. Bürgerliches Gesetzbuch. 9 Aufl. — München, 1999.

18. Köhler H. BGB. Allgemeiner Teil: ein Studienbuch. 23 Aufl. — München, 1996.

19. Larenz K. Allgemeiner Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. — München, 1967.

20. Larenz K., Wolf M. Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts. 8 Aufl. — München, 1997.

21. Lindemann B.S. Die Beschlussfassung in der Einmann-GmbH: eine Studie über das Zustandekommen des Beschlusses in der Einmann-GmbH und über die Rechtsfolgen beim fehlerhaften Einmannbeschluss. — Heidelberg, 1996.

22. Schnorr R. Teilfehlerhafte Gesellschaftsbeschlüsse. — Köln, 1997.

23. Schwarze R. Die Anfechtung der ausgeübten (Innen-)Vollmacht. Ein Lehrstück über Konstruktion und Wertung // Juristen Zeitung. — 2004.

24. Stüsser R. Die Anfechtung der Vollmacht nach bürgerlichem Recht und Handelsrecht. — Berlin, 1986.

25. Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. — Leipzig, 1910. — Bd. 1.

26. Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. — München; Leipzig, 1914. — Bd. 2. Hälfte 1.

27. Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. — München; Leipzig, 1918. — Bd. 2. Hälfte 2.

28. Tuhr A. Allgemeiner Teil des schweizerischen Obligationenrechts. — Tübingen, 1924. — Halbbd. 1.

Материал поступил в редакцию 5 мая 2014 г.

DECISION OF AN ASSOCIATION OF PERSONS ON AUTHORIZATION

Baigusheva, Yulia Valerievna — PhD in Law, Senior Lecturer of the Department of Law and Civil Law Disciplines of the International Academy of Business and New Technologies. [uvb80@list.ru]

150000, Russia, Yaroslav, ul. Sovetskaya, 80.

Review. The article is devoted to the problems regarding decision of an association of persons on issuing authorization. The author characterizes decision and the provided authorization as independent deals, which include different facts and which are aimed at different legal consequences. In her opinion the decision on authorization is a multilateral deal, including mutual expression of wills of participants of an association, most of whom had voted in favor, while the legal consequence of the decision is formation of the common will of the participants of the association and establishment of the obligation of every participant towards other participants on expression of will, serving as an element of common authorizing expression of will. At the same time issuance of authorization is generally a unilateral deal, including several parallel expressions of will of the participants of an association towards the person being authorized, and it is aimed at providing for the right of an authorized person to represent them. Due to the above-mentioned matters, the author criticizes the provisions of Chapter 9 1 of the Civil Code of the Russian Federation, providing that decision of an association of person is not a deal, as well as the provision of p. 3 of Art. 185 of the Civil Code of the Russian Federation, according to which the decision on authorization «contains» authorization. Additionally, the article concerns consequences of issuing disputable and void decision, and the authorization under a void decision is regarded as a disputable deal.

Keywords: decision of an association of persons, the principle of compliance of the minority to the majority, multilateral deal, voting, authorization, mutual expression of will, parallel expressions of will, protocol on the results of voting, letter of authorization, disputable deal, void deal.

№ 3 (Том C) МАРТ 2015

W.B. EÄÜrymEBÄ

LEX RRUSSICA

Bibliography:

1. Civil law / ed. by A.P. Sergeev. — M.: RG Press, 2010. — T. 1. — 1008 p.

2. Krasheninnikov E.A. Consequences of conclusion of faulty deals // Problems of definition apparatus of the sciences of civil and civil procedural law: collection of scholarly works / ed. by V.A. Nosov. — Yaroslavl': Izd-vo Yaro-slav.gos. un-ta, 1987. — P. 41-51.

3. Krasheninnikov E.A. Establishing challenges // Rule-of-law state. Law-making problems. — Tartu: Izd-vo TGU, 1989. — P. 123-125.

4. Krasheninnikov E.A. On the theory of the right to claim. — Yaroslavl': Izd-vo Yaroslav.gos. un-ta, 1995. — 73 p.

5. Krasheninnikov E.A. Factual elements of a deal // Essays on Trade Law. — Yaroslavl': Izd-vo Yaroslav. gos. un-ta, 2004. Issue 11. — P. 5-10.

6. Krasheninnikov E.A., Baygusheva, Y.V. Substantiation for the competence of voluntary representation // Essays on Trade Law. — Yaroslavl': Izd-vo Yaroslav.gos. un-ta, 2010. — Issue 17. — P. 5-51.

7. Krasheninnikov E.A., Baygusheva Y.V. Issuance and amount of competence // Vestnik VAS RF. — 2011. — № 1. — P. 49-88.

8. Krasheninnikov E.A., Baygusheva Y.V. Unilateral and multilateral deals // Vestnik VAS RF. - 2012. - № 7. -P. 30-50.

9. Baltzer J. Der Beschluß als rechtstechnisches Mittel organschaftlicher Funktion im Privatrecht. — Köln; Berlin, 1965.

10. Bartholomeyczik H. Der Körperschaftsbeschluß als Rechtsgeschäft // Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Konkursrecht. — 1938. — Bd. 105.

11. Bartholomeyczik H. Die Anfechtung der Stimmabgabe zum Körperschaftsbeschluß // Archiv für die civilistische Praxis, 1938. — Bd. 144.

12. Bork R. Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Gesetzbuchs. 3 Aufl. — Tübingen, 2011.

13. Brox H. Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Gesetzbuchs. 8 Aufl. — Köln; Berlin; Bonn; München, 1984.

14. Enneccerus L., Nipperdey H.C. Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts. 15 Aufl. — Tübingen, 1960. — Halbbd. 2.

15. Ernst W. Der Beschluss als Organakt // Rechtsgeschäft, Methodenlehre und darüber hinaus: liber amicorum für Detlef Leenen. — Berlin; Boston, 2012.

16. Flume W. Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts. 4 Aufl. — Berlin; Heidelberg; New York, 1992. Bd. 2.

17. Jauernig O. Vorbemerkungen zu § 104 // Jauernig O. Bürgerliches Gesetzbuch. 9 Aufl. — München, 1999.

18. Köhler H. BGB. Allgemeiner Teil: ein Studienbuch. 23 Aufl. — München, 1996.

19. Larenz K. Allgemeiner Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. — München, 1967.

20. Larenz K., Wolf M. Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts. 8 Aufl. — München, 1997.

21. Lindemann B.S. Die Beschlussfassung in der Einmann-GmbH: eine Studie über das Zustandekommen des Beschlusses in der Einmann-GmbH und über die Rechtsfolgen beim fehlerhaften Einmannbeschluss. — Heidelberg, 1996.

22. Schnorr R. Teilfehlerhafte Gesellschaftsbeschlüsse. — Köln, 1997.

23. Schwarze R. Die Anfechtung der ausgeübten (Innen-)Vollmacht. Ein Lehrstück über Konstruktion und Wertung // Juristen Zeitung. — 2004.

24. Stüsser R. Die Anfechtung der Vollmacht nach bürgerlichem Recht und Handelsrecht. — Berlin, 1986.

25. Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. — Leipzig, 1910. — Bd. 1.

26. Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. — München; Leipzig, 1914. — Bd. 2. Hälfte 1.

27. Tuhr A. Der allgemeine Teil des deutschen bürgerlichen Rechts. — München; Leipzig, 1918. — Bd. 2. Hälfte 2.

28. Tuhr A. Allgemeiner Teil des schweizerischen Obligationenrechts. — Tübingen, 1924. — Halbbd. 1.