Практика международного коммерческого арбитража как источник lex mercatoria

ПРОБЛЕМЫ МЕЖДУНАРОДНОГО ЧАСТНОГО ПРАВА

Я.О. Алимова*

ПРАКТИКА МЕЖДУНАРОДНОГО КОММЕРЧЕСКОГО АРБИТРАЖА КАК ИСТОЧНИК LEX MERCATORIA

Ключевые слова: международное частное право, lex mercatoria, нормы транснационального права, практика международного коммерческого арбитража, источники lex mercatoria.

This article deals with the application of rules of the lex mercatoria in the sphere of international commercial intercourse for the reason of ineffectiveness of regulation by the international unified conflicts and substantive rules. Special attention is given to the sources of the lex mercatoria, and especially to the practice of international commercial arbitration as the main source of this concept. The author concludes that at present day, as in the Middle Ages, the practice of arbitration which was producing by the arbitration court during the resolving of international commercial disputes, continues to play a key role in the development and establishment of modern lex mercatoria and remains one of the most important its sources. The new tendencies of application the rule of law in the international arbitration are analyzed in this article. The article pays a great attention to the cases of application of the lex mercatoria in international commercial arbitration. These cases are illustrated by interesting examples from arbitration practice. The author defines some difficulties that could arise in the case of using arbitration practice as the source of the lex mercatoria.

Despite of such difficulties, the author concludes that, arbitration awards, confirm the fact that the lex mercatoria is an objectively existing reality. That's why the practice of international commercial arbitration is one of the main sources of the lex mercatoria.

В условиях быстрого развития мировой торговли и усиления процесса глобализации происходит активизация и усложнение международных хозяйственных связей. Поэтому в последнее время национальное законодательство многих стран, даже хорошо разработанное, не может успевать за всеми изменениями, происходящими в сфере международной торговли, в результате чего часть его норм начинает не соответствовать потребностям внешнего оборота. Национальное право, применяемое судами, оказывается не в состоянии обеспечить справедливые решения юридических проблем, возникающих из международных коммерческих сделок '. Однако не только

* Аспирант Московской государственной юридической академии имени О.Е. Кутафина. [legal-solicitor@yandex.ru]

национально-правовой механизм не способен адекватно реагировать на быстро меняющиеся международные торгово-экономические отношения, но и международно-правовой способ регулирования стал по той же самой причине подвергаться серьезной критике 2. Ученые, приходя к этому выводу, руководствуются тем, что многие международные договоры, содержащие материально-правовые нормы, направленные на регулирование вышеуказанных отношений, не вступают в силу или действуют для незначительного числа государств, тексты их слишком долго разрабатываются и согласовываются. Поэтому «ни разработка модифицированных версий устаревшего договора (в результате чего он, как правило, действует в нескольких редакциях), ни разработка нового договора, призванного прийти на смену потерявшему актуальность, часто не приводят к желаемым результатам»3.

Хотелось бы обратить внимание, что применение права на основе унифицированных коллизионных норм в сфере международной торговли также «оказалось не способным создать единый правовой режим для международных коммерческих сделок»4.

Таким образом, в последнее время становится очевидным тот факт, что «традиционные методы международной унификации на межгосударственном уровне оказываются недостаточно эффективными, поскольку не дают быстрых результатов»5.

Все вышесказанное привело к поиску новых инструментов регулирования в сфере международного коммерческого оборота, а именно обращению к таким транснациональным коммерческим регуляторам, как торговые обычаи, типовые контракты, общие условия, своды единообразных правил, подготовленные различными организациями, а также к использованию практики международного коммерческого арбитража. В результате все чаще можно наблюдать ситуацию, когда стороны договора, осуществляя автономию воли, выражают намерение подчинить свои отношения не праву какого-либо государства, а вышеупомянутым транснациональным коммерческим регуляторам.

К сожалению, как в западноевропейской, так и в российской доктрине, такая совокупность средств регулирования не получила единого обозначения,

1 См.: Juenger K.F. The Lex Mercatoria and the Conflict // Lex Mercatoria and Arbitration. P., 1990. P. 213, 222.

2 См.: Базедов Ю. Возрождение процесса унификации права: европейское договорное право и его элементы // Российский ежегодник международного права. 1998—1999. СПб., 1999. С. 67—68.

3 Матвеева Т.В. К вопросу о «мягком праве» в регулировании международных частноправовых отношений // Государство и право. 2005. № 3. С. 69.

4 Вилкова Н.Г. Договорное право в международном обороте. М., 2004. С. 246.

5 Ансель М. Сравнительное право и унификация права // Очерк сравнительного права / сост., перевод и вступ. ст. В.А. Туманова. М., 1981. С. 189.

что привело к введению в оборот огромного множества обозначающих ее дефиниций: «негосударственное регулирование»1, «ненациональное» право 2, «вненациональное» право 3, «транснациональное» право 4, «транснациональное коммерческое право»5, «право международной торговли»6, «международное торговое право»7, «международное право предпринимательской деятельности»8, «субправо»9, «международное купеческое право», «международное деловое право», «анациональное право», «протоправо»10 и т.д. В науке довольно часто все вышеперечисленные термины заменяются одним общим понятием lex mercatoria, которое является широко распространенным, но довольно противоречивым в теории международного частного права, поскольку ученые до сих пор не пришли к единому мнению не только относительно самого термина, но и источников этой концепции.

Например, профессор Б. Гольдман относит к источникам lex mercatoria «независимые транснациональные нормы, общепринятые принципы права, международные торговые обычаи и обыкновения, типовые контракты и практику международного коммерческого арбитража»11.

Такой известный ученый, как О. Ландо, в своей работе, рассматривая состав lex mercatoria, приводит понятие «элемент». Автор называет следующие виды «элементов»: нормы международного публичного права, типовые законы, общие принципы права, акты международных неправительственных организаций, обычаи и обыкновения, типовые контракты, доктрину, арбитражные решения 12.

1 Зыкин И.С. Негосударственное регулирование // Международное частное право: современные проблемы / отв. ред. М.М. Богуславский. М., 1994. С. 138.

2 Мосс Д.К. Автономия воли в практике международного коммерческого арбитража / под ред. А.А. Рубанова. М., 1996. С. 46.

3 Fouchard P.L. Arbitrage Commercial International. P., 1965. P. 401; Nygh P. Autonomy in International Contracts. Oxford, 1999. P. 177.

4 Jessup P.S. The Concept of Transnational Law // Columbia Journal of Transnational Law. 1964. № 1. P. 37—56.

5 Аблезгова О. Порядок применения норм lex mercatoria международным коммерческим арбитражем // Хозяйство и право. 2007. № 12. С. 109; Международное частное право / отв. ред. Г.К. Дмитриева. 3-е изд., перераб. и доп. М., 2010. С. 346.

6 Ануфриева Л.П. Международное частное право. В 3 т. Т. 2: Особенная часть. М., 2000. С. 217.

7 Тынелъ А., Функ Я., Хвалей В. Курс международного торгового права. Мн., 1999. С. 9.

8 Шапира Ж. Международное право предпринимательской деятельности / пер. с фр. Е.П. Островской, Д.Г. Малькова. М., 1993. С. 12—13.

9 Бахин С.В. Субправо (международные своды унифицированного контрактного права). СПб., 2002. С. 97—118.

10 Мережко А.А. Наука международного частного права: история и современность. К., 2006. С. 266.

11 Goldman B. Lex mercatoria. Boston, 1983. P. 17.

12 См.: Lando O. The Law Applicable to the Merits to the Dispute // Essays on International Commercial Arbitration / ed. by P. Sanders. Boston; L., 1991. P. 144.

Интересной представляется позиция французского ученого Филиппа де Лу, который к источникам lex mercatoria относит общие принципы права, международные соглашения, международные торговые обычаи и обыкновения, типовые контракты, правила, разработанные неправительственными организациями, а также арбитражные решения, которые последний именует «арбитражным прецедентным правом»1.

Австралийский ученый О. Чаквумеру к источникам этой концепции причисляет общие принципы права, обычаи и обыкновения международной торговли, модельные законы, международные конвенции, как действующие, так и не вступившие в силу, арбитражные решения 2.

Среди украинских ученых большой вклад в развитие концепции lex mercatoria внес А.А. Мережко, который все источники разделил на основные и вспомогательные. К числу основных источников lex mercatoria ученый относит международные торговые обычаи и обыкновения (usages), нормы международного публичного права, общие принципы права, типовые (модельные) законы, типовые проформы, решения международных коммерческих арбитражей. А вспомогательными источникам считает деловую практику, кодексы поведения, рекомендательные документы международных организаций, труды выдающихся юристов, «саморегулируемые контракты» (contrats sans loi)3.

В России на сегодняшний день написаны две диссертации, непосредственно посвященные проблемам по изучению lex mercatoria. Первая диссертация была написана Н.А. Карсаковой, которая обращает наибольшее внимание на изучение следующих источников lex mercatoria, таких как: документы, разрабатываемые международными межправительственными и неправительственными организациями, международные торговые обычаи, общие принципы права, международные договоры, решения международных коммерческих арбитражных судов 4.

В диссертации О.В. Аблезговой на тему: «Нормы lex mercatoria в правовом регулировании международного коммерческого оборота» рассматриваются следующие источники: обычаи и обыкновения международной торговли, акты неофициальной унификации, заведенный порядок, типовые контракты, стандартные условия договора, практика международного коммерческого арбитража 5.

1 См.: De Ly F. International Business Law and Lex Mercatoria. Amsterdam, 1992. P. 134.

2 См.: Chukwumerue O. Choice of Law in International Commercial Arbitration. Quorum Books. Westport, 1994. P. 112—115.

3 См.: Мережко А.А. Указ. соч. С. 22.

4 См.: Ka^рсакова Н.А. Теория lex mercatoria в юридической доктрине и практике: дис. ... канд. юрид. наук. М., 200б. C. 51—80.

5 См.: Аблезгова О.B. Нормы lex mercatoria в правовом регулировании международного коммерческого оборота: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2008. С. 115—159.

Несмотря на достаточную неопределенность нормативного состава lex mercatoria, большинство авторов, как было продемонстрировано выше, относят к его источникам решения международных коммерческих арбитражей. Данная тенденция объясняется особой ролью международного коммерческого арбитража в построении современного lex mercatoria.

По мнению профессора Г.К. Дмитриевой, такая роль проявляется в следующем: «во-первых, сами стороны все чаще с помощью арбитражной оговорки изымают международные коммерческие споры из юрисдикции национальных судов, а следовательно, и в значительной степени из-под действия национального права и передают их на рассмотрение международным коммерческим арбитражам, во-вторых, арбитражи довольно часто разрешают споры не на основании национального права, а по lex mercatoria»1.

На наш взгляд, практика международного коммерческого арбитража является одним их основных источников lex mercatoria. Для всестороннего изучения этого источника нам необходимо обратиться к истории его формирования. Зарождение купеческого права Law Merchant происходило в Средние века в Западной Европе. Купцам из разных стран во время торговли на ярмарках необходимо было быстро разрешить споры в соответствии с нормами («купеческими обычаями»)2, широко распространенными в купеческой среде. В результате стали складываться торговые суды или как их еще называли ярмарочные суды, которые функционировали независимо от местных судов. Судьи в таких судах были обычными торговцами, а не юри-стами-профессионалами. Такие ярмарочные суды стали именоваться в Англии Court of piepowder, что в переводе с английского означало «пыльные суды». Г.Ф. Шершеневич в своей работе «Курс торгового права» поясняет по поводу таких судов, что «дело должно было окончиться скорее, чем слетала пыль с сапог, в которых пришел купец»3. Торговые суды Средневековья оказали большое влияние на процесс становления современных континентальных торговых судов, поскольку они были, по сути, первыми специализированными судами 4. В решениях торговых (ярмарочных) судов формировались нормы как «в виде торговых обычаев, так и в виде типовых контрактов (договоров), общих условий сделок, руководств по заключению контрактов (сделок)»5. Тем самым практика торговых судов обеспечивала динамичное развитие коммерческого оборота и являлась одним из основных источников средневекового Law Merchant.

1 Международное частное право / отв. ред. Г.К. Дмитриева. С. 347.

2 См.: УдинцевB.A. Избранные труды по торговому и гражданскому праву. М., 2003. С. 41.

3 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. IV: Торговый процесс. Конкурсный процесс. М., 2003. С. 7.

4 См.: Sanborn F.R. Origins of the Early English Maritime and Commercial Law. L., 1930. P. 1б9.

5 Тынель А., Функ Я., Хвалей B. Курс международного торгового права. Мн., 2000. С. 57.

Как правильно отмечает О.Ю. Скворцов, «развитие коммерческого права и торговых судов происходило параллельно, в ответ на одни и те же потребности обеспечения стабильности коммерческого оборота»1. То есть оба эти явления, с момента их зарождения, очень тесно взаимодействовали между собой. Сегодня, как и в Средневековье, практика, которая вырабатывается арбитражем в процессе осуществления деятельности по разрешению международных коммерческих споров, продолжает играть ключевую роль для развития и становления lex mercatoria и оставаться одним из самых важных его источников.

Признать факт использования lex mercatoria на практике, несмотря на неопределенность и фрагментарность этой концепции, помогает анализ и изучение арбитражных решений.

Хотелось бы отметить тот факт, что до 1986 года ссылки сторон в контракте на нормы lex mercatoria были довольно редкими, по крайне мере в практике Международного арбитражного суда при МТП 2. Конечно, и сегодня ссылки на нормы lex mercatoria не являются обычным явлением. Тем не менее как показывает арбитражная практика, в настоящее время все больше контрактов содержат нормы транснационального права 3.

Большой популярностью при изучении арбитражной практики пользуются решения, рассмотренные Международным арбитражным судом при МТП, которые практически регулярно обнародуются, обычно не целиком, а в виде отдельных выдержек. Решения этого суда можно найти в следующих изданиях: Бюллетень Международного арбитражного суда при МТП, Ежегодник международного коммерческого арбитража и в других иностранных публикациях, названия которых размещены на сайте Международного арбитражного суда при МТП 4. Подобные прецеденты можно найти и на русском языке. Например, в таких регулярно публикуемых журналах, как «Международный коммерческих арбитраж», «Третейский суд» и другие.

Сегодня огромные возможности по изучению решений, вынесенных международным коммерческим арбитражем, предоставляются всевозможными Интернет-ресурсами. Например, созданная К.П. Бергером — База данных транснационального права, которая была разработана и поддерживается Центром Транснационального Права (CENTRAL), Университета Кельна (Германия)5.

1 Скворцов О.Ю. Частная (контрактная) юрисдикция и ее идейные истоки // Российский ежегодник гражданского и арбитражного процесса. № 4. 2005. СПб., 2006. С. 508.

2 См.: Craig W.L., Park W.W., Paulson J. International Chamber of Commerce Arbitration. N.Y., 1985. P. 625.

3 См.: Там же.

4 См: <http://www.iccwbo.org/court/arbitration/id4096/index.html> (последнее посещение — 11 апреля 2010 г.).

5 См.: < http://www.trans-lex.org/> (последнее посещение — 11 апреля 2010 г.).

Особый интерес представляет виртуальная база данных UNILEX '. Последняя содержит большое количество прецедентов по международному частному праву, в частности, по вопросам применения Принципов международных коммерческих договоров (УНИДРУА), одного из основных источников lex mercatoria. База данных UNILEX была организована в рамках научно-исследовательского проекта, начавшегося в 1992 году. Проект был организован Центром исследований сравнительного и иностранного права, созданным совместными усилиями Итальянского Национального Исследовательского Совета, Римского университета I «Ла Сапиенца» и Международного института по унификации частного права (УНИДРУА). Главным руководителем проекта является профессор права Римского университета I «Ла Сапиенца» — Михаель Иоахим Бонель.

На наш взгляд, взаимосвязь lex mercatoria и практики арбитража проявляется в том, что чем больше эта концепция завоевывает признание на практике, тем дальше арбитраж отделяется от национально-правовой системы. Тем самым, как отмечает Ю.В. Поляков, «происходит ослабление географического фактора, доминировавшего до середины XX века»2, когда арбитры в вопросе выбора места проведения арбитража подчинялись коллизионным нормам соответствующего государства. В процессе, направленном на стремление арбитража отделиться от норм национального права, находят отражение следующие теории: «автономная», теория «делокализации» международного коммерческого арбитража, теория «договорной» власти арбитров». К достижениям всех изложенных теорий Н.А. Карсакова относит тот факт, что «новое законодательство последних десятилетий, особенно девяностых годов, так же, как и некоторые решения государственных судов, признали за арбитрами право применять вненациональные правовые системы, такие, как lex mercatoria, и даже обязанность применять почти любые нормы права, избранные самими сторонами»3.

Как справедливо замечает А.С. Комаров в своем официальном комментарии к Преамбуле Принципов УНИДРУА, «наблюдается все возрастающая тенденция разрешать сторонам согласовывать правовые нормы, которые не являются нормами какого-либо национального права, на которых арбитражи должны основывать свое решение»4.

Наиболее ярко это находит подтверждение в связи с появлением новых редакций регламентов, таких как Регламент Арбитражного Суда МТП, Рег-

1 См.: < http://www.unilex.info/> (последнее посещение — 11 апреля 2010 г.).

2 См.: Поляков Ю.В. Концепция «Lex mercatoria» и Международный коммерческий арбитраж // Закон и право. 2009. № 10. С. 67.

3 Ka^рсакова Н.А. Указ. соч. C. 112.

4 Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2004 / пер. с англ. А.С. Комарова. М., 2006. С. 4.

ламент Арбитражного института Стокгольмской торговой палаты, Международных арбитражных правил Американской арбитражной ассоциации. Так, в ст. 17 Регламента Арбитражного Суда МТП предусматривается возможность для арбитража «при отсутствии договоренностей сторон относительно закона, который должен применяться к существу спора, применять нормы права, которые он сочтет подходящими»1. Таким образом, вышеупомянутая статья позволяет арбитражам напрямую определять применимое право к спору без учета каких-либо коллизионных норм.

В этих регламентах, по мнению одних ученых, под «нормами права» понимается возможность для сторон предусмотреть в качестве применимого права нормы, не являющиеся частью какого-либо национального права, а относящиеся к современному lex mercatoria 2, однако подобная позиция строго отвергается другими 3.

Нам бы хотелось уточнить, что, как показывает практика, стороны могут ссылаться на lex mercatoria, однако арбитражи в этом случае чаще всего применяют Принципы УНИДРУА, благодаря которым правила международной торговли приобрели определенную системность и организованность.

Можно проиллюстрировать это на следующем примере. Так, Международный коммерческий арбитражный суд ad hoc города г. Сан-Хосе (Коста-Рика) рассмотрел спор между французской компанией и компанией, учрежденной в Коста-Рике, заключивших соглашение о создании совместного предприятия. В нем говорилось, что любой спор должен быть решен «на основании принципов добросовестности и разумности с учетом деловой практики и дружеских отношений»4. Спор возник, когда вышеупомянутые компании приняли решение участвовать в торгах на заключение государственного контракта с целью получения исключительного права на строительство и эксплуатацию автомобильных сервисных центров в Коста-Рике. Однако победителем торгов была объявлена совсем другая компания. Тогда учрежденная в Коста-Рике компания заявила, что торги были проведены с нарушениями и решила оспорить их результаты. Но французские партнеры признали это нецелесообразным и отказались поддержать требования. В результате компания, учрежденная в Коста-Рике, не смогла начать произ-

1 Международное частное право. Сборник нормативных актов / сост. Г.К. Дмитриева, М.В. Филимонова. 3-е изд., перераб. и доп. М., 2006. С. 469.

2 См.: Ое Ьу. Б. Ор. ей. Р. 207-208, Аблезгова О.В. Указ. дис. С. 161.

3 См.: Содерлдунд К. Законы об арбитраже Швеции, Англии и России: сравнительный обзор // Законодательство и экономика. 2004. № 4. С. 98.

4 Решение по делу от 30 января 2001 г. было опубликовано на сайте <Шр:/^^^.иш1ех. тТо/еа8е.еГт?р1(1=2&11о=еа8е&111=1100&81ер=АЬ81:гае1:/> (последнее посещение — 11 апреля 2010 г.).

водство по оспариванию решения торгов и обратилась в арбитражный суд ad hoc с иском к французской стороне, нарушившей обязательства по соглашению о создании совместного предприятия. В этом деле арбитражный суд ad hoc принял решение применить Принципы УНИДРУА, которые, по его мнению, являются «центральным компонентом общих правил и принципов, регулирующих международные договорные обязательства, и пользуются широким международным признанием»1, и постановил, что отказ французской компании поддержать требования своего партнера об оспаривании результатов торгов является нарушением обязательств, вытекающих из соглашения о создании совместного предприятия.

Интересным, на наш взгляд, представляется ситуация, когда Принципы УНИДРУА используются и без ссылок сторон. Примером такой практики может послужить следующий спор, рассмотренный Международным арбитражным судом при МТП в 2008 г. между двумя компаниями с Ближнего Востока, учрежденными в стране А и в стране В, которые заключили между собой соглашение по оказанию высокотехнологических услуг. В соглашении ничего не говорилось о праве, применимом к договору. В нем лишь указывалось, что в случае возникновения спора сторонам надлежит обращаться в Лондонский международный третейский суд, и производство должно проходить на английском языке. Спор возник, когда одна из компаний обвинила другую в неисполнении своих обязательств. Истец подал иск в Международный Арбитражный суд при МТП, а ответчик не возражал против этого. По мнению истца, трибунал должен был опираться на нормы английского права, поскольку местом проведения арбитража в соглашении был выбран Лондон, языком арбитражного разбирательства указан английский, а также по той причине, что английское право является нейтральным. Таким образом, по мнению истца, сторонами был осуществлен молчаливый выбор английского права в качестве применимого. Ответчик возражал против позиции истца и указывал на применение национального права страны В. Арбитраж в промежуточном решении признал, что между сторонами не было молчаливого соглашения по выбору применимого права. Он постановил выбрать в качестве применимого права Принципы УНИДРУА, а в случае необходимости определил применять нормы права, которые сочтет подходящими в соответствии со ст. 17 Арбитражного регламента МТП 2.

Из этого решения сразу же следует вопрос по поводу того, могут ли арбитры самостоятельно применять нормы lex mercatoria в качестве примени-

1 Решение по делу от 30 января 2001 г. было опубликовано на сайте <http://www.unilex. info/case.cfm?pid=2&do=case&id=1100&step=Abstract/> (последнее посещение — 11 апреля 2010 г.).

2 См.: http://www.unilex.info/case.cfm?pid=2&do=case&id=1440&step=Abstract/> (последнее посещение — 11 апреля 2010 г.).

мого права? На наш взгляд, арбитры в этом случае рискуют, что вынесенное ими решение может быть отменено государственным судом по месту проведения арбитража по причине противоречия публичному порядку '. Несмотря на все вышесказанное, подход, основанный на прямом применении норм lex mercatoria, можно найти в некоторых решениях Международного арбитражного суда при МТП, которые потом были приняты государственными судами некоторых стран. Таких решений не очень много. Обычно таким примером выступает Pabalk Tigaret v. Norsolor (1984 г.), Portland v. Primary Coal Inc. (1991) г., и они приводятся в ряде научных работ 2.

Однако согласимся с распространенной точкой зрения, что если арбитры и применяют нормы транснационального права, то только в тех случаях, когда «это явно следует из контракта»3. Если же стороны закрепили в своем контракте какое-либо национальное право в качестве применимого, то арбитры по своему усмотрению не вправе применять нормы lex mercatoria. Это объясняется, во-первых, тем, что такая свобода усмотрения арбитров может противоречить интересам сторон, которые заключали этот контракт и выбирали в качестве применимого права какое-либо национальное право, а во-вторых, это может противоречить публичному порядку той страны, где это решение будет исполняться.

Несмотря на то, что практика арбитража является одним из источников lex mercatoria, однако использование ее в роли источника сопряжено с некоторыми трудностями, о которых мы не можем промолчать.

Хотя решения международного коммерческого арбитража и публикуются в разных изданиях и на Интернет-ресурсах, но доступ к ним получить довольно сложно. Это связано, во-первых, с тем, что не все арбитражные решения обнародуюся, так как большинство решений носят конфиденциальный характер; во-вторых, решения публикуются с определенным отставанием по времени, поэтому проанализировать прецеденты за 2009—2010 год практически невозможно.

Тем не менее, несмотря на все проблемы, связанные с использованием арбитражных решений, последние подтверждают тот факт, что lex mercatoria представляет собой объективно существующую реальность и оказывают дальнейшее влияние на его развитие. Таким образом, практика международного коммерческого арбитража является одним из важнейших источников lex mercatoria.

1 См.: СНикжитегие О. Ор. ей. С. 117.

2 См. примеры таких решений: Канашевский В.А. Международное частное право. М., 2006. С. 666—669.

3 См.: Канашевский В.А. Внешнеэкономические сделки: материально-правовое и коллизионное регулирование. М., 2008. С. 514.