Инсайд: реалии и прогнозы

ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДКОТЕЛЬНОСТИ

В.А. Федоров

Инсайд: реалии и прогнозы

Ранее в российском законодательстве не было четкого определения инсайдерской информации. Теперь она определяется законом, как точная и конкретная информация, ранее не известная, распространение которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и товаров. В статье анализируются трудности на пути реализации закона, реалии и перспективы.

Ключевые слова: инсайд, инсайдерская информация, ценные бумаги, биржа, инвестиции.

Законопроект об инсайде стал в коридорах власти долгожителем. И хотя становление российского фондового рынка можно отсчитывать с 1996 года (непосредственно с момента принятия закона о рынке ценных бумаг), лишь в 2008 году был внесен законопроект, ставший основой для закона, завершившего путь к легализации борьбы с использованием инсайда и манипулированию рынком.

И вот 2 июля 2010 года Государственная Дума Федерального Собрания Российской Федерации в третьем чтении приняла закон «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком», а 14 июля 2010 года закон одобрен Советом Федерации и направлен на подпись Президенту Российской Федерации и уже 30 июля 2010 года опубликован в Российской газете.

Данное событие является своеобразной точкой отсчета и знаменует начало нового этапа в развитии российского фондового рынка, в котором условно можно выделить три временных промежутка, характеризующихся различным отношением государства к использованию инсайдерской информации на фондовом рынке.

Этап первый характеризуется отсутствием антиинсайдерского законодательства и заинтересованности властей в противодействии инсайду. Этому периоду развития фондового рынка присуще использование конфиденциальной коммерческой информации, что было своеобразной нормой для биржевых игроков. Клиент брокерской компании, работавший в крупной компании, звонил своему трейдеру и про-

© Федоров В.А., 2011

134

Инсайд: реалии и прогнозы

сил срочно покупать или продавать акции своей компании, ее «дочек» или бумаги компаний, с которыми компания намерена была заключить или разорвать контракт. Трейдер исполнял поручение.

Но полученная трейдером конфиденциальная информация тут же становилась известной еще нескольким игрокам. Если клиент заслуживал доверия трейдера как проверенный источник, то крайне высока вероятность того, что трейдер продавал информацию нескольким другим клиентам.

В итоге надувался пузырь — каждый, вовлеченный в схему, играл на рынке, получая прибыль — котировки за считанные часы, неожиданно для остальной массы инвесторов взмывали вверх (падали). А когда информация наконец-то становилась достоянием общественности, она уже никого не интересовала: игра была сделана.

Этап второй — власть заинтересована в противодействии использованию инсайдерской информации, но закон еще не принят. На этом этапе не только органы государственной власти, но и сами компании, акции которых обращаются на фондовом рынке, ощутили потребность в пресечении незаконного использования инсайдерской информации. Так как имидж компаний сильно страдал от утечек информации, контроль над ее распространением был передан службам безопасности.

Но отсутствие закона не позволяло реально бороться с проявлениями инсайда: не было ни определения самого правонарушения, ни его признаков, ни мер воздействия на инсайдеров и недобросовестных игроков.

Этап третий — после принятия закона об инсайде. Ответственность за нарушение его положений оговорена. Но, к сожалению, многие из активных сторонников принятия этого закона сегодня оказались в лагере критиков и противников закона об инсайде в его нынешней редакции. Почему?

Несмотря на то, что Закон содержит много положений и норм, необходимых для реального противодействия использованию инсайдерской информации, что в ходе его принятия был внесен ряд поправок и доработок, говорить о его «работоспособности» в нынешнем виде не приходится. И объясняется это, прежде всего, тем, что закон провозглашает, декларирует борьбу с незаконным использованием на фондовом рынке закрытой для большинства участников информации, не давая при этом конкретных инструментов для выявления подобных сделок и противодействия им.

Давайте проанализируем отдельные положения Закона, чтобы убедиться в правильности приведенного выше утверждения. Статью 2 Закона Российской Федерации «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» ждали давно. И не только исследователи и работники контрольных органов.

Однако размытость данного в Законе определения инсайдерской информации затрудняет реализацию его норм. Много претензий со стороны экспертов и к формулировкам других основных понятий, используемых в законе — инсайд, инсайдер, инсайдерская информация.

135

Инсайд: реалии и прогнозы

Статья 2 пункт 1 содержит одно из определений, ради которых писался данный закон: определение информации, которую законодательные органы Российской Федерации считают инсайдерской. Итак «Инсайдерская информация — точная и конкретная информация, которая не была распространена или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну), распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров (в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг (далее — эмитент), одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее — управляющая компания), одного или нескольких хозяйствующих субъектов, указанных в пункте 2 статьи 4 настоящего Федерального закона, либо одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров) и которая относится к информации, включенной в соответствующий перечень инсайдерской информации, указанный в статье 3 настоящего Федерального закона».

Данное определение должно было положить конец спорам о том, что такое инсайд (инсайдерская информация), как ФСФР должно выявлять использование информации... Итак, статья есть, закон есть, определение есть, а ясности как не было, так и нет. Почему же нет четкости определения? Может быть, это просто невозможно? Давайте обратимся к законодательству и правоприменительной практике других экономически развитых государств. Например, к более прогрессивному в этом плане американскому закону.

Законодательно закреплено определение инсайдерской торговли, подразумевающей покупку или продажу ценных бумаг лицом, которое владеет существенной неопубликованной информацией о ценных бумагах, являющихся объектом сделок, либо передачу такой информации другим лицам, а также инсайдерской информации, как некоего необщедоступного знания, способного определить будущую динамику курса ценных бумаг, на котором не имеют права зарабатывать или даже передавать его знакомым, чтобы заработали они.

Более точно это прописано в правиле 10b5-1: «Обманные способы, запрещенные пунктом b статьи 10 Закона “О ценных бумагах и биржах”, включают куплю или продажу ценных бумаг любого эмитента с использованием важной неопубликованной информации об этих ценных бумагах или об эмитенте в нарушение обязанности сохранять конфиденциальность информации, которая носит непосредственный, косвенный или производный характер по отношению к эмитенту этих ценных бумаг либо акционеру эмитента, или любому другому лицу, которое является источником важной неопубликованной информации».

136

Инсайд: реалии и прогнозы

При этом оговаривается, что купля или продажа ценных бумаг будет расцениваться как осуществленная «на основе важной неопубликованной информации о ценных бумагах или эмитенте», если лицо, осуществляющее куплю или продажу, на момент заключения сделки знало о том, что эта информация является важной и неопубликованной.

То есть можно выделить следующие условия, наличие которых налагает на обладателя информации запрет на ее использование:

• передача инсайдером существенной информации третьему лицу нарушает фидуциарную обязанность инсайдера перед акционерами;

• третье лицо знает или должно знать о том, что, передав инсайдерскую информацию, инсайдер нарушил свою обязанность нераспространения конфиденциальной информации.

Рассмотрим определения инсайдерской информации принятые в странах Европы.

Во Франции оно определяется как «привилегированная, не известная общественности информация о перспективах или положении эмитента, ценные бумаги которого обращаются на организованном рынке, или о перспективах эволюции финансового инструмента, допущенного к обращению на организованном рынке».

В Норвегии — «точная и конфиденциальная информация о финансовых инструментах, эмитенте этих финансовых инструментов или других факторах, которые могут иметь существенное влияние на цену этих финансовых инструментов».

В Дании — «неопубликованная информация об эмитентах ценных бумаг, о ценных бумагах или рыночных условиях, относящихся к этим ценным бумагам, которая могла бы повлиять на формирование цены на одну или более ценных бумаг в случае ее обнародования. Информация считается обнародованной, если имело место разглашение ее существенных деталей на рынке. Информация, предоставленная фондовой бирже, считается обнародованной, если биржа распространила эту информацию».

Законодательные органы всех вышеперечисленных государств стремились наиболее четко и понятно прописать определение инсайдерской информации, дабы в дальнейшем избежать коллизий и обходов законодательства из-за провалов в формулировках.

Очевидно, что наиболее простое и наиболее общее определение относится к законодательству США, однако, учитывая прецедентное право, а также меры, принимаемые к любой подозрительной сделке, данное определение носит номинальный характер. SEC США проверяет все сделки, и при необходимости требует объяснений от участников фондового рынка. За долгие годы существования данного закона уже отработан механизм, позволяющий как выявлять, так и наказывать нарушителей.

Рассматриваемое определение инсайдерской информации просто требует внести уточнения и корректировки. Во-первых, «точная и конкрет-

137

Инсайд: реалии и прогнозы

ная информация, которая не была распространена или предоставлена...» Российские законодатели, стремясь сделать определение более четким, упускают серьезный момент, что на фондовом рынке нет необходимости в точной и конкретной информации — достаточно намека. Поэтому лучше было бы перефразировать данную часть определения в «информацию, использование которой принесет владельцам сверхприбыль, а другие участники рынка понесут убытки». Во-вторых, требует уточнения фраза: «может оказать существенное влияние на цены». В данном случае, например, в американском законодательстве прописано, что инсайдерской считается информация, которая может оказывать влияние, «способное определить будущую динамику курса». То есть речь идет не о кратковременном изменении цен, а об изменении динамики. В-третьих, статья 3 пункт 1 содержит фразу «Лица, указанные в настоящей части, обязаны утвердить собственные перечни инсайдерской информации», что открывает для органов власти еще один путь к регулированию рынком.

По мнению автора, данные правки позволят упростить понимание определения инсайдерской информации для участников рынка ценных бумаг, а также упростят досудебную деятельность контролирующих и правоохранительных органов, создадут прочную правовую основу для судебных решений.

Статья 4 закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» включает в себя перечень лиц, являющихся носителями информации закрытого типа — инсайдеров. Данный список обширен и даже слишком. К числу инсайдеров авторы закона отнесли эмитентов и управляющие компании; хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара; организаторов торговли, клиринговые организации, депозитарии и кредитные организации; профучастников рынка ценных бумаг; членов совета директоров; федеральные и региональные органы исполнительной власти, имеющие право размещать временно свободные средства в финансовые инструменты; руководителей федеральных и региональных органов исполнительной власти; информационные и рейтинговые агентства, а также физические лица, имеющие доступ к инсайдерской информации на основании трудовых и (или) гражданско-правовых договоров.

Таким образом, под определение «инсайдер» подпадает существенная часть населения Российской Федерации, а положения данного закона дают государству возможность принимать репрессивные меры вплоть до уголовного преследования в отношении физических и юридических лиц по весьма неопределенным основаниям. Существуют мнения на рынке, что данный закон может стать инструментом давления на компании. Хорошо еще, что важным отличием текущего закона от проекта является отсутствие понятия «вторичный инсайдер». Как следует из предыдущих редакций, данное определение позволило бы принимать меры по отношению к лицам, не подозревающим, что являются инсайдерами.

138

Инсайд: реалии и прогнозы

При этом в статье 1 пункт 3 приведен список лиц, не являющихся инсайдерами — Закон не применяется в отношении Банка России в части осуществления им единой денежно-кредитной политики, а также в отношении правительства в части управления госдолгом. Данная поправка является нормой в международной практике и позволяет государству выполнять свои функции, не создавая противоречий в законодательстве. При этом Центральный банк Российской Федерации не готов раскрывать имеющуюся у него инсайдерскую информацию в общем порядке. В настоящее время Банк России не устраивает право ФСФР влиять на отзыв банковских лицензий и проверять его на предмет соблюдения им закона об инсайде и манипулировании.

Документ определяет функции и полномочия федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков (ФСФР) в области проведения соответствующих проверок, привлечения к ответственности за нарушение требований закона; взаимодействия с правоохранительными органами при выявлении и расследовании фактов недобросовестной деятельности; доступа к информации по банковским счетам профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих компаний.

Предполагается, что, если банк нарушил законодательство при работе на фондовом рынке, ФСФР имеет право отозвать у него лицензию на деятельность на рынке ценных бумаг, а после этого Банк России должен отозвать у банка лицензию на банковскую деятельность. Компенсировать эту размытость определений и не вполне оправданную широту круга инсайдеров могло бы использование инструментов по борьбе с инсайдом, схожих с теми, которые применяет сегодня Федеральная комиссия по ценным бумагам США. К этим инструментам относятся доступ к счетам, что позволяет установить конечного приобретателя по сделке, и возможность проводить предварительное расследование, когда на запрос регулятора компания обязана дать ответ.

С точки зрения автора данной статьи, учитывая российскую действительность, не исключено то, что наличие списка лиц, не подпадающих под категорию инсайдеры, позволит найти способы обойти законодательство, сделав его уязвимым. Данный список необходим, это доказано мировой практикой, однако необходимо очень аккуратно перенимать зарубежный опыт, тщательно формулируя, а также подробно объясняя, что и как должно работать.

Безусловно, в ходе обсуждения и принятия в законопроект были внесены поправки, изменения и дополнения. Обратим внимание на то, что со времени первого рассмотрения Закон стал гораздо более лояльно трактовать действия средств массовой информации. Поправки к Закону, внесенные за прошедший год, позволили смягчить требования законодателей по отношению к СМИ. Ранее, под угрозой обвинения в манипулировании рынком, СМИ должны были проверять любую информацию на предмет инсайда. Статья 7 текущего варианта Закона освобождает главных редакторов изданий и журналистов от ответственности за манипулирование

139

Инсайд: реалии и прогнозы

рынком при соблюдении одного из двух условий: если опубликованная информация является дословным воспроизведением чьих-либо высказываний или заявлений и если данная информация является перепечаткой из другого издания.

По мнению автора, под определение инсайдер должны попадать все обладатели информации, использование которой принесет сверхприбыль одним и убытки другим. Однако у госорганов должно быть четкое понимание, что обладание информацией, ее использование по прямому назначению (публикации в СМИ, использование во внутренних отчетах) не должно вести к поиску и наказанию невиновных. С другой стороны, необходимо четко понимать, что данный закон выводит из-под определения инсайдер госслужащих, отвечающих за политику страны. Например, если сотрудник Банка России официально заявляет о каком-то событии, это нормально, но если тот же госслужащий за чашкой кофе разглашает другому коллеге информацию даже в рамках одного подразделения, это уже передача инсайда, ведь нет понимания как данной информацией распорядится этот человек. Если принять за базовое определение принятое в США, то в этом случае все становится на свои места.

Важной доработкой более ранних редакций текста закона является пункт 8 статьи 7 — «Совершение операций, сопровождающихся использованием инсайдерской информации и (или) являющихся манипулированием рынком, не является основанием для признания их недействительными». Рынок отреагировал на данную статью по-разному. Часть экспертов считает, что наличие данной статьи сводит на нет положительный эффект от принятия закона, в связи с тем, что рынок все равно отреагирует на данную сделку и не будет возможности остановить реакцию. Другая часть считает, что наоборот это — единственный возможный вариант решения таких проблем. Они ссылаются на то, что при условии длительности процесса рассмотрения сделки, а также медленности принятия решения в российской судебной системе, пройдет более 6—9 месяцев с момента совершения сделки и эффект от использования инсайдерской информации повлияет на рынок меньше, чем возможные последствия отмены (признания ничтожными) всех сделок, последовавших за сделкой с инсайдом.

Рассмотрим данную поправку с двух противоположных сторон. Со стороны рынка и со стороны участников рынка. Учитывая интересы самого рынка, наличия некого равновесия, данная поправка очень важна, ведь в случае отмены сделок возникнет неразбериха, а учитывая то, что рынок подвержен паническим настроениям, это может привести к возникновению очередного мыльного пузыря на фондовом рынке, а исходя из того, как переплетаются предпосылки, влияющие на котировки различных отраслей, это отразится на всем фондовом рынке. Обращаясь к историческим фактам и статистике, можно с уверенностью заявить, что когда такой пузырь лопнет, потери во много раз превысят те, которые были понесены

140

Инсайд: реалии и прогнозы

в ходе мошеннических операций. С другой стороны, рассмотрим интересы участников рынка, тех, кто потерял деньги на махинациях других, они будут как раз за то, чтобы сделки признавали ничтожными. Решением данного вопроса станет создание некого фонда, откуда будут браться средства на погашения убытков. Возможно также наличие страховки. Сразу необходимо оговориться, денежные средства из данного фонда должны перечисляться только участникам, чьи потери будут доказаны, ведь данный вопрос может стать еще одной лазейкой для мошенников.

Однако, несмотря на многолетнюю работу разработчиков и законодателей, закон остался «сырым», не готовым к использованию в правоприменительной практике. Статья 9 Закона требует вести список инсайдеров и по первому требованию предоставлять его надзорным органам. Также необходимо информировать регулятора обо всех операциях с ценными бумагами, которые совершают лица из списка. Участники рынка ценных бумаг, эмитенты и органы государственной власти, Банк России будут обязаны назначить отдельного специалиста или создать специальное подразделение для контроля соблюдения требований закона о нераспространении инсайдерской информации, а также для передачи информации в ФСФР. Статья 11 включает в себя меры по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком. Данная статья носит обязательный характер и требует от большинства участников фондового рынка принимать собственные меры для борьбы с инсайдом. В частности, разработать и утвердить порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля соблюдения требований.

Во-первых, требования статей 9 и 11 увеличат расходы компаний, а также создадут дополнительные неудобства. Это связано с тем, что в штат компаний будут введены ответственные за соблюдение закона, а также за предоставление информации в надзорные органы. Можно говорить о том, что правительство пытается решить проблемы государства за счет ресурсов частных компаний. Данная мера будет негативно встречена большинством компаний, особенно небольших.

Скорее всего, данные функции будут возложены на специалиста (подразделение), выполняющего иные обязанности, то есть, по сути, совмещать работу в компании с надзорными функциями. Все это может привести к тому, что данный человек может пользоваться конфиденциальной информацией или участвовать в сокрытии фирмой утечек и неправомерного использования закрытой информации. То есть компаниям предлагается самим контролировать собственную деятельность и деятельность своих клиентов в интересах государства. Очевидно, что в этой ситуации существенно увеличивается вероятность использования коррупционных схем. Данная должность будет связана с большими соблазнами, как и любая позиция, позволяющая обладать недоступной для окружающих информацией.

141

Инсайд: реалии и прогнозы

Во-вторых, возникает вопрос об органе, отвечающем за подготовку, аттестацию, оценку квалификации данных сотрудников. Это потребует дополнительно как финансовых, так людских и интеллектуальных затрат.

В-третьих, в принятой редакции закона нет конкретных указаний на функции, квалификационные требования к данным специалистам, нет их должностных обязанностей. Все это связанно с тем, что законодатели сами не имеют четкого понимания о механизме функционирования данного закона. Прежде чем вводить данный институт, по мнению автора, необходимо четко понимать кто те люди, которые будут отвечать за соблюдение требований данного закона, какие конкретно обязанности они будут исполнять и как данный институт будет функционировать.

В качестве конкретного предложения по решению данного вопроса можно рассматривать создание подразделения в рамках ФСФР, ответственного за использование инсайдерской информации не только в рамках выявления мошенничества, но и профилактики правонарушений на фондовом рынке. То есть, необходимо не только выявлять и наказывать, но и жестко контролировать подразделения, ответственные за предоставление информации в госорганы, что позволит создать условия невозможности мошенничества, либо существенно усложнит деятельность мошенников на рынке ценных бумаг.

Возвращаясь непосредственно к проблеме, к списку инсайдеров, отметим, что данный список необходим, так как необходимо четко очертить круг лиц, обладателей знания, разглашение которого приведет к изменению котировок (цен). К примеру, на некоторых предприятиях существует практика допуска сотрудников к информации, что, с одной стороны, усиливает персональную ответственность, с другой стороны, при утечке информации сразу позволяет очертить круг лиц, что опять же препятствует распространению закрытой информации.

Итак, в целом статья 11, с одной стороны, несет положительный заряд, требуя в каждой компании более тщательного отношения к запрету использования инсайдерской информации. С другой стороны, в силу явной декларативности, данная статья порождает массу противоречивых комментариев, а также тонких мест, влекущих за собой коррупционные скандалы.

В статье 12 закона об инсайде обозначены основные положения механизма применения данного закона, кто и как будет отвечать за использование закрытой информации, точнее, кто и как будет отслеживать попытки использовать данную информацию: «...организатор торговли осуществляет контроль за операциями с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, осуществляемыми на организованных торгах».

Организатор торговли обязан отследить, выявить, доказать наличие умысла (или не должен доказывать?) и впоследствии, по-видимому, передать в руки ФСФР. Давайте реально оценим возможности организатора торговли отслеживать сделки, доказывать наличие злого умысла. Органи-

142

Инсайд: реалии и прогнозы

затор торговли или, другими словами, биржа отвечает за огромное число сделок, отвечает за клиринг, отвечает за сами торги, и при этом теперь дополнительно на бирже должен быть человек или подразделение, отвечающее за использование, предотвращение утечки закрытой информации, за ее сохранение в тайне до публичного объявления. Дополнительно к этому биржа должна отслеживать, по мнению законодателей, каждую сделку на предмет использования инсайдерской информации. Возможно ли это на российском рынке?

Только это и возможно — ведь так оно и существует на развитом рынке. Возникает вопрос, есть ли механизм, есть ли модель, есть ли хотя бы индикаторы, позволяющие отследить и оценить ущерб, за который впоследствии накажут по всей строгости? По мнению автора, на текущий момент в Российской Федерации отсутствует модель, способная отследить использование инсайдерской информации. Это подтверждается в том числе и наличием тендеров на формирование такой модели.

Даже частичный анализ некоторых положений принятого закона, проведенный нами, показывает, что, несмотря на необходимость данного Закона для нормального функционирования фондового рынка, работать он не будет: к сожалению, большинство положений носят декларативный характер, не подкреплены механизмом их реализации. Прежде всего, это относится к отслеживанию сделок, происходящих с использованием инсайдерской информации.

Данный закон не содержит индикаторов, которые бы позволяли производить оценку сделок на предмет использования инсайдерской информации. Закон описывает меры пресечения и наказания, однако трудно понять, каким образом будут выявляться правонарушители и классифицироваться сделки, проведенные с использованием инсайда.

В приложении к закону необходимо разработать модель позволяющую отслеживать сделки на фондовом рынке. Не обязательно, чтобы это была он-лайн модель, работающая в реальном времени, достаточно модели, дающей возможность проанализировать сделки за текущий день. Учитывая текущую ситуацию в российской и мировой экономике, учитывая скорость изменения тенденций на рынке, необходимо говорить о том, что модель должна быть крайне гибкой, а индикаторы должны позволять выявить наиболее вероятные случаи использования инсайдерской информации. При этом нельзя во всем полагаться на математический расчет, ведь такие выкладки зачастую тяжело применять с использованием реальных данных. Модель не должна доказывать наличие инсайда — это попросту невозможно, модель должна демонстрировать вероятность его наличия и должна сама являться итоговым индикатором, позволяющим начать серьезную проверку сделки. Поэтому в качестве более достоверного индикатора возможно использовать такой показатель, как резкое превышение роста акции над ростом индекса.

143

Инсайд: реалии и прогнозы

Закон об инсайде должен, в первую очередь, определять механизм отслеживания рынка с целью выявления мошеннических сделок. А текущий вариант закона — это теоретическая основа, пособие о том, как это должно быть. Каждый закон в течение некоторого времени проходит «обкатку» на текущей действительности. Российский фондовый рынок очень специфичен, он молод, но при этом достаточно активен. Также необходимо отметить, что, как и большинство фондовых рынков, он подвержен паническим настроениям, основанным на высказываниях Правительства, Банка России, надзорных органов, аналитиков, имеющих вес на рынке.

Учитывая это, российский рынок ценных бумаг является сложным местом для применения законов, противодействующих мошенничеству, так как основной проблемой становится выявление, точнее даже разделение тех сделок, которые прошли с использованием инсайда и тех сделок, которые были основаны на знаниях и персональном понимании рынка трейдеров, а не внутренней информации, и на самом деле не являются инсайдерскими.

В дополнение, российские законодатели добавили в список лиц, не являющихся инсайдерами Центральный банк, что является нормальной практикой в мире, однако учитывая то, как в России проводится монетарная политика, возникает опасность перекоса в сторону усиления государственного вмешательства в фондовый рынок, что может повлечь за собой ослабление прозрачности и ненужную зарегулированность рынка.

Подводя итоги, хотелось бы отметить, что текущая редакция закона является «сырой», не учитывающей в полной мере опыт других государств, уже прошедших этап становления анти-инсайдерского законодательства. По мнению автора данной статьи, в нынешнем виде, без соответствующей доработки рассмотренных нами статей и выработки механизма применения закона, он будет носить декларативный характер.

Литература:

1. Федеральный закон Российской Федерации от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

2. Материалы журналов «Информационная безопасность», «Защита информации. Инсайд», «Вопросы защиты информации».