Некоторые итоги в начале пути

Владимир Потанин, председатель Национального совета по корпоративному управлению, генеральный директор компании "Интеррос"

Опыт корпоративного управления, который затем отражается в стандартах, нарабатывается именно в крупных компаниях, для которых вопросы лучшей международной практики не абстракция, а важнейший фактор в конкуренции на мировом уровне. О том, как выглядит современное состояние корпоративного управления в России в глазах собственника и менеджера, действия которого в значительной степени его и определяют, BG рассказал Владимир Потанин, гендиректор компании "Интеррос".

Срез по времени

Четыре года назад в Москве прошла первая Международная конференция "Корпоративное управление и экономический рост в России", организованная Национальным советом по корпоративному управлению. С тех пор в этой сфере произошли существенные позитивные сдвиги. В 2004 году мы акцентировали внимание на важности проблематики корпоративного управления, его задачах и перспективах. Сегодня, когда изменения в корпоративной жизни идут полным ходом, речь идет уже об анализе и обобщении накопленного опыта.

Поступательное развитие корпоративного управления в нашей стране обусловлено несколькими факторами. Во-первых, российская экономика все больше вовлекается в процессы экономической глобализации. Во-вторых, завершается структуризация корпоративной собственности.

Резко усилилось взаимодействие крупных российских компаний с мировым финансовым рынком. Лидеры нашей экономики значительно активизировали свою международную экспансию, в том числе через приобретение иностранных активов. Компании второго эшелона, нарастившие серьезные амбиции, осознали необходимость привлечения внешнего финансирования — через поиск стратегического инвестора или выход на фондовый рынок. Причем речь идет уже не о единицах, как четыре года назад, а о многих десятках отечественных предприятий. Наконец, изменялись и совершенствовались требования регуляторов и нормы законодательства.

Все это потребовало от собственников компаний глубокой перестройки их внутренней жизнедеятельности и в первую очередь освоения международных стандартов корпоративного управления. Предприниматели — люди прагматичные. Именно практическая потребность коммуникаций с мировым инвестиционным сообществом заставила их совершенствовать формы и инструменты организации бизнеса. А современные стандарты корпоративного управления — это и есть общая платформа взаимодействия в международной деловой среде.

Размещение по позициям

Пожалуй, важнейшим фактором внедрения передовых принципов корпоративного управления стала подготовка десятков российских компаний к выходу на фондовый рынок, особенно к проведению первичных публичных размещений акций. До 2004 года IPO отечественных предприятий проводились крайне редко — одно-два в год. В 2004 году наметился сдвиг: на рынок IPO вышли пять компаний, собравшие $620 млн. В 2005-м IPO провели 13 предприятий, которым удалось привлечь уже $4,5 млрд. В 2006-2007 годах публичные размещения стали обычным явлением: их провели 49 компаний, ведущих свой основной бизнес в России. Объем привлеченных средств составил около $49 млрд. Отличительной чертой 2006 года и, особенно, 2007-го стало то, что, помимо уже привычных на фондовых биржах нефтяных и металлургических компаний, на рынке IPO появились игроки гораздо более широкого отраслевого спектра: банки, торговые, продовольственные, информационно-технологические, транспортные, строительно-девелоперские, химические компании.

При этом крупнейшие IPO проходили, как правило, одновременно на российских и зарубежных фондовых биржах (в первую очередь, Лондонской). Хорошо известно, что на основных западных биржах требования к корпоративному управлению, необходимые для включения компании в листинг, намного жестче, чем у нас. Подготовка к размещению на этих биржах затрагивала не отдельные элементы корпоративного управления, а всю его систему. Компании были обязаны повышать корпоративную прозрачность, вводить финансовую отчетность по МСФО, увеличивать роль и совершенствовать структуру совета директоров, привлекать независимых директоров, определять дивидендную политику и т. д.

Для многих российских компаний именно с IPO был связан первоначальный рывок в процессе внедрения передовых стандартов современной практики корпоративного управления. Однако выход на фондовую биржу, единовременное привлечение значительных финансовых средств за счет новых акционеров, определение рыночной стоимости компании — лишь начало пути. Дальнейший рост капитализации требует постоянного подтверждения кредита доверия со стороны инвесторов. В ряде случаев важно было вдохнуть живое экономическое содержание в формальные механизмы и процедуры корпоративного управления.

В целом этот сложный процесс развивался в последние годы поступательно. Об этом, в частности, свидетельствует быстрая динамика роста российского рынка акций. В 2004 году капитализация фондового рынка России достигла $200 млрд, в 2005-м — $400 млрд, в 2006-м — $1,0 трлн, в 2007 году, несмотря на высокую волатильность рынка, — $1,2 трлн. Однако применительно к отдельным важным аспектам корпоративного управления прогресс был неравномерным.

Прозрачность и собственность

Начнем с основного элемента корпоративного управления — информационной прозрачности. Всего несколько лет назад каждый случай официального раскрытия информации о бенефициарных владельцах крупных пакетов акций расценивался как событие. С тех пор ситуация коренным образом улучшилась. Исследование информационной прозрачности 80 крупнейших публичных российских компаний, проведенное в 2007 году авторитетным рейтинговым агентством Standard & Poor`s, показало, что 64 компании раскрывают бенефициарных собственников всех пакетов акций свыше 25%. В совокупной рыночной капитализации всех 80 компаний доля этих компаний составила 80,4%, а доля раскрываемых пакетов — 51,7%. Существенно изменилось к лучшему и положение с публикацией финансовой отчетности по МСФО: в 2007 году 54 компании из исследованных 80 выпустили такую отчетность до конца июня, то есть до проведения годового общего собрания акционеров.

В целом, полнее всего публичными российскими компаниями раскрывается информация по таким компонентам, как "операционная информация", "состав и структура совета директоров и менеджмента", а также "структура собственности". Несколько хуже — по компонентам "финансовая информация" и "права акционеров". Пока плохо — по компоненту "вознаграждение членов совета директоров и менеджмента".

Можно утверждать, что, хотя транспарентность ведущих отечественных компаний в последние пару лет повышается медленнее, чем прежде, она уже достигла уровня, удовлетворяющего требованиям не только российских, но и международных фондовых бирж. Иными словами, проблема информационной закрытости большинства лидеров российского бизнеса утратила свою остроту.

Оценка роли такого ключевого института корпоративного управления, как совет директоров, меньше поддается количественным измерениям. Ясно, что пока в большинстве российских компаний будет сохраняться высококонцентрированная структура собственности (а это, вероятно, длительная перспектива), интересы мажоритарных акционеров будут наиболее весомо представлены в советах директоров.

Однако при этом возможен вариант, когда совет директоров состоит из прямых ставленников основного собственника и полностью подчиняется его воле. Возможна и другая схема: не вступая в открытые противоречия с основным собственником, совет формирует самостоятельную позицию по стратегическим вопросам развития бизнеса, нацеленную на рост стоимости компании для всех акционеров, то есть учитывающую интересы не только мажоритариев, но и миноритариев.

Первый вариант безоговорочно доминировал в 90-х годах, а в непубличных компаниях преобладает и до сих пор. Для реализации второго варианта необходимы два условия. Во-первых, осознание контролирующими акционерами полезности самостоятельного совета директоров для долгосрочного развития компании и его значения для потенциальных инвесторов. Во-вторых, высокая квалификация и репутация членов совета, прежде всего независимых. Наличие значительной доли независимых членов в составе совета директоров может служить признаком того, что они имеют возможность реально влиять на управление компанией.

Еще в 2002 году кодекс корпоративного поведения ФКЦБ рекомендовал компаниям включать в советы директоров не менее трех независимых членов. С 1 января 2006 года российские фондовые биржи стали требовать от эмитентов для включения в котировальный список "А" первого и второго уровней акций присутствия в совете не менее трех независимых директоров. Это подталкивает крупные отечественные корпорации, стремящиеся увеличить ликвидность своих акций, к приглашению в советы директоров независимых членов.

Специальное исследование Standard & Poor`s, проведенное в начале 2007 года по 75 крупнейшим российским публичным компаниям, показало, что независимые директора занимали в среднем 20% мест в советах директоров, а еще 14% мест пришлось на долю представителей миноритарных акционеров. Исследование также выявило существенное увеличение за год доли компаний в выборке, имеющих при совете директоров комитет по аудиту — с 54 до 76%. В 23 из 75 компаний большинство мест в комитете по аудиту принадлежало внешним директорам, а в 38 компаниях председателем комитета по аудиту являлся внешний директор. Кроме того, в 46 компаниях существовал комитет по вознаграждениям/назначениям и в 32 компаниях — комитет по стратегии/рискам. Иными словами, структура советов директоров усложняется и профессионализируется, становится более приспособленной к практическим потребностям стратегического управления. В последние два года в России уже появились известные компании, в которых, несмотря на наличие контролирующих акционеров, большинство мест в советах директоров занимают внешние директора. Есть и компании, где совет возглавляется независимым директором. Как правило, число внешних директоров заметно увеличивается после IPO, поскольку в результате публичного размещения доля мажоритарных акционеров в капитале несколько снижается.

Позиция независимых директоров особенно значима в тех случаях, когда в компании есть не один, а несколько крупных собственников, между которыми существуют разногласия. В такой сложной ситуации задача независимых директоров — обеспечивать баланс интересов всех акционеров, включая миноритарных.

Конечно, статус независимого директора может носить и формальный характер, однако рынок, как правило, это легко распознает. Крупные компании, тесно взаимодействующие с международными инвесторами, стремятся привлечь в качестве независимых директоров авторитетные фигуры, широко известные в мире бизнеса и дорожащие своей репутацией. Не случайно среди независимых директоров, работающих в России, 40% составляют иностранцы. Причем в крупнейших компаниях их доля гораздо выше.

Повышению реальной роли совета директоров в системе корпоративного управления способствует и другая набирающая силу тенденция — частичное разделение функций собственности и управления. Все чаще контролирующие акционеры, долгое время возглавлявшие исполнительные органы управления своих компаний, начинают отходить от оперативного руководства и передают соответствующие полномочия наемным менеджерам. Этот процесс идет медленно и сложно, прежде всего по субъективным, психологическим причинам. Но в силу объективных факторов — резкого расширения объемов бизнеса, потребности в профессионализации управления — он будет развиваться. И в этих условиях мажоритарные собственники корпораций будут заинтересованы в усилении стратегических и контрольных функций совета директоров для того, чтобы не допустить чрезмерной свободы действий топ-менеджеров.

Решение проблем миноритариев

В последние годы в России произошли существенные перемены к лучшему в таком принципиально важном элементе корпоративного управления, как защита прав миноритарных акционеров. Сказались и целенаправленные изменения в законодательстве, и активный выход большинства крупных компаний на фондовый рынок. Конечно, при концентрированной структуре собственности, в силу объективного различия интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, проблема возможного ущемления прав миноритариев будет существовать всегда.

В свою очередь, при распыленной структуре собственности всегда будет существовать другая проблема — независимости менеджмента компании от ее акционеров. Это может вести к действиям, которые могут нанести ущерб последним. Например, через использование инсайдерской информации, назначение чрезмерно высоких вознаграждений и т. д.

В дополнение к усовершенствованным нормативным рамкам и расширению представительства внешних директоров в советах директоров сама специфика миноритарных акционеров наших публичных компаний (в основном это институциональные зарубежные инвесторы) заставляет контролирующих собственников, как правило, аккуратно относиться к соблюдению их прав.

Исключения из этого правила касаются в основном таких корпоративных действий, как принудительный выкуп акций у миноритариев при концентрации у основного собственника более 95% акционерного капитала, перевод дочерних компаний на единую акцию, присоединение одной дочерней компании к другой. То есть тех процессов, которые связаны с несовершенством процедур реорганизации и независимой оценки акций. Постепенная ликвидация пробелов в корпоративном законодательстве должна привести к сокращению числа конфликтных ситуаций.

Наметились позитивные сдвиги и в дивидендной политике российских компаний. В 90-е годы выплата дивидендов в отечественной корпоративной практике почти не встречалась. В начале текущего десятилетия дивиденды стали начисляться, но в чисто символических размерах. В последние годы для крупных публичных компаний, имеющих устойчивую долю на своих рынках, выплата акционерам реальных дивидендов стала хорошим тоном. Не менее важно, что с каждым годом растет число компаний, делающих свою дивидендную политику более открытой и предсказуемой для инвесторов путем ее определения во внутренних нормативных документах (как правило, фиксируется минимальная доля чистой прибыли, направляемая на выплату дивидендов, обычно 15-25%).

Директорский корпус

Однако при всех неоспоримых достижениях, характеризующих развитие российской практики корпоративного управления, в этой сфере сохраняется немало проблемных зон.

Одна из них связана с особенностями корпоративного управления в компаниях с государственным участием, вес которых в российской экономике с середины текущего десятилетия значительно вырос. С точки зрения существования формальных процедур корпоративного управления, государственные компании не уступают частным, а по отдельным компонентам их превосходят. Вместе с тем по составу советов директоров, которые собственно и должны обеспечивать практическое применение этих процедур, компании с госучастием несколько отстают от уровня частных корпораций.

По данным исследования Standard & Poor`s 2007 года, в советах директоров крупнейших публичных компаний, контролируемых государством или государственными холдингами, доля прямых представителей основного акционера составляла 54%, а в советах директоров частных компаний — 40%. Наоборот, доля независимых директоров в первой группе компаний составляла 11%, а во второй — 26%. Среди независимых директоров в компаниях с госучастием гораздо реже, чем в частных компаниях, встречаются профессионалы с опытом работы в отрасли, бизнесе или финансах. В качестве представителей государства в советах директоров госкорпораций чаще всего выступают чиновники, не имеющие большого опыта в бизнесе и к тому же голосующие в соответствии с правительственными директивами, которые зачастую проходят долгий путь межведомственных согласований. В результате несколько снижается самостоятельная роль советов директоров, их способность своевременно реагировать на стратегические вызовы и в должной мере контролировать менеджмент.

Как показывает опыт, при проведении IPO отмеченный структурный недостаток отчасти выправляется увеличением числа независимых директоров. Кроме этого, в настоящее время активно обсуждается вопрос о целесообразности создания условий, в которых государственные интересы представляют профессиональные менеджеры, с которыми заключается соответствующий договор. Также было бы полезно внедрить в государственных корпорациях формализованную систему оценки деятельности органов управления (советов директоров и правлений), основанную на предварительно сформулированных целях государства в конкретных компаниях на среднесрочную перспективу.

Холдинговый вопрос

На данный момент в российском корпоративном законодательстве недостаточно проработаны вопросы о регулировании холдинговых структур. В том числе вопрос определения взаимосвязанности компаний и вопрос о введении института консолидированного налогоплательщика. В результате холдинговые отношения остаются непрозрачными как для инвесторов, так и для государства. Между тем известно, что до половины предприятий отечественной промышленности входят в холдинговые структуры, а практически все крупнейшие российские компании организованы как холдинги. Иными словами, требуется скорейшая реализация давно обсуждаемых планов законодательного оформления холдинговых отношений.

Медленно решается вопрос о переходе российских компаний на МСФО. Сейчас те наши компании, которые прибегают к заимствованиям на международных финансовых рынках, представляют отчетность в двух вариантах: для налоговых целей — по РСБУ, для зарубежных инвесторов — по МСФО или ОПБУ США. Даже для крупных компаний необходимые для этого затраты сил и средств весьма обременительны. А многие компании поменьше, у которых сформировался интерес к выходу на фондовый рынок, эти затраты просто не потянут. Российские же стандарты учета в плане адекватности отражения экономической деятельности принципиально отличаются от международных и совершенно не устраивают иностранных инвесторов. Наши конкуренты из группы стран BRIC в данном вопросе продвигаются значительно активнее.

Вопрос о стандартах отчетности напрямую связан с фундаментальной проблемой корпоративного управления в России — проблемой глубины проникновения его современных принципов и инструментов в ткань отечественного бизнеса.

По оценкам экспертов, сейчас около 200 крупных российских компаний активно используют международные стандарты корпоративного управления и выстроили соответствующие системы. До 2000 компаний проявляют к вопросам корпоративного управления практический интерес и внедряют отдельные его элементы. Остальная масса акционерных обществ (десятки тысяч) следует предписываемым процедурам корпоративного управления лишь формально. Последняя категория в обозримый период времени не интересна внешним инвесторам и фактически не имеет перспектив превращения в публичные компании.

Представляется, что основные усилия государства в деле развития корпоративного управления сейчас необходимо сосредоточить на всемерном стимулировании второй категории компаний к выходу на фондовый рынок. Причем можно спрогнозировать, что эти компании будут ориентироваться прежде всего на российские фондовые площадки, и тем самым снизится зависимость проведения IPO от состояния мирового финансового рынка.