Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 г. – Система корпоративного управления – Корпоративное управление


Структура корпоративного управления

В области корпоративного управления «Норникель» руководствуется требованиями законодательства, правилами листинга и рекомендациями Кодекса корпоративного управления. Система корпоративного управления «Норникеля» нацелена на обеспечение баланса интересов между акционерами, членами Совета директоров, менеджментом, а также сотрудниками Компании и иными заинтересованными сторонами, участвующими в ее деятельности. Подходы, ключевые принципы и положения, которыми руководствуется «Норникель» в целях организации эффективной системы корпоративного управления, основаны на нормах действующего российского законодательства, в том числе Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России.

В отчетном году «Норникель» сфокусировал свое внимание на совершенствовании корпоративного управления в целях повышения эффективности в области управления устойчивым развитием. На уровне Совета директоров была создана рабочая группа по экологии под председательством Гарета Пенни, независимого Председателя Совета директоров, сформированная исключительно из независимых директоров. Основной причиной создания новой группы стало желание со стороны Совета директоров оказывать более пристальное внимание вопросам устойчивого развития в целом и экологии в частности.

На уровне менеджмента внутри Компании были проведены существенные организационные изменения. Так, для повышения эффективности риск-менеджмента и в дополнение к существующей системе отраслевых комитетов был создан новый Комитет по рискам, который возглавил Президент Компании. Созданием Комитета завершилось формирование вертикальной структуры управления рисками, объединяющей все уровни — от мастера на производстве до Президента Компании, Правления и Совета директоров.

В 2020 году также были созданы новые Департамент экологии и Инспекция по мониторингу технико-производственных и экологических рисков, которые позволят более эффективно управлять рисками негативного воздействия на окружающую среду и повысить промышленную безопасность в сфере экологии. В соответствии с лучшими практиками планируется создание системы экологического мониторинга, для чего был создан новый Центр экологического мониторинга. Департамент экологии взаимодействует со всеми подразделениями Компании, отвечая за проведение стратегии, направленной на оценку экологических рисков и минимизацию негативного воздействия Компании на окружающую среду, а также восстановление экосистем в регионах деятельности «Норникеля».

В прошлом году были созданы новая позиция Старшего вице-президента по устойчивому развитию, на которую был назначен Бугров А. Е., а также новый Департамент устойчивого развития. Основными задачами нового Департамента является совершенствование в области устойчивого развития и координация подразделений Компании в целях приведения внутренних процессов и регламентов в соответствие с лучшими международными стандартами, такими как ICMM и IRMA. Старший вице-президент по устойчивому развитию будет фокусироваться на взаимоотношениях со всеми стейкхолдерами и оказании поддержки рабочей группе по экологии Совета директоров.

В 2021 году в ключевые показатели эффективности (КПЭ) топ-менеджмента будет введен показатель «Ноль экологических происшествий» с удельным весом 20% (в структуре командных показателей) — это позволит обеспечить четкую связь между выполнением стратегических приоритетов Компании в области экологии и уровнем вознаграждения.

В дополнение к этому была введена новая должность Вице-президента по федеральным и региональным программам, в задачи которого входят:

реализация программ и взаимодействие с федеральными и региональными органами государственной власти;
представление интересов Компании в различных коллегиальных органах;
ответственность за развитие стратегического партнерства с региональными органами государственной власти, институтами развития, публичными российскими и международными организациями, экологическими организациями и движениями, в том числе и в целях устойчивого развития регионов присутствия при реализации политики Компании в отношении прав коренных народов и сохранения биологического разнообразия.

В 2020 году в связи с пандемией COVID-19 особое значение приобрели вопросы социального характера. Компания сделала все необходимое для минимизации влияния пандемии на сотрудников, местные сообщества и незащищенные слои населения в регионах присутствия. Совет директоров поддерживает политику оказания помощи регионам присутствия Компании. Инициативы менеджмента, направленные на оказание помощи регионам присутствия, являются предметом регулярного рассмотрения Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Важной инициативой в области совершенствования корпоративного управление в прошедшем году стала трансформация системы на три дивизиона по региональному признаку — Норильский, Кольский и Забайкальский. Три дивизиона объединяют основные производственные и вспомогательные активы Компании, расположенные в соответствующем регионе. Помимо активов, расположенных на Кольском полуострове, в состав Кольского дивизиона вошел завод Norilsk Nickel Harjavalta. Предпосылками к переходу на дивизионную модель управления стали проведенная централизация сервисных функций в Общем центре обслуживания, а также высокий уровень зрелости бизнес-процессов в Компании и степень их автоматизации, достигнутые командой менеджмента за последние годы.

Переход к дивизиональной структуре нацелен на существенное повышение уровня ответственности руководителей на местах, вместе с ростом их операционных и инвестиционных полномочий (инвестиционные лимиты, не требующие согласования корпоративного центра, на уровне активов были увеличены в три раза) при сохранении стратегической и экспертной роли корпоративного центра. Дивизионы будут нести комплексную операционную ответственность как за производственный процесс, так и объекты инфраструктуры, а также за финансовый результат и управление рисками в рамках своего периметра. Такой переход на новую систему стал важным дополнением к ранее принятому пакету мер по результатам анализа причин недавних экологических инцидентов и должен помочь Совету директоров более эффективно управлять вопросами устойчивого развития и стратегии Компании.

Также в рамках работы по совершенствованию системы корпоративного управления в 2020 году Совет директоров утвердил новую редакцию Кодекса корпоративного поведения и деловой этики членов Совета директоров.

Новая редакция Кодекса соответствует лучшим практикам в области корпоративного управления, опирается на ценности Компании, содержащиеся в Манифесте Компании «Наши ценности», актуализирует правила заключения сделок с использованием инсайдерской информации в соответствии с новой редакцией Положения «О порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «ГМК «Норильский никель», правилах охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований законодательства в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком».

Несмотря на непростой 2020 год, грамотная стратегия и тщательный анализ изменений рыночной конъюнктуры позволили вывести «Норникель» на новый уровень эффективности и в очередной раз подтвердить статус одной из самых инвестиционно привлекательных российских компаний.

В 2020 году кредитные рейтинги инвестиционного уровня «Норникеля» были подтверждены тремя ведущими международными кредитными рейтинговыми агентствами: Standard & Poor’s, Moody’s и Fitch. Рейтинговое агентство «Эксперт РА» подтвердило наивысший уровень кредитоспособности (финансовой устойчивости) «Норникеля» по национальной рейтинговой шкале (Компания третий год подряд удерживает кредитный рейтинг на уровне «ruAAA», который соответствует суверенному кредитному рейтингу Российской Федерации). Российское рейтинговое агентство АК&М присвоило «Норникелю» рейтинг отчетности в области устойчивого развития на уровне RESG 1 (это означает высший уровень раскрытия информации в ESG-отчетности). Также удалось улучшить некоторые ESG-рейтинги международных ESG-агентств — так, в частности, вырос ESG-балл «Норникеля» одного из ведущих международных рейтинговых агентств S&P Global на 11 пунктов, до 44 (33 в 2019 году), и ESG-оценка Компании FTSE4Goog достигла 4,0 (3,0 в 2019 году).

«Норникель» вошел в список Most Honored («Наиболее отличившихся») рейтинга Institutional Investor’s 2020 Emerging EMEA Executive Team в секторе металлургии и горной добычи. В 2020 году рейтинг составлен на основе опроса 226 инвесторов (управляющих портфелями и аналитиков), а также 159 аналитиков брокеров и инвестиционных банков. Оценивались следующие показатели: готовность менеджмента к взаимодействию с инвестиционным сообществом, своевременный и надлежащий уровень раскрытия финансовой информации, быстрые и исчерпывающие ответы на запросы, хорошо информированная команда специалистов по взаимодействию с инвесторами, уполномоченная говорить авторитетно от имени Компании, конструктивность конференц-звонков, качество встреч, проводимых в рамках роуд-шоу, конференций, корпоративных документов и материалов для инвесторов, представление аналитической оценки и отчетов по показателям ESG, качество корпоративного веб-сайта, приверженность стандартам корпоративного управления. Также «Норникель» возглавил рейтинг российских компаний по комплексности мер противодействия пандемии.

В 2021 году Компания намерена продолжить целенаправленную работу по совершенствованию корпоративного управления в целях повышения эффективности деятельности Компании и усиления ее конкурентных преимуществ на отечественном и мировом рынках. Приоритетные направления на 2021 год включают повышение качества управления устойчивым развитием, снижение экологических рисков и повышение промышленной безопасности, а также противодействие пандемии коронавируса и смягчение ее последствий для Компании и местных сообществ. В 2021 году Компания планирует подготовиться к вступлению в международную ассоциацию ICMM, сертификации по стандарту IRMA, а также приступит к реализации плана по обеспечению соответствия стандартам TCFD. Также в 2021 году показатели экологической эффективности будут включены в ключевые показатели эффективности топ-менеджмента — это позволит обеспечить четкую связь между выполнением стратегических приоритетов Компании и уровнем вознаграждения.

Компания руководствуется рекомендациями Кодекса корпоративного управления в качестве документа, определяющего стандарты корпоративного управления, и продолжает работать над внедрением принципов и рекомендаций Кодекса. Из 79 принципов Кодекса Компания полностью соблюдает 61, или около 77%, 17 принципов соблюдаются частично, и только 1 принцип не соблюдается. Полный отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2020 год с комментариями в отношении соблюдаемых частично и не соблюдаемых принципов Кодекса приведен в приложении 2.

Впервые Компания составила отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления по форме отчета, рекомендованной информационным письмом Банка России № ИН-06-52/8, по итогам 2017 года.

Динамика повышения уровня соблюдения Компанией рекомендаций Кодекса представлена в таблице ниже. По сравнению с 2017 годом количество принципов Кодекса, полностью соблюдаемых «Норникелем», значительно увеличилось (с 55 до 61).

Принципы корпоративного управления
Количество принципов, рекомендованных Кодексом
2017
2018
2019
2020
Общая оценка
79
55
22
2
59
19
1
61
17
1
61
17
1
100%
70%
28%
2%
75%
24%
1%
77%
22%
1%
77%
22%
1%
Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав
13
12
1
–
12
1
–
12
1
–
12
1
–
Совет директоров
36
24
11
1
27
9
–
27
9
–
27
9
–
Корпоративный секретарь Компании
2
2
–
–
2
–
–
2
–
–
2
–
–
Система вознаграждения членов Совета директоров, высших руководителей Компании
10
3
6
1
4
5
1
4
5
1
4
5
1
СУРиВК
6
4
2
–
4
2
–
6
–
–
6
–
–
Раскрытие информации о Компании
7
7
–
–
7
–
–
7
–
–
7
–
–
Существенные корпоративные действия
5
3
2
–
3
2
–
3
2
–
3
2
–

Соблюдается

Частично соблюдается

Не соблюдается

| Принципы корпоративного управления | Количество принципов, рекомендованных Кодексом | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

Взаимодействие с заинтересованными сторонами

Для обеспечения эффективности своей деятельности и в целях совершенствования корпоративного управления «Норникель» постоянно уделяет большое внимание процессу вовлечения заинтересованных сторон в корпоративное управление, учитывая их потребности при принятии значимых решений для Компании.

Диалог с инвесторами

«Норникель» ведет активный диалог с широким кругом международных и российских инвесторов. Компания стремится раскрывать необходимую информацию в соответствии с наилучшими международными практиками. Для наиболее полного и разностороннего раскрытия информации используются различные инструменты, такие как пресс-релизы, презентации, годовые отчеты и отчеты об устойчивом развитии, сообщения о существенных фактах, а также интерактивные инструменты. В связи с тем, что зарубежные инвесторы испытывают не менее высокий интерес к «Норникелю», чем отечественные, Компания осуществляет синхронное раскрытие не только на русском языке, но и на английском через уполномоченную регулятором Великобритании службу раскрытия информации.

Каждый квартал Компания публикует на корпоративном сайте производственные показатели, ежеквартальные отчеты эмитента, бухгалтерскую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ, а также списки аффилированных лиц. Финансовая отчетность, подготовленная по МСФО, раскрывается каждые полгода. После ее публикации проводятся веб-касты и телефонные конференции с топ-менеджментом Компании, а также индивидуальные встречи с аналитиками. Кроме того, на ежегодной основе проводится День инвестора, на котором Компания предоставляет актуальное видение долгосрочной стратегии до 2030 года, сделав акцент на устойчивое развитие и экологичность. Для того чтобы обеспечить высокий уровень взаимодействия с инвесторами, Компания широко использует различные инструменты коммуникации: выступления на конференциях, роуд-шоу, поездки с инвесторами на производственные активы Компании и др. Информация о событиях публикуется на сайте Компании в разделе «Календарь». 5

В 2020 году, несмотря на пандемию, Компания продолжила активный диалог с инвесторами и работу по диверсификации акционерной базы. С марта 2020 года, после введения национального карантина в России, все коммуникации с инвесторами были переведены в онлайн-формат. В таком формате впервые в истории Компании был организован День инвестора и проведено более 300 виртуальных встреч с инвесторами, организованы конференц-звонки по итогам отчетности по МСФО с участием топ-менеджмента Компании.

Отдельное внимание в области коммуникаций уделяется вопросам экологии и устойчивого развития. В 2020 году произошел крупнейший экологический инцидент: в результате таяния вечной мерзлоты и недочетов проектирования/строительства резервуар хранения топлива получил повреждение и произошла утечка 21 тыс.тонн дизельного топлива в районе Кайеркан г. Норильска. Компания незамедлительно запустила крупномасштабную программу с активным привлечением государственных и частных партнеров по сбору разлившегося топлива и очистке территории. Вся информация об инциденте регулярно публиковалась на сайте Компании и в социальных сетях в режиме реального времени. Также был оперативно организован экстренный конференц-звонок с инвесторами и аналитиками. Компания приняла все меры по ликвидации последствий аварии и недопущению повторения аналогичных происшествий в будущем.

С целью улучшения взаимодействия с инвесторами, которые принимают инвестиционные решения с учетом экологических, социальных и факторов корпоративного управления, а также рейтинговыми агентствами, оценивающими Компанию по ESG-факторам, «Норникель» в 2020 году создал отдельный раздел на сайте «Основные достижения в области ESG», где расположена вся актуальная информация по этим темам.

Диалог с сотрудниками

В Компании уже стали традиционными открытые онлайн-диалоги между сотрудниками и топ-менеджментом. Они помогают выявить сильные и слабые стороны во взаимодействии и улучшить корпоративное управление. В текущем году на более чем 40 предприятиях Компании прошли полуторачасовые онлайн-встречи с руководителями, на которых сотрудники узнали о планах и дальнейшей стратегии развития и из первых рук получили ответы на важные и актуальные вопросы. По итогам последней прямой линии, прошедшей в конце декабря, была подготовлена брошюра для сотрудников, в которой можно найти подробное освещение таких актуальных тем, как пандемия и ее влияние на Компанию, экономическая ситуация в мире, экология и авария на ТЭЦ-3, организационные изменения в Компании. Особое внимание в издании было уделено вопросам заработной платы и социальных льгот в ситуации карантинных ограничений, кадровой политики «Норникеля», который традиционно занимает сторону сотрудников предприятий, мерам, которые принимаются для предотвращения распространения коронавируса. Также в брошюре подробно говорится о помощи, которую Компания оказывает в период пандемии жителям регионов своего присутствия, медицинским учреждениям и предпринимателям, ведущим свою деятельность в Норильском промышленном районе, на полуострове Таймыр, в Мончегорске и Печенгском районе.

Всего за три года проведено 120 диалогов, в которых участвовали 24 тыс. человек.

Диалог с местными и международными организациями

В ноябре 2020 года представители Компании приняли участие в онлайн-конференции ООН по вопросам борьбы с международной организованной преступностью. В дискуссии участвовали более 40 экспертов из двух десятков стран. В своем выступлении представитель Компании сообщил о подготовке «Норникелем» новых инициатив, которые Компания намерена обсудить с партнерами по Комитету безопасности Международной ассоциации металлов платиновой группы, а также в рамках участия Компании в проекте Межрегионального научно-исследовательского института ООН по вопросам преступности и правосудия (UNICRI) SIRIO.

Также «Норникель» выступил официальным партнером форума «Арктика: настоящее и будущее», ключевой задачей которого в этом году стало объединение усилий власти, бизнеса и общественности для решения вопросов устойчивого развития арктических территорий и реализации национальных проектов в Арктике. Участие в форуме приняли представители федеральных органов исполнительной власти, органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации, государств — членов Арктическоцго совета, ведущих российских и иностранных компаний, а также научно-исследовательских, общественных и экологических организаций. Представители «Норникеля» в выступлениях подчеркнули, что освоение Российской Арктики — одна из важнейших стратегических задач. При этом добиться максимальной эффективности в освоении арктических регионов возможно только совместными усилиями государства и крупного бизнеса.

Правильно выстроенная, понятная и прозрачная для российских и зарубежных акционеров и инвесторов система корпоративного управления и активное взаимодействие Компании со всеми заинтересованными сторонами непосредственно влияют на принимаемые инвестиционные решения и стоимость ценных бумаг Компании.

Регулирование конфликта интересов

Компанией разработаны меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов акционеров, членов Совета директоров и топ-менеджеров.

Так, Уставом Компании предусматривается особый порядок одобрения сделок с конфликтом интересов акционеров, владеющих более 5% голосующих акций. Такие сделки совершаются только после их одобрения Советом директоров Компании квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13 голосов членов Совета директоров).

Сделки с конфликтом интересов, отвечающие признакам сделок с заинтересованностью, совершаются по правилам, установленным законодательством об акционерных обществах.

Кроме того, внутренними документами Компании предусмотрена обязанность членов Совета директоров и Правления воздерживаться от действий, которые могут создать конфликт интересов, и, если такой конфликт может возникнуть, письменно сообщить о нем Корпоративному секретарю.

При наличии у члена Совета директоров прямой или косвенной личной заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, такой член Совета директоров должен сообщить об этом всему составу Совета директоров до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, отказаться от участия в его рассмотрении и не голосовать по нему.

Также в Компании принято Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов, которое распространяется на сотрудников Компании, в том числе определяет методы выявления предконфликтной ситуации и конфликта интересов, а также способы его разрешения. В целях повышения эффективности работы по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликта интересов, а также развития и совершенствования корпоративной культуры в Главном офисе Компании создана Комиссия по урегулированию конфликта интересов.

1 Схема корпоративного управления дана за 2020 год с учетом новых структур, связанных с экологическими вопросами.

2 1 марта 2021 года должность Первого вице-президента – Операционного директора была исключена из организационной структуры, Старший вице-президент Норильского дивизиона перешел в прямое подчинение Президенту Компании, а Департамент промышленной безопасности и охраны труда вошел в Блок стратегии и управления стратегическими проектами, логистики и ресурсного обеспечения.

3 Косвенное владение через подконтрольных лиц.

4 Прямое и косвенное владение через подконтрольных лиц. 56,88% голосующих акций МКПАО «ОК РУСАЛ» принадлежит МКПАО «ЭН+ ГРУП».

5 Информация о событиях публикуется на сайте Компании в разделе «Календарь».