Между биржами пробежал миноритарий

Слияние двух крупнейших российских биржевых холдингов — ММВБ и РТС — может оказаться под угрозой срыва. Как стало известно "Ъ", группа "Еврофинанс Капитал", владеющая 6,2% акций ММВБ, обратилась к крупнейшему акционеру биржи — Банку России с просьбой заблокировать сделку на собрании акционеров 5 августа, поскольку она наносит "колоссальный ущерб российской финансовой инфраструктуре". В качестве альтернативы миноритарий предлагает самостоятельное развитие ММВБ с проведением IPO на $1 млрд уже в 2012 году или же объединение биржи с РТС по другой схеме. Менеджмент самой ММВБ считает все претензии необоснованными, а новую схему — нерабочей.

ООО "Еврофинанс Капитал" (принадлежит структурам, связанным с Еврофинанс-Моснарбанком) пытается заблокировать объединение ММВБ и РТС, следует из письма гендиректора компании Олега Прексина на имя председателя ЦБ РФ Сергея Игнатьева (письмо от 22 июля имеется в распоряжении "Ъ"). Господин Прексин обращается в Банк России, который является крупнейшим акционером ММВБ (29%), с просьбой вместе с другими "контролируемыми государством акционерами ММВБ" (всего таким акционерам принадлежит 64% акций ММВБ: ВТБ — 7,1%, Сбербанку — 6,9%, Газпромбанку — 6,3%, ВЭБу — 10,7%, ООО "ММВБ-Финанс" — 4%) проголосовать на внеочередном собрании акционеров биржи 5 августа против объединения с РТС по ранее согласованной схеме.

Напомним, что эта схема предполагает реорганизацию ЗАО ММВБ в форме присоединения к нему ОАО РТС. Акционеры РТС, в частности "Ренессанс Капитал", "Атон", Альфа-банк, "Тройка Диалог" и "Да Винчи", получат 35% стоимости своих пакетов денежными средствами, а 65% — долями в объединенной бирже. Кроме того, предусмотрен опцион на обратный выкуп у акционеров РТС акций ММВБ на общую сумму 36,4 млрд руб., если в течение двух лет биржевой холдинг не выйдет на IPO. 29 июня ММВБ И РТС подписали юридически обязывающий договор о слиянии. Однако договор вступит в силу после одобрения сделки акционерами обеих бирж (собрания запланированы на 5 августа) и ФАС.

В "Еврофинанс Капитале" считают, что сделка по этой схеме "нанесет колоссальный ущерб российской финансовой инфраструктуре". Во-первых, за счет денежных выплат 12 млрд руб. частным акционерам РТС собственные средства объединенной биржи "уменьшатся примерно вдвое". Во-вторых, обременение биржевого холдинга опционом на 36,4 млрд руб. "приведет к существенному ухудшению его финансовых показателей и затруднит проведение IPO". И наконец, сделка просто невыгодна нынешним акционерам ММВБ, включая Банк России, уверен миноритарий ММВБ.

"На основании тенденциозно подтасованной оценки рыночной стоимости, проведенной малоизвестными оценщиками, которые занизили стоимость ММВБ на $1,8 млрд и одновременно завысили стоимость РТС, определен коэффициент конвертации акций РТС в акции ММВБ (3 к 1), выгодный только акционерам РТС",— отмечает господин Прексин.

Он предлагает альтернативный сценарий объединения двух бирж — путем формирования холдинга на базе фондовой биржи ММВБ (см. схему). Предполагается создание совместной компании — ФБ ММВБ (фондовая биржа), в которой нынешние акционеры ММВБ получат 66%, а акционеры РТС — 34%. Это СП станет 100-процентным владельцем ОАО РТС (срочная биржа) и 64% акций ЗАО ММВБ (валютная биржа). Оставшиеся 36% этого ЗАО достанутся Банку России. ЗАО ММВБ станет 100-процентным владельцем всей посттрейдинговой инфраструктуры.

Впрочем, как пояснили вчера "Ъ" в "Еврофинанс Капитале", слияние с РТС не единственный сценарий развития ММВБ. "Во вторник на совете директоров биржи наш представитель огласил еще два возможных сценария — самостоятельное развитие ММВБ с возможностью IPO в 2012 году на сумму не менее $1 млрд или же альянс с одним из мировых биржевых лидеров (например, DB, LSE, NASDAQ OMX, группой бирж Юго-Восточной Азии). Возможна продажа до 35% акций биржи за счет существенного снижения доли Банка России",— говорит представитель компании.

Член совета директоров ММВБ, начальник департамента финансовой политики Минфина Сергей Барсуков подтвердил "Ъ", что "Еврофинанс Капитал" обнародовал свои предложения во вторник. "Я предложил совету включить эту тему в повестку дня, но совет проголосовал против, и обсуждение прошло в неформальном режиме (миноритарию дали выступить перед началом заседания.— "Ъ"). Судя по материалам, у миноритария вполне здравые опасения. Уверен, что все акционеры с госучастием, в том числе Банк России, примут их в расчет на собрании акционеров 5 августа",— заявил "Ъ" господин Барсуков, отметив, что по итогам заседания правлению ММВБ поручено к началу следующей недели представить письменные ответы на высказанные претензии.

Президент ММВБ Рубен Аганбегян сообщил "Ъ", что изложенная в письме информация во многом не соответствует действительности, а риски, на которые ссылаются авторы документа, отсутствуют. Так, по его словам, выплаты акционерам РТС могут составить до 12 млрд руб., но эти расходы не уменьшат капитал объединенной биржи "в два раза". "Собственный капитал только группы ММВБ составляет 55 млрд руб., и выплата даже 12 млрд руб. не нанесет ущерба",— указывает он. Информация об опционе на выкуп у акционеров РТС полученных ими акций ММВБ за 36,4 млрд руб. также искажена, продолжает господин Аганбегян: "Сумма выкупа может составить до 25 млрд руб., и только в случае, если IPO объединенной биржи не пройдет в течение двух лет без всяких на то причин. Если же причиной будет, например, неблагоприятная конъюнктура рынка, выплаты осуществляться не будут". К обсуждению схемы сделки были допущены все акционеры, вопрос неоднократно рассматривался на советах директоров, указал Рубен Аганбегян. Новую схему объединения бирж он назвал "нерабочей": "Она запирает в капитале биржи ЦБ, что противоречит рыночному тренду на выход ЦБ из капитала биржи и не соответствует поручению президента. Кроме того, из нее следует, что создаются два биржевых холдинга с непрозрачной структурой взаимодействия. Предлагаемая "Еврофинансом" схема не дает вариантов решения этих вопросов".

Не видят особых проблем в текущей схеме и независимые игроки. "Это коммерческая сделка, и в ходе любой такой сделки сумма, получаемая продавцом, выше объективной расчетной цены. Это превышение и называется премией, которая и стимулирует продавца продать свой бизнес",— говорит гендиректор "Церих Кэпитал Менеджмент" Александр Щеглов.

Опрошенные "Ъ" акционеры двух бирж, как ММВБ, так и РТС, не видят необходимости менять схему. "У любого акционера какой-либо из бирж могут быть любые взгляды на эту сделку, но взгляды, изложенные в письме, я не разделяю,— сообщила зампред Сбербанка Белла Златкис.— Я просчитала все входящие и исходящие потоки по этой сделке — в самом худшем случае, если сработают все опционы и ковенанты по всем акционерам, а прибыль биржи будет минимальной, отрицательный поток за три года получается всего около 12 млрд руб.". Однако этот вариант практически несбыточный — все опционы и ковенанты сработать одновременно не могут, а реальная прибыль гораздо выше минимальной, продолжает госпожа Златкис. По ее оценкам, предложенная альтернативная схема даст примерно такой же результат, но гораздо менее логична в части корпоративных процедур. "При этом вероятность того, что ее примут все участники сделки, мала",— резюмировала она.

"Текущая схема — компромисс между интересами всех акционеров, как ММВБ, так и РТС,— говорит и представитель одного из акционеров РТС.— Для акционеров ММВБ в ней также получается все очень и очень неплохо". "Была проведена огромная работа, вряд ли кто-то сейчас пойдет на изменения",— говорит представитель другого акционера РТС. Узнать, что считают по этому вопросу в Банке России, "Ъ" вчера не удалось. Курирующий этот вопрос зампред ЦБ Сергей Швецов был в отпуске, сообщили "Ъ" в его приемной.