Момент перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства

СВЕЖИЙ ВЗГЛЯД

Момент перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства

А.В. Ремизова

В статье анализируется установленный порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследниками умершего участника, выявлена проблема отличия момента перехода права на долю умершего участника к наследникам от момента перехода прав и обязанностей участника общества к наследникам. Рассматриваются процедура и сроки получения согласия участников на переход прав и обязанностей к наследнику.

Золя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее-ООО) в соответствии со статьей 1176 Граждан-кодекса Российской Федерации1 (далее-ГК РФ) входит в состав наследуемого имущества. По своей правовой природе эта доля представляет собой некий неделимый комплекс корпоративных прав и обязанностей участника ООО. Иными словами, понятие «доля» раскрывается через понятие «статус участника общества». Приобретение наследником статуса участника общества зависит от наступления определенного юридического факта, а именно: получение согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах

с ограниченной ответственностью»2 (далее - Закон об ООО). Если такое согласие не получено, у наследника возникает право требовать выплаты действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

На практике множество вопросов возникает относительно момента перехода доли в уставном капитале ООО к наследникам умершего участника. Необходимо раскрыть вопросы, связанные:

- во-первых, с определением момента перехода доли (а именно права на долю) к наследнику;

- во-вторых, с определением момента перехода прав и обязанностей участника общества к наследнику.

Ремизова Анастасия Вадимовна - юрист ООО «Никомед Дистрибъюшн Сентэ», аспирант Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ. Е-маіІ : a.v.remizova@gmail.com

Исходя из правовой природы доли и других особенностей процесса ее наследования, необходимо различать эти два вопроса. Момент перехода доли может отличаться от момента перехода прав и обязанностей участника, другими словами -от момента приобретения наследником статуса участника. Это вполне соответствует п. 1 ст. 1110 ГК РФ, допускающему определенный разрыв в переходе прав в порядке универсального правопреемства.

Момент перехода права на долю к наследникам

По поводу момента перехода права на долю в порядке наследования высказывались различные мнения. Существует мнение о том, что, поскольку нотариального удостоверения перехода доли в порядке наследственного правопреемства не требуется, доля в этом случае переходит к наследнику с момента внесения сведений в Единой государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)3. Таким образом, момент перехода доли связывается с моментом государственной регистрации права на наследственное имущество.

Однако эта точка зрения противоречит общему принципу, заложенному п. 4 ст. 1152 ГК РФ: принятое наследство признается принадлежащим принявшему его наследнику со дня открытия наследства независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Традиционным видом имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в обязательном порядке, является недвижимость. Пленум ВС РФ и Пленум ВАС РФ в своем совместном постановлении выразили позицию, согласно которой право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня его открытия (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), поскольку в силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом, а иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права в порядке наследования4.

Таким образом, законодатель даже применительно к правам на недвижимое имущество не связывает переход права к наследникам с фиксацией в публичном реестре. В отношении перехода права на долю тем более нет оснований ставить переход доли в зависимость от момента внесения записи в реестр, поскольку, как справедливо отмечает Л.А. Новоселова , запись в ЕГРЮЛ не единственный способ оформления перехода доли5.

Переход доли к наследникам также не может быть связан с моментом принятия наследниками наследства, что противоречит п. 4 ст. 1152 ГК РФ, согласно которому принятое наследство признается принадлежавшим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Момент перехода доли не может определяться и моментом выдачи

свидетельства о праве на наследство, поскольку свидетельство является лишь правоустанавливающим фактом6.

На практике большинство нарушений прав участников наследственных правоотношений из-за неверного определения момента перехода доли возникают в случаях, когда уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли к наследникам остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Нарушения основаны на неверном предположении, что необходимость получения такого согласия означает, что доля входит в состав наследственного имущества только при наличии согласия участников общества и с момента, когда считается, что такое согласие дано.

В заблуждение такого рода может ввести определенная терминологическая нечеткость положений Закона об ООО, регулирующих переход доли в уставном капитале ООО, что в определенной степени связано со сложной правовой природой доли в уставном капитале. Так, Закон об ООО понимает под долей: а) всю совокупность прав и обязанностей участника общества; б) определенную ценность, имеющую денежную оценку и содержащую в себе потенциальную возможность приобретения статуса участника, если на то получено (при необходимости) согласие остальных участников. Такие затруднения были бы устранены, по мнению Л.А. Новоселовой, если бы в нормах ГК РФ о наследовании доли и в п. 8 ст. 21 Закона об ООО было указано: согласие участников необходимо не для включения доли в состав наследственного имущества, а для перехода к ним прав и обязанностей участника7.

Однозначно можно утверждать, что доля (право на долю) входит в состав наследства независимо от того, получено ли согласие участников на переход доли к наследникам умершего участника или нет. Момент перехода доли в порядке наследования ознаменуется моментом открытия наследства в соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ. Никакие факторы, как-то: выдача свидетельства о праве на наследство, получение согласия участников на переход доли, внесение записи в ЕГРЮЛ о переходе доли- не имеют значения в данном случае, поскольку доля переходит к наследникам в силу наследственного правопреемства. Данный вывод подтвержден и судебной практикой8.

Момент перехода прав и обязанностей участника общества к наследникам

В отличие от рассмотренной ситуации с моментом перехода права на долю в порядке наследования или, как пишет Л.А. Новоселова, доли как имущественной ценности9, в определении момента приобретения наследниками статуса участника нет достаточной определенности. Здесь необходимо различать две ситуации: когда согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества не требуется и когда необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Обратимся к первой ситуации. Как мы выяснили до этого, доля переходит в порядке наследственного правопреемства с момента открытия наследства. Казалось бы, раз согласия на переход доли не требуется, права и обязанности участника общества переходят к наследникам также с момента открытия наследства. Обратимся к судебной практике. Можно выделить три позиции судов относительно момента приобретения наследником статуса участника общества:

1) момент открытия наследства;

2) момент уведомления общества о праве на долю;

3) момент регистрации сведений в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим данные позиции более подробно:

- в первом случае статус участника общества приобретается со дня открытия наследства10. Данная позиция подтверждается Постановлением Президиума ВАС12. Суд основывается на п. 4 ст. 1152 ГК РФ, в соответствии с которым принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства, независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале ООО, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества;

- во втором случае статус участника общества приобретается с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества12. В этом случае суд исходит из системного толкования положений статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона. А это позволяет считать, что права и обязанности участника общества возникают именно с момента уведомления о праве собственности. При этом закон требует письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли);

- в третьем случае статус участника общества возникает с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ13. Суд не отрицает, что доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства. Однако все права и обязанности участника общества переходят к наследнику в момент государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ. До этого момента состав участников общества является неопределенным.

С одной стороны, нельзя не согласиться с первой позицией, согласно которой права и обязанности участника общества переходят с момента открытия наследства, подтвержденной Президиумом ВАС. Но с другой стороны, если признать, что права и обязанности участника переходят к наследникам без каких-либо дополнительный процедур и условий с момента открытия наследства,

то в достаточно сложном положении оказываются общество и третьи лица в тех случаях, когда наследник неизвестен, не обращается в общество и т.д.

Существует мнение, что в вопросе перехода прав и обязанностей участника общества к наследнику нет оснований руководствоваться главой 64 ГК, а необходимо применять нормы корпоративного законодательства касательно приобретения статуса участника14. При этом суды не отрицают, что сама доля переходит на основании норм Гражданского права о наследовании с момента открытия наследства. В литературе можно встретить предложение для целей определения момента перехода прав к наследнику исходить из момента уведомления общества наследником с представлением свидетельства о праве на наследство15.

Прежняя редакция п. 6 ст. 21 Закона об ООО, согласно которой приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке, давала основание для такого вывода. Однако действующая редакция не связывает момент перехода прав участника с моментом уведомления общества.

Если исходить из логики применения норм корпоративного законодательства к вопросу приобретения наследником статуса участника, то необходимо обратиться к п. 12 ст. 21 Закона об ООО, в соответствии с которым доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю:

а) с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества;

б) либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Соответственно за момент перехода прав и обязанностей общества необходимо принимать момент внесения сведений о новом участнике (участниках) в ЕГРЮЛ. С таким подходом согласна и Л.А. Новоселова, считая, что это создаст большую определенность в отношениях с третьими лицами16. Единственным минусом в данной ситуации является возможность ущемления прав наследников, поскольку регистрация указанных изменений в ЕГРЮЛ осуществляется на основании правоустанавливающего документа, которым является свидетельство о праве на наследство.

Однако момент выдачи свидетельства о праве на наследство может сильно расходиться по времени от момента открытия наследства (согласно п. 1 ст. 1163 ГК по общему правилу свидетельство о праве на наследство выдается наследникам по истечении шести месяцев со дня открытия наследства). Соответственно в течение этого срока наследник будет лишен возможности осуществлять права и обязанности участника общества на основании законно унаследованной доли. Полагаем, что для таких случаев законодателем предусмотрен институт доверительного управления наследственным имуществом. К тому же в судебной практике можно найти решения, согласно которым у наследника

сохраняется право обжалования решений общего собрания участников, если на момент его проведения наследство было открыто17.

Вторая ситуация, когда уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам умершего участника в соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об ООО, также требует своего рассмотрения. Дискуссионным является вопрос, можно ли в уставе предусмотреть запрет на переход доли к наследникам умершего участника с последующей выплатой наследникам действительной стоимости доли. В данном случае речь, безусловно, идет о запрете перехода к наследникам прав и обязанностей участника общества. По мнению некоторых авторов, такой запрет неправомерен. Так, по мнению Н. Михеевой, устав не должен содержать положения о том, что доли в уставном капитале после смерти участника переходят к наследникам с последующей выплатой стоимости их доли в уставном капитале без права участия наследника в деятельности общества (если он не является его членом)18.

Н. Михеева пишет об этом как о правиле, подтвержденном судебной практикой, ссылаясь на Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.09.2005 г. № А13-6709/04-2420. Однако, если разобрать данное Постановление, мы не найдем однозначного вывода суда о неправомерности включения в устав подобного условия. Суд кассационной инстанции высказал сомнения по поводу законности и обоснованности решения суда общей юрисдикции, отказавшего признать за наследниками их право на долю в уставном капитале общества на основании положения устава о запрете на переход доли к наследникам умершего участника. Он указал на то, что вопрос о праве истца на наследование доли (который исследовался судами первой и апелляционной инстанций) не является предметом рассмотрения в рамках заявленных исковых требований. Кроме того, свидетельство о праве на наследство, на котором основывал свои требования истец и в котором указывалось, что он, как наследник, имеет право на долю в уставном капитале соответствующего общества, не оспорено в установленном порядке. В результате в иске наследнику судом кассационной инстанции было отказано по причине того, что иск был предъявлен ненадлежащему ответчику (обществу, а не участникам общества), и вопрос о правомерности включения в устав условия о запрете на переход доли к наследникам так и не был решен.

В различных источниках можно встретить упоминания о возможности запрета в уставе перехода доли в порядке наследственного правопреемства, правда, без какого-либо обоснования20. С такой позицией согласна Л.А. Новоселова, по мнению которой, учитывая положения п. 8 ст. 21 Закона, уставом общества переход прав и обязанностей участника к наследникам может быть исключен. Такое положение устава следует рассматривать как заранее выраженное несогласие участников на переход прав и обязанностей участника общества к

наследникам. Доля в таком случае будет считаться перешедшей к обществу с момента открытия наследства21.

Единственным препятствием к признанию позиции Л.А. Новоселовой стопроцентно верными являются положения ст. 23 Закона об ООО, которая регламентирует порядок приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале общества. С одной стороны, можно рассматривать положения данной статьи как исчерпывающий перечень оснований, по которым доля может перейти к обществу, поскольку в соответствии с п. 1 указанной статьи общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО. В случае, если устав общества будет содержать условие, согласно которому переход доли к наследникам умершего участника не допускается, это будет означать, что доля автоматически переходит к обществу. Однако статья 23 не предусматривает такого основания приобретения доли обществом. Но вопрос о том, является ли перечень, содержащийся в данной статье, исчерпывающим, также является спорным. Так, в соответствии с пунктом 13 Постановления № 90/1422, в иных случаях в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (ст. 168 ГК РФ). Таким образом, данная норма направлена в первую очередь на то, чтобы предотвратить заключение обществом несанкционированных сделок.

Закон об ООО предусматривает возможность выражения участниками несогласия на переход доли к наследникам. То есть законодатель допускает, что переход прав и обязанностей участника общества к наследникам может зависеть от воли остальных участников. Устав - это учредительный документ общества, принимаемый участниками соответствующего общества. Любые изменения в устав могут вноситься только по решению участников. Соответственно можно сделать вывод о том, что устав общества - это документ, регламентирующий деятельность общества в соответствии с требованиями законодательства и выражающий волю его участников. Представляется, что на основании вышеизложенного, включение обсуждаемого спорного условия в устав допустимо, если рассматривать его как заранее выраженное несогласие остальных участников общества. Такое решение позволило бы решить многие проблемы на практике, в значительной степени сократив период неопределенности в установлении состава участников, создающей затруднения для деятельности общества.

Чтобы данная позиция не вызывала сомнений, представляется целесообразным предусмотреть такую возможность в Законе об ООО по аналогии с положениями о возможности запрета продажи либо отчуждения иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам (абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Механизм получения согласия остальных участников общества на переход прав и обязанностей участника к наследникам является важным инструментом, поскольку до получения такого согласия наследниками не могут осуществляться права участника, связанные с управлением обществом. Если наследники к обществу не обращались, а устав требует получения согласия других участников на переход к ним прав и обязанностей, суды признают, что у наследников отсутствует право участвовать в деятельности общества, в том числе участвовать в общем собрании участников и оспаривать состоявшиеся решения общих собраний общества23. Закон об ООО регламентирует общий порядок получения согласия остальных участников на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу. Как следует из п. 10 ст. 21 Закона об ООО, согласие считается полученным при условии, что в течение тридцати дней (или иного определенного уставом срока) со дня получения соответствующего обращения наследника в общество:

- всеми участниками общества представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход;

- не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Соответствующие заявления от участников общества должны быть представлены в установленный срок в общество, а не лицу, обратившемуся с просьбой о даче согласия. Хотя в судебной практике можно найти ошибочные решения судов, основанные на том, что соответствующие документы должны быть направлены самому наследнику24.

Интересной представляется вторая часть п. 10 ст. 21 Закона об ООО, в соответствии с которой участникам общества достаточно промолчать, и их молчание будет расценено как дача согласия на переход доли. Однако, как ни странно, данное утверждение можно признать ошибочным. Если обратиться к п. 5 ст. 23 Закона об ООО, то можно обнаружить, что, если согласие участников общества не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Получается, что если в течение тридцати дней участники не выразят своего письменного согласия, а промолчат, то это будет означать, что они выразили свое несогласие по поводу перехода доли. Таким образом, как отмечает С.Д. Могилевский, порядок получения согласия на переход доли участника общества к наследникам связан с активными действиями других участников. И согласие будет считаться полученным только при условии, что всеми участникам общества в течение установленного срока со дня обращения наследника в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли25.

Если согласие получено, возникает вопрос о моменте перехода прав и обязанностей участника общества к наследникам. Первый подход

к решению данного вопроса заключается том, что права и обязанности участника переходят к наследникам с момента, который считается моментом получения согласия остальных участников общества на такой переход. Данный подход косвенно подтверждается п. 16 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому в течение трех дней с момента получения согласия участников общества на переход доли к наследникам общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества. Им должны быть направлены заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ наследником или, до принятия наследства, исполнителем завещания либо нотариусом с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства. Такой вывод позволяет сделать используемый законодателем термин «извещение», который говорит о том, что регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не является фиксацией самого факта перехода. Однако, как отмечает Л.А. Новоселова, приведенный аргумент сомнителен, поскольку Закон об ООО не отличается выверенностью терминологии, особенно в части регулирования перехода доли26.

Представляется, что в данном случае целесообразно исходить из положений п. 12 ст. 21 Закона об ООО, в соответствии с которым доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента:

- нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли;

- либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, как и в ситуации, когда на переход прав и обязанностей участника общества к наследникам согласия остальных участников не требуется, момент перехода прав и обязанностей целесообразно связывать с моментом регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Только в случае, когда согласие необходимо, момент, когда факт перехода прав и обязанностей участника общества к наследнику должен быть зарегистрирован в установленном порядке, определен - в течение трех рабочих дней с момента получения согласия остальных участников общества (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Remizova A.V The Moment ofTransfer ofa Share in a Share Capital ofa Limited Liability Company in the Order of Hereditary Succession.

Summary: This article analyzes established procedure of inheritance of a share in a share capital of a limited liability company, detection of the problem differences between the moment of transfer ofa share in a share capital ofa limited liability company to the heirs ofa deceased participant from the moment of transfer of rights and duties ofa participant to the heirs.

------------ Ключевые слова —

Доля в уставном капитале, наследственное правопреемство, статус участника.

--------------- Keywords -------------

Share in a share capital, hereditary succession, status of the participant.

Примечания

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 05.06.2012)// СПС «Консультант Плюс»

2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 06.12.2011) // СПС «Консультант Плюс».

3. Федченко С.И. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к правопреемникам (наследникам) // Российский налоговый курьер. 2010. № 5.

4. См. п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

5. Новоселова Л.А. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2010. № 11. С. 28.

6. Калиниченко Т.Г. Правовая природа нотариальных процедур: теоретический аспект // Нотариальный вестник. 2009. № 6. С. 12. Гонгало Б.М. и др. Нотариат и нотариальная деятельность: Учеб. пособие для курсов повышения квалификации нотариусов. М., 2009. Эйдинова Э.Б. Наследование по закону и завещанию. Выдержки из книги // Бюллетень нотариальной практики. 2010. № 6. С. 32 - 44; 2011. № 1. С. 32 - 47; 2011. № 2. С. 28 - 47. Михалева Т.Н. Как правильно вступить в наследство: практические рекомендации юриста. М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2008. 224 с.. Новоселова Л.А. Указ. соч. С. 27.

7. Новоселова Л .А. Указ. соч. С. 28.

8. См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11 по делу № А12-8057/2010; Постановление ФАС Центрального округа от 18 марта 2010 г. № Ф10-626/10 по делу № А54-1546/2009-С11. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу № А41-11722/10; Постановление ФАС Поволжского округа от 22.10.2007 по делу № А12-4129/07 // СПС «Консультант Плюс».

9. Новоселова Л.А. Указ. соч. С. 28, 32.

10. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.08.2011 по делу № А78-2170/2010 и др.

11. Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11 по делу № А12-8057/2010.

12. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2010 по делу № А66-13018/2009 // СПС «Консультант Плюс».

13. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу № А39-765/2010. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 30.08.2011 № Ф03-3646/2011 по делу № А59-2658/2010 // СПС «Консультант Плюс».

14. См. например: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.10.2010 по делу № А39-798/2010 // СПС «Консультант Плюс».

15. Юшков Е. Наследование долей в ООО// «ЭЖ-Юрист». 2006. № 28.

16. Новоселова Л.А. Указ. соч. С. 33.

17. Постановление ФАС Московского округа от 28.02.2010 № КГ-А40/404-11П.2 по делу № А40-44027/08-81-431 // СПС «Консультант Плюс».

18. Михеева Н. Переход к наследникам доли в уставном капитале ООО: спорные вопросы теории и практики. // Хозяйство и право. 2008. № 4. С. 83.

19. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.09.2005 № А13-6709/04-24// СПС «Консультант Плюс».

20. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Н.Н. Агафонова, С.В. Артеменков, В.В. Безбах и др.; под ред. В.П. Мозолина, М.Н. Малеиной. М.: НОРМА, 2004. 848 с.

21. Новоселова Л.А. Указ. соч. С. 32.

22. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС «Консультант Плюс».

23. Определение ВАС РФ от 16.07.2010 № 9510/10 по делу № А40-13211/09-138-125. Постановление ФАС Поволжского округа от 03.02.2009 по делу № А55-5346/2008 // СПС «Консультант Плюс».

24. Постановление ФАС Уральского округа от 02.11.2009 года № Ф09-8417/09-С4 по делу № А60-11480/2009-С12 // СПС «Консультант Плюс».

25. Могилевский С. Новеллы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью// Хозяйство и право. 2009. № 9. Приложение № 9. С. 42.

26. Новоселова Л.А. Указ. соч. С. 33.