Верховный суд присмотрелся к практике

Верховный суд присмотрелся к практике

Корпоративные споры-2023: главные выводы ВС РФ

Корпоративные споры, несмотря на их сравнительно небольшое количество, традиционно приковывают внимание бизнес-сообщества. Партнер адвокатского бюро Forward Legal Карим Файзрахманов делится наиболее важными решениями Верховного суда (ВС) текущего года.

Партнер адвокатского бюро Forward Legal Карим Файзрахманов

Фото: Предоставлено Forward Legal

Пропавшие акционеры

В январе ВС РФ еще раз высказался по так называемой проблеме мертвых душ, которые числятся в акционерах компаний, но годами не подают признаков жизни, и результате была разрешена существовавшая десятилетиями проблема с пропавшими акционерами, которая не находила отражения в законодательстве.

Буквально в декабре 2022 года в деле ПАО «ЧИФ-Кузбасс» против регистратора «Компасс» (Определение СКЭС ВС РФ №304-ЭС22–10636 от 15 декабря 2022 года по делу №А27–24426/2020) рассматривался вопрос о признании бесхозяйными акций, числящихся за недействующей компанией. Тогда ВС РФ высказался в пользу того, что длительное сохранение ситуации, при которой акции утрачивают функцию по привлечению ликвидности, нарушает права акционерного общества, а исключение компании из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход из состава участников. Регистратор должен списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента на основании отчета об итогах выкупа акций. Если же регистратор этого не делает, то можно обязать его совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции.

Этот подход был подтвержден в январском деле ПАО «Элвис-плюс» против АО «Новый регистратор» (Определение СКЭС ВС РФ №305-ЭС22–13675 от 31 января 2023 года по делу №А40–146631/2021). ВС РФ обратил внимание на то, что размещение акций среди участников, утративших правоспособность, противоречит конструкции акционерного общества, а ликвидация акционера без распределения акций является добровольным выходом из общества.

Раздел доли

Другой проблемой, к которой ВС РФ трижды обратился в этом году, стал правовой режим доли в обществе при разделе имущества супругами. Как известно, доля, приобретенная одним из супругов в период брака, относится к совместной собственности, в связи с чем в случае смерти или расторжения брака закономерно встает вопрос о разделе этого имущества. Такой раздел может вступать в противоречие с интересами других участников, не желающих включения нового партнера в бизнес.

В деле ООО «ТопЛайн» против граждан Мамедовых (Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22–26611 от 6 апреля 2023 года по делу №А40–284789/2021) истец требовал вернуть в пользу компании долю пережившего супруга, ссылаясь на то, что согласие на вхождение в состав участников не было получено, а значит, и последующее распоряжение долей было незаконным. Суды отклонили иск, указав, что по уставу согласие нужно было получать лишь при наследовании, ответчику же спорная доля принадлежит в силу закона. С таким подходом не согласился ВС РФ, разъяснив, что общество с ограниченной ответственностью — это разновидность товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в его состав. В случае если уставом предусмотрен запрет на вхождение в состав участников третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю к такому лицу и такое согласие не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает лишь право на получение действительной стоимости доли.

В деле гражданки Елеусизовой против ООО «Золотая гора» (Определение СКЭС ВС РФ №304-ЭС22–20237 от 30 марта 2023 года по делу №А27–615/2021) ВС РФ донастроил правила, касающиеся выплаты действительной стоимости доли, которая присуждена супругу. Компания не желала выплачивать эту стоимость, ссылаясь на то, что супруга не подавала заявление о вхождении и не получала отказа от других участников. С этим согласились нижестоящие суды, но ВС РФ скорректировал эту позицию, указав, что поскольку устав компании содержит полный запрет на отчуждение доли третьим лицам, то супруга могла сразу требовать выплаты ей действительной стоимости без предварительных условий и даже если бы другой участник дал согласие на ее вхождение.

В деле ООО «Ялтабакалея» против налоговой (Определение СКЭС ВС РФ №310-ЭС23–663 от 6 июня 2023 года по делу №А83–18084/2020) ВС РФ еще раз подтвердил приведенные выше правила относительно порядка получения статуса участника пережившим супругом и указал, что при его нарушении оспаривание незаконной регистрационной записи является надлежащим способом защиты.

Таким образом, в 2023 году ВС РФ последовательно защищал концепцию персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью, что вполне оправданно при наличии в уставе таких ограничений, ограждающих от деструктивной активности наследников, супруга или иных третьих лиц, связанных с участником.

Недостоверные заверения

Очень интересное дело, в котором покупатель пытался взыскать с продавцов доли неустойку за недостоверные заверения (Определение СКЭС ВС РФ №305-ЭС22–17862 от 21 марта 2023 года по делу №А40–167835/2021), дошло до ВС РФ в марте текущего года. Продавцы обещали покупателю, что после покупки доли к компании не будут предъявлены претензии третьих лиц, включая уполномоченные органы, в отношении финансово-хозяйственной деятельности, а сама компания отвечает лицензионным требованиям форекс-дилера.

Через некоторое время компании аннулировали лицензию, из-за чего покупатель обратился в суд за взысканием штрафных санкций. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении требований, посчитав, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах.

ВС РФ не согласился с таким подходом, указав, что заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. Продавец, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности компании, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи.

Сформулированный ВС РФ подход заслуживает поддержки и в перспективе должен благоприятно повлиять на практику, позволяя сторонам более гибко формулировать условия контрактов, опосредующих покупку бизнеса, и добиваться защиты этих условий в суде. Особенно важным это решение видится в свете повсеместного структурирования сделок купли-продажи бизнеса по российскому, а не английскому праву, а также в целом значительно возросшего числа таких сделок.

В завершении нельзя не упомянуть, что в ноябре 2023-го вышло Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, в котором нашли отражение многочисленные вопросы, накопившиеся у судов по данной категории дел, в том числе вопросы, связанные с определением круга лиц, имеющих право на получение информации, вопросы объема и формы предоставляемой информации, а также целый ряд других связанных с этим аспектов. Кроме того, ВС РФ дважды ориентировал нижестоящие суды читать «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», вышедший в 2019 году. Судебная коллегия напомнила, что наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.