Швейцарский банк сберег свою долю

Bank Julius Baer and Co. Ltd добился сохранения своей доли в уставном капитале ОАО «Разрез „Томусинский“» — угледобывающего предприятия в Кузбассе. Арбитражный суд Кемеровской области не дал провести дополнительную эмиссию акций разреза, в результате которой, по данным швейцарского инвестора, доля компании «Южный Кузбасс» превысила бы 75% и она смогла бы принимать решения без оглядки на других совладельцев.

На минувшей неделе арбитражный суд Кемеровской области удовлетворил иск швейцарского Bank Julius Baer and Co. Ltd к ОАО «Разрез „Томусинский“». Согласно решению суда, были признаны недействительными решения совета директоров ОАО и внеочередного собрания его акционеров о проведении дополнительной эмиссии акций угледобывающего предприятия.

ОАО «Разрез „Томусинский“» расположено в Междуреченске (Кемеровская область). Согласно отчетности, в прошлом году предприятие добыло 2,076 млн т угля (на 26 тыс. т меньше, чем в 2011 году). 85% этого объема пришлось на коксующуюся марку ОС, 15% — на энергетическую марку Т. Выручка составила 4,99 млрд руб. против 4,22 млрд в 2011 году, валовая прибыль 3,52 млрд руб., чистая прибыль — 615 млн руб. (в 2011 году — 993 млн руб.). На предприятии работает 400 человек. ОАО входит в компанию «Южный Кузбасс», которая, в свою очередь, контролируется группой «Мечел».

9 декабря 2011 года совет директоров «Томусинского» утвердил проект решения внеочередного собрания акционеров с параметрами допэмиссии. Предполагалось выпустить 13,3 тыс. акций с ценой размещения 178,6 тыс. руб. за одну ценную бумагу. Объем допэмиссии составил 42,8% уставного капитала. Собрание акционеров 13 января 2012 года утвердило это решение. Но Bank Julius Baer and Co. Ltd, владеющий 22,95% акций разреза, направил иск к «Томусинскому». 14 марта 2012 года кемеровский арбитраж ввел по иску обеспечительные меры, не позволившие провести допэмиссию.

По словам представителя истца Игоря Дубова, решения совета директоров и внеочередного собрания не имели под собой экономических обоснований, поскольку разрез — прибыльное предприятие, располагающее свободными денежными средствами. Эти средства «Томусинский» занимает другим предприятиям группы «Мечел», а дивиденды не выплачивает уже несколько лет. Поэтому, по оценке инвестора, нет необходимости привлекать средства за счет размещения допэмиссии. Как заявил господин Дубов, единственной целью допэмиссии является «изменение существующих долей в ОАО в пользу крупнейшего акционера». В случае проведения допэмиссии, рассчитал представитель Bank Julius Baer and Co. Ltd, доля истца в уставном капитале разреза сократится до 20,08%, а доля «Южного Кузбасса» вырастет с 74,4% до более чем 75%, что позволит последнему принимать любые решения по изменению устава «Томусинского», его ликвидации и т. д. Игорь Дубов напомнил, что разрез «находится в стадии доработки запасов и его лицензия заканчивается 31 декабря 2020 года».

В свою очередь, представитель «Томусинского» Светлана Зайцева настаивала на том, что эмиссия проводилась для реализации программы развития разреза до 2015 года. По ее словам, процедура прошла законно, а стоимость акций, определенная ООО «ВС-Оценка», соответствует рыночной стоимости.

По ходатайству истца суд в прошлом году назначил проведение финансовой экспертизы, которую поручил Финансовому университету при правительстве РФ. Эксперт отвечал на вопросы о соответствии проведенной оценки стоимости акций требованиям российского законодательства, о рыночной стоимости этой акции, а также об «экономически обоснованной необходимости» допэмиссии. Ответы не устроили разрез. Представитель Российской саморегулируемой организации оценщиков Сергей Эдомский, привлеченный в процесс ответчиком, утверждал, что при проведении экспертизы были сделаны ошибки и нарушены стандарты, предусмотренные законодательством. Однако арбитраж отказался удовлетворить ходатайство госпожи Зайцевой о проведении повторной экспертизы. После этого суд признал недействительными решения совета директоров и внеочередного собрания акционеров «Томусинского» о допэмиссии акций.