Модель программы проведения сделки слияния и поглощения в банковской сфере

УДК 336.719

М. Г. Ермолов

МОДЕЛЬ ПРОГРАММЫ ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В БАНКОВСКОЙ СФЕРЕ

Современное состояние банковского сектора характеризуется высоким уровнем конкуренции, процессами концентрации и централизации банковского капитала, а также глобализации и интеграции в финансовой сфере. В современных условиях сделки слияния и поглощения являются наиболее перспективными направлениями развития кредитных организаций. Слияние банков позволит достичь различных конкурентных преимуществ: нарастить капитал, повысить финансовые результаты деятельности, расширить клиентскую базу и географию присутствия, сократить расходы на управление. В любом случае достижение конкурентных преимуществ и повышение эффективности от проведения сделок, которых стремится достичь кредитная организация при использовании слияния и поглощения в качестве механизма наращивания капитальной базы и повышения своего экономического положения на рынке, требует наличия определенной налаженной модели организации таких сделок. Модель программы проведения сделки слияния и поглощения в банковской сфере выглядит следующим образом: определение стратегических целей банка; создание квалифицированной команды; определение конечных результатов сделки и критериев для целевой компании; поиск и экспертная оценка компании-цели; переговоры с целевой компанией; анализ и принятие решения; поэтапное планирование сделки слияния либо поглощения; осуществление сделки и ее закрытие; интеграция; оценка результатов сделки.

Ключевые слова: конкуренция, экономика, кредитные организации, банковская система, сделки по слиянию и поглощению, капитал, консолидация.

Введение

В финансовой сфере экономики, а конкретно в банковском секторе, в настоящее время наблюдается острая конкуренция, происходит концентрация и централизация банковского капитала, усиливается процесс глобализации и интеграции в финансово-банковской деятельности, активно развивается национальная и международная банковская конкуренция, усложняется банковская инфраструктура и т. д. [1, с. 159]. Политика Центрального Банка России направлена в первую очередь на стимулирование сделок по слиянию и поглощению кредитных организаций с целью повышения надежности всей банковской системы. Низкий уровень капитализации российских банков обусловливает уязвимость всей банковской системы в зависимости от колебаний макроэкономических условий, в которых функционирует банковский сектор, в результате чего он подвержен всевозможным рискам. На наш взгляд, в современных условиях именно сделки слияния и поглощения банков являются наиболее перспективным направлением развития кредитных организаций при наращивании капитальной базы. Слияние банков позволит обеспечить новому игроку конкурентные преимущества в виде расширения перечня банковских услуг, повышения итоговых финансовых результатов деятельности кредитной организации. Благодаря объединению бизнеса, банки, вошедшие в группу, не только сохранят, но и расширят занимаемую ими рыночную нишу, филиальную сеть и клиентскую базу, что в целом положительно отразится на качестве кредитной системы. Следствием слияния банков является сложение капиталов и активов, что способствует их увеличению. Такая реорганизация позволит увеличить их долю на рынке, сократить расходы на управление, взаимно пополнить ряд предлагаемых банковских продуктов, а также расширить географию присутствия. Мировой финансовый кризис 2008 г., затронувший в той или иной мере банковские системы многих стран, активно вовлеченных в мировую экономику, подчеркнул значимость проблемы устойчивости коммерческих банков, а также поставил вопрос о пересмотре основных положений и взглядов на обеспечение устойчивого развития коммерческих банков. Коммерческие банки, являясь элементом рыночной инфраструктуры, оказывают существенное влияние на производство и состояние экономики государства в целом [2, с. 173]. Экономика страны особенно заинтересована в создании защищенного и сбалансированного банковского сектора посредством сделок слияния и поглощения кредитных организаций на фоне напряженной геополитической ситуации на Украине, связанной с введением санкций относительно финансового сектора России со стороны США и Евросоюза.

Заключению сделки по слиянию и поглощению кредитных организаций предшествует огромная работа по ее подготовке, разработке и структурированию. В данном направлении действуют либо специализированные компании, либо отделы кредитной организации по сделкам, от профессионализма которых практически полностью зависят итоги сделок. В любом случае достижение конкурентных преимуществ и повышение эффективности от проведения сделок, которых стремится достичь кредитная организация при использовании слияния и поглощения в качестве механизма наращивания капитальной базы и повышения своего экономического положения на рынке, требует наличия определенной налаженной модели организации таких сделок.

Предложения

Проанализировав теоретические моменты и реальный опыт компаний, а также проведя опрос кредитных организаций относительно реализации слияний и поглощений, можно определить основные этапы подобных сделок, выявить проблемные моменты и пути их решения. Именно таким образом, была сформирована модель программы проведения сделки слияния и поглощения, использование которой предполагает получение максимальной эффективности подобного рода сделок.

1. Определение стратегических целей банка. На данном этапе формируется представление руководства банка относительно корпоративной стратегии развития, т. е. возникает вопрос о выборе между органическим ростом либо объединением с другими компаниями. Выбор в пользу того или иного способа достижения конкурентных преимуществ, выявления и развития своих сильных сторон, избавления от слабых или их минимизации предрешает определение соответствующей корпоративной стратегии развития, которая будет отвечать решаемым задачам.

2. Создание квалифицированной команды. Для успешной реализации сделки по слиянию и поглощению необходимо сформировать многоплановую команду, состоящую из инсайдеров, аудиторов, PR-менеджеров, юристов, инвестиционных банкиров, различного рода консультантов и т. д. Создание эффективной команды позволит оценить сделку объединения бизнеса с разных позиций.

3. Определение конечных результатов сделки. Данный этап очень важен с точки зрения последующего планирования сделки, т. к. в противном случае кампания не будет знать, каких результатов она должна достичь. Конечные результаты сделки слияния либо поглощения представляют собой определенные показатели деятельности и критерии, которых компания планирует достичь и в условиях меняющейся ситуации и отклонений от плана быстро скоординировать свою работу по их достижению.

4. Определение критериев для целевой компании. В первую очередь при выборе компании-цели необходимо сформировать четкое представление касательно основных параметров, которым она должна отвечать. Так, например, в качестве одного из параметров может быть занимаемая позиция компании-цели. В большинстве случаев в качестве целевой компании выбирается не лидирующая в определенной отрасли либо в регионе и не самая слабая организация, а вторая-пятая по эффективности. Связано это с тем, что за компанию-лидера придется заплатить большую сумму, а при покупке слабой организации в последующем ее будет очень трудно превратить в эффективно функционирующую компанию. Другими критериями, отвечающими целям компания, являются: целевая компания, которая находится на определенном географическом рынке, в определенной отрасли; специализированная компания, которая имеет определенный уровень прибыли, уровень менеджмента и квалифицированный персонал.

5. Поиск и экспертная оценка компании-цели. После определения основных критериев начинаются поиски соответствующей цели компании. Поиск может быть реализован как собственными силами, если имеется необходимая информация и контакты в отрасли, так и с помощью посредников, но в большинстве случаев используется первый вариант. При определении нескольких компаний, соответствующих критериям, проводится экспертная оценка экономических и юридических показателей, рассчитывается приблизительная рыночная стоимость сделки, в том числе определяется итоговый результат от возможного объединения с данной организацией.

6. Переговоры с целевой компанией. Данный этап связан с обменом информацией между компаниями. Стороны обговаривают основные пункты возможной реализации сделки слияния или поглощения.

7. Анализ и принятие решения. Определившись со всеми пунктами возможной реализации сделки слияния или поглощения, проводят детальную всестороннюю оценку целевой компании (помимо экономических и юридических данных дается характеристика достижения стратегических целей, оценка синергетического эффекта, различных культурных аспектов, анализ рисов и т. д.) и согласованных условий сделки. Сформировав четкое представление о целевой компании и конкретно сделке, компания-покупатель принимает окончательное решение о заключении сделки либо поиске другой целевой фирмы.

8. Поэтапное планирование сделки слияния либо поглощения. На данном этапе происходит планирование транзакции, оформления сделки, способа организации работы в переходный период, определяется политика, касающаяся работников обеих компаний.

9. Осуществление сделки и ее закрытие. Данный этап начинается с переговоров по достижению окончательного соглашения между акционерами (владельцами) компаний. По результатам договоренности цены покупки, структуры трансакции и других параметров осуществляется юридическое оформление сделки с предварительным получением разрешения органа власти на осуществление данной операции. Результатом сделки является ее закрытие, производятся окончательные расчеты, перерегистрация прав и выплачиваются комиссионные вознаграждения. Обычно происходит публичное анонсирование сделки.

10. Интеграция. Происходит слияние корпоративных культур и производственных процессов, формируется структура и персонал компании (наем новых и увольнение старых сотрудников), схема принятия решений. Данный этап является очень важным в процессе слияния и поглощения. Даже имея полную уверенность и подтверждающие расчеты по достижению новых конкурентных преимуществ по повышению эффективности деятельности объединенной компании, можно ожидать возникновения сложностей в части их «несовместимости» (например, в плане корпоративной культуры), что в конечном итоге может серьезно сказаться на результатах сделки и всей деятельности объединенной компании. Большое значение будет играть профессионализм менеджеров компании и оперативность принятия решений. От степени интеграции будет зависеть также уровень сложности переходного периода и всей работы объединенной компании. Можно выделить три степени интеграции: полная, частичная и минимальная. При полной происходит непосредственное распространение влияния компании-покупателя на приобретенную фирму, при частичной - объединение отдельных хозяйственных функций, управление которыми осуществляется целевой компанией, при минимальной интеграции также происходит объединение некоторых функций компаний, а целевая компания контролирует и принимает решения самостоятельно. В данном случае целью такой интеграции является экономия на масштабе. Таким образом, наиболее сложной с управленческой и организационной точки зрения является полная интеграция.

11. Оценка результатов сделки. Оцениваются финансовые результаты сделки и степень достижения поставленных целей, по результатам дается оценка эффективности сделки и правильности принятия решения по данной операции.

В ходе анкетирования большинство опрошенных отметили, что ключевыми этапами при осуществлении сделок по слиянию и поглощению являются фазы планирования и интеграции компаний.

Именно интеграция отмечается как показатель успешной или неудачной сделки. Объединение компаний может привести к колоссальным успехам в части синергетического эффекта, экономии на масштабе и быть значимым толчком для ускоренного роста компании. Но в случае провала интеграционного процесса компании приходится долгое время поправлять сложившуюся ситуацию, т. к становятся значительними дополнительные издержки, появляются различные конфликтные процессы. Даже в зарубежных странах, где сделки слияния и поглощения достаточно распространены, все равно одной из самых острых проблем является интеграция. Большинство неудач в подобных сделках связано именно с планированием и интеграцией после слияния. В странах СНГ, сделки слияния и поглощения обычно проходили по налаженной схеме, когда крупные компании занимались поглощением мелких. Создавалась специализированная мобильная группа менеджеров, которая внедряла необходимую бизнес-модель в целевую компанию, увольняла старую команду и обеспечивала благоприятную обстановку для объединения бизнеса. В случае с крупными объектами, и в частности кредитными организациями, такая схема неэффективна, т. к. сами масштабы не позволяют действовать подобным образом. Да и добиться главного козыря сделок слияния и поглощения, а именно достижения синергетиче-

ского эффекта, основанного на синтезе конкурентных преимуществ объединяющихся бизнесов, данная модель не позволяет, особенно в настоящее время, когда конкуренция в банковском секторе вынуждает банки в полной мере раскрывать свои конкурентные преимущества. В связи с этим эффективная политика планирования и реализации программ интеграционных процессов становится приоритетной для кредитных организаций, планирующих серьезные сделки по слиянию и поглощению. Возникает вопрос: как же достичь должного синергетического эффекта в ходе интеграции системы управления, построения бизнес-процессов, исключая при этом отрицательные моменты и снижая негативный эффект относительно финансово-экономических показателей, отношений с персоналом, клиентами? Основываясь на анализе проведенного исследования как теоретических основ, так и учитывая опыт исследованных процессов слияния и поглощения, а также проведя опрос кредитных организаций, решить данный вопрос возможно посредством выполнения четко спланированных и реализованных ключевых элементов интеграции и их проблем.

1. Четкое представление и совместная разработка стратегических целей, этапов и границ. Проблемным моментом является отсутствие единого понимания обеими сторонами интеграции целей и конечного результата, основных принципов и критериев успеха сделки. Решение поставленной задачи - в предварительном совместном согласовании и разработке целей, стратегии реализации, организационных моментов и определении ролей для каждой стороны.

2. Полноценное ресурсное обеспечение. Типичной проблемой при реализации интеграционного процесса является недооценка степени сложности и комплексного характера сделки в условиях жестких временных рамок. В это же время могут возникнуть незапланированные проблемы с организацией интеграции, в ходе которых компании используют для их решения не самых квалифицированных и специализированных сотрудников. Для руководства банка, заинтересованного в сделке, необходимо понимание сложности всего процесса интеграции и обеспечение концентрации наиболее компетентного персонала по его реализации. Задачу обеспечения организации сделки необходимо возложить на постоянно действующую рабочую группу, имеющую доступ к оперативной информации.

3. Обеспечение постоянного оперативного контроля и реагирования относительно процесса интеграции. Данный раздел сочетается с предыдущим и является отчасти его следствием. В условиях отсутствия налаженной системы контроля и отсутствия оперативной информации по интеграции возникают сложности при управлении интеграционным процессом. Во избежание подобной ситуации необходимо наладить связь между подразделениями и рабочей группой. Необходимо информировать подразделение, отвечающее за интеграцию, в виде еженедельных отчетов по ее реализации. Рабочей группе необходимо контролировать выполнение плана работ, в частности не допускать концентрацию деятельности по урегулированию оперативных стабилизационных мер во вред синергетическому эффекту. Для более эффективной работы группы ее состав должен формироваться из работников обеих компаний.

4. Достижение эффективной интеграции персонала и бизнес-культур. Недооценка важности принятия соответствующих мер по благополучной интеграции персонала и бизнес-культур могут привести к потерям квалифицированного персонала и налаженной системы взаимоотношений внутри компании. По результатам опроса кредитных организаций одной из важнейших проблем при интеграции компаний является управление персоналом (рис.).

Наиболее важно здесь создание программы по стабилизации кадровых ресурсов, включая мотивирование, материальное стимулирование для ключевых работников, в частности руководителей, принятие мер по удержанию наиболее ценностях сотрудников, информирование всего персонала о корпоративных планах и ценностей нового бизнеса.

5. Коммуникация и маркетинг. Одной из основных задач, стоящих перед кредитной организацией при осуществлении сделки слияния и поглощения, является обеспечение адекватной реакции инвестиционного сообщества и клиентов на данный процесс. Этого удается достичь как минимум за счет удовлетворения основных информационных потребностей, связанных со своевременностью, ясностью и достоверностью информации об осуществляемой реорганизации банка. Отдел маркетинга банка должен четко и ясно понимать стоящие перед ним задачи, обеспечивая сохранность привлекательности для клиентов новых условий существования объединенной организации, связанных с повышением статуса и выхода на новый уровень конкурентоспособности кредитной организации. В некоторых случаях хорошо продуманная политика по формированию нового имиджа объединенной организации позволит благоприятно пережить процесс интеграции и не потерять важных для банка клиентов.

Проблемы интеграции (анкетирование), %

Респондентами отмечались также следующие моменты по достижению успеха в сделках слияния и поглощения.

1. Опытный менеджер. Существенная часть респондентов в качестве одного из основных элементов успеха сделки отмечала доверие проведения управления слиянием и поглощением опытному менеджеру.

2. Наличие достаточных финансовых средств. Финансовые ресурсы имеют большое значение в обеспечении стабильности сделки, да и сам успех сделок напрямую зависит от обеспечения финансовыми средствами. Из опыта сделок по слиянию и поглощению известно, что фактические затраты на интеграцию примерно в три раза превышали планируемые, поэтому для успешной реализации сделки необходимы значительные финансовые вливания и наличие денежного буфера.

3. Совместная работа. Для предотвращения ошибок, которые сопровождают процесс слияния и поглощения, и для более профессионального и осознанного управления интеграцией, банку необходимо провести предварительные работы по подготовке к сделке, в частности, разработать общую стратегию и план практической реализации, а также провести всесторонний анализ возможных трудностей. Обязательным условием для успешной реализации данных операций является наличие объединенной рабочей группы планирования, которая еще на подготовительном этапе может провести анализ трудностей сделки и определить совместный план действий по их нейтрализации. Интеграционная группа, включающая представителей обеих компаний, также распоряжается более полной информацией.

Итоговые результаты анкетирования кредитных организаций относительно условий успешности сделок по слиянию и поглощению по степени важности представлены в таблице.

Необходимо отметить также такой важный элемент, как Due diligence - всесторонняя проверка организации. Данную проверку необходимо проводить после подтверждения серьезных намерений сторон в осуществлении сделки, еще до структурирования сделки и подписанием всяких соглашения. Проверке подвергаются следующие элементы целевой компании:

- финансовая отчетность;

- юридическая сторона (соблюдение компанией законодательства, включая комплекс-контроль - соответствие деятельности на финансовых рынках действующему законодательству;

- качество управления и осуществления операций, различные технические отчеты и корпоративные документы;

- информация о владельцах.

Ранжирование условий успешности сделок по слиянию и поглощению по степени важности

Условия Важность

Планирование сделки и ее стратегических целей 9,1

Скорость принятия решений 8,5

Совместная работа 8,4

Опытный менеджер группы 8,2

Концентрация на синергии 8,2

Обеспечение постоянного оперативного контроля и реагирования относительно процесса интеграции 7,6

Эффективная интеграция персонала 7,5

Эффективная интеграция бизнес-культур 7,3

Маркетинг 7,0

Коммуникация внутренняя 6,4

Четкое распределение ответственности 6,3

Буфер затрат 5,9

Достаточность финансовых средств и ресурсов 5,5

Коммуникация внешняя 4,3

Привлечение сторонних (независимых) экспертов 4,1

Наличие посредников в переговорах 3,2

Постоянный поиск альтернатив для сделки 3,1

Ориентация на аналогичные сделки 2,4

Данная оценка проводится с целью выявления всевозможных рисков и оценки их степени. Due diligence позволяет обеспечить полную и достоверную информацию о приобретаемой компании, тем самым предотвращая от риск непрозрачности, неполноты и ложных сведений в отчетности, предоставленной целевым банком; оценить юридические риски; обезопаситься от неправильного структурирования сделки и вообще решить вопрос о целесообразности осуществления подобной сделки.

Заключение

Процесс слияния и поглощения сопровождается рядом рисков. Необходимо оценить и заранее продумать минимизацию их отрицательного влияния на объединенную компанию. Так, например, существует риск потери деловой репутации, который сопровождается возможной потерей клиентов и привлекательности для инвесторов. Для решения данной проблемы необходимо, чтобы на всем протяжении процесса слияния и поглощения у кредитной организации была продуманная информационная компания. В целях минимизации влияния данного вида риска необходимо обеспечить непрерывную и качественную работу с клиентами.

В современных условиях сделки слияния и поглощения для российской банковской системы основным способом повышения капитализации российских кредитных организаций являются расширение конкурентных преимуществ и укрупнение позиций всего банковского сектора и отдельных финансовых институтов. Результатом подобных сделок послужит активизация конкурентных отношений и формирование более новой и качественной конфигурации банковской системы России. Конкуренцию и консолидацию можно рассматривать как взаимосвязанные и взаимоформирующиеся процессы. Так, в результате развития конкуренции кредитные организации изыскивают возможности по укрупнению капитальной базы для достижения конкурентных преимуществ посредством эффекта масштаба. Банки приобретают дополнительные стимулы для своего развития и повышения эффективности деятельности и конкурентоспособности. Основным методом в данном случае является консолидация бизнеса. И напротив, при консолидации банковских институтов повышается уровень конкуренции на рынке. Между тем политика государственных органов и Банка России направлена на развитие системы консолидации в банковском секторе. Данное направление деятельности государства и Центробанка вполне обоснованно и с точки зрения желания исключить стагнацию в банковском секторе, которая возможна в условиях отсутствия внешних и внутренних шоков, способствующих развитию.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Коробова Г. Г. Роль банковской системы в инновационном развитии экономики в современных условиях / Г. Г. Коробова // Бизнес. Образование. Право. Вестн. Волгоград. ин-та бизнеса. Сер.: Экономика предпринимательства. 2012. № 2 (19). С. 158-162.

2. Лукшина А. А. Принципы обеспечения устойчивого развития коммерческих банков / А. А. Луш-кина // Бизнес. Образование. Право. Вестн. Волгоград. ин-та бизнеса. Сер.: Экономика предпринимательства. 2011. № 3 (16). С. 173-178.

Статья поступила в редакцию 23.09.2014

ИНФОРМАЦИЯ ОБ АВТОРЕ

Ермолов Михаил Геннадьевич - Россия, 414056, Астрахань; Астраханский государственный технический университет; аспирант кафедры «Экономика бизнеса и финансы»; ermolov_mihail@mail.ru.

M. G. Ermolov

MODEL OF THE PROGRAM OF GOVERNING THE TRANSACTION OF MERGER AND ACQUISITION IN THE BANKING SECTOR

Abstract. The current state of the banking sector is characterized with a high level of competition, the processes of concentration and centralization of the bank capital, and the globalization and integration in the financial sector. In the modern conditions, mergers and acquisitions are the most promising directions of the development of credit institutions. Merger of the banks will help achieve different competitive advantages: to increase capital, improve financial performance, enhance customer base and geographical presence, reduce management costs.In any case, the achievement of competitive advantages and efficiency gains from carrying out the transactions, which aim to achieve a credit institution using mergers and acquisitions as a means of increasing the capital base and improve its economic position in the market, requires a certain streamlined model of the organization of such transactions. The model of mergers and acquisitions in the banking sector is the following: determination of the strategic objectives of the bank, creating a skilled team, determination of the final results of the deal and the criteria for the target company; search and expert assessment of the target company; negotiations with the target company; analysis and decision-making; phased planning mergers or acquisitions; implementation of the transaction and its closing; integration; evaluation of the results of the transaction.

Key words: competition, economy, credit institutions, banking system, mergers and acquisitions, capital, consolidation.

REFERENCES

1. Korobova G. G. Rol' bankovskoi sistemy v innovatsionnom razvitii ekonomiki v sovremennykh usloviiakh [Role of banking system in innovation development of economy in the present conditions]. Biznes. Obrazovanie. Pravo. Vestnik Volgogradskogo instituta biznesa. Seriia: Ekonomikapredprinimatel'stva, 2012, no. 2 (19), pp. 158-162.

2. Lukshina A. A. Printsipy obespecheniia ustoichivogo razvitiia kommercheskikh bankov [Principles of the maintaining of the stable development of commercial banks]. Biznes. Obrazovanie. Pravo. Vestnik Volgogradskogo instituta biznesa. Seriia: Ekonomika predprinimatel'stva, 2011, no. 3 (16), pp. 173-178.

The article submitted to the editors 23.09.2014

INFORMATION ABOUT THE AUTHOR

Ermolov Mikhail Gennadievich - Russia, 414056, Astrakhan; Astrakhan State Technical University; Postgraduate Student of the Department "Business Economy and Finances"; er-molov_mihail@mail.ru.