Акционеры "Русала" встретятся в суде

Акционерный конфликт в ОК "Русал" перешел в судебные инстанции. После того как Виктор Вексельберг демонстративно вышел из совета директоров компании, его SUAL Partners начала оспаривать в Лондоне контракт "Русала" с Glencore стоимостью $47 млрд как нарушающий соглашение акционеров алюминиевой компании. Иск подан к "Русалу", Glencore, En+ Олега Дерипаски и к нему самому. Но реальной целью иска может быть отмена самого соглашения акционеров, которая позволит Виктору Вексельбергу продать долю в "Русале", не предлагая ее Олегу Дерипаске.

Один из акционеров "Русала" — SUAL Partners Виктора Вексельберга и Леонида Блаватника (15,8%) — оспорил контракт алюминиевой компании с трейдером Glencore (8,75% "Русала"). Иск подан в арбитражный суд Лондона 4 апреля, уточнил источник "Ъ", близкий к акционерам "Русала". По его словам, разбирательство инициировано против "Русала", его крупнейшего акционера En+ Group (47,41%) Олега Дерипаски и его лично, а также Glencore. Собеседник "Ъ" пояснил, что соглашение было заключено в результате "сговора ответчиков" в нарушение акционерного соглашения, предусматривающего право вето основных акционеров на голосованиях по крупным сделкам (SUAL был против соглашений "Русала" и Glencore). Теперь истец намерен добиться "остановки действия контрактов, признания их недействительными, а также возмещения ущерба и сумм неправомерного обогащения". Собеседник "Ъ", близкий к бизнесмену, говорит, что сумма исковых претензий сформирована, но цифру он называть не стал, как и то, из чего она складывается.

От комментариев все стороны конфликта отказались.

Однако другой источник "Ъ", близкий к акционерам "Русала", считает, что претензии к самой компании безосновательны, так как она действовала согласно решениям своих органов управления и соблюдала юридические соглашения, стороной которых является.

Спорный контракт с Glencore совет директоров "Русала", который на тот момент возглавлял Виктор Вексельберг, рассмотрел в ноябре. Соглашение предусматривает продажу через трейдера до половины алюминия, поставляемого на экспорт. По информации источников "Ъ", срок контракта — до 2018 года, общая стоимость — до $47 млрд. В 2011 году "Русал" произвел 4,1 млн тонн алюминия, 70% которого пошло на экспорт. На долю глобальных трейдеров пришлось около 30% консолидированной выручки "Русала" ($12,3 млрд).

Соглашение было одобрено, несмотря на то что SUAL применил право вето. Источник "Ъ" говорит, что по акционерному соглашению "Русала" его участники (En+, ОНЭКСИМ, SUAL и Glencore) обладают правом вето при голосовании по крупным сделкам. Группа ОНЭКСИМ (17,02% акций), последовав соглашению акционеров, голосовала против. Glencore, как взаимосвязанная сторона, в голосовании не участвовала. Вместе с En+ за контракт голосовали независимые директора. В марте Олег Дерипаска официально заявил, что соглашение подписано, по нему уже идут поставки алюминия.

SUAL наложил вето потому, что менеджмент "Русала" предложил контракт без проведения какого-либо конкурса или тендера среди других трейдеров, говорит один из собеседников "Ъ". Неофициально переговоры в частности велись с Trafigura. К тому же, добавляет источник, в мае прошлого года "Русал" утвердил маркетинговую концепцию, согласно которой к 2015 году до 80% алюминия должно реализовываться по прямым контрактам. В октябре эта цифра была снижена до 60%, а в ноябре было голосование за контракт с Glencore.

Этот контракт лег в основу публичного акционерного конфликта в "Русале". Его пиком стал демарш Виктора Вексельберга, который в ночь на 14 марта объявил об уходе с поста председателя совета директоров "Русала" и выходе из совета. Свое решение господин Вексельберг объяснил тем, что "Русал" оказался в глубоком кризисе из-за действий его менеджмента. "Я не согласен с целым рядом решений, принятых менеджментом, в том числе без согласования с советом директоров и в нарушение соглашений акционеров",— пояснял он. Также у акционеров "Русала" есть разногласия по судьбе принадлежащих компании 25% акций ГМК "Норильский никель" и дивидендной политике. В марте Олег Дерипаска говорил, что готов обсуждать выкуп доли SUAL в "Русале".

Акционерное соглашение "Русала" предусматривает, что спорные вопросы сначала в течение месяца должны решаться на корпоративном уровне, и только потом, если компромисс не достигнут, в суде по правилам London Court of International Arbitration (LCIA). Президент коллегии адвокатов "Узойкин, Писков и коллеги" Денис Узойкин говорит, что нарушение акционерного соглашения, по английскому праву, как правило, не является основанием для оспаривания действительности сделки. LCIA — это третейский суд, в нем акционеры могут предъявить убытки, штрафы, принудительный выкуп акций и так далее, все, что предусмотрено акционерным соглашением.

Оценить убыток, который нанес контракт с Glencore SUAL, сложно, не зная деталей сделки, отмечает Кирилл Чуйко из UBS. В марте Олег Дерипаска говорил, что предъявлять претензии по ущербу бесперспективно, так как "контракт выше рынка" (в 2011 году средняя премия контрактов "Русала" к цене алюминия на LME составляла $160 за тонну против $108 годом ранее).

Основная идея иска может быть в том, чтобы, доказав нарушение акционерного соглашения, у истца появилось право его аннулировать, полагает Кирилл Чуйко. Это даст возможность SUAL не предлагать En+ свой пакет по рыночной цене, прежде чем выставить его на открытый рынок, как того требует соглашение акционеров, а сразу искать покупателя на стороне. Только в этом случае у SUAL появится возможность получить за пакет премию.