Бизнес между двух регуляторов

Российские власти намерены конвертировать ценные бумаги, выпущенные до 20 сентября 2022 года предприятиями на территории Донецкой народной республики (ДНР), Луганской народной республики (ЛНР), Запорожской и Херсонской областей, в рублевый эквивалент. Ценные бумаги предприятий новых территорий РФ будут конвертированы в рублевый эквивалент. Нормативный акт об этом планирует разработать в ближайшее время ЦБ. При этом капитал публичных предприятий на новых территориях, по оценке источников “Ъ”, не превышает 200 млрд руб. Однако юристы видят в конвертации ряд рисков, в частности предъявление эмитенту требований со стороны сразу двух регуляторов.

Фото: Александр Черных, Коммерсантъ

Из плана подготовки нормативных актов Банка России в 2023 году следует, что до конца марта будет выпущен нормативный акт о конвертации бумаг компаний ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей в рублевый эквивалент. В ноябре 2022 года уже вступили в силу поправки к Гражданскому кодексу РФ, обязывающие юрлиц, находящихся на этих территориях, привести учредительные документы в соответствие с российским законодательством.

По данным Госдумы, в реестрах регионов содержались сведения о 31,6 тыс. юрлиц. По данным ФНС РФ, к началу декабря в ЕГРЮЛ были перенесены данные более 30 тыс. предприятий.

Сейчас ЦБ предполагает использовать регулирование, аналогичное приказу от августа 2014 года, регламентирующему выпуск акций компаний, зарегистрированных в Крыму и Севастополе. Тогда, поясняет управляющий партнер экспертной группы Veta Илья Жарский, встал вопрос о переводе эмитентов под контроль российского регулятора. «Нужно было привести к общему стандарту отчетность, перенести все сделки в российские депозитарии, собрать сведения об эмитентах, объеме и стоимости ценных бумаг, выпущенных до 2014 года, в целях осуществления надзора и так далее»,— отмечает он. В ЦБ не ответили “Ъ”.

По мнению партнера Ru.Courts Ильи Кавинского, конвертация проводится, чтобы ЦБ «знал, какие акции обращаются на территории, на которой он осуществляет регулирование рынка ценных бумаг, и какие эмитенты ему стали подконтрольны в результате изменений в геополитике». «Необходимость принятия нормативного акта обусловлена еще и тем, что часть нефинансовых промышленных предприятий на новых территориях создана в отличных от АО организационно-правовых формах, что требует гармонизации»,— отмечает главный аналитик «Регблока» Анна Авакимян. В итоге, по словам господина Жарского, сделки с акциями «будут осуществляться через российские депозитарии в рублях и под надзором ЦБ», одновременно произойдет переход на применяемые в РФ стандарты отчетности для эмитентов.

Акционерных обществ в указанных регионах не слишком много.

Еще в 2017 году ряд крупных предприятий ДНР и ЛНР, прежде всего горно-металлургических, были национализированы. По словам собеседника “Ъ” на финансовом рынке, в ДНР и ЛНР крупные компании сейчас в основном существуют в виде государственных унитарных предприятий и государственных корпораций. По его оценке, в этих регионах действует 15–20 публичных компаний в горнодобывающей отрасли, металлургии, АПК и пищевой промышленности.

Капитал АО в ЛДНР, по словам собеседника “Ъ”, «до начала активных боевых действий составлял 200 млрд руб., а сейчас — гораздо меньше». Согласно выборке ресурса Rusprofile, в регионах зарегистрировано менее сотни компаний в форме частных или публичных АО. Из них лишь акции Стахановского завода ферросплавов и Стахановского вагоностроительного завода торговались на украинской бирже.

Конвертация — не право, а обязанность эмитента, в случае неисполнения которой он подлежит привлечению к административной ответственности, уточняет адвокат Балтийской коллегии адвокатов имени Анатолия Собчака Елена Менде.

Юрист пояснила, что обращение ценных бумаг, не зарегистрированных в соответствии с российским законодательством, запрещено. Более того, отсутствие регистрации прямо задевает интересы акционеров, которые могут быть ограничены в корпоративных правах на распоряжение акциями и получение информации о работе компании.

Вместе с тем опрошенные “Ъ” юристы видят в процедуре ряд рисков. По мнению господина Жарского, главная возможная проблема — возникновение дублирования, когда к одному и тому же эмитенту требования будут предъявляться со стороны регуляторов сразу двух стран, а в обращении могут оказаться акции, номинированные в разных валютах. Страны Запада не признают подобные действия российского регулятора, добавляет Илья Кавинский. Если владелец акций находится не на территории РФ, возникает вопрос, «чем же он владеет и как его права должны учитываться» — «очевидно, что прямо сейчас этот вопрос не сильно актуален, но все конфликты когда-либо заканчиваются, и тогда встанут вопросы собственности», подчеркивает он.