Стратегия слияния и поглощения при антикризисном управлении

В.Л. Попов

СТРАТЕГИЯ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ПРИ АНТИКРИЗИСНОМ УПРАВЛЕНИИ

По мнению экспертов, стратегия слияния и поглощения на сегодня является самой эффективной стратегией антикризисного управления и развития компании [1-4]. Только за первое полугодие 2006 г. российский рынок слияний и поглощений (M&A) вырос на 57 % по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составил более 24 млрд долл.

По данным исследования компании Thompson Financial M&A, за 2006 г.:

1. Установлен абсолютный рекорд сделок M&A в 2006 г. -3,6 трлн долл.

2. В США были заключены сделки M&A на сумму 1,4 трлн долл.

3. В Европе объем сделок M&A достиг абсолютного рекорда: 1,3 трлн долл; из них в энергетическом секторе - 558 млрд долл; в финансовом - 556 млрд долл.

4. Особой активностью отличаются частные инвестиционные фонды. В США с их участием прошла треть сделок на общую сумму 319 млрд долл.

5. Принятие решения о выпуске IPO оборачивается предложением о поглощении более сильным конкурентом (США).

6. Потребители отмечают, что после слияния повышаются цены и снижается качество услуг.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» дает следующие определения терминов:

— слияние - это форма реорганизации компании как юридическая процедура;

- поглощение - обобщенное понятие для обзора методов и средств установления контроля над бизнесом.

Понятие «слияние и поглощение» охватывает как непосредственно соединение двух и более компаний в одну, так и приобретение других компаний, покупку и обмен активами, выкуп акций, выделение

и продажу-покупку бизнес-единиц, а также другие сделки, которые обеспечивают изменение структуры акционерного капитала и передачу контроля над корпоративным управлением от одних собственников другим. Это скупка имущества, опыта и доступа к покупателю.

Поглощение - это такое объединение активов, когда фирма или ее часть полностью входит в состав поглощающей компании, перестает существовать как самостоятельное предприятие. В результате поглощения одна компания получает контроль над другой через покупку активов, приобретение контрольного пакета акций или участие в банкротстве предприятия с последующим приобретением его активов.

Поглощение может быть желательным для компании, которая вследствие неудачного управления терпит крах в достижении намеченных объемов продаж, прибыли и уровня рентабельности, ощущает проблемы с ликвидностью и дефицит инвестиционных возможностей.

Процессы слияния и поглощения регулируются следующими законодательными актами: 1. Гражданским кодексом. 2. Федеральными законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью». 3. Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 4. Законом «О конкуренции и ограничении монопольной деятельности на товарных рынках». 5. Законом «О приватизации государственного и муниципального имущества». 6. Законом «О рынке ценных бумаг». 7. Законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». 8. Законом «О несостоятельности (банкротстве)».

На основе накопленного опыта выделяют следующие факторы успеха слияния:

- приращение стоимости компании;

- импульс фундаментальным преобразованиям;

- появление возможностей для синергии;

- обеспечение стабильности бизнеса;

- приоритет эффективности при отборе персонала.

Для обеспечения успешного слияния необходимо учитывать различия в корпоративных культурах, постоянно снимать неизбежное при преобразованиях напряжение и осуществлять открытый диалог с сотрудниками.

Наблюдаются следующие юридические трудности проведения процедуры слияния:

- необходимость проведения сложной организационной процедуры (несколько общих собраний и заседаний совета директоров);

- длительность проведения необходимых процедур;

- появление дополнительных обязательств перед кредиторами общества в соответствии с нормами федеральных законов;

- подрыв деловой репутации в случае неудачного слияния;

- появление дополнительных предпринимательских рисков (потери лицензий, авторских прав).

Накопленный опыт позволил выявить следующие причины неудачных сделок:

- разные уровни развития технологической базы;

- разные уровни менеджмента компаний;

- различные организационные культуры, разный набор базовых ценностей;

- различные взгляды на стратегические направления развития компаний.

Основными мотивами слияний и поглощений компаний являются:

- максимизация прибыли фирмы;

- рост стоимости компании;

- максимизация добавленной стоимости.

Основные направления развития компании посредством М&А представлены на рис. 1.

Рис. 1. Направления развития компании посредством М&А

Стремление компании к увеличению присутствия на рынке при М&А (стремление к монополизации) приводит к достижению таких существенных преимуществ, как:

- увеличение производственных мощностей;

- расширение рынков сбыта;

- географическое присутствие на новых территориях;

- вхождение в бизнес конкурента;

- приобретение активов (отдельных подразделений), задействованных в производственном процессе.

Примеры из российской практики

1. За покупку предприятий «ВИЗ-сталь» Новолипецкий металлургический комбинат (НЛМК) готов заплатить 550 млн долл. Это приобретение позволит НЛМК стать монопольным производителем трансформаторной стали в России.

2. Компания «Татнефть» утвердила стратегию развития розничного направления, согласно которому к 2010 году количество заправок в России должно увеличиться на 60 % (их должно стать примерно 680). Объем инвестиций в данном направлении составит 500 млн долл.

3. Группа компаний DIXIS (цифровая техника и мобильная связь) планомерно расширяет сеть в Центральном федеральном округе (ЦФО). К 2007 году в 17 регионах ЦФО будет 800 магазинов, собственных и франчайзинговых. Годовой оборот фирмы составляет порядка 500 млн долл.

4. Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР) осенью 2006 года приобрел блокирующий пакет акций сибирского банка «Кедр». Взамен ЕБРР предоставил инвестиции на сумму 10 млн долл. Собственный капитал банка «Кедр» более 700 млн руб.

5. Немецкий гигант по производству цемента и строительных материалов, компания Heidelberg Cement приобрела контрольный пакет акций российской компании «Гуровский бетон» (Тульская область).

Основными параметрами инвестиционной привлекательности компании при выходе на фондовый рынок для портфельных инвесторов являются:

- увеличение капитализации;

- публичность и «прозрачность» деятельности компании, отраженные в финансовой отчетности;

- ликвидность ценных бумаг (публичность поведения компании на фондовом рынке);

- надежность ценных бумаг (включение в листинг);

- доходность ценных бумаг по рыночной и дивидендной стратегии;

- международная защита бизнеса.

Примеры из российской практики

1. Компания «Базовый элемент», потратив около 550 млн долл. на реструктуризацию приобретенных в 2005 г. активов, планирует создать холдинг с капитализацией до 1 млрд долл. с целью вывода его на биржу. Перед менеджментом компании поставлена задача - увеличить капитализацию компании после IPO.

2. ОАО «СУАЛ» в июне 2006 г. зарегистрировала дочернюю компанию Sual Limited в Лондоне в преддверии планируемого IPO на Лондонской фондовой бирже, по итогам которого капитализация компании может составить около 3,8 млрд долл.

3. «Норильский никель» при создании золоторудной компании и дальнейшем размещении ее акций на фондовом рынке рассматривает возможность приобретения компании, имеющей листинг на фондовой бирже, в частности на лондонской.

Диверсификация бизнеса при M&A обеспечивает перераспределение свободных денежных средств в ликвидные и перспективные активы, а также формирование вертикальной и горизонтальной структуры бизнеса, что является самым массовым и востребованным приемом на российском рынке M&A. К данной стратегии прибегают все игроки рынка вне зависимости от положения в отрасли.

С 2003 по 2006 гг. в российском секторе платного телевидения и интернет-провайдинга была совершена 51 сделка M&A на общую сумму 1,5 млрд долл., в том числе в секторе кабельного телевидения - 17 сделок на общую сумму 492 млн долл. Основные игроки рынка - АКФ «Система», «Нафта-Москва» и «Ренова» - контролируют до 40 % рынка.

Спекулятивные операции при M&A направлены:

- на приобретение активов, имеющих недооцененную рыночную стоимость;

- формирование добавочной стоимости для дальнейшей перепродажи потенциальному или стратегическому инвестору;

- приобретение компаний, обладающих ликвидной коммерческой стоимостью;

- создание пула активов с целью дальнейшей их спекулятивной продажи.

Извлечение максимальной прибыли стало основной целью скупки предприятий, имеющих низкую рыночную капитализацию. Стремление максимизировать прибыль стимулировало распространение «враждебных» поглощений, которые, используя механизмы M&A, а также криминальные технологии, поставили этот вид бизнеса на широкую ногу. В России с 2000 по 2006 год насчитывается более 10 000 «враждебных» поглощений.

Примеры из российской практики

1. Холдинг «СИБУР-Русские шины» является крупнейшим производителем шин на территории России. Он был образован в составе ОАО «СИБУР Холдинг». Рассматриваются варианты создания совместного производства с ведущими мировыми производителями шин, привлечения стратегического инвестора, выхода на IPO.

2. Группа компаний «ПИК» стала собственником Краснопресненского сахаро-рафинадного завода. Завод располагается на земельном участке площадью 7 га в центре строительства масштабного комплекса «Большой Сити». По оценкам экспертов, цена одного га земли в данном районе составляет 15 млн долл.

3. По оценкам экспертов, владельцы аптечной сети «36,6», состоящей из более 500 аптек, ведут подготовку к ее продаже. Переговоры осуществляются с английской сетью «Boots». Текущая капитализация компании составляет ориентировочно 320 млн долл.

Прежде чем начать любое слияние и поглощение, необходимо ответить на следующие вопросы:

1. Какие основные возможности создания стоимости существуют в отрасли, в которой будет работать новая компания?

2. С учетом каких ограничений придется работать новой компании?

3. Что общего у объединяющихся компаний? В чем их сильные и слабые стороны? Насколько сильно различаются их базовые ценности, корпоративные культуры? Каковы масштабы необходимых преобразований?

4. Какой стиль управления предпочитает генеральный директор новой компании и каковы его личные цели?

Основные этапы M&A представлены графически на рис. 2.

Рис. 2. Основные этапы М&А

Стратегия слияний и поглощений вырабатывается на основе общей стратегии развития компании. Эффективная корпоративная стратегия слияний и поглощений:

- дает ясное представление о том, как компания в целом может создавать стоимость;

- объединяет бизнес-единицы взаимосвязанными задачами, когда успех одной бизнес-единицы стимулирует успех другой;

- позволяет эффективно капитализировать возникающие на рынке новые возможности;

- обеспечивает превышение добавленной стоимости корпоративного центра над расходами по его функционированию.

Пример эффекта синергии - в табл. 1.

Таблица 1

Выручка компании АКФ «Система» по отдельным направлениям бизнеса

Г руппа доходов 2004 2005 2006 2007 2008

Т елекоммуникации 4620 5774 6929 8315 9978 11974 14369

Высокие технологии 492 961 1346 1884 2637 3692 5169

Страхование 282 409 532 691 898 1168 1518

Банки 66 107 139 180 235 305 397

Недвижимость 113 78 97 120 148 183 226

Розница 102 208 257 319 394 488 604

Медиабизнес 36 52 68 89 115 150 195

Выручка 5711 7590 9368 11597 14406 17960 22477

Алгоритм действия компаний при осуществлении М&А показан на рис. 3.

К сожалению, процессы слияния и поглощения в России приобрели ярко выраженный рейдерский характер. Предпосылками этого являются: передел собственности, низкая капитализация предприятий, отсутствие корпоративных стратегий и квалифицированных управленцев. Схема финансирования рейдерского захвата представлена на рис. 4.

Рис. 3. Последовательность действий при осуществлении М&А

Рис. 4. Схема финансирования рейдерского захвата

Схема финансирования М&А за счет собственных средств представлена на рис. 5.

Компания -> Собственные средства компании Объект поглощения

Объединенная компания - Увеличение доли на рынке, рост доходности Создание единой компании

Рис. 5. Схема финансирования за счет собственных средств компании

Пример из российской практики. В апреле 2005 г. концерном «Тракторные заводы», объединяющим 12 предприятий отрасли, приобретено 50,63 % Курганмашзавода у АК «СИБУР» за 42 млн долл. Сделка была оплачена частично за счет собственных, частично за счет заемных средств.

Схема финансирования М&А за счет привлечения кредита представлена на рис. 6.

Кредиты Объект

М&А

1

Кредитно- финансовые Залог, доля в У

*— Компания

институты капитале Увеличение доли

на рынке,

Возврат кредита, процентов <"—• увеличение оборота

Рис. 6. Схема финансирования за счет привлечения кредита

Пример из российской практики. В 2005 г. «Татнефть» сообщила, что профинансирует 50 % сделки по приобретению компании ТиргаБ за счет заемных средств. «Татнефть» приобрела 67 % ТиргаБ в альянсе с турецкой группой 2ог1и. Консорциум намеревается при-

влечь кредиты на сумму 650 млн долл. частично под обеспечение акциями Tupras и частично под гарантии «Татнефти» и 2ог1и.

Технология дружественного поглощения выглядит следующим образом:

- сбор и изучение информации о деятельности компании;

- проведение дополнительных переговоров;

- составление бизнес-плана по поглощению компании;

- рассмотрение вариантов финансового обеспечения сделки;

- поглощение компании и выработка схемы управления полученными активами.

Технология недружественного поглощения выглядит следующим образом:

- блокировка крупных акционеров;

- дестабилизация внутри компании;

- дезинформация партнеров;

- формирование параллельных органов управления;

- создание препятствий физического участия акционеров;

- применение практики «пустых» конвертов с уведомлением о вручении;

- дискредитация руководства компании в средствах массовой информации;

- захват руководства компанией - «цели» по подложным документам;

- использование манипуляционных технологий.

Факторы, определяющие эффективность сделок М&А, представлены графически на рис. 7.

Степень влияния указанных факторов на эффективность сделок слияний и поглощений, показана в табл. 2.

Традиционная структура расходной части проекта М&А представлена в табл. 3.

Наиболее типичные сроки реализации проекта М&А представлены в табл. 4.

Следует отметить благоприятную рыночную конъюнктуру, сложившуюся для реализации проектов М&А в некоторых регионах. Так, например, компания «Конструктивное бюро» купила Пермский завод «Галоген», став крупнейшим в стране производителем фторопластов. Далее она получила под свой контроль доли в Пермском ОАО «Минеральные удобрения» и ОАО «Азот» (г. Березники).

Рис. 7. Факторы, определяющие эффективность сделок М&А

Таблица 2

Влияние отдельных факторов на эффективность сделок М&А

Факторы Критические параметры

Затратная часть 20 50 55 40

Фактор времени 20 30 10 10

Влияние внешней среды 25 10 15 25

Благоприятная рыночная конъюнктура 30 5 15 20

Прочее 5 4 5 5

Компании, работающие в отраслях Торговля Транспорт Строительство ЖКХ Услуги Связь Пищевая промышленность Финансы Страхование СМИ реклама ИТ-технологии Наукоемкие компании Добыча полезных ископаемых; Энергетика; Химическая промышлен- ность Металлургия Машиностроение Переработка

Таблица 3

Структура расходов при М&А

№ п/п Расходные статьи Стоимость

1 Привлечение внешнего консультанта 2-5 % от стоимости проекта

2 Стоимость объекта приобретения (рыночная стоимость объекта + премия за приобретение) Объект - 100 % Премия - 20-30 % от стоимости компании

3 Реорганизация актива с учетом общей стратегии развития компании 20-35 % от первоначальных вложений

Таблица 4

Сроки реализации проекта М&А

№ п/п Мероприятия Сроки

1 Выбор объекта цели От 1 до 3 мес.

2 Осуществление переговоров с владельцами компании-«мишени» От 3 до 6 мес.

3 Осуществление приобретения От 6 мес. до 1 года

4 Проведение реорганизации приобретенной компании, то есть интеграция объекта приобретения в общий производственный цикл От 5 мес до 2 лет

Основные виды защиты от нежелательного поглощения, по общему правилу, делятся на те, которые эффективны до публичного объявления о намерении поглотить компанию-«мишень», а также после подобного объявления.

Основные приемы защиты компании от поглощения до публикации объявления об этой сделке сводятся к следующим операциям.

1. Внесение изменений в устав компании. Подразумевается введение ротации совета директоров; установление «справедливой» цены на акции, увеличение процента голосов акционеров по сделке слияния.

2. Изменение места регистрации компании. В этом случае учитываются различия в законодательстве. Выбирается такой регион, где проще провести поправки к уставу или обеспечить реализацию про-тивозахватных мер. Возможна «зонтичная защита» с участием иностранного капитала.

3. «Ядовитая пилюля». Расширяются права акционеров через выпуск опционов, учреждается «золотая акция», вводятся квоты на конвертацию акций и др.

Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке:

1. Защита Пэкмена подразумевает контрнападение на акции захватчика.

2. Судебная тяжба предполагает возбуждение судебных разбирательств против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

3. Слияние с «белым рыцарем» - объединение с «дружеской компанией».

4. «Зеленая броня» предполагает обратный выкуп компанией своих акций по цене, превышающей рыночную цену и, как правило, превышающей цену скупки.

5. Заключение контрактов на управление. В этом случае компания заключает со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусмотрена высокая ставка вознаграждения за работу. Данное обстоятельство приводит к удорожанию сделок покупки компании.

6. Реструктуризация активов предполагает покупку (создание) активов, в результате которых возникают антимонопольные или другого рода проблемы.

7. Реструктуризация обязательств предполагает увеличение числа акционеров, выкуп акций с премией у существующих акционеров.

Могут быть применены и иные средства защиты от недружественных поглощений:

- «шантаж» местных властей руководством в случае если предприятие является бюджетообразующим;

- введение различных материальных и административных санкций по отношению к работникам-акционерам, намеревающимся продать свои акции «постороннему» покупателю;

- формирование двоевластия в компании (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора);

- вывод активов или реорганизация компании с выделением ликвидных активов в отдельные структуры и др.

В общем случае могут быть рекомендованы следующие меры защиты от недружественного поглощения:

- формирование защищенной корпоративной структуры;

- обеспечение эффективной экономической безопасности;

- эффективная мотивация и ограничение полномочий руководителя компании;

- создание условий, препятствующих массовой скупке акций;

- создание системы контроля за кредиторской задолженностью.

Особое место занимают методы защиты дочерних акционерных обществ от поглощения. Рекомендуется:

- определять жесткие договорные условия;

- вводить контрактную систему для руководителей;

- устанавливать приоритетность основных заказов фирмы;

- устанавливать льготные внутренние цены;

- гарантировать обеспечение внутренними заказами;

- осуществлять материально-техническое обеспечение;

- обеспечивать возможность получения кредитов на льготных условиях;

- гарантировать квалифицированную помощь специалистов;

- оставлять уникальное оборудование в собственности «материнской» компании;

- вводить плату за выход из состава компании;

- разрабатывать единую (совмещенную) стратегию;

- обеспечивать постоянное доинвестирование;

- вести разъяснительную работу в коллективе о негативных последствиях в случае отрыва от материнской компании;

- осуществлять контроль сметы расходов на совете директоров;

- контролировать прирост капитала.

Библиографический список

1. Оздоровление бизнеса [пер. с англ.]. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. - 171 с.

2. Слияния и поглощения [пер. с англ.]. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - 194 с.

3. Попов Р. А. Антикризисное управление / Р. А. Попов. - М.: Высшая школа, 2004. - 408 с.

4. Попов В.Л. Стратегия оздоровления предприятия: учеб. пособие / В. Л. Попов. - Пермь: Изд-во Перм. гос. техн. ун-та, 2008. - 117 с.