Слиться по-тихому

Как только кризисные тенденции появляются на рынке, его игроки начинаются присматриваться к активам — своим и чужим. Кто-то ищет возможность продать бизнес или его часть, другие не исключают выгодную покупку. В ряде отраслей предпосылки для сделок M&A чувствуются особенно остро.

Ситуация на автомобильном рынке продолжает тревожить его участников падающими продажами, в результате чего автопроизводители корректируют свои планы, а автодилеры — выставляют на продажу свои активы.

Таким образом, по мнению участников рынка, сегодня начинают формироваться предпосылки для сделок слияния и поглощения (M&A).

Ждут слияния

Собственник холдинга "Феникс" Вячеслав Жигалов отмечает, что продавцов сейчас может быть гораздо больше, чем тех, кто готов что-то приобрести. "Сейчас ситуация нестабильна у всех игроков рынка, и покупать что-либо, на мой взгляд, это риск. Доходность сейчас падает у всех автодилеров на фоне подорожания кредитов. В любом случае, если крупная и известная компания рассматривает покупку актива, значит, она видит для себя перспективы в этом направлении. Если же новичок покупает автобизнес, значит, хочет попробовать себя в этом направлении", — рассуждает Вячеслав Жигалов. Сам господин Жигалов не рассматривает возможность покупки каких-либо активов, но "продал бы сейчас все что угодно", и в первую очередь — направление Suzuki, так как продажи этого бренда продолжают падать.

Владелец "Аларм-Моторс" Роман Слуцкий отмечает, что предпосылки к сделкам M&A складываются в связи с тем, что в последнее время становится невозможен долгосрочный прогноз доходной части бюджетов дилерских предприятий при ограниченных возможностях по сокращению расходов на управление. "Этот факт способствует размышлениям инвесторов о целесообразности увеличения масштаба сети дилерских центров с целью сокращения удельных издержек на управление", — рассуждает господин Слуцкий. Впрочем, по его словам, пока до реальных сделок по приобретению дилерских предприятий еще далеко. "Владельцам психологически непросто смириться с существенным изменением реальной капитализации их компаний. К тому же длинных и дешевых денег для автобизнеса на рынке больше нет", — полагает Роман Слуцкий.

Участник рынка отмечает появление на рынке непрофильных инвесторов, которые конвертировали долги некоторых нерадивых дилерских групп во владение бизнесом "в надежде вернуть свой капитал". Эксперты полагают, что такой путь не принесет успеха и спустя год-два эти предприятия будут проданы за разумные деньги, а не по цене выданных некогда на их финансирование кредитов.

Председатель совета директоров группы Wagner Александр Иванов говорит, что был бы заинтересован в покупке дилера массового бренда, но только по крайне выгодной цене. По его словам, сейчас неудачное время для выхода на рынок.

Сейчас на рынке есть несколько открытых предложений о покупке бизнеса. Например, основной владелец группы "Олимп" Евгений Войтенков приступил к активным переговорам о продаже своих дилерских центров Mercedes-Benz и Porsche на Пулковском шоссе. Господин Войтенков рассказал, что в настоящее время уже сформировался пул заинтересованных инвесторов, имена которых не разглашаются. Собеседник издания также добавил, что рассматривает возможность продажи и салона на Исполкомской улице, в котором расположены шоу-румы Mercedes-Benz, Hyundai, а также trade-in. Господин Войтенков оценивает свой бизнес в 6 млрд рублей. Эта сумма включает, помимо трех дилерских центров, некоторые земельные участки и объекты недвижимости. К продаже предлагаются контрольные пакеты акций компаний в размере более 70%.

Кроме того, банкротящийся автохолдинг РРТ будет продавать активы общей стоимостью, по оценкам самой компании, около 4 млрд рублей. Продажей будут заниматься банки. Директор аналитического агентства "Auto-Dealer-СПб" Михаил Чаплыгин полагает, что активы РРТ будут интересны другим участникам рынка при адекватной цене. По его словам, импортеру невыгодно отказываться от этих дилерских центров, учитывая их удачную локацию.

Банки могут оставить эти непрофильные активы себе, но передать их в управление профессиональным участникам рынка, полагают эксперты.

Деньги в Европу

Адвокат адвокатского бюро DS Law Екатерина Ильина отмечает, что одна из тенденций развития направления M&A — перемещение инвесторов из реального сектора в инфраструктурные отрасли, в девелопмент, связь, финансы. Кроме того, если в прошлом году и в начале этого года рос объем сделок иностранных инвесторов с российскими активами, то теперь с учетом накалившейся международной ситуации положение дел изменяется в обратную сторону, говорит госпожа Ильина. Например, в 2013 году Кировский завод завершил сделку по приобретению компании Goppel Bus GmbH, одного из ведущих немецких производителей городских автобусов. Кировский завод купил также 100% акций немецкого производителя станков для промышленности Monforts Werkzeugmaschinen GmbH & Co. Кроме того, Кировский завод купил долю обанкротившегося завода "Вагонмаш", некогда лидера по производству вагонов для метрополитена, в совместном с Skoda Transportation предприятии. СП планирует выпускать не только вагоны метро, но также трамваи и двухэтажные электрички. Весной этого года вступило в силу соглашение о покупке судостроительным заводом "Пела" северогерманской верфи Sietas.

Аналитик IFC Markets Дмитрий Лукашов рассказывает, что в прошлом году в России была объявлена 321 сделка слияния-поглощения на общую сумму $108,5 млрд. Крупнейшей сделкой стала покупка "Роснефтью" ТНК-ВР за $54 млрд. За счет этого совокупный объем вырос на 35% по сравнению с 2012 годом и достиг максимума с 2007 года. При этом он все равно примерно в восемь раз меньше годового объема сделок M&A в Европе и почти в десять меньше, чем в США. На долю внутренних сделок по покупке-продаже российских активов между российскими же компаниями пришлось 80% объема рынка. При этом 16% заняла доля покупок российских активов иностранными инвесторами и 4% — приобретение иностранных активов российскими инвесторами.

В региональном разрезе основной объем сделок пришелся на Москву, где зарегистрировано большинство компаний-участников. "Крупнейшей сделкой в Петербурге, на мой взгляд, в прошлом году стало приобретение "Национальной контейнерной компании" группой Global Ports Investments за $1,57 млрд. НКК владеет двумя терминалами в Большом порту Петербурга и рядом других активов. На втором месте оказалась покупка 50 процентов акций сотового оператора "Tele2 Россия" петербургским банком "Россия" у московского банка ВТБ примерно за $1,25 млрд. Кроме этого, я бы еще отметил продажу Львом Левиевым и Вячеславом Мирилашвили 48 процентов акций социальной сети "В контакте" фонду UCP приблизительно за $720 млн. Пожалуй, эта сделка может претендовать на третье место в регионе", — рассуждает господин Лукашов.

Риски системы

"В целом стоит сказать, что, российское законодательство в данной области далеко от идеала, и регулирование сделок слияния и поглощения в российском праве не получило к настоящему моменту должного развития и детализации, поэтому не отвечает потребностям участников рынка", — констатирует госпожа Ильина. Наглядно это можно проследить, по ее словам, анализируя практику российских судов. Главным риском сделок M&A является угроза непризнания отдельных условий сделки, совершенной в России по законодательству иных стран, или использование сторонами сделки правовых институтов, которые отсутствуют в российской системе права.

Основные риски проведения процедуры слияния и поглощения — недополучение выручки в результате неточной оценки перспектив сделки, а также неполное финансирование проекта слияния, говорят специалисты. К рискам при слиянии относится также потеря квалифицированных сотрудников и, как следствие, потеря части клиентов приобретаемой компании, а также размытие контроля и отсутствие стратегии развития будущей компании. На этапе проведения переговоров для сокращения рисков стоит обратиться к профессиональному посреднику для оценки перспектив будущей сделки, советуют юристы.

Учитывая существующие сложности, многие сделки совершаются в иностранных юрисдикциях, через иностранные холдинговые структуры и подчиняются иностранному (зачастую английскому) праву, рассказывают юристы. При этом основными объектами сделок, как правило, выступают российские активы, а бенефициарный собственник продаваемого актива в основном российское лицо. В такой ситуации при нарушении гарантий или иных условий договора придется идти в российский суд за принудительным исполнением условий договора или признанием исполнения решения иностранного суда, а это может оказаться весьма проблематичным.

"Последствиями указанных обстоятельств, в частности, могут быть отказы судов в применении тех или иных положений сделок, не соответствующих или идущих вразрез с законодательством России, при обращении за принудительным исполнением решений иностранных судов — отказ в принудительном исполнении уже состоявшихся решений", — говорит госпожа Ильина.