«Интер РАО» выводит миноритариев

«Интер РАО» раскрыло условия консолидации ОГК-1, ОГК-3 и объявило о близкой договоренности о выкупе генерации «Башкирэнерго» у АФК «Системы». Параметры обмена долей миноритариев энергокомпаний на бумаги самого холдинга оказались выгодными для акционеров. К концу года «Интер РАО» намерена создать одну из крупнейших генерирующих компаний страны, владеющую электростанциями суммарной мощностью 21 ГВт, а в дальнейшем — единую управляющую компанию для теплогенерации ТГК-11 и башкирских активов.

Государственное «Интер РАО ЕЭС» раскрыло схему реорганизации своих генерирующих активов. Холдинг намерен объединить большую часть подконтрольных электростанций в дочернем ОАО «Интер РАО — Электрогенерация» (ИРАО-ЭГ), предварительно вытеснив миноритариев из ОГК-1 и ОГК-3 (в них «Интер РАО» владеет 72,45% и 81,43% акций соответственно). Акционерам компаний предложат обмен их долей на акции самого «Интер РАО». За акцию ОГК-1 можно будет получить 24 акции холдинга, за акцию ОГК-3 — 40 акций. Бумаги миноритариев, не согласных с реорганизацией, будут выкуплены.

Затем «Интер РАО» намерено реализовать сложную схему слияния компаний. Для ОГК-1 и ОГК-3 будут созданы ОАО-дублеры, фигурирующие в документах холдинга под названиями «Первая генерация» и «Третья генерация», или «ОГК-1» и «ОГК-3» соответственно. В эти ОГК выведут все активы и пассивы энергокомпаний. После этого сами ОГК, лишенные имущества, присоединят к «Интер РАО», а ОГК — к ИРАО-ЭГ. Также холдинг намерен присоединить к ИРАО-ЭГ дочерние ОАО «Интер РАО — Энергия» и «Интер РАО — Энергоактив».

На балансе ИРАО-ЭГ уже находятся четыре российские электростанции, принадлежавшие холдингу со времен ликвидации РАО «ЕЭС России» (Северо-Западная ТЭЦ, Калининградская ТЭЦ-2, Ивановские ПГУ и Сочинская ТЭС). После всех реорганизаций компания получит примерно 21 ГВт мощностей. Управлять ею будет ООО «УК Интер РАО — Управление электрогенерацией». Столь сложная схема необходима для ускорения сделок, пояснил член правления «Интер РАО» Ильнар Мирсияпов. Холдинг намерен завершить реорганизацию до конца 2012 года. При непосредственном присоединении ОГК-1 и ОГК-3 к ИРАО-ЭГ без вывода активов в ОГК` потребовалось бы около полутора лет.

Похожую схему холдинг может реализовать и в отношении приобретаемой у АФК «Система» генерации «Башкирэнерго». Ильнар Мирсияпов говорит, что компания ожидает получения согласия АФК (владеет 49% акций «Башкирэнерго») на сделку в течение трех-четырех недель. После этого электростанции и теплосети «Башкирэнерго» будут выделены в «Башэнергоактив», подконтрольный «Интер РАО», а энергосети — в «Башкирские распределительные сети», остающиеся у АФК «Система».

Затем холдинг намерен обменять акции миноритариев «Башэнергоактива» на собственные бумаги (602,8 акции «Интер РАО» за обыкновенную и 458,1 акции за привилегированную акцию «Башэнергоактива») или выкупить их. Получив 100% акций «Башэнергоактива», «Интер РАО» присоединит его к холдингу, став непосредственным владельцем ООО «Башкирская генерирующая компания», ООО ПГУ ТЭЦ-5 и ООО «Башкирские распределительные тепловые сети» (сейчас принадлежат «Башкирэнерго»). Управление этими компаниями, а также подконтрольной «Интер РАО» ТГК-11 в дальнейшем может быть передано ООО «УК Интер РАО — Управление теплогенерацией».

По мнению господина Мирсияпова, большинство миноритариев объединяемых генкомпаний предпочтет обмен своих бумаг на акции «Интер РАО», а не продажу их. Хотя в максимальном варианте холдингу может потребоваться до 30 млрд руб. на выкуп акций, в реальности нужно будет «в несколько раз меньше», считает он. У «Интер РАО» есть примерно 12,5% квазиказначейских акций, но этих бумаг для новых сделок не хватит. Как пояснил господин Мирсияпов, около 2,5% акций предназначено на опционы менеджменту, 4% зарезервировано в рамках сделки с «Газпромом», у которого «Интер РАО» выкупало второй блок Калининградской ТЭЦ-2, еще 2-3% может быть использовано для привлечения иностранного «стратегического инвестора». На пакет принадлежащих «РусГидро» акций «Интер РАО», который может перейти к холдингу в рамках обменных сделок, пока рассчитывать нельзя, считает топ-менеджер.

Для консолидации генерирующих активов «Интер РАО» придется проводить еще одну допэмиссию, выпустив до 9,56% новых акций. Это размоет доли существующих акционеров, в частности, доля государства и госкомпаний (ФСК, «РусГидро», ВЭБ, «Росатом», «Роснефть» и сама «Интер РАО») в капитале холдинга упадет с 72,8% до 66,7%.

По мнению старшего аналитика ФК «Открытие» Сергея Бейдена, параметры обмена акций, установленные «Интер РАО», являются вполне справедливыми с некоторой премией для миноритариев ОГК-1 и ОГК-3. Екатерина Трипотень и Ирина Филатова из БКС также считают, что условия конвертации благоприятны для акционеров ОГК. Для акционеров самой «Интер РАО» условия неблагоприятны, уточняют аналитики, поскольку цена выкупа бумаг холдинга у «несогласных» составляет 2,84 коп. за акцию, что ниже рыночной стоимости.