Великая захватническая война

Это только кажется, что передел собственности в России завершен. Все только начинается, но новыми жертвами рейдеров становятся средние компании. «Секрет фирмы» изучил отрасли, наиболее привлекательные для корпоративных захватов.

В России консолидация и отъем чужой собственности одно и то же. Девять из десяти крупных предприятий, принадлежащих ныне наиболее мощным ФПГ, были отобраны у прежних владельцев рейдерами — специалистами по захвату предприятий. Передел крупных компаний и столичной недвижимости почти завершен, но рейдеров ждет новая работа: раскручивается очередной виток борьбы за чужую собственность, в центре которой оказался средний бизнес. Главные события развернутся в регионах: рейдеры идут в города-миллионники за недвижимостью, в сельхозрайоны — за землей, в промышленные районы — чтобы отнять рентабельный бизнес.

Какие же отрасли и предприятия будут вовлечены в захватнические войны в первую очередь? Для ответа на этот вопрос редакция СФ совместно с аналитическим департаментом юридической фирмы Tax Consulting провела масштабное исследование «Рейдпригодность-2007». Оно беспрецедентно по объему выборки: мы проанализировали 1700 предприятий разных размеров и форм собственности в разных регионах России, по 100 предприятий в каждой из 17 основных отраслей. Для сравнительной оценки отраслей нами разработан композитный «индекс рейдпригодности» и определены идеальные кандидатуры на роль жертв рейдера.

Как показало исследование, больше всего дорогих и слабо защищенных активов сосредоточено в пяти отраслях: финансах, розничной торговле, общепите, сфере услуг, строительстве и сельском хозяйстве. Самыми тихими гаванями выглядят ТЭК, машиностроение, металлургия, химия и пищевая промышленность — там баталии уже отшумели. Но оазисы рейдпригодности нашлись и в благополучных отраслях: мясная промышленность в «пищевке», приборостроение и производство электрооборудования в машиностроении. Именно эти отрасли и секторы будут лидировать по числу жертв захватчиков в ближайшие годы.

ПОРТРЕТ ЖЕРТВЫ
Применив в промышленном масштабе методику оценки предприятий из арсенала рейдеров, «Секрет фирмы» составил рейтинг рейдпригодности 17 отраслей.

Шесть показателей

Выбирая цель для нападения, рейдеры начинают поиски с баз данных СПАРК, ЕГРП, ЕГРЮЛ. Попутно они сверяются с собственными базами, содержащими сведения о несдаче отчетности, налоговых нарушениях, банкротствах. Этот и прочий компромат всегда может пригодиться при нападении. К потенциальному кандидату рейдеры предъявляют два требования: чтобы предприятие имело интересные активы и чтобы активы эти можно было легко отнять. Точно так же анализировали и мы, только поставили перед собой более масштабную задачу: оценить и сравнить целые отрасли.

Для этого СФ вместе с международной консалтинговой компанией Tax Consulting UK разработал специальный «индекс рейдпригодности». Чем выше индекс у отрасли, тем больше там дорогих и слабо защищенных компаний и тем больше вероятность, что эту отрасль оккупируют рейдеры. Индекс представляет собой сумму показателей, помноженных на определенные веса. Весовой коэффициент у каждого показателя свой и зависит от степени влияния конкретного показателя на итоговый индекс рейдпригодности — от 0,1 (влияние минимально) до 0,7 (влияние решающее).

Основных показателей шесть:

1. К1 — степень распыленности акционерного капитала в отрасли (самый значимый показатель, максимальный вес коэффициента — 0,7).

2. К2 — доля основных средств в валюте баланса, характеризует наличие у предприятий отрасли ликвидного имущества: земельных участков, зданий, машин и оборудования (второй по значимости показатель, максимальный вес — 0,5).

3. К3 — доля долгов в валюте баланса, отражает экономическое состояние предприятия (столь же важный по значимости показатель, как и К2, максимальный вес — 0,5).

4. К4 — дивидендная политика предприятия: выплачивает ли предприятие систематические дивиденды своим акционерам (второстепенный показатель, максимальный вес — 0,3).

5. К5 — рентабельность бизнеса в отрасли (второстепенный показатель, максимальный вес — 0,3).

6. К6 — учитывает внешние факторы, облегчающие рейдерам их работу, иными словами, принадлежность предприятия к отраслям с наибольшим числом захватов и к регионам с наибольшим уровнем коррупции (второстепенный показатель, максимальный вес — 0,3). Если предприятие отрасли находится в регионах, неблагоприятных для захватчиков, коэффициенту присваивался минимальный вес 0,1.

Очевидно, что в группу максимального риска попадают предприятия, чьи акции распылены между множеством держателей, которые владеют дорогим имуществом и обременены долгами, не платят дивидендов своим акционерам, имеют высокорентабельный бизнес и расположены в коррупционных регионах (то есть компании с наивысшими значениями всех коэффициентов). Соответственно, отрасли, где сконцентрировано максимальное количество таких лакомых кусков, заслужили в нашем исследовании звание наиболее рейдпригодных.

Рассеянные собственники

Распыленность акционерного капитала (К1) — важнейший показатель, определяющий пригодность предприятия для захватов. Обычно захватчики начинают атаку со скупки «пыли» — небольших пакетов у миноритарных акционеров. Вместе с «пылью» рейдер получает не только разностороннюю информацию о предприятии, но и возможность вставлять палки в колеса генеральному директору и основным собственникам. Так, в соответствии с «Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» владелец 1% акций имеет право получить выписку из свежего реестра обо всех акционерах предприятия и размере принадлежащих им пакетов. У обладателя 10% акций появляется право на созыв внеочередного собрания акционеров с нужной ему повесткой дня — это ключевой момент любого захвата. Пакета в 30% акций достаточно для кворума на повторном собрании акционеров. Словом, сорвал первое собрание акционеров — и любое решение на повторном собрании у тебя априори в кармане.

Если у предприятия более 51% акций рассеяно между множеством акционеров, пиши пропало. Такое предприятие берут голыми руками, что и отражается в максимальном весе коэффициента К1 — 0,7. При «распыленке» в 25–51% акций у рейдера, конечно, меньше шансов (вес коэффициента К1 здесь поменьше — 0,5), поскольку контрольный пакет принадлежит мажоритарию. Хотя этот вариант все равно остается весьма перспективным для рейдера. А если среди нескольких миноритариев распределено менее 25% акций, вероятность поглощения еще ниже. Хотя рейдер-миноритарий все равно сможет успешно шантажировать основного акционера в расчете на хорошие отступные (поэтому вес коэффициента К1 в этом случае 0,3).

Раздумывая над нашей «шкалой ценностей», мы столкнулись с затруднением: очень часто бывает, что у предприятия налицо пять-десять акционеров, но фактически это номинальные владельцы — несколько ООО, за которыми стоят один-два собственника. Такая схема владения особенно распространена в банковской сфере. Как это трактовать? Вроде бы пакет акций консолидирован. Но возникают риски номинального держания, угрожающие стабильности всей корпоративной конструкции. Ведь самые дерзкие захваты начинаются именно с простых махинаций с подписями номинальных владельцев. Поэтому мы решили оценивать предприятия как есть — по официальной структуре собственности.

Любопытно, что по числу компаний с «рассеянными собственниками» рекордсменом оказалось сельское хозяйство (см. таблицу 2): размер «распыленки» превышал 51% у 77 предприятий из 100. Просто мечта рейдера. Финансы сместились на второе место, сфера услуг по-прежнему удержалась на третьем, розничная торговля и общепит съехали на пятое, а вот на четвертом появилось новое действующее лицо — легкая промышленность, занимающая седьмое место по совокупному индексу рейдпригодности. Над отраслью уже немало потрудились консолидаторы, скупившие много швейных и ткацких предприятий из-за их недвижимости, но интересные куски, как показало наше исследование, еще остались.

Имущество

Условие номер два для рейдера — чтобы у предприятия была «вкусная» недвижимость: земля, здания, оборудование. Известно, что в Москве 90% рейдерских атак затеваются ради дорогой столичной недвижимости. В ближайшие годы то же явление будет наблюдаться и в городах-миллионниках, говорят эксперты.

Выявить эту самую недвижимость призван коэффициент К2, второй по значимости фактор в нашем исследовании. Самые привлекательные цели — предприятия, у которых доля основных средств в валюте баланса превышает 50% (для них коэффициент К2 получает максимально возможный вес — 0,5). Такие компании притягивают рейдеров как магнит.

Но даже если вклад основных фондов в баланс исчисляется 10–50%, рейдеру будет чем поживиться. Ведь стоимость недвижимости часто занижается, чтобы минимизировать налог на имущество, и рыночная стоимость имущества всегда вдвое-втрое больше балансовой. Наибольшее расхождение между бумажными цифрами и действительностью характерно для «осколков» бывших советских трестов — там недвижимость систематически неверно переоценивалась на протяжении десятилетий. Случается, что по балансу имущество стоит 500 млн руб., а по рыночным ценам тянет на сотни миллионов долларов. Поэтому если доля основных средств составляет 10–50%, коэффициент К2 получает средний вес — 0,3.

Мы обнаружили, что по числу предприятий с дорогим имущественным комплексом лидирует лесная, деревообрабатывающая и целлюлозно-бумажная отрасль (см. таблицу 3), уже вовлеченная во множество громких скандалов, и эта тенденция продолжится в дальнейшем. На втором месте, как и следовало ожидать, оказалось сельское хозяйство благодаря земельным угодьям. На них прежде всего будут посягать застройщики загородного жилья и столичные промышленные группы, нацеленные на региональную экспансию. Третье, четвертое и пятое места занимают предприятия сферы услуг, розничной торговли и общественного питания, а также легкой промышленности. В этих отраслях рейдера интересует одно — имущество. В целом, говорит Эдуард Савуляк, директор московского офиса Tax Consulting UK, горячими можно считать все отрасли, связанные с недвижимостью и землей в Москве, Московской области, Санкт-Петербурге, Ленобласти и городах-миллионниках. «Под ударом находятся розничная торговля и сфера услуг с торговыми площадями от 1 тыс. до 5 тыс. кв. м; промышленные предприятия с административными корпусами от 1 тыс. до 100 тыс. кв. м; автобазы и склады с территорией более 1 га. Сфера деятельности предприятия большого значения не имеет: с одинаковым удовольствием „рейданут” и мясокомбинат, и приборостроительный завод»,— комментирует Эдуард Савуляк.

Долги

Технология захвата предприятия путем его искусственного банкротства постепенно умирает, тем не менее показатель долговой нагрузки по-прежнему имеет большую важность для рейдеров. Скупить просроченные долги предприятия у его кредиторов, потом потребовать их выплаты и тем самым лишить компанию денег, столь необходимых для защиты,— разве не действенный способ ослабления противника? Часто и не требуется ничего скупать — достаточно напомнить банкам о бедственном положении предприятия-заемщика.

Словом, долговая нагрузка служит барометром финансовой силы или, наоборот, слабости компании, поэтому долговой коэффициент К3 входит в тройку основных показателей в нашем исследовании. Если кредиторская задолженность предприятия превышает половину валюты баланса, его коэффициенту К3 присваивается максимальный вес — 0,5. Это значит, что компания уже находится на грани жизни и смерти и рейдеры стоят на пороге. Часто, рассказывают эксперты, они являются на агонизирующее предприятие под личиной инвестора, чтобы просто вывести активы. Как там говорил Заратустра у Ницше? Слабого — толкни, в этом и будет твое милосердие.

Вполне закономерно самой обремененной долгами отраслью оказались финансы. Банки и страховщики являются финансовыми посредниками, поэтому все привлеченные средства, кроме собственного капитала, у них считаются «кредиторкой». Причем у любого банка возникают проблемы из-за недостаточности собственного капитала: сложно найти работающий банк, у которого доля собственного капитала в валюте баланса превышает 10%. Высокий долговой коэффициент и вывел финансы на первое место в итоговом рейтинге рейдпригодности отраслей. На втором месте оказалась лесная промышленность (шестое место в итоговом рейтинге). Услуги по-прежнему на третьем, четвертая же позиция в пятерке лидеров принадлежит легкой промышленности. И хотя она, несмотря на высокие показатели по основным критериям К1, К2 и К3, не вошла в итоговый топ-5 (картину слегка смазали второстепенные коэффициенты), ей вряд ли грозит недостаток внимания со стороны рейдеров.

Дивиденды и прочее

Жадность российских мажоритариев давно стала притчей во языцех. Складывается впечатление, что платить дивиденды в нашей стране просто не принято. Но, экономя на дивидендах, мажоритарии тем самым дают рейдерам дополнительное оружие. Акционеры, годами не видевшие никаких выплат, но наслышанные о том, что генеральный директор выводит прибыль через подставные фирмы, охотнее идут на контакт со скупщиками акций из рейдерских контор. Измена часто затрагивает не только рядовых держателей с крошечными пакетами, но и членов совета директоров. Это люди, которые знают о предприятии больше других, но обычно тоже обделены деньгами. Два из десяти директоров расстаются со своими акциями без особых угрызений совести.

Поэтому мы и включили в наш индекс дивидендный коэффициент К4 (если на предприятии не платят дивиденды, вес коэффициента равен 0,3; в противном случае вес составляет 0,1). По результатам исследования настоящими заповедниками обделенных акционеров оказались сельское хозяйство, сфера услуг и легкая промышленность. Весьма прижимисты также основные акционеры на транспорте и в производстве стройматериалов (четвертое и пятое места соответственно).

В группу второстепенных показателей мы включили и среднеотраслевую рентабельность (коэффициент К5). Если рентабельность больше 15%, коэффициенту присваивается вес 0,3; если меньше — 0,1. Этот показатель, поясняет Эдуард Савуляк, обретает важность в свете тенденции последних лет: многие финансово-промышленные группы начали вкладывать деньги в отрасли, показывающие наибольшую динамику роста и высокую рентабельность (строительство, СМИ, продовольственные розничные сети, банки и пр.). И дальновидные рейдеры загодя начинают скупать мелких и средних игроков, чтобы затем объединить их в холдинг и продать какой-либо заинтересованной финансово-промышленной группе.

Наконец, последняя составляющая индекса — коэффициент К6 — оценивает внешнюю среду, в которой находится потенциальная жертва. Принадлежит ли предприятие к той отрасли, где до сих пор наблюдалась наибольшая активность рейдеров? В Москве, например, опасно быть научно-исследовательским институтом или машиностроительным предприятием с большой территорией. Или же ему посчастливилось оказаться в наиболее коррупционных регионах (в Москве, Санкт-Петербурге, Московской или Ленинградской области)? В этих случаях вес коэффициента — 0,3; если же внешняя среда не особо благоприятна для расцвета рейдерства — 0,1. В нашем рейтинге по наличию благоприятного климата для захватчиков лидирует строительство, на втором месте находятся финансы, далее идут сфера услуг и производство стройматериалов.

ТРОЯНСКИЙ БАНК
Высоким спросом у рейдеров пользуются банки. Причем часто банк интересует рейдеров не как бизнес, а как точка входа в материнскую промышленную группу.

В отрасли работают несколько сильных захватчиков с финансовой специализацией: это МДМ-банк, «Метрополь» и другие.

Но «проглотить» банк чрезвычайно трудно: в случае скандала клиенты разбегутся и покупать будет нечего — от банка останется лишь «оболочка». Поэтому рейдеры обычно стараются договориться с жертвами мирным путем, без шума и судебных решений. Не случайно финансовая сфера, занявшая в 2006 году третье место по числу сделок M&A, вообще не фигурирует в топ-10 корпоративных конфликтов.

Так что агрессивные покупки с исками миноритариев, арестом акций и судебными запретами на проведение собрания акционеров здесь скорее исключение, нежели правило.

Цели скупщиков банков откровенно циничны. Когда МДМ-банк поглотил Экспобанк, то просто перевел на себя его клиентскую базу (а там обслуживался «Вимм-Билль-Данн») и кредитный портфель, после чего продал опустевший актив обратно менеджменту.

Силовые «наезды» на банки — редкость, но если они все же происходят, за ними всегда стоит чей-то заказ, говорят инсайдеры. Причина в том, что банк считается самым уязвимым звеном в финансово-промышленной группе — в силу зарегулированности банковской сферы и публичности деятельности. Через банк захватчики получают хороший шанс приобрести другие предприятия группы. Так, после неоднократной выемки документов в банке «Нефтяной» его владелец Игорь Линшиц согласился на продажу другого актива — компании «Мосинжстрой». А теперь настал черед Бинбанка. Недавно в офисе Бинбанка (кэптивного банка «Русснефти») прошла выемка документов — аналитики усматривают в этом попытку «раскачать» «Русснефть».

РИТЕЙЛ ПОД РАЗДАЧЕЙ
В центре столицы практически не осталось «бесхозных» магазинов — рейдеры уже перетряхнули всю Москву и обратили свои взоры на регионы.

По числу сделок M&A в рейтинге журнала «Слияния и поглощения» торговля в 2006 году была бесспорным лидером: 39 публичных сделок. Но захватов мелких магазинов ради их недвижимости было на порядок больше. Рейдерство подпитывает рост популярности формата «магазинов шаговой доступности» площадью до 300 кв. м. На поиск уцелевших столичных объектов брошены лучшие силы. Только в компании «Магма», отпочковавшейся от «Росбилдинга», поиском «тем» для захвата занимаются около 70 аналитиков. Производственный план «Магмы» по захватам — по 15 небольших и по пять крупных объектов в месяц — впечатляет размахом и целеустремленностью.

Торговую недвижимость любят «Нафта-Москва», прославившаяся захватом «Смоленского пассажа», и АФК «Система», официально объявившая о планах захвата розничного рынка Казани. Но эти структуры специализируются на крупных проектах. В отъеме магазинов помельче понаторели и чисто рейдерские конторы — тот же «Росбилдинг», Московское речное пароходство, на счету у которых сотни захватов, а также «Ведомство», «Вектор» и «Кортик».

В регионах заказчиками рейдов станут региональные сетевые ритейлеры: «федералы» предпочитают сразу покупать готовую сеть, не тратя время на поиск и отъем отдельных магазинов. Сейчас активно скупаются салоны связи, предприятия общепита, аптеки в таких городах, как Екатеринбург, Самара, Казань. В Санкт-Петербурге своя специфика — автомобильная. В последнее время участились «наезды» на питерских автодилеров, захватчики зарятся на здания техцентров. Прежде всего в Санкт-Петербурге. Из свежих текущих новостей — захват крупнейшего питерского продавца автомобилей Ford «Аларм-моторс», а также автодилера «Грегорис карс», обладателя восьмиэтажного здания на Выборгской набережной. Последняя история — особенно вопиющая. Рейдеры по подложным документам внесли изменение в ЕГРЮЛ, согласно которым собственником ООО «Грегорис карс» вместо Лии Брудной стало неназванное физическое лицо. Инцидент расследует милиция.

УСЛУЖЛИВЫЙ СЕРВИС
Сфера услуг метеором ворвалась в группу лидеров по корпоративным конфликтам. У ее предприятий есть недвижимость, они малы и плохо защищены — и этим вводят рейдеров в искушение.

Наверное, самые несчастные люди сегодня — владельцы предприятий сферы услуг: химчисток, прачечных, салонов красоты, автобаз и кинотеатров. Их судьба всецело зависит от того, где расположен их офис, магазин или салон. Все сервисные фирмы в городах-миллионниках, обладающие недвижимостью от 1 тыс. кв. м до 5 тыс. кв. м, фактически обречены стать добычей рейдеров, уверены эксперты.

Особенно беспощадна к сфере услуг Москва. По данным управления правительства Москвы по экономической безопасности, за минувший год по фактам захвата предприятий поступило 84 обращения, и ровно половина жалоб (42) относилась к сфере торговли и услуг (14 — к образовательным учреждениям и НИИ, остаток пришелся на все прочие отрасли).

В сфере услуг наблюдается наибольшая конкуренция между рейдерами. Если недвижимость предприятия стоит $2 млн, за этот актив наверняка будут сражаться два-три профессиональных рейдера. В Москве образовался даже целый рынок межрейдерской торговли информацией — каждая «тема» (сведения о перспективном объекте) стоит $6–10 тыс.

Наиболее удачливые борцы за чужую недвижимость — «Росбилдинг», «Нерль» и Московское речное пароходство — прибрали к рукам столько добра, что решили отойти от дел и заняться «перевариванием» скупленных активов — развивать собственные девелоперские проекты.

Зато не насытившиеся столичные рейдеры в ближайшие годы мигрируют в регионы. Причем, говорят юристы, местные власти обычно сдают москвичам свои предприятия без боя. Так что, как говорится, спасение утопающих — дело рук самих утопающих. Самой быстрой экстренной мерой защиты считается вывод активов на офшор. Вся процедура законна и занимает максимум месяц, к тому же ее можно ускорить до трех дней — это обойдется в $3 тыс.

КОГО СТРОЯТ РЕЙДЕРЫ
Строительство привлекает любителей чужой собственности прежде всего сумасшедшей рентабельностью бизнеса: игра здесь ведется по-крупному.

До сих пор отъемов предприятий в строительстве было сравнительно немного, зато все они касались крупнейших компаний. Рейдеры посягали на такие строительные гиганты, как «Центродорстрой», «Главмосстрой» и «Моспромстрой». Прославились на строительной ниве «Нафта-Москва», компания «Нерль», аффилированная с Русским банком развития, а также вездесущее Московское речное пароходство. «Нафта-Москва», например, еще в 2005 году увела у корпорации «Развитие» пакеты «Главмосстроя», «Мосмонтажспецстроя» и «Моспромстройматериалов». В операции захвата приняли участие около двух сотен человек, вооруженных бейсбольными битами и металлическими прутьями.

Строительные активы обычно «заказывают» серьезные люди — нефтяники и газовики. У них достаточно административного ресурса, чтобы урегулировать вопрос о покупке приглянувшегося застройщика с Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом (ФАУФИ). Такие заказчики хотят обзавестись строительной компанией не для того, чтобы перепродать ее застроечную базу и прочую недвижимость. Они заинтересованы в развитии бизнеса. И решение о нападении принимают в зависимости от того, какова у строительной организации рентабельность, есть ли крупные подряды.

Так, структуры «Роснефти» долгое время присматривались к московскому «Мосэнергострою», осколку советского энергостроительного треста. «Роснефть» распорядилась было начать скупку акций, но потом передумала. Слишком мало заказов, а как владелец недвижимости стоимостью $300 млн эта компания «Роснефть» не заинтересовала.

Поглощения в строительной сфере имеют свою специфику. В частности, самым ценным достоянием компаний является не недвижимость, а несколько топ-менеджеров с административным ресурсом, способных вести дела с властями. Естественно, они задействуют все свои связи, чтобы противостоять захвату. Поэтому необходимое условие успешного рейда — чтобы заказчик мог успешно помериться с ними административным ресурсом.

ЗЕМЛЯ ОБЕТОВАННАЯ
Отнять землю у колхозников легче, чем увести завод, торговый центр или НИИ у их владельцев: сельское хозяйство лидирует по степени распыленности акционерного капитала.

Во всех регионах, занимающихся сельским хозяйством, растет число захваченных агропредприятий: от Московской области и Ярославля (особенно острая ситуация в Углическом, Мышкинском и Рыбинском районах) до Краснодарского края. В центре внимания — земля, которая нужна для расширения городов-миллионников, загородного строительства, а также для переноса промышленных предприятий из агломераций в менее дорогие сельские районы.

«При хорошей административной поддержке эти земли могут поменять целевое назначение и из сельскохозяйственных земель стать „землями городов и поселений”, а это уже куда более ликвидные и дорогие земли,— уверен главный редактор портала www.zahvat.ru Андрей Тюкалов.— Здесь будут построены коттеджи и поселки. Если какой-нибудь аграрный гигант скупит, предположим, 200 тыс. гектаров сельхозугодий и переведет хотя бы 5% из них в „земли поселений”, то компания сразу же в сотни раз окупит все затраты на скупку хозяйств».

Неудивительно, что отрасль притягивает рейдеров, как магнит. Многие специализируются именно на сельском хозяйстве. Это и «Вашъ финансовый попечитель», захвативший в Рузском районе восемь сельхозпредприятий с 46 тыс. гектаров земли, и «дружественная» губернатору Московской области Борису Громову корпорация «Знак», и Абсолют банк. Технология отъема земли проще пареной репы. Например, скупив у колхозников земельные доли и став влиятельным дольщиком (от 20% земельных долей), рейдер, согласно ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», получает право созвать внеочередное собрание дольщиков сельхозпредприятия. После чего, как это принято в других отраслях, сместить прежнее руководство хозяйства и передать часть земельных активов заказчику. Начинают применяться и жесткие приемы захвата, ранее характерные только для крупных промышленных предприятий. Так, при захвате ОАО «Совхоз Никольский», широко освещавшемся в прессе, были и «кривые меры», и «жесткий вход» с ранеными и убитыми.

НА РЕЙДЕ
Методы захвата предприятий меняются. Откровенно беззаконные трансформируются в сравнительно цивилизованные, а на смену штучным ноу-хау приходят стандартные массовые технологии увода предприятий.

«Гробовой» захват

Генеральный директор предприятия общественного питания «На Ильинке» был вполне жив и здоров, когда ему подарили гроб. На ленте, прикрепленной к венку, прилагавшемуся к гробу, было написано: «В память о дорогом Алексее Алексеевиче Лихачеве. Мы тебя никогда не забудем». Пустой сосновый гроб, покрытый красной тканью, был доставлен в офис компании курьерской службой. Вскоре зазвонили телефоны: сотрудники и акционеры, получившие телеграммы с приглашением на церемонию прощания с покойным, начали выяснять причины неожиданной кончины бедного Алексея Алексеевича. Для Лихачева и других собственников эта выходка имела зловещий смысл: продавайте компанию или готовьтесь к худшему. Демарш испугал Лихачева, человека преклонного возраста. И он продал свои акции авторам остроумной операции — Илье Дыскину, главе известной рейдерской конторы «Ведомство», и его партнерам. Примеру Лихачева последовали и несколько других прежде несговорчивых акционеров. Для рейдеров же «гробовая» комбинация оказалась поистине золотой. Ведь ЗАО «На Ильинке», в советские времена — комбинат общественного питания при МГК КПСС, владело двумя строениями около зданий администрации президента общей площадью 11 тыс. кв. м. Рыночная стоимость строений ЗАО на сегодняшний день равна $60 млн, на порядок больше той суммы, за которую акционерное общество было куплено.

Впоследствии акционеры ЗАО «На Ильинке» подали на Илью Дыскина иски, обвинив его по статье 179 УК РФ «Принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения». Но даже если акционеры выиграют дело, вернуть активы шансов мало — они давным-давно проданы и перепроданы через цепочку «прокладок».

СМЕТА РЕЙДЕРА

Захват предприятия, как и любой другой бизнес-проект, имеет свою смету. Главное требование к ней — захват должен обойтись не больше, чем в 30% рыночной стоимости предприятия. При этом проект должен принести специалистам по отъему чужого добра не менее 60–100% годовых.

Вот стоимость основных «рабочих инструментов» московского рейдера:
Налоговая проверка на предприятии — от $4 тыс.
Изменение записей в реестре — от $10 тыс. в Москве, от $1 тыс. в провинции.
Получение копии нужного договора купли-продажи из регистрационной палаты — $30 тыс. в Москве, от $5 тыс. в провинции.
Постановление суда об аресте имущества, реестра, запрете собрания акционеров — от $30 тыс. в Москве, от $10 тыс. в регионах.
Возбуждение заказного уголовного дела — $50 тыс.
Закрытие любого уголовного дела — $30 тыс. (в МВД) — $1,5 млн (в Генпрокуратуре).
Выемка реестра акционеров — $20 тыс.
Выигрыш «мертвого» процесса в арбитражном суде — $10–100 тыс.
Депутатский запрос в Госдуму — от $5 тыс.
«Нужное» постановление правительства — от $500 тыс.
Арест конкурента через МВД — от $100 тыс.
Силовой захват офиса — $10—30 тыс.

Источник: журнал «Слияния и поглощения».

Кража с выдумкой

Теория рейдерства гласит: захват нужно начинать с атаки на акционерный капитал. Прежде в ходу был криминальный метод — грубое хищение акций. Рейдеры подделывали договоры купли-продажи ценных бумаг или, еще чаще, фальсифицировали решение суда о признании прав собственности на акции за рейдерами. С этим решением захватчик обращался к регистратору — держателю реестра, и тот переписывал акции на рейдера. После чего новоиспеченный «законный» владелец многократно перепродавал акции, пока они не попадали к заказчику рейда — «добросовестному приобретателю».

Но когда рейдер похищает акции по поддельным договорам купли-продажи, фальсифицирует решения суда, доверенности или печати — это уголовные преступления. В нынешние времена так грубо работать опасно, говорит Дмитрий Путилин, шеф-редактор журнала «Слияния и поглощения». Теперь рейдеры стали попадать за решетку по обвинениям в мошенничестве и подделке документов. Сейчас с реальной перспективой судебного приговора на разных стадиях расследования находятся 32 громких уголовных дела. Согласно данным следственного комитета МВД, по фактам незаконных поглощений в 2004 году было возбуждено 171 уголовное дело, в 2005-м — 346, а за 2006 год, по подсчетам аналитической группы журнала «Слияния и поглощения», таких дел в производстве уже 354.

«Лобовые» криминальные методы хищения постепенно уходят в прошлое. На смену им поступают усложненные полукриминальные схемы. Разобраться в них способен не каждый судья, не говоря уже о следователях МВД, особенно если речь идет о регионах: тогда судебная волокита затягивается, а риск для захватчиков угодить за решетку снижается до минимума.

В числе новейших изобретений — так называемое доверительное управление поневоле. Акции мажоритарного акционера по фиктивным договорам передаются в псевдодоверительное управление сторонней компании, договор регистрируется у реестродержателя. «Доверительный управляющий» приобретает право голоса по акциям на собраниях акционеров, но не имеет права собственности на них. Далее по стандартной схеме проводится собрание акционеров, назначается подконтрольный генеральный директор, осуществляется физический «заход» на предприятие, старый менеджмент выгоняют, а активы выводят. Однако состава преступления нет, поскольку доверительный управляющий не получает права собственности на акции. Нет ущерба — нет и уголовного дела. Пока идет «распилка» активов, мажоритарии вынуждены оспаривать в судах несуществующий договор доверительного управления.

Не сотвори себе реестра

До недавних пор была также весьма распространена другая технология атаки на акционерный капитал — манипуляции с реестром. Этот метод эффективен и чрезвычайно опасен из-за законов, играющих на руку захватчикам. Дело в том, что акции акционерных обществ в России бездокументарные и в лучшем случае у собственника на руках есть выписка из реестра (списка акционеров). Реестр ведет либо номинальный держатель (регистратор), либо само предприятие (при числе акционеров менее 50). Поэтому реестр акционеров превращается в документ стратегической важности и его захват становится ключевым моментом любого налета. Скорректировал реестр — и законным собственникам будет очень трудно опротестовать изменения, ведь им нечем подтвердить права собственности.

Ситуация усугубляется путаницей с регистраторами — у нас нет закона о едином депозитарии, как во многих странах, да это и невозможно из-за огромного числа акционерных обществ в России. Регистраторов насчитывается около 800, это частные конторы, и они точно так же подвержены рейдерским атакам и беспределу чиновников. Возможность же менять регистратора открывает большой простор для злоупотреблений.

Рейдер по суду в состоянии добиться передачи реестра «своему» регистратору. Но сейчас это сложно, дорого, да и правоохранительные органы уже успели познакомиться с технологией захвата реестров и начали сажать «чистильщиков реестров». Поэтому рейдеры придумали усовершенствованную (и менее рискованную) методику — скупку ранее скупленных акций. Эта технология востребована, когда у мажоритария чуть более 50% акций, у захватчика — чуть менее 50%. Захватчик, аккумулировавший 45–49% акций, любыми методами (например, путем выемки документов в рамках милицейской проверки или уголовного дела) завладевает документами (прежде всего договорами), на основании которых мажоритарий скупал акции ранее. Далее с продавцом, который продавал акции «мажору», заключаются договоры «повторной» купли-продажи, датой ранее той, которая фигурирует в договорах купли-продажи с «мажором». Все операции оформляются как сделки между физическими лицами, поэтому не подведомственны арбитражным судам. Потом «новый собственник» идет в отдаленный суд общей юрисдикции и «просуживает» решение о признании своих прав собственности на акции. При этом продавец в суде заявляет: «Да, акции продавал по этому договору, а как они оказались на лицевом счете мажоритария — не знаю». Суд выносит решение в пользу рейдера, приставы приходят к регистратору и переписывают акции на счета рейдера. Как говорится, «вас здесь не стояло».

Административный ресурс

Сейчас атаки ведутся на слабо защищенную мелочевку — магазины, парикмахерские, химчистки, поэтому и методы работы с «массовым клиентом» упростились. Не нужно виртуозных комбинаций с акциями — достаточно «наехать» на руководство. Хорошо срабатывают приемы вроде доставки гроба, примененной главой «Ведомства». В лексиконе рейдера это называется «кошмарить» директора, то есть осложнять его жизнь всеми возможными средствами. Вариантов много. Например, рейдерский налет на скромный столичный магазин «Молоко», что на Сущевском валу, начался с резко возросшей активности проверяющих органов. В конце прошлого года в магазин зачастили с проверками из окружной префектуры, районной управы, СЭС, пожарной службы и т. п. Это все цветочки, предупреждали рейдеры. В январе отчаявшийся гендиректор Андрей Горбачевский вывесил на витрину огромный баннер «Помогите! Нас атакуют рейдеры!». В настоящее время «кошмар» продолжается в судебных инстанциях.

Стремясь захватить лакомый кусок, рейдеры идут на разные фантастические уловки, чтобы подорвать экономическое положение предприятия. «Группа рейдеров присмотрела одно сибирское предприятие — единственный на весь район масложировой комбинат,— рассказывает руководитель практики финансовых расследований „ФБК-право” Александр Сотов.— Они собрали денег и скупили все молоко в округе. Комбинат лишился таким образом сырья, был вынужден остановить производство и стал их легкой добычей».

Другой пример остроумного маневра: рейдеры, атакующие предприятие—производитель скоропортящейся продукции, договорились с горводоканалом о ремонте труб. И вырыли котлован, перегородивший путь на завод: нельзя было ни вывезти готовую продукцию, ни завезти сырье. Через три недели осады акционеры сдались на милость победителя.

Часто страх жертв перед могуществом и административным ресурсом рейдеров столь велик, что порой даже не требуется прибегать к угрозам. Показательный случай: сотрудник рейдерской компании «Росбилдинг» присмотрел магазин в центре Москвы. Затем подъехал на машине со спецномерами и направился в кабинет директора, по совместительству владельца компании. Поведал, что представляет интересы нескольких депутатов Госдумы, которые хотят на месте этого магазина устроить элитный преферанс-клуб, и предложил продать акции — естественно, вдвое дешевле справедливой цены. Взамен пообещал помощь депутатов в получении льготного кредита на другие проекты. И гендиректор согласился. Надо ли говорить, что никаких кредитов он не дождался. Жертва поддалась на очевидный блеф, но в случае с небольшими предприятиями, как оказалось, он срабатывает.

На страже закона

Но технология всех времен — завести уголовное дело на гендиректора или главного акционера. Это кульминация почти любого нынешнего захвата, говорит Эдуард Савуляк, директор московского офиса компании Tax Consulting UK.

Сначала нужно собрать компромат на гендиректора (он же часто концентрирует контрольный пакет акций компании), договорившись с налоговой инспекцией о проверке предприятия. Стоит это недорого — $4–5 тыс., а найти, к чему придраться, можно всегда: уж что-что, но материалы для обвинения по статье 199 УК РФ «Уклонение от уплаты налогов» наберутся. Затем рейдер приходит с компроматом в РУБОП, после чего обзаводится решением райсуда о наложении ареста на мажоритарный пакет из-за налоговой задолженности. В этот момент рейдерский пакет превращается в контрольный. И пока основные владельцы вызволяют свои акции из-под ареста, спешно созванное собрание акционеров назначает нового гендиректора. А тот, едва получив «скипетр и державу», продает ценные активы фирме—заказчику рейда.

Подобным образом прошел захват ЗАО «Новокубанское», производителя кубанских коньяков. Неизвестные лица организовали скупку акций у трудового коллектива, созвали внеочередное собрание акционеров, на котором генеральный директор Владимир Коломиец, руководивший заводом почти 25 лет и владевший крупным пакетом акций, был отстранен от должности. Основанием стало уголовное дело, возбужденное против Коломийца по статье «Лжепредпринимательство». Руководителю коньячного завода поставили в вину незаконный перевод активов предприятия на дочерние фирмы. В результате «уголовного давления» на Коломийца он продал контрольный пакет акций ЗАО «Новокубанское» рейдерской конторе «Милком-инвест» почти даром.

А Виктору Лопатюку, генеральному директору золотодобывающей артели «Амур», входящей в пятерку крупнейших золотодобывающих компаний страны, можно сказать, повезло. Ему было предъявлено обвинение в нанесении экономического ущерба компании на 1 млрд руб., и он был вынужден продать свои 16% акций «Альфа-групп», но получил за них достойную компенсацию. Помогло то, что в борьбе за артель схлестнулись два крупных конкурента — группа «Альянс» и «Альфа-групп», наперегонки скупавшие акции у миноритариев.

Недавно рейдеры изобрели новинку и для особо трудных случаев — когда гендиректор чист и не поддается на шантаж. Рейдер инсценирует хищение акций и высасывает дело на несговорчивого гендиректора (владельца) из пальца. Это виртуозная комбинация, говорит Дмитрий Путилин. Сначала рейдер покупает 5% акций. Затем по специально сфабрикованному, явно фиктивному передаточному распоряжению акции записываются в реестре на имя мажоритария. Дело в том, что на передаточном распоряжении не требуется подписи покупателя, достаточно только подписи продавца. Затем рейдер подает заявление заранее «подготовленным» сотрудникам милиции по факту кражи у него акций, и против ничего не подозревающего мажоритария возбуждается уголовное дело по статье 159 УК РФ «Мошенничество». Милиция без затруднений расследует это уголовное дело: хищение акций по «поддельным» передаточным распоряжениям налицо, ущерб налицо, умысел очевиден — увеличить мажоритарный пакет. «Поддельность» передаточного распоряжения доказывается тоже легко. Правда, это сложное изобретение пускается в ход лишь при осаде более или менее «жирных» предприятий. Для захвата малых объектов задействовать такие многоходовки — все равно что стрелять из пушки по воробьям.

Слабости судебной системы очевидны и самим законодателям. Уже готовятся и переданы в Госдуму «отравленные пилюли для рейдеров» — поправки в Арбитражный процессуальный кодекс. Теперь антирейдерские иски будут рассматриваться исключительно в арбитражных судах, выдать их за трудовые или гражданские споры, подведомственные обычным судам, станет гораздо сложнее. Кроме того, суд должен будет в обязательном порядке уведомлять компанию о поданном против нее иске (значит, не станет «подснежников»). Но самое главное, гораздо труднее будет предъявить пустяковый иск и в качестве обеспечительных мер добиться судебного решения об аресте акций компании или запрете гендиректору исполнять свои обязанности. А это лишит рейдеров излюбленных уловок, позволяющих нейтрализовать мажоритария или генерального директора.

Однако вряд ли поправки к законам помешают «бдительным гражданам» сигнализировать о нарушениях и с помощью стражей закона отстранять неугодных руководителей. Да, времена грубого криминала прошли, но операции с возбуждением уголовного дела по-прежнему изящны и эффективны.