Трансформация корпоративного управления в условиях рыночных отношений

УДК 338.24

ТРАНСФОРМАЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В УСЛОВИЯХ РЫНОЧНЫХ ОТНОШЕНИЙ CORPORATE MANAGEMENT CHANGED THROUGH MARKET RELATIONSHIPS

Н.В. Бакунова N.V. Bakunova

ЗАО «Проектный институт реконструкции и строительства объектов нефти и газа»

Н.В. Мухаровский N.V. Mukharovsky

Омский государственный университет им. Ф.М. Достоевского

Сегодня корпоративное управление имеет большое значение для экономики. Система взаимоотношений между собственниками предприятия и менеджерами, защита прав акционеров, законность контроля над предприятием являются характерными вопросами корпоративного управления. Развитие общества, экономических отношений привело к развитию корпоративного управления. Статья отражает процесс становления корпоративного управления в специфических российских условиях и то, как происходило его развитие в мире, начиная с древних времен до настоящего времени.

The article considers the history of corporate management building both in Russia and world-wide. Currently corporate management (that is relationships between proprietors and managers, shareholder rights protection, legitimacy of the control over company) seems to be of importance for economy, the former itself being the product of society and its economic relations development.

Ключевые слова: корпорация, корпоративное управление, преобразование, собственность, управление, акционеры, менеджеры, права акционеров, контроль.

Key words: corporation, corporate management, transformation, property, management, shareholders, managers, shareholders right, control.

В последнее время проблема эффективного корпоративного управления стала объектом обсуждений и дискуссий. Усиление внимания к корпоративному управлению наблюдается на фоне возрастания значения коммуникационных и информационных проблем, а также институциональной и нормативно-правовой инфраструктуры. Постепенно признание получили политические, социальные, налоговые составляющие, регулирующие принципы деятельности управляющей системы, а также проблемы, связанные с характером отношений между собственностью и управлением и их разграничением.

Актуальность корпоративного управления в наши дни определяется прежде всего системой взаимоотношений между собственниками предприятия и теми, кто предприятиями управляет, т. е. менеджерами, образующей ядро корпоративного управления. В российских корпорациях остаются сильны тенденции к слиянию функций управляющих и контролирующих акционеров, и с рассматриваемой точки зрения

© Н.В. Бакунова, Н.В. Мухаровский, 2011

можно наблюдать движение в двух направлениях [4, с. 302]:

1. Менеджеры постепенно становятся и контролирующими акционерами в корпорации, т. е. ключевой характеристикой является не «капитализм управляющих» как наемных работников высшего уровня, а «капитализм управляющих», ставших собственниками;

2. Характерной особенностью многих российских корпораций становится фактическое отождествление управляющего и контролирующего акционера. Одной из причин такого поворота событий является то, что, боясь утратить контроль над своими капиталами, а также над финансовыми потоками, некоторые собственники не желают рисковать делегировать даже оперативное управление предприятием.

Кроме того, все более усложняются взаимоотношения разных акционеров внутри предприятий: мелких и крупных, контролирующих, блокирующих и т. п. Регулирование данных взаимоотношений основывается на принципах корпоративного управления.

Также можно говорить о существовании серьезных противоречий в формирующейся

системе корпоративного управления в России. С одной стороны, - концентрация акционерного капитала, которая предполагает минимум правовых средств защиты акционеров. С другой стороны, все более серьезно стоит проблема защиты прав и интересов мелких акционеров, что ведет к постепенному их вымыванию. А создание развернутой системы правовых средств защиты акционеров в свою очередь может стать фактором сдерживания дальнейшего процесса концентрации акционерного капитала.

Все эти тенденции приводят к тому, что возникает необходимость изучения процессов становления, преобразования корпоративного управления, его особенностей. Этим объясняется тот интерес, который проявляют сегодня к этой проблеме различные исследователи. К их числу следует отнести, например, С.П. Кукуру, С.А. Масютина, Ю. Винслава, В.И. Россин-ского, В.Г. Антонова и др. Поскольку данная проблема является многоаспектной, то наш исследовательский интерес будет заключаться в рассмотрении следующих аспектов:

а) обусловленность появления корпоративного управления;

б) процесс становления корпоративного управления в общем масштабе и в российских условиях.

Еще в глубокой древности человеческие сообщества объединяли свои усилия для дос-

тижения целей, которых невозможно было достичь человеку в одиночку. Такие объединения вызывали потребность в организации совместных действий и, соответственно, в механизмах и правилах распределения задач, координации трудовых процессов. Формы и способы организации совместных действий подвергались изменениям в соответствии с изменениями в социально-экономической, социокультурной, политической, идеологической и иных сферах общественной жизни.

В специальной литературе описана эволюция структур и технологий корпоративного управления, начиная с Древней Греции и Рима до нашего времени. Общепризнано, что корпорация - это древнейшая форма человеческих объединений, которая использовалась еще охотничьими группами до образования парной семьи. Своего рода корпорациями были семья и род. В средневековой Европе корпорации существовали в виде городских ремесленных цехов и гильдий. В более поздние исторические периоды корпоративную форму организации стали использовать хозяйственные монополистические объединения, профессиональные организации и общественные формирования. Одновременно с развитием форм корпоративных объединений совершенствовался и процесс корпоративного управления (таблица).

Эволюция структур и технологий корпоративного управления [5, с. 127]

№ п/п Название Время Лидер

1 Деятельность древнегреческих и древнеримских товариществ УШ-У1 вв. до н. э. Древняя Греция

2 Формирование корпоративных отношений на основе права (римская коллегия) I в. до н. э. Древний Рим

3 Создание и развитие торговых гильдий и ремесленных корпораций (цехов) Средние века Европа

4 Обособление семейного и делового бюджета собственников Средние века Европа

5 Создание и развитие мануфактур ХУ1-ХУН вв. Европа

6 Появление прообразов акционерных компаний (религиозные цели, благотворительность, услуги, торговля, пиратство и колонизация) От Крестовых походов до ХУ1-ХУ11 вв. Европа

7 Появление фабрик XVIII в. Европа

8 Появление акционерных промышленных компаний 1808 г. Европа, Франция

9 Появление холдингов 1820 г. Европа, Бельгия

10 Создание и развитие линейно-штабных структур управления компанией Середина XIX в. США

11 Появление промышленных ТНК (транспортных корпораций) Середина XIX в. Европа, США

12 Появление публичных компаний 1860 г. Европа

13 Начало массового превращения акционерных компаний в публичные корпорации Около 1880 г. США, Европа

Окончание табл.

№ п/п Название Время Лидер

14 Организация биржевой торговли акциями промышленных компаний 1890-е г. Европа, США

15 Начало развития дистанционных межкорпоратив-ных трансакций в реальном масштабе времени (телеграфия) После 50-х годов XIX в. Европа, США

1б Монополистический рост и полиморфизм объединений (тресты, картели, концерны) и корпораций на национальных рынках Конец XIX - начало XX в. Европа, США

17 Возникновение мультидивизиональных структур в крупных корпорациях 20-е годы XX в. США

18 Распределение собственности и контроля (революция менеджеров) в компаниях После 1929 г. США

19 Масштабное развитие ТНК После 1945 г. США, Европа

20 Начало торгов ценными бумагами в автоматизированной системе МЛ8БЛр 1971 г. США

21 Развитие институциональных фондов, обособление корпоративного правления 70-80-е годы XX в. США

22 Развитие сетевых корпоративных структур 80-е годы XX в.

23 Слияние ТНК и становление глобальных компаний 90-е годы XX в. Страны ОЭСР

24 Начало использования Интернета для межкорпоратив-ных трансакций в интерактивном режиме 1995 г. Страны ОЭСР

25 Развитие «виртуальных» корпоративных структур 90-е годы XX в.

26 Создание международных стандартов финансовой отчетности 1973-1995 гг. Европа

27 Проявление международных принципов корпоративного правления (Св) 1999 г. ОЭСР

История развития бизнеса показывает, что проблема корпоративного управления актуализировалась в связи с отделением собственности от контроля, что равнозначно понятию текущего управления, когда права на принятие решений делегируются акционерами наемному менеджеру. Введение института наемных управляющих (менеджеров), передача управления акционерным капиталом явилась объективной необходимостью. Но существуют ситуации, когда менеджеры, осуществляя руководство компанией, преследуют собственные финансовые и нефинансовые интересы. В этой связи перед собственниками капитала (акционерами) встают задачи ограничить неправомерные действия менеджмента.

Научный интерес к проблеме корпоративного управления в XX в. развивался волнообразно, отражая эволюцию как самих крупных корпораций, так и теоретического арсенала их исследований. Последние десятилетия проблематике корпоративного управления уделяют большое внимание экономисты, юристы и политологи. С 1993 г. стал выходить международный научный журнал «Corporate Governance». По всему миру в ведущих школах бизнеса бы-

ли введены учебные курсы по корпоративному управлению.

Всплеск интереса к данной проблеме связан с важными сдвигами в управлении акционерными компаниями. В США и Великобритании в первой половине 1980-х гг. резко активизировались попытки поглощения компаний, спекуляция корпоративными ценными бумагами, что привело к увеличению заинтересованности в гармонизации акционерного законодательства и применению социально ориентированных правовых норм для упорядочения структур и деятельности советов директоров. Особенно обострилась потребность в знаниях о механизмах корпоративного управления.

Развитие теоретических взглядов на корпоративное управление шло в 1980-1990-е гг. по трем направлениям [5, с. 212].

1) Набирала силу теория соучастников (заинтересованных сторон), учитывающая растущую зависимость корпораций от внешней среды. В соответствии с этой теорией совет директоров корпорации понимается как её своего рода правительство, подотчетное самым разным заинтересованным в делах корпорации силам, - акционерам, её работникам, деловым

партнерам (клиентам и кредиторам) и государственным органам регулирования. Эта разработанная в США концепция предлагает поставить корпорацию под контроль соучастников.

2) Получили широкое развитие контрактные экономические теории фирмы, более адекватно, чем стандартная неоклассическая концепция, отражающие хозяйственную деятельность. Особенно следует выделить теорию агентских отношений. Проблема состоит в том, что, хотя агент (наемный менеджер) и должен действовать в интересах доверителя (т. е. акционеров), он нередко, имея преимущества в доступе к экономической информации, начинает действовать, преследуя собственную выгоду и в ущерб доверителю. Теория агентских отношений описывает основной конфликт в управлении современной корпорацией как следствие разделения собственности и контроля [5, с. 212].

3) Сравнительный институциональный анализ национальных моделей корпоративного управления - активное применение положений общей микроэкономической теории при сравнении национальных систем предпринимательства в целом и в частности таких разных моделей корпоративного управления, как англо-американская, которая существенную роль отводит рынку фиктивного капитала и его интересам, и германская или японская модели с их ориентацией на банковский и межкорпо-ративный контроль.

Характерная особенность развития экономики России на современном этапе связана с приватизацией государственной собственности, появлением большого количества акционерных обществ, с задачами защиты прав акционеров в условиях привлечения к управлению наемных управляющих (менеджеров).

В целом формирование корпоративного предпринимательства в России осуществлялось по общим для рыночной экономики закономерностям. Однако по сравнению с большинством индустриально развитых стран имелись и до сих пор сохраняются определенные различия. Следует отметить, что на начальном этапе формирования рыночных отношений в России становление корпоративного предпринимательства, а вслед за этим формирование и утверждение системы корпоративного управления и её принципов столкнулись с целым рядом довольно серьезных объективных трудностей. Речь идет о таких факторах, как разрыв связей предприятий, входивших ранее в единый народнохозяйственный комплекс, полное отсутствие инфраструктуры рынка, технико-

технологическая отсталость многих крупных предприятий и неподготовленность или даже отсутствие управленческого персонала, способного эффективно работать в рыночных условиях, отсутствие достаточных объемов накопленного капитала, несовершенство финансовой системы страны и т. д. Одним из серьезных препятствий на пути становления российского корпоративного предпринимательства стали слабость и неструктурированность банковской системы.

В конце 80-х - начале 90-х гг. XX в. возникли и новые интегрированные структуры, созданные на базе бывших министерств и ведомств СССР и России их руководством в виде различных холдингов, концернов, союзов, ассоциаций и т. д. Они характеризовались высокой степенью централизации и низкой эффективностью управления. Особенно большое негативное влияние на формирование благоприятной предпринимательской атмосферы оказала ожесточенная борьба за передел собственности, развернувшаяся вокруг множества предприятий.

Передел и перераспределение собственности являются элементами механизма корпоративного управления и контроля над управляющими. Однако захват теми или иными лицами насильственным или иным незаконным путем фактического и юридического контроля над предприятиями в конечном счете создает условия для возрастания нестабильности и неопределенности во всей национальной экономике. Плохо работают традиционные внешние механизмы корпоративного контроля, такие как поглощение, банкротство, рынок ценных бумаг и т. д.

Теория и система корпоративного управления в индустриально развитых странах возникли в послевоенный период. В России массовая приватизация первоначально привела к распылению собственности, в силу чего в первой половине 90-х гг. стандарты корпоративного управления не стали элементом начавшейся несколько позже корпоративизации.

Начиная с 1992-1994 гг. по завершении массовой приватизации в российской экономической науке стала во всевозрастающей степени проявляться тенденция к увеличению интереса к проблемам корпоративного управления. Опираясь на зарубежные разработки в этой области, российские исследователи стали предпринимать попытки сформулировать собственное понимание сущности, форм, организационных принципов, структуры, моделей, функций корпоративного управления, дать определение этого феномена.

Важной вехой на пути формирования системы корпоративного управления в России стало принятие Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» [1].

Другой не менее важной вехой на пути упорядочения отношений субъектов корпоративных отношений стало принятие Федерального закона № 120-ФЗ от 7 августа 2001 г. «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"», вступившего в силу с 1 января 2002 г. Среди внесенных изменений можно отметить следующие:

- право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и акционерного общества (ст. 2);

- возможность осуществления закрытой подписки (ст. 39) только решением общего собрания акционеров при кворуме 3/4 голосов;

- соблюдение этого же принципа при размещении обыкновенных акций через открытую подписку (если размещается более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций);

- преимущественное право приобретения акционерами акций, размещаемых через открытую подписку и т. д.

Эти и другие положения нового закона свидетельствовали о введении в действие законодательных механизмов, призванных противодействовать одному из наиболее распространенных в 90-х гг. способов ущемления прав акционеров, а именно размыванию долей аутсайдеров посредством новых эмиссий. Кроме того, следует отметить осторожное отношение закона к проблеме прозрачности (ст. 91), поскольку право доступа к бухгалтерским документам и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа акционерного общества получили акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций (в законе № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» эта цифра составляла 10 %).

Таким образом, был рассмотрен процесс становления корпоративного управления на мировом уровне и в России, его преобразования в ходе исторического развития, трансформации. Трансформация как термин предполагает пре-

образование структур, форм и способов экономической деятельности, изменение её целевой направленности [2, с. 420]. Корпоративное управление в течение развития преобразовывало свою структуру, форму по мере того, каким образом человеческие сообщества объединяли свои усилия для достижения вновь поставленных целей, которых невозможно было достичь человеку в одиночку. Экономические отношения усложнялись, появлялись особые субъекты - корпорации, капитал которых принадлежал не одному, а группе собственников. Возникала не только проблема распределения прав собственности, разделения полномочий собственника и функций управления, но и конфликт интересов собственников, целью которых является максимизация дохода на вложенный капитал, и наемных менеджеров.

Практика управления бизнесом в каждой отдельной стране формирует свои характеристики и отличительные особенности корпоративного управления. Российская особенность развития экономики на современном этапе связана с приватизацией государственной собственности, появлением большого количества акционерных обществ, с задачами защиты прав акционеров в условиях привлечения к управлению наемных управляющих (менеджеров).

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. -иКЬ: http://www.consultant.ru/popular/ 81оокоошр /29_4.Йш1#р876.

2. Райзберг Б. А., Лозовский Л. Ш., Стародубцева Е. Б. Современный экономический словарь. - 5-е изд., перераб. и доп. - М. : ИНФРА-М, 2007. - 495 с.

3. Коваленко Б. Б., Пономарев А. С., Смеш-ко О. Г. Построение корпоративной структуры управления предпринимательской организации холдингового типа : монография. - СПб. : Изд-во Санкт-Петербургской академии управления и экономики, 2010. - 136 с.

4. Кукура С. П. Теория корпоративного управления. - М. : ЗАО «Изд-во "Экономика"», 2004. - 478 с.

5. Россинский В. И. Основы корпоративного управления. - Ростов на/Д : Феникс ; Новосибирск : Сибирское соглашение, 2006. - 252 с.