Гражданско-правовая характеристика особенностей корпоративных прав

УДК 349.2:347.721

Д. А. Пяткин, Т. В. Андрейчук

Гражданско-правовая характеристика особенностей корпоративных прав

В статье рассматриваются вопросы гражданско-правовой характеристики особенностей корпоративных прав.

The article is about the issues of civil-law characteristic of features of corporate law.

Ключевые слова: гражданско-правовая характеристика, особенности, корпоративные права, законодательство.

Key words: civil-law characteristic, features, corporate law, legislation.

Включение корпоративных отношений в гражданское законодательство можно рассматривать как расширение круга отношений, регулируемых гражданским законодательством. Современная цивилистика определяет как значительную проблему гражданского права то, что «понятие субъективного корпоративного права, корпоративных правоотношений, находясь между собой в неразрывной связи, не получили логически завершенного концептуального развития, в связи с чем констатируется дискуссионность содержания понятия корпоративных прав»1.

Именно действующее гражданское законодательство является той основой, которая способствует складыванию корпоративных правоотношений и прав.

Часть 1 ст. 2 ГК РФ определяет корпоративные как «связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими». Нормы, регулирующие корпоративные права, продолжают развиваться. Поэтому можно говорить о существовании проблем систематизации гражданского законодательства, связанного с регулированием корпоративных отношений в современной России. Например, в общей норме ч. 3 ст. 48 ГК РФ говорится о корпоративных правах участника в отношении корпоративной организации, а в специальной норме ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера в отношении акци-

© Пяткин Д.А., Андрейчук Т.В., 2016

1 Суханов Е.А. Вещные права и права на нематериальные объекты // Гражданское право России - частное право. М., 2008. С. 325.

онерного общества по-прежнему определяются как обязательственные2. Указанное противоречие возможно иллюстрирует неясность в соотношении субъективных корпоративных и обязательственных прав.

По мнению С. А. Синицына, «одни и те же правоотношения и субъективные права не могут быть формально переименованы из обязательственных в корпоративные без изменения их сущностного содержания велением моды и времени. Требуется глубокое осмысление природы регулируемых отношений, развернутое научно-практическое обоснование, формулировка ключевых выводов в научных исследованиях. Решение задачи внутреннего согласования норм гражданского законодательства требует конкретизации норм, относящихся к подотраслям обязательственного и корпоративного права, установления зримого водораздела между обязательственным и корпоративным правом и законодательством, определения пределов применения общих положений об обязательствах к корпоративным правоотношениям»3.

Правовое регулирование корпоративных прав не ограничивается Гражданским кодексом Российской Федерации. Например, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее - АПК РФ) определил круг корпоративных споров, которые отнесены к подсудности арбитражных судов. В АПК РФ содержится легальное определение видов корпоративных споров, которые возникают при осуществлении корпоративных прав

Согласно ст. 225.1 АПК РФ: «Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из

2 Об акционерных обществах: федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // СЗ РФ. 1 шв. 1996. № 1. Ст. 1.

3 Синицын С.А. Корпоративные правоотношения: содержание и особенности регулирования/ М1р://отрасли-права.рф/

135

них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, следующие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью».

Очевидно, что о корпоративном споре сложно говорить только при наличии корпоративных правоотношений. Естественно, что отношения, возникающие между лицами, предшествующие возникновению создаваемого ими юридического лица, отвечающего признакам самостоятельности, имущественной обособленности и правосубъектности, должны считаться по своему

136

духу корпоративными, поскольку их характеризует реализация гражданской правоспособности и конституционного права на объединение лиц (ч. 1 ст. 30 Конституции РФ). По мнению М.А. Рожковой, «Согласованная воля будущих участников юридического лица выражает лишь их общие цели и намерения, готовность нести расходы по совместной деятельности, но не может принадлежать еще не существующему лицу, служить выражением его личности и воли в обороте. До создания корпорации корпоративных отношений нет и быть не может4».

Нормы ч. 1 ст.2 ГК РФ и ст.225.1 АПК РФ направлены на определение и регулирование одного и того же вида правоотношений, но эти нормы существенно отличаются друг от друга как с точки зрения круга регулируемых отношений, так и с точки зрения детализации отдельных аспектов специфики корпоративных правоотношений. Рассматриваемые нормы не обладают внутренним нормативно-смысловым единством и согласованностью в системе действующего российского законодательства. Однако особенность их отраслевой принадлежности позволяет составить целостное представление о специфике и содержании корпоративных правоотношений с точки зрения действующего законодательства. Статья 225.1 АПК РФ при определении видов корпоративных споров относит к их числу споры, связанные с принадлежностью акций и долей в уставных капиталах хозяйственных обществ, хотя никакая специфика корпоративных споров и конфликтов здесь изначально не усматривается, поскольку речь идет о принадлежности объекта права, а не о споре из корпоративных правоотношений. Кроме того, отсутствуют признаки корпоративных отношений и корпоративного спора в спорах, вытекающих из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, хотя такие споры прямо отнесены п.9 ст.225.1 АПК РФ к числу корпоративных.

В юридической литературе существует ряд мнений о квалификации отношений по членству. Одни исследователи высказывают аргументы в пользу отнесения членства к особой разновидности юридических фактов-состояний, другие являются противниками этой позиции. Можно предположить, что в корпоративных правоотношениях членство не может рассматриваться как самостоятельный, длящийся юридический факт в отрыве от основания своего возникновения, будучи юридическим последствием возникновения самого корпоративного правоотношения. Нахождение лица в составе акционерного

4 Рожкова М.А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестн. ВАС. 2005. № 9. С. 139.

общества или замещающего должность единоличного исполнительного органа юридического лица отражает его текущий гражданско-правовой статус, которым обусловлен комплекс его прав и обязанностей. Приверженность теории юридических фактов-состояний влечет отождествление юридического факта и порожденных им правовых последствий, что едва ли может считаться обоснованным. В таком случае существование любого субъективного гражданского права можно было бы рассматривать в качестве особого длящегося юридического факта-состояния5.

Отношения по членству и участию многообразны, имеют различную природу, которая не всегда является юридической. Следовательно, невозможно их правовое регулирование единым методом. Это, в свою очередь, препятствует их универсализации, структурированию по единообразному системному принципу. Примеры таких отношений весьма многочисленны, например, органы исполнительной власти, Правительство РФ6, союз российских писателей, общероссийское общество. Названные организации не имеют статус правосубъектного юридического лица, т. е. корпорации, в них не возникают корпоративные отношения в значении разновидности гражданских правоотношений.

Именно общность интересов или единство целей объединяет приведенные примеры членства. Таким образом, необходимость нахождения в определенном коллективе имеет организационные признаки. В то же время существуют и разъединяющие признаки, такие как отсутствие общего смыслового и нормативного единства во взаимодействии членов-участников, основаниях возникновения и характере связи участников-членов, неочевидности возникновения гражданско-правовых последствий от совместной деятельности членов (как для третьих лиц, так и для каждого члена в отдельности), отсутствие организационного единства и правосубъектности корпорации. Следовательно, факт членства не всегда порождает юридические, гражданско-правовые последствия. Таким образом, понятие членства не обладает необходимым гражданско-правовым смыслом и содержанием, не является единственным признаком корпорации в гражданском праве, не может считаться основой возникновения корпоративных прав. Корпоративные права не могут существовать без юридического лица - корпорации.

5 См.: Рожкова М.А. Теории юридических фактов гражданского и процессуального права: понятия, классификации, основы взаимодействия: автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2010. С. 12.

6 О Правительстве Российской Федеращзи: федер. конституциотшй закон от 17 дек. 1997 г. № 2-ФКЗ // СЗ РФ. 22 дек. 1997. № 51. Ст. 5712.

138

Современные российские цивилисты предлагают конструкцию корпоративных правоотношений в теории гражданского, используя уже существующие научные наработки по понятию «правоотношения». Д.В. Ломакин применительно к корпоративному праву указывает, что участие в акционерном обществе можно назвать главным правоотношением, а право требовать выплаты конкретной суммы дивидендов - производным7. Существует и иная точка зрения. Состоятельность полимерных корпоративных правоотношений обосновывается в диссертационных исследованиях по гражданскому праву: предлагается различать два вида корпоративных прав, а именно: основное акционерное правоотношение (правоотношения членства), отдельные правовые отношения по предоставлению информации, по получению дивидендов. Соответственно делению корпоративных правоотношений на основное и дополнительное проводится классификация корпоративных субъективных прав

на основные (право членства) и дополнительные, корпоративный характер

8

которых является дополнительной характеристикой прав . С точки зрения С.А. Синицына, таким подходам способствует неоправданное отождествление понятия субъективного права и правоотношения9.

Основываясь на взглядах советских правоведов, современные исследователи корпоративного права выдвинули предположения о том, что корпоративные права должны быть выделены в особую группу организационных отношений, регулируемых гражданским правом (наряду с вещными и обяза-тельственными)10. Хотя и такую точку зрения нельзя считать неоспоримой, поскольку ее безоговорочное принятие означало изолированность корпоративных прав, к которым нельзя было бы применять нормы и принципы регулирования материальных правоотношений.

В ряде диссертационных исследований авторы пытаются объяснить организационно-имущественную природу корпоративных прав. Объектом корпоративных правоотношений, по их мнению, является «организация деятельности юридических лиц корпоративного типа»11.

7 См.: Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения как составная часть системы гражданско-правовых отношений: на примере хозяйственных обществ: дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2009. С. 89.

8 См.: Жеругов О.Р. Акция как объект гражданских правоотношений по праву России: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2008. С. 9-10.

9 Синицын С.А. Указ. соч.

10 См.: Гутников О.В. Содержание корпоративных отношений // Журн. рос. права. 2013. № 1. С. 32.

11 Зурабян А.А. Корпоративные правоотношения как вид гражданских правоотношений: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 8.

Д.В. Ломакин, наиболее детально разработавший концепцию корпоративных прав, указывает, что «категория корпоративных правоотношений является собирательной» и, по сути, охватывает два вида правоотношений: 1) правоотношения участия (членства), опосредующие имущественное и неимущественное участие в деятельности корпорации ее участников; 2) производные от правоотношений по участию зависимые правоотношения, для возникновения которых помимо участия требуются дополнительные юридические факты, которыми являются акты органов управления корпорации. Кроме того закрепляется ранее известное теоретическое положение, что корпоративные правоотношения возникают в юридическом лице, основанном на принципе членства12.

Таким образом, к числу основных особенностей корпоративных прав следует отнести прежде всего наличие юридического лица-корпорации, а также членство и участие в корпоративных организациях или управление ими.

Список литературы

1. Об акционерных обществах: федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // СЗ РФ.

- 1 янв. 1996. - № 1. - Ст. 1.

2. О Правительстве Российской Федерации: федер. конституционный закон от 17 дек. 1997 г. № 2-ФКЗ // СЗ РФ. - 22 дек. 1997. - № 51. - Ст. 5712.

3. Гутников О.В. Содержание корпоративных отношений // Журн. рос. права.

- 2013. - № 1.

4. Жеругов О.Р. Акция как объект гражданских правоотношений по праву России: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2008.

5. Зурабян А.А. Корпоративные правоотношения как вид гражданских правоотношений: дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2007.

6. Корпоративное право: учеб. курс / под ред. И.С. Шиткиной, Е.П. Губина. -М., 2011.

7. Косякин К.С. Субъективное право юридического лица на управление внутренними делами: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2008.

8. Кулик А.А. Корпоративные права в системе гражданских прав: дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2009.

9. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения как составная часть системы гражданско-правовых отношений: на примере хозяйственных обществ: дис. ... д-ра юрид. наук. - М., 2009.

10. Макарова О.А. Корпоративное право: учеб. - М.: Волтерс Клувер, 2005.

12 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения как составная часть системы гражданско-правовых отношений: на примере хозяйственных обществ: дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2009. С. 14, 16.

11. Рожкова М.А. Теории юридических фактов гражданского и процессуального права: понятия, классификации, основы взаимодействия: автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. - М., 2010.

12. Рожкова М.А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестн. ВАС. - 2005. - № 9. - С. 139.

13. Синицын С.А. Корпоративные правоотношения: содержание и особенности регулирования. - URL: http://отрасли-права.рф/аналитический портал (дата обр. 06.07.2015).

14. Суханов Е.А. Вещные права и права на нематериальные объекты // Гражданское право России - частное право. - М.: Статут, 2008. - 588 с.