Злосчастно-партнерские отношения

Между участниками АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров», которое создает в Прикамье станкостроительное производство, разгорелся конфликт. ООО «Альянс +», подконтрольное частным инвесторам, не смогло оспорить в суде условия корпоративного договора. Он предусматривал возможность участия в управлении предприятием дочки «Ростеха» — АО «Станкопром», через которую ПЗМЦ получал деньги из федерального бюджета. Вступление решения суда в силу позволит продолжить процесс, в рамках которого «Станкопром» оспаривает проведение на заводе внеочередного собрания акционеров, изменившего состав совета директоров.

Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ

19 декабря прошлого года Арбитражный суд Пермского края отказал ООО «Альянс +» в удовлетворении требований к АО «Станкопром», ПАО «Протон-ПМ» и другим лицам о признании недействительным условий корпоративного договора. Договор касается реализации на базе АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров» проекта по созданию первого в регионе специализированного станкостроительного производства. Для его организации в индустриальном парке «Осенцы» была построена новая площадка площадью более 4 тыс. кв. м. Стоимость проекта оценивалась в 400–500 млн руб. Распоряжением губернатора он получил статус приоритетного регионального проекта.

Центр станкостроения был открыт на базе АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров», 100% долей которого принадлежало ООО «Пром-Ойл». Проект прошел конкурсный отбор в рамках подпрограммы «Станкостроительная промышленность» госпрограммы «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности». Первоначальная стоимость проекта — 406,5 млн руб., более 271 млн руб. из которых предоставлялись в качестве субсидии из бюджета дочкой «Ростеха» АО «Станкопром». К 2019 году ПЗМЦ должен был произвести 111 единиц оборудования.

В Прикамье по одному адресу зарегистрировано несколько юрлиц с названием, созвучным с «Промойл». Так, ООО «Промойл» занимается оптовой торговлей машинами и оборудованием общепромышленного назначения. Доли в компании распределены между тремя физлицами. Чистая прибыль по итогам 2018 года — 237,8 млн руб. Общество управляет ООО ТПФ «Пром-Ойл».

В 2015 году «Пром-Ойл» и «Станкопром» заключили соглашение о намерениях о приобретении структурой «Ростеха» 1% акций предприятия. Для участия АО в управлении «Пром-Ойлом» и контроля за бюджетными средствами стороны заключили корпоративный договор, к которому неоднократно дозаключались допсоглашения. Как следует из определения суда, в документах шла речь о порядке получения субсидий и обязанности ООО обеспечить реализацию проекта, а также погашении обязательств перед «Станкопромом» в случае недостижения ключевых показателей. Позже к числу участников договора присоединилось ПАО «Протон-ПМ».

В 2017 году все права и обязанности ООО «Пром-Ойл» взяло на себя ООО «Альянс +», которое через очередное допсоглашение стало участником корпоративного договора. Общество зарегистрировано в 2016 году, до 23 июня 2017 года 51% долей принадлежало ООО «Промойл», а 49% — физлицу Ивану Аверьянову. С указанной даты господин Аверьянов, по данным СПАРК, консолидировал 100% долей. Чистая прибыль по итогам 2018 года — 187 тыс. руб.

В допсоглашении указывалось, что миноритарный акционер имеет право инициировать созыв общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала, а акционеры обязуются голосовать за это. «Станкопром» может выдвигать четыре кандидата в состав совета директоров, а «Альянс +» обязан за это проголосовать. Также стороны обязуются голосовать за одного кандидата от «Протон-ПМ».

В итоге ООО «Альянс+» посчитало, что условия корпоративного договора противоречат законодательству. Так, его конструкция фактически ограничивает право акционеров на управление обществом, поскольку предписывает отдавать предпочтение кандидатам в совет директоров от миноритария с 1% акций. Заявитель ссылается также на то, что «Станкострой» с его количеством акций, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», не может вносить предложения о созыве общего собрания акционеров. Эти условия договора нарушают права других акционеров. Наконец, они указывали, что законодательство не предполагает установления корпоративного контроля над средствами, получаемыми из бюджета. Кроме того, ООО «Альянс +» требовало признать незаконным требование «Станкопрома» о возвращении средств в размере более 270 млн руб.

В результате суд счел, что требования заявителей удовлетворению не подлежат. Как указано в определении, в ходе рассмотрения дела не выявлено, что условия корпоративного договора нарушают ФЗ «Об акционерных обществах», а также требования иных законов, посягают на публичные интересы и права других лиц. Кроме того, ООО «Альянс +» заключило соглашение добровольно и полностью было ознакомлено с его условиями. При этом доказательств того, что документы подписывались в тяжелых для общества обстоятельствах, не представлено.

Суд указал также, что не усматривает оснований для признания сделки, связанной с получением средств, мнимой. При этом законность требований АО «Станкопром» о возврате 270 млн руб. не является предметом данного спора.

Стоит отметить, что сейчас АО «Станкопром» оспаривает решение внеочередного собрания акционеров ПЗМЦ, на котором были рассмотрены вопросы прекращения полномочий совета директоров и избран его новый состав. Рассмотрение этого спора было приостановлено до вынесения решения по заявлению ООО «Альянс +» о признании недействительным корпоративного договора. Декабрьское решение ООО «Альянс+» сейчас пытается обжаловать в апелляции.