Дочки-матери

Дочерние компании обанкротившегося ПАО «Мотовилихинские заводы» («МЗ») — ЗАО «СКБ» и ООО «МГМ» не смогли признать недействительными договоры аренды имущества с материнской компанией. Ранее в этих обществах была сосредоточена вся производственная деятельность машхолдинга. В исковых заявлениях они указывали, что договоры являются сделками с заинтересованностью и не прошли процедуру одобрения. В итоге суд в удовлетворении исков отказал, отметив, что оба заявителя принадлежат ПАО, которое, очевидно, было не против сделок. Источники считают, что иски были нацелены на сохранение денежных средств в работающих компаниях и противодействие их оттоку на счета банкрота.

Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ

С заявлениями о признании недействительными договоров аренды ПАО «Мотовилихинские заводы» ЗАО «Специальное конструкторское бюро» и ООО «Мотовилиха — гражданское машиностроение» обратились еще осенью прошлого года. Как следует из документов суда, в 2018 году ЗАО арендовало у «Мотовилихи» недвижимое имущество за плату в размере 7,707 млн руб. в месяц. ООО «МГМ» также в 2017–2018 годах заключило договоры аренды имущества с арендной платой 21,24 млн руб. в месяц и транспортных средств за 53,9 тыс. руб. без НДС. В текстах исковых заявлений оба общества указали одинаковые доводы о необходимости признания договоров незаконными. Как указали истцы, «МГМ» и «СКБ» являются дочерними обществами «Мотовилихинских заводов». На момент заключения договоров аренды гендиректором обоих компаний был Александр Анохин, который одновременно являлся и управляющим директором ПАО «МЗ».

По версии истцов, указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, но в нарушение положений ФЗ «Об АО» они не были одобрены, в случае с «МГМ», общим собранием участников общества. Также, по их версии, условия договоров не соответствуют интересам компаний, поскольку размер арендной платы необоснованно завышен.

Группа «Мотовилихинские заводы» объединяет металлургический комплекс и ряд направлений машиностроения, производит нефтепромысловое оборудование, выпускает вооружение: реактивные системы залпового огня и ствольную артиллерию. Управляющей компанией является ПАО «Мотовилихинские заводы», которое находится под контролем структур «Ростеха». В процедуру конкурсного производства общество вошло в марте 2018 года. На начало текущего года сумма требований кредиторов предприятия оценивалась в 17,6 млрд руб., рыночная стоимость профильных и непрофильных активов — в 8,764 млрд руб. Банкротство ПАО контролируется «Ростехом». После входа «МЗ» в процедуру банкротства производственная деятельность машхолдинга была сосредоточена в «Специальном конструкторском бюро» (выполнение гособоронзаказа) и ООО «Мотовилиха — гражданское машиностроение». Финансовые показатели за 2019 год «СКБ» и «МГМ» не раскрываются. По данным источников, чистая прибыль последнего могла достичь 700 млн руб.

В итоге суд в удовлетворении требований отказал в обоих случаях, заложив в основу своих выводов одинаковые аргументы. В решениях констатируется, что в обоих случаях истцы не доказали факт причинения им ущерба от заключения сделок с ПАО «Мотовилихинские заводы». Кроме того, суд установил, что в данных случаях решений об одобрении сделок со стороны собраний акционеров и участников не требуется. Как отмечается в мотивировочных частях решений, ПАО «Мотовилихинские заводы» контролирует 100% ЗАО «СКБ» и ООО «МГМ». Таким образом, «МЗ» являются и стороной договоров аренды, и владельцем обеих компаний. В такой ситуации положения об одобрении сделок с заинтересованностью, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не применяются.

Отдельно суд отметил, что срок исковой давности по оспариванию сделки с заинтересованность составляет один год с момента ее заключения или с момента, когда об этом узнала заинтересованная сторона. Но в данном случае господин Анохин являлся руководителем всех трех компаний, поэтому последняя оговорка неприменима. В итоге в качестве самостоятельного основания для удовлетворения исковых требований суд указал еще и пропуск срока исковой давности.

Знакомые с ситуацией источники предполагают, что иски могли быть инициированы с целью оставить максимальное количество денежных средств в работающих компаниях. «Какой смысл платить деньги ПАО, которое не выберется из конкурсного производства, если можно улучшить финансовые показатели реально работающих компаний и потратить эти средства на их операционную деятельность?» — отмечает собеседник „Ъ-Прикамье“.

Управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов считает, что суд в решении обоснованно указал, что в данном случае для дочерних компаний это сделки, в совершении которых заинтересованы все акционеры и участники обществ. «Сложно, не зная нюансов взаимоотношений ПАО «Мотовилихинские заводы» и его дочерних компаний, анализировать причины, которые сподвигли арендаторов к подаче исков. Самая очевидная причина — что признание сделок недействительными позволило бы арендаторам требовать возврата денежных средств за аренду, уплаченных истцу, а также освободило бы арендаторов от обязательств перед арендодателем-банкротом»,— полагает господин Денисов.