«Русалу» предложили снизить долю в «Норникеле»

Владелец «Интерроса» и президент ГМК «Норильский никель» Владимир Потанин (владеет 31% ГМК) еще в декабре 2017 года предложил «Русалу» Олега Дерипаски снизить долю в ГМК до блокпакета с 27,8%, если бизнесмены решат продолжить совместное владение компанией. А потенциальная сделка по продаже Романом Абрамовичем 4% «Норникеля» господину Потанину, которую «Русал» оспаривает в Высоком суде Лондона, привела к тому, что стороны начали обсуждать пут-опцион на продажу «Русалом» пакета в «Норникеле» в качестве защиты от усиления позиций «Интерроса» и возможного нарушения соглашения акционеров ГМК со стороны управляющего партнера, которым является господин Потанин. По действующему соглашению, выкуп долей бизнесменов должен идти в рамках «дуэли», стартующей с предложения выкупа доли партнера.

Президент «Норникеля» и владелец «Интерроса» (контролирует 31% ГМК) Владимир Потанин в декабре 2017 года предложил «Русалу» Олега Дерипаски снизить свой пакет в «Норникеле» до 25% плюс одна акция, продав ему 2,8% из текущего пакета «Русала» в 27,8% ГМК. Об этом говорится в свидетельстве Высокому суду Лондона Максима Сокова — гендиректора индустриальной группы господина Дерипаски En+ Group и члена совета директоров «Русала» (у En+ 48,13%; копия есть у “Ъ”).

По словам господина Сокова, который присутствовал на встрече в московском офисе «Интерроса» в декабре (дата и участники, кроме самих господ Потанина и Сокова не раскрываются), Владимир Потанин заявил, что видит два варианта для него с Олегом Дерипаской: «жить вместе» или «жить раздельно», и им обоим надо решать. По его словам, если бизнесмены достигнут нового соглашения о «совместной жизни», то Роман Абрамович может присоединиться к ним, «если захочет». Господин Абрамович вместе с Александром Абрамовым владеет 6,3% ГМК и сейчас готов продать 4% структуре Владимира Потанина за $1,47 млрд, что пытается заблокировать в Высоком суде Лондона «Русал».

Если господа Потанин и Дерипаска решать «жить раздельно», то они должны не запускать механизм «дуэли» в рамках действующего акционерного соглашения ГМК, а спокойно обсудить, кто и по какой цене выкупит пакет другой стороны в «Норникеле», приводит декабрьские слова Владимира Потанина Максим Соков. Согласно этой процедуре, которую в 2014 году раскрывал «Русал», инициатор «дуэли» должен предложить партнеру выкупить его пакет с премией 20% к средневзвешенной цене акций ГМК за полгода. Вторая сторона, отказавшись продавать свой пакет, должна выкупить долю инициатора «дуэли» по цене предложения либо запросить за свои акции дороже. После этого инициатор «дуэли» должен либо купить бумаги, либо продать свои. В случае отказа ему придется продать другой стороне 1,875% акций "Норникеля" за символический $1. «Дуэль» мажоритарии «Норникеля» как раз могут запустить с декабря 2017 года.

На случай продолжения партнерства и заключения нового акционерного соглашения ГМК, вспоминает Максим Соков, у господина Потанина был ряд предложений. В том числе, господин Потанин «ясно дал понять», что хочет от «Русала» продажи в его пользу 2,8% акций ГМК, чтобы между его долей в «Норникеле» и долей господина Дерипаски «был существенный разрыв», гарантирующий господину Потанину контроль над ГМК. Владимир Потанин, по словам Максима Сокова, предупредил, что если договоренностей достигнуть не удастся, он готов тратить деньги «Норникеля» на инфраструктурные и социальные проекты, удерживая отношение чистого долга к EBITDA компании на высоком уровне, чтобы она выплачивала минимальные дивиденды. Также к этому может привести выкуп Баимского медного месторождения у Романа Абрамовича, отметил господин Потанин.

Максим Соков тогда заявил владельцу «Интерроса», что «Русал» не продает акции ГМК, чтобы не нарушить паритет между бизнесменами и не снизить стоимость своего пакета в «Норникеле».

В конце января должна была состояться встреча Владимира Потанина и Олега Дерипаска, в ходе уточнения деталей которой Максим Соков узнал от члена правления «Интерроса» Алексея Башкирова и замдиректора юридического департамента «Интерроса» Марианны Захаровой о том, что господин Потанин хочет выкупить акции «Норникеля» у Crispian Investments Романа Абрамовича. По словам гендиректора En+, он заявил, что эта сделка причинит серьезный ущерб соглашению акционеров «Норникеля», поскольку у Crispian — фундаментальная роль арбитра и доверенного «белого рыцаря» между господами Дерипаской и Потаниным, и сохранение этой роли имеет ключевое значение для сохранения баланса акционеров. В случае выхода Crispian из акционеров и «Русалу» нужен механизм выхода, если управляющий партнер ГМК, Владимир Потанин, нарушит соглашение акционеров — таким механизмом может стать пут-опцион с «Интерросом» на продажу «Русалом» акций ГМК, заявил господин Соков. По его расчетам, доля в 37,5% ГМК или немного меньшая, при поддержке миноритариев и средней явке на собрания акционеров в 75%, может обеспечить фактический контроль над «Норникелем».

В свидетельстве отмечается, что изначально господин Потанин был готов провести встречу при условии, что Олег Дерипаска согласится с тем, что пут-опцион не будет заключен и что Whiteleave Holdings господина Потанина выкупит акции ГМК у Crispian, а «Норникель» выкупит Баимское месторождение у господина Абрамовича. Господин Дерипаска возразил, что на встрече должны обсуждаться все вопросы.

Встреча прошла с 1 на 2 февраля в загородном клубе Владимира Потанина «Лужки». С владельцем «Интерроса» были Марианна Захаров и Алексей Башкиров, с Олегом Дерипской – Максим Соков и партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Афанасьев (входит в совет директоров «Русала»). Пока господа Дерипаска и Афанасьев отлучились на другую встречу, пообещав вернуться (что и сделали к 23:30 вечера), господин Потанин в предположительных конструкциях обрисовал господину Сокову развитие ситуации с продажей акций ГМК Crispian. Максим Соков понял это так: Владимир Потанин покупает 3–4% «Норникеля» у Crispian по высокой цене, затем пакет в 2,3% по более низкой цене выкупит некая дружественная бизнесмену «третья сторона», и если у Crispian остаются еще акции (менее 1%), то и они будут выкуплены господином Потаниным по низкой цене. Кроме того господин Соков понял, что Владимир Потанин в принципе не откажется от идеи выкупа акций ГМК у Crispian и приобретения «Норникелем» Баимского.

Этими наблюдениями Максим Соков поделился с господами Дерипаской и Афанасьевым. Олег Дерипаска поинтересовался у Владимира Потанина, что будет, если «Русал» не согласится отступить по сделке с Crispian, а Дмитрий Афанасьев поинтересовался, действительно ли бизнесмен планирует реализовать схему, описанную господином Соковым. На это Владимир Потанин заявил: «Я не говорил этого. Это заключения Максима».

Господин Потанин отметил, что новая стратегия «Норникеля» будет предполагать инвестиции примерно в $8 млрд в два больших проекта на горизонте 5–6 лет, что скажется на дивидендах. Но если Олег Дерипаска согласится «отступить» по сделке с Crispian, то в акционерное соглашение могут быть привнесены «позитивные» изменения в части ограничения капвложений, дивидендной политики и других аспектов. Детали предлагаемых изменений в документе не приводятся, но господин Соков отмечает, что представители господина Дерипаска сочли их даже худшими, чем те, которые «Русал» имеет по актуальной дивидендной политике ГМК.

Помимо «позитивных» изменений в акционерное соглашение господин Потанин якобы согласился обсудить пут-опцион на продажу господином Дерипаской пакета в «Норникеле» и некоторые дополнительные акционерные права по соглашению. Стороны долго обсуждали эти аспекты, но не пришли к согласию. Все вернулось ровно к тем спорам, которые и были призваны разрешить Роман Абрамович и Crispian, указал господин Соков.

Алексей Башкиров в своем свидетельстве суду (копия есть у “Ъ”) заявил, что Максим Соков допустил множество неточностей в описаниях встреч, к тому же часть этих встреч проходила на условиях, что все сказанное не может быть использовано в суде (without prejudice basis). Господин Башкиров пообещал суду позже представить подробные доказательства относительно этих переговоров и их статуса.

Представители «Интерроса», «Русала» и En+ отказались от комментариев.