Мажор в миноре

Как стало известно “Ъ”, несмотря на то, что правительство Петербурга планирует владеть 65% в будущем подрядчике строительства метрополитена в городе — АО «Метрострой Северной столицы», учрежденном группой ВТБ, администрация города вряд ли сможет полностью контролировать управление компанией. Оба акционера, вне зависимости от размера доли, смогут блокировать решения друг друга в совете директоров. Ситуация с контролем кардинально не отличается от взаимоотношений с предыдущими партнерами города по этому бизнесу — семьей Александровых, но ВТБ, признают эксперты, намного более «понятный» для властей совладелец.

По мнению специалистов, акционерные взаимоотношения Смольного и ВТБ в компании МСС — это хрестоматийная история взаимной блокировки, которая, по сути, навечно увязывает стороны между собой

Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ / купить фото

Согласно уставу, имеющемуся в распоряжении “Ъ”, оставшиеся у структур ВТБ 35% акций гарантируют избрание трех из девяти членов совета директоров АО «Метрострой Северной столицы», шесть кресел, скорее всего, займут представители города. При этом кворум для проведения совета директоров составляет не менее 3/4 от числа всех избранных членов (не менее семи из девяти человек). Таким образом, без голосования членов совета, номинированных ВТБ, ни одно решение не может быть принято, поясняет источник “Ъ” в юридической сфере. Источник “Ъ” в Смольном подтвердил достоверность этих данных.

АО «Метрострой Северной столицы» (МСС) учреждено в октябре прошлого года ООО «ВТБ Девелопмент» (входит в группу ВТБ), которое, по данным «СПАРК-Интерфакс», сейчас контролирует 100% АО. Однако еще в декабре группа ВТБ и правительство Петербурга заключили соглашение о безвозмездной передаче 65% акций городу. Собеседники “Ъ” предполагают, что это было сделано в обмен на обещание полного объема работ по перспективным контрактам в подземке. Ежегодно структуры группы ВТБ могут осваивать около 15 млрд рублей в год на строительстве метро в Петербурге, подчеркивал источник “Ъ” в Смольном.

До последнего времени монополистом на рынке метростроения в Петербурге являлось ОАО «Метрострой», которое совместно контролировали администрация города и семья Александровых. Интерес к рынку петербургского метростроения также проявляет ГК «Стройтрансгаз» бизнесмена Геннадия Тимченко. Губернатор Петербурга Александр Беглов после несколько раз откладывающегося ввода станций «фиолетовой» ветки метрополитена в 2019 году заявлял, что «город должен иметь контрольный пакет акций» в ОАО «Метрострой» (не менее 51%, сейчас составляет 46%). Однако идея докапитализации компании так и не была реализована. В отношении нее в настоящее время введена процедура наблюдения. Крупнейший частный акционер «Метростроя» Николай Александров, обвиняемый в растрате более 300 млн рублей при строительстве Фрунзенского радиуса и бизнес-центра, провел несколько месяцев в СИЗО и более полугода — под домашним арестом. С конца прошлого года мера пресечения для него изменена — с домашнего ареста на подписку о невыезде. Недавно семья Николая Александрова передала часть акций компании Константину Ерошенко, которого связывают с интересами «Стройтрансгаза».

Переговоры между городом и группой ВТБ были анонсированы в ноябре 2020 года. Транспортный вице-губернатор Максим Соколов тогда пояснял, что рассматривается вопрос создания совместной компании, в которой Петербург будет иметь основной пакет акций, и таким образом «будет осуществляться контроль».

В пресс-службе губернатора города Александра Беглова запрос “Ъ” о том, ограничивают ли условия устава МСС действия основного акционера, перенаправили в аппарат господина Соколова. Там оставили без ответа вопросы о положениях устава. В ВТБ также не прокомментировали предоставленную “Ъ” копию устава, заверив, что решения по проекту принимаются акционерами совместно.

Причин, по которым правительство Петербурга согласилось на такие условия, может быть несколько, считает собеседник “Ъ” в юридической сфере. В первую очередь политические, но их невозможно оценить в правовой плоскости. Кроме этого, между акционерами может быть заключено соглашение, в котором предусматривается порядок распоряжения корпоративными правами, в том числе распоряжение правом голоса. Еще один источник “Ъ” в Смольном подчеркивает, что подобное соглашение пока не заключено. В конце концов, положения устава устраивают администрацию, поскольку у них есть возможность блокировать решения, лоббируемые ВТБ, добавляет собеседник издания.

Если в компании всего два акционера, то они в равной степени при указанных условиях могут блокировать решения друг друга вне зависимости от размера доли в обществе, соглашается управляющий партнер юридической компании «Иккерт и партнеры» Павел Иккерт.

Очевидно, что совладелец предприятия в лице ВТБ намного более понятен властям Петербурга, отмечает старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Валерий Зинченко. «Ценой такой понятности являются более высокие ставки в вопросе корпоративного контроля, когда ни одна сторона, невзирая на размер пакета, не может без другой принимать существенно важные решения и влиять на развитие компании. Это хрестоматийная история намеренно прописанного сторонами корпоративного deadlock — взаимной блокировки, которая, по сути, навечно увязывает акционеров между собой. Такая модель, с одной стороны, обеспечивает сторонам внятный контроль друг над другом, а с другой, при наличии серьезного конфликта или неустранимых противоречий, зачастую приводит к тотальному юридическому и управленческому параличу компании»,— заключает он.