Выкуп платежом красен

В «Газпром газораспределение Нижний Новгород» (ранее «Нижегородоблгаз») разгорается очередной корпоративный спор. Миноритарный акционер нижегородской «внучки» «Газпрома» — кипрская компания Boreas Asset Management — снова судится с газовым концерном. Как полагают миноритарии, «Газпром» по закону был обязан предложить им выкупить у них акции «Нижегородоблгаза». Но концерн этого не сделал, из-за чего Boreas не получила 11 млн руб. прибыли. Таким образом миноритарные акционеры собираются наказать «Газпром» за неисполнение законодательства, но эксперты полагают, что доказать убытки будет очень сложно.

Иск Boreas Asset Management к «Газпрому» арбитражный суд Москвы принял к рассмотрению в минувшую пятницу. В нем миноритарий двух внучатых компаний «Газпрома»: ПАО «Газпром газораспределение Нижний Новгород» и «Газпром Газораспределение Воронеж» — требует взыскать с российского газового монополиста более 48 млн руб. недополученной прибыли. Из них примерно 11 млн руб. приходятся на «Нижегородоблгаз». Именно в такую сумму миноритарии оценили свою упущенную выгоду от того, что газовый концерн не исполнил обязательства по выкупу их акций. «В соответствии с законодательством акционеры, получившие во владение более 70% акций компаний, обязаны направить миноритарным акционерам оферту о выкупе их акций. „Газпром“ в 2013 году консолидировал в своих руках 75% акций „Нижегородоблгаза“, но оферту нам так и не направил», — пояснил „Ъ“ пресс-секретарь юридической компании «Мириад Рус» (представляет интересы Boreas, владельца 400 тыс. акций «Нижегородоблгаза») Борис Хорев. Отметим, что Boreas Asset Management приобрела акции и права на получение оферты у другой иностранной компании — Stratton Enterprises Inc. в октябре 2014 года. Однако миноритарные акционеры так и не получили возможности продать свои акции и получить за них деньги. В иске, копия которого имеется в распоряжении „Ъ“, заявители представили расчет убытков: юристы исходили из рыночной стоимости принадлежащих им акций, рассчитанной разными способами.

Напомним, это уже второй судебный спор, в который миноритарии вовлекли «Газпром газораспределение Нижний Новгород». Первый корпоративный конфликт акционеров бывшего «Нижегородоблгаза» разгорелся в конце 2015 года. Тогда его причиной стало решение совета директоров и акционеров «Газпром газораспределения Нижний Новгород» о допэмиссии акций компании в пользу трех компаний, принадлежащих физлицам: ЗАО «Финансовый аналитический центр», ООО «Инвестиционный партнер» и ЗАО «Сититрейд». Представители Boreas требовали в суде признать это решение недействительным, так как оно должно было фактически передать газовую компанию в частные руки и размыть долю миноритариев. Судебное разбирательство по этому поводу еще не закончено, но в 2016 году эмиссия все-таки была размещена (хотя Центробанк временно приостанавливал регистрацию выпуска). В итоге уставный капитал «Газпром газораспределения Нижний Новгород» был увеличен в 2,3 раза. Доля «Газпрома» за счет допэмиссии акций в уставном капитале «внучки» снизилась до 32%, а Boreas Asset Management — с 2,7% до 1,2%.

В «Газпром газораспределении Нижний Новгород» от комментариев отказались, сообщив, что компания будет отстаивать свою позицию в суде. По данным источников „Ъ“, знакомых с ситуацией, в «Газпроме» знают о том, что кипрский офшор инициировал корпоративные споры еще в нескольких компаниях, и выстраивают общую стратегию защиты от конфликтных миноритариев. Последние, в свою очередь, отмечают, что намерены «наказать рублем» газовый концерн, который, по их мнению, не исполняет действующее законодательство.

По мнению руководителя корпоративной практики компании Sameta Ольги Сницеровой, шансов получить возмещение у миноритарных акционеров «Нижегородоблгаза» немного. «Они могут пойти в суд с иском о возмещении убытков, но им нужно будет доказать, в чем же заключаются эти убытки. Действительно, согласно закону об акционерных обществах, мажоритарный акционер обязан в течение 35 дней после консолидации пакета представить миноритариям оферту о выкупе их акций. Однако миноритарии не могут обязать мажоритарных акционеров направить такую оферту и требовать выкупа их акций. При этом миноритарии по-прежнему остаются владельцами актива в виде пакета акций и могут его продать по рыночной стоимости, возможно, даже дороже, чем могли реализовать мажоритариям несколько лет назад», — поясняет госпожа Сницерова. С большей вероятностью миноритарные акционеры смогут доказать убытки в том случае, если Нижегородский арбитражный суд признает незаконным решение о допэмиссии акций и ее размещение.