Чужие правила

Многие российские предприниматели хотели бы найти способ привлечь деньги западных инвесторов, не теряя при этом контроля над своей компанией. И такие способы существуют. Один из них продемонстрировала компания РОСНО. Она недавно завершила процесс compliance – приведение стандартов управления в соответствие с требованиями Allianz, своего крупного акционера. В РОСНО считают, что таким образом компания открыла себе путь на западный рынок капитала.

Покупка немецким страховым гигантом Allianz AG 45,3% акций компании РОСНО стала одной из самых нашумевших сделок 2001 года. Многие тогда удивлялись смелости обычно весьма осторожных в России европейцев, решившихся на приобретение пакета акций меньше контрольного. Считалось, что риски инвестора в этом случае слишком высоки. На самом деле сделка является довольно сложной и, по словам экс-гендиректора РОСНО Евгения Кургина, в ней до сих пор не поставлена точка. Немецкие акционеры компании учли возможные риски, обставив сделку рядом условий.

В самом начале переговоров одним из главных пунктов, невыполнение которого могло повлечь полный и безоговорочный отказ от сделки, было названо проведение комплекса мероприятий, который в компании определяют как процесс compliance. Леонид Меламед, генеральный директор и председатель правления РОСНО: «В этот момент стало очевидным: чтобы сделка могла состояться, компания должна соответствовать определенным критериям по прозрачности и безопасности своих операций, которые приняты в Allianz. Им мы на тот момент не соответствовали в силу того, что не знали самого стандарта, не знали, с чем сравнивать собственные показатели деятельности».

Собственно, требования Allianz к РОСНО, считает господин Меламед, в подавляющем большинстве случаев совпадают с требованиями к самому Allianz. Во-первых, такие требования предъявляются основными регуляторами фондовых рынков, на которых котируются акции немецкой компании,– в первую очередь это, конечно, SEC. Во-вторых, это требования международных рейтинговых агентств, например Standard & Poor’s и Moody’s. Очень высокий инвестиционный рейтинг Allianz (AA по версии Standard&Poor’s), кроме серьезных преимуществ в виде благоприятных условий привлечения финансовых средств, накладывает на компанию и ряд ограничений. Allianz по определению должен быть самым консервативным и осторожным при оценке рисков финансовых операций. Размеры Allianz и РОСНО несопоставимы, и потеря даже всех вложений в российскую компанию серьезного ущерба немецкой компании не нанесет. Но факт инвестиций в компанию, прозрачность которой существенно отличается от прозрачности Allianz, может серьезно задеть деловую репутацию немецкого страховщика и привести к потерям во много раз большим, чем сами инвестиции.

По словам Леонида Меламеда, российские акционеры с требованиями инвестора по проведению compliance в конце концов согласились: «Для рынка такое соответствие стандартам работы Allianz де-факто означает, что уже компания РОСНО в свою очередь привлекательна для инвестиций. А это резко повышает стоимость наших акций без дополнительных вложений». В РОСНО считают, что такую процедуру необходимо пройти и для выхода на IPO (что является одним из сценариев дальнейшего развития компании), и для привлечения финансирования на западных рынках в любом другом виде.

Познается в сравнении
Компания Allianz AG была создана в 1890 году. Сейчас в группу Allianz входит 700 компаний, в которых работает свыше 182 тыс. человек в 77 странах мира. В 2003 году она вошла в пятерку крупнейших компаний Европы в рейтинге европейского издания The Wall Street Journal, это первая среди страховых компаний. Более 50% страховой премии получает от страхования имущества. Собранная страховая премия составила 55 млрд евро.

2002 год был неудачным для группы – она понесла рекордные за всю свою историю убытки в 1,2 млрд евро. Такие результаты объясняются в основном нараставшими убытками купленного Allianz в 2001 году за 20 млрд евро Dresdner Bank.

ОАО «Российское страховое народное общество» (РОСНО) создано в 1992 году. В России имеет сто филиалов и 186 агентств. С 1995 года РОСНО стабильно входит в лидирующую пятерку страховщиков по общему сбору страховых премий. В 2002-м компанией было заключено 1,14 млн договоров страхования. По итогам 2002 года она собрала 10,7 млрд рублей (около 300 млн евро).

В 2001 году Allianz купил 45,27% акций РОСНО. Еще 47% акций принадлежит АФК «Система» и около 6,88% – менеджменту страховой компании.

В одной лодке
Еще до объявления сделки в РОСНО приехали проверяющие. Они провели так называемый due diligence компании. К стандартным при покупке любой компании финансовому, юридическому и налоговому due diligence в данном случае был добавлен страховой. В ходе подобной проверки анализируются риски, которые компания приняла без должной оценки, что в дальнейшем может привести к убыткам.

По результатам этой работы был подготовлен подробный отчет, который выявил участки работы в компании, далекие пока от требований Allianz. Затем был создан управляющий комитет из представителей акционеров, который собирался ежемесячно. Комитет сформулировал план своей работы – какие цели и в какие сроки должны быть достигнуты.

Со стороны Allianz участие в compliance принимало две группы специалистов. В первую вошло десять экспертов, проработавших в России все два года, пока осуществлялся проект. Вторая группа – это члены команды по «лучшей практике» – best practice, которые анализируют деятельность самых успешных компаний и подразделений самой Allianz на предмет «что хорошего можно позаимствовать». Как правило, это специалисты в определенной области, которые приезжали в Москву только тогда, когда решались вопросы, непосредственно касающиеся сферы их интересов. Кстати, не все они являются сотрудниками Allianz, некоторые работают в других компаниях и привлекаются для работы part-time. Эксперты по best practice работали практически во всех подразделениях РОСНО, начиная с продающих и андеррайтинговых подразделений, актуариев и финансистов – и заканчивая отделами рекламы, брэнд-менеджерами и даже HR.

Немцы среди приезжих специалистов не составляли большинства, группы были многонациональными. Например, ревизионную комиссию возглавлял представитель венгерской компании, а согласовывать ИТ-системы помогал специалист из Чехии.

Совсем не больно
Как уже говорилось, все подразделения и все направления деятельности РОСНО подверглись ревизии. Леонид Меламед: «Изменения под названием «приведение компании в соответствие с западными требованиями» коснулись буквально всех. Для кого-то это означает просто заполнение новых бумажек. Но большинство все-таки осознает смысл изменений – они работают по-другому и по-другому смотрят на результаты своей работы».

Информационная система. IT-сфера оказалась ключевой частью всего процесса compliance. Более того, она стала и одной из самых расходных. Оказалось, что соединить в одной информационной среде российские и международные стандарты бухгалтерской отчетности фактически невозможно. Вернее, решение стоило бы десятки миллионов долларов. Попытка совместить несовместимое привела на первом этапе к ошибке – впустую были потрачены и время, и деньги.

Сведение воедино двух стандартов в одной информационной системе – требование западных аналитиков. Леонид Меламед: «С их точки зрения идеально было бы внести в компьютер данные о заключении договора страхования или, скажем, расходе на покупку кресла в офис, и на выходе получить отчеты и в стандарте РСБУ (российских стандартов бухгалтерского учета.– СФ), и в стандарте МСФО (международных стандартов финансовой отчетности.– СФ). И еще хорошо бы получить их и в стандарте управленческого учета. Как только появляется человеческий фактор, как только оказывается, что мы вручную что-то поправляли, "доворачивали" – возникает проблема доверия к таким данным».

После неудачных попыток оставалось только два пути: либо запустить две параллельно действующие информационные системы, либо дать согласие на вмешательство человека на некоторых этапах подготовки отчетов. В итоге выбор был сделан в пользу второго варианта. «Немцам надо отдать должное. Они не подгоняли нас под какую-то модель, понимая, что здесь свой рынок. И это их общий подход. Я общался с CIO подразделений Allianz в разных странах мира,– рассказывает Леонид Меламед.– Меня удивило, что они везде допускают отклонения в программном обеспечении, отражающие страновую специфику. В итоге мы разработали собственный софт, который, конечно, соответствует определенным единообразным требованиям».

Продажи. В системе продаж влияние немцев было минимальным. Продажи – это элемент страхового бизнеса, наиболее подверженный влиянию региональной специфики. И использовать польский или венгерский образец в качестве рекомендации, как работать в России, немцы не пытались. Но российским страховщикам был открыт доступ к данным о том, какими методами и в какой стране пользуются страховщики, когда эти методы оказываются удачными, а когда не очень.

Бухгалтерия. По словам господина Меламеда, в составлении отчетности по международным стандартам больших открытий россияне не сделали. РОСНО с 1996 года проходит международный аудит, и все требования к ведению финансовой документации страховщикам были известны. Зато оказалось, что Allianz еще более консервативен, чем требуют нормы IAS (International Accounting Standards – международные стандарты финансовой отчетности). Дело в том, что методик, используемых, скажем, к расчетам произошедших и заявленных убытков, существуют десятки. И жестких указаний, какими надо пользоваться, нет. А есть лишь рекомендации аналитиков, которые говорят, что компания с рейтингом AA должна применять определенные способы расчета. И способы эти приводят к тому, что резервы на покрытие страховых случаев будут выше, чем у менее надежных компаний. РОСНО, следуя этим рекомендациям, получило по отчетности дополнительные убытки, обусловленные необходимостью резервировать большие суммы.

Кадры. Работа HR-консультантов заключалась в оценке оргструктуры и системы мотивации. Оценивались уровень развития внутрикорпоративных коммуникаций, система повышения квалификации и текучесть персонала. Рекомендаций о профпригодности Allianz не давал. Собственно, оценка профессионального уровня и не входила в его задачу. Как акционер Allianz может рекомендовать, кого назначить генеральным директором. Дальше исповедуется принцип доверия к руководству: «Мы выбрали топ-менеджмент, и подбор персонала – его компетенция».

Опасные рифы
Леонид Меламед видит несколько ключевых моментов в самом процессе compliance. Самый важный – это отношение топ-менеджмента к процессу изменений. «Первое прикосновение к западным требованиям в любой компании исключительно болезненно. Существует наше любимое российское развлечение – поиски доказательств того, что и у них там все плохо. Любая информация такого рода охотно и с нескрываемой иронией принимается и поддерживается: "И эти люди запрещали нам ковыряться в носу". Но я совершенно не верю в особенности российского пути в бизнесе». Как считает господин Меламед, задача топ-менеджмента компании – пресечь подобные разговоры. Персонал должен понимать, что идеальных систем не бывает, что существует масса формальностей, которые на первый взгляд кажутся ненужными. Но оценить и комментировать их можно, имея некоторый опыт. А приобретается такой опыт лишь при выполнении этих самых требований.

Господин Меламед говорит и о проблеме трактовок. Даже хорошие специалисты из разных стран могут понимать под одним и тем же термином разные вещи. В конце концов, в каждой компании существует своеобразный служебный жаргон. В процессе работы специалистов РОСНО и Allianz случаи непонимания были. Например, сотрудники–россияне называли один из видов договоров депозитным. Эксперт Allianz, не раздумывая, отнес такой договор к комиссионной деятельности.

«Зарплатные схемы» – типичный пример комиссионной деятельности, которая означает, что страховая компания выплатит клиенту в течение короткого времени практически всю внесенную им сумму, за вычетом собственной комиссии. Важно, что при этом страховщик не принимает серьезных рисков. С точки зрения международных стандартов такие договоры к страховой деятельности не относятся.

Но на самом деле эти договоры содержали вероятность очень больших страховых выплат, при определенных обстоятельствах убытки могли быть весьма велики. А это уже признак типично страховой деятельности. Под такие убытки страховая компания обязана создавать резервы, что влияет на финансовые результаты. Эксперт Allianz, относя этот договор к комиссионным, ошибался. Но в заблуждение его ввели используемые россиянами термины. На достижение взаимопонимания понадобилось время.

Что в итоге
Точную стоимость всей процедуры в РОСНО не называют. Но те расходы, что поддаются счету, Леонид Меламед для компании, сопоставимой по размерам с РОСНО, оценил в $15 млн. По его оценке, только треть этой суммы потрачена собственно на соответствие формальным требованиям. Остальное израсходовано на повышение управляемости бизнеса, создание новых страховых продуктов и улучшение обслуживания клиентов. Например, к прямым расходам на compliance Меламед не относит маркетинговую сторону предоставленной немцами информации – что есть привлекательный продукт, какие из них больше всего покупаются в мире и как привлечь к продукту клиентов.

Пример позитивных изменений в системе управления компанией, по мнению топ-менеджмента РОСНО,– отказ компании от активных действий на рынке обязательного автострахования. «Этот вид бизнеса в том виде, в каком он разворачивается в России, принесет огромные убытки. Причем это решение менеджмента, с которым управленцы пришли к акционерам. Роль Allianz в данном случае в том, что мы с их помощью начали правильно считать деньги и риски. И в том, что они одобрили наши расчеты после многих месяцев дискуссий. Ведь мы говорим о рынке в пару миллиардов долларов в год»,– рассказывает Леонид Меламед.

Падение в рейтингах страховых компаний, которое вызовет решение об отказе от работы на рынке ОСАГО, компанию не пугает. В РОСНО считают, что такое положение сохранится не дольше двух лет. В конце концов от приобщения к международным стандартам компания только выиграет.