Протокол отказа

9 декабря внеочередной совет директоров головной компании ТНК-ВР TNK-BP Ltd планирует рассмотреть вопрос о начале юридического процесса против компании ВР и ее представителей в совете директоров, и тогда тлеющий конфликт между российскими и британскими акционерами может вновь усилиться.

Желание денег

Миноритарии "ТНК-ВР Холдинга", пытающиеся добиться компенсации от срыва сделки между ВР и "Роснефтью", потерпели первое существенное поражение в суде, который отказал им в исках на общую сумму более $16 млрд.

Иски миноритариев являются лишь частью масштабного конфликта между BP и "Альфа-Акссес-Ренова" (AAR, совладелец "ТНК-BP Холдинга") из-за намерения британской компании создать альянс с "Роснефтью" путем обмена акциями и организации СП для работы на шельфе Арктики. AAR сочла, что BP нарушила соглашение акционеров "ТНК-ВР Холдинга", исключив из партнерства с "Роснефтью" ТНК-ВР. Консорциум обратился в Стокгольмский арбитраж с требованием запретить сделку, и суд запретил ее. Однако ВР и "Роснефть" отказались от сделки еще до этого решения. При этом источники на рынке отмечают, что именно AAR может стоять за действиями миноритариев.

11 ноября арбитражный суд Тюменской области отказал в иске миноритариям "ТНК-ВР Холдинга", добивающимся компенсации за срыв сделки между ВР и "Роснефтью". Суд отказался принять иск шести миноритарных акционеров против двух членов совета директоров "ТНК-ВР Холдинга", представляющих интересы ВР,— Питера Энтони Чероу и Ричарда Скотта Слоана. От них заявители требовали возмещения убытков на 87,1 млрд руб. ($3 млрд). В иске объяснялось, что из-за топ-менеджеров в сделке ВР с "Роснефтью" не предполагалось участия "ТНК-ВР Холдинга". Причиной отказа стало то, что по закону иск против членов совета могли подавать только акционеры, совокупно владеющие 1% акций компании.

Надеждой миноритариев до последнего момента оставалось присоединение к их иску самого "ТНК-ВР Холдинга". Совет директоров компании рассматривал этот вопрос 24 октября, но принял отрицательное решение. В ответ миноритарии в начале ноября подали в Арбитражный суд Тюменской области исковое заявление о признании решения совета директоров незаконным. Поскольку в голосовании участвовали заинтересованные лица — те самые Питер Энтони Чероу и Ричард Скотт Слоан. По мнению истцов, если бы их голоса не учитывались при подведении итогов, то совет директоров "ТНК-BP Холдинга" присоединился бы к иску.

Совет директоров компании состоит из девяти членов, один из которых не принимал участия в голосовании 24 октября. Согласно публично раскрытой "ТНК-ВР Холдингом" информации о проведенном заседании совета, по итогам голосования о присоединении к иску миноритариев четыре участника высказались за, четыре — против.

Тогда же, 11 ноября, Тюменский суд отказал миноритарию "ТНК-ВР Холдинга" Андрею Прохорову в иске к BP и ее структуре BP Russian Investments Limited о возмещении ущерба в 409 млрд руб. ($13,6 млрд). Господин Прохоров заявлял, что BP и ее дочерняя компания "добились отклонения советом директоров TNK-BP Limited предложения об участии "ТНК-ВР Холдинга" в стратегическом партнерстве ВР--"Роснефть"". Причем в ходе разбирательства сумма требования увеличилась в разы. Изначально она составляла 87 млрд руб., затем иск вырос до 154,284 млрд руб. ($5 млрд), а позже и до 409 млрд руб.

Нежелание шума

Отказы, конечно, могут быть обжалованы, поскольку они лишают истцов шанса на получение хоть каких-то средств от ответчиков. Но параллельно в судах Тюмени и Омска уже сейчас рассматривается более десятка апелляционных и кассационных жалоб миноритариев "ТНК-ВР Холдинга". По мнению юристов, их рассмотрение "может длиться в течение многих месяцев". При этом, говорят они, истцам довольно трудно доказать в суде связь между невозможностью участвовать в сделке и финансовыми потерями от этого. Кроме того, сложно доказать правильность оценки суммы. В международной практике такие дела чаще всего заканчиваются либо отклонением иска, либо его внесудебным урегулированием.

Можно предположить, что действия российской половины ТНК-ВР — это попытка найти способ давления на британских партнеров. AAR хочет получить операционный контроль над компанией и будет искать для этого любые способы. Включая подогрев упомянутых миноритариев. И решения о текущем и дальнейшем участии в судах будут приниматься согласно тому, как будет действовать ВР в этой ситуации.

Новым витком конфликта может стать начало юридического процесса со стороны TNK-BP Ltd (головная структура ТНК-ВР) против группы компаний BP и ее представителей в совете ТНК-BP. Собрать внеочередной совет директоров, где будет обсуждаться этот вопрос, в конце октября попросил менеджмент TNK-BP Ltd. Соответствующее письмо было разослано за подписью бывшего зампреда ТНК-ВР Максима Барского, который покинул компанию 1 ноября.

В итоге вопрос будет рассматриваться на очередном собрании совета директоров 9 декабря. Менеджмент ТНК-ВР уже нанял две юридические компании, которые проводят оценку действий ВР при попытке создания стратегического альянса с "Роснефтью" в начале года.

Если вопрос о начале процесса будет одобрен, иски к BP и менеджерам, представляющим ее в совете, могут быть поданы в Высокий суд Лондона и суд Британских Виргинских Островов, а к экс-главе ВР Роберту Дадли — в том числе в один из российских, так как "нарушение было связано с бизнесом в России".

По сути, все судебные разбирательства напоминают конфликт акционеров ТНК-ВР в 2008 году, который был связан с тем, что иностранный партнер ограничивал развитие компании. Кроме того, AAR настаивало на паритетном управлении "ТНК-ВР Холдингом", предлагая британцам поделиться властью. Обвиняя по ходу британское руководство ТНК-ВР в дискриминации российских граждан в компании. Тогда конфликт длился около девяти месяцев. В итоге обе компании официально объявили об урегулировании спорных вопросов, а ТНК-ВР подписала мировую с 16 менеджерами.

Новый конфликт, который произошел уже в 2011 году из-за сделки ВР и "Роснефти", акционеры ТНК-ВР, по крайней мере внешне, довольно быстро уладили. В конце октября ВР и AAR смогли договориться о новой управленческой структуре компании, что нивелирует договоренности, достигнутые во время первого акционерного конфликта. При этом обе стороны уверяют, что между ними сохраняются позитивные отношения. Один из основных акционеров консорциума AAR, Виктор Вексельберг, недавно подчеркивал, что "у нас в ТНК-ВР все хорошо и с ВР все хорошо". А глава ВР в России Роберт Дадли в тот же день отмечал, что компания "остается приверженной участию в ТНК-BP и ее проектах в России".

Такая реакция наводит на мысль, что никому из акционеров не нужен публичный скандал, который испортит репутацию и даже может помешать финансовой стабильности ТНК-ВР. Поэтому можно предположить, что большинство процессов будет проводиться "чужими руками", например миноритариев, которые и засылают иски в провинциальные суды.