"Роснефть" обошлась с ЮКОСом по-матерински

корпоратинвое управление

"Роснефть" в преддверии IPO проявила поистине царскую щедрость к НК ЮКОС, миноритарному акционеру своего ключевого подразделения — ОАО "Юганскнефтегаз" (ЮНГ). Из объявленных вчера параметров консолидации дочерних предприятий "Роснефти" следует, что госкомпания готова отдать за принадлежащие ЮКОСу 23% акций ЮНГ почти 10% собственных. Щедрость эта вполне объяснима: этот пакет "Роснефть" не потеряет ни при каких обстоятельствах, поскольку банкротство ЮКОСа проходит под ее полным контролем.

В рамках предстоящего IPO "Роснефти" (планируется в июле разместить около 30% ее акций в России и на западных биржах) госкомпания объявила вчера детали предстоящей консолидации своих дочерних компаний. Для инвесторов, покупавших акции "дочек" "Роснефти" в расчете на рост их стоимости и благоприятные коэффициенты обмена, объявленные условия конвертации (см. таблицу на стр. 15) оказались значительно ниже ожиданий, сочли аналитики. Так, "Атон" отметил, что "цена выкупа обыкновенных и привилегированных акций 'Сахалинморнефтегаза' составила $17 и $13 за штуку соответственно, что существенно ниже рыночных цен, составляющих $30-35 и $20-22 соответственно", и понизили рекомендацию для этих акций до "продавать". Вчера акции "Сахалинморнефтегаза" на ММВБ по итогам дня упали на 17% до $29, "Пурнефтегаза" — на 20% до $53. Бумаги ЮКОСа, напротив, впервые за долгое время показали рост на 8% — до $1,04.

Рост этот был вызван прежде всего тем, что для ЮКОСа, которому принадлежит 13 привилегированных акций "Юганскнефтегаза" (23,21% от уставного капитала), условия обмена оказались очень щедрыми. Как следует из коэффициента обмена бумаг "Роснефти" на акции "Юганскнефтегаза", ЮКОС может получить в госкомпании долю в 9,7%, если 2 июня на собрании акционеров ЮНГ проголосует за обмен. Если ЮКОС выступит против консолидации, за свой пакет ЮНГ он может получить от "Роснефти" почти $6 млрд (согласно цене выкупа, установленной "Роснефтью" для привилегированных акций "Юганскнефтегаза" в размере 12,629 млрд руб. за акцию). Условия эти тем более впечатляют, учитывая тот факт, что приобретение почти 77% акций ЮНГ на скандальном аукционе РФФИ в декабре 2004 года обошлось покупателю в $9,35 млрд.

Опрошенные Ъ аналитики и наблюдатели объясняют подобную щедрость "Роснефти" тем обстоятельством, что начавшийся процесс банкротства ЮКОСа происходит, во-первых, по инициативе "Роснефти", а во-вторых, под ее полным контролем. Эксперты уверены, что 2 июня на собрании акционеров ЮНГ по вопросу присоединения к "Роснефти" ЮКОС проголосует за консолидацию, обосновывая свое убеждение следующими обстоятельствами.

Прежде всего, вряд ли госкомпания, обремененная существенной кредиторской задолженностью, заинтересована в выплате ЮКОСу $6 млрд, пусть они и уйдут автоматически в бюджет в погашение налоговых долгов опальной нефтекомпании. Обменивая же на бумаги ЮНГ свои акции, "Роснефть" не теряет над ними контроля, поскольку все существенные активы ЮКОСа находятся под присмотром временного управляющего, действующего в интересах кредиторов, крупнейшим из которых является опять же "Роснефть".

Миноритарии остальных "дочек" "Роснефти", участвующих в программе консолидации, оказались, как ни странно это звучит, в куда менее привилегированном по сравнению с ЮКОСом положении. "По 'Ставропольнефтегазу' и Комсомольскому НПЗ коэффициенты в 10 раз ниже ожидаемой оценки,— говорит аналитик ИК 'Метрополь' Евгений Сацков.— 'Роснефть' опирается на оценку Deloitte & Touche, которая исходит из того, что основные установки завода принадлежат не компании, акции которой торгуются, а холдингу 'Роснефть'. По форме, может, оценщик и прав, но по сути несправедливо, что у компании, торгующейся на рынке, нет активов". "А решение дать ЮКОСу хорошую цену за бумаги ЮНГ говорит о том, что 'Роснефть' рассчитывает получить контрольный пакет ЮКОСа. В будущем это будут инвестиции в рамках одной группы",— полагает аналитик.

Александр Саломахин, гендиректор компании Newport Capital, миноритария Комсомольского НПЗ, не раз возмущавшийся "противозаконным выводом активов" завода, заявил Ъ, что намерен подать жалобу в ФСФР о введении инвесторов в заблуждение. "Эти коэффициенты — наглядное подтверждение того, что 'Роснефть' игнорирует интересы миноритариев и, пользуясь господдержкой, не ликвидирует существующие проблемы,— говорит он.— При принятии коэффициента реальная стоимость нашего пакета в Комсомольском НПЗ упадет в 10 раз".

Как сообщили в "Роснефти", при 100-процентном обмене миноритарии получат 11,85% ее акций. Для консолидации будет проведена допэмиссия 1,222 млрд акций госкомпании. Консолидированную "Роснефть" Deloitte & Touche оценила в $57 млрд. На 2 июня назначены собрания акционеров "дочек", "Роснефти", а также их совместное собрание, которые примут решения о консолидации. По планам "Роснефти" она должна завершиться к ноябрю.

На вчерашней встрече с президентом Владимиром Путиным глава "Роснефти" Сергей Богданчиков заверил, что IPO пройдет "в середине года", а точную дату определит совет директоров. Проведение IPO до консолидации вызывало опасения, что неконсолидированная "Роснефть" будет оценена инвесторами ниже консолидированной.

В самой "Роснефти" полагают, что для проведения IPO фактическое завершение консолидации необязательно, поскольку при наличии у компании такой программы инвесторы де-факто будут оценивать ее как единую.

Опрошенные Ъ юристы и специалисты по корпоративному праву полагают, что возможное вхождение ЮКОСа в состав акционеров "Роснефти" не осложнит жизнь госкомпании, поскольку процедура банкротства позволит ей держать все активы бывшего холдинга Михаила Ходорковского под контролем. Сейчас эти активы находятся под наблюдением временного управляющего Эдуарда Ребгуна. Менеджмент ЮКОСа может совершать с ними сделки только на сумму, не превышающую 30 млн руб., как это определил арбитражный суд Москвы 29 марта.

Пока же "Роснефть" сигнализирует о желании следовать общепризнанным стандартам корпоративного управления. Вчера госкомпания, в частности, объявила, что на внеочередном собрании акционеров 7 июня введет в совет трех независимых директоров. Впрочем, "Роснефть" пока не поделилась информацией, кто являются претендентами на эти посты.