Система и структура корпоративного управления – Корпоративное управление – Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 г.


Система и структура корпоративного управления

Заявление Совета директоров

Совет директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», осознавая свою ключевую роль в системе корпоративного управления, заявляет о намерении Компании следовать самым высоким стандартам и лучшим практикам в области корпоративного управления.

Соблюдение основных принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Совет директоров считает действенным инструментом повышения эффективности управления Компанией, нацеленным на обеспечение ее долгосрочного и устойчивого развития.

Схема управления

Структура управления

Общее собрание акционеров

Высший орган управления Компании.

Компетенции:

изменение Устава;
реорганизация и ликвидация Компании;
изменение уставного капитала;
дробление и консолидация акций;
избрание членов Совета директоров, Президента Компании и Ревизионной комиссии, утверждение аудитора;
утверждение годовой отчетности, внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании;
распределение прибыли по результатам отчетного года;
выплата дивидендов.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров или по требованию Ревизионной комиссии, независимого аудитора, а также акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением случая кумулятивного голосования при выборе членов Совета директоров.

Совет директоров

Коллегиальный орган управления, осуществляющий стратегическое управление Компанией и контроль деятельности исполнительных органов.

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Председатель Совета директоров

Организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на Общем собрании акционеров.

Независимые директора

Директора, обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

Компания соответствует мировой практике и рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России о вхождении в состав Совета директоров достаточного количества независимых директоров. На 31 декабря 2018 года пять директоров являлись независимыми и соответствовали критериям определения независимости членов Совета директоров, установленным ПАО Московская Биржа и один директор был признан независимым в соответствии с решением Совета директоров Компании. В итоге доля независимых членов Совета директоров составляет 46,2%.

Комитеты Совета директоров

Вспомогательные органы Совета директоров, основная задача которых — предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов и подготовка рекомендаций Совету директоров для принятия решений.

Советом директоров созданы четыре комитета:

Комитет по аудиту и устойчивому развитию;
Комитет по стратегии;
Комитет по бюджету;
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Президент

Единоличный исполнительный орган Компании, руководящий ее текущей деятельностью. Президент избирается Общим собранием акционеров на неопределенный срок и осуществляет функции Председателя Правления Компании.

Президент в своей деятельности подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

С 2015 года должность Президента Компании занимает Потанин В. О. (в 2012–2015 годах — Генеральный директор).

Правление

Коллегиальный исполнительный орган, который руководит текущей деятельностью Компании в пределах своей компетенции, определенной Уставом, и обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Члены Правления избираются Советом директоров на неопределенный срок. На 31 декабря 2018 года в Правление Компании входили 13 человек.

Корпоративный секретарь

Должностное лицо Компании, которое обеспечивает эффективное взаимодействие с акционерами, координацию действий по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров. Корпоративный секретарь в своей деятельности подотчетен Совету директоров.

В соответствии с Уставом Корпоративный секретарь избирается Советом директоров сроком на три года.

С 2011 года должность Корпоративного секретаря занимает Платов П. Б. (до 2017 года — Секретарь Компании).

Ревизионная комиссия

Орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

Функция Ревизионной комиссии — проверка финансово-хозяйственной деятельности по итогам года, а также в любое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% акций Компании.

Члены Ревизионной комиссии избираются на годовом Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно быть членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Компании.

Независимый аудитор

Аудиторская организация, привлекаемая для проведения независимой проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании в целях выражения мнения о ее достоверности.

Кандидатура аудитора утверждается на годовом Общем собрании акционеров.

В 2018 году годовое Общее собрание акционеров утвердило АО «КПМГ» независимым аудитором по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) и российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ).

Блок внутреннего контроля и риск-менеджмента

Организует работу по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, выявлению и предупреждению случаев неэффективного использования денежных средств и имущества Компании и ее дочерних обществ, злоупотреблений, хищений; осуществляет метрологический контроль, контроль в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма и др.

Департамент внутреннего аудита

Проводит объективные независимые аудиторские проверки, в рамках которых в том числе оценивает эффективность системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании и ее дочерних обществах.

Развитие корпоративного управления

«Норникель» последовательно совершенствует систему корпоративного управления и внедряет лучшие мировые практики в этой области, высоко оценивая их влияние на устойчивое развитие и повышение стоимости Компании. «Норникель» считает совершенствование корпоративного управления составной частью общей работы по повышению эффективности деятельности Компании. Этот процесс постоянно контролируется Советом директоров и исполнительными органами Компании. Основной ориентир для совершенствования системы корпоративного управления Компании — Кодекс корпоративного управления Банка России. В 2018 году проводилась работа по повышению уровня внедрения принципов и рекомендаций Кодекса в деятельность Компании, а именно:

Совет директоров рассмотрел входящих в его состав директоров, указанных в Годовом отчете в качестве независимых, на соответствие критериям независимости;
осуществлены мероприятия по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля;
был приглашен внешний независимый консультант для оценки качества работы Совета директоров Компании.

В связи с изменениями требований действующего законодательства в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком актуализированы:

Положение о порядке доступа к инсайдерской информации, правилах охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований законодательства в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;
Перечень инсайдерской информации.

В соответствии с требованиями международных профессиональных стандартов внутреннего аудита для эффективного функционирования системы внутреннего аудита Компании Советом директоров разработаны и утверждены:

Методика оценки эффективности корпоративной системы управления рисками Компании;
Методика оценки эффективности системы внутреннего контроля Компании.

Совершенствование корпоративного управления положительно сказалось на ESG-рейтингах «Норникеля»от международных аналитических агентств MSCI и Sustainalytics. В 2018 году Компания также вошла в топ- 20 Национального индекса корпоративного управления (TopCompetence) за приверженность принципам лучшей практики корпоративного управления.

Следуя рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России, Компания совместно с регистратором внедрила с помощью личного кабинета акционера сервис электронного голосования, позволяющий акционерам участвовать в собраниях дистанционно. Впервые акционеры могли воспользоваться данным сервисом на внеочередном Общем собрании в сентябре 2017 года.

В течение 2018 года Компания широко информировала акционеров о возможности электронного голосования. В результате при проведении внеочередного Общего собрания в сентябре 2018 года более 30 % акционеров, принявших участие в голосовании, воспользовались данным сервисом. «Норникель» планирует и в дальнейшем развивать сервис электронного голосования как эффективный способ вовлечения акционеров в корпоративную жизнь и обеспечения их прав на управление Компанией.

«Норникель» намерен продолжать работу по совершенствованию корпоративного управления, чтобы повысить эффективность своей деятельности и усилить конкурентные преимущества. Компания ориентируется в первую очередь на внедрение тех принципов, практик и процедур, которые в большей степени востребованы инвестиционным сообществом и применение которых подтверждается практикой крупных компаний.