Анализ рынка слияний и поглощений в России

АНАЛИЗ РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РОССИИ

L.I. Zhurova, N.Yu. Simonova

MARKET ANALYSIS OF MERGERS AND ACQUISITIONS IN RUSSIA

Ключевые слова: слияния, поглощения, корпорация, рынок M&A, тенденции рынка.

Key words: mergers, acquisitions, corporation, M&A market, market tendencies.

Аннотация

В работе исследуются проблемы способов интеграции корпоративных систем, исследуется динамика рынка M&A и формируются тенденции интеграции.

Abstract

The article explores the problems of ways of corporate systems integration, M&A market dynamics and integration tendencies formation.

На современном этапе развития мировой экономики невозможно представить себе деятельность какого-либо экономического субъекта в изоляции от окружающего мира. Сегодня благосостояние экономического субъекта зависит не столько от внутренней организованности, сколько от характера и степени интенсивности его связей с другими субъектами.

Экономическая интеграция (от лат. integer - целый) - объединение экономических субъектов, углубление их взаимодействия, развитие связей между ними. Она проявляется как в расширении и углублении производственно-технологических связей, совместном использовании ресурсов, объединении капиталов, так и в создании друг другу благоприятных условий осуществления экономической деятельности, снятии взаимных барьеров [2].

В качестве основных методов интеграции обычно выделяются слияние и поглощение. Слияние - это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).

Российское законодательство интерпретирует слияние как реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом [1]. В зарубежной практике под слиянием может пониматься также объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай описывается термином «присоединение». Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом, управления им с приобретением абсолютного или частичного права собственности на него.

Для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, применяется термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions) - «Слияния и поглощения» [2].

Главной целью слияний и поглощений является синергетический эффект, проявляющийся в том, что стоимость объединенной компании больше, чем суммарная стоимость составляющих ее предприятий. Кроме того, перед осуществлением сделок М&Л необходимо оценить налоговые выгоды, возможность диверсификации, которые могут повлиять на дешевизну приобретаемых активов. Далеко не последним фактором служат личные мотивы, амбиции менеджеров (например, желание создать иллюзию процветания в глазах акционеров и потенциальных инвесторов).

Проведем обзор процессов M&A в России за 2007-2009 годы.

В начале 2008 года многие аналитики предсказывали рост российского рынка М&Л

до $150,0-170,0 млрд. Однако ушедший 2008 год стал годом разочарований для рынка слияний и поглощений ^&Л) - как мирового, так и российского. По данным аналитической группы M&A-Intelligence журнала «Слияния и Поглощения», по сравнению с рекордным показателем 2007 года, достигшего $122,16 млрд, емкость рынка M&A в России в 2008 году упала на 36,5% - до $77,55 млрд, а количество сделок уменьшилось за тот же период на 21,8% - с 486 в 2007 году до 380 в 2008 году (рис. 1 и 2) [5].

Рисунок 1 - Количественная оценка

сделок M&A с участием российских компаний за 2004-2008 гг.

Р Зисунок 2 - Стоимостная оценка сделок M&A с участием российских компаний за 2004-2008 гг.

То, что рынок M&A в 2008 году не возьмет рубеж в $100,0 млрд, экспертам было понятно еще в начале года, и фактор мирового финансового кризиса в тот период в прогнозе играл определяющую роль. Основными причинами для такого развития событий, по мнению аналитиков, являются [4]:

- отсутствие доступных кредитных средств на проведение сделок в прежних объемах ввиду углубления мирового кризиса ликвидности;

- снижение общего числа сделок с контрольными долями бизнеса;

- отмена или затягивание ряда сделок ввиду трудности справедливой оценки продаваемого/покупаемого бизнеса;

- снижение стоимости покупаемых активов (ниже планки в $5 млн).

В тройке отраслей-лидеров M&A по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность. Абсолютным лидером 2008 года был финансовый сектор: в нем произошло 54 сделки на общую сумму $22,21 млрд. Электроэнергетика была второй по количеству сделок M&A - 41 транзакция дала в сумме $9,53 млрд. Третий лидер - пищевая промышленность - в ней было завершено 35 транзакций в суммарном объеме $7,50 млрд. Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно $411,32, $232,53 и $214,46 млн [4].

В «середнячках» - в отраслях, где количество сделок M&A варьировалось от 20 до 33, оказались ритейл (21), нефтегазовая отрасль (22), телекоммуникации (29), строительство и недвижимость (33).

В диапазоне от 15 до 20 транзакций - были транспорт (15), химия (16), СМИ, машиностроение и информационные технологии (по 17), металлургия и горнорудная отрасль (по 18). Меньше всего было сделок в 2008 году было завершено в сегменте гостиничного бизнеса, досуга и туризма - 8.

В табл. 1 представлены данные по сделкам M&A с участием российских компаний за 2008 год в сравнении с 2004-2007 гг.

После трехмесячного снижения показателей M&A в 2008 году активность на рынке готового бизнеса России в мае резко подскочила до $12,01 млрд. Выкуп 50,0% акций ЗАО «КМ Инвест» Потаниным у Прохорова и ответный ход второго (приобретение части активов, находившихся на балансе ЗАО «КМ Инвест») принесли в этом месяце рынку M&A в общей

сложности $7,35 млрд. Эта сумма составляла больше половины общей суммы майских транзакций.

Тем не менее после майского «взлета» рынка M&A в июне-июле падение оказалось катастрофическим. Июнь не принес ни одной «суперсделки» по цене в $2,0 и более млрд. В июле дефицит крупных транзакций еще более усугубился. Так, крупнейшей сделкой месяца стала покупка телекоммуникационного актива - 100% акций ОАО «Межрегиональный транзит телеком» (МТТ) - за $0,68 млрд (оценочно) ЗАО «Синтерра», представляющим интересы группы компаний «Промсвязькапитал» братьев Ананьевых. Емкость рынка слияний и поглощений в России в августе стала на две трети меньше по сравнению с аналогичным периодом 2007 года. В свою очередь, среднемесячный показатель за период январь-август 2008 года сократился до $7,63 млрд (за период январь-август 2007 года составил $10,18 млрд).

Несмотря на фондовую панику, сентябрьский рынок M&A по сравнению с августом вырос почти на 106,2%. Очевидно, на такой рост повлияло открытие нового делового сезона, когда бизнесмены завершали запланированные транзакции. И пока они не очень корректировали свои планы с кризисными явлениями в экономике. Это подтверждает и тот факт, что как только владельцы бизнесов, готовых к продаже, взяли эти явления в расчет, объем сделок стал резко сокращаться.

Уже в октябре объем российского рынка M&A снизился по отношения к сентябрю на 12,1% (до $5,0 млрд), а в ноябре - обрушился на 52,6% по сравнению с сентябрем. Таким образом, рынок за два месяца потерял 64,7% своего объема [3].

В области трансграничных сделок в первой половине 2008 года лидером была металлургия. Ярким примером служит приобретение россиянином Вадимом Варшавским (владельцем металлургического холдинга «Эстар») 100% акций британской Alphasteel, Ltd., завода по производству плоского и сортового проката мощностью 2,0 млн т в год, за $1,5 млрд (по оценкам экспертов). Впрочем, из-за высокой долговой нагрузки завода британцы вынуждены были продать его всего лишь за $114,5 млн. Другой пример - приобретение «Северсталью» североамериканской угольной компании PBS Coals Corporation. Стороны сошлись на $1,3 млрд, хотя впоследствии продавцы вынуждены были признать факт изменения конъюнктуры рынка на фоне углубления финансового кризиса и снизить цену до $1,0 млрд.

Кроме металлургии, в реальном секторе экономики в трансграничных сделках был заметен и нефтегазовый сектор. Одной из самых крупных в нем стала сделка на сумму $0,58 млрд - Lukoil Overseas, представляющая интересы ОАО «Нефтяная компания «Лукойл», приобрела 100% долей государственной узбекской компании SNG Holdings, Ltd.

Крупнейшая «out-in» транзакция в 2008 году пришлась на долю американской Texas Pacific Group (TPG) Capital. Она вошла в капитал ЗАО «СИА интернейшнл, Лтд» -одного из крупнейших российских дистрибьюторов фармацевтических препаратов. За околоконтрольный пакет российской компании - 50,0% минус 1 акция - TPG заплатила, по оценкам специалистов, около $1,0 млрд.

В табл. 2 представлены Топ-5 крупнейших сделок слияний и поглощений за 2008

год.

Таблица 2 - Топ-5 крупнейших сделок слияний и поглощений за 2008 год [4]

Объект сделки Сумма сделки, $млн Предмет сделки Продавец Покупатель Отрасль

ЗАО «КМ Инвест» 5 400,0 50,0% акций Михаил Прохоров - 50,0% Владимир Потанин Финансы

Baltic Beverages Holding AB (90,54% 3285,0 50,0% акций Baltic Beverages Holding A.B. (Швеция; входит в состав Scottish Sunrise Acquisitions Ltd. Пищевая

акций ОАО «Пивоваренн ая компания «Балтика») & Newcastle plc.)

ОАО «ЮГК ТГК-8» 2 340,0 Около 80,0% акций ЗАО «ИФД «КапиталЪ» ОАО «Лукойл» Электроэнер гетика

ОАО «АКБ «Связь- Банк» 2 269,2 98,0% акций ОАО «Уралсвязьинфор м», ФА по управлению федеральным имуществом, Shbib Tradehouse (Швеция) и др. ОАО «Банк развития и внешнеэкономическ ой деятельности (Внешэкономбанк)» Финансы

ЗАО «АКБ «Глобэкс» 2 000,0 98,94% акций Анатолий Мотылев ОАО «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» Финансы

Таким образом, лидером по объему сделок в 2008 году являлся финансовый сектор

- его доля в общем объеме сделок M&A составила 28,64%.

Наиболее распространенной формой сотрудничества в условиях кризиса стала продажа аутсайдером своих активов сторонней компании по наиболее приемлемой цене. Так, в I квартале 2008 года Внешэкономбанк купил активы банка «Глобэкс» за 80 млрд. руб.: бизнес-центр «Новинский пассаж» (60 тыс. кв. м), недостроенный подмосковный поселок «Золотые купола» (100 таунхаусов и 200 коттеджей), проект многофункционального комплекса рядом с Белорусским вокзалом на месте часового завода «Слава» (500 тыс. кв. м) и торгово-развлекательный центр в Новосибирске «Сибирский Молл» (65 тыс. кв. м). Теперь дочерняя компания Внешэкономбанка «ВЭБ-Инвест» самостоятельно займется девелопментом и последующим управлением недостроенных объектов.

Стоит отметить, что не только государственные банки получают в собственность объекты должников за долги. Например, Альфа-банк претендовал на активы Mirax Group. Московский арбитражный суд наложил арест на денежные средства и имущество двух дочерних компаний - ОАО «Международный центр» и ЗАО «Миракс сити» - по иску Альфа-банка о взыскании с девелопера $241,5 млн. Банк выкупил просроченный долг у Credit Suisse с более чем 75% дисконтом за $60 млн. Двум дочерним структурам Mirax, выступающим ответчиками по иску Альфа-банка, принадлежат самые знаковые объекты компании, находящиеся в высокой стадии готовности. ЗАО «Миракс-Сити» владеет башней «Федерация» в ММДЦ «Москва-Сити» площадью около 450 тыс. кв. м, а ЗАО «Международный центр» - БЦ Mirax Plaza на Кутузовском проспекте площадью 387 тыс. кв. м. Впоследствии Альфа-банк сообщил, что было заключено соглашение, согласно которому весь долг девелопера будет реструктурирован на срок до 18 месяцев. В результате банк получит половину долга деньгами, а вторую половину площадями в башне «Федерация». По мнению экспертов, Альфа-банк, как и любой иной кредитор не заинтересован в банкротстве компании заемщика, все его действия нацелены исключительно на введение собственников компании в конструктивные переговоры о реструктуризации проблемной задолженности, результатом которых, наиболее вероятно, должно стать вхождение банка в капитал застройщика в обмен на списание, пролонгацию и представление нового заемного финансирования.

Эксперты отмечают, что сделки M&A кризисного периода - это не столько рыночные сделки по поглощению компаний конкурентов или слиянию, сколько различного рода санации. По мнению Максима Клягина, аналитика УК «Финам Менеджмент», это может быть переход к финансовым и банковским организациям объектов, выступавших в качестве залога по кредитам, продажа части бизнеса в ходе реструктуризации задолженности и тому подобные ситуации, которые возникают в результате негативного влияния кризиса [4].

В I полугодии 2009 г. крупнейшим по объему сделок стал апрель. Как отмечают эксперты M&Aonline, рекорд на рынке M&A состоялся благодаря тому, что группа «Онэксим» Михаила Прохорова и UC Rusal подписали соглашение о реструктуризации долга компании перед бизнесменом в US$2,8 млрд. При этом стороны договорились, что US$2,0 млрд будут конвертированы в 5,5% акций UC Rusal новой эмиссии (4,5% акций увеличенного капитала). Оставшийся долг в US$0,8 млрд стороны договорились реструктурировать.

Другими крупными сделками 2009 года являются: приобретение структурами, близкими к ОАО «Газпромбанк», 74,9% акций ОАО «Ямал СИГ» у совладельца холдинга «Металлоинвест» Алишера Усманова (цена сделки 2500 млн. $ США), приобретение 49% акций Isab (СП ОАО «Нефтяная компания Лукойл» и ERGSpA) за 1843 млн $ США ОАО «Нефтяная компания «Лукойл».

По данным информационно-аналитической группы M&A Online, емкость российского рынка слияний и поглощений (M&A) по итогам I полугодия 2009 года составила $46,16 млрд по сумме 314 сделок. В свою очередь, итоги I полугодия 2009 года показали в сравнении с I полугодием 2008 года падение на огромную величину - 53,4%

[3].

При этом доля среднего бизнеса в общем объеме российского рынка слияний и поглощений увеличивается: в 2007 году - 18%, в 2008 году - 31%, а в первой половине 2009 года - 36% от общего объема рынка [6]. В дальнейшем следует ожидать снижения числа сделок слияний и поглощений крупных компаний и увеличения числа сделок среди предприятий среднего бизнеса.

Существенное изменение претерпел и характер сделок. До кризиса основным мотивом M&A был выход транснациональных компаний на российский рынок. Сделки проходили по очень высокой цене, а собственники получали значительную премию к стандартной оценке активов. На растущем рынке многие компании часто могли переплатить. Сейчас ситуация принципиально изменилась. Процесс слияний и продаж бизнеса стимулирует не желание получить прибыль от сделки, а стремление избежать банкротства или преодолеть проблемы с ликвидностью. Часто это наглядно демонстрируют сообщения в СМИ - сначала становится известно о проблемах той или иной компании, а вскоре приобретается кем-то из конкурентов. Таким образом, главной тенденцией российского рынка M&A является поглощение проблемных компаний и предприятий.

Рынок M&A стал более стихийным, поскольку многие запланированные сделки были отменены: потенциальные покупатели серьезно сократили либо полностью свернули свои инвестиционные программы, в том числе направленные на расширение бизнеса за счет приобретения профильных активов. В настоящее время покупателями являются в основном более успешные компании той же отрасли. Поскольку на заемные средства сделки сейчас осуществлять практически невозможно, колоссальное преимущество получают те, кто имеет достаточное количество собственных средств.

Библиографический список

1. Гражданский кодекс РФ. Часть первая от 30.11.1994 №51-ФЗ.

2. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. - СПб.: Питер, 2005.

3. Слияния и поглощения в ритейле. Статистика I квартала 2009 г. www.maonline.ru/analitika-ma

4. 10 крупнейших сделок слияний и поглощений в мире за 2009 год www.maonline.ru/analitika-ma

5. Российский рынок M&A // www.mergers.ru

6. Слияния и поглощения среднего бизнеса в России заняли 36% рынка M&A // www.maonline.ru/analitika-ma