Советам директоров подготовили замену

Минэкономики предлагает внедрить более гибкий подход к формированию советов директоров в акционерных обществах — сейчас оперативная замена выбывших членов совета невозможна. Проблема с органами управления обществ обострилась на фоне санкций и ухода из состава наблюдательных советов АО иностранных участников — в ряде случаев это даже парализовало деятельность компании. Юристы отмечают системный характер предложенных поправок: создание понятного и оперативного механизма формирования органов управления в конечном счете повышает эффективность компании.

Законопроект Минэкономики призван решить проблему оперативной замены выбывших по разным причинам членов советов директоров компаний

Фото: Александр Казаков, Коммерсантъ

Минэкономики подготовило проект поправок к законам об АО и ООО, корректирующий порядок формирования совета директоров (наблюдательного совета) в компаниях. Речь идет о возможности замещать как кандидатов в члены этого органа управления во время подготовки к проведению общего собрания акционеров, так и членов совета директоров уже после избрания.

Поправки потребовались для сохранения легитимности советов и обеспечения эффективности их работы.

Напомним, что из-за санкций работа части компаний была парализована, в том числе из-за ухода из набсоветов иностранных участников. Так, доля иностранцев в составе советов сократилась с 30% в 2021 году до 14% в 2022-м. В результате почти треть компаний обновили составы советов более чем наполовину.

Принятым в 2022 году законом советам директоров разрешили действовать в усеченном составе (не менее трех человек). Позже президент указом разрешил ряду российских компаний до конца 2023 года не учитывать голоса совладельцев из «недружественных» стран, а ЦБ рекомендовал не брать иностранцев в советы директоров.

Тем не менее сейчас оперативная замена выбывших членов затруднена. «Действующий закон для любого изменения в составе совета директоров требует проводить общее собрание акционеров, на котором этот орган должен быть переизбран полностью. Это достаточно длительная и дорогая процедура»,— поясняет управляющий партнер «ПБ Лигал» Александр Панин.

Законопроект Минэкономики должен предотвратить ситуации избрания и функционирования неполного состава совета директоров.

Кроме того, можно будет не только формировать минимально допустимый состав совета, но и утверждать резервный список — «скамейку запасных» для оперативной замены выбывших членов набсовета. Заменить их можно будет, доизбрав новых членов взамен выбывших на общем собрании акционеров, а также (если это предусмотрено уставом) единогласным решением непубличного общества путем временного назначения новых членов по решению всего совета директоров. Поправки также допускают повторное голосование или заседание общего собрания акционеров с той же повесткой в случае неизбрания совета директоров на первом заседании.

Среди причин выбытия членов совета директоров или кандидата будут записаны как объективные факторы (смерть, ограничение или лишение дееспособности, невозможность осуществления полномочий по решению суда), так и мотивация самого члена набсовета или решение общего собрания акционеров.

По мнению основателя консалтинговой компании «Качество решений» Михаила Федорова, упрощение процедур приведет к повышению управляемости компаний.

Партнер компании «Кульков, Колотилов и партнеры» Олег Колотилов считает законопроект актуальным вне зависимости от санкций, поскольку проблема утраты работоспособности совета директоров была и ранее. По его словам, собственно проблема ухода иностранных участников массовой не была. По словам Александра Панина, проект за счет более гибких механизмов позволит сократить временные и финансовые издержки компаний.

Вопросы у юристов остаются к деталям: например, может сложиться ситуация, когда вследствие замены нескольких членов совета директоров большинство в нем получают миноритарии, поскольку им не хватило голосов для избрания, но они вошли в резерв. Также Олег Колотилов обращает внимание, что все решения требуют изменений в устав и фактического избрания резервного списка, то есть потребуется еще два общих собрания акционеров, прежде чем этот механизм начнет работать.