Банк Москвы взял миноритарную ноту

Результаты внеочередного собрания акционеров Банка Москвы продемонстрировали, что его миноритарные акционеры, в совокупности владеющие контрольным пакетом акций, не согласны с условиями продажи банка ВТБ. В новом совете директоров банка, утвержденном акционерами, ВТБ получил пять мест, правительство Москвы — два, остальные восемь — представители миноритарных акционеров, самый крупный из которых — президент банка Андрей Бородин. Внешнее преимущество дает миноритариям надежду настоять на цене, намного превышающей оценку потенциального покупателя. Но сделка переходит в стадию жесткого конфликта с непредсказуемыми для миноритариев последствиями: ВТБ и ВЭБ, чей представитель вчера не вошел в переизбранный состав, — уже нашли ряд нарушений в процедуре проведения как собрания акционеров, так и совета директоров банка.

Вчера состоялось внеочередное собрание акционеров Банка Москвы, на котором был переизбран совет директоров. Из 11 представителей ВТБ, планирующего купить опорный банк столицы, в совет директоров вошли только пять менеджеров — президент ВТБ Андрей Костин, его первый заместитель Михаил Кузовлев, зампред Андрей Пучков, член правления Александр Ястриб и старший член правления ВТБ Эркин Норов. Кандидатов от ВТБ предлагало правительство Москвы, владеющее 46,48% акций банка. От самого правительства города в совет директоров вошли глава департамента имущества города Москвы Наталия Сергунина и заместитель мэра Андрей Шаронов.

Большинство в совете директоров банка получили кандидатуры, предложенные миноритарными акционерами: президент Банка Москвы Андрей Бородин, его советник Лев Аллалуев, вице-президенты Людмила Давыдова и Дмитрий Акулинин, который возглавит совет директоров. В числе независимых директоров — советник гендиректора ОАО "Корнет" (100-процентной структуры Банка Москвы) Сергей Никитин, адвокат Межотраслевой коллегии адвокатов Алексей Стерликов, президент Столичной страховой группы Александр Судаков и исполнительный директор ЗАО "Минт Ярд Капитал" Михаил Царев.

Крупнейшими акционерами Банка Москвы являются правительство Москвы (46,48%), структуры, аффилированные с президентом банка Андреем Бородиным и зампредом совета директоров Львом Алалуевым (20,32%), дочерние компании Столичной страховой группы (17,32%), компании "Джи Си Эм" (3,25%) и "Джи Си Эм Инвестментс" (3,16%), Goldman Sachs (3,88%), Credit Suisse (2,77%). По данным журнала "Деньги" на 1 октября 2010 года, Банк Москвы занимал пятое место среди российских банков по размеру активов (939 млрд руб.) и по капиталу (142 млрд руб.). В конце прошлого года правительство Москвы включило банк в список объектов приватизации на 2011-2012 годы. ВТБ заявил о намерении приобрести 100% акций банка до конца первого полугодия, а правительство Москвы намерено избавиться от своего пакета до конца первого квартала.

Результаты собрания акционеров демонстрируют степень разногласий между потенциальными собственниками и нынешними акционерами Банка Москвы. Участники рынка и ранее предполагали, что многочисленные миноритарии скорее будут действовать в интересах Андрея Бородина. Результаты голосования, определившие для потенциальных собственников и правительства города меньшинство голосов, позволяют убедиться в том, что нынешний менеджмент банка контролирует его.

Так или иначе, результаты вчерашнего собрания акционеров выводят конфликт вокруг Банка Москвы на новый уровень. Миноритарии, продемонстрировавшие способность контролировать решения, получили формальное право выдвигать условия потенциальным собственникам, заявлявшим ранее о намерении приобрести 100% акций банка. Они намерены воспользоваться этим правом в ближайшее время: еще в пятницу появилась информация о том, что 21 февраля миноритарные акционеры могут предложить для выкупа долю в размере более 40% в рамках продажи пакета правительства в банке. И хотя таких заявлений вчера не прозвучало, Андрей Бородин после собрания акционеров пообещал, что это может произойти в ближайшие дни. В беседе с корреспондентом "Ъ" президент Банка Москвы отметил, что не ведет никаких переговоров с ВТБ о продаже своей доли в Банке Москвы. Он также подтвердил "Ъ", что на его пакет есть и другие претенденты, отказавшись уточнить, о каких именно структурах идет речь. "Я хотел бы призвать всех действующих и будущих акционеров Банка Москвы к конструктивному диалогу",— заявил "Ъ" господин Бородин.

Тем не менее ВТБ планирует закрыть сделку с правительством Москвы до конца февраля. После этого, по словам источника "Ъ", близкого к госбанку, ВТБ займется скупкой миноритарных пакетов. При этом собеседник "Ъ" утверждает, что никаких переговоров со структурами Андрея Бородина о покупке их долей "не ведет и не планирует".

Напомним, что по закону "Об акционерных обществах" после приобретения пакета свыше 30% покупатель обязан сделать оферту остальным акционерам в течение 35 дней. Цена, которую ВТБ может предложить в рамках оферты, соответствует цене продажи пакета правительством Москвы. А эта оценка, по всей видимости, не устроит миноритариев. По словам Андрея Бородина, он оценивает банк значительно выше цены, которую называл ВТБ (180 млрд руб.). "240-280 млрд руб. считаю справедливой оценкой",— цитирует его агентство "Интерфакс".

"Мы сейчас наблюдаем, как разворачивается ценовая война между покупателем и миноритариями, однако мы не знаем, какая из оценок — ВТБ или Андрея Бородина — справедлива,— рассуждает ректор Российской экономической школы Сергей Гуриев.— Это можно узнать только в результате открытого аукциона, и тот факт, что сделка обсуждается в закрытом режиме, вызывает подозрение как в отношении одной, так и другой точки зрения".

Похоже, разница в оценке банка заставляет нынешних собственников инициировать негативный фон вокруг потенциальной сделки с госбанком. Потенциальные собственники, видимо, не менее заинтересованы в развернувшейся информационной войне, поскольку это может быть использовано как инструмент давления на миноритарных акционеров и топ-менеджеров банка. Этим могут объясняться действия сторон, предварявшие вчерашнее собрание акционеров. В частности, попытка компании "Джи Си Эм" (ей принадлежит 3,25% акций банка) оспорить правомерность решения совета директоров, назначившего собрание акционеров на 21 февраля. "Истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию акционеров Банка Москвы",— говорится в документах Московского арбитражного суда. Однако суд это требование не удовлетворил, сославшись на то, что "заявителем не представлено никаких доказательств того, что непринятие указанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем или причинить значительный ущерб заявителю". ВТБ сразу же после появления информации об иске в базе суда на прошлой неделе заявил, что опасается возможного срыва собрания акционеров Банка Москвы 21 февраля, сообщив, что "у некоторых лиц может возникнуть соблазн сорвать собрание или создать условия, при которых законность принятых акционерами Банка Москвы решений может быть впоследствии поставлена под сомнение".

Дальнейшие события вокруг Банка Москвы будут проходить по конфликтному сценарию, уверены эксперты. Так, первое заседание нового совета директоров, состоявшееся вчера сразу после собрания акционеров, в ВТБ считают незаконным. "Представители ВТБ, избранные вчера в новый состав совета, даже не были извещены о проведении его первого заседания",— утверждает пресс-служба ВТБ. "Такова наша традиционная практика: сразу после собрания акционеров мы всегда проводим заседание совета директоров, и департаменту имущества города это прекрасно известно. А поскольку никого из семи вновь избранных членов совета, включая представителей ВТБ, на собрании не было, они не появились и на совете",— сообщил "Ъ" источник в Банке Москвы, уточнив, что интересы города на собрании акционеров представлял гендиректор ЦТК Дмитрий Беккер. По словам собеседника "Ъ", на вчерашнем совете директоров кворум был, поскольку на нем присутствовало восемь членов совета.

У потенциальных собственников есть еще ряд инструментов для давления на миноритариев. В частности, по словам источника "Ъ", близкого к ВТБ, Банк Москвы нарушил договор с Внешэкономбанком (ВЭБ), на основании которого банк в 2009 году получил субординированный кредит в рамках федерального закона "О дополнительных мерах по поддержке финансовой системы". Один из пунктов этого договора предусматривает включение представителя ВЭБа в коллегиальные органы (совет директоров) заемщика. Вчера в ВЭБе подтвердили эту информацию. "Невключение представителя Внешэкономбанка в совет директоров Банка Москвы является нарушением договорных обязательств со стороны банка-заемщика. ВЭБ будет добиваться введения своего представителя в состав совета директоров ОАО "Банк Москвы",— пояснили "Ъ" в пресс-службе ВЭБа, уточнив, что кредит Банком Москвы до сих пор не погашен.