уважаемые юристы пожалуйста подскажите является сделка с заинтересованностью,

 

да. но признать такую сделку недействительной можно только по иску общества или участников. поэтому наличие или отсутствие решения принципиального значения не имеет.
постановление пленума верховного суда рф и пленума высшего арбитражного суда рф от 9 декабря 1999 г. n 90/14
"о некоторых вопросах применения федерального закона "об обществах с ограниченной ответственностью"

" 20. при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 закона), а также крупных сделок (статья 46 закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных законом.
 к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.
 уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 закона).
 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
 для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 закона. указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества".

нельзя ли прокомментировать следующий момент для меня не понятный.

 

до 1 июля следующего года. нормы ст. 23 регулируют отношения, связанные с переходом доли, за исключением случаев выхода. а при выходе как раз и используются нормы ст. 26.

в зао два акционера, физическое лицо и юр. лицо, физик продаёт акции обществу,

 

заключит договор купли-продажи, прописать способ оплаты акций, внести изменения в реестр акционеров.

если имущество общества еще не арестовано, может ли директор его продать, передать или подарить другому обществу?

 

согласно действующему законодательству хозяйственное общество может совершать только возмездные сделки, т.е. общество может продать, обменять, передать в уставный капитал другого общества. подарить не может.

вопрос: возможна ли без гр-правовых и налоговых последствий сделка по отчуждению (продаже)

 

теоретически такая сделка возможна. не понятно, что вас смущает в данной ситуации. чтобы не было налоговых последствий необходимо, чтобы цена сделки соответствовала рынку и были уплачены все налоги. чтобы избежать возможно риска оспаривание сделки, необходимо посмотреть не требует ли сделка одобрения как сделка с заинтересованностью по данному вопросу см. ст.45 фз об ооо если у вас ооо, если ао, тогда необходимо см. фз об ао. если сделка подлежит одобрению, как сделка с заинтересованностью, тогда она не должна одобряться как крупная. из представленной информации, я не могу дать заключение подлежит ли сделка одобрению как сделка с заинтересованностью, кроме того в уставе общества могут содержаться доп. ограничения на совершения сделок (если у вас стандартный устав, тогда возможно и нет).