Yandex договорился о продаже бизнеса в России

Нидерландская Yandex N.V. заключила сделку по продаже российского бизнеса за 475 млрд руб. консорциуму частных инвесторов и менеджеров компании, говорится в сообщении компании. Сумма сделки учитывает дисконт в размере не менее 50% от рыночной стоимости в соответствии с требованиями комиссии по контролю за иностранными инвестициями. До 31 июля этого года Yandex N.V. должна сменить название и прекратить использовать бренды «Яндекса».

Схема реструктуризации «Яндекса» выглядит так:

— новой головной компанией группы вместо Yandex N.V. станет зарегистрированная в Калининградской области Международная компания акционерное общество (МКАО) «Яндекс»;

— основным владельцем этого МКАО будет ЗПИФ «Консорциум. Первый» во главе с менеджерами «Яндекса» (кто именно из менеджеров войдет в состав акционеров, компания не раскрывает), другие пайщики — структуры основателя венчурного фонда Leta Capital Александра Чачавы, главы депозитария «Инфинитум» Павла Прасса, группы ЛУКОЙЛ и предпринимателя Александра Рязанова. Доли пайщиков не раскрываются, но в компании подчеркивают, что ни у одного из них нет контроля;

— «Консорциум. Первый» сможет номинировать шесть из десяти членов совета директоров МКАО «Яндекс». Еще двух сможет номинировать «Фонд менеджеров», созданный на днях в Калининграде, а остальных — Фонд общественных интересов.

— Сделку должны одобрить собрание акционеров Yandex N.V. и регуляторы. После этого ЗПИФ намерен предложить держателям экономических акций нидерландской компании «различные опции по их бумагам», чтобы розничные инвесторы могли стать акционерами МКАО после ее выхода на Мосбиржу. О каких именно «опциях» может идти речь в компании не раскрывают.

— Созданный на днях также в Калининграде «Фонд менеджеров» будет управляться сотрудниками «Яндекса», получит специальные права и право вето на совете директоров и общем собрании акционеров при решении вопросов о существенной реорганизации группы, утверждении бюджета, одобрению крупных сделок и изменению устава.

— Гендиректором «Яндекса» останется Артём Савиновский, компания сохранит бизнесы, сервисы и активы группы Yandex N.V. за исключением зарубежных стартапов (Nebius, Toloka, Avride и TripleTen) и дата-центра в Финляндии. Компания предоставит Yandex N.V. ограниченные права на использование части своих технологий до конца 2024 года.

Перечисленные стартапы были созданы основателем «Яндекса» Аркадием Воложем в Израиле, в них перешла часть сотрудников компании, не пожелавших оставаться в России после начала специальной военной операции. Nebius занимается облачными технологиями, Toloka — разметкой данных, Avride — технологиями беспилотного вождения, а TripleTen — продвигает онлайн-образование для IT-специалистов.

В сообщении отмечается, что «Яндекс» продолжит развивать поисковые, городские, развлекательные и образовательные сервисы, а также облачные технологии, автономные автомобили, технологии искусственного интеллекта и другие перспективные направления. Как говорил один из источников РБК, близкий к компании, сейчас идут переговоры о том, как разделить рынки (соглашение о неконкуренции — non-compete agreement) между проектами Воложа и аналогичными направлениями российского «Яндекса», то есть в какой стране будет развиваться тот или иной проект.

Представитель «Яндекса» подтвердил, что переговоры о рынках ведутся, но деталей не раскрыл.

Что известно о покупателях «Яндекса»

Александр Чачава — основатель венчурной компании Leta Capital, которая инвестирует в международные IT- и интернет-стартапы с российскими основателями, преимущественно из b2b-сектора. В сентябре 2022 года он купил у VK игровое подразделение My.Games за $642 млн.

Павел Прасс помимо должности главы «Инфинитума» является бенефициаром нескольких IT-компаний.

ЛУКОЙЛ — одна из крупнейших нефтегазовых компаний в мире, на которую приходится более 2% мировой добычи нефти и около 1% доказанных запасов углеводородов. Основной акционер — Вагит Алекперов (24,8%), еще 10,2% принадлежат менеджерам, 16% — казначейские акции, остальное — free float.

Александр Рязанов с декабря 1999 по ноябрь 2001 был депутатом Госдумы. С 2001 по 2006 годы был зампредправления «Газпрома». Является председателем совета директоров Русской холдинговой компании (вкладывает в ценные бумаги, занимается строительством, инвестиционной деятельностью и развитием сельского хозяйства.) и главой УК «Ригора» (управляет инвестфондами). Является учредителем нескольких десятков компаний, в том числе владельца портала Gramota.ru.

Почему проводится реструктуризация

В письме руководства компании сотрудникам (сообщение было разослано и опубликовано сразу после объявления о сделке), указано, что «2022 год дал понять, что конструкция, при которой крупнейшая IT-компания в России имеет прописку в Нидерландах и ею владеют западные акционеры, больше нежизнеспособна, и ее придется менять»: "Мы не будем перечислять все содержательные и технические проблемы, с которыми столкнулись; их список практически бесконечен.

Но на всех этапах этого сложного пути нашей главной задачей было провести изменения так, чтобы не разрушить суть и базовые свойства Яндекса«. Среди таких “свойств”, которые перечисляются в письме: “частная компания” (“наш частный статус — одна из фундаментальных основ”), “публичная компания” (“если ты прозрачен — тебе доверяют”), “независимая компания” (“с самого начала были компанией для всех — нейтральной, равноудаленной и независимой”), “своя культура и свободная творческая среда” (“В “Яндексе” годами складывалась культура, основанная на доверии и прозрачности, открытости и честности, торжестве здравого смысла и меритократии, свободе творчества и умении признавать и прощать ошибки”).

Сейчас капитал Yandex N.V. разделен между семейным трастом Аркадия Воложа LASTAR (8,5%) и сотрудниками компании (3,2%), остальные 87,6% находятся в свободном обращении. Основными владельцами голосующих акций Yandex N.V. являются LASTAR, куда Волож передал свою долю (45,1%), другие члены совета директоров и сотрудники компании (8,4%).

Отдельно в сообщении сотрудникам описывается — зачем нужен «Фонд менеджеров»: «Как вы помните, Аркадий [Волож] на акционерном уровне имел особые “суперголоса”. Они никак не ущемляли права других акционеров в экономических делах, но давали Аркадию возможность “переголосовывать” их в ситуациях, когда он чувствовал угрозу фундаментальным основам Яндекса».

Разрабатывая план реструктуризации, «мы стремились хотя бы частично сохранить этот механизм»: «Так родилась новая сущность — “Фонд менеджеров”. Фонд получит собственные “суперголоса” — “специальные права, которые будут действовать как на уровне совета директоров, так и на акционерном уровне”: “Ими можно воспользоваться при голосовании по особым вопросам — это крупные организационные изменения и сделки, бюджет и другие важные решения”.

Как подчеркивается в сообщении, «подобный набор прав у менеджмента — экстраординарный случай в истории российского корпоративного управления»: «Суперголоса» сами по себе — достаточно обычная вещь: они используются во многих ИТ-компаниях, где основатели сохранили за собой важные роли. Необычно то, что в «Яндексе» эта прерогатива перешла от основателя к команде менеджеров. Это важное достижение".

С 2019 года существует Фонд общественных интересов, которому принадлежит «золотая акция», позволяющая блокировать консолидацию 10% и более экономических или голосующих акций в одних руках, согласовывать передачу существенной интеллектуальной собственности, изменения в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей, возможные партнерства с правительствами других стран, временно отстранять от исполнения обязанностей главу «Яндекса» в России.

Траст и фонд были созданы по требованию российских властей, чтобы не допустить переход контроля над «Яндексом» иностранным акционерам в случае смерти Воложа. В совет директоров фонда входят представители университетов и различных организаций.