Какую ответственность несет учредитель и директор ООО в одном лице при выводе из состава учредителей и смене директора в дальнейшем?
====================================================================================================================================

Какую ответственность несет учредитель и директор ООО в одном лице при выводе из состава учредителей и смене директора в дальнейшем?

> Какую ответственность несет учредитель и директор ООО в одном лице при выводе из состава учредителей и смене директора в дальнейшем?  
> Анна Владимировна  
> 

Добрый день.

Учредители и директор несут ответственность только за действия, совершенные непосредственно ими в период, когда они управляли ООО. Если в дальнейшем были смена учредителей или директора, но за действия новых учредителей и директора старые не несут, только за тот период, когда они управляли ООО.

> **Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего**1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  
> **2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.**  
> 3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.  
> 4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.  
> 5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.  
> 

С Уважением.  
Васильев Дмитрий.



Зравствуйте!

> при выводе из состава учредителей и смене директора в дальнейшем?

В случае выхода данного участника из состава ООО и прекращения статуса директора, ответственность будет лишь за действия и возникшие у общества убытки, совершенные в период обладания статусом участника/директора соответственно.

ГК РФ

> Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица  
> (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)  
> 1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  
> Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.



> После смены произошла выездная проверка. Начислены штрафы и доначислены налоги. Как в этом случае

Если между привлечением общества к ответственности и действиями/без действиями прежнего директора есть причинной следственная связь, то общество может обратиться в суд с иском к прежнему директору о взыскании убытков.

**Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62  
«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»** 

> 4. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.



> Здравствуйте! После смены произошла выездная проверка. Начислены штрафы и доначислены налоги. Как в этом случае?  
> Анна Владимировна  
> 

Анна Владимировна, добрый день! По доначисленным налогам и штрафам в первую очередь ответственность несет юридическое лицо. Если наличиствует состав уголовного преступления или административного правонарушения в действиях (бездействии руководителя) то вне зависимости от смены руководства за действия (бездействие) совершенные прежним руководителем ответственность будет нести он а не новый руководитель

ст. 2.4 КоАП РФ

> Административной ответственности подлежит должностное лицо в случае **совершения им** административного правонарушения **в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей.**

Также не освобождает от субсидиарной ответственности по долгам ЮЛ выход лица из состава участников либо уход с должности руководителя если соответствующие действия (бездействие) имело место когда такое лицо было участником ЮЛ или руководителем. Это если речь о банкротстве ЮЛ.

Условия наступления такой ответственности в рамках банкротства определены ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ  
«О несостоятельности (банкротстве)»

> 2. Нарушение **обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд** в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.  
> 3. В случае, если заявление должника подано должником в арбитражный суд при наличии у должника возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме или должник не принял меры по оспариванию необоснованных требований заявителя, должник несет перед кредиторами ответственность за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве или необоснованным признанием требований кредиторов.  
> 4. **Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.** **Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:**  
> причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;  
> документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют**или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.**  
> Положения абзаца четвертого настоящего пункта применяются в отношении **лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.** **Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.**  
> Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.  
> Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.  
> Размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица.