Выход из состава учредителей ООО, увольнение с должности, снятие с места регистрации
====================================================================================

Открыл ООО с двумя учредителями, оба физ. лица, в равных долях. Я, учредитель, оформился в должности ген. директора и зарегистрировал юр. адрес по адресу своей прописки, коллега просто входил в состав учредителей и не был официально трудоустроен. Работать не особо получалось, захотел выйти из организации, соучредитель оказался против. Как лучше выйти из состава организации, уволиться с должности и снять ее юр. адрес с моей жилплощади (следующий адрес регистрации хотелось бы переложить на плечи оставшегося учредителя) и главное правильно все оформить документально, если организовать общее собрание учредителей и договориться с бывшим коллегой не получается? Выплата доли меня особо не интересует. В уставе организации есть следующий пункт: «Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.» Организация имеет р/с и сдает все отчеты. Интересует ответ с пошаговой инструкцией.

Уважаемый Игорь   

Нахождение в должности директора, вхождение в состав учредителей и работа в организации Законом ни как не связываются воедино.   

Можно предложить следующую пошаговую инструкцию:

1. Выход из состава участников. Пока Вы еще директор подаете письменное заявление себе же и обязательно его регистрируете в Обществе. Для пущей надежности можно направить его на адрес Общества и второму участнику телеграммой.   

2. Регистрируете эти изменения в налоговой.   

3. Увольнение с должности генерального директора. Направляете участниками Общества и в адрес самого Общества заявление об увольнении по инициативе работника (можно тоже телеграммой). Через две недели Вы вправе забрать трудовую книжку и получить расчет. 

4. Юридический адрес. С этим несколько сложнее. Без согласия второго участника провести такое решение будет невозможно. Если согласие есть то это делается перед п.1. Если нет, то придется действовать неформально. после всего уведомить налоговую, что Вы больше не являетесь ни участником ни директором. Налоговая обычно старается не допускать, чтобы юрлицо было зарегистрированно в квартире никак не связанной с участниками.   

в общих чертах это выглядит так.  



Уважаемый Игорь. 

Приношу свои извинения**.** В п.3. моегопервого ответа вкралась ошибка.

Конечно трудовую книжку забрать не через две недели а через **месяц**. Как то даже не обратил на это внимание, потому что для решения вопроса это особого значения не имеет. Однако кое-кто из коллег считает, что имеет право на этом основании оценить весь ответ  отрицательно. Почему и считаю нужным прояснить ситуацию.

**Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации** 

  

> Руководитель организации   
> имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом   
> работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в   
> письменной форме не позднее чем за один месяц.
> 
> 
> 

 

**Для выхода из общества собрание участников не требуется!** 

Поскольку Закон об ООО этого не требует.   

**Статья 26. Выход участника общества из общества** 

  

> 1. Участник общества вправе выйти из общества   
> путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его   
> участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
> 
> 
>  Право участника общества   
> на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его   
> учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего   
> собрания участников общества, принятому всеми участниками общества   
> единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
> 
> 
>  2. Выход участников общества из общества, в   
> результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также   
> выход единственного участника общества из общества не допускается.
> 
> 
>  4. Выход участника общества из общества не   
> освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в   
> имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
> 
> 
>  

Более полное обоснование можно посмотреть здесь (абз. 3 ) [www.garant.ru/consult/civil\_law/480801/](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7GRYcLh8DAAACNigHPgtjXTMEShsnAABrWS8vFTQGMVgdCC82MBwMNSYrAiYBASNZfg%3D%3D) 

Елена,

попридержите свое, никому ненужное (как показало закрытие вопроса) мнение при себе. Вы видимо только практику заполнения форм  в налоговую и имеете, дальше нотариуса дело не идет.   



Добрый день! 

В соответствии со ст.26 ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Тут существует Важный момент, что при выходе из общества Вы получаете компенсацию пропорциональную Вашей доли, она равняется действительной стоимости доли в соответствии с бухгалтерским балансом за последний налоговый период.

Таким образом поступаете следующим образом: пишите заявление, передаете обществу. Согласно поданному Заявлению собирается состав оставшихся учредителей, на котором оформляется протокол выхода участника из ООО. 

Затем изменения регистрируются в налоговой.   



Добрый день! Подайте письменные заявления в адрес общества по почте с уведомлением о доставке: 1. Выход из состава учредителей. 2. Увольнение по собственному желанию. 3. В связи с увольнением и выходом из состава учредителей прошу осуществить комплекс мероприятий и действий по перерегистрации общества \_\_\_\_\_ по иному адресу и не числить адрес:\_\_\_\_\_\_ как юредический общества \_\_\_\_ о принятом решении прошу сообщить в письменной форме в установленные законом сроки. 4. В налоговую инспекцию уведомление о выходе из состава учредителей и увольнении с приложением копии заявлениия о перерегистрации. Ждите ответов если они не поступят или будут отрицательны, подадите заявление в прокуратуру в порядке надзора за действиями должностных лиц или сразу в суд для решения вопроса снятия с регистрации общества по вашему месту жительства. С уважением!  



***Добрый день, Игорь!*** 

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).  
Пошагово этот процесс должен выглядеть так:

1. Нужно подготовить заявление о выходе из ООО.

2. Направить данное заявление в ООО. (п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом заявление можно вручить под расписку, направить почтой на адрес регистрации ООО либо например направить его курьерской службой. С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).  
3. Выход участника ООО должен быть зарегистрирован. Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).   

Если второй учредитель против вашего выхода, тогда до регистрации изменений с должности генерального директора лучше не увольняться. Пока вы генеральный директор вы сможете сами осуществить регистрацию выхода.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

4. Вам обязаны выплатить действительную стоимость доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).  
Что касается юридического адреса. Когда вы регистрировали организацию вы должны были предоставить согласие собственника помещения на которое осуществлялась регистрация (т.е. ваше согласие). После того как вы выйдете из состава ООО, вам нужно будет уведомить ООО и налоговую о несогласии с регистрацией ООО по месту вашего проживания и требованием снять регистрацию организации с вашего адреса.

С уважением!



Добрый день.

**Как лучше выйти из состава организации, уволиться с должности и снять ее  
юр. адрес с моей жилплощади (следующий адрес регистрации хотелось бы   
переложить на плечи оставшегося учредителя) и главное правильно все   
оформить документально, если организовать общее собрание учредителей и   
договориться с бывшим коллегой не получается?** 

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Для этого вам нужно написать заявление в адрес общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

2. ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц, проходит месяц оформляйте расчет с собой, вносите запись в Тк и закрывайте расчетный счет.

Если у вас остались документы ООО, вы может их либо направить почтой второму учредителю или сдать нотариусу на ответственное хранение.  

3. Чтобы исключить адрес из Устава, вам нужно внести изменения в Устав, и указать иной объект недвижимости, при этом при подаче в налоговую заявлению о внесении изменений в учредительные документы, вместе с изменениями в Устав вам нужно будет документально подтвердить законность нахождения ООО по новому адресу, но это не сделать без согласия второго учредителя.  



**достаточно ли просто уведомить общество в своем лице, заявлением в свободной форме о выходе**Достаточно.  



**Правильно ли я все правильно понял?**Да, всё верно  



У вас существует очень **большая проблема.** У вас с партнёром равные доли в уставном капитале и как следствие равные права при голосовании.  В случае конфликта, а он как я понял уже есть, вы не можете принять ни одного решения  — ни изменить устав, ни поменять юридический адрес, ни поменять директора, нужно большинство голосов.  

Согласно ст. 33, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью»  
*2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;* 

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и  
*условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;* 

Согласно ст. 37, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью»   
*8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2  
пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются **большинством не менее двух третей голосов** от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия  
такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.* 

Я вам рекомендую не торопиться с выходом, а сначала изменить юридический адрес и внестисоответствующие изменения в Устав, затем поменять директора и только после  
этого выходить из общества самому. Если вы выйдете сейчас -  у вашего партнёра будет 100 % голосов.  

  


Игорь, Добрый вечер. у меня к Вам вопрос: «У кого из вас двоих храняться все учредительные документы?»

Соглашусь с коллегами, процесс, при нежелании одного из участников, весьма затруднительный. Много официальных писем и выжидания срока.

Если Учредительные документы находятся у Вас то тут все будет просто, Вы как генеральный директор и один из учредителей имеете право представлять документы в МИФНС для внесения изменений, как в учредительные документы, так и в документы не содержащие сведений ЕГРЮЛ.

Вам нужно:

1. действительно подать заявление об увольнении, но только вы должны соблюсти срок 1 (один) месяц, то есть уведомить своим заявлением  в срок не позже 1 месяца, а ни за 14 дней, как  указано коллегой. Процесс увольнения Генерального директора по собственному желанию отличается от процесса «простого наемного работника».

Статьей 273 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководителем организации  является  физическое  лицо,  которое  в  соответствии  с  этим  кодексом,  другими федеральными  законами  и иными  нормативными  правовыми актами  Российской Федерации, законами  и  иными нормативными  правовыми  актами субъектов  Российской  Федерации, нормативными  правовыми актами  органов  местного самоуправления,  учредительными документами  юридического  лица (организации)  и  локальными нормативными  актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. 

  ***В силу статьи 280 Трудового кодекса  
Российской Федерации*** руководитель организации имеет  право досрочно  расторгнуть  трудовой  договор,  предупредив  об этом  работодателя (собственника имущества организации, его представителя) ***в письменной форме не позднее чем за один месяц.*** 

Таким  образом,  действующее законодательство  не  воспрещает лицу,  имеющему  право без доверенности действовать от имени юридического лица,  (руководителю)  в установленном порядке  досрочно  расторгнуть  договор,  заключенный с  этой  организацией  в  лице  его уполномоченных лиц (органов). 

2.  при выходи из состава участников, Вы  должны руководствоваться   ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также  Устава Общества… то есть Вы обязаны заявить «Обществу» о своем выходе из состава участников Общества, путем отчуждения всей своей доли  
(\_%) Обществу с, инициируя внеочередные собрания для рассмотрения указанных выше вопросов на повестке дня, уведомив 2-го учредителя за  месяц. Просто письмом тут не обойтись.

Соблюдая указанные выше нормы и требования, Вы одним днем подаете форму 13001, 14001 в МИФНС (об изменениях об участниках и долях и смене генерального директора)… Одно но!- Вам необходимо назначить нового директора, на ваше место, но  нужно правда смотреть Устав, условия назначения, избрания Генерального директора, путем голосования и какое  5 соотношение голосов. Это тоже можно включить в повестку дня при Вашем выходе.

Если учредительные документы у Вас отсутствуют, то без них все бессмысленно и бесполезно. Налоговая  Вас не исключит.Только в судебном порядке.

3. У Вас есть вариант самому исключить вашего партнера через суд из  состава участников Общества. Есть масса статей в законодательстве, почему и на каком основании.



Андрей,

Если у Вас болезненное отношение  
к юридическим вопросам – это ваше личное отношение. Плохо это или хорошо – для  
меня это не важно. Все люди разные. 

Коллега, Вы по сути в своем  ответе не раскрыли всю полную информацию, а где — то ее исказили.  (именно поэтому "-", а не из-за срока в 1 месяц, хотя это тоже могло бы быть нарушением и 2-ой участник легко оспорил бы это в Арбитраже) .

Юристу (специализирующемуся на корпоративном праве) может и будет понятно то что Вы написали, обывателю труднее. Следуя  не совсем раскрытым, а где то и не  совсем верным советам — можно допустить очень много ошибок.

по п.1. Важно не просто формально отправить письмо, а сделать это в рамках ФЗ об ООО  в части созыва участников, с соблюдением срока и текста уведомления указав повестку дня, это раз.

Во-вторых, кидания заявления об увольнении и (или) о выходе из состава Учредителей  не исключает проблемы, то есть сведения в ЕГРЮЛ не исключаться сами по себе. МИФНС откажет в регистрации без назначения нового директора ( отказ в части  р 14001).

в-третьих, повторюсь, важен сам факт наличия комплекта учредительных документов, либо его заверенного (МИФНС) дубликата.

**А теперь  судебная практика:** 

**Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151**  
ВАС РФ представил судебную практику разрешения споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью   
На примере конкретных судебных решений Президиум ВАС РФ разъяснил условия правомерности исключения участника общества с ограниченной ответственностью по таким основаниям, как:   
грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу;   
совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа;   
совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности;   
голосование участника общества по вопросам повестки дня общего собрания участников общества (рассмотрен случай участия в собрании только членов, решение которых причинило вред обществу);   
голосование участника на общем собрании участников общества, при том что такое голосование заведомо влечет значительные неблагоприятные последствия для общества;   
систематическое уклонение от участия в собраниях;   
обращение участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, с жалобами и требованиями, содержащими недостоверную информацию о деятельности общества.   
Кроме этого Президиум ВАС РФ разъяснил неправомерность исключения из общества с ограниченной ответственностью участника по такому основанию, как неполная оплата доли в уставном капитале, и условия правомерности исключения из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала.  



К вопросу о генеральном директоре:

Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной  
ответственностью» **именно к  
компетенции общего собрания участников** общества относятся вопросы **досрочного прекращения полномочий  
исполнительного органа общества (то есть генерального директора).** 

  
Таким образом, «положив на стол» заявление об  
увольнении, Вы, как генеральный директор обязаны отработать еще месяц. 

К вопросу о выходе из ООО:

 Кроме того, как следует из всего того же  ФЗ,  Вы  
также обязаны собрать внеочередное собрание участников  (порядок созыва общего собрания участников  
общества  прописан в ст.36 в ФЗ)   с  
повесткой дня: «о выходе из ООО и переходе  доли к Обществу; выплате действительной  
стоимости  доли, а также  возможности  заключения  Договора распределения доли, принадлежащей Обществу  
между Обществом и оставшимся Участником (либо Договор купли-продажи доли,  
принадлежащей Обществу между Обществом и третьим лицом).

 

**Для выхода из общества собрание участников не требуется!** 

Ну-ну...

А у нотариуса форму 13001 Клиент будет заверять на каком основании (которую он потом будет предоставлять в регистрирующий орган (МИФНС))? 

На основании своего заявления? 

Андрей, не давайте советов, практики в которых у Вас нет.



В силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц **и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли**. В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц **и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.** 

Таким «документом» и является Протокол(ы)/Решение(я)… без данного «документа» МИФНС откажет в регистрации изменений