Дарение или выход из числа соучредителей ООО?

Добрый день. Подскажите пожалуйста как лучше поступить. Необходимо чтобы в ООО остался только один учредитель, есть два пути:

 1. Выйти из числа учредителей. Но при этом нужно высчитать сумму дивидендов и выплатить их и затем выплачивать налог с них, что очень муторно.

 2. Один учредитель безвозмездно дарит свою часть. В этом случае необходимо ли выплатить дивиденды тому, кто дарит и соответственно отчислять налог потом с них?

 3. Есть ли способы без выплат дивидендов и отказа учредителя который отказывается от своей доли получать их.

> 2. Один учредитель безвозмездно дарит свою часть. В этом случае необходимо ли выплатить дивиденды тому, кто дарит и соответственно отчислять налог потом с них?  
>  Сергей  
>  
> 
> 

Сергей, добрый день! Обязанность выплаты дивидендов возникает если такое решение принималось общим собранием участников. При выходе участников вне зависимости от решения ОС у ООО возникают обязательства по выплате действительной стоимости доли в силу ч. 6.1.  ст 23   
 

Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  
 «Об обществах с ограниченной ответственностью».  В случае же дарения доли у одаряемого, если он не является членом семьи или близким родственником возникает доход в виде рыночной стоимости доли. При этом, у дарителя являющегося физическим лицом не возникает обязательств по удержанию и перечислению в бюджет НДФЛ — это должен сделать сам одаряемый  
 

Письмо Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655  
 

 
> Если доходы от дарения не освобождаются от налогообложения в соответствии с указанным пунктом, величина полученной одаряемым физическим лицом экономической выгоды (дохода) определяется рыночной стоимостью полученного дара.  
>  **За рыночную стоимость подаренной доли может быть принята действительная стоимость д**оли участника общества, соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру полученной доли.  
>  Чистые активы общества представляют собой разницу между балансовой стоимостью активов, принимаемых к расчету, и обязательствами (массивами) общества, принимаемыми к расчету. При этом стоимость чистых активов в отдельные периоды деятельности организации может уменьшаться и даже принимать отрицательные значения, **однако это не означает отсутствие рыночной стоимости бизнеса и, соответственно, стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале организации.**  
>  Балансовая стоимость активов и обязательств организации вследствие инфляции, используемых методов бухгалтерского учета, наличия у организации «скрытых» и «мнимых» активов и обязательств и других факторов может существенно отличаться от рыночной стоимости.  
>  Таким образом, при отсутствии оснований считать, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не соответствует рыночной стоимости, доход в виде полученной в дар такой доли может рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определяемых по данным бухгалтерского учета общества.  
>  **Вместе с тем рыночная оценка стоимости полученной в дар доли в уставном капитале общества может быть установлена физическим лицом, осуществляющим оценочную деятельность (оценщиком), в рамках Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности** в Российской Федерации». В случае представления налогоплательщиком отчета об оценке объекта оценки, подготовленного оценщиком в порядке, предусмотренном данным законом, стоимость доли в уставном капитале общества, установленная оценщиком,**должна учитываться при определении налоговой базы.**

С учетом вышеизложенного долю легче продать т.к. в этом случае проще будет посчитать НДФЛ — исходя из стоимости доли определенной в  договоре.