Выход участника директора из ооо. Какие нужны документы?
========================================================

Хочу прояснить такую ситуацию. Я со своим старым другом пять лет назад создал ООО, мы являемся учредителями. При этом он одновременно учредитель и генеральный директор ООО, правда, без трудового договора. Еще у него нет и банковского расчетного счета. Теперь мы поссорились, и он хочет выйти из ООО. Я уже нашел другого человека на его место.

 Волнует вопрос, как нам теперь все правильно оформить – выход старого учредителя-директора, вход нового учредителя и назначение его директором. В каком порядке я должен здесь действовать, чтобы нигде не нарушить закон? В какие органы мне сейчас нужно обратиться? Не хочется потом иметь проблемы с законом.

Здравствуйте!

 1. Составляете протокол общего собрания о смене директора на Вас, составляете заявление в ИФНС, удостоверяете его нотариусом и подаете в ИФНС - через 5 дней регистрируется смена директора. 

 2. Ваш друг представляет в Общество письмо о намерении продать свою долю.

 3. Вы представляете в общество заявление об отказе от преимущественного права покупки доли (Ваша подпись удостоверяется нотариусом).

 4. По истечении 30 дней от п.2 Ваш друг и "другой человек" у нотариуса составляют договор купли-продажи доли.

 5. Нотариус направляет в ИФНС документы о смене участника. 



Здравствуйте.

 При выходи участника из ООО, первоочередное право покупки доли является второй участник ООО.

 Если второй отказывается от покупки, то доля в ООО может быть продана третьим лицам.

 Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление.

 После этого оформляется пакет документов и регистрируется в ФНС по месту регистрации ООО.

 Таким образом для начала необходимо вам определиться со вторым участником кому он хочет уступить свою долю в обществе, ведь общество должно выплатить его долю после выхода.

 Если вы нашли другого то он должен купить его долю.

 С Уважением. 



В силу ст. 26 Закона ООО **выход участника из общества** представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и должна быть оформлена в письменной форме. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление пленумов), основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Закон об ООО не содержит требований к форме и содержанию заявления, поэтому достаточно того, чтобы в нем было выражено волеизъявление участника на выход из общества. Предусмотренные Законом об ООО последствия по прекращению участия в обществе и переходу доли участника обществу наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества и исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе, выраженные в письменной форме. Подача заявления порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

 Временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи заявления участником общества совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. С момента подачи заявления о выходе из общества доля участника переходит к обществу, и участник выбывает из общества. Участник ООО, подавший заявление о выходе из общества, лишается права на участие в общем собрании участников общества.

 Подача участником ООО **заявления о выходе из общества** порождает определенные правовые последствия, а именно обязанность общества выплатить такому участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Ранее был установлен шестимесячный срок для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику. Теперь по новым правилам общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок выплаты не предусмотрен уставом общества. Таким образом, данная норма позволяет обществу установить срок выплаты действительной доли вышедшего участника общества, превышающий три месяца. В случае несвоевременной выплаты участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли суд вправе взыскать наряду с основной суммой долга проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

 Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в новой редакции).



В Вашей ситуации только один очень интересный момент, учредитель, он же ген. директор. и, скорее всего, он же лицо, которое имеет право действовать без доверенности, и эти все данные в содержаться в ЕГРЮЛ. Сначала, я полагаю, полномочия генерального директора решением участников должны быть переданы Вам, и эти изменения до выхода участника дожны быть зарегистрированы в налоговой. Только после этого начинать процедуру выхода участника.

 В противном случае, кто будет иметь право подавать документы на регистрацию изменений в налоговую, вышедший из состава учредителей участник, он же ген. директор?