Когда вступает в силу требование вести реестр psc?

 

Британские компании и llp будут обязаны **вести** реестр «лиц с существенным контролем» (далее – реестр psc) **с 6 апреля 2016 года**, а шотландские партнерства (scottish limited partnership, slp) – **с 26 июня 2017 года**.



Когда информацию о psc нужно будет подавать в companies house?

 

Начиная **с 30 июня 2016 года** британские компании и llp будут обязаны **направлять информацию** о лицах с существенным контролем в центральный публичный регистр companies house (Регистра компаний Великобритании) при подаче confirmation statement (ежегодного подтверждения, которое с июня 2016 года заменит собой ежегодный отчет – annual return). Это касается существующих компаний и llp.

Вновь регистрируемые компании или llp (также начиная с 30 июня 2016 г.) должны будут направлять информацию о первоначальном существенном контроле (statement of initial significant control) вместе с другими документами, необходимыми для инкорпорации.

Для шотландских партнерств (slp) требование предоставлять сведения о psc действует с 24 июля 2017 года.



Какие юридические лица обязаны вести реестр psc?

 

Требование вести реестр psc **распространяется на зарегистрированные и находящиеся в процессе регистрации в Великобритании:**

* акционерные компании (компании с ограниченной ответственностью) (companies limited by shares);
* партнерства с ограниченной ответственностью (limited liability partnerships, llp);
* шотландские партнерства (scottish limited partnership, slp);
* компании с ответственностью, ограниченной гарантиями ее членов (companies limited by guarantee);
* компании с неограниченной ответственностью (unlimited companies);
* европейские общества (societates europaeae, se).

Требование вести реестр psc **не распространяется на:**

* ограниченные партнерства (limited partnerships, lp) в Англии, Уэльсе и Северной Ирландии;
* компании, обязанные раскрывать информацию в соответствии с главой 5 disclosure and transparency rules (dtr);
* компании, акции которых торгуются на регулируемом рынке в Великобритании или иных стран Европейской экономической зоны (eea), либо на определенных рынках Швейцарии, США, Японии и Израиля;
* иностранные компании, осуществляющие деятельность в Великобритании.


Какие действия должна предпринять компания чтобы соблюсти требования закона?

 

1) Принять «обоснованные меры» (reasonable steps) по установлению, имеются ли лица, осуществляющие над компанией существенный контроль.

2) Связаться с такими лицами (или иными лицами, знающими их) с тем, чтобы они подтвердили, удовлетворяют ли они одному или нескольким критериям для отнесения их к psc, и, если да, то получить информацию, необходимую для внесения в реестр psc данной компании. При этом лица, обладающие существенным контролем (или иные лица, к которым обратилась компания) должны отвечать на запросы, поступившие от компании.

3) Внести полученную информацию в реестр psc компании.

4) Подать информацию о psc в companies house для обеспечения её доступности через центральный публичный регистр.

5) Поддерживать информацию актуальной (своевременно обновлять ее).  



Какие лица относятся к «лицам с существенным контролем» (psc)?

 

«Лицом с существенным контролем» (psc) является **физическое лицо**, удовлетворяющее **одному (любому)** или нескольким следующим признакам:

(1) владеет прямо или косвенно **более 25%** акций компании или более 25% ликвидационного остатка партнерства **slp**;

(2) обладает прямо или косвенно более 25% голосующих прав в компании;

(3) прямо или косвенно обладает правом назначать или смещать большинство директоров компании;

(4) **имеет право оказывать**или **фактически оказывает существенное влияние** на компанию или **контроль**над компанией;

(5) имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние или контроль над деятельностью траста или товарищества, не являющегося юридическим лицом, но удовлетворяющего одному или нескольким из первых четырёх условий в случае, если бы такой траст или товарищество были физическими лицами.

Если, руководствуясь указанными критериями, компания установила, что не имеет «лиц с существенным контролем», она все равно обязана вести реестр psc и внести в него соответствующие записи.



Что такое «существенное влияние» или «контроль» (4-й признак psc)?

 

«Контроль» означает ситуацию, при которой лицо может управлять деятельностью компании.

«Существенное влияние» имеет место тогда, когда лицо способно обеспечить ситуацию, при которой компания действует так, как данное лицо желает. 

ВАЖНО: «Существенное влияние» или «контроль» над компанией могут иметь место не только тогда, когда они осуществляются фактически, но и тогда, когда лицо лишь имеет на это право (но не обязательно пользуется им).

Лицо может обладать правом оказывать существенное влияние или осуществлять контроль в результате различных обстоятельств, в частности, на основании учредительных документов, прав, предоставленных акциями, которыми лицо владеет, акционерных или иных соглашений, либо иным образом.

Примеры случаев, когда лицо **имеет право** оказывать существенное влияние или осуществлять контроль над компанией:

* Лицо обладает абсолютным **правом принятия решений** по вопросам бизнеса компании, в том числе, принятия или изменения бизнес-плана, изменения вида деятельности, осуществления займов, назначения и смещения ceo, распределения прибыли, бонусов и поощрительных выплат директорам и сотрудникам.
* Лицо имеет абсолютное **право вето на решения**, касающиеся бизнеса компании, таких, как принятие или изменение бизнес-плана, осуществления займов и пр. Исключение составляют случаи, когда право вето предоставлено миноритариям для защиты своих прав (например, по вопросам изменения устава, дробления акций, осуществления займов сверх ранее установленных пределов, фундаментальной смены вида деятельности компании, её ликвидации).
* Лицо имеет абсолютное право вето по вопросу назначения большинства директоров, то есть директоров, которые обладают большинством прав голоса на заседаниях совета директоров по всем или большинству вопросов.

Примеры случаев, когда лицо **фактически** оказывает существенное влияние или осуществляет контроль над компанией:

* Лицо в значительной степени **вовлечено в управление компанией**, например, лицо, не являющееся членом совета директоров, регулярно дает указания или влияет на значительную часть совета директоров, либо с таким лицом регулярно консультируются по вопросам принятия решений, и мнение такого лица влияет на решений советом директоров.   
К таковым, в частности, относятся лица, подпадающие под определение «теневого директора» (статья 251 Закона о компаниях).
* Рекомендациям такого лица всегда или почти всегда следуют акционеры, обладающие большинством голосующих прав к компании при решении вопроса как голосовать.

Следующие роли и отношения **сами по себе не ведут** к признанию лица оказывающим существенное влияние или осуществляющим контроль (список не исчерпывающий):

* Лицо дает советы или указания в рамках своих профессиональных функций, например, в качестве юриста, бухгалтера, консультанта по вопросам управления, инвестиционного менеджера, налогового советника, финансового консультанта.
* Лицо взаимодействует с компанией на основании договора, например, в качестве поставщика, покупателя или займодавца.
* Лицо действует на основании полномочий, установленных законом, например, в качестве регулирующего органа, ликвидатора, конкурсного управляющего.
* Лицо является наемным работником, действующим в рамках своих трудовых обязанностей, включая работников, директоров или ceo третьей стороны (например, компании, являющейся корпоративным директором), имеющей существенное влияние или контроль над компанией.
* Лицо дает рекомендации акционерам по тому или иному вопросу или комплексу вопросов в рамках единичного (не повторяющегося) события, требующего голосования.
* Осуществление прав всеми работниками или их группой с целью представления интересов работников в компании, акционерами которой являются ее работники.
* Лицо или юридическое лицо, имеющее отношение к ассоциации, организации, устанавливающей профессиональные стандарты или сети компаний, которые принимают общие правила, политики и стандарты для членов сети, но не контролируют членов сети иным образом.

Вместе с тем, вышеперечисленные лица могут быть признаны лицами с существенным влиянием на компанию, если их роль существенно (по ключевым параметрам) отличается от обычно принятой, либо порождает возможности для оказания лицом существенного влияния или осуществления контроля.



В каких случаях в реестр psc могут быть внесены юридические лица?

 

«Лица с существенным контролем» по определению являются физическими лицами. Однако, в случае, если британской компанией владеет или ее контролирует юридическое лицо, данные о таком юридическом лице, при определенных условиях, должны быть внесены в реестр psc компании.

Таких условий два: юридическое лицо, владеющее компанией (контролирующее ее), должно быть, во-первых, «релевантным», во-вторых, «реестровым» (т.е. подлежащим включению в реестр) по отношению к компании.

Юридическое лицо является **«релевантным»** в отношении компании, если оно

1) удовлетворяет одному или нескольким из пяти критериев «лиц с существенным контролем» (см. выше) и

2) ведет собственный реестр psc; либо несет обязанности по раскрытию информации в соответствии с dtr (см. выше); либо ее акции торгуются на регулируемых рынках (см. выше).

Юридическое лицо является **«реестровым»** в отношении компании, если оно является **первым** из релевантных юридических лиц **в цепочке владения вашей компанией.**



«Обоснованные меры»

 

Как уже говорилось, британские компании и llp должны предпринять «обоснованные меры» (reasonable steps)

* по выяснению, отвечает ли то или иное физическое или юридическое лицо признакам соответственно «лица с существенным контролем» или реестрового релевантного юридического лица, и, если да,
* по установлению деталей такого лица.

В результате таких мер, предпринятых компанией, может оказаться, что «лицо с существенным контролем» установить невозможно или информацию о нем невозможно подтвердить. Такие ситуации возможны и подлежат отражению в реестре psc согласно официально установленным формулировкам в Приложении 2 к guidance. В этом случае компания исполнила свою обязанность. Но если компания вообще не предприняла «обоснованных мер», такая компания несет уголовную ответственность.

Сам процесс реализации «обоснованных мер» (его отдельные стадии) также могут отражаться в реестре psc, с тем, чтобы была возможность показать, на какой стадии находится установление лиц с существенным контролем, и такую информацию нужно поддерживать актуальной.

Если компания имеет **простую**структуру владения, можно достаточно **быстро**определить кто является лицом с существенным контролем или реестровым релевантным юридическим лицом и, соответственно, подлежит внесению в реестр psc. 



Что должна предпринять компания для определения psc?

 

Во-первых, изучить все имеющиеся в распоряжении корпоративные документы и информацию о компании – доли в компании, принадлежащие физическим или юридическим лицам, трастам, фирмам без юридического лица. Также необходимо выяснить, имеются ли между кем-либо договоренности о согласованных действиях (joint arrangements) или признаки прав, осуществляемых различными способами, но контролируемых в конечном счете одним и тем же лицом.

|   | **Признак «существенного контроля»** | **Что необходимо проверить?** |
| 1 | Владеет прямо или косвенно **более 25%** акций компании или **более 25%** ликвидационного остатка партнерства **slp**. | Реестр участников (акционеров) компании, устав, заявление о размере уставного капитала – чтобы определить, владеет ли кто-либо более 25% акций компании.Для шотландского партнерства slp партнерское соглашение, а также любые другие соглашения, которые могут иметь значение, например, между подгруппой партнеров или между партнером и не партнером. |
| 2 | Лицо обладает прямо или косвенно более 25% голосующих прав в компании | Реестр участников (акционеров) компании, устав. Также (при наличии) – акционерные соглашения. Могут ли определенные группы акционеров действовать сообща?Для шотландского партнерства slp партнерское соглашение, а также любые другие соглашения, которые могут иметь значение, например, между подгруппой партнеров или между партнером и не партнером. |
| 3 | Лицо прямо или косвенно обладает правом назначать или смещать большинство директоров компании | Устав, иные документы или соглашения, касающиеся назначения и освобождения от должности директоров, имеющих большинство голосов в совете директоров компании.Для шотландского партнерства slp партнерское соглашение, а также любые другие соглашения, которые могут иметь значение, например, между подгруппой партнеров или между партнером и не партнером. |
| 4 | Лицо имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние на компанию или контроль над компанией | Есть ли какое-либо лицо (не удовлетворяющее признакам 1-3 выше), которое обладает существенным влиянием или контролем над деятельностью компании независимо от его официального статуса по отношению к компании? |
| 5 | Лицо имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние или контроль над деятельностью траста или товарищества, не являющегося юридическим лицом, но удовлетворяющего одному или нескольким из первых четырёх условий в случае, если бы такой траст или товарищество были физическими лицами | Установить, отвечает ли траст или товарищество (без образования юридического лица) любому из признаков 1-4 в случае, если бы такой траст или товарищество были физическими лицами. Если да, то доверительный собственник (trustee) вносится в реестр psc как соответствующий какому-либо из условий 1-4. Далее необходимо определить, оказывает ли кто-либо существенное влияние или осуществляет контроль над деятельностью такого траста или товарищества. |

После того, как вы установили, что у компании имеются лица с «существенным контролем», вам необходимо **удостовериться, что у вас есть вся требуемая информация о таких лицах**, подлежащая включению в реестр psc.

ВАЖНО: В реестр psc может быть включена только та информация о физических лицах, которая была **подтверждена** в установленном порядке (см. ниже).

Также необходимо удостовериться, что у вас есть вся требуемая информация о реестровых релевантных юридических лицах (в случае их наличия). Специального подтверждения такой информации (в отличие от физических лиц – psc) не требуется.

В случае, если вы установили физических лиц в качестве psc (или юридических лиц в качестве rle), но

– не имеете необходимой информации о них, или

– (для psc) такая информация не подтверждена,

такому физическому или юридическому лицу необходимо **направить уведомление (по почте или по email).** При этом вы должны фиксировать историю коммуникации (направления уведомлений и ответов на них). Образцы уведомлений содержатся в annex 3 к guidance.

Со своей стороны, физические или юридические лица, которым известно, что они подлежат включению в реестр psc вашей компании, **обязаны** связаться с вами. Такие лица обязаны связаться с вашей компанией в течение 1 месяца с того момента, с которого они стали соответственно psc или rle, подлежащим включению в ваш реестр psc, но не были включены в него. Неисполнение данной обязанности является преступлением.

Если у вас есть основания полагать, что в вашей компании имеется psc или rle, но вы не смогли их идентифицировать, вам следует рассмотреть возможность **направления уведомления кому-либо, кто знает** (или с большой долей вероятности может знать) сведения о psc или юридическом лице, или может знать кого-то, кто это знает. К ним могут относиться посредники, советники, в том числе юристы, бухгалтеры, банки, провайдеры трастовых и корпоративных услуг, а также члены семьи, партнеры по бизнесу или иные связанные лица.

На направленные вами уведомления **адресат должен ответить в течение 1 месяца** (иное, при отсутствии уважительных причин, является преступлением). Если ответа не последовало и на дополнительное уведомление-предостережение (warning notice), и адресат имеет интерес в компании, компания может рассмотреть возможность **наложить ограничения на акции или права**, которые такое лицо имеет в компании (подробнее – глава 8 guidance). В последнем случае лицо не сможет осуществлять права по своим акциям и распоряжаться ими.     



Если информацию о лицах psc получить невозможно

 

Если лицо без уважительных причин не предоставляет компании требуемую для включения в реестр psc информацию, компания вправе заморозить его интерес в компании (если таковой имеется).

**Ограничительные меры** могут налагаться компанией только с соблюдением следующего порядка:

Шаг 1. Компания направляет лицу (которое, по мнению компании, является лицом с существенным влиянием или контролем) первое – обычное – уведомление с просьбой подтвердить свое отношение к компании, а также подтвердить или дополнить информацию, подлежащую включению в реестр psc. Если адресат не отвечает в течение 1 месяца, данный факт следует отразить в реестре psc, и компания вправе перейти к шагу 2. 

Шаг 2. Если лицо, которому направлялось уведомление, обладает интересом в компании, вы можете направить уведомление-предостережение (warning notice) с предупреждением, что, если лицо не ответит на изначальное уведомление, будет выпущено уведомление об ограничительных мерах (restrictions notice). Срок для ответа лица на уведомление-предостережение – также 1 месяц.

Перед принятием ограничительных мер необходимо точно установить, какой интерес имеет лицо в компании (им могут быть любые акции или права, которыми прямо или косвенно обладает данное лицо в компании). Также необходимо оценить, не повлекут ли ограничительные меры несправедливый эффект для третьих лиц. 

Также необходимо выяснить, было ли вызвано отсутствие ответа на уведомление уважительными причинами (например, причины «логистического» характера уважительными не являются, а длительная госпитализация может являться). Вы вправе запросить доказательства, подтверждающие уважительность причин. 

Шаг 3. Если лицо не ответило на уведомление-предостережение, вы вправе ввести ограничительные меры, о чем лицу направляется соответствующее уведомление. Факт введения ограничительных мер должен быть отражен в реестре psc. 

Ограничительные меры состоят в следующем:

* Интерес лица в компании (а также любые права, связанные с таким интересом) не может быть продан или передан кому-либо; соглашение о продаже или передаче интереса является ничтожным;
* Лицо не может осуществлять никаких прав в отношении своего интереса в компании;
* Компания не может осуществлять никаких выплат в пользу данного лица, связанных с его интересом (кроме случаев ликвидации компании).

После введения ограничений компания должна контролировать, что они не нарушаются, в частности, не допускать попыток использования лицом прав голоса, передачи им своего интереса в компании, попыток осуществления выплат от компании в пользу данного лица. 

Компания обязана снять ограничительные меры, если:

* Лицо предоставило требуемую информацию;
* Лицо сообщило об уважительной причине невыполнения требования, и компания сочла такую причину обоснованной;
* Было обнаружено, что ограничительные меры несправедливо затрагивают права третьих лиц;
* Снять ограничительные меры компанию обязал суд.

О снятии ограничительных мер компания направляет лицу уведомление. 

Если компания, так или иначе, не смогла получить (подтвердить) информацию о лицах psc, в реестр psc вносится одна из формулировок, предусмотренных разделом 8.9 guidance (для компаний), либо пунктами 39-43 Приложения 4 к guidance (для llp).     



Внесение информации в реестр psc

 

Реестр psc компании ни в какой момент не должен оставаться незаполненным.

На этапе, когда вы предпринимаете «обоснованные меры» (см. выше), данный факт также должен быть отражен в реестре psc в виде следующей официальной формулировки:

***“the company has not yet completed taking reasonable steps to find out if there is anyone who is a registrable person or a registrable relevant legal entity in relation to the company.”***

Если вы не знаете и не можете немедленно подтвердить информацию, требуемую для включения в psc, вы должны отразить данный факт в реестре psc вашей компании на 6 апреля 2016 года (в момент вступления в силу требования вести psc) или шотландского партнерства slp на 26 июня 2017 года.

Начиная **с 6 апреля 2016 г.** в реестре psc постоянно должна быть отражена информация о лицах, являющихся psc (или реестровых rle) компании или шотландского партнерства slp (**с 26 июня 2017 года**), либо факт поиска компанией данных лиц. Соответствующие официальные формулировки (для всех возможных случаев) содержатся в annex 2 к guidance.

**С 30 июня 2016 года** для компаний и **с 24 июля 2017 года** для шотландских партнерств slp (для вновь зарегистрированных – при регистрации, а для существующих – при подаче ежегодного confirmation statement) будет необходимо **подать содержащуюся в реестре psc информацию в companies house**, где она будет включена в центральный публичный реестр. Неподача данной информации в companies house является преступлением.

  


Информация, подлежащая включению в реестр psc

 

**1. Информация о физических лицах с существенным контролем (psc)**

После того, как вы установили лиц с существенным контролем и подтвердили информацию о них, необходимо внести следующие данные о них в реестр psc:

1) Имя;

2) Дата рождения;

3) Гражданство;

4) Страна, штат или часть Великобритании, где лицо psc обычно проживает;

5) Адрес для направления корреспонденции;

6) Обычный адрес проживания (если он совпадает с адресом для направления корреспонденции, он может не указываться, кроме случаев, когда в качестве адреса для корреспонденции был указан адрес зарегистрированного офиса компании);

7) Дата, с которой данное физическое лицо стало psc в отношении компании;

8) Какое из пяти условий позволяет отнести данное лицо к psc (с количественным выражением где применимо). При указании данной информации должны использоваться официальные формулировки из annex 2 к guidance; 

9) Действующие ограничения на раскрытие информации о данном psc (при их наличии). 

**«Подтверждённая» информация** 

Перед внесением в реестр psc информация должна быть подтверждена. 

**Информация считается подтверждённой, если:**

* Лицо psc само предоставило компании данные о себе;
* Информация была предоставлена компании с ведома лица psc;
* Вы направили такому лицу просьбу подтвердить правильность информации о нём, и такое лицо её подтвердило;
* Вы располагаете информацией, которая была подтверждена ранее, и у вас нет причин полагать, что она изменилась.

**2. Информация о реестровых релевантных юридических лицах (rle)**

Если вы установили, что имеются rle (то есть юридические лица, напрямую участвующие в вашей компании; считавшиеся бы psС, если бы они были физическими лицами; и обязанные, как компании, вести собственный реестр psc), необходимо получить и внести в реестр psc вашей компании следующую информацию о них:

1) Наименование юридического лица;

2) Адрес зарегистрированного офиса или штаб-квартиры;

3) Организационно-правовая форма юридического лица и закон, по которому оно регулируется;

4) (при возможности) государственный регистр, в котором оно числится, и регистрационный номер;

5) дата, с которой данное юридическое лицо стало rle по отношению к вашей компании;

 

6) Какое из пяти условий позволяет отнести данное лицо к psc (с количественным выражением где применимо). При указании данной информации должны использоваться официальные формулировки из annex 2 к guidance.



Если у компании нет лиц psc

 

Требование ведения реестра лиц с существенным контролем распространяется как на компании, у которых есть такие лица, так и на компании, у которых таких лиц нет. 

Если вы предприняли все «обоснованные меры» и уверены, что физических или юридических лиц, удовлетворяющих какому-либо из пяти признаков psc, нет, необходимо отразить данный факт в реестре psc, используя следующую официальную формулировку:

***“the company knows or has reasonable cause to believe that there is no registrable person or registrable relevant legal entity in relation to the company.”***



Обновление реестра psc

 

Информация в реестре psc должна быть актуальной. Непринятие мер по поддержанию актуальности данной информации является преступлением. 



Обновление реестра psc, который ведется и хранится в компании

 

Если произошли изменения, необходимо отразить их в реестре psc.

Если вы не можете немедленно внести в реестр новые данные, в реестре необходимо отразить дату, с которой старая информация больше не является верной, и статус ваших действий по установлению требуемой информации. 

Обновленная информация подлежит включению в реестр psc, когда вы:

* Были осведомлены об изменении;
* Получили всю обновленную информацию, подлежащую включению в реестр; и
* Получили подтверждение обновленной информации о физическом лице – psc (в случае, когда она не была предоставлена самим лицом psc или с его ведома). Подтверждать информацию о rle не требуется.

Если вам стало известно об изменениях, но не хватает требуемой для включения в реестр psc информации, вам следует направить уведомление с просьбой к физическому или юридическому лицу:

* Подтвердить, что изменение произошло;
* Указать дату, когда произошло изменение;
* Предоставить точную и актуальную информацию.

Лицо – адресат должно ответить в течение 1 месяца. Если оно не ответило, вы не можете включить неполную или предположительную информацию в реестр. В этом случае вы должны отразить такое положение дел в реестре psc (с помощью одной из формулировок из раздела 8.9 guidance).



Обновление данных о psc в центральном публичном реестре companies house

 

Если вы зарегистрировали компанию после 30 июня 2016 года или партнерство slp после 24 июля 2017 года, вы включаете информацию о psc в заявление о первоначальном контроле (statement of initial control) при инкорпорации компании.

Если компания была зарегистрирована до 30 июня 2016 года или партнерство slp до 24 июля 2017 года, информация о psc должна быть предоставлена при заполнении компанией первого ежегодного подтверждения (confirmation statement, введенного взамен annual return). Для этого используется информация из реестра psc компании.

Обновление информации о psc в рамках confirmation statement должно осуществляться не реже, чем 1 раз в год. Если изменения информации о psc произошли в течение года, ее обновление для companies house осуществляется при подаче очередного confirmation statement. Однако, компании, выбравшие централизованное хранение реестра psc в companies house, должны будут подавать обновленную информацию в реальном времени.



Удаление информации из реестра psc

 

Если вам стало известно о том, что кто-либо перестал быть лицом с существенным контролем (или реестровым релевантным юридическим лицом), вам необходимо отразить дату прекращения им такого статуса в реестре psc вашей компании. Соответствующие данные в companies house подлежат обновлению при подаче компанией очередного confirmation statement.

Информацию о таких лицах должна сохраняться в реестре psc компании **в течение 10 лет**после того, как они перестали быть psc.



Запрос информации о psc третьими лицами у компании

 

Реестр psc компании должен быть доступен для проверки. 

Его можно хранить по адресу зарегистрированного офиса компании либо в ином месте при условии уведомления об этом companies house *(на настоящий момент не ясно, может ли такое иное место находиться вне Великобритании).* 

Любое лицо (индивид или организация, если они действуют «в надлежащих целях») должно иметь бесплатный доступ к реестру psc вашей компании либо возможность снять с него копию за соразмерную плату. Они вправе направить вам запрос, содержащий следующую информацию:

* имя запрашивающего лица;
* адрес запрашивающего лица (в случае, если запрос делает организация, имя и адрес лица, ответственного за направление запроса от имени данной организации);
* цель, для которой запрашивается информация.

На такой запрос необходимо ответить в течение 5 рабочих дней с момента его получения. Ваш ответ должен содержать запрашиваемую информацию и дату ее последнего обновления. За предоставление копии реестра psc вы вправе взять с запрашивающего лица не более 12 фунтов стерлингов. 

ВАЖНО: При предоставлении информации о psc вашей компании запрашивающим лицам **обычный адрес проживания (usual residential address) лиц psc раскрытию не подлежит.**



Запрос информации о psc третьими лицами в центральном публичном реестре

 

Практически вся информация о psc вашей компании будет доступна для третьих в центральном публичном реестре в companies house. 

**Не будет публично доступной** через companies house только информация о:

* обычном адресе проживания лица psc;
* дате его рождения.

Вместе с тем, **вся информация**, имеющаяся у companies house, будет доступна британским правоохранительным органам, бюро кредитных историй и центральным органам власти.

| **Информация о psc** | **Информация о psc, которую компания должна предоставить по запросу**  | **Информация о psc, которая будет доступна в центральном публичном реестре в companies house**  | **Информация о psc, которая будет доступна в центральном публичном реестре, если ваша компания выбрала хранение своего реестра psc в companies house**  |
| Имя | ✓ | ✓ | ✓ |
| Полная дата рождения | ✓ | Только месяц и год рождения | ✓ |
| Гражданство | ✓ | ✓ | ✓ |
| Страна проживания | ✓ | ✓ | ✓ |
| Адрес для направления корреспонденции | ✓ | ✓ | ✓ |
| Адрес проживания | **✕** | **✕** | **✕** |
| Дата, с которой лицо является psc | ✓ | ✓ | ✓ |
| Признак, по которому лицо отнесено к psc  | ✓ | ✓ | ✓ |



Хранение компанией реестра psc только в companies house («централизованное» хранение)

 

 Компании и llp с **30 июня 2016 года** и партнерства slp с **24 июля 2017 года** могут выбрать вариант хранения своего реестра psc в companies house вместо хранения в своем зарегистрированном офисе или ином месте.

 Если вы хотите хранить реестр psc вашей компании только в companies house, вы должны:

* Не менее, чем за 14 дней уведомить каждое лицо psc или rle о вашем намерении выбрать хранение реестра psc в companies house. Если с их стороны не последует возражений, см. далее;
* Направить уведомление о данном решении в регистр companies house, содержащее подтверждение отсутствия возражений со стороны psС или rle;
* Включить в указанное уведомление всю информацию, которая должна содержаться в реестре psc компании;
* Если за время между направлением вами уведомления и началом централизованного ведения реестра в направленной информации произошли изменения – направить в companies house обновленную информацию;
* Внести в собственный реестр psc компании (теперь – «архивный») запись: *“**an election [to hold the register at companies house] is in force.**“,* а также дату, с которой началось хранение реестра psc компании в companies house.

 Обновлять информацию о лицах psc вашей компании, которая хранится в companies house, необходимо тогда же, когда вы вносили бы изменения в реестр psc, храня его непосредственно в компании (то есть – максимально синхронно с возможными изменениями, не дожидаясь срока подачи очередного confirmation statement). Невыполнение данной обязанности является преступлением.

 Также компания обязана продолжать хранить архивный реестр (уже не внося в него изменения) и предоставлять к нему доступ в обычном порядке. Невыполнение данной обязанности также является преступлением.



Применение режима psc к партнерствам llp

 

Всё, что было сказано выше, в основном относится как к компаниям, так и к партнерствам llp. Ниже приводится информация, касающаяся только llp (приложение 4 к guidance). 

Применительно к llp «лицом с существенным контролем» (psc) является физическое лицо, которое по отношению к llp удовлетворяет **одному (любому) или более** из следующих условий:

1) прямо или косвенно обладает правами на более чем 25% активов llp в случае его ликвидации;

2) прямо или косвенно обладает более 25% голосующих прав в llp;

3) прямо или косвенно обладает правом назначать или смещать большинство управляющих лиц llp;

4) иным образом имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние на llp или контроль над ним;

5) обладает правом оказывать или фактически оказывает существенное влияние или контроль над деятельностью траста или фирмы без юридического лица, удовлетворявших бы любому из первых четырех условий, если бы они были физическим лицом. 

| **Условия для определения лиц c существенным контролем (psc) в отношении партнерств llp** |
| **№** | **Условие** | **Что необходимо проверить** |
| 1. | прямо или косвенно обладает правами на более чем 25% активов llp в случае его ликвидации | Партнерское соглашение (llp agreement). Под ним понимается любое соглашение между участниками llp или между llp и его участниками. Соглашение может иметь любую форму – письменную, устную или подразумеваемую. Также необходимо установить, имеются ли любые иные соглашения, устанавливающие такие права, например, между определенной группой участников или между участником и не-участником. 
Если какое-либо соглашение (о правах на более чем 25% активов llp в случае его ликвидации) отсутствует, то такие активы подлежат распределению между участниками в равных долях. Следует установить, кто из участников llp в этом случае будет обладать правами на более чем 25% активов.  |
| 2. | прямо или косвенно обладает более 25% голосующих прав в llp | Определить соотношение голосующих прав в отношении тех вопросов, решения по которым принимаются голосованием участников llp (согласно партнерскому или иному соглашению – см. выше). Необходимо установить, позволяют ли правила голосования тем или иным лицам (например, членам одной семьи) действовать сообща. 
Если какое-либо соглашение (по поводу более чем 25% голосующих прав) отсутствует, считается, что участники llp имеют равные права голоса. Следует установить, кто из участников llp в этом случае будет обладать более 25% голосующих прав.  |
| 3. | прямо или косвенно обладает правом назначать или смещать большинство управляющих лиц llp | Партнерское или иное соглашение (см. выше). Необходимо установить, обладает ли кто-либо правом назначать или смещать лиц таким образом, что они контролируют большую часть голосующих прав по управлению llp. |
| Определять, удовлетворяет ли лицо условию 4, нужно только в том случае, если оно не удовлетворяет условиям 1-3. |
| 4.  | иным образом имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние на llp или контроль над ним | Установить, оказывает ли кто-либо, кто не отвечает одному или более из условий 1-3, **существенное влияние** на деятельность вашего llp или **контроль** над ней, независимо от его формального статуса. Значение понятий «существенное влияние» и «контроль» разъясняется в отдельном официальном руководстве (statutory guidance). |
| 5.  | обладает правом оказывать или фактически оказывает существенное влияние или контроль над деятельностью траста или фирмы без юридического лица, удовлетворявших бы любому из первых четырех условий, если бы они были физическим лицом | Установить, имеется ли траст или фирма, которая удовлетворяла бы любому из первых четырех условий, если бы она была физическим лицом. Если это так, в реестр psc должен быть включен доверительный собственник (trustee) с указанием, какое из первых четырех условий применяется в данном случае.
Затем следует определить, оказывает ли кто-либо **существенное влияние** на деятельность такого траста или фирмы, или **контроль** над ней.  |

Официальные формулировки (“wordings”), подлежащие внесению в реестр psc для партнерств llp, содержатся в приложении 4 к guidance, и отличаются от формулировок, предусмотренных для компаний (приложение 2 к guidance). 

Официальная формулировка (описывающая действия компании по установлению лиц psc и их результат, а также основания для включения конкретных лиц в реестр psc) должна включаться в реестр наряду с данными самого лица psc. Каждая запись, вносимая в реестр psc, должна быть датирована. 

Образцы уведомлений, направляемых партнерством llp, лицам, которые предположительно являются по отношению к нему «лицами с существенным контролем», также отличаются от аналогичных уведомлений для компаний.



Что означает «существенное влияние или контроль» (4-й признак psc) в отношении llp?

 

**«Контроль»** над llp означает ситуацию, когда лицо может руководить деятельностью llp.

**«Существенное влияние»** на llp имеет место тогда, когда лицо способно обеспечить ситуацию, при которой llp действует так, как данное лицо желает. 

ВАЖНО: Существенное влияние или контроль могут иметь место не только тогда, когда они осуществляются фактически, но и тогда, когда лицо лишь имеет на это право (но не обязательно пользуется им). 

**А. Право оказывать существенное влияние на llp или осуществлять над ним контроль.**

Лицо может оказывать существенное влияние на llp или осуществлять над ним контроль **в силу разнообразных обстоятельств,** в том числе, на основании партнерского или иного соглашения, прав, связанных с финансовым интересом в партнерстве, или иным образом. Лицо, оказывающее существенное влияние, или осуществляющее контроль, может как быть участником llp, так и не быть им. 

Примеры случаев, когда лицо имеет право оказывать существенное влияние или осуществлять контроль над llp:

* Лицо скорее всего получит более 25% прибыли llp.
* Лицо имеет абсолютное право принятия решений по вопросам бизнеса llp, в том числе, изменения партнерского соглашения, принятия и изменения бизнес-плана llp, изменения вида деятельности llp, осуществления займов, установления или изменения систем финансового поощрения.
* Лицо имеет абсолютное право вето по решениям, касающимся бизнеса llp. Однако, если такое право вето предоставлено лицу в целях защиты его интересов как миноритария, то оно не образует само по себе «существенного влияния или контроля».
* Лицо имеет права вето по вопросу назначения большинства лиц, уполномоченных принимать участие в управлении llp, то есть лиц, имеющих большинство прав голоса на заседаниях органа управления llp.

**Б. Фактическое оказание существенного влияния на llp или осуществление над ним контроля.**

Необходимо принять во внимание все отношения, существующие между лицом и llp или лицами, которые отвечают за управление llp, чтобы установить, позволяют ли такие отношения в их совокупности считать лицо фактически оказывающим существенное влияние или осуществляющим контроль.

Примеры случаев, когда лицо фактически оказывает существенное влияние или осуществляет контроль над llp:

a) лицо вовлечено в управление llp, например, лицо, не является членом органа управления, но регулярно дает указания или влияет на значительную часть менеджмента, либо лица, осуществляющие управление, регулярно консультируются с данным лицом, и мнение такого лица влияет на решения данных лиц. 

К таковым, в частности, относятся лица, подпадающие под определение «теневого участника» (п. 2 limited liability partnerships regulations 2001). 

b) рекомендациям такого лица всегда или почти всегда следуют участники, обладающие большинством прав голоса в llp при принятии решения как голосовать. 

Следующие роли и отношения **сами по себе не ведут** к признанию лица оказывающим существенное влияние или осуществляющим контроль (список не исчерпывающий):

* Лицо дает советы или указания в рамках своих профессиональных функций, например, в качестве юриста, бухгалтера, консультанта по вопросам управления, инвестиционного менеджера, налогового советника, финансового консультанта.
* Лицо взаимодействует с llp на основании договора, например, в качестве поставщика, покупателя или займодавца.
* Лицо действует на основании полномочий, установленных законом, например, в качестве регулирующего органа, ликвидатора, конкурсного управляющего.
* Лицо является наемным работником, действующим в рамках своих трудовых обязанностей, включая работников, директоров или ceo третьей стороны (например, компании – участника llp), имеющей существенное влияние или контроль над llp.
* Лицо является уполномоченным участником llp (designated member).
* Лицо дает рекомендации участникам по тому или иному вопросу или комплексу вопросов в рамках единичного (не повторяющегося) события, требующего голосования участников.
* Лицо или юридическое лицо, имеющее отношение к ассоциации, организации, устанавливающей профессиональные стандарты или сети компаний, которые принимают общие правила, политики и стандарты для членов сети, но не контролируют членов сети иным образом.

Вместе с тем, вышеперечисленные лица могут быть признаны лицами с существенным влиянием на llp, если их роль существенно (по ключевым параметрам) отличается от обычно принятой, либо порождает возможности для оказания лицом существенного влияния или осуществления контроля.    



Резюме

 

* Ведение реестра psc **обязательно** для всех британский компаний (ltd) и партнерств llp, а также для шотландских партнерств slp.
* Компании должны вести реестр psc с 6 апреля 2016 г. и подавать информацию о psc в companies house – с 30 июня 2016 г., а шотландские партнерства slp должны вести реестр psc с 26 июня 2017 г. и подавать информацию о psc в companies house – с 24 июля 2017 г.
* Прежде чем вносить данные о psc в реестр компания должна направить лицу, являющемуся, по ее мнению, psc, уведомление и получить от него ответ.
* Реестр psc **не может быть пустым** (если конкретных данных нет, в реестре необходимо отражать статус действий компании, направленных на обеспечение соблюдения требований закона).
* Есть **две опции** (на выбор компании):
* вести и хранить реестр psc в самой компании (по ее юридическому адресу или ином месте) + подавать содержащуюся в нем информацию в companies house и обновлять ее (для существующих компаний – при подаче ежегодного confirmation statement; для новых компаний, регистрируемых после 30.06.2016, – при регистрации); либо
* хранить реестр psc только в companies house (централизованно) + информировать companies house об изменениях информации о psc в реальном времени.

 В обоих случаях данные о psc компании будут доступны по запросу любых лиц в центральном публичном реестре в companies house.

* За несоблюдение требования вести реестр psc (и прочих связанных с ним требований) сами компании, **директора компаний** (включая, по всей вероятности, и «теневых директоров» и иных ответственных лиц) **и уполномоченные участники** **llp**несут уголовную ответственность.
* За игнорирование запросов от компании о подтверждении информации, несообщение компании о том, что лицо является по отношению к ней psc, такое лицо также несет уголовную ответственность.