Неудачная попытка признания договора купли-продажи незаключенным со ссылкой на неопределенность условий о его предмете.

Фабула дела.Ко мне обратился доверитель (далее продавец), который в 2015 году в письменной форме заключил договор купли-продажи с отсрочкой платежа. Выполняя достигнутые между продавцом и покупателем договоренности по сделке, продавец в день заключения договора передал покупателю принадлежавший ему товар, а именно, как указано в пункте договора о его предмете, периодические печатные издания в количестве … штук на общую сумму около 500 000 рублей, которые покупатель принял в полном объёме в день подписания договора и обязался оплатить в отсрочку, согласно предусмотренного договором графика платежей.Однако указанный график оплаты за товар покупателем был существенно нарушен, была произведена незначительная оплата. А по прошествии нескольких лет у покупателя и вовсе отпало желание платить за полученный товар.На неоднократные требования продавца к покупателю об оплате товара результата не последовало, свои обязанности по договору последний не исполнял.Подготовка к делу.В качестве основания исковых требований были указаны п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 486 ГК РФ, а также нижеследующие ссылки нормы закона.Как указано в пункте 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ.В соответствии с п.3 названной статьи в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.В соответствии с п.1 ст. 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.Из этих положений следовало, что заключенный между сторонами договор полностью удовлетворял необходимым условиям возникновения обязательств по договору купли-продажи с отсрочкой платежа, дающие право продавцу на получение полной  оплаты за переданное покупателю имущество (товар).Не получив ответа на направленную в адрес покупателя претензию, в суд было подано исковое заявление о взыскании денежных средств по ДКП с отсрочкой платежа, с приложением соответствующих расчетов.Особенности судебного разбирательства.В своих пояснениях в суде мой доверитель (истец по основному иску) сразу сделал акцент на пункт договора, содержащий сведения о том, что договор является актом приема–передачи, что товар был пересчитан ответчиком, передан ему в полном объёме в день подписания договора, возражений/замечаний от того не поступало.В процессе представителем ответчика был подан встречный иск к продавцу товара о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения. При этом был представлен инвентаризационный акт, составленный уже позже без участия продавца, в котором содержались сведения о том, что в наличии имеется товар в меньшем количестве (вдвое меньше).Хотя о результатах указанной инвентаризации покупатель продавцу до судебного заседания не сообщал в течение нескольких лет, претензий не направлял, оригинала инвентаризационной описи не предъявлял.Ответчиком также предпринималась попытка перевести спор в экономическую плоскость, однако в указанном ходатайстве о прекращении дела ответчику было отказано.Основой встречного иска ответчика являлись ссылки на то, что в соответствии с п.3 ст. 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является только предмет договора. Если в договоре купли-продажи не указаны наименование и количество продаваемого имущества, то он не может считается заключенным.В нарушение вышеуказанных норм, по мнению противной стороны, договор не содержит согласованных условий о предмете договора, из пункта договора не следует, какие именно печатные издания должны были быть переданы покупателю, поскольку не имеет четкого наименования товара, отсутствует условие о его ассортименте. В договоре указано, что договор является актом приема-передачи имущества, однако таковым являться не может, поскольку в самом договоре не определен его предмет, а именно: конкретное наименование товара, его ассортимент, как указала противная сторона.Несмотря на встречный иск и все возражения, необходимо отметить, что товар по договору был благополучно полностью реализован покупателем, как указал он сам в своих пояснениях. При этом в течении нескольких лет покупатель платил по договору в отсрочку, хотя и существенно нарушая график и суммы платежей (эту сумму он и хотел взыскать в качестве неосновательного обогащения).Доверитель в суде пояснил, что, приняв товар в полном объеме и оплачивая деньги по договору купли продажи, покупатель осуществлял исполнение договора, осознавая, что со стороны продавца договор полностью исполнен, тем самым покупатель, производя очередную оплату долга, неоднократно каждый раз подтверждал действие договора купли-продажи.Кроме того, в суде был сделан акцент на то, что в силу п.3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 ст. 1 ГК РФ).До суда было доведено, что в этой связи встречные исковые требования покупателя о признании Договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения противоречат принципу добросовестности и являются ничем иным, как осуществлением гражданских прав исключительно с намерением причинить вред продавцу, в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом).В результате исковые требования моего доверителя были удовлетворены судом в полном объёме, а во встречном исковом заявлении покупателя было отказано. Главную роль в этом, конечно, сыграло указание в договоре на то, что договор является актом приема-передачи товара.Кроме того, с ответчика были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, уклонение от оплаты согласно требований ст. 395 ГК РФ.

Насколько же «удивительные» отмазки пытаются использовать некоторые доморощенные коммерсанты, чтобы не исполнять принятых на себя обязательств. Товар принят, реализован, частично оплачен, а потом «жаба задавила», и началось…    

Уважаемый Игорь Борисович,  Вы всё сделали правильно и получили отличный результат. Теперь, для восстановления душевного равновесия и в педагогических целях, нужно ещё взыскать с ответчика судебные издержки ;) 



Уважаемый Иван Николаевич, спасибо за внимание к публикации. Действительно «отмазок» от противной стороны было много, а желание не исполнять свои обязательства настолько велико, что вопреки здравому смыслу ответчика не заинтересовало предложение истца о заключении мирового соглашения с уплатой суммы почти вполовину меньше суммы долга.   

Издержки обязательно взыщем, соответствующее заявление уже подано. 



ответчика не заинтересовало предложение истца о заключении мирового соглашения с уплатой суммы почти вполовину меньше суммы долгаУважаемый Игорь Борисович, это лишний раз подтверждает «непродуманность» поведения ответчика, и отсутствие у него понимания сути состязательного процесса.   

Наверняка и в его «околокоммерческой» деятельности всё идёт не совсем так, как ему хотелось бы, и причина этому — нежелание признать очевидное, и действовать сообразно обстоятельствам, а не только собственным хотелкам. 



Уважаемый Игорь Борисович, поздравляю с победой(handshake)  

В процессе представителем ответчика был подан встречный иск к продавцу товара о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения.Ход действий ответчика, видимо был не сильно глубоко продуман, в свою очередь Вы смогли грамотно организовать защиту(Y) 



Уважаемый Михаил Владимирович, спасибо. Действительно, участие в данном деле было похоже на защиту истца от нападок недобросовестного ответчика. 



Уважаемый Игорь Борисович, спасибо Вам за публикацию! Очень интересно было ознакомится с позицией ответчика, типо, все что купил уже давно продал, а что купил и сам не знаю.(giggle) 



Уважаемая Алёна Александровна, и вам спасибо за внимание к статье. 



Уважаемый Игорь Борисович, я вот однажды тоже обращался в суд с иском о признании договора подряда незаключенным [http://kad.arbitr.ru/...Reshenija\_i\_postanovlenija.pdf](http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/c47586d0-01de-4713-8ff5-7d2dbf01f22c/A41-79510-2014_20150302_Reshenija_i_postanovlenija.pdf). Но по делу, меня мой доверитель реально ввел в заблуждение. Я лишь только в судебном заседании от ответчика установил реальные обстоятельства дела и получил закрывающие документы, хотя мне говорил, что ничего не подписывал. Что касается Вашего дела, то перспектив у ответчика не было, одна лишь надежда, да и то необоснованная. Поздравляю. 



Уважаемый Максим Юрьевич, спасибо. Ответчика даже его представитель не смог убедить, что перспектив нет, очень деньги не хотелось отдавать. 



Уважаемый Игорь Борисович, поздравляю!   

Хорошо продуманная тактика всегда даёт хорошие плоды! (handshake) 



Уважаемый Евгений Алексеевич, спасибо за внимание к публикации.