Как поменять директора ООО?
===========================

В ООО два учредителя. Один имеет контрольный пакет. Второй является директором ООО. Ревизия, проведенная по инициативе участника, имеющего контрольный пакет, выявила множественные факты действий директора в разрез с интересами юридического лица, в том числе факты незаконного присвоения директором имущества юридического лица. 

 Есть ли способ участнику, имеющему контрольный пакет, сменить директора без его согласия?

 Устав общества 2007 года, изменения не вносились, единогласного решения не будет (действующий директор, он же второй учредитель, намерен проигнорировать назначенное общее собрание). 

 В этой ситуации протокол решения о смене руководителя нотариального удостоверения?

 Нотариусы требуют наличия оригиналов регистрационных документов ООО, однако оригиналы документов удерживаются действующим директором.

Добрый день,

Как правило (если иное не указано в уставе) для смещения директора достаточно простого большинства голосов. Кроме того, вы можете подать иск о возмещении убытков причиненных директором обществу.



> «Как правило (если иное не указано в уставе) для смещения директора достаточно простого большинства голосов» Это декларация, выполнить которую не реально…  
> Ирина

Вам виднее конечно, но закон почему то считает иначе:  

> Статья 37 ФЗ «Об ООО» Порядок проведения общего собрания участников общества  
> 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.  
> Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.  
> (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)  
> **Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества,** если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.  
> 

> Собрание пройдет, учредители примут решение. Пока решение не зарегистрировано, для третьих лиц будут действительны полномочия существующего директора. Технически для регистрации нового директора потребуется нотариальное заверение протокола общего собрания и заявления в налоговую по форме Р14001. Нотариус требует наличия оригиналов Устава и свидетельства ОГРН, ссылаясь на Письмо Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. N 2405/03-16-3. Эти документы находятся у существующего директора, который их не выдает.  
> Ирина  
> 

Проведите собрание с участием нотариуса:

> <Письмо> ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 <О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии>

Документы в налоговую будет представлять новый директор. Что касается старого директора, грамотно составленный иск об убытках моментально приводит в состояние вменяемости любого директора.



> Однако нотариусы, ссылаются на пункт 4.3 указанного Вами письма ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 и требуют наличия оригиналов Устава, свидетельства ОГРН и списка участников общества.  
> Ирина  
> 

Заявите требования к директору о проведении собрания.

> Статья 15.23.1 КоАП Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов  
> (введена Федеральным законом от 09.02.2009 N 9-ФЗ)  
> 1. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> — КонсультантПлюс: примечание.  
> Часть 2 статьи 15.23.1. признана частично не соответствующей Конституции РФ Постановлением Конституционного Суда РФ от 25.02.2014 N 4-П.  
> В соответствии с частью 3 статьи 79 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 N 1-ФКЗ акты или их отдельные положения, признанные неконституционными, утрачивают силу.  
> — 2. Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> 3. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> 4. Ненаправление (невручение, неопубликование) или нарушение срока направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> — КонсультантПлюс: примечание.  
> Часть 5 статьи 15.23.1. признана частично не соответствующей Конституции РФ Постановлением Конституционного Суда РФ от 25.02.2014 N 4-П.  
> В соответствии с частью 3 статьи 79 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 N 1-ФКЗ акты или их отдельные положения, признанные неконституционными, утрачивают силу.  
> — 5. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров (общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> 6. Проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума, а равно изменение повестки дня общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> 7. Выполнение функций счетной комиссии акционерного общества ненадлежащим органом (лицом) или лицами, избранными в состав счетной комиссии акционерного общества с нарушением требований федерального закона, либо лицами, срок полномочий которых истек, — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> 8. Незаконный отказ члена счетной комиссии акционерного общества (лица, осуществляющего ее функции) или лица, созывающего общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, регистрировать для участия в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо нарушение указанными лицами требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к подсчету голосов при голосовании на общем собрании для определения результатов голосования, содержанию, форме или сроку составления протокола об итогах голосования на общем собрании, либо уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола, а равно нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к порядку определения кворума общего собрания акционеров — влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> 9. Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей; на должностных лиц — от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до шести месяцев.  
> 10. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров (владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования — влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> 11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  
> Примечание. Член совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, счетной комиссии или ликвидационной комиссии акционерного общества (общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью), голосовавший против решения, приведшего к нарушению требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов, к ответственности, предусмотренной настоящей статьей, не привлекается.  
> 



Добрый день!  

Участнику общества необходимо написать в регистрирующий орган заявление о выдаче дубликатов учредительных документов в связи с утерей. Обычно это заявление пишет директор, но попробуйте указать в заявлении, что с связь с директором утеряна, получение учредительных документов невозможна и есть необходимость проведения собрания участников. Проконсультируйтесь в регистрирующем органе и в территориальной налоговой по телефону, прежде чем писать заявление и оплачивать гос.пошлину. Копия устава выдается в территориальной налоговой, свидетельства — в регистрирующем органе.  

> (действующий директор, он же второй учредитель, намерен проигнорировать назначенное общее собрание).  
> Ирина

Второй участник (директор) может проигнорировать собрание, но за отказ в проведении собрания в порядке, предусмотренном законодательством, наступает ответственность директора, указанная коллегой ранее. Поэтому чтобы соблюсти всю процедуру отправляйте на имя директора по адресу места жительства и на юр.адрес компании требование о проведении собрания (с описью и уведомлением). В уведомлении укажите об ответственности за непроведение собрания.   

> Документы в налоговую будет представлять новый директор. Что касается старого директора, грамотно составленный иск об убытках моментально приводит в состояние вменяемости любого директора.  
> Казаков Илья  
> 

Согласна. Можно в один конвертик с требованием о проведении собрания и предоставлении оригиналов учредительных документов положить и исковое заявление. Вам в этой ситуации достаточно будет только того, чтобы директор отдал учредительные документы. А решение вы примете и простым большинством. Заявление о смене директора Р14001 подает новый (назначенный) директор.  



Устав с таким участником-директором вам точно не поменять, если директор на контакт не идёт. А вот если бы вам удалось подписать у этого участника протокол с одной единственной повесткой дня с формулировкой «принятие решений участниками собрания и состав участников, присутствующих на собрании, подтверждается подписями всех участников, присутствовавших на собрани», то удалось бы избежать нотариального удостоверения протокола. И этот протокол приложить к протоколу о смене директора.