Как должно происходить назначение совета директоров?
====================================================

Здравствуйте. Вопрос по уставу ЗАО с единственным акционером. Нужна ваша помощь, чтобы разобраться с таким вот вопросом. Ситуация такая: есть ЗАО, у него всего один акционер. Он же является директором этого предприятия (ЗАО). Нужно избрать значит совет директоров. Из устава следует, что функции совета директоров должны осуществляться через общее собрание акционеров. Так вот, в такой ситуации может ли тот один-единственный акционер (он же значит и директор) избрать своим решением единолично совет директоров? И если можно так поступить, то кого он может избрать членами совета директоров? Например, могут ли ими стать штатные сотрудники предприятия? Или это запрещено? Кого тогда избирать?

Здравствуйте!

 Согласно положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах":

 Статья 66  
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

   
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

   
2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо.

 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

   
3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

 Статья 47  
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

 ***Из изложенных положений закона следует, что:*** 

 ***1) Единственный акционер вправе принять решение об избрании совета директоров единолично.*** 

  

 ***2) Количество членов совета директоров определется уставом общества или решением единственного акционера, но не может быть менее пяти.*** 

 ***2) Членом совета директоров может быть любое физическое лицо, в том числе и работники предприятия.*** 

 ***3) Директор ЗАО не может, при этом являтся председателем совета директоров.*** 



**Доброго Вам дня!** 

 *- Так вот, в такой ситуации может ли тот один-единственный акционер (он же значит и директор) избрать своим решением единолично совет директоров?* 

 Решение вопроса об избрании Совета директоров (СД) отвнесено к компетенции Общего собрания акционеров (ОСА). 

 В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (ст. 47 ФЗ "Об АО").

 **Соответственно в вашем случе необходимо будет оформить решение единственного акционера об избрании совета директоров.** 

 При этом СД должен быть предусмотрен уставом общества.

 Количество членов СД должно быть указано в уставе общества, при этом их не может быть менее пяти.

 ---------------------

 *- И если можно так поступить, то кого он может избрать членами совета директоров? Например, могут ли ими стать штатные сотрудники предприятия? Или это запрещено? Кого тогда избирать?*  

 Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. **Член совета директоров общества может не быть акционером общества, поэтому возможно избрание сотрудников предприятия**. Одним из членов СД может быть и сам этот акционер. Но с небольшими ограничениями.  
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор), не может быть одновременно председателем совета директоров общества. (ст. 66 ФЗ "Об АО").

 При этом необходимо учитывать требования ст. 85 ФЗ "Об АО":

 Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.  
Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества. 



Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

 *Нужно избрать значит совет директоров.* 

 **А может не нужно?**  

 На акционерное общество, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру, положения ст.47 Закона о подготовке, созыве и проведении общего собрания не распространяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения общего собрания акционеров. Все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно (п.3 ст.47 Закона об акционерных обществах).

   

 Согласно п. 2 ст.103 Закона об акционерных обществах, создание совета директоров является обязательным для обществ с числом акционеров более 50. Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 совет директоров является факультативным органом и может не создаваться, если устав общества предусматривает, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. 

 Только в этом случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах).



Спасибо коллеге, действительно это положения ст. 103 ГК РФ.

 Поясню, почему у меня возник такой ответ. Из практики. При регистрации ЗАО с одним участником в Уставе были прописаны все положения Закона (компания, готовившая документы на регистрацию, использовала стандартный шаблон Устава, без учета того, что учредитель единственный). Ко мне обратился в последствии этот учредитель, с просьбой помочь ему подготовить документы по созданию ревизионной комиссии и наблюдательного совета. После выяснения необходимости создания этих органов, мы пришли к выводу, что положения Устава не соответствуют действительности и принимали Устав в новой редакции. 



 Римма, вы видимо оговорились – ст.103 ГК РФ...

 Здравствуйте

 Совет директоров – это наблюдательный совет, осуществляющий контроль за деятельностью общества, за единоличным исполнительным органом, но если единственный акционер одновременно исполняет обязанности единоличного исполнительного органа(директор), то в таком случае, кто кого будет контролировать? Вопросы крупных и заинтересованных сделок тоже в компетенции акционера-директора.