Субсидиарная ответственность
============================

Добрый вечер! Согласно ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества несут солидарную субсидиарную ответственность при недостаточности имущества в случае, если в течение трех лет с момента увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов такие вклады не были фактически внесены. Но ведь при гос. регистрации (с которой и отсчитываются эти 3 года) нужны документы, подтверждающие внесение этих вкладов в полном объеме. Как такое возможно?

Согласно ст.16 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью:

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Из этой нормы следует, что оплата долей в капитале может быть и после госрегистрации в указанные сроки.  
Согласно ст.19 этого ФЗ при увеличении уставного капитала взносы участников должны быть произведены не позднее 2х месяцев после решения общего собрания.

Субсидиарная ответственность же ставится в зависимости от других обстоятельств, поскольку после госрегистрации устава ООО или внесении в него изменений контроль за внесением взносов осуществляется практически самим обществом.



Уважаемый Ефим! Здравствуйте! Вы ничего не путаете? Государственная регистрация ООО — это одно, а вот увеличение уставного капитала — иное.

Если на момент регистрации ООО уставной капитал полностью оплачен, а вот далее принимается решение об его увеличении и в установленный срок оплата (если денежными средствами) не внесена, значит ООО обязано либо уменьшить уставной капитал либо все-таки участники обязаны внести.



Уважаемый Ефим! А вот так и получилось… Уважаемый и профессиональный коллега Фёдор Васильевич прав… куда же Общество смотрело? Либо анулируйте данный протокол либо уменьшайте уставной капитал либо вносите по факту...



Уважаемый Ефим! А вот так и получилось… Уважаемый и профессиональный коллега Фёдор Васильевич прав… куда же Общество смотрело? Либо анулируйте данный протокол либо уменьшайте уставной капитал либо вносите по факту...



Уважаемый Ефим! Значит и регистрирующий орган также данный момент не принял во внимание. Но описанная Вами проблема — исключительно самого ООО.

Так, а как расписано в самом протоколе об увеличении уставного капитала и как по сути должно было произойти увеличение (внесение дополнительных взносов, — хотя бы чем?)?



Уважаемый Ефим! Н-да, как такое возможно, да вот так — возможно… Вы не в России живете?



Здравствуйте, Ефим.  

> Как так получается, что документ представили, а спустя три года вклады могут оказаться фактически невнесенными?  
> Ефим

Согласно п. 2.1 ст.19 Закона об ООО:

> 2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается **внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов** или вкладов третьими лицами.

Таким образом, заявление было подано неправомерно. Регистрирующие же органы не проверяют факт оплаты УК, а доверяют заявлению.  

Согласно п.2.2 ст 19 Закона об ООО

> " В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, **увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.**

Таким образом, по закону, увеличение УК Общества не произошло, о чем и необходимо известить регистрирующие органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.



> Здравствуйте. Но если регистрирующие органы доверяют заявлению, то что тогда понимается под «а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов» в п. 2.1 ст. 19?  
> Ефим  
> 

Все верно, по закону должны, но на практике, часто этого не делается, поэтому я и говорю, что по закону увеличение УК не произошло.