Кворум для отмены решения собрания акционеров
=============================================

 Решение собрания акционеров было принято 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании, в мае 2015г.Какое количество голосов требуется для отмены его в настоящее время?

Здравствуйте, Ксения.

Формально возможность пересмотра предыдущих решений акционеров Законом об АО не предусмотрена. Процедуру отмены (признания недействительным) решения общего собрания акционеров иначе как в судебном закон «Об акционерных обществах», не предусматривает. 

То есть принять решение  именно об отмене предыдущего решения общего собрания акционеров само общее собрание акционеров не может. 

Если решение необходимо принять все-таки другое по вопросу, по которому планируется отмена такого решения, соответственно просто принимается новое решение на новом общем собрании акционеров.   

Например, было принято решение о распределении прибыли — оставлении в распоряжении Общества. Чтобы такое решение не действовало, достаточно провести новое собрание акционеров и принять на нем решение «Направить распределенную, но неиспользованную на момент проведения настоящего собрания часть прибыли на выплату акционерам».



Здравствуйте, Ксения!

Кворум — 50%, а решение по общему правилу принимаются большинством голосов,  но по некоторым вопросам — квалифицированным большинством. Поэтому все зависит от того решения, которое необходимо принять.

> Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ  
> «Об акционерных обществах»
> 
> Статья 49. Решение общего собрания акционеров
> 
> ...
> 
> 2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, **если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное**.
> 
> Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
> 
> 1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
> 
> 

Какое решение нужно принять?

С Уважением,  
Олег Рябинин.



> Внесу ясность уточнением ситуации. В 2015г. собрание акционеров ¾ голосов акционеров, присутствующих на собрании, приняло решение об отнесении АО к публичному, внесли изменения в устав и зарегистрировали в ИФНС. в 2017г. Банк России в своем ответе на обращение ПАО, изучив предоставленные документы, указал, что Общество имеет признаки непубличного Общества. Сейчас нужно принять новое решение о внесении изменения в Устав и изменении статуса АО с публичного на непубличное. Какой кворум необходим для принятия этого решения – ¾ или 95% голосов акционеров, участвующих в голосовании?
> 
> Ксения
> 
> 

Немного непонятно: решение все-таки было принято 3/4 от присутствующих или 3/4 от голосов всех акционеров? В соответствии с законом должно быть 3/4 голосов всех акционеров (а не только присутствующих):

> 2. Решение о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, принимается общим собранием акционеров большинством **в три четверти голосов всех акционеров** — владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. 

То же самом при принятии решения о прекращении публичного статуса общества:

> 3. Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в **95 процентов голосов всех акционеров** — владельцев акций общества всех категорий (типов).
> 
> 



> Решение собрания акционеров было принято 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании, в мае 2015г.
> 
> Ксения
> 
> 

Добрый день, Ксения.

По какому именно вопросу было принято решение? 

> Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
> 
> Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
> 
> 1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:  
> 
> 
> 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;  
> 2) реорганизация общества;  
> 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;  
> 4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;  
> 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;  
> 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным [законом](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7HS12UQ0FOSlHDBFneB4%2FLncrSx8iPXAERxQgenQoRS8YMxkbIAgPazs8dh87G2VcdxxJHw0DPggdODoyQg8RG3gdFSYvKhMqZCkuA0sDMysvKTA7AhwdEysdDB9gKSsuSxQ%2BMi8cWS1CAhA9AShcAw0xAhc%2FHxUtPikocGk%3D) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;  
> 7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;  
> 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные [пунктами 6](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7HS12UQ0FOSlHDBFneB4%2FLncrSx8iPXAERxQgenQoRS8YMxkbIAgPazs8dh87G2VcdxxJHw0DPjIbOzkfHxg8NiMfKy10KgMLPSkHHF4XIyx2KiMGGQswDy4IDBA4PTwyDgIQAzofSSkNASkhAShcAw0xAhc%2FHwUhMSg4cGk%3D) и [7 статьи 69](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7HS12UQ0FOSlHDBFneB4%2FLncrSx8iPXAERxQgenQoRS8YMxkbIAgPazs8dh87G2VcdxxJHw0DPjIbOzkfHxg8NiMfKy10KgMLPSkHHF4XIyx2KiMGGQswDy4IDBA4PTwyDgIQAzofSSkNASkhAShcAw0xAhc%2FHwUhPioOcGk%3D) настоящего Федерального закона;
> 
> 9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;  
> 10) утверждение аудитора общества;  
> 10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
> 
> 11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
> 
> 11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
> 
> 12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;  
> 13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;  
> 14) дробление и консолидация акций;  
> 15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных [статьей 83](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7HS12UQ0FOSlHDBFneB4%2FLncrSx8iPXAERxQgenQoRS8YMxkbIAgPazs8dh87G2VcdxxJHw0DdjEPLBQQRBsBF30cOw90KhMHPykHHwcBIwZ3PSM7BwszPnQfegMrPgIqDgMTKigcWSlHFik1AShcAw0xAgsxHxBZew%3D%3D) настоящего Федерального закона;
> 
> 16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных [статьей 79](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7HS12UQ0FOSlHDBFneB4%2FLncrSx8iPXAERxQgenQoRS8YMxkbIAgPazs8dh87G2VcdxxJHw0DPg8ALjoIRgwsEzAfFSIsKhMDPioHAFkUMAUuPho7BRwdMnccMj45PXQiSgAuPXEfSRcPAik9AShcAw0xAgd7HxBZew%3D%3D)настоящего Федерального закона;
> 
> 17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;  
> 18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
> 
> 19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;  
> 19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
> 
> 19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
> 
> 20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
> 
> 

С уважением,   
Екатерина Довгопол. 



Кроме того, есть возможность оспаривания решения общего собрания акционеров в судебном порядке, однако в этом случае нужно обращать внимание на сроки обжалования. 

> [Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах»](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7HS12UQ0FOSlHDBFneB4%2FLncrSx8iPXAERxQgenQoRS8YMxkbIAgPazs8dh87G2VcdxxJHw0DM1lK)
> 
> Статья 49. Решение общего собрания акционеров
> 
> 7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются [существенными](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7HS12UQ0FOSlHDBFneB4%2FLncrSx8iPXAERxQgenQoRS8YMxkbIAgPazs8dh87G2VcOx13C0UCAC0BLFwEQwwSFCAIFQdzKQMIIykXOUsDIyQzKjMKWh4jMSsIHxthPXQiAQAQKi4LWQdDAgADDy49aR0PDhx4HwUlMSoTLmU%3D) и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.  
> **Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.** Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
> 
> 

Если у Вас остались вопросы, задавайте, с удовольствием на них отвечу. 

Также Вы можете написать мне в чат и заказать персональную консультацию или составление документа.   

С уважением,   
Екатерина Довгопол.  



> 95% голосов акционеров
> 
> Ксения
> 
> 

Необходимо 95% голосов акционеров.

> Ст. 7.2. Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:  
> 
> 
> 3. Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с [заявлением](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7HS12UQ0FOSlHDBFneB4%2FLncrSx8iPXAERxQgenQoRS8YMxkbIAgPazs8dh87G2VcOxxJKQ8CPjUBKFwDDTECFz8fFSU%2BKQ5waQ%3D%3D) об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов).
> 
> 

С уважением,   
Екатерина Довгопол. 



> Извиняюсь за ошибку. Выше верно указано 95% согласно ч. 3 ст. 7.5 Закона об АО, 95% голосов акционеров — владельцев акций всех типов.
> 
> Варапанова Ольга
> 
> 

Поддерживаю, ранее я отвечала также — 95%. 

С уважением,   
Екатерина Довгопол. 



Кворум имеет значение установлен Законом об АО в отношении правомочности заседания и для принятия решений по вопросам:

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. (ст. 58 того же закона).

> Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров. 

(ч. 3 ст. 58 того же закона).

Изменение статуса общества на непубличный осуществляется в том же порядке, что и обычное внесение изменения в устав:

> 1. Публичный статус общества прекращается путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным...

(ст. 7.2. Закона об АО).  

Внесение изменения в устав относится к компетенции общего собрания акционеров:

> 1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
> 
> 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; 
> 
> 

(ст. 48 того же закона).

Для решения вопроса об исключении из устава статуса публичности может быть проведено и внеочередное общее собрание — по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

> 2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Т.е. кворум правомочности принятия общим собранием решения об исключении из устава указаний на публичный статус общества — простое большинство голосующих акций, принимавших участие в общем собрании.

Не совсем понятно, из какого источника могли быть приведены сведения о 95% голосов. Может быть, у Вас в уставе какие-то особые требования?



> Т.е. кворум правомочности принятия общим собранием решения об исключении из устава указаний на публичный статус общества — простое большинство голосующих акций, принимавших участие в общем собрании.
> 
> Варапанова Ольга
> 
> 

Извиняюсь за ошибку. Выше верно указано 95% согласно ч. 3 ст. 7.5 Закона об АО, 95% голосов акционеров — владельцев акций всех типов.