нужно ли вносить изменения в учредительные документы (устав, учредительный договор)

 

да. вносить изменения обязательно.

прокомментируйте, федеральный закон 312 от 30.12.2008 г.,

 

уважаемая наташа,

документов будет меньше

самое очевидное изменение, необходимость которого уже много лет активно обсуждалась в литературе, — это уменьшение количества учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. теперь у общества с ограниченной ответственностью, как и у акционерного общества, будет только один учредительный документ — устав.

таким образом, исчезает единственная коммерческая организация, имеющая два учредительных документа. единственная цель этого изменения — практическое удобство. существование двух учредительных документов создавало некоторый дискомфорт у участников оборота, поскольку разная процедура изменения этих документов зачастую приводила к тому, что они содержали противоречивые сведения. и хотя процедура разрешения данной коллизии была специально указана в законе, само существование таких противоречий, видимо, могло вводить в заблуждение малосведущих в законе лиц. указывали также на несение обществом лишних расходов на копирование и предоставление нотариально удостоверенных копий двух документов.

ограниченная свобода

ограничение права на свободный выход из общества с ограниченной ответственностью. соответствующие изменения внесены в ст. 94 гражданского кодекса рф и ст. 26 федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью». право на свободный выход существует, только если оно специально предусмотрено уставом общества. но даже и в таком случае запрещен выход из общества последнему и единственному участнику общества.

последствия выхода участника четко и однозначно определены п. 6.1 ст. 23 закона. в этом случае выплачивается действительная стоимость доли (в этой части положение сохранилось), однако определяется эта стоимость на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. существенно сокращен срок выплаты действительной стоимости: теперь это всего лишь 3 месяца с момента возникновения соответствующей обязанности (ранее этот срок составлял 6 месяцев года, следующего за годом выхода).

доля для третьих лиц

порядок выхода из общества стал несколько неочевидным. в ст. 26 закона, где ранее содержались соответствующие нормы, теперь процедура не описывается, однако появилось очень важное замечание: «участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу…». таким образом, процедура выхода соответствует процедуре отчуждения доли, а она очень подробно регламентирована ст. 21 закона. 

изменения процедуры перехода доли к иным лицам в первую очередь коснулись оформления такого перехода. теперь сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению под страхом недействительности (п. 11 ст.21 закона). обязанность по сообщению об изменении состава участников в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также по уведомлению о состоявшейся уступке общества возложена на нотариуса, который должен совершить соответствующие действия в течение трех дней со дня удостоверения соответствующей сделки. 

 покупка по прейскуранту

ряд любопытных изменений затронул институт преимущественной покупки доли в уставном капитале. теперь в уставе общества можно будет фиксировать цену покупки доли, одинаковую для всех, которая может определяться разными способами: в твердой денежной сумме, в стоимости чистых активов и пр. в этом случае любой участник сможет приобрести предлагаемую третьим лицам долю по этой заранее определенной цене. в какой-то мере такая возможность является защитой имущественных интересов участника, если устав не содержит права на выход. однако, к сожалению, установление такой фиксированной цены тоже лишь право участников. иными словами, в уставе может отсутствовать и право на свободный выход, и фиксированная стоимость выкупаемой доли.

другие перемены

пункт 17 ст. 21 закона содержит еще одно новое положение. конструкция этой нормы и ее текст сконструированы по аналогии с нормами о виндикации. закон закрепил специальный способ защиты прав лица, у которого доля изъята по незаконным основаниям. закон не называет этот способ защиты виндикационным иском — все же доля в уставном капитале вещью не является, право лица на долю не является правом собственности, а потому вещно-правовые способы защиты прав, к которым относится и виндикационный иск к защите прав на долю применяться не могут.

относятся ли правоустанавливающие документы) заявление об отказе,

 

нет это не учредительные документы они хранятся в сейфе у руководителя ооо.

мы вносим изменения в учредительные документы ооо (у нас поменялся учредитель).

 

достаточно, поскольку иное не установлено федеральным законом. основание: второй абзац части 2 статьи 1 гк рф.