Выход участников/ смена директора
=================================

Подскажите, пожалуйста, такая ситуация в ООО: 2 учредителя и директор (лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица). ООО планирует выход 2-х учредителей и смену директора, который станет единственным учредителем. В каком порядке осуществить все изменения в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ? 

В любом, но лучше одновременно, чтобы сто раз не ходить в налоговую с заявлениями в ЕГРЮЛ. 



Давайте разберемся по пунктам.

1. Генеральный директор. На текущий момент назначен в соответствии с Законом и Уставом. Если он остается тем же, то какая разница кем он раньше был назначен? Если же собираетесь сменить, то все равно кто напишет решение: старые собственники или новые.

2. Со старыми собственниками. Не очень понимаю почему делается именно «выход из общества». Надо оформлять куплю-продажу долей. Да, придется идти к нотариусу. 

Проблема тут в том, что перераспределение долей идет по решению общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 24 ФЗ «ОБ ООО»). Если выйдут все участники, кто их будет распределять? 

Дарение доли так же возможно, но влечет для нового собственника налоговые риски. 

3. Соответственно, с генеральным нужно определиться, если новый назначить нового, зарегистрировать смену собственников. 



Можно всё оформить в следующем порядке:

1. Директор (будущий единственный участник) пишет заявление о вступлении в состав участников ООО, взнос в УК — 1000 рублей;

2. Участники (действительные) оформляют протокол о принятии в состав нового участника, перераспределении долей, увеличении УК, внесении изменений в Устав (либо утверждение нового Устава)

3. Регистрация изменений в налоговой

4. Участники (первоначальные) пишут заявление о выходе из состава участников ООО

5. Оставшийся участник решением единолично перераспределяет доли в свою пользу, и одновременно сменить е.и.о.

6. Регистрация в налоговой

Плюсы: экономия денежных средств на нотариусе, т.к. договоры купли-продажи стоит денег + согласия супругов стоят денег + супругов (всех) придется собирать у нотариуса

Минусы: вышедшие участники имеют право на получение действительной стоимости долей на дату выхода, могут затребовать)



Заверять будет нотариус, а подписывать новый директор  



Лист Р страница 1 формы Р14001 — исчерпывающий перечень лиц, имеющих право подписывать заявление. В вашем случае  - «01 — руководитель постоянно действующего исполнительного органа», т.е. директор  



е.и.о. (директор) избирается общим собранием участников ООО (если их несколько), либо решением единственного участника.  

в Вашем случае сменить директора возможно либо до смены участников (протоколом общего собрания), либо после того, как первоначальные участники выйдут из общества, и останется единственный (нынешний директор)



Да, только директор, новый либо старый, в зависимости на какой стадии изменений Вы находитесь  



Маленькое уточнение к, пожалуй, наилучшему ответу предыдущего оратора (Орехова Андрея). Если директор войдет в состав ООО, то доли можно купить у учредителей, которые хотят выйти из ООО, просто по номиналу. Налогообложения  по подоходному налогу у них не будет (т.к. продажа по номиналу), нотариальная форма сделки не обязательна (п.11.  
Нотариальное  
удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к   
обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего   
Федерального закона, распределения доли между участниками общества и   
продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в  
соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при   
использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о  
продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7  
настоящей статьи.)  Так что можно потратиться только на нотариальное согласие супругов на отчуждение долей и на нотариальное заверение формы 14001, это не так дорого. А договор купли-продажи обеих долей сразу будет с простой письменной форме + не нужно будет заморачиваться с процессом перераспределения долей + избегаем необходимости выплаты действительной стоимости доли каждому из вышедших учредителей.

С уважением,

Ширченко Екатерина, Московская область  



нет, одновременно зарегистрировать и выход участников через куплю-продажу и смену гендира у вас не получится, форма 14001 при купле-продажи доли подписывается продавцом доли, а при смене гендиректора — директором (старым или новым). Наша налоговая бы однозначно отказала, потому что запуталась. Это вы знаете все ваши планы, а у налоговой в формах должна быть однозначность для понимания того, что они вносят в ЕГРЮЛ. Поэтому, во избежание отказа из ИФНС, я бы порекомендовала сделать так: Этап1. форма 13001 и 14001 — вход нового участника и увеличение УК

Этап 2 — договор купли-продажи долей между учредителями и форма 14001 за подписью продавца

Этап 3  — решение единственного учредителя о прекращении полномочий прежнего генерального и назначении себя генеральным — форма 14001 (можно сразу за подписью нового). Да, долго, но зато безотказно.

С уважением,

Ширченко Екатерина  



после того как заявление участника принял ген.директор и поставил на нем  
отметку — «принято» дата и подпись — участник считается вышедшим из   
общества, а его доля перешедшей к обществу, поэтому он никак не может подписывать форму 14001.