Противодействие недобросовестным действиям участника общества путём обжалования решений общего собрания участников Общества и решений ИФНС о госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ.

В апреле 2014 года в состав участников Общества вошёл второй участник (Далее — Участник 2), оплатив свою долю (50%) равную 10 000 рублей в уставном капитале. Целью его вхождения было участие в качестве инвестора в проекте по строительству сети социально значимых объектов в регионе, под строительство которых регионом предоставлялись на льготных условиях земельные участки в центрах районных городов.Планировалось строительство более 100 объектов.Объём работ впереди предполагался большим, что требовало привлечения новых лиц, наделённых рядом полномочий. В 2015 году получив доверенность от генерального директора Общества, рекомендованные Участником 2 лица, по этой доверенности дважды от имени Общества подали заявления в ИФНС №46 по г.Москве о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала и распределения долей между участниками.В результате изменений в сведения ЕГРЮЛ, без какой-либо оплаты уставного капитала Участник 2 стал собственником 99,9946% доли в уставном капитале, а Участник 1 – собственником доли равной 0,0054%.Уставный капитал был увеличен с 20 000 рублей до 186 миллионов рублей.На тот момент Обществом были получены несколько земельных участков для реализации проекта.По 17-ти следующим участкам документы были готовы к выдаче.Участник 2 стал требовать изменения типового проекта с целью возможности перевода объектов в шоу-румы и магазины, что противоречило начальной концепции, под которую предоставлялись земельные участки.На этом фоне между Участником 2 с одной стороны и Участником 1 и генеральным директором с другой стороны возник конфликт.Я на тот момент представляла интересы Общества по одному из дел в СОЮ.Увидев изменения в ЕГРЮЛ, сообщила об этом генеральному директору.По моему мнению, следующий шаг Участника 2 должен был быть в виде смены руководителя.Однако, генеральный директор был уверен в том, что такое невозможно, и он сможет держать «руку на пульсе», а Участник 2 распределит доли, наделив Участника 1 равной долей, то есть долей в 50%.Убедить его, что распределить доли на этом этапе уже невозможно, у меня не получилось.После этого я уехала в отпуск.Спустя несколько дней мне позвонил генеральный директор, сообщил, что ему по почте пришёл приказ об увольнении и требование о передаче документов и печати новому генеральному директору.На тот момент у меня уже был большой опыт по корпоративным спорам, я порекомендовала остановить выдачу земельных участков, блокировать клиент-банк, сообщить в банки, в Правительство региона, выдававшего участки под строительство, контрагентам о нелегитимной смене единоличного исполнительного органа (генерального директора).Сложность была в том, что у гендиректора не было на руках даже копий новых учредительных документов, а также стоял вопрос о невозможности более платить заработную плату сотрудникам.Связавшись с Участником 1, был разработан план дальнейших действий: в том числе были поданы заявления о признании права на 50% доли в уставном капитале, признании недействительными решений общего собрания участников и решений государственного органа о государственной регистрации изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ.Истребовав из ИФНС России №46 по г.Москве копии учредительных документов по оспариваемым решениям, выяснилось, что одно из решений вынесено ИФНС №12 Омской области, не имевшим полномочий на вынесение указанного решения. Пришлось привлекать их в качестве Ответчика, что затягивало дату вынесения решения.За время нахождения нелегитимного генерального директора в ЕГРЮЛ, были выведены активы Общества, в том числе один земельный участок, на подконтрольные Участнику 2 третьи лица, но это история для другой публикации.Из истребованных из МИФНС №46 по Москве документов следовало, что Участник 1 якобы подписывал ряд протоколов общего собрания, содержащих решения об увеличении размера уставного капитала и распределения долей между участниками. Предварительно проведя исследование по копии и получив выводы почерковеда о том, что подпись на протоколах общего собрания не принадлежит Участнику 1, мной было заявлено ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы, которая пришла к тому же выводу, что в свою очередь позволило суду удовлетворить требования о признании права Участника 1 на 50% доли в уставном капитале, признать недействительными решения общего собрания участников, признать недействительными решения госорганов о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ.На основании решения суда в ЕГРЮЛ были восстановлены первоначальные сведения в отношении Общества о размере уставного капитала, о распределении долей между участниками, а также о единоличном исполнительном органе – генеральном директоре.

Уважаемая Ольга Николаевна, поздравляю с успешным разрешением этапа такой сложной ситуации! 



Уважаемый Василий Герольдович, благодарю за поздравления! Было очень интересно и в эмоциональном, и в профессиональном плане. 



Уважаемая Ольга Николаевна, я правильно понял, что участник № 2, подделал подписи на протоколах и представил поддельное доказательство в суд? если так, то можно хорошо подпортить ему настроение обратившись в СК с заявлением по [ч.1 ст. 303 УК РФ](https://pravorub.ru/tag/%D1%87.1+%D1%81%D1%82.+303+%D0%A3%D0%9A+%D0%A0%D0%A4/?search=true). И еще вопрос: был ли соблюден порядок организации собрания учредителей? или хотя бы имитация процесса? 



Уважаемый Александр Вячеславович, всё верно: процедура созыва ОСУ была нарушена, уведомлений о созыве не было. Протоколы были сфальсифицированы. Как оказалось, подписи на протоколе от имени Участника  1 были сфальсифицированы на обоих протоколах, а на одном из них и подпись Участника 2 тоже была сфальсифицирована. Как ему самому после пояснили люди, проводившие мероприятия по изменениям ЕГРЮЛ: ты сам сказал, что нужно быстрее.Заявление о ВУД есть.  периодически отменяют постановления об отказе в ВУД, возобновляют проверку. Уже третий год. На возбуждении уголовного дела клиент не настаивает. Результаты, полученные в арбитраже, его устраивают. 



Уважаемая Ольга Николаевна, поздравляю Вас!  

Сколько по времени длилось судебное разбирательство с момента подачи первоначального иска до оглашения решения?   

И сколько времени ушло на изготовление самого решения?  

Удивительно что Ваш оппонент все барахлишко из ООО не вынес, обеспечительные меры накладывались? 



Уважаемый Вадим Иванович, в этом случае всё длится около двух лет. Моя функция практически окончена: компания находится в банкротстве. Сейчас идёт конкурс. Активы, из-за которых началась история, сохранили. Из-за отказа суда в принятии обеспечительных мер, один участок оппоненты успели перевести на третье лицо — «помойку». Пришлось выходить с иском о признании сделки недействительной, иск удовлетворили, недавно мы получили апелляционное определение.Это был тот редкий случай, когда судья знала и помнила материал дела и позиции сторон. Решение писала около двух недель. 



Уважаемая Ольга Николаевна, поздравляю. Однако в условиях корпоративного конфликта, это только начало. Удачи. 



Уважаемый Максим Юрьевич, спасибо.