Может ли акционер-учредитель ЗАО закрыть ЗАО в связи с отсутствием деятельности своим обращением в гос.органы?
==============================================================================================================

В марте с.г. зарегистрировали ЗАО. Деятельность не ведется, генеральный директор (один из учредителей) обязанности в полной мере не выполняет. Предложения ему выкупить наши акции (остальным акционерам выйти из состава учредителей) с июля месяца всячески игнорируются. Возникает масса вопросов и недоверие. Два учредителя (из пяти в равных долях) приняли решение закрыть ЗАО. Возможно ли это?

Здравствуйте, Вадим Анатольевич!

Согласно ст.21 ФЗ об акционерных обществах 1. **Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом** Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.2. *В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии*.Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.  
Согласно ст.22 указанного ФЗ 1.**Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами**. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.7. **После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров**.

Согласно ст.23 ФЗ об АО 1. **Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям**, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.  
То есть, решение о ликвидации общества принимает общее собрание акционеров.

Желаю удачи!



> Два учредителя (из пяти в равных долях) приняли решение закрыть ЗАО. Возможно ли это?
> 
> 
> Вадим Анатольевич
> 
> 
> 

нет, не возможно

> Предложения ему выкупить наши акции (остальным акционерам выйти из состава учредителей) с июля месяца всячески игнорируются
> 
> 
> Вадим Анатольевич
> 
> 
> 

Вы вправе обратиться в Общество с требованием выкупить Ваши акции, порядок и условия выкупа указаны в ФЗ «Об акционерных обществах» 

> Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров  
> 1. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
> 
> 
> реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
> 
> 
> внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
> 
> 
> принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
> 
> 
> 2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
> 
> 
> 3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.Цена выкупа акций обществом в случае, предусмотренном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
> 
> 
> Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций  
> 1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.КонсультантПлюс: примечание.В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании 
> 
> 
> 2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
> 
> 
> 3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
> 
> 
> 4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
> 
> 
> 5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
> 
> 
> 6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.  
> 
> 
> 
> 

Рекомендую Вам направить в Общество требование о внеочередном собрании акционеров, поставить на поветку дня вопрос о его ликвидации, в случае принятия общим собранием решения об отказе в ликвидации — направить требование в общество о выкупе акций


Здравствуйте!

Согласно статье 21. Ликвидация общества  
2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.  
**Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии**.  
3. **С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества**. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.  
Раз он игнорирует все обращения, то воспользуйтесь этим. Собирайте внеочередное собрание с повесткой о ликвидации ЗАО. В случае неявки данного учредителя, если его явка важна для кворума, признаете собрание несостоявшимся и соберете повторное.

Пунктом 3 ст. 58 Закона об АО для повторного собрания (и для годового, и для внеочередного) установлен меньший кворум: оно считается правомочным при условии, что регистрацию прошли акционеры либо их представители, обладающие в совокупности более чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.

Таким образом, для принятия решения на повторном собрании при наличии 30% голосов размещенных голосующих акций достаточно иметь 15% плюс 1 голос, чтобы принять необходимое решение без учета мнения остальных акционеров.

***С уважением,*** 

***Ярослав Цветков.*** 

  



Два учредителя из пяти принять решение о ликвидации не могут, это может сделать собрание акционеров. 

Если есть основания для требования выкупа обществом всех или части принадлежащих Вам акций, то требуйте, вплоть до суда.  

Успехов.



Вадим Анатольевич, добрый день!

Есть три  
способа:

 1.**Выйти из состава акционеров ЗАО путём  
продажи акций акционерам или ЗАО**. Передача акций подтверждается  
передаточным актом.

 Вы пишите  
уведомление остальным акционерам о созыве внеочередного собрания акционеров, с  
повесткой дня: продажа акций ЗАО. Срок уведомления  
о созыве внеочередного собрания акционеров –   
от 30 до 60 дней (может быть предусмотрен Уставом ЗАО). Результатом  
внеочередного собрания акционеров должно быть решение о приобретении Ваших  
акций другими акционерами или самим ЗАО.

 Приобретение  
акций возможно и самим ЗАО по заявлению акционера (ст. 75 ФЗ «Об акционерных  
обществах») в двух случаях:

 **1) реорганизации общества или совершения  
крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием  
акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона об АО, если они голосовали  
против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо  
не принимали участия в голосовании по этим вопросам (абзац второй п. 1 ст. 75  
Закона об АО);** 

  
**2) внесения изменений и дополнений в устав общества  
или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если  
они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали  
участия в голосовании (п. 1 ст. 75 Закона об АО).** 

  
**2. Судебное решение – второй способ.** 

  
Если  
Ваши акции не приобрели остальные акционеры или ЗАО, Вы вправе взыскать в судебном порядке  
стоимость Ваших акций по рыночной стоимости. Потребуется привлечение  
специалиста – оценщика.

 **3. Ликвидировать  
ЗАО в принудительном порядке – третий способ.** Надо сказать, что он наиболее сложный и  
дорогостоящий. Это возможно путём подачи  
заявления в арбитражный суд. Основанием являются: грубые нарушения  
законодательства в процессе создания ЗАО (если это невозможно устранить); ведение лицензируемой деятельности без  
лицензии; ведение деятельности запрещенной законом;

 Еще одна причина для закрытия ЗАО — если по окончании одного  
финансового года, следующего за 2-м (или за каждым последующим финансовым  
годом, по окончании которых стоимость «чистых активов» оказалась меньше, чем  
его уставной капитал), стоимость чистых активов закрытого общества по-прежнему  
окажется меньше, чем его уставной капитал, то в таком случае организация, не  
позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года,  
обязана подумать об понижении размера своего уставного капитала до размера, не  
выше стоимости своих чистых активов. В противном случае может потребоваться  
ликвидация ЗАО.  

 

Здравствуйте!

Если совместное ведение дел по каким-либо причинам становится невозможным может Вам стоит выйти с предложением о реорганизации ЗАО в форме выделения. При этом деятельность ЗАО не прекращается, но часть его   
обязанностей и прав передаются вновь созданному юридическому лицу.При решении такого решения остается ЗАО с тремя акционерами и создается новое юр. лицо в любой из форм: ЗАО или ООО с двумя учредителями. При реорганизации ЗАО в форме  выделения формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации,   
осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (п. 3 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Дополнительно о реорганизации см.: ГАРАНТ.РУ: [www.garant.ru/consult/account/423666/#ixzz3JEwTJcDI](/away/?to=MwAAYQcCCA8BZwBwNkp7GRYcLh8DAAACNigHPgtjXTMEShsnAABrWxdFATIAIFReHQ0EPx8yC2MqL18TLAwMdTdZADwdHAAiMgMfMgYXb3U%3D)