Реорганизация присоединением: совесть VS арбитраж

Обратилась к нам года полтора назад главный бухгалтер компании, занимающейся оптовой торговлей металлом.Попросила провести в отношении ее юридического лица (общества с ограниченной ответственностью) процедуру реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.Да так, чтобы организация-правопреемник была в другом регионе.Объяснили этой женщине, что как инструмент ухода от налоговой ответственности, данный способ не работает, т.к. согласно п.11 ст. 89 НК РФ Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.Вдобавок, учитывая «политику закручивания гаек», а именно крестный поход против альтернативных способов ликвидации юридических лиц, одним из которых и является реорганизация присоединением, шанс нарваться на проверочные мероприятия куда выше, чем при обычном способе официальной ликвидации.Но, как говорится — «хозяин-барин». Реорганизация в другой регион и все.Сказано — сделано.Запросили у нее исходную информацию. Регион — Волгоградская область, город Волжский. Среднегодовой оборот 400 млн. Доля вычетов по НДС… Доля вычетов по НДС… 98%…Еще раз обратили на это внимание — заказ неизменен. Запросили акты сверок с контрагентами, с бюджетом — долгов нет. Запросили про текущие мероприятия налогового контроля — уверила, что ничего такого нет. Уверила устно, а зря, но об этом позже.Схема реализации проекта проста как «2х2» — регистрируется настоящая компания-правопреемник, т.е. с «зарплатным» директором, с реальным офисом, за который платится арендная плата, с такими же кодами ОКВЭД — в общем, настоящая полноценная организация.Удовольствие далеко не дешевое, но повторюсь — «хозяин-барин».Наши услуги оформляются в виде договора поручения — оплата: 50% авансированием, 25% после выхода публикации в «Вестнике государственной регистрации», 25% после подачи итоговой формы о завершении процедуры реорганизации.Подписали, получили аванс — поехали.Создали компанию-правопреемника. После регистрации начала реорганизации присоединением, налоговики приезжали на адрес дважды — на руках два акта осмотра в присутствии понятых.Проверяли директора — вызывали, беседовали. Приостанавливали регистрацию начала процедуры. В общем все, как и планировали. Тотальный пресс на слабые места. Когда дело уже близилось к финалу, позвонил один «знакомый знакомого» и пригласил на неформальную встречу. Убедительно показал, что по отношению к волжской компании только-только завершены мероприятия налогового контроля. Документы еще не оформлены, но планируемый уровень доначислений — 8,2 миллиона рублей по НДС и налогу на прибыль. Разводка с целью давления? да нет — вот они «ДСП» с цифрами.Вот так новость.Получается, «чистый зарплатный директор» после подачи и проведения государственной регистрации итоговой формы о завершении реорганизации присоединением, становится директором ООО с налоговой задолженностью в 8,2 миллиона рублей, «опустив» этим событием показатели налоговой инспекции региона. Сюрприз, однако, сюрприз. Ездят по магазинчикам и автозаправкам проверяющие, всеми силами повышают показатели региона (а они у Краснодара на уровне!), а тут какой-то «хмырь» одним махом и минус восемь миллионов.Как-то совсем неприлично получается. Хорошие дороги, нормальная социальная поддержка многодетных семей, а в ответ — удар по показателям.Получасовой разговор с женщиной-заказчицей, которая клянется (!), что цифры взяты с потолка. Но клятвы клятвами, а документы в неформальной обстановке были продемонстрированы в рамках «ДСП». Да и нашли потом мы спор с налоговой по этой проверке (№ дела А12-30880/2017).«Бухгалтерша», мягко говоря, слукавила.Организация-правопреемник подает форму об отмене реорганизации, по логике здравого документооборота в учетом полученных авансов и проведенной работы, договорные отношения с заказчиком, не считая моральной «подставы» должны быть завершены.Не встречалось мне, конечно, столь специфических личностей, которые не моргнув глазом могут перевести 8,2 миллиона на совершенно другой лицо, пусть и несущее ответственность только в рамках своей должностной инструкции, но при этом испортив отношения в местным налоговым органом. Но не тут-то было. Заказчик подает иск о взыскании оплаченного аванса, ООО «падает» в конкурсное производство.Суд, понятное дело, мы выиграли, не побрезговав вытащить из заказчика и результаты налоговой проверки и подняв всю «подноготную» исполнения данного заказа. Ведь работа была выполнена «от и до». Апелляционную жалобу они подавать не стали.Но ведь должна же быть у людей хотя какая-то совесть.Или — все?Только «совесть» и «халва» остались?

Уважаемый Александр Алексеевич, что сказать «жадность, порой безгранична»:)    

Поздравляю, все правильно, по условиям  договора!   

На мой субъективный взгляд, такие слова: (если это не вольная трактовка суда, конечно),  — заведение процедуры реорганизации в форме присоединения" лучше не использовать при формулировании условий договора (на что-то другое похоже, плохое).   

Мне с  похожей ситуацией обратились: реорганизация проведена, а долги «вылезли». Подготовил им жалобу в УФНС, так ее подали, не подписав |-) (естественно, УФНС отказало «не глядя), теперь просят иск подготовить, посмотрим (muscle) 



Уважаемый Василий Герольдович, да, да! договор был не самый лучший, верно заметили 



Уважаемый Александр Алексеевич, знакомая ситуация. Было дело, когда я имел намерения оспорить договор подряда по основаниям его незаключенности. Исходя из сведений заказчика, который утверждал, что акты, и другие любые документы, свидетельствующие о выполнении работ, не подписывал и т.д. Прихожу на процесс, а ответчик вываливает все необходимые документы (КС-2, КС-3, проекты, сметы и т.д), подписанные со стороны моего заказчика. Моему возмущению не было предела. Кроме того, меня пытались еще и виноватым сделать. Такие дела. 



Уважаемый Максим Юрьевич, видимо о людей свое видение ситуации — обязательно создать виновника своих проблем, а если проблем нет — создать и проблемы, чтобы был виновник. Ваш заказчик, видимо, не ждал от вас профессионального поведения и когда в адвокате увидел адвоката, решил отомстить самому себе)