Выступление председателя Комитета Совета Федерации по конституционному законодательству и государственному строительству А.А. Клишаса в ходе заседания круглого стола на тему: «Совершенствование корпоративного законодательства» (Совет Федерации)

В соответствии с Планом мероприятий Совета Федерации на весеннюю сессию 2017 года наш Комитет совместно с Комитетом по экономической политике проводит сегодня круглый стол на тему «Совершенствование корпоративного законодательства».

В заседании круглого стола принимают участие члены Совета Федерации, представители органов государственной власти, бизнеса, объединений предпринимателей, научного сообщества, средств массовой информации.

В 2014 году была завершена работа по системному изменению главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, посвященная юридическим лицам. Реформа привнесла в корпоративное право множество новелл:

— ключевым является введение публичных и непубличных акционерных обществ и определяются принципы их деятельности;

— законодательно закрепляется понятие и основное содержание корпоративного договора. В целях защиты прав сторон корпоративного договора вводится возможность признавать недействительными решения органов управления общества или заключенные ими сделки;

— впервые в законодательстве устанавливается модель осуществления единоличного исполнительного органа несколькими лицами, действующими совместно или независимо;

— существенно обновляются нормы, регулирующие реорганизацию хозяйственных обществ, вводится возможность смешанных реорганизаций и совмещенных реорганизаций.

Все указанные правовые инструменты инкорпорированы в Гражданский кодекс с целью создания наиболее благоприятных условий для ведения бизнеса и повышения конкурентоспособности российской юрисдикции для осуществления инвестиций.

К числу последних изменений в корпоративное законодательство следует отнести Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», принятый в январе 2016 года, определяющий статус территориальных подразделений общественных организаций и ассоциаций (союзов), которые отныне могут являться самостоятельными юридическими лицами.

Также Законом установлен порядок выхода из состава учредителей некоммерческих корпораций, учредителей фондов и автономных некоммерческих организаций в любое время без согласия остальных учредителей и участников, направив сведения о своем выходе в регистрирующий орган.

Законом «О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», принятым в июле 2016 года, введен в состав участников гражданского оборота новый субъект права – публично-правовая компания, являющаяся унитарной некоммерческой организацией. Закон дополнил ГК положением о том, что госкорпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации. Кроме того Закон установил, что положения ГК о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице.

Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (июль 2016 года) существенно изменен порядок совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок; дано понятие сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности; крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Это далеко неполный перечень принятых законодательных актов, регламентирующих нормы корпоративного законодательства.

Вместе с тем уже сейчас можно сказать, что полноценная система правового регулирования корпоративных отношений в российском законодательстве окончательно не создана. И, полагаю, что начать следует, прежде всего, с определения понятия «корпоративного права» как подотрасли гражданского права: в юридической науке нет единого подхода к определению данного понятия.

Необходимо также определить правовую природу, содержание и структуру корпоративных правоотношений, а также какие общие нормы и правовые институты должны их регулировать.

К сожалению, в настоящее время существует ряд проблем правового регулирования, связанных с недобросовестным поведением некоторых участников корпоративных отношений. Одной из таких проблем является злоупотребление правами на получение информации миноритарными акционерами корпораций, что ввиду распространения такой информации, торговли ею – создает угрозу экономике, стратегическим предприятиям и отраслям в том числе топливно-энергетическому комплексу, в конечном счете – угрозу национальной безопасности. С 2011 года на рассмотрении Государственной Думы находится законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования механизмов реализации прав участников хозяйственных обществ на информацию)», призванный прекратить такие злоупотребления, однако, сам законопроект, по мнению профессионального сообщества, требует существенных доработок.

Таким образом, основой задачей законодателя является создание стабильной, логически непротиворечащей системы корпоративного законодательства, обеспечивающей надежные гарантии защиты права собственности, недопущение корпоративных конфликтов, а также ликвидацию неопределенности в корпоративных правоотношениях.

Предлагаю наше сегодняшнее заседание провести в формате дискуссии. Прошу выступающих раскрывать наиболее острые проблемы и давать по их решению конкретные предложения. Очень рады будем услышать все ваши предложения и замечания.