Встреча с независимыми директорами и профессиональными поверенными государства в компаниях с госучастием

Д.Медведев: Добрый день, коллеги.

Можно посмотреть, как выглядят независимые директора, сегодня вас покажут – будет понятно, кто зависимый директор, а кто независимый.

Конечно, я собрал вас, чтобы поговорить о корпоративном управлении в компаниях с государственным участием. Его эффективность (а это я знаю не понаслышке, потому что восемь лет был членом совета директоров «Газпрома» и возглавлял совет директоров) зависит о того, как работают советы директоров, наблюдательные советы, как принимаются ключевые решения. В конечном счёте ситуация в этих компаниях влияет и на инвестиционную активность и привлекательность нашей российской экономики. Поэтому очень многое будет зависеть от вас, от вашего профессионального опыта, вашей деловой репутации.

Цели принятия соответствующего решения вам хорошо известны. Это повышение прозрачности, эффективности управления и, соответственно, как следствие, рост капитализации компании. Хотя, наверное, это даже не самое главное. Введение института независимых директоров было инициировано мною, напомню, ещё в 2008 году. По последнему поручению из советов директоров государственных компаний выводятся государственные чиновники, вместо них включаются независимые директора, поверенные директора. Кроме того, до 1 октября текущего года из числа лиц, которые не являются государственными служащими, должны быть избраны председатели советов директоров акционерных обществ с государственным участием.

Идёт формирование нормативно-правовой базы деятельности независимых директоров и соответствующего участия в государственных компаниях, советах директоров этих компаний. Как мне докладывает Правительство, последние изменения были внесены буквально несколько недель назад. Было уточнено определение представителей интересов Российской Федерации, введено определение профессионального поверенного, закреплены его обязанности, и, в общем, целый ряд других вопросов был решён.

Хотел бы, чтобы мы с вами сегодня переговорили о том, как складывается правоприменительная практика, как строятся ваши отношения с коллегами, которые представляют интересы государства, особенно по тем вопросам, которые требуют наличия государственных директив. Я помню, как мы всегда достаточно долго обсуждали эту тему, каким образом осуществляется голосование по этим государственным директивам. Там не всё так просто, как представляется на первый взгляд.

Также хотел бы, чтобы вы мне рассказали, есть ли какие‑то сложности с доступом к информации в акционерных обществах. И, наконец, может быть, это тоже немаловажно в контексте существующих идей, высказали ваше мнение о планах приватизации государственных компаний: как быстро, что в результате этого необходимо достичь, всё, что связано с продажей части или всего государственного пакета этих компаний.

Эффективность корпоративного управления зависит о того, как работают советы директоров, наблюдательные советы, как принимаются ключевые решения.

Если есть какие‑то другие вопросы – давайте их тоже обсудим.

Надеюсь, что все присутствующие будут выступать содержательно и коротко. Поэтому прошу, у нас никакого регламента нет. Просто хотел бы послушать то, что вы считаете правильным сказать. Пожалуйста.

С.Гуриев: Спасибо большое, Дмитрий Анатольевич. Я являюсь членом совета директоров нескольких компаний с госучастием, частных компаний и даже некоммерческих организаций.

Я считаю, что назначение независимых директоров в советы директоров госкомпаний – это очень важная инициатива. Цель этой инициативы была заявлена в 2008 году не только как улучшение корпоративного управления, но и создание образца корпоративного управления в Российской Федерации, в том числе и для частных компаний. Думаю, что сейчас видно, что государственные компании могут справиться ещё с одной задачей – стать образцом для государственного сектора в целом, в том числе и в области политики закупок, снижения коррупции в этом секторе. Думаю, что мы видим, что некоторые госкомпании на самом деле опережают даже и своих акционеров, Российскую Федерацию, в области прозрачности и эффективности госзакупок.

Но на самом деле, если говорить серьёзно, до сих пор мы не достигли той цели, чтобы российские госкомпании стали образцом корпоративного управления с международной точки зрения. Очень многое сделано, и мы видим, что совет директоров работает лучше, но ещё очень многое предстоит сделать. И я бы хотел сказать о нескольких конкретных вещах, которые меня беспокоят именно как члена совета директоров компании с госучастием.

Во‑первых, я думаю, что не решён вопрос страхования ответственности директоров. Я скажу, почему это очень важно, и я скажу, почему он не решён. На самом деле, если мы хотим набирать квалифицированных директоров и давать им свободу принятия решений, мы должны застраховать их ответственность. Налоговые последствия этого являются катастрофическими. Сегодня мы не слышим об исках акционеров к независимым директорам и понятно почему – они не застрахованы, поэтому если мы примем неправильное решение, акционеры подадут на нас в суд, они получат наше имущество, мы станем банкротами, но, скажем, миллиард рублей или 10 миллиардов рублей, которые мы должны будем им возместить как цену своей ошибки, они не получат. И в этом смысле сегодня это не кажется большой проблемой. Но если мы начнём страховать ответственность, то выяснится, что в момент, когда наступает страховой случай и страховая компания платит тому, кто подаёт иск акционеру, будь то Российская Федерация или частный акционер, компания с госучастием, у директора возникает материальная выгода, с этой материальной выгоды он должен заплатить 13-процентный налог. Понятно, по крайней мере для меня, что 13 процентов от 10 миллиардов рублей – это то же самое личное банкротство, другое дело, что стимулов для подачи таких исков будет очень много. И в этом смысле пока мы не решим эту конкретную проблему налоговых последствий материальной выгоды, которая возникает при страховании ответственности, нам не удастся сделать так, чтобы страхование гражданской ответственности членов совета директоров заработало.

Почему это важно? Это важно в том числе и потому, что мы обсуждаем директивы. А вопрос с директивами абсолютно связан с вопросом, даём ли мы полномочия, доверяем ли мы нашим независимым директорам и поверенным. Если мы не страхуем ответственность, государство никогда не сможет доверить право принятия решений независимым директорам – слишком много стоит на карте. Если есть застрахованная ответственность директоров, то, наверное, можно сокращать список решений, которые принимаются по директиве, а то и вовсе уходить от него.

Я никогда не был поверенным, я был всегда независимым директором во всех компаниях и фондах, где я был в совете директоров, и мне кажется, что на самом деле институт голосования по директивам – это не очень перспективная конструкция. Почему – потому что мы нанимаем очень квалифицированных людей, платим им большие деньги, а потом они голосуют по директиве, фактически выполняя функцию робота. Фактически они всего лишь являются клерками, хотя мы видим в них высокооплачиваемых специалистов. При этом я не подвергаю сомнению компетенцию тех людей, которые пишут директивы, но мне кажется, тогда не нужно платить такие большие деньги, не нужно привлекать таких дорогих людей для того, чтобы они выполняли эти функции. Я знаю, что список решений, которые принимаются по директивам, ограничен. Правда, в постановлении есть то, что называется «мелкий шрифт». Этот список можно расширять.

Но здесь я бы сказал ещё такую вещь. Мой опыт члена совета директоров подсказывает, что нанести вред акционеру можно не только решениями из этого списка. Этот список включает в себя основные решения. Но если член совета директоров не хочет работать хорошо или хочет, наоборот, нанести вред – он сможет обойти эти нормы в любом случае. В этом смысле, я бы сказал, нужно искать альтернативы, нужно страховать ответственность, нужно тщательнее относиться к подбору и оценке директоров.

Ещё одна вещь, которую я бы хотел сказать, связана с оценкой эффективности совета директоров. Лучший международный образец корпоративного управления – это регулярная оценка деятельности совета директоров. В России этого практически не происходит, но многие зарубежные компании нанимают специальных консультантов, которые регулярно проводят оценку того, насколько эффективно члены совета директоров работают. Очевидно, что компании с госучастием должны это делать, потому что мы отвечаем перед акционерами, мы отвечаем перед государством. Если в частных компаниях это проблема частных акционеров, то в данном случае, мне кажется, очень важно, чтобы налогоплательщики знали, что те люди, которых избрали членами совета директоров, работают хорошо.

Ещё один момент – это квалификация членов совета директоров. В Америке этого нет, но в Англии есть специальный экзамен на то, чтобы стать членом совета директоров. В принципе, никто не запрещает россиянам сдавать эти экзамены, и я знаю, что некоторые сидящие здесь сдают эти экзамены. В принципе я, как человек, который сдавал этот экзамен, знаю, что английский экзамен нам не очень подходит: там много английских реалий, которые в России абсолютно бесполезны. Но разработать свой российский экзамен, не нужно делать его обязательным, но сделать его добровольным, как это сделано, собственно, во многих других странах, как это сделано во многих саморегулируемых организациях в других профессиях в России, мне кажется, было бы очень полезно. И у нас уже есть два работающих профсоюза независимых директоров: Национальная ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров, – которые наверняка могли бы такой экзамен осуществить.

Ещё одна вещь – это планирование. Вы спросили про правоприменительную практику. К сожалению, заседаний проводится не так много. Я сужу не только по своему опыту, но и по разговорам с коллегами. К сожалению, чиновники – люди слишком занятые, им очень трудно заранее назначать время. При этом мы хотим привлекать в качестве независимых директоров очень квалифицированных людей, время которых распланировано далеко вперёд, особенно это касается иностранных членов совета директоров. Поэтому надо сделать обязательной практикой составление плана совета директоров на год вперёд. Некоторые госкомпании это уже делают. В Сбербанке мы наконец дошли до того, что у нас сегодня есть план заседаний совета директоров с повесткой дня на год вперёд. Надеюсь, что мы будем этот план выполнять. Это всё легче и легче делать с уходом чиновников из совета директоров, но это, наверное, надо делать обязательно, потому что иначе, к сожалению, членам советов директоров не удаётся подготовиться к заседанию, не удаётся планировать своё время, и заседания, к сожалению, часто проходят в заочном режиме.

Цели принятия решения [о выведении госчиновников из составов советов директоров] хорошо известны. Это повышение прозрачности, эффективности управления и, как следствие, рост капитализации компании.

Хотел бы вернуться к вопросу о приватизации, о котором Вы говорили. Я считаю, что корпоративное управление компаний с госучастием резко улучшилось. Тем не менее я уверен и как исследователь, и как член совета директоров, что без приватизации компаний, где это можно сделать, корпоративное управление никогда не будет на таком уровне, на котором его можно построить в частной компании. Потому что когда нет частного акционера, нет контролирующего или даже распылённого частного акционера, корпоративное управление улучшить невозможно, есть предел, до которого его можно улучшить.

Поэтому можно рассматривать приватизацию с разных точек зрения: как создание спроса на дальнейшее улучшение инвестиционного климата, как сбор денег для бюджета, но для самих компаний приватизация сыграет очень важную роль в повышении качества корпоративного управления. Опять же могу сопоставить ситуацию в компаниях, где есть частные акционеры и где их нет. Очевидно, что даже наличие миноритарных частных акционеров резко повышает и прозрачность, и качество корпоративного управления. Вопрос в том, когда нужно проводить приватизацию. Мне кажется, что чем раньше, тем лучше. Если мы отложим приватизацию до того времени, когда упадёт цена на нефть, когда в бюджете как раз будут нужны деньги, то, к сожалению, тогда наши активы будут стоить намного дешевле. В этом смысле не нужно ждать того момента, когда на самом деле денег у нас уже в бюджете не будет, потому что это будет тот самый момент, когда российские акции будут стоить дешевле. Чем дороже мы продадим государственные активы, тем большей легитимностью будут обладать их новые собственники, а этому нас учит и недавняя российская история, и международный опыт.

Спасибо.

Д.Медведев: Спасибо. Вы затронули довольно много вопросов. В общем, я думаю, что они актуальны практически для всех присутствующих членов советов директоров. Мне хотелось бы всё‑таки уточнить, может быть, пару из них.

По поводу голосования по директиве Вы сказали, что, в общем, это достаточно консервативный институт, смысл которого в том, что высокопрофессиональный специалист, член совета директоров, который нанят за большие деньги, вынужден следовать директиве. В лучшем случае она удачная, но что там скрывать, бывают и не очень удачные государственные директивы, которые впоследствии приходится отменять, изменять, и это, что называется, стрельба из пушки по воробьям. Но тогда что может быть для такого рода акционерных обществ с государственным участием заменой государственных директив, кроме случаев прямо и абсолютно недвусмысленно поименованных в законе, допустим, по общему собранию акционеров, или ещё где‑то, где формирование директивы является абсолютно очевидным?

С.Гуриев: Государство должно задать себе следующий вопрос: готово ли оно отойти от оперативного управления компаниями с госучастием и доверить это управление совету директоров? Если государственные чиновники могут сформулировать точно, в чём состоит стратегия компании, что должна компания делать, то, наверное, члены совета директоров будут выполнять эту работу хорошо, по крайней мере для какого‑то ограниченного круга компаний, где мы можем положиться на репутацию членов совета директоров. Если они не будут выполнять свой контракт, то на них можно подать в суд, и я не случайно говорил о страховании ответственности.

Д.Медведев: Да, это мой второй вопрос. Понятно, ответ на первый вопрос простой: если мы набираем квалифицированных членов совета директоров – надо им просто доверять, а не пытаться директивами связывать им руки за спиной. Пусть они голосуют так, как считают правильным.

С.Гуриев: Но есть и наказание. Я как член совета директоров компании с госучастием, когда голосую, я знаю, что за каждое моё голосование я могу получить судебный иск от акционеров. Я не говорю об уголовной ответственности, но даже гражданская ответственность… Российское законодательство говорит очень чётко: если есть решение, которое наносит вред акционерам, и вы голосуете «да», или вы воздерживаетесь, или вы не участвуете в голосовании, вы можете быть привлечены к ответственности.

Д.Медведев: Вы знаете, в 90-е годы я корпоративным управлением занимался на практике, частной практике, скажем так, а на протяжении истекшего десятилетия уже как государственный менеджер тоже занимался корпоративным управлением. Я Вам скажу откровенно, я вообще не припомню сколь‑либо значимого случая обращения с иском к члену совета директоров за ущерб, причинённый его неквалифицированными действиями обществу. Просто таких случаев не было. Может, они и были, но они не носили какого‑либо резонансного характера. Понятно, что эта практика должна формироваться, и тем самым будет происходить и воспитание членов совета директоров, которые должны понимать: любые члены совета директоров (кстати, и представляющие государство, и не представляющие государство) не просто там место занимают или копейки какие‑то получают, но ещё и за это ответственность несут. Поэтому всё‑таки что сделать для того, чтобы это страхование ввести?

Я не припомню сколь‑либо значимого случая обращения с иском к члену совета директоров за ущерб, причинённый его неквалифицированными действиями обществу. Эта практика должна формироваться, и тем самым будет происходить воспитание членов совета директоров. Любые члены совета директоров (представляющие и не представляющие государство) должны понимать, что они не просто место занимают, но ещё и за это ответственность несут.

С.Гуриев: Дмитрий Анатольевич, Вы абсолютно правильно говорите, исков нет, потому что нет страхования. Если Вы подадите иск против члена совета директоров, Вы получите его имущество, если нет страхования на большой срок.

Д.Медведев: Некоторые из них, если уж по‑честному сказать, довольно обеспечены, есть десяток-другой людей, которым можно смело предъявлять иск, даже ориентируясь на личное имущество как достаточное для отыскания своих интересов.

С.Гуриев: Возможно, но всё‑таки в России ограниченное количество таких людей, которые могли бы ответить по искам о том ущербе, который они могут нанести Сбербанку или Роснефти. Но если говорить серьёзно, для страхования ответственности нужно внести изменения в Налоговый кодекс и обязать компании с госучастием страховать ответственность директоров. Вот и всё.

Д.Медведев: Компании будут возражать против страхования?

С.Гуриев: Мы не видели возражений тех компаний, с менеджментом и председателями советов директоров которых мы обсуждали это.

Д.Медведев: Про изменения в Налоговый кодекс ещё поговорим, у нас тут есть коллеги, которые в том числе этим занимаются.

Спасибо, Сергей Маратович.

Пожалуйста, прошу Вас.

Е.Титова: Я очень быстро насчёт страхования прокомментирую и дальше скажу то, что я хотела сказать.

На самом деле в некоторых компаниях есть страхование ответственности, другое дело, что это не носит организованный характер. Это в основном в случаях, когда это была инициатива совета директоров – менеджмента. Это уже работает. В компании, в которой я являюсь членом совета директоров, в «Совкомфлоте», такое страхование есть.

Д.Медведев: Какой объём покрывается этим страхованием, позвольте узнать?

Е.Титова: На самом деле, цифры я Вам сейчас не назову, но он достаточный для того, чтобы члены советы директоров…

Д.Медведев: То есть это сопоставимо с операциями, которые ведёт «Совкомфлот»?

Е.Титова: Да, для этого привлекались международные эксперты, для того, чтобы это страхование соответствовало.

Д.Медведев: Просто любопытно, а кто страховщик?

Е.Титова: Международная компания.

Д.Медведев: Международная, иностранная компания, иностранный страховщик. Ну ладно.

С.Гуриев: На самом деле это правда. В компаниях есть страхование, но когда мы смотрели на это в Сбербанке, мы увидели, что эти компании не до конца честно оценили эти самые налоговые риски.

Е.Титова: Возможно.

Возвращаясь к институту независимых членов советов директоров как к таковому. Никто не сомневается, конечно, в том, что это была исключительно полезная инициатива и что она реально уже начала работать. Полезна она в том смысле, что она помогла внедрять стандарты корпоративного управления, прозрачность и помимо всего прочего для менеджмента создала некий внешний голос, который настолько эффективен, насколько менеджмент готов к нему прислушиваться. Это, естественно, варьируется от компании к компании.

Мой специфический опыт в этом плане очень положительный. Из госкомпаний я только в «Совкомфлоте» являюсь членом совета директоров, а также председателем стратегического комитета и членом комитета по кадрам и вознаграждениям. И там новое корпоративное управление реально работает. Как «внешний» человек и инвестбанкир хочу сказать, что внешним инвестиционным сообществом эта инициатива тоже была воспринята положительно. Вернее, оно стало воспринимать её положительно, потому что изначально был некий скептицизм по этому поводу, что это просто «фиговый листочек» и не совсем понятно, каким образом он будет работать.

Эффективность совета директоров или независимых членов, конечно, во многом зависит от менеджмента и от того, насколько он восприимчив к тому, о чём мы говорим, и к внешнему мнению. Понятно, что есть, конечно, некоторые ограничения в нашей деятельности, они объективны. Потому что, во‑первых, мы представляем и интересы акционера, и какой бы этот акционер ни был, в данном случае – государство, основной целью, наверное, так по букве, по экономической книге, должен быть рост капитализации и улучшение деятельности компании. При этом понятно, что у некоторых государственных компаний, особенно там, где это госмонополия, например, есть не только чисто коммерческие интересы. Я думаю, что независимые директора наиболее эффективны там, где это больше коммерческий интерес, чем социальные цели, или инфраструктурные, или какие‑то ещё. И в этом смысле интересен вопрос голосования по директивам или нет. Я думаю, что социальную часть или некоммерческую часть директивы отслеживают и, скорее всего, будут это делать в перспективе.

С точки зрения проблем я хотела бы поднять одну, если можно, а именно замену профильных чиновников в компаниях с государственным участием, что само по себе, естественно, очень правильное направление, особенно в компаниях, где есть отечественные компании-конкуренты государственной компании, о которой идёт речь. Понятно, что для самой компании это затрудняет коммуникацию с соответствующими этажами власти, но этот механизм в какой‑то момент отработается. Пул для замены объективно незначителен, и поэтому делать это достаточно трудно. Но очень хотелось бы, чтобы это происходило, во‑первых, вдумчиво, если можно так сказать, то есть выборы происходили путём некоторого организованного процесса, а во‑вторых, с учётом, скажем, приватизации, потому что сейчас мы говорим о приватизации некоторых обществ с госучастием, полностью государственных, и там, конечно, непосредственно в процессе приватизации менять членов совета директоров не очень правильно. Инвестиционным сообществом это может не совсем правильно быть воспринято. И поэтому, скорее всего, это было бы, с точки зрения внешнего инвестора, делать правильно во время общего собрания, то есть не каким‑то внеочередным методом или авральным, а в регулярном процессе. Это касается тех компаний, которые непосредственно стоят на приватизацию на ближайшее время.

Д.Медведев: Я хочу понять, а Вам эти директивы всё‑таки мешают или нет в Вашей повседневной деятельности?

Е.Титова: В нашей работе, непосредственно в моём опыте они не мешали, потому что они касаются очень ограниченного круга вопросов. Плюс нет конфликта менеджмента с акционером, нет конфликта акционера с независимыми директорами, поэтому в практике моей это не мешало работать.

Д.Медведев: Ладно, хорошо. В отношении того, кто приходит на замену, это действительно большой вопрос. Я тоже об этом думал, когда всё решил поменять, потому что сама по себе идея абсолютно правильная, ни у кого сомнений не вызывает, но как только начинаешь вот эту колоду, так сказать, рассматривать, получается, что она в общем достаточно небольшая по размеру. И плюс для самих обществ есть действительно некоторая проблема с ухудшением коммуникаций, потому что чиновники, при всём том, что они, в общем, создают известный эффект вокруг соответствующих обществ и даже нашей экономики в целом и, в общем, по понятным причинам зачастую не участвуют в активной деятельности акционерного общества, пропускают заседания совета директоров, относятся к этому как к дополнительной и не очень серьёзной нагрузке, тем не менее коммуникативную функцию исполняют. Я сам это помню, по заседаниям совета директоров того же самого «Газпрома». «Газпром», конечно, у нас уникальная компания, но всё равно, когда там сидят министры, очень легко сказать: «Ты вот это сделай, ты вот это сделай». И конечно, для компании, может быть, даже было бы проще. Но проще не означает лучше. Поэтому всё равно эту практику необходимо завершить, и завершить в те сроки, о которых я сказал.

<…>