Федеральный закон от 18.07.2011 г. № 228-ФЗ


 

 

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

 

О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов

 

Принят Государственной Думой                              6 июля 2011 года

Одобрен Советом Федерации                                   13 июля 2011 года

 

 (В редакции федеральных законов от 30.11.2011    № 362-ФЗ; от 29.12.2014    № 457-ФЗ)

 

Статья 1

 

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2006, № 31, ст. 3445; 2009, № 52, ст. 6428) следующие изменения:

1) абзац первый пункта 2 статьи 30 изложить в следующей редакции:

"2. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:";

2) пункт 3 статьи 35 изложить в следующей редакции:

"3. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.".

(В редакции Федерального закона от 30.11.2011    № 362-ФЗ)

 

Статья 2

 

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20) следующие изменения:

1) в статье 20:

а) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.";

б) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).";

в) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.";

г) дополнить пунктом 6 следующего содержания:

"6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.";

2) статью 30 изложить в следующей редакции:

 

"Статья 30. Фонды и чистые активы общества

 

1. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые установлены уставом общества.

2. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

(Абзацы в редакции Федерального закона от 30.11.2011    № 362-ФЗ)

3. Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

4. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.".

 

Статья 3

 

Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33, ст. 3431; 2003, № 26, ст. 2565; № 50, ст. 4855; № 52, ст. 5037; 2005, № 27, ст. 2722; 2007, № 7, ст. 834; № 30, ст. 3754; № 49, ст. 6079; 2008, № 30, ст. 3616; 2009, № 1, ст. 20, 23; № 52, ст. 6428; 2010, № 31, ст. 4196; № 49, ст. 6409; Российская газета, 2011, 4 июля) следующие изменения:

1) в пункте 1 статьи 5:

а) в подпункте "у" слова "акционерным обществом" заменить словами "хозяйственным обществом";

б) подпункт "ф" признать утратившим силу;

2) главу II дополнить статьей 71 следующего содержания:

 

"Статья 71. Порядок опубликования сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом

 

1. Сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

2. Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Формирование и ведение Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц осуществляются оператором Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Для целей настоящего Федерального закона оператором Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц является юридическое лицо, которое зарегистрировано на территории Российской Федерации, владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме, и отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц устанавливается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, соответствующих критериям, которые установлены этим органом.

3. Порядок формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц, в том числе порядок формирования этого реестра в электронной форме, порядок и сроки внесения юридическими лицами и уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, порядок, срок и цена их размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", вид электронной подписи, используемой для их внесения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и не должны быть препятствием для быстрого и свободного доступа любого заинтересованного лица к содержащимся в этом реестре сведениям.

4. Ответственность за достоверность и корректность сведений, внесенных в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц и размещенных в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", несет лицо, внесшее соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

5. Лицо, осуществляющее в соответствии с настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, нормативными правовыми актами уполномоченного Правительством Российской Федерации федерального органа исполнительной власти внесение сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, подписывает информацию в электронной форме, включающую в себя соответствующие сведения, электронной подписью, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

6. Размещение в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" сведений, внесенных в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, юридическим лицом, на которого возложена обязанность по внесению соответствующих сведений, осуществляется за плату.

Размещение в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений органами государственной власти, органами местного самоуправления осуществляется без взимания платы.

7. Обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат следующие сведения:

а) запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации);

б) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;

в) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;

г) решение уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц;

д) запись об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц или о ликвидации юридического лица;

е) запись о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества;

ж) запись об уменьшении или увеличении уставного капитала;

з) запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица;

и) запись об изменении адреса (места нахождения) юридического лица;

к) сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату;

л) сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

м) сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности;

н) сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;

о) сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами;

п) иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

8. Сведения, указанные в пункте 7 настоящей статьи, а также иные сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, подлежат внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, указанные в подпунктах "а" - "и" пункта 7 настоящей статьи, а также иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

9. Сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения, подлежащие внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

10. Оператор Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц отказывает субъекту, осуществляющему внесение сведений, указанных в пункте 7 настоящей статьи, в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, во внесении соответствующих сведений в указанный реестр и (или) в размещении их в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" при наличии следующих оснований:

а) информация в электронной форме, включающая в себя соответствующие сведения, не подписана электронной подписью установленного вида субъекта, осуществляющего внесение сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц;

б) субъект, внесший сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, не произвел оплату размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" сведений, внесенных в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.";

3) пункт 5 статьи 17 признать утратившим силу.

 

Статья 4

 

Абзац первый пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 43, ст. 4190; 2008, № 30, ст. 3616; 2009, № 1, ст. 4; 2011, № 1, ст. 41; № 19, ст. 2708) изложить в следующей редакции:

"2. Единый федеральный реестр сведений о банкротстве представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством включения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Единый федеральный реестр сведений о банкротстве является неотъемлемой частью Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц.".

 

Статья 5

 

Абзацы четвертый и пятый подпункта "а" пункта 1 и подпункт "б" пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27 декабря 2009 года № 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, № 52, ст. 6428) признать утратившими силу.

 

Статья 6

 

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2012 года, за исключением пункта 2 статьи 3 и статьи 4 настоящего Федерального закона.

2. Пункт 2 статьи 3 и статья 4 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 января 2013 года.

3. Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на установление порядка и критериев отбора оператора Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц, порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц (в том числе порядка формирования этого реестра в электронной форме), порядка и сроков внесения юридическими лицами и уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, порядка, сроков и цены их размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", вида электронной подписи, используемой для их внесения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, в течение шести месяцев со дня определения Правительством Российской Федерации такого органа обязан утвердить нормативные правовые акты, направленные на создание Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц, его формирование и обеспечение доступности содержащихся в нем сведений в полном объеме посредством размещения соответствующей информации в информационно-телекоммуникационных сетях, доступ к которым не ограничен определенным кругом лиц.

4. До подведения результатов открытого конкурса на определение оператора Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц его формирование и ведение осуществляются организацией, наделенной правами и обязанностями оператора Единого федерального реестра сведений о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом. (В редакции Федерального закона от 29.12.2014    № 457-ФЗ)

 

 

Президент Российской Федерации                               Д.Медведев

 

Москва, Кремль

18 июля 2011 года

№ 228-ФЗ