Федеральный закон от 14.07.2022 г. № 320-ФЗ

Показать предыдущую страницу документа

ажным судом заявления о преобразовании филиала (представительства), с сохранением доли участия (в процентном выражении) аналогично участию соответствующих лиц в уставном капитале иностранного юридического лица.

2. При определении состава участников вновь созданного хозяйственного общества арбитражный суд руководствуется представленными в арбитражный суд доказательствами состава участников (акционеров) иностранного юридического лица, включая выписки из реестров участников (акционеров) или иные аналогичные официальные документы, датированные не ранее шести месяцев с даты подачи заявления в арбитражный суд, представленные в арбитражный суд заявителем. Участники (акционеры) иностранного юридического лица также вправе самостоятельно представлять в арбитражный суд доказательства своих прав на доли в уставном капитале (акции) иностранного юридического лица.

3. В решении арбитражного суда о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица указываются участники хозяйственного общества, в отношении которых были представлены надлежащие доказательства наличия у них долей в уставном капитале (акций) иностранного юридического лица на дату принятия арбитражным судом заявления о преобразовании филиала (представительства).

4. Оставшиеся нераспределенными доли в уставном капитале хозяйственного общества с числом участников более двух, владельцы которых не могут быть установлены арбитражным судом при принятии решения о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица, признаются принадлежащими вновь созданному хозяйственному обществу. Указанные доли в уставном капитале хозяйственного общества не предоставляют права голоса, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников хозяйственного общества, при распределении прибыли хозяйственного общества; указанные доли в уставном капитале хозяйственного общества учитываются при определении кворума общего собрания участников хозяйственного общества, как если бы их владелец присутствовал на таком собрании. К указанным долям в уставном капитале хозяйственного общества не применяются положения статей 23 и 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные доли в уставном капитале хозяйственного общества не подлежат отчуждению или обременению, кроме как в порядке, установленном настоящей статьей.

5. В течение одного года с даты вступления в силу судебного акта арбитражного суда о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество заинтересованные лица вправе обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о распределении им долей в уставном капитале хозяйственного общества, созданного путем преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица. При этом заявитель обязан представить надлежащие доказательства наличия у него прав на доли в уставном капитале иностранного юридического лица на дату принятия арбитражным судом заявления о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица. К участию в деле должны быть привлечены хозяйственное общество и его участники.

6. В течение одного года с даты вступления в силу судебного акта о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество общее собрание участников хозяйственного общества, созданного путем преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица, не вправе принимать решение о его реорганизации или ликвидации.

7. В случае принятия арбитражным судом решения об удовлетворении требования заинтересованного лица о распределении ему долей в уставном капитале хозяйственного общества заявитель направляет копию указанного решения арбитражного суда хозяйственному обществу, а также заявление в государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с приложением судебного акта (решения арбитражного суда о распределении долей в уставном капитале хозяйственного общества), который является основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом указанной в решении арбитражного суда доли в уставном капитале хозяйственного общества к заявителю.

8. Не распределенные в течение одного года с даты вступления в силу судебного акта о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество доли в уставном капитале хозяйственного общества должны быть погашены, и размер уставного капитала хозяйственного общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости указанных долей.

9. В случае, если иностранный инвестор или иностранные инвесторы (включая несколько не аффилированных друг с другом лиц), связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия, в результате распределения долей в уставном капитале хозяйственного общества при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица приобретают не менее 25 процентов долей в уставном капитале хозяйственного общества, по заявлению участника (участников) хозяйственного общества, владеющего (владеющих) в совокупности не менее 25 процентами долей в уставном капитале соответствующего хозяйственного общества, или единоличного исполнительного органа хозяйственного общества одновременно с распределением долей в уставном капитале такого хозяйственного общества арбитражным судом может быть принято решение о приостановлении прав иностранных инвесторов, вытекающих из их участия в указанном хозяйственном обществе, по основаниям, установленным частями 1, 3, 4 и 5 статьи 14 настоящего Федерального закона. В указанном случае арбитражным судом могут быть приняты меры, указанные в статье 18 настоящего Федерального закона.

Статья 14

1. В случае, если иностранный инвестор или иностранные инвесторы (включая несколько не аффилированных друг с другом лиц), связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия, распоряжаются в совокупности прямо или косвенно не менее чем 25 процентами долей в уставном капитале (голосующих акций) или не менее чем 25 процентами голосов в высшем органе управления значимого хозяйственного общества или имеют иную возможность осуществления предоставленного долями в уставном капитале (акциями) значимого хозяйственного общества права голоса на основании корпоративных договоров или по иным основаниям либо возможность фактически прекратить или существенно затруднить деятельность значимого хозяйственного общества, при наличии указанных в настоящей статье оснований арбитражным судом по заявлению указанных в части 3 настоящей статьи лиц может быть принято решение о приостановлении прав, вытекающих из участия указанных иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе.

2. О наличии связи иностранного инвестора с иностранными государствами, указанными в части 1 настоящей статьи, может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что такое иностранное лицо имеет гражданство хотя бы одного из этих государств, местом регистрации такого иностранного лица, местом преимущественного ведения им хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения им прибыли от деятельности являются эти государства.

3. С заявлением о приостановлении прав иностранных инвесторов, связанных с их участием в значимом хозяйственном обществе, в соответствии с настоящим Федеральным законом в арбитражный суд может обратиться любое из следующих лиц:

1) участник (акционер) или участники (акционеры), владеющие в совокупности не менее 25 процентами долей в уставном капитале (акций) соответствующего значимого хозяйственного общества;

2) член совета директоров (наблюдательного совета) или единоличный исполнительный орган соответствующего значимого хозяйственного общества.

4. В качестве основания для принятия решения о приостановлении прав иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хозяйственном обществе, может служить любое из следующих оснований:

1) отказ (уклонение) иностранного инвестора от добросовестного исполнения обязанностей и (или) от осуществления прав участника (акционера) значимого хозяйственного общества (включая управление принадлежащими ему долями в уставном капитале (акциями) значимого хозяйственного общества) в случае, если соответствующие действия (бездействие) привели или могут привести к нарушению бесперебойного функционирования (деятельности) значимого хозяйственного общества;

2) совершение иностранным инвестором действий (допущенного бездействия), направленных на создание препятствий для управления значимым хозяйственным обществом или осуществления им обычной хозяйственной деятельности, в том числе фактическое прекращение управления деятельностью такого общества его единоличным исполнительным органом или коллегиальными органами управления, назначенными (избранными) полностью или в любой части по предложению иностранного инвестора;

3) совершение иностранным инвестором иных действий (бездействия) (с учетом положений части 5 настоящей статьи), которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или банкротству значимого хозяйственного общества.

5. О наличии оснований, предусмотренных частью 4 настоящей статьи, может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что в период после 24 февраля 2022 года иностранный инвестор либо органы управления значимого хозяйственного общества, назначенные (избранные) полностью или в любой части по предложению иностранного инвестора, совершили одно из следующих действий (допустили бездействие) в отсутствие для этого очевидных экономических причин (оснований):

1) публично заявили о прекращении деятельности значимого хозяйственного общества или своем участии в нем и допустили действия (бездействие), связанные с таким заявлением, включая неосуществление прав участника (акционера) значимого хозяйственного общества;

2) расторгли имеющие существенное значение для осуществления деятельности значимого хозяйственного общества договоры или в отсутствие оснований прекратили или приостановили исполнение своих обязательств по таким договорам;

3) уведомили о приостановлении исполнения договоров, имеющих существенное значение для осуществления деятельности по пользованию недрами на территории Российской Федерации или объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры на территории Российской Федерации, если есть основания полагать, что затруднения или невозможность (постоянная или временная) исполнения договоров, обстоятельства непреодолимой силы вызваны ограничениями, введенными иностранными государствами или международными организациями, указанными в статье 5 настоящего Федерального закона;

4) направили уведомления более одной трети работников значимого хозяйственного общества о сокращении численности (штата);

5) совершили действия (допустили бездействие), направленные на соблюдение ограничительных мер, введенных иностранными государствами или международными организациями, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия, и (или) допустили ненадлежащее исполнение своих обязанностей, в том числе вытекающих из корпоративных и (или) иных аналогичных договоров, и (или) своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность значимого хозяйственного общества или существенно ее затрудняют и (или) ограничивают рынки сбыта добываемого значимым хозяйственным обществом сырья либо не осуществляют его поставки, и (или) сообщили другим участникам (акционерам) значимого хозяйственного общества о возможном допущении указанных действий (бездействия) в будущем;

6) предприняли действия, свидетельствующие о намерении досрочно прекратить договоры, действующие между ними (их аффилированными лицами) и значимым хозяйственным обществом и имеющие существенное значение для осуществления деятельности, предусмотренной уставом значимого хозяйственного общества, либо приостановить исполнение своих обязательств по таким договорам, либо заявили о возможности совершения подобных действий в будущем.

6. Действия

Статья 15

1. Дела о приостановлении осуществления прав иностранных инвесторов, связанных с участием в значимых хозяйственных обществах, рассматривает Арбитражный суд Московской области по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей и статьями 14, 16 - 18 настоящего Федерального закона.

2. Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора обладают лица, указанные в части 3 статьи 14 настоящего Федерального закона.

3. Заявление о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора подается в арбитражный суд на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа. Заявление, подаваемое в электронном виде, содержащее заявление о принятии обеспечительных мер, должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью.

4. В заявлении о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора должны быть указаны:

1) наименование арбитражного суда, в который подается заявление;

2) сведения о заявителе: для организации - полное наименование, организационно-правовая форма, адрес электронной почты (при наличии), почтовый адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика; для гражданина - фамилия, имя, отчество (при наличии), место жительства, дата и место рождения и один из идентификаторов (страховой номер индивидуального лицевого счета, идентификационный номер налогоплательщика, серия и номер документа, удостоверяющего личность, серия и номер водительского удостоверения, серия и номер свидетельства о регистрации транспортного средства), номера телефонов, адреса электронной почты заявителя, а также сведения о количестве долей в уставном капитале (акций) значимого хозяйственного общества, принадлежащих заявителю, либо сведения о статусе заявителя (член совета директоров (наблюдательного совета) или единоличный исполнительный орган соответствующего значимого хозяйственного общества);

3) сведения о значимом хозяйственном обществе: полное наименование, организационно-правовая форма, адрес электронной почты (при наличии), почтовый адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика;

4) обстоятельства, на которых основано требование о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, и доказательства, подтверждающие эти обстоятельства;

5) перечень прилагаемых к заявлению документов, в том числе документ, подтверждающий направление уведомления, указанного в части 9 настоящей статьи.

5. К заявлению о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора могут быть приложены имеющиеся у заявителя ходатайства.

6. Лицами, участвующими в деле о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, являются заявитель, хозяйственное общество и его участники (акционеры).

7. Указанные в части 6 настоящей статьи лица пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

8. При обращении в арбитражный суд в соответствии с настоящей статьей заявитель уплачивает государственную пошлину в размере, предусмотренном подпунктом 3 пункта 1 статьи 33319 Налогового кодекса Российской Федерации.

9. Заявитель направляет иностранному инвестору по последнему известному заявителю адресу (в том числе по адресу электронной почты) иностранного инвестора уведомление о подаче заявления о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора в соответствии с настоящим Федеральным законом. Указанное уведомление считается доставленным, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не принимает сообщения.

Статья 16

1. Судья арбитражного суда принимает заявление о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, поданное с соблюдением требований, предусмотренных статьей 15 настоящего Федерального закона. Вопрос о принятии заявления о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора к производству решается арбитражным судом в день поступления заявления.

2. О принятии заявления о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора судья арбитражного суда выносит определение. В определении о принятии заявления указываются наименование и основной государственный регистрационный номер значимого хозяйственного общества, а также дата рассмотрения обоснованности заявления о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора. Если к заявлению приложены не все необходимые документы (информация), указанное заявление принимается арбитражным судом к производству и недостающие документы (информация) истребуются при подготовке дела к судебному разбирательству, за исключением случая, если к заявлению не приложены документы (информация) о наличии у заявителя статуса участника (акционера) значимого хозяйственного общества, либо статуса члена совета директоров (наблюдательного совета), либо статуса единоличного исполнительного органа соответствующего значимого хозяйственного общества (в указанном случае арбитражный суд оставляет заявление без движения).

Статья 17

1. Заявление о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора подлежит рассмотрению арбитражным судом не ранее чем через пять рабочих дней и не позднее чем через один месяц со дня принятия указанного заявления арбитражным судом без проведения предварительного судебного заседания.

2. До даты судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора участники (акционеры) значимого хозяйственного общества вправе направить в арбитражный суд и заявителю отзыв на такое заявление. К отзыву, направляемому в арбитражный суд, должны быть приложены доказательства отправки заявителю копии отзыва, а при наличии возражений против удовлетворения заявления также доказательства, обосновывающие отсутствие или устранение оснований для приостановления осуществления прав иностранного инвестора.

3. Неявка лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, или непредставление отзыва на заявление о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора не препятствует рассмотрению указанного заявления.

4. О времени и месте судебного заседания арбитражный суд извещает лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Участники (акционеры), которые имеют постоянное местонахождение (место жительства) за пределами Российской Федерации и (или) местонахождение которых (данные для уведомления) неизвестно арбитражному суду, считаются извещенными путем размещения сведений о судебном разбирательстве на официальном сайте арбитражного суда, принявшего к производству заяв

Показать следующую страницу документа