ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. ๑๑/๒๕๖๗
เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อบุคคลในวงจำกัด
(ฉบับที่ ๓)

โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อบุคคลในวงจำกัด
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๐ (๑) มาตรา ๑๗ มาตรา ๑๙ วรรคสอง และมาตรา ๒๕
แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. ๒๕๖๑ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้
ดังต่อไปนี้

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นหมวด ๒/๑ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสำหรับการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
กลุ่มความยั่งยืน ข้อ ๘/๑ ถึงข้อ ๘/๖ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๒/๒๕bon เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 10 พฤษภาคม
พ.ศ. 2562

“หมวด ๒/๑
หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสำหรับการเสนอขาย
โทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืน”

ข้อ 8/1 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืน ซึ่งใช้ชื่อ “คำแสดงชื่อ”
คำแสดงลักษณะ หรือคำอื่นใดที่มีความหมายทำนองเดียวกัน ดังต่อไปนี้

(1) โทเคนดิจิตอลเพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
(2) โทเคนดิกิต้าลเพื่อพัฒนาสังคม
(3) โทเคนดิกิต้าลเพื่อความยั่งยืน
(4) โทเคนดิกิต้าลเพื่อส่งเสริมความยั่งยืน

ข้อ อ. ในหมวดนี้
“โทเคเนเพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อม” (green token) มายความว่า "โทเค็นดิกิต้าลที่ออกโดย" มีวัตถุประสงค์เพื่อนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายโทเคนดิกิต้าลแล้วไปลงทุนในโครงการเพื่อส่งเสริม “โทเค็นดิกิต้าลเพื่อพัฒนาสังคม” (social token) มายความว่า "โทเค็นดิกิต้าลที่ออกโดย" มีวัตถุประสงค์เพื่อนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายโทเคนดิกิต้าลแล้วไปลงทุนในโครงการเพื่อพัฒนาสังคม “โทเค็นดิกิต้าลเพื่อความยั่งยืน” (sustainability token) มายความว่า "โทเค็นดิกิต้าล" ที่ออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายโทเคนดิกิต้าลแล้วไปลงทุนในโครงการ เพื่อส่งเสริมและโครงการเพื่อพัฒนาสังคม

"โทเคนดิจิทัลเพื่อส่งเสริมความยั่งยืน" (sustainability - linked token) หมายความว่า
โทเคนดิจิทัลที่ออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไปใช้ดำเนินกิจกรรม
เพื่อส่งเสริมความยั่งยืน และมีข้อตกลงและเงื่อนไขอย่างใดดังต่อไปนี้ โดยอ้างอิงกับ
ผลความสำเร็จหรือผลการดำเนินการตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืนของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
บริษัทในเครือหรือโครงการใด ๆ
(๑) การปรับอัตราผลตอบแทน
(๒) ภาระผูกพันในการดำเนินการใด ๆ ของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ซึ่งสอดรับกับเป้าหมายหรือ
กลยุทธ์ด้านความยั่งยืนของผู้ออกโทเคนดิจิทัล บริษัทในเครือ หรือโครงการ
“ตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน” หมายความว่า ปัจจัยที่วัดผลความสำเร็จหรือ
ผลการดำเนินการของผู้ออกโทเคนดิจิทัล บริษัทในเครือ หรือโครงการ ในการจัดการด้านความยั่งยืน
ในประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมหรือสังคมซึ่งสอดคล้องกับธุรกิจของผู้ออกโทเคนดิจิทัล บริษัทในเครือ
หรือโครงการ และสามารถวัดผลในเชิงปริมาณได้
“บริษัทในเครือ” หมายความว่า บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลำดับเดียวกันหรือ
บริษัทร่วมของผู้ออกโทเคนดิจิตอล
คำว่า “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” "บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน" และ "บริษัทร่วม"
ให้อนุโลมตามบทนียามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนียามในประกาศเกี่ยวกับการออกแบบและเสนอขายหลักทรัพย์
ข้อ ๘/๓ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายโทเคนดิจิตอลตามข้อ ๘/๑ (๑) (๒) หรือ (๓) ต้องจัดให้มี
ผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ ดังต่อไปนี้
(๑) ให้ความเห็นหรือรับรองว่ากรอบและลักษณะการแสดงรายได้จากงานหลักทรัพย์และ
(+) เหมือนกับมาตรฐานสำหรับการออกแบบและเสนอขายตราสารหนี้ตามภาคผนวก & การเปิดเผยข้อมูล เพื่อเตือนกรณีเสนอขายตราสารหนี้ GSSB ของแบบ ๖๙ - PP - รายคร้ง ทางประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดฟุนว่าด้วยการยืมแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(๒) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับรายงานผลกระทบของการออกและการนำเสนอขายหลักทรัพย์
โทเคนดิกิตลาดหลัก (impact report)
ข้อ ๘/๔ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายโทเค่นดิกิตาลายมาย ส/อ (4) TONG JAD HAMIMIN
ภายนอกที่เป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ ดังต่อไปนี้
(๑) ให้ความเห็นหรือรับรองว่ากรอบและลักษณะการแสดงรายได้จากงานหลักทรัพย์และ

ข้อ ๘/๕ ผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระตามข้อ ๘/๓ และข้อ ๘/๔ ต้องมีประสบการณ์ความเชี่ยวชาญ หรือมีกลไกในการประเมินหรือรับรองที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม สังคม ความยั่งยืน หรือการวัดผลความสำเร็จของตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน

ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ หรือกลไกในการประเมินหรือรับรองตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวของตราสารหนี้กลุ่มความยั่งยืน หรือโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืนด้วย

ข้อ ๘/๖ ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยข้อมูลก่อนการแสดงอย่างและภายหลังการแสดงอย่างโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืนต่อผู้ลงทุนตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในภาคผนวก หลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืน ท้ายประกาศนี้

ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยข้อมูลก่อนการแสดงอย่างตามวรรคหนึ่งพร้อมกับการเปิดเผยข้อมูลผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล และให้นำส่งข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต. พร้อมรายงานผลการขายโทเคนดิจิทัล”

ข้อ ๒ ให้เพิ่มภาคผนวก หลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืน ท้ายประกาศนี้ เป็นภาคผนวก หลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืน ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ ก.จ. ๑๒/๒๕๖๒ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ ๑๐ พฤษภาคม พ.ศ. ๒๕๖๒

ข้อ ๓ ประกาศนี้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ มิถุนายน พ.ศ. ๒๕bon เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ ๑๗ พฤษภาคม พ.ศ. ๒๕bon
พิชิต อัคราธิตย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืน
(แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2562 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม
โดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 11/2567 (ฉบับที่ 3))
# หลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืน ส่วนที่ 1 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืนต้องเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ (เปิดเผยข้อมูลก่อนการเสนอขาย)1
## 1.1 กรนีโทเค็นดิจิทัลเพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โทเค็นดิจิทัลเพื่อพัฒนาสังคม หรือ โทเค็นดิจิทัลเพื่อความยั่งยืน

(1) มาตรฐานที่เทียบเคียงได้กับมาตรฐานสำหรับตราสารหนี้ตามภาคผนวก 5 การเปิดเผยข้อมูล
เพิ่มเติมกรณีเสนอขายตราสารหนี้ GSSB ของแบบ 69 - PP - รายครั้ง ท้ายประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ทั้งนี้ ผู้ออกโทเคนดิจิทัล
อาจเลือกจัดทำตามมาตรฐานนิยามและหมวดหมู่โครงการหรือกิจกรรมที่ยั่งยืน (taxonomy) เพิ่มเติมก็ได้

(2) วัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายโทเค็นดิจิทัล (use of proceeds)

(3) กระบวนการที่ใช้ในการประเมินโครงการ (process for project evaluation)

(4) การบริหารจัดการเงินที่ได้จากการเสนอขายโทเค็นดิจิทัล (management of proceeds)

(5) การรายงานและช่องทางการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินการภายหลังการเสนอขาย เช่น รายงานการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายโทเค็นดิจิทัล หรือรายงานความคืบหน้าของโครงการ
ว่าดำเนินการถึงขั้นตอนใด จำนวนเงินที่ใช้ และยอดคงเหลือ เป็นต้น รวมทั้งช่องทางการเปิดเผยข้อมูล เช่น บนเว็บไซต์ของผู้ออกโทเค็นดิจิตอลซึ่งควรจัดให้มีการรายงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เป็นต้น

(6) การให้ความเห็นหรือการรับรองโดยผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ และเปิดเผยคุณสมบัติ
รวมถึงขอบเขตการประเมินของผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ

---

1 ตามข้อ 8/6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวงจำกัดลงวันที่ 10 พฤศภาคม พ.ศ. 2562 Zingแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวงจำกัดลงวันที่ 17 พฤศภาคม พ.ศ. 2567

1.2 กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อส่งเสริมความยั่งยืน

(1) มาตรฐานที่เทียบเคียงได้กับมาตรฐานสำหรับตราสารหนี้ตามภาคผนวก 6 การเปิดเผยข้อมูล เพิ่มเติมกรณีเสนอขายตราสารหนี้ SLB ของแบบ 69 - PP - รายครั้ง ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ทั้งนี้ ผู้ออกโทเคนดิจิทัลอาจเลือกจัดทำตามมาตรฐานนิยามและหมวดหมู่โครงการหรือกิจกรรมที่ยั่งยืน (taxonomy) เพิ่มเติมก็ได้

(2) ตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน สำหรับใช้เป็นเงื่อนไขในการปรับอัตราผลตอบแทน หรือการดำเนินการตามภาระผูกพัน

(3) การปรับอัตราผลตอบแทน หรือการดำเนินการตามภาระผูกพัน

(4) การนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไปใช้ดำเนินกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความยั่งยืน

(5) การรายงานและช่องทางการเปิดเผยข้อมูลภายหลังการแสดงขาย เช่น รายงานผลความคืบหน้า หรือผลความสำเร็จตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน รายงานความเห็นหรือการรับรองเกี่ยวกับผลความคืบหน้าหรือผลความสำเร็จตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืนที่จัดทำโดยผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ เป็นต้น รวมทั้งช่องทางการเปิดเผยข้อมูล เช่น บนเว็บไซต์ของผู้ออกโทเคนดิจิทัล และความถี่ของ การเปิดเผยแพร่รายงาน

(6) การให้ความเห็นหรือการรับรองโดยผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ และเปิดเผยคุณสมบัติรวมถึงขอบเขตการประเมินของผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ

(7) ความเสี่ยงและผลกระทบต่อผู้ลงทุนจากตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน ที่กำหนด หรือภายใต้สถานการณ์ต่าง ๆ จากเงื่อนไขการปรับอัตราผลตอบแทน หรือการดำเนินการตามภาระผูกพัน เช่น เหตุการณ์ที่อาจทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่สามารถทำได้ตามเป้าหมายด้านความยั่งยืนและความเสี่ยงเกี่ยวเนื่องในกรณีดังกล่าว ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงของผู้ออกโทเคนดิจิทัล หรือราคาโทเคนดิจิทัลรวมถึงความเสี่ยงที่ผู้ลงทุนอาจได้รับผลกระทบทุนลดลงในกรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสามารถทำได้ตามเป้าหมายด้านความยั่งยืน เป็นต้น

ส่วนที่ 2 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลกลุ่มความยั่งยืนต้องเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้
(เปิดเผยข้อมูลภายหลังการเสนอขาย)²

2.1 กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โทเคนดิจิทัลเพื่อพัฒนาสังคม หรือ
โทเคนดิจิทัลเพื่อความยั่งยืน
รายงานข้อมูลภายหลังการเสนอขายต่อผู้ลงทุนตามรายการและหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้
ตามวิธีการและระยะเวลาที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปิดเผยไว้ต่อผู้ลงทุนก่อนการเสนอขายตามส่วนที่ 1 1.1 (5)
<table>
<thead>
<tr>
<th>ข้อมูลที่ต้องรายงาน</th>
<th>หลักเกณฑ์ในการรายงาน</th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td>(1) ผลความคืบหน้าของโครงการ ซึ่งมีรายการและสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
1. รายละเอียดโครงการ เช่น ชื่อโครงการสถานที่ และลักษณะโครงการ เป็นต้น
2. วัตถุประสงค์และประโยชน์ของโครงการ
3. จำนวนเงินที่จัดสรรและยอดเงินคงเหลือ</td>
<td>รายงานต่อผู้ลงทุนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง จนกว่าจะจัดสรรเงินครบ หรือจนกว่าจะครบอายุโครงการ แล้วแต่กรณีใดจะถึงก่อน</td>
</tr>
<tr>
<td>(2) ความเห็นหรือการรับรองเกี่ยวกับรายงานผลกระทบของโครงการที่เกี่ยวข้องกับการออกแบบโครงการ (impact report) เพื่อประโยชน์ในการติดตามการดำเนินงานของโครงการจากผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ</td>
<td>รายงานต่อผู้ลงทุนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง จะครบอายุโครงการ</td>
</tr><tr>
<td>(3) เหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงการ เช่น มีการเปลี่ยนแปลงผู้รับผิดชอบโครงการ การไม่เป็นไปตามมาตรฐาน หรือไม่สามารถดำเนินการต่อไปได้ เป็นต้น</td>
<td>รายงานต่อผู้ลงทุนเมื่อเกิดเหตุการณ์ จากว่าจะครบอายุโครงการ</td>
</tr></tbody></table>
²ตามข้อ 8/6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ กองทุนรวมห้างหุ้นส่วนจำกัด ในวงจำกัด พ.ศ. 2562 เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลแก่บุคคลในวงจำกัด (ฉบับแรก) พ.ศ. 2567

ข้อมูลที่ต้องรายงาน

(4) การเปลี่ยนแปลงผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ (ถ้ามี)

หลักเกณฑ์ในการรายงาน
รายงานต่อผู้ลงทุนเมื่อมีการแต่งตั้งผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระรายใหม่ จนกว่าจะครบอายุโครงการ

2.2 กรณีโทเคนดิจิตอลเพื่อส่งเสริมความยั่งยืน
รายงานข้อมูลตามรายการและหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ภายหลังการเสนอขายต่อผู้ลงทุน ทั้งนี้ตามวิธีการและระยะเวลาที่ผู้ออกโทเคนดิจิตอลเปิดเผยไว้ต่อผู้ลงทุนก่อนการเสนอขายตามส่วนที่ 1 1.2 (5)

| ข้อมูลที่ต้องรายงาน | หลักเกณฑ์ในการรายงาน |
| --- | --- |
| (1) ผลความคืบหน้าของโครงการหรือผลความสำเร็จตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน | รายงานต่อผู้ลงทุน ณ รอบปีประเมินผล จนกว่าจะครบอายุโครงการ |
| (2) ความเห็นหรือการรับรองเกี่ยวกับผลความคืบหน้าหรือผลความสำเร็จตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืนตามซึ่งผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระได้จัดทำขึ้น | รายงานต่อผู้ลงทุน ณ รอบปีประเมินผล จนกว่าจะครบอายุโครงการ |
| (3) ผลการเปลี่ยนแปลงอัตราผลตอบแทนหรือแนวทางการดำเนินการตามภาระผูกพัน และวัตระประสงค์ของโครงการ | รายงานต่อผู้ลงทุน ณ รอบปีประเมินผล จนกว่าจะครบอายุโครงการ |
| (4) ผลความคืบหน้าจากการนำเงินที่ได้รับจาก การเสนอขายโทเคนดิจิตอลไปใช้ดำเนินกิจกรรม เพื่อส่งเสริมความยั่งยืน | รายงานต่อผู้ลงทุน ณ รอบปีประเมินผล จนกว่าจะครบอายุโครงการ |
| (5) การเปลี่ยนแปลงผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ (ถ้ามี) | รายงานต่อผู้ลงทุนเมื่อมีการแต่งตั้งผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระรายใหม่ จนกว่าจะครบอายุโครงการ |