ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ทจ. ๑๓/๒๕๖๗
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ
(ฉบับที่ ๘)

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๖/๖ วรรคสอง (๑) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑ มาตรา ๓๕ และมาตรา ๔๐ (๑๑) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ ๒๓/๑ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน พ.ศ. ๒๕/ว เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคล ในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ลงวันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2565
“ข้อ 23/1 ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรมีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) อู่ระหว่างการเลื่อนการชำระเงินต้นหรือดอกเบี้ยตราสาร
(+) อู่ระหว่างขยายอายุตราสารหรือขยายระยะเวลาการไถ่ถอนตราสาร
(+) อู่ระหว่างผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยตราสาร
ความในวรรคหนึ่งไม่ใช่บังคับกับตราสารประเภทหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท และตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย หรือการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรในวงจำกัดตามลักษณะในข้อ 17 (3) และ (+)”
ข้อ 2 เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 32/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน พ.ศ. /v เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคล ในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ลงวันที่ กันยายน พ.ศ.
“ข้อ +v/1 หากผู้ได้รับอนุญาตระบุข้อความเพิ่มเติมกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ มีลักษณะตามข้อ -v/1 ‘วรรคหนึ่ง นอกจากต้องมีคำเรียกชื่อเฉพาะตามข้อ +v ในตาราง A.
ดังต่อไปนี้
(+) ‘ความว่า “ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้อยู่ระหว่างขยายระยะเวลาชำระหนี้” ” ก็จะไม่ว่าจะเป็น การเลื่อนการชำระเงินต้นหรือดอกเบี้ยตราสาร ‘ขยายอายุตราสาร’ ‘หรือขยายเวลาการไถ่ถอนตราสาร

ข้อ ๗๓/๓ กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรที่ต้องระบุข้อความ “เสียงสูง”
ตามข้อ ๗๓/๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีคำเตือนในกระบวนการจองซื้อ ให้ผู้ลงทุนทราบถึงเรื่อง
การจัดสรรสินทรัพย์และการกำหนดสัดส่วนของการลงทุน (asset allocation) เพื่อกระจาย
ความเสี่ยงในการลงทุน"

ข้อ ๙ ให้ยกเลิกภาคผนวก ๑ บัญชียกเว้นข้อกำหนดของหลักเกณฑ์ทั่วไป ท้ายประกาศ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๖/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย
ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ
ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้ภาคผนวก ๑ บัญชียกเว้นข้อกำหนดของหลักเกณฑ์ทั่วไป
ท้ายประกาศนี้แทน

ข้อ ๑๐ ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ ๑๐ ใน ๕.๒.๑ หลักเกณฑ์การอนุญาตของ ๕.๒
หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสำหรับกรณีการอนุญาตที่ต้องยื่นคำขอ ในส่วนที่ 5 หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์
เป็นหลักทรัพย์ ของภาคผนวก ๒ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาต และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลัง
การอนุญาต สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๖/๒๕๖๕
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และ
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ลงวันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2565

ข้อ ๑๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2567 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2567
พรอนงค์ ธนะราตรีภูล
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ภาคผนวก 1
[แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม
โดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2567 (ฉบับที่ 8)]
บัญชียกเว้นข้อกำหนดของหลักเกณฑ์ทั่วไป

ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ

| กรณี | หลักเกณฑ์ที่ยกเว้น | เงื่อนไข |
| --- | --- | --- |
| 1. ตราสารหนี้ที่ออกโดย | ข้อ 53(1) (ข) (ค) (ง) | - |
| หน่วยงานภาครัฐไทย | ข้อ 53(2) (3) และ (4) | - |
| | ข้อ 54 | - |
| | ข้อ 56 | - |
| 2. ตราสารหนี้ที่ออกโดย กิจการต่างประเทศ | ข้อ 48 | เฉพาะกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายในนามของรัฐบาลต่างประเทศ |
| | ข้อ 55 | - |
| | ข้อ 56 | - |
| 3. หุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคล เฉพาะกิจ | ข้อ 20(2) | - |
| | **ข้อ 21** *(เฉพาะหลักเกณฑ์ตาม 4. การแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสำนักงาน)* | *เฉพาะกรณีหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่เสนอขายในต่างประเทศเท่านั้น โดยจำนวนชื่อขายหรือการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ จะกระทำในต่างประเทศ*
| **ข้อ 24** | *เฉพาะกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย*
| **ข้อ 37** | *เฉพาะกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย*
| **ข้อ 38** | *เฉพาะกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย*
| **ข้อ 42(2)** | *   |
| **ข้อ 48** | *   |
| **ข้อ 49** | *   |
| **ข้อ 53** | *   |
| **ข้อ 54** | *   |

***

## เงื่อนไข

| กรนี | หลักเกณฑ์ที่ยกเว้น |
| --- | --- |
| **ข้อ 56** | เฉพาะกรณีที่ผู้มีอำนาจควบคุมเป็นกิจการต่างประเทศ |
| **ข้อ 76** | เฉพาะกรณีหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ และสามารถแสดงได้ว่าการซื้อขายหรือการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวไม่ว่าทอดใด ๆ จะกระทำในต่างประเทศ |

### 4. หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แปลง

| ข้อ (2) | - |
| --- | --- |
| ข้อ 21 (เฉพาะหลักเกณฑ์ตาม 4. การแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสำนักงาน) | - |
| ข้อ 24 | เฉพาะกรณีหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แปลงที่ออกโดยสถาบันการเงิน |
| ข้อ 32 (เฉพาะหลักเกณฑ์ตาม 6. กรณีการยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับตราสารดังกล่าวเป็นตราสารหนี้ชั่วทะเบียน) | - |
| ข้อ 42(2) | - |
| ข้อ 57 | - |
| **ข้อ 61(2)(ก)** | เฉพาะกรณีหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แปลงในลักษณะโครงการซึ่งผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลตามข้อ 62 |
| **ข้อ 69** (เฉพาะหลักเกณฑ์ที่อนุโลมข้อ 32 ตาม 6. กรณีการยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับตราสารดังกล่าวเป็นตราสารหนี้ชั่วทะเบียน) | - |

---

1 หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แปลงที่ออกโดยสถาบันการเงิน ได้แก่ หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แปลงที่ออกโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเจนทนูหรือบริษัทเครดิตฟองซิเออร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
(2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์หรือการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เช่นมิได้จำกัดเฉพาะเพียงบางประเภทหลักทรัพย์
(3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

## Table
| กรณี | หลักเกณฑ์ที่ยกเว้น | เงื่อนไข |
| --- | --- | --- |
| 5. หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อเจ้าหนี้ของบริษัทย่อยแล้วเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้หรือหุ้นกู้ที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน | ข้อ 42(2) | - |
| 6. ตั๋วเงิน | ข้อ 42(2) | - |
| 7. ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย | ข้อ 21 (เฉพาะหลักเกณฑ์ตาม 4. การแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสำนักงาน) และข้อ 42(2) | - |