# ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

## เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้

### ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
#### (ฉบับที่ ๖)

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๖/๖ วรรคสอง (๑) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑ และมาตรา ๓๕ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกคำศัพท์และคำอธิบายศัพท์ ในภาคผนวก ๒ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาตและเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๕/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน พ.ศ. ๓๕/๒๕bon เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ของบริษัทใดบริษัทนี้ได้รับการประเมินเครดิตจากกรมการคัดหาสินเชื่อ โดยธนาคารแห่งประเทศไทย มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 2565 และให้ใช้คำศัพท์และคำอธิบายศัพท์ดังกล่าวแทน

| คำศัพท์ | คำอธิบายศัพท์ |
| --- | --- |
| "ประกาศหุ้น PO" | “ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดหุ้นว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น” |
| "ประกาศตราสารหนี้ PO" | “ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดหุ้นว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้” |
| "perpetual bond" | "หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท" |
| "issue rating" | "อันดับความน่าเชื่อถือของตราสาร" |
| "issuer rating" | "อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสาร" |

"guarantor rating"

"การปรับสิทธิ"

"การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ"

"การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ"

"การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ"

"ตราสารหนี้กลุ่มความยั่งยืน"

"ตราสารหนี้ GSSB"

"ตราสารหนี้ SLB"

อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกัน ซึ่งเป็น การค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันลูกหนี้โดย ไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้ เงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคำนวณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ซึ่งกำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ เพื่อมิให้ผลประโยชน์ ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่กำหนดราคา การใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะเข้าช่วย เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ "

"การแสดงสิทธิในราคาต่ำ" การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่กำหนด ราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นมีอยู่รวมกับ ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นมีลักษณะเข้าช่วยเป็นการเสนอขาย หุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ ต่ำกว่าราคาตลาด ทั้งนี้ ราคาเสนอขายและราคาตลาด เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการดำเนินรายการ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และภาระทางเศรษฐกิจ ส่งผลกระทบต่อการดำเนินรายการของบริษัท ในระหว่างเวลาดังกล่าว

ตราสารหนี้ GSSB และตราสารหนี้ SLB ตราสารหนี้เพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อม (green bond) ตราสารหนี้เพื่อพัฒนาสังคม (social bond) หรือ ตราสารหนี้เพื่อความยั่งยืน (sustainability bond) ตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืน (sustainability - linked bond) อันได้ว่าแก่ หุ้นกู้หรือพันธบัตร ก็คือข้อตกลงหรือเงื่อนไขในการเรียกร้องหรือเรียงรายเรื่องดังต่อไปนี้ โดยอาจเก็บผลความสำเร็จ หรือผลของการดำเนินการตามมาตัวชี้วัดและเป้าหมาย ด้านความยั่งยืนของผู้ออกตราสารหรือนบริษัทในเครือ

“ตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน”

การปรับอัตราดอกเบี้ย

“บริษัทในเครือ”

ปัจจัยที่วัดผลความสำเร็จหรือผลการดำเนินการของผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ ในการจัดการด้านความยั่งยืนในประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมหรือสังคม ซึ่งสอดคล้องกับธุรกิจของผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ และสามารถวัดผลในเชิงปริมาณได้

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม ของผู้ออกตราสาร
นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๔๐ หรือไม่ก็ตาม โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ผู้ที่ประสงค์ให้สินทรัพย์ของตนเป็นสินทรัพย์ในโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ตัวแทนเรียกเก็บและรับชำระหนี้ผู้ให้บริการ เรียกเก็บและรับชำระหนี้ที่เกิดจากการรับโอน สินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกร้อง และดำเนินการอื่นใด เพื่อประโยชน์ตามโครงการแปลงสินทรัพย์ เป็นหลักทรัพย์

“SPV”

หุ้นกู้ที่ออกใหม่ประเภทไม่มีประกันที่มีภาระกำหนดให้สิทธิในการรับชำระหนี้ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญและมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการนับเป็นเงินกองทุน โดยเป็นหุ้นกู้ชนิดใดชนิดหนึ่ง ดังนี้

(๑) มีการกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นกู้ปลอดหนี้
(๒) เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพชนิดที่มีการกำหนดเงื่อนไขบ้างคับแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

“เงินกองทุน”

เงินกองทุนสำหรับธนาคารพาณิชย์ตามประกาศของ
ธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับองค์ประกอบของ
เงินกองทุนสำหรับธนาคารพาณิชย์ที่จดทะเบียน
ในประเทศซึ่งอ้างอิงจากหลักเกณฑ์ Basel III หรือ
เงินกองทุนสำหรับบริษัทประกันภัยตามประกาศ
คณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจ
ประกันภัยเกี่ยวกับการกำหนดประเภทและชนิดของ
เงินกองทุน รวมทั้งหลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไข
ในการคำนวณเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย แล้วแต่กรณี
บริษัท ดังต่อไปนี้

(๑) บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิต
ตามพระราชบัญญัติประมูลชีวิต พ.ศ. ๒๕๓๕

(๒) บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกัน
วินาศภัยตามพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
พ.ศ. ๒๕๓๕

ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในส่วนที่ ๔ ตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืน ของภาคผนวก ๒
หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาต และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต สำหรับการอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ธจ. ๑๕/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชน
เป็นการทั่วไป ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ส่วนที่ 4 ตราสารหนี้ SLB

4.1 หลักเกณฑ์การอนุญาตเพิ่มเติม

ข้อ ๑ ตราสารหนี้ SLB ต้องมีลักษณะ ดังต่อไปนี้

(๑) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยคงที่ โดยอัตราดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ในลักษณะขึ้นบันไดตามเงื่อนไขที่กำหนดได้ ทั้งนี้ อัตราดอกเบี้ยที่เปลี่ยนแปลงตลอดจนไม่ส่งผลให้
การชำระดอกเบี้ยงวดใดงวดหนึ่งมีอัตราเท่ากับหรือน้อยกว่าศูนย์

(๒) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตราสารนั้นมีลักษณะทำเองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์ฝาง
ตามส่วนที่ 5 ของภาคผนวกนี้

(๓) จัดให้มีผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ (external review provider) เพื่อทำหน้าที่ ดังนี้

(ก) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับกรอบและลักษณะการแสดงรายตราสาร (framework)
ว่าเป็นไปตามมาตรฐานสำหรับตราสารหนี้ SLB ที่เป็นอยู่บนในระดับประเทศหรือระดับสากล เช่น International Capital Market Association Sustainability - Linked Bond Principles (ICMA SLBP) หรือ ASEAN Sustainability - Linked Bond Standards (ASEAN SLBS) เป็นต้น

(ข) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับผลความสำเร็จและการดำเนินการตามตัวชี้วัดและ
เป้าหมายด้านความยั่งยืนภายหลังการออกตราสาร

(๔) ไม่มีลักษณะเป็นตราสารที่ซับซ้อน เช่น หุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้ที่มี
อนุพันธ์แฝง หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน หรือ
perpetual bond เป็นต้น

ความในวรรคหนึ่ง (๓) มิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีการยื่นคำขออนุญาตในลักษณะรายโครงการ
โดยประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ SLB ภายใต้โครงการดังกล่าว แต่จะมีการออกแบบและเสนอขายในอนาคต
ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าจะสามารถจัดให้มีผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ตาม
หลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง (๓) เมื่อจะมีการออกแบบและเสนอขายตราสารหนี้ SLB ในแต่ละครั้ง

ข้อ ๒ ผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระต้องมีประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ หรือกลไก
ในการดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(๑) การประเมินหรือให้การรับรองที่เกี่ยวข้องกับตราสารหนี้กลุ่มความยั่งยืน

(๒) การประเมินหรือให้การรับรองในด้านที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืน หรือการวัดผลความสำเร็จ
ของตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืนซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศหรือระดับสากล
# ๔.๒ เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต

ข้อ ๓ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ SLB รายงานข้อมูลตามรายการและ
หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
## ข้อมูลที่ต้องรายงาน
### (๑) ผลความคืบหน้าหรือผลความสำเร็จ
#### ตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน
### (๒) ความเห็นหรือการรับรองเกี่ยวกับ
#### ผลความคืบหน้าหรือผลความสำเร็จ
##### ตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน
###### ซึ่งผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระได้จัดทำขึ้น
### (๓) ผลการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยหรือ
#### แนวทางการดำเนินการตามภาระผูกพัน
####### และวัตระกรรณี ของตราสาร
## หลักเกณฑ์ในการรายงาน
(ก) รายงานต่อผู้ลงทุน ธนัยปีประเมินผลจนกว่าจะครบอายุของตราสารตามวิธีการและระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการแสดงรายละเอียดของราคาตลาดรายใหญ่
(ข) จากเอกสารสำเนาถูกต้องจากแหล่งที่มาของสำนักงานและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายในเวลาเดือนละปีของระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาต

(๔) การเปลี่ยนแปลงผู้ประเมินภายนอก
ที่เป็นอิสระ (ถ้ามี)

ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นส่วนที่ ๙ ตราสารหนี้ GSSB ในภาคผนวก ๒ หลักเกณฑ์ เพิ่มเติมในการอนุญาต และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต สำหรับการอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ธจ. ๑๕/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชน เป็นการทั่วไป ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕

“ส่วนที่ ๙ ตราสารหนี้ GSSB

๙.๑ เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต

ข้อ ๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ GSSB รายงานข้อมูลตามรายการและ หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน

| ข้อมูลที่ต้องรายงาน | หลักเกณฑ์ในการรายงาน |
| --- | --- |
| (๑) ผลความคืบหน้าของโครงการ เช่น มีรายการ และสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้ | (ก) รายงานต่อผู้ลงทุนอย่างน้อยปีละ ๑ ครั้งจนกว่าจะจัดสรรเงินครบ หรือจนกว่าจะครบอายุของตราสาร และกรณีใดจะถึงก่อน หากนิตามวิธีการและระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ |
| **1.** รายละเอียดโครงการ เช่นชื่อโครงการ สภาพที่ และลักษณะโครงการเป็นต้น | |
| **2.** วัตถุประสงค์และประโยชน์ของโครงการ | |
| **3.** จำนวนเงินที่จัดสรรและยอดเงินคงเหลือ | (ข) รายงานต่อสำนักงานและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15วันนับแต่วันที่ผู้ได้รับอนุญาตได้มีการเปิดเผยรายงานตาม (ก) โดยผู้ลงทุน |

ข้อมูลที่ต้องรายงาน

(๒) เหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงการ เช่น มีการเปลี่ยนแปลงผู้รับผิดชอบโครงการ โครงการไม่เป็นไปตามมาตรฐานหรือไม่สามารถดำเนินการต่อไปได้ เป็นต้น

หลักเกณฑ์ในการรายงาน

(ก) รายงานต่อผู้ลงทุนเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามวิธีการและระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(ข) รายงานต่อสำนักงานและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันที่เกิดเหตุการณ์ดังกล่าว ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานตาม (ก) และ (ข) จนกว่าจะครบอายุของตราสาร”

ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๗ เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ ๗ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๖๗
พรอนงค์ บุษราตรีภูเขาธิหาร
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน