# ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

## เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๑๐)

โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน
อาชีพจำหน่ายตามความในมาตรา ๑๐ (๑) มาตรา ๑๗ วรรคหนึ่งและวรรคสาม มาตรา ๑๙ วรรคสอง และมาตรา ๒๕ แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. ๒๕๖๑ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (๒/๒) ในวรรคหนึ่งของข้อ ๑๗ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๓/๒๕bon เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2562

“(2/2) การออกและการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทของผู้ขออนุญาตก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล”

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (2/1) (2/2) และ (2/3) ของข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีการตรวจสอบและตรวจสอบทางผลประโยชน์อย่างมีประสิทธิภาพ

(2/1) มีกลไกหรือมาตรการควบคุมตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) การทำนายบัญชีของผู้ขออนุญาตในการรักษาสินทรัพย์ของผู้ถือโทเคนดิจิตอลตามข้อ 19 (2) โดยอย่างน้อยต้องมีการดำเนินการดังนี้

(ก) มีผู้รับผิดชอบที่สามารถทำนายบัญชีได้อย่างเป็นอิสระในการติดตามดูแลและตรวจสอบให้ผู้ขออนุญาตบริหารจัดการไม่เป็นไปตามโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจรวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย และแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิตอล หากสื่อชื่อช่วนและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิกิต้าเป็นสำคัญ

(ข) มีการตรวจสอบหรือสอบทาน (audit) การบริหารจัดการให้เป็นไปตามโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจของผู้ขออนุญาตอย่างน้อยปีละ once เช่นผลของการตรวจสอบจะส่งผลกระทบตัว

ความใน (๒/๓) วรรคหนึ่ง มิให้นำมาใช้กับกรณีโทเคนดิจิตัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์และโทเค็นดิจิตัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน

(๒/๓) แสดงได้ว่ามาตรการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตาม (๒/๑) และกลไกหรือมาตรการควบคุมตรวจสอบและถ่วงดุลตาม (๒/๒) สามารถใช้บังคับได้จริงตลอดเวลาที่ผู้ขออนุญาตยังคงมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามข้อ ๔๔ และกลไกหรือมาตรการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทของผู้ขออนุญาตแล้ว”

ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ ๒๕/๓ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิตัลต่อประชาชน ลงวันที่ ๓ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑

“ข้อ ๒๕/๓ ในกรณีของตัวผู้ถือโทเคนดิจิตัล ผู้ใดรับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(๑) วิธีการยอมติดำเนินการโดยการจัดประชุมผู้ถือโทเคนดิจิตัลหรือการส่งหนังสือยอมติดำเนินการของผู้ถือโทเคนดิจิตัล

(๒) เหตุในการยอมติดำเนินการโดยการจัดประชุมผู้ถือโทเคนดิจิตัลในแบบแสดงรายการข้อมูลการแสดงรายละเอียดของผู้ถือโทเคนดิจิตัลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ ๓๖ และข้อ ๓๗ ไว้ให้ชัดเจน

(๓) การดำเนินการเกี่ยวกับการทำประชุมผู้ถือโทเคนดิจิตัล หรือการส่งหนังสือยอมติดำเนินการของผู้ถือโทเคนดิจิตัล ให้นำหลักเกณฑ์ตามที่กำหนดในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. ๒/ว/2555 เรื่อง การกำหนดเกณฑ์บริหารราชการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ในเรื่องดังต่อไปนี้มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

(ก) การจัดทำหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือชมรม
(ข) การจัดส่งหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือชมรม
(ค) การประกาศเวลานัดประชุมหรือวันสุดท้ายของการรับหนังสือน้อยแจ้งมติ
(ง) อองค์ประชุม
(ฉ) การดำเนินการประชุม
(ฉ) วิธีการนับคะแนนเสียง
(ซ) การดำเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

(4) การยอมติดูผู้ถือโทเคนดิจิตัล การประชุมผู้ถือโทเคนดิจิตัล หรือการส่งหนังสือน้อยชมรมของผู้ถือโทเคนดิจิตัล จะดำเนินการผ่านเชื่อมโยงโทรสารอยู่ภายใต้ โดยต้องคำนึงถึงความสามารถของผู้ถือโทเคนดิจิตัล และจะให้มีระบบรองรับการทำงานอย่างสม่ำเสมอและความปลอดภัยของกองทุนรวมผู้ถือหุ้นของโครงการประชุมผ่านเชื่อมโยงโทรสารอยู่ภายใต้

(๕) มติของผู้ถือโทเคนดิจิตัล ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือโทเคนดิจิตัลที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือของผู้ถือโทเคนดิจิตัลที่ส่งกลับหนังสือแจ้งมติและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เว้นแต่จะมีการกำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิตัลให้ต้องได้รับคะแนนเสียงที่มากกว่านั้นสำหรับการผ่านมติที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือโทเคนดิจิตัล
ความในวรรคหนึ่งมิให้นำมาใช้กับกรณีโทเคนดิจิตัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สิน กิจการโครงสร้างพื้นฐาน"

ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในข้อ ๓๐ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิตัลต่อประชาชน ลงวันที่ ๓ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

"ข้อ ๓๐ นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิตัลและรางหนังสือชี้ชวน มีผลใช้บังคับ หากผู้ใดรับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับโทเคนดิจิตัลอยาววิธีการอื่นนอกจาก การแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ต้องดำเนินการให้การโฆษณาตามความเหมาะสมทั้งในด้านเนื้อหา สัดส่วนของเนื้อหา และวิธีการนำเสนอ เพื่อทำให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิตัล โดยข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาอย่างน้อยต้องจำกัดเป็นภาษาไทยและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(๑) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง ปิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ (๒) สาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิตัลและรางหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
(๓) ไม่เร่งรัดให้ผู้ลงทุนตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิตัล
(๔) ไม่มีลักษณะซ้ำหรือประกันผลตอบแทนที่จะได้รับจากการลงทุนในโทเคนดิจิตัลซึ่งอาจทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญหรือนอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิตัลและรางหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
(๕) ในกรณีที่การโฆษณา มีการประมาณการผลตอบแทนในอนาคต ต้องมีข้อมูลที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้

(ก) มีข้อมูลประกอบการประมาณการอย่างเหมาะสม
(ข) มีข้อมูลความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการประมาณการผลตอบแทนในแต่ละเงื่อนไข
(ค) ข้อมูลตาม (ก) และ (ข) อยู่ในรูปแบบที่ผู้ลงทุนสามารถเข้าใจได้อย่างถูกต้องโดยไม่สำคัญผิด
(ง) มีคำเตือนเกี่ยวกับความเสี่ยงในการลงทุนในโทเคนดิจิตัลอย่างเหมาะสม และมีการแจ้งวิธีการสำหรับการติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการลงทุนในโทเคนดิจิตัล
(ฉ) ในกรณีที่เป็นการโฆษณาโดยใช้หรืออ้างอิงข้อมูลของบุคคลอื่น จะต้องเป็นข้อมูลที่มาจากแหล่งที่เชื่อถือและเป็นปัจจุบัน โดยต้องมีการระบุแหล่งที่มาอย่างชัดเจน

(๘) ในกรณีที่เป็นการโฆษณาการจัดรายการส่งเสริมการขาย ข้อมูลที่โฆษณาต้องมีข้อมูลของ
โทเคนดิจิตัลที่เสนอขายรวมอยู่ด้วย โดยข้อมูลโทเคนดิจิตัลต้องเป็นเนื้อหาหลัก และข้อมูลการจัดรายการ
ส่งเสริมการขายเป็นข้อมูลประกอบที่มีสาระเป็นส่วนน้อย

(๙) ในกรณีที่จะนำค่าโฆษณามาหักเป็นค่าใช้จ่ายที่กระทบต่อผลตอบแทนของผู้ถือโทเคนดิจิตัล
ให้กระทำได้เฉพาะเมื่อการโฆษณาชั่วปิดนี้เป็นไปเพื่อโครงการการเสนอขายโทเคนดิจิตัลหรือจะเกิดประโยชน์
ต่อโครงการนั้น

ในกรณีที่ผู้ใดรับอนุญาตจัดทำโฆษณาพร่วมกับบุคคลอื่น หรือมอบหมายหรือยินยอมให้บุคคลอื่น
จัดให้มีการโฆษณา ผู้ใดรับอนุญาตต้องควบคุมดูแลให้บุคคลดังกล่าวดำเนินการให้เป็นไปตามวรรคหนึ่ง
อย่างเคร่งครัด

ในกรณีที่ผู้ใดรับอนุญาตไม่ปฏิบัติตามให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง ผู้ใดรับ
อนุญาตต้องปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือ
หลายอย่างดังนี้

(๑) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
(๒) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย
(๓) ซึ่งแจ้งเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้
สำคัญผิด
(๔) ทำการหรือไม่ทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทราบวัน
การตัดสินใจบนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทำให้สำคัญผิด"

ข้อ ๕ ให้ยกเลิก (ง) ใน (๑๐) ของข้อ ๓๒/๒ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิตัลต่อประชาชนลงวันที่
๓ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 5/2564 เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิตัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๕)
ลงวันที่ ๑๑ กุมภาพันธ์ พ.ศ. ๒๕๖๔

ข้อ 6 ให้ยกเลิกข้อ 32/8 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 15/2561 เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิตัลต่อประชาชน ลงวันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ธ/2564
เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิตัลต่อประชาชน (ฉบับที่ -)’ลงวันที่ ‘กุมภาพันธ์ พ.ศ.
‘
2564'

ข้อ ๆ )"

ข้อ ๘ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (๒/๑) และ (๒/๒) ของข้อ ๓๗ แห่งประกาศ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัล
ต่อประชาชน ลงวันที่ ๓ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑

“(๒/๑) รายละเอียดเกี่ยวกับมาตรการป้องกันและจัดการความชัดเย้งทางผลประโยชน์
ตามข้อ ๑๘ (๒/๑)

(๒/๒) รายละเอียดเกี่ยวกับกลไกหรือมาตรการควบคุมตรวจสอบและถ่วงดุลการทำหน้าที่
ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ ๑๘ (๒/๒)”

ข้อ ๙ ให้ยกเลิกความในข้อ 46 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๕/๒๕bon เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน ลงวันที่
3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2566 เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ 8)
ลงวันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2566 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 46 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำรงทำรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน
ดังต่อไปนี้

(+) ในกรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและ
ผลการดำเนินงานจากการออกหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดังกล่าวจัดทำและส่งรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. เช่นเดียวกับที่มีหน้าที่ตามกฎหมายดังกล่าว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมใน (2) (ค) (ง)
และ (j) และวรรคสอง ข้อ +7 xoxoxo xx ☒ และข้อ &1 โดย

(+) ในกรณีอื่นนอกจาก (+) ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำรงทำและส่งข้อมูลต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
(ก) ธุรกรรมเงินประจำรอบปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว
ซึ่งเป็นไปตามข้อ +7 xoxoxo xx ☒ และข้อ &9 และเอกสารที่ต้องจัดส่งพร้อมกับธุรกรรมเงินตามข้อ &0
ทั้งนี้ภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
(+) กรุณาแจ้งรายการข้อมูลประจำปี "ของมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการ
ข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็น
ปัจจุบันและมีข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ &1 ‘ทนี้ ‘ภายใน “ เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
(+) กรุณาใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้อง

(ง) รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินและรายงานสอบทานการประเมินมูลค่า
ทรัพย์สินที่มีการจัดทำล่าสุด เฉพาะกรณีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจาก
อสังหาริมทรัพย์และการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการ
โครงสร้างพื้นฐาน ทั้งนี้ ภายใน ๓๐ วัน นับแต่วันที่การประเมินหรือการสอบทานแล้วเสร็จ

(จ) รายงานการวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management
Discussion and Analysis) เฉพาะกรณีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับ
จากอสังหาริมทรัพย์ เมื่อปรากฏว่ารายได้หรือกำไรสุทธิตามงบการเงินงวดใดมีความแตกต่างจาก
งบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละ ๒๐ โดยอย่างน้อยให้แสดงถึงสาเหตุและปัจจัยสำคัญ
ที่ทำให้เกิดความแตกต่าง รวมทั้งผลกระทบที่เกิดจากปัจจัยดังกล่าว และส่งต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
พร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน

ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (๒) (ข) (ค) และ (จ) ต้องเป็นข้อมูลที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลด้วย

นอกจากการจัดทำและส่งข้อมูลตามวรรคหนึ่งและวรรคสองต่อสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว
ให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลทราบผ่านช่องทางที่เหมาะสม"

ข้อ ๑๐ ให้ยกเลิกความในข้อ ๕๑ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน ลงวันที่
๓ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

"ข้อ ๕๑ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ ๔๖ ต้องมีข้อมูล
อย่างน้อยดังนี้

(๑) ผลการตรวจสอบหรือสอบทานการบริหารจัดการให้เป็นไปตามโครงการหรือกิจการ
ตามแผนธุรกิจตามข้อ ๑๘ (๒/๒)

(๒) สรุปการใช้งานและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
กับโทเคนดิจิทัล ทั้งนี้ ให้นำความในข้อ ๔๙ วรรคสอง มาใช้บังคับ โดยอนุโลม"

ข้อ ๑๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ ธเมษายน พ.ศ. ๒๕๖๗ เป็นต้นไป