ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สช. ๘/๒๕๖๗
เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน และขอบเขตการดำเนินงาน พ.ศ. ๒๕๕๒
(ฉบับที่ ๑๓)

โดยที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามแผนฟื้นฟูกิจการ กำหนดให้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำและรับรองความถูกต้องครบถ้วน และโดยที่เป็นการสมควรให้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์บางประการเกี่ยวกับความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้น สำนักงานออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกภาคผนวกท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน และขอบเขตการดำเนินงาน พ.ศ. ๒๕๕๒ลงวันที่ ๓ สิงหาคม พ.ศ. ๒๕๕๒ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สช. ๕๓/๒๕๖๔ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน พ.ศ. ๒๕๕๒ (ฉบับที่ ๑๑) ลงวันที่ 8 กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๔ และให้ใช้ภาคผนวกท้ายประกาศนี้แทน

ข้อ ² ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 เมษายน พ.ศ. 2567 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 2 มกรายน พ.ศ. 2567
พรอนงค์ บุษราตรากูล
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ภาคผนวก
(ท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สช. 8/2567
เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน พ.ศ. 2552 (ฉบับที่ 13))
ส่วนที่ 1 : คำอธิบายคำศัพท์

ให้ใช้คำอธิบายคำศัพทนี้เพื่อประกอบการอธิบายคำศัพท์ที่ปรากฏในภาคผนวกฉบับนี้
<table>
<thead>
<tr>
<th>คำศัพท์</th>
<th>คำอธิบายศัพท์</th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td>"FA" "issuer"</td>
<td>ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ยกเว้นกรณีต่อไปนี้ - กรณีที่เป็นการออกแบบและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหน่วยทรัสต์ และกรณีที่เป็นการขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน หรือการขออนุมัติเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม โครงสร้างพื้นฐาน ให้ “issuer” หมายถึง “ผู้จำหน่ายทรัพย์สิน” - กรณีที่เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นในการให้ความเห็นต่อ ผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ หรือในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของกิจการเมื่อมีการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติตี่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ให้ “issuer” หมายถึง “กิจการ” “ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์” หรือ “ผู้ขอผ่อนผัน”</td>
</tr>
<tr>
<td>IPO SPO "listed co."</td>
<td>Initial Public Offering Second Public Offering บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือ ในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ</td>
</tr><tr>
<td>“non-listed co.” "head of IB department" "IB team members"</td>
<td>บริษัทที่ไม่ใช่ listed co. ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงาน ด้านที่ปรึกษาทางการเงิน พนักงานที่ปฏิบัติงานสายงานที่ปรึกษาทางการเงินของที่ปรึกษา ทางการเงิน "บริษัทร่วม" "บริษัทย่อย" และ "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่"</td>
</tr><tr>
<td></td>
<td>ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกแบบและเสนอขายหลักทรัพย์</td>
</tr></tbody>
</table>

"ผู้ที่เกี่ยวข้อง" "ผู้จำหน่ายทรัพย์สิน"
ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนด
"ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น” “ผู้ทำคำเสนอ
ไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ซื้อหลักทรัพย์” “ผู้ขอผ่อนผัน”
ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน
“กิจการ" และ “หน่วยทรัสต์”
และขอบเขตการดำเนินงาน

ส่วนที่ 2 : การห้ามทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน

โดยที่ FA ในการออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ต้องสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
ดังนั้น FA จึงต้องไม่มีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ในการนี้ เพื่อประโยชน์
ในการพิจารณาเรื่องความชัดเย็นทางผลประโยชน์ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน และขอบเขตการดำเนินงาน
พ.ศ. 2552 สำนักงานจึงกำหนดแนวทางการพิจารณากลักษณะหรือความสัมพันธ์ ระหว่าง FA และบุคคล
ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับ FA กับ issuer และบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับ issuer ที่อาจ
ถือว่า มีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทำหน้าที่เป็น FA ดังนี้
# 1. FA\textsubscript{1} ถือหุ้น\textsubscript{2} issuer
## 1.1 หลักการ

กรณีที่ FA ถือหุ้น issuer อาจพิจารณาได้ว่า FA มี financial interest จากหุ้นที่ถือ
ดังนั้น FA จึงอาจมีแรงจูงใจที่จะดำเนินการเพื่อประโยชน์ทางการเงินดังกล่าวมากกว่าการทำหน้าที่
ตามมาตรฐานวิชาชีพ โดย FA ซึ่งมีหน้าที่จัดทำข้อมูลเพื่อขออนุญาตและเปิดเผยต่อประชาชน อาจนำเสนอ
ข้อมูลของ issuer ที่ดีเกินจริง หรืออาจปกปิดข้อมูลด้านลบของ issuer ดังนั้น FA จึงไม่ควรมี financial
interest ใน issuer เลย

อย่างไรก็ดี โดยที่ issuer เป็น listed co. หรือนon-listed co. ก็ได้ ซึ่งใน
กรณีที่ issuer เป็น listed co. อามีความเป็นไปได้ที่ FA จะมีการถือหุ้นของ issuer ดังกล่าว เนื่องจากหุ้น
listed co. เป็นหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด ดังนั้น แนวทางการกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นจึงต้อง
คำนึงถึงสถานการณ์ดังกล่าวด้วย อย่างไรก็ดี สัดส่วนการถือหุ้นใน listed co. ก็ต้องไม่สูงจนอาจทำให้เกิด
แรงจูงใจให้ FA ปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสม

1.2.3 แผนภาพที่ 3 การถือหุ้นใน issuer ที่ spin มาจาก listed co.

![image](attachment://image)

กรณีที่เข้าข่ายว่า FA มี COI ที่ไม่สามารถทำหน้าที่เป็น FA คือ กรณีใดกรณีหนึ่งต่อไปนี้

(ก) A > 5% หรือ B > 0% หรือ
(ข) มูลค่าการถือหุ้นตามสัดส่วน A > 15% ของส่วนของผู้ถือหุ้นของ FA1 เช่น

- หาก FA เป็นผู้ถือหุ้นใน issuer (listed co.) ให้ใช้ส่วนของผู้ถือหุ้นของ FA เป็นฐานในการคำนวณ
- หากผู้ถือหุ้นใหญ่ของ FA เป็นผู้ถือหุ้นใน issuer (listed co.) ให้ใช้ส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่ของ FA เป็นฐานในการคำนวณ

2. issuer4 ถือหุ้น5 FA

2.1 หลักการ

กรณีที่ issuer ถือหุ้น FA จะพิจารณาได้ว่า issuer มีอิทธิพลต่อการปฏิบัติงานของ FA ดังนั้น issuer จึงไม่ควรถือหุ้นในระดับที่สามารถชี้นำหรือส่งการให้ FAดำเนินการที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานวิชาชีพได้อย่างไรก็ตามโดยที่ FA จะเป็น listed co. หรือนon-listed co. ก็ได้ซึ่งอาจมีความเป็นไปได้ว่า issuer จะมีการถือหุ้นของ FA ดังกล่าวเนื่องจากหุ้น listed co. เป็นหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาดดังนั้นแนวทางการกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นจึงต้องคำนึงถึงสถานการณ์ดังกล่าวด้วยแต่สัดส่วนการถือหุ้นใน listed co. ก็ต้องไม่สูงจนอาจทำให้เกิด COI ในกรณีปฏิบัติหน้าที่เช่นเดียวกับ 1.

4 issuer หมายถึง issuer และบุคคลต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการของ issuer
(2) ผู้ที่เกี่ยวข้องของ issuer และของบุคคลตาม (1)
5 พิจารณาการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมใน FA และในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของ FA

กรณีที่เข้าข่ายว่า FA มี COI ที่ไม่สามารถทำหน้าที่เป็น FA คือ A > 0% หรือ B > 0%
หรือ C > 5%

2.2.2 แผนภาพที่ 2 การถือหุ้นใน FA ที่เป็น listed co. และการถือหุ้นใน
บริษัทย่อย/บริษัทร่วมของ FA

![image](attachment://image)

กรณีที่เข้าข่ายว่า FA มี COI ที่ไม่สามารถทำหน้าที่เป็น FA คือ A > 5% หรือ B > 0%
หรือ C > 5%

3\. FA มีกรรมการ ผู้จัดการ head of IB department ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน
หรือบุคลากรในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการของ issuer
หรือมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียอื่นใดกับ issuer เช่น ผู้บริหารแผน6 เป็นต้น
# หลักการ

การที่กรรมการหรือผู้บริหารแผนของ issuer เป็นกรรมการ ผู้จัดการ head of IB
department ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน หรือนายกคราวรในสายงานที่ปรึกษาทางการเงินของ FA โดยอาจทำให้เกิด
COI ในการทำหน้าที่ของ FA เนื่องจากบุคคลดังกล่าวอาจใช้อำนาจหรือหน้าที่ที่มีใน FA ส่งผลหรือให้ FA นำเสนอ
ข้อมูลของ issuer ที่ดีเกินจริง หรืออาจปกปิดข้อมูลด้านลบของ issuer ดังนั้น จึงต้องไม่มีกรรมการหรือผู้บริหาร
แผนของ issuer เป็นผู้ที่มีอิทธิพลต่อการทำหน้าที่ของ FA เพื่อมิให้เกิดผลกระทบประโยชน์ทับซ้อนดังกล่าว

ดังนั้น กรณีที่ FA มีกรรมการ ผู้จัดการ head of IB department ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน
หรือนายกคราวรในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการหรือผู้บริหารแผนของ
issuer ในกรณีต่อไปนี้ สำนักงานอาจพิจารณาได้ว่า FA มีผลประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทำหน้าที่เป็น FA
ในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

6กรณี issuer พื้นฟูกิจการตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย