# ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

## เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยบริษัทจำกัด (ฉบับที่ ๒)

อาชีวอำนวยตามความในมาตรา ๑๖/๖ วรรคสอง (๑) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑ และมาตรา ๓๕ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ว่าดังต่อไปนี้

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นบทนิยามคำว่า “หุ้นกู้แปลงสภาพ GSSB” นอกจากบทนิยามคำว่า “พนักงาน” ในข้อ ๓ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ธจ. ๒๕/๒๕๖๕ เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยบริษัทจำกัด ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๖๕

“หุ้นกู้แปลงสภาพ GSSB” มหายความว่า “หุ้นกู้แปลงสภาพเพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อม (green bond) ‘หุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อพัฒนาสังคม (social bond)’หรือ‘หุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อความยั่งยืน sustainability bond)”

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 10/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน พ.ศ. 25/2565 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยบริษัทจำกัด ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2565

“ข้อ 10/1’ให้บริษัทจำกัดที่เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ GSSB’ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลตามรายการที่กำหนดใน Fact sheet SME’สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ GSSB’แล้วปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้เพิ่มเติมด้วย

(1)นำส่งข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ GSSB’ตามที่เปิดเผยในแบบ Fact sheet SME’ทางประกาศนี้’ให้แก่สำนักงานพร้อมกับการรายงานผลการขายตามข้อ 11 (2)

(2) เปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ผ่านเว็บไซต์ของโครงการรายละเอียดเวลาที่ผู้ได้รับอนุมญาตรายปีในแบบ Fact sheet SME’

(3)ผลความคืบหน้าของโครงการ’ซึ่งจะดำเนินระยะเวลาเปิดเผยอย่างน้อยปีละ ’ครั้งตามรายการและสาระสำคัญอย่างเน้นย้ำ’ดังต่อไปนี้

- **รายละเอียดโครงการ** เช่นชื่อโครงการสถานที่ลักษณะโครงการเป็นต้น

(ข) ข้อมูลอื่น ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับโครงการ โดยให้เปิดเผยเมื่อเกิดเหตุการณ์ และระบุเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงการ เช่น มีการเปลี่ยนแปลงผู้รับผิดชอบ โครงการ โครงการไม่เป็นไปตามมาตรฐาน หรือไม่สามารถดำเนินการต่อไปได้ เป็นต้น

การเปิดเผยข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (ก) และ (ข) ให้ดำเนินการจนกว่าจะครบอายุของหุ้นกู้ แปลงสภาพ หรือจนกว่าจะจัดสรรเงินครบในกรณีที่เป็นการเปิดเผยข้อมูลตาม (ก)”

ข้อ ๓ ให้ยกเลิกแบบ Factsheet SME ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ธจ. ๒๕/๒๕๖๕ เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยบริษัทจำกัด ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้แบบ Factsheet SME ท้ายภาคนี้แทน

ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๗ เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 7 มีนาคม พ.ศ. ๒๕๖๗
พรอนงค์ บุษราตรีภูเขา
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

# ข้อมูลสรุปสาระสำคัญของ หุ้น / หุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัท

## ข้อมูลบริษัทและลักษณะการประกอบธุรกิจ :

| ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ | : |
| --- | --- |
| **ที่อยู่** | : |
| เบอร์โทรศัพท์ | : |
| ประเภทธุรกิจ | : |
| ผลิต | ☐ |
| บริการ | ☐ |
| ค้าส่ง | ☐ |
| ค้าปลีก | ☐ |

## ลักษณะการประกอบธุรกิจ :

### รายชื่อผู้ถือหุ้น
<table>
<thead>
<tr>
<th></th>
<th colspan="2">ณ วันที่ ........</th>
</tr>
<tr>
<th></th>
<th>จำนวน (หุ้น)</th>
<th>ร้อยละ</th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td>1.</td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>2.</td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr>
<td>3.</td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr>
<td>4.</td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr>
<td>5.</td>
<td></td>
<td></td
t</tr><tr><td>6.</td>
<td></td>
<td rowspan="2"></td>	
</tr><tr><td colspan="2">รวมทั้งสิน</td></tr><tr><td colspan="3">100.00</td></tr><tbody style="text-align:center">
The table generated shows the stockholders of a company.
The first column lists the number of shares held by each shareholder, and the second column lists their percentage ownership.
The total number of shares and the corresponding percentage ownership are also provided at the bottom of the table.
The table has a blue border on all four sides.
The text within the table is white.
The background color of the table's cells is light gray.
The text "รวมทั้งสิน" translates to "Total assets" in English.
The text "คณะกรรมการบริษัท:" translates to "Board of directors:" in English.
The text "รายชื่อ" translates to "Name" in English.
The text "ตำแหน่ง" translates to "Position" in English.

(กรอกข้อมูลในส่วนนี้เฉพาะกรณีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ GSSB)
ข้อมูลเพิ่มเติมของหุ้นกู้แปลงสภาพ GSSB หรือหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อม (green bond) หุ้นกู้แปลง
สภาพเพื่อพัฒนาสังคม (social bond) และหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อความยั่งยืน (sustainability bond):

(1) มาตรฐานสำหรับตราสารหนี้ GSSB :
ระดบมาตรฐานซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศหรือระดับสากล ที่ผู้ออกตราสารนำมาใช้อ้างอิงในการออกแบบและเสนอขายตราสาร
ดังกล่าวตามแต่กรณีดังนี้ (ทั้งนี้ ผู้ออกตราสารอาจเลือกจัดทำตามมาตรฐานนานิยามและหมวดหมู่โครงการหรือกิจกรรมที่ยั่งยืน
("Taxonomy") เพิ่มเติมด้วยก็ได้*

(2) กระบวนการที่ใช้ในการประเมินและคัดเลือกโครงการ (process for project evaluation and selection) :
ระบุกระบวนการและปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณา รวมทั้งมาตรฐานหรือวิธีการรับรองอื่นใดที่ใช้อ้างอิง ในการคัดเลือกโครงการที่จะ
นำเงินไปใช้ (ตามที่ระบุในหัวข้อ "วัตถุประสงค์การใช้เงิน")

(3) การบริหารจัดการเงินที่ได้จากการระดมทุน (management of proceeds) :
แสดงถึงวิธีการติดตามการใช้เงินที่ได้มาจากการระดมทุนในโครงการและวิธีการแบ่งแยกเงินออกจากเงินอื่นของบริษัทให้เห็นอย่างชัดเจน เช่น การนำเงินที่ได้จากการระดมทุนแยกเป็นบัญชีต่างหากจากบัญชีทรัสต์ยูสิตี้ ๆ (sub-account) ของผู้ออกตราสาร เป็นต้น

(4) การรายงานและช่องทางการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินการภายหลังการเสนอขาย (reporting) :
ระบุช่องทาง วิธีการ และระยะเวลาในการเปิดเผยรายงานดังต่อไปนี้

(a) ความคืบหน้าของโครงการ : ระบุรายการและสาระสำคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้ รายละเอียดโครงการ (เช่น ชื่อ สถานที่
ลักษณะโครงการ) วัตถุประสงค์โครงการ ประโยชน์ของโครงการ จำนวนเงินที่จัดสรรและยอดคงเหลือ โดยรายงานอย่างน้อยปีละ
1 ครั้งจนกว่าจะจัดสรรเงินครบ หรือจนกว่าจะครบอายุของตราสาร แล้วแต่กรณีใดจะถึงก่อน

(x) เหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงการ: ระบุเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบทอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงการ
ที่นำเงินไปใช้ เช่น มีการเปลี่ยนแปลงผู้รับผิดชอบโครงการ หรือโครงการไม่เป็นไปตามมาตรฐาน หรือไม่สามารถดำเนินการ
ต่อไปได้ เป็นต้น ทั้งนี้ ให้ผู้ออกตราสารกำหนดระยะเวลาในการรายงานข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว และมีหน้าที่รายงาน
จนกว่าจะครบอายุของตราสาร
# ตัวอย่างการเปิดเผยข้อมูลการดำเนินการภายหลังการเสนอขาย:
## ภายหลังการแสดงผลประกอบการเปิดเผยข้อมูลเพื่ออนุรักษ์ สิ่งแวดล้อม (green bond) จะครบกำหนดไถ่ถอนของตราสาร โดยรายงานประกอบด้วย
### ) รายงานความคืบหน้าของโครงการ
<table>
<tr>
<td rowspan="2">รายละเอียด</td>
<td>-</td>
<td colspan="2" rowspan="2">รายละเอียดโครงการที่ได้รับการจัดสรรเงินจากการระดมทุน (เช่น ชื่อ สถานที่</td>
</tr>
<tr>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td colspan="3">โครงงานรวมทั้งวัตถุประสงค์และประโยชน์ของโครงการดังกล่าว</td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td colspan="3">จำนวนเงินที่จัดสรรให้กับโครงการ</td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td colspan="3">ยอดคงเหลือของเงินที่ได้จากการระดมทุนที่ยังไม่ได้จัดสรร</td>
</tr>
<tr>
<td>ช่องทางการแสดงผล</td>
<td colspan="3">เว็บไซต์ของบริษัท (ระบุ link)</td>
</tr><tr>
<td>รอบเวลาในการเผยแพร่</td>
<td colspan="3">ปีละ 1 ครั้งภายในวันครบรอบการออกแบบตราสารฯลฯ อายวนี้31 ธันวาคมของกองปี</td>
</tr><tr>
<td>2) เหตุการณ์ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงการ (ถ้ามี)</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr><th>รายละเอียด</th>
Theรายงานข้อมูลในกรณีใดเหตุการณ์ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงการ(หนี้ไปใช้งาน)</th>
<th></th>
<th></th>
hitepalmela12estos</th>
hitepalmela12estos</th></tr><tr><td>ช่องทางการแสดงผลข้อมูล</td>
Theเว็บไซต์ของบริษัทด(ระบุดูlink)</td>
Theเว็บไซต์ของบริษัทด(ระบุดูlink)</td>
hitepalmela12estos</hitepalmela12estos</tr><tr><td>รอบเวลาในการเผยแพร่</td>ภายใน7วันทำการนับแต่วันเกิดเหตุการณ์ลงเอกสาร

(5) การให้ความเห็นหรือการรับรองโดยผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ ("external review provider") (ถ้ามี) : ควรเปิดเผยข้อมูลดังนี้

- คุณสมบัติและขอบเขตการประเมินของ external review provider ที่ได้รับการแต่งตั้ง
- ผลการให้ความเห็นหรือการรับรองของ external review provider เกี่ยวกับกรอบและลักษณะการเสนอขายตราสาร (framework) ว่าเป็นไปตามมาตรฐานสำหรับตราสารหนี้ GSSB ซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศหรือระดับสากล (ทั้งนี้ ผู้ออกตราสารอาจจัดให้มีการให้ความเห็นหรือการรับรองการทำตาม Taxonomy เพิ่มเติมก็ได้)
- ควรระบุเงื่อนไข รวมถึงขั้นตอนและหน้าที่ของผู้ออก ในกรณีที่อาจมีเหตุจำเป็นในการเปลี่ยนแปลง external review provider

หมายเหตุ:
*ศึกษาเพิ่มเติมเกี่ยวกับ Taxonomy ได้ที่ https://www.sec.or.th/TH/Pages/LAWANDREGULATIONS RESOURCECENTER-g guidance.aspx