# ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

## ที่ ทจ. ๑/๒๕๖๓
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
ต่อนบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ
(ฉบับที่ ๖)

อาชัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๖/๖ วรรคสอง (๑) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑ และมาตรา ๓๕ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. ๒๕๓๕ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ ๑๕ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๖/๒๕๖๕
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ลงวันที่ 23 กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 15 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็น
การเสนอขายในวงจำกัด
<table>
<tr>
<th rowspan="2">ประเภทตราสารหนี้ที่เสนอขาย</th>
<th colspan="2"></th>
</tr>
<tr>
<th>หุ้นกู้</th>
<th>พันธบัตร</th>
<th>ตัวเงิน</th>
</tr>
<tr>
<td>ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>1. การเสนอขายตราสารหนี้ PP10 (1)(2)</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>-</td>
</tr>
<tr>
<td>2. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>-</td>
</tr><tr>
<td>3. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>-</td>
</tr><tr><td>4. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>-</td>
</tr><table border="0">
The table above provides details about various types of securities and their characteristics under Thai securities regulations. It includes information on public offering requirements, transfer restrictions, voting rights, and other factors.
The text below translates to:
The table below shows the different categories of securities that can be offered publicly under Thai law. The columns represent "หุ้นกู้" (Bond), "พันธบัตร" (Bond), and "ตัวเงิน" (Cash). The cells contain checkmarks indicating which features or protections are present or absent.
The table is divided into sections by type of security or characteristic.
The first section lists the general requirements for all bonds and cash offerings.
The second section specifically lists the requirements for bonds offered to the public.
The third section lists the requirements for bonds held by financial institutions.
The fourth section lists the requirements for bonds issued through private placement.
The fifth section lists the requirements for bonds listed on the stock exchange.
The sixth section lists the specific requirements for foreign bonds.
The seventh section provides examples of bond indentures under Thai law.

| ประเภทตราสารหนี้ที่เสนอขาย | หุ้นกู้ | พันธบัตร | ตั๋วเงิน |
| --- | --- | --- | --- |
| **7. การเสนอขายตั๋วเงินต่อบุคคลดังนี้** ซึ่งมีมูลค่าหน้าตัดเงินไม่ต่ำกว่า ๑๐ ล้านบาท(๓) | - | - | ✓ (เฉพาะตัวเงินระยะสั้น) |
| (ก) ผู้ลงทุนสถาบัน | - | - | - |
| (ข) ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่ตั๋วเงินดังกล่าวออกโดยธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซีเอร์ บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต <sup>(1)</sup> การเสนอขายตราสารหนี้ PP๑๐ หมายถึง การเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจงในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้ <ul>
<li>การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน ๑๐ ราย ในรอบระยะเวลา ๔ เดือนใด ๆ</li>
<li>การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน ๑๐ ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน ๕๐ ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง</li>
</ul>
(2) การนับจำนวนผู้ลงทุน จำนวนและมูลค่าของตราสารหนี้ให้พิจารณาจากตราสารหนี้ทุกประเภทที่เสนอขายก่อนหน้าการเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ

(3) ตั๋วเงินต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทำเองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แห่ง และไม่มีข้อกำหนดใด ๆ ที่ทำให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ”

ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ ๑๗ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ธจ. ๑๖/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้วางใจไปเน้นแทน

“(4) การเสนอขายตราสารหนี้เข้าลักษณะที่ครบถ้วน “(ก)

(ก) หากตราสารหนี้ดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

(ข) เป็นการแสดงอยู่แล้วผู้ลงทุนสถาบัน หากกองทุนรายใหญ่พิเศษ หากกองทุนรายใหญ่อยู่ภายในอายุโครงการจะได้มีรับอนุญาตาม (ก)”

ข้อ ๓ หากยกเลิกความใน (1) จากข้อ ๑๘ หากประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในข้อ ๒๑ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ พจ. ๑๖/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขาย หุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้ความ
ต่อไปนี้แทน

"ข้อ ๒๑ ผู้ออกตราสารหนี้ต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามตาราง ดังต่อไปนี้
<table>
<thead>
<tr>
<th rowspan="2">หลักเกณฑ์</th>
<th colspan="2">พันธบัตร/หุ้นกู้</th>
<th rowspan="2">ตัวเงิน</th>
</tr>
<tr>
<th>PP๑๐</th>
<th>เจ้าหนี้** / ผ่อนผัน**</th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td>๑. รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขาย ต่อสำนักงานตามวิธีการ ที่กำหนดโดยข้อ ๗</td>
<td>-</td>
<td>✓ ☑️</td>
<td>✓ ☑️ ✓ ☑️</td>
</tr>
<tr><td>๒. จดข้อจำกัดการโอนกับสำนักงาน</td>
<td>☑️ ✓ ☑️</td>
<td>☑️ ✓ ☑️</td>
<td>-</td>
</tr>
<tr><td>๓. เสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้ง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมกับการจดข้อจำกัด การโอน***</td>
<td>☑️ ✓ ☑️</td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr><td>๔. แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสำนักงาน พร้อมกับการจดข้อจำกัดการโอน</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr><td>* II</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr><td>** เจ้าหนี้ ** หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr><td>** ผ่อนผัน ** *หมายถึง การเสนอขายที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr><td>* *** อื่นร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เฉพาะกรณีเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ <br>*** ไม่รวมถึงกรณีการแสดงรายชื่อของนายิติบุคคลเฉพาะกิจ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์ <br>หรือบริษัทประกันภัย และหุ้นกู้ที่มีอนุมัติแล้ว”*</td>
The table continues with similar entries.
The text below the table reads:
xo $^\circ$ Hii yek leik kwan woi xox \textsubscript{25} Heng prakas kanon nakhramng kampab talad thun thi Thj. \textsubscript{16}/\textsubscript{2565}
erieng gario onyญา tae kan non yata ti ha se no xaytra sarhni thi ok mai tuobukklai nam jangkak lai kan sa no xay
HUN KU.PLANG SAPPAT.TOBUKKUL THIM LAKSANA DEPHAE LEONG WANSI \textsubscript{23} KAN YAYAN P.SC. \textsubscript{2565} lai hai za kwam
to u ni then

"xo $^\circ$ B$^\circ$ Hii yek leik khao \textsubscript{26} Heng prakas konan nakhramng kampab talad thun thi Thj. \textsubscript{16}/\textsubscript{2565}
erieng gario onyญา tae kan non yata ti ha se no xaytra sarhni thi ouk mai tuobukklai nam jangkak lai
kan sa no xay

ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ ๓๕ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๖/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขาย หุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้ความ
ต่อไปนี้แทน

"ข้อ ๓ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้ตั๋วเงินมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังต่อไปนี้

| กรณี | ข้อความหน้าตั๋วเงิน |
| --- | --- |
| ๑. ตั๋วเงินทุกกรณี | "ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด"
| ๒. ตั๋วเงินที่ออกโดย FI* | "ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก"
| ๓. ตั๋วเงินที่เสนอขาย ** | "มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน" หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน

*FI หมายถึงธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซีเออร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
** II หมายถึงผู้ลงทุนสถาบัน"

ข้อ ๘ ให้ยกเลิกข้อ ๓๖ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๖/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕bon

ข้อ ๙ ให้ยกเลิกความในข้อ ٩* เห็นประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ธจ. ออ/อ/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะฯลฯ (อาจมีการระบุมูลค่า)

และข้อ ๆ มิให้นำมาใช้งานอีก

ข้อ ออ เห็นประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ธจ. ออ/อ/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ของคนใด คนหนึ่ง โดยผู้ใดใคร เป็นเจ้าของรายได้น้อยสุด (อาจมีการระบุมูลค่า)

# กรนี

## ข้อความหน้าตั้งเงิน

| กรณี | ข้อความหน้าตั้งเงิน |
| --- | --- |
| ๑. ตัวเงินทุกกรณี | “ตัวเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด” |
| ๒. ตัวเงินทุกกรณี (เลือกเพียงข้อความใด ข้อความหนึ่ง) | “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน |
| ๓. ตัวเงินที่ออกโดย F1* | “ตัวเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” |

*F1 หมายถึง ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเออร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน"

** ข้อ ๑๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑๖ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๖๗ เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ ๒๒ กุมภาพันธ์ พ.ศ. ๒๕๖๗
พรอนงค์ บุษราตรากูล
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน