# ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย

## เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

### ๑. เหตุผลในการออกประกาศ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือการมีธรรมาภิบาลที่ดี (good corporate governance) เป็นปัจจัยสำคัญในการสนับสนุนให้สถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงินสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมั่นคง และยั่งยืน สามารถทำหน้าที่เป็นตัวกลางทางการเงินในระบบทศรษฐกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการดูแลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะผู้ฝากเงิน ผู้ใช้บริการทางการเงิน ตลอดจน ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ซึ่งองค์ประกอบสำคัญของการมีธรรมาภิบาลที่ดี คือ การที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน มีคุณสมบัติตามตามมาตรฐานที่กำหนดโดยกฎหมาย และมีความยืดหยุ่นมากขึ้น เพื่อตอบสนองความต้องการของตลาดและความเปลี่ยนแปลงในอนาคต

การปรับปรุงหลักเกณฑ์ธรรมชาติของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงินในครั้งนี้ ธนาคารแห่งประเทศไทยได้จัดหมวดหมู่และรวบรวมหลักเกณฑ์สำหรับสถาบันการเงิน และกลุ่มธุรกิจทางการเงินไว้ในฉบับเดียว โดยปรับปรุงหลักเกณฑ์ให้สอดคล้องกับบริบทในปัจจุบัน และมีความยืดหยุ่นมากขึ้นโดยกำหนดเป็นกรอบหลักการให้ถือปฏิบัติ (principle-based) เพื่อรองรับ การเปลี่ยนแปลงในอนาคต ตลอดจนสื่อสารและสร้างความเข้าใจในเรื่องบทบาทหน้าที่คณะกรรมการที่แตกต่างจากผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลด้านธรรมาภิบาล เพื่อสนับสนุนให้กลไกตลาดมีส่วนช่วยในการกำกับดูแลมากขึ้น

ทั้งนี้ ประกาศฉบับนี้เป็นประกาศหลักในชุดประกาศที่เกี่ยวข้องกับการทำหน้าที่ธรรมาภิบาล โดยมีประกาศฉบับอื่น ๆ เกี่ยวข้องอีก 4 ฉบับที่สถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงินต้องถือปฏิบัติตาม

(๑) ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์การทำรายการนาให้ความเห็นชอบ การแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน บริษัทแม่ของสถาบันการเงิน และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน

(๒) ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยบทบาทหน้าที่และองค์ประกอบของคณะกรรมการของสถาบันการเงินและบริษัทย่อยในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

(๓) ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยบทบาทหน้าที่และองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของสถาบันการเงินและบริษัทย่อยของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

"กลุ่มธุรกิจทางการเงิน" หมายความว่า กลุ่มธุรกิจทางการเงินตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์การกำกับดูแลโครงสร้างและขอบเขตธุรกิจของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน "บริษัทลูกที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน" หมายความว่า บริษัทลูกในกลุ่มธุรกิจทางการเงินที่ประกอบธุรกิจทางการเงินตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกำกับดูแลโครงสร้างและขอบเขตธุรกิจของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

"บริษัทลูกในกลุ่ม solo consolidation” หมายความว่า บริษัทลูกในกลุ่ม solo consolidation ตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกำกับดูแลโครงสร้างและขอบเขตธุรกิจของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

"บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินที่ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัล” หมายความว่า บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินที่ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิตอลตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์และแนวทางในการกำหนดสินทรัพย์ดิจิตอล (Digital Asset)

"บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินที่มีนัยสำคัญ" หมายความว่า บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทำหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินงานของคณะกรรมการพาณิชย์

“กรรมการ” หมายความว่า ผู้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการของสถาบัน การเงินหรือบริษัท และไม่ว่ากรณีใด

"กรรมการที่เป็นผู้บริหาร" หมายความว่า
(๑) กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกว่าอย่างอื่น
(๒) กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้มายความร่วมถึงกรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหาร (executive committee)"
(๓) กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เวนแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการ ที่คณะกรรมการมีมอบให้มีไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการแสดงจำนามร่วมกับกรรมการรายอื่น “กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

---

๑ คณะกรรมการบริหาร (executive committee) ในที่นี้ มีหมายความว่า คณะกรรมการบริหารเฉพาะในระดับบริหารจัดการ (management level)

"กรรมการอิสระ" หมายความว่า กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งมีคุณสมบัติตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยบทบาทของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

"ที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน” หมายความว่า บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาของสถาบันการเงินหรือบุคคลที่อาจทำหน้าที่เปรียบเสมือนกรรมการ ผู้จัดการ รองผู้จัดการ หรือผู้ช่วยว่าการ แต่เพียงใช้ชื่อว่าเป็นที่ปรึกษาเท่านั้น รวมไปถึงบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าว และเรียกชื่อย่างอื่นด้วย อย่างไรก็ตามไม่รวมถึงบุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่สถาบันการเงิน โดยมีลักษณะของงานที่ใช้ความรู้ความสามารถพิเศษด้านเทคนิค หรือใช้ความชำนาญเฉพาะด้าน เช่น ที่ปรึกษางานบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่ปรึกษาด้านภาษี ที่ปรึกษาด้านภาษา ที่ปรึกษาด้านการสื่อสารองค์กร ที่ปรึกษาด้านประกันภัย ที่ปรึกษาด้านแบบจำลองเชิงปริมาณขั้นสูง เป็นต้น ทั้งนี้ กรณีบริษัทแม่ของสถาบันการเงิน และบริษัทย่อยก็ย่อมจะมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของสถาบันการเงินข้างต้น

"ผู้บริหารระดับสูง" หมายความว่า ผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยว่าการ และผู้จัดการของสถาบันการเงินที่ทำหน้าที่เหมือนผู้จัดการ รองผู้จัดการ หรือผู้ช่วยว่าการ แต่เพียงใช้ชื่อว่าเป็นที่ปรึกษาเท่านั้น หรือผู้ใดทำหน้าที่แทนตำแหน่งข้างต้นก็ตาม หากมีข้อสงสัยใด ๆ เกี่ยวกับบทบาทของตน ก็ให้มหาถึงบุคคลที่มีลักษณะหน้าที่ในตำแหน่งเดียวกับผู้บริหารระดับสูงของสถาบันการเงินข้างต้น

๕.๒ การดำเนินงาน

ธนาคารแห่งประเทศไทยกำกับดูแลและส่งเสริมให้สถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงินมีธรรมมาภิบาลที่ดี โดยกำหนดหลักเกณฑ์การทำลายธรรมมาภิบาลและโทษสำหรับฝ่ายละเมิด (๑) มีคำแนะนำในการจัดสรรตำแหน่งให้มีความเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายกำหนด
(๒) มีมาตรการของสถาบันการเงินและบริษัทย่อยในกลุ่มธุรกิจทางการเงินต้องระบบนโยบายสำหรับคนพิเศษและความเสี่ยงของธุรกิจ
(๓) มีมาตรการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงต้องสามารถสนับสนุนการทำงานหน้าที่ของคณะกรรมการของสถาบันการเงินและบริษัทย่อยในกลุ่มธุรกิจทางการเงินรวมทั้งสามารถดำเนินการให้งานบรรลุเป้าหมายตามนโยบายที่กำหนดได้ และ
(๔) มีมาตรการทำลายธรรมมาภิบาลของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงินต้องมีความเข้มแข็ง

## ๕.๓ ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

๕.๓.๑ คุณสมบัติและการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการหรือที่ปรึกษา

กรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน บริษัทแม่ของสถาบันการเงิน และบริษัทลูกที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน เป็นผู้มีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดทิศทางและติดตามดูแลการดำเนินธุรกิจของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน หากบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าวขาดความรู้ ความสามารถ หรือขาดความซื่อสัตย์สุจริต อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและความเสียหายต่อสถาบันการเงินได้ กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินจึงกำหนดลักษณะต้องห้ามของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว และธนาคารแห่งประเทศไทยได้กำหนดลักษณะต้องห้ามเพิ่มเติม รวมทั้งกำหนดให้การแต่งตั้งบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว และผู้บริหารในตำแหน่งสูงสุดของบริษัทลูกในกลุ่ม solo consolidation จะต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อน

### (1) การปรับปรุงหลักเกณฑ์ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

(1) การปรับปรุงหลักเกณฑ์ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน โดยปรับปรุงหลักเกณฑ์ให้สอดคล้องกับบริบทในปัจจุบัน และมีความยืดหยุ่นมากขึ้น เพื่อตอบสนองความต้องการของตลาดและการเปลี่ยนแปลงในอนาคต

#### (1) การกำหนดหลักเกณฑ์

(1) การกำหนดหลักเกณฑ์สำหรับสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน โดยแบ่งเป็นประเภทหลักๆ ได้แก่

- **ประเภทย่อย**
- **ประเภทรายละเอียด**
- **ประเภทรายละเอียด**

และบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้เป็นไปตามนโยบายและกฎหมายที่กำหนดภายใต้หลักธรรมมาภิบาล
ที่ดีได้อย่างทั่วถึง ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงมีหน้าที่ดำเนินการให้สถาบันการเงินและบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจ
ทางการเงินบรรลุเป้าหมายตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ ดังนั้น ธนาคารแห่งประเทศไทย
จึงกำหนดหน้าที่และองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งกำหนดหน้าที่ของผู้บริหารระดับสูง
โดยให้สถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงินถือปฏิบัติตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วย
บทบาทหน้าที่และองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของสถาบันการเงิน และ
บริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

๕.๓.๔ กลไกการกำกับดูแลกิจการของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

กลไกการกำกับดูแลกิจการเป็นพื้นฐานของการบริหารจัดการภายในองค์กร
ให้มีความระมัดระวัง รอบคอบ เข้มแข็ง เพื่อสนับสนุนให้การดำเนินธุรกิจของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจ
ทางการเงินเติบโตได้อย่างมั่นคง ธนาคารแห่งประเทศไทยจึงให้ความสำคัญกับกลไกการกำกับดูแล
โดยเฉพาะในเรื่องการมีการควบคุมภายในที่เข้มแข็ง มีกรอบการทำกับดูแลความเสี่ยงที่ดี มีโครงสร้าง
คำตอบแทนที่สะท้อนความเสี่ยงและความมั่นคงในระยะยาว และมีการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส โดยให้
สถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงินถือปฏิบัติตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยกลไก
การทำกับดูแลกิจการของสถาบันการเงินและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

๖. วันเริ่มต้นบังคับใช้

ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ ๒๔ มกราคม พ.ศ. ๒๕๖๖
เศรษฐพุฒิ สุทธิวาทนฤพฺฒิ
ผู้ว่าการ
ธนาคารแห่งประเทศไทย