# ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

## เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม

อาชีพอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้

### ข้อ 1
- ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป

### ข้อ 2
- ในประกาศนี้ “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ “วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม” หมายความว่า วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดที่เข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
- “วิสาหกิจขนาดกลาง” หมายความว่า บริษัทจำกัดที่เข้าลักษณะเป็นวิสาหกิจขนาดกลาง ตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
- “โครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน” หมายความว่า โครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนผ่านตลาดทุนผ่านตลาดทุนผ่านตลาดทุน

### (1)
- มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป โดยจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่ไม่มีรายใหญ่
- มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน
- มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการทำสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับสิทธิในการได้มาระหว่างก่อนของกิจการนำเงินในภายหลัง โดยมีส่วนในการกำหนดดูแล

แผนธุรกิจ การดำเนินงานหรือการปรับปรุงการดำเนินงาน หรือการดำเนินการอื่นใดในลักษณะ
ที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดำเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว

"กรรมการ" หมายความว่า กรรมการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

"พนักงาน” หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัทหรือบริษัทย่อยเนื่องจากการจ้างแรงงาน
โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน

“ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” หมายความว่า ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ

คำว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” และ "บริษัทย่อย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของ
คำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนด
บทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
# หมวด ๑ การจัดทำ ยื่น หรือส่ง ข้อมูล และเอกสารตามประกาศ
## ข้อ ๓ ภาษาที่ใช้ในการจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้
### ให้ใช้ภาษาไทย

ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่ง
เป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้
ในกรณีที่เป็นการยืนหรือส่งต่อสำนักงาน ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย

ข้อ ๔ การยืนหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการ
ที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
## หมวด ๒ 
### อำนาจของสำนักงาน

ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุฉุนครวรส่งสัยอย่างใดอย่างหนึ่ง
ดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการแสดงผลประโยชน์จากหุ้นสามัญในกรณีดังกล่าวได้
(๑) บริษัทมีขอบคพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้
(๒) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีสาระสำคัญของการตัดสินใจลงทุน
(๓) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าช่วยเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่น

หมวด ๓
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด
โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
ที่เป็นบริษัทจำกัด

ข้อ ๖ การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัด หมายถึง การเสนอขายหลักทรัพย์
ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้
(๑) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมต่อบุคคล
ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคลร่วมลงทุน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือผู้ลงทุน
ที่มีลักษณะเฉพาะ
(ข) กรรมการหรือพนักงาน และให้รวมถึงการเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการ
หรือพนักงานได้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นในที่สุด
(๒) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
ชื่อการแสดงขายทุกครั้งรวมกันมีจำนวนผู้ลงทุนไม่เกิน ๑๐ ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน
๒๐ ล้านบาท ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่าการเสนอขายดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้น
เป็นเกณฑ์
การนับจำนวนผู้ลงทุนและการคำนวณมูลค่ารวมการเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง (๒)
ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (๑) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำ
ในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

ข้อ ๗ ให้วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคล
ในวงจำกัดได้
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อได้จดข้อจำกัด
การโอนสำหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายกับสำนักงานตามวรรคสาม ทั้งนี้ ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัด
การโอนในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาระดมข้อจำกัดการโอนดังกล่าวแล้ว
ข้อจำกัดการโอนตามวรรคสองต้องแสดงได้ว่า ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่รับจดทะเบียน
การโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพ
ที่เสนอขายในครั้งนั้นมีความสามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขาย
ตามข้อ 6 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ลงทุน
ตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง (๑) (ข) หรือ (๒) ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพ
ไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง (๑) (ก) ได้
ข้อ ส*#*#*

(๑) จัดให้มีสรุปข้อมูลสำคัญของหลักทรัพย์ตามแบบ Factsheet SME ท้ายประกาศนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถใช้ประกอบการพิจารณาลงทุน

(๒) ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรือกำลังเสนอขาย ต้องให้ข้อมูลกับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จำเป็น เพื่อให้การเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กำหนดไว้ในข้อ 5 เท่านั้น

(๓) รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานภายในกำหนดเวลา ดังนี้

- ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน

- (ก) กรณีเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รายงานผลการขายหุ้นภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย

- (ข) กรณีเสนอหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่

    - ๑. บริษัทมีหน้าที่รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจำกัด

    - ๒. รายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพภายใน 15 วันนับแต่วันที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ

ประกาศ ณ วันที่ 12 มีนาคม พ.ศ. 2563
รื่นวดี สุวรรณมงคล
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

# แบบ Fact sheet SME
## ข้อมูลสรุปสำคัญของ หุ้น / หุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัท
### ข้อมูลบริษัทและลักษณะการประกอบธุรกิจ :
- **ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์** : บริษัท
- **ที่อยู่**: 
- **เบอร์โทรศัพท์**:
- **ประเภทธุรกิจ**:
  - ☐ ผลิต
  - ☐ บริการ
  - ☐ ค้าส่ง
  - ☐ ค้าปลีก
- **ลักษณะการประกอบธุรกิจ**:
- **ผู้ถือหุ้นรายใหญ่**:

| รายชื่อผู้ถือหุ้น | ณ วันที่ ........ |
| --- | --- |
| จำนวน (หุ้น) | ร้อยละ |
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | |
| 4. | |
| 5. | |
| 6. | |
| **รวมทั้งสิ้น** | **100.00** |

#### คณะกรรมการบริษัท:
<table>
<thead>
<tr>
<th>รายชื่อ</th>
<th>ตำแหน่ง</th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td>1.</td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>2.</td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>3.</td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>4.</td>
<td></td>
</tr><tr>
<td>5.</td>
<td></td>
</tr><tr>
<td>6.</td>
<td></td>
</tr><tr>
<td>7.</td>
<td></td>
</tr><tbody>
The table above provides a summary of the major shareholders of a small and medium enterprise (SME) company. It lists the names and percentages of ownership for each shareholder.
The table below shows the composition of the board of directors of the same SME company, listing their names and titles.

# ข้อมูลทางการเงิน:
## สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานย้อนหลัง 3 ปี
<table>
<tr>
<th>รายการ</th>
<th>หน่วย</th>
<th colspan="2">ปี ...</th>
<th>ปี ...</th>
</tr>
<tr>
<td>สินทรัพย์รวม</td>
<td></td>
<td colspan="3"></td>
</tr>
<tr>
<td>หนี้สินรวม</td>
<td></td>
<td colspan="3"></td>
</tr>
<tr>
<td>ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>รายได้รวม</td>
<td>ล้านบาท</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>ต้นทุนรวม</td>
<td>ล้านบาท</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr><td>กำไร(ขาดทุน)สุทธิ</td>
<td>ล้านบาท</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr><tr><td>อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น บาท/หุ้น</td>
<td></td>
<td rowspan="2"></td>
<td rowspan="2"></td>
<td rowspan="2"></td>
</tr><tr><td>อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนผู้ถือหุ้น (D/E)</td>
The
</tr><tr><td>อัตราผลตอบแทนต่อสินทรัพย์ (ROA)</td>
<td>%้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ้อยละ%</TD,้อยละ%้อยละ%&amp;@#ROA)้อยละ%้อยละ%&amp;@#ROA)</TD,
r้อยละ%้อยละ%&amp;@#ROE)้อยละ%้อยละ%&amp;@#ROE)้อยละ%้อยละ%&amp;@#ROE)้อยละ%้อยละ%&amp;@#ROE)</TD,
r้อยละ%้อยละ%&amp;@#XU)้อยละ%
r้อยละ%&amp;@#XU)</TD,
r้อยละ%
r้อยละ%&amp;@#YU)้อยละ%
r้อยละ%&amp;@#YU)</TD,
r้อยละ%
nunnsmum