# ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

## เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น (ฉบับที่ 4)

### ข้อ 1
- ให้ยกเลิกความในข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

#### "ข้อ 1 ในประกาศนี้"
"ผู้ลงทุนสถาบัน” มายความว่า “ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ "

"ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” มายความว่า "ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบครัวด์ฟันดิง"

"ผู้ให้บริการ” มายความว่า "ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการให้บริการระบออิเล็กทรอนิกส์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ และให้มหาความรวมถึงผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับความเห็นชอบให้เข้าร่วมโครงการทดสอบและพัฒนานวัตกรรมเพื่อสนับสนุนการให้บริการเกี่ยวกับตลาดทุน ไม่ว่าโดยชัดเจ้นหรือโดยปริยายที่จะนำหุ้นกล่าวไปเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขายดังกล่าวอีกทอดหนึ่งตามสัดส่วนการถือหุ้น"

"ที่ปรึกษาทางการเงิน” มายความว่า "ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ"

คำว่า "นิติบุคคลร่วมลงทุน" และ "กิจการเงินร่วมลงทุน" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายโทเค็นดิจิทัลต่อประชาชน

{"natural_text": "คำว่า “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” และ “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”\nให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์\nและตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์”\n\nข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (จ) ใน (๑) ของวรรคหนึ่งในข้อ ๒ แห่งประกาศ\nคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๘/๒๕๕๘ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอ\nขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ ๒ เมษายน พ.ศ. ๒๕๕๘ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศ\nคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๒๒/๒๕๖๒ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอ\nขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น (ฉบับที่ ๓) ลงวันที่ ๑๒ เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๒\n\n“(จ) การเสนอขายหุ้นซึ่งผู้เสนอขายเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยของบริษัท\nจดทะเบียนในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ เพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นตามแผนการควบรวม\nกิจการ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ ๒/๑ ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นโดยตรงหรือ\nเสนอขายผ่านผู้รับซ่วงซื้อหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับหุ้นที่เสนอชนายนั้นในที่สุด\n\n๑. การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น\n\n๒. การเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้น\nตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้ผู้เสนอขายมีหน้าที่ตามกฎหมาย\nต่างประเทศ\"\n\nข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ ๒/๑ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน\nที่ ทจ. ๘/๒๕๕๘ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัด\nโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ ๒ เมษายน พ.ศ. ๒๕๕๘\n\n“ข้อ ๒/๑ การเสนอขายหุ้นตามข้อ ២ วรรคหนึ่ง (១) (จ) ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังต่อไปนี้\n(០) เป็นการเสนอขายหุ้นตามมติที่ได้นำอนุมัติตามบทบัญญัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขาย โดยราคา\nเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขายต้องสมเหตุสมผลโดยคำนึงถึงมูลค่ายุติธรรมของหุ้น\nที่เสนอขาย\n\n(១) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้วางสำหรับการประชุมตาม (០) ต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญ\nเพียงพอต่อการตัดสินใจของ

{"natural_text": "และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของราคาเสนอขายหรือ\nหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว\n\n(๓) ผู้เสนอขายจัดให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เป็นอิสระรับหุ้นที่จะเสนอขายดังกล่าวไปจำหน่ายต่อ\nผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขายตามสัดส่วนการถือหุ้นตามข้อ ๒ วรรคหนึ่ง (๑) (จ) ๑. หรือ ๒. เว้นแต่ได้รับ\nการผ่อนผันจากสำนักงานในกรณีที่แสดงได้ว่ามีมาตรการทดแทนที่จะทำให้เชื่อมั่นได้ว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับ\nการประเมินความเหมาะสมก่อนการลงทุนในหุ้นดังกล่าว\n\n(๔) ผู้เสนอขายแจกจ่ายข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นเป็นการ\nล่วงหน้าในระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลเพื่อการตัดสินใจลงทุนซึ่งไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวัน\nเริ่มต้นการจองซื้อ ทั้งนี้ ผู้เสนอขายต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นการทั่วไป เว้นแต่\nเป็นกรณีเพื่อประโยชน์ในการแจ้งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นดังกล่าว\n\n(๕) ผู้เสนอขายต้องให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะยกเลิกการจองซื้อหุ้นภายในเวลาที่เหมาะสม\nตามที่กำหนดในข้อมูลที่แจกจ่ายตาม (๔) โดยผู้เสนอขายต้องคืนเงินค่าจองซื้อให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ยกเลิก\nการจองซื้อตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการคืนเงินค่าจองซื้อที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน\nว่าดวยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม\n\n(๖) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น\nตาม (๑) แต่ต้องไม่เกินสามเดือนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติราคาเสนอขายหุ้นไว้อย่างชัดเจน หรือ\nไม่เกินหนึ่งปีในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขาย แล้วแต่กรณี\n\n(๗) ในกรณีที่ผู้เสนอขายจัดให้มีผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ผู้เสนอขายต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้\nผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (๓) (๔) (๕) และ (๖) และรายงานผลการขาย\nตามข้อ ๓/๑ โดยอนุโลม”\n\nข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ ๓/๑ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน\nที่ ธจ. ๘/๒๕๕๘ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัด\nโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ ๒ เมษายน พ.ศ. ๒๕๕๘\n\n“ข้อ ๓/๑ ให้ผู้เสนอขายหุ้นตามข้อ ๒ วรรคหนึ่ง (๑) (จ) รายงานผลการขายหุ

(๔) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย
(๕) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหุ้น และจำนวนที่ผู้ซื้อหุ้นแต่ละรายได้รับจัดสรร
(๖) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย”

ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๗ ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๖๒ เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ ๓๐ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๒
รื่นวดี สุวรรณมงคล
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน