Quyền ưu tiên thanh lý

**Quyền ưu tiên thanh lý** (*liquidation preference*) là một trong những điều khoản kinh tế quan trọng trong một khoản đầu tư tài chính vốn mạo hiểm (*venture finance*) vào một công ty tư nhân. Thuật ngữ này mô tả cách các yêu cầu của các nhà đầu tư khác nhau đối với cổ tức hoặc các khoản phân phối khác được sắp xếp thứ tự và được thanh toán. Quyền ưu tiên thanh lý quy định rằng một số nhà đầu tư nhất định sẽ nhận lại tiền đầu tư của họ trước các chủ sở hữu khác của công ty trong trường hợp công ty được bán, thực hiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, chi trả cổ tức, hoặc xảy ra một sự kiện thanh lý (chi trả) khác.

## Các loại
Quyền ưu tiên thanh lý có thể là một phần (áp dụng cho ít hơn 100% số tiền đầu tư), toàn phần (100%), hoặc ở mức bội số của số tiền đầu tư ban đầu. Ngoài ra, tiền lãi hoặc cổ tức được đảm bảo có thể được cộng thêm vào số tiền ưu tiên theo thời gian hoặc không. Đôi khi mức bội số này cũng thay đổi theo thời gian.

Một điểm phân biệt khác là quyền ưu tiên có thể là "có tham gia" (*participating*), nghĩa là nhà đầu tư nhận khoản ưu tiên của mình trước, sau đó vẫn được quyền nhận thêm phần chia từ số tiền còn lại dựa trên tỷ lệ sở hữu của họ; hoặc "không tham gia" (*non-participating*), trong trường hợp này họ chỉ nhận khoản ưu tiên của mình mà không có quyền nhận thêm phân phối, hoặc nhận phần phân phối theo tỷ lệ sở hữu nhưng không có ưu tiên, tùy theo phương án nào có giá trị lớn hơn. Ví dụ:

**Quyền ưu tiên thanh lý có tham gia (participating liquidation preference):** Ví dụ, một nhà đầu tư đầu tư 1 triệu USD vào một công ty với định giá trước đầu tư là 6 triệu USD (tức định giá sau đầu tư là 7 triệu USD) với quyền ưu tiên thanh lý 2× có tham gia. Khi đó họ sẽ sở hữu 14,4% (1 triệu USD / 7 triệu USD) của công ty và được hưởng lợi nhuận khi có thay đổi quyền kiểm soát. Nếu công ty sau đó được bán với giá 15 triệu USD thì nhà đầu tư sẽ nhận lại trước 2× số tiền đầu tư của mình, tức 2 triệu USD (2 × 1 triệu USD). Sau đó phần còn lại là 13 triệu USD (15 triệu USD – 2 triệu USD) sẽ được phân phối cho *tất cả* các cổ đông. Nhà đầu tư sẽ nhận thêm 1,9 triệu USD (14,4% × 13 triệu USD) với tổng cộng 3,9 triệu USD (2 triệu USD + 1,9 triệu USD).

**Quyền ưu tiên thanh lý không tham gia (non-participating liquidation preference):** Ví dụ khác với các con số tương tự ở trên, nhà đầu tư có quyền ưu tiên thanh lý 2× không tham gia và sở hữu 14,4% của một công ty với định giá sau đầu tư 7 triệu USD. Nếu công ty được bán với giá 15 triệu USD, nhà đầu tư sẽ có quyền lựa chọn giữa việc nhận 2 triệu USD (2 × 1 triệu USD) theo quyền ưu tiên thanh lý *hoặc* nhận 2,2 triệu USD (14,4% × 15 triệu USD) theo tỷ lệ sở hữu. Trong trường hợp này, nhà đầu tư sẽ nhận 2,2 triệu USD.

## Cổ phiếu ưu đãi
Quyền ưu tiên thanh lý thường được triển khai bằng cách gắn nó như một thuộc tính của cổ phiếu ưu đãi (*preferred stock*) mà nhà đầu tư mua để đổi lấy khoản đầu tư của họ. Điều này có nghĩa là quyền ưu tiên này đứng trước các cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông (và có thể cả các loại cổ phiếu ưu đãi khác), nhưng đứng sau các khoản nợ và nghĩa vụ có bảo đảm của công ty. Có nhiều loại quyền ưu tiên thanh lý khác nhau liên quan đến cổ phiếu ưu đãi.

## Xem thêm
* Thác phân phối
* Điều chỉnh quỹ quyền chọn

## Tham khảo