სამეურვეო საბჭოს როლი და უფლებამოსილებები

**დირექტორთა საბჭო** არის ისეთი მმართველი ორგანო, რომელიც ზედამხედველობს ბიზნესის, არაკომერციული ორგანიზაციის ან მთავრობის სააგენტოს საქმიანობას.

დირექტორთა საბჭოს ძალაუფლება, მოვალეობები და პასუხისმგებლობა განისაზღვრება სახელმწიფო რეგულაციებით (მათ შორის იურისდიქციის კორპორაციული სამართლით) და ორგანიზაციის საკუთარ საბაზისო დოკუმენტებით — კონსტიტუციითა და წესდებით. ეს დოკუმენტები, ჩვეულებრივ, განსაზღვრავს საბჭოს წევრთა რაოდენობას, მათი არჩევის ან დანიშვნის წესს და სხდომათა პერიოდულობას.

ორგანიზაციებში, სადაც წევრებს აქვთ ხმის უფლება, საბჭო ანგარიშვალდებულია სრული წევრობის წინაშე და ზოგჯერ მასთან ანგარიშვალდებულია; როგორც წესი, სწორედ ეს წევრობა ირჩევს საბჭოს წევრებს. კორპორაციებში არაღმასრულებელი დირექტორები აირჩევიან აქციონერების მიერ, ხოლო საბჭო საბოლოოდ პასუხისმგებელია კორპორაციის მართვაზე. იმ ქვეყნებში, სადაც არსებობს თანასწორმმართველობა (მაგალითად, გერმანია და შვედეთი), კომპანიის თანამშრომლები ირჩევენ საბჭოს წევრთა განსაზღვრულ ნაწილს.

საბჭო ნიშნავს ორგანიზაციის აღმასრულებელ დირექტორს და ადგენს საერთო სტრატეგიულ მიმართულებას. გაფანტული მფლობელობის მქონე კორპორაციებში დირექტორების იდენტიფიცირებასა და ნომინაციას ხშირად თვითონ საბჭო ახორციელებს, რის შედეგადაც ის შეიძლება იყოს თვითშევსებადი. არააქციონერულ(non-stock) კორპორაციებში, სადაც ზოგადი საარჩევნო წევრობა არ არსებობს, საბჭო ინსტიტუციის უზენაეს მმართველ ორგანოდ ითვლება და მისი წევრები ხანდახან თვით საბჭოს მიერ ინიშნება.
*ორგანიზაციის მართვა ფართო პოლიტიკებისა და სტრატეგიული მიზნების დადგენით;
*აღმასრულებელი დირექტორის შერჩევა, დანიშვნა, მხარდაჭერა, შესრულების შეფასება და, საჭიროებისას, უფლებამოსილების შეწყვეტა;
*ფინანსური რესურსების საკმარისი ხელმისაწვდომობის უზრუნველყოფა;
*წლიური ბიუჯეტების დამტკიცება;
*საქმიანობაზე ანგარიშგება დაინტერესებულ მხარეებთან;
*უფროსის მენეჯმენტის ანაზღაურებისა და სარგებლის დადგენა.

საბჭოს იურიდიული პასუხისმგებლობის მოცულობა განსხვავდება ორგანიზაციის ტიპისა და იურისდიქციის მიხედვით; საჯარო კომპანიებში ეს მოთხოვნები, როგორც წესი, უფრო მკაცრია.

საბჭო, ჩვეულებრივ, ირჩევს საკუთარ წევრთაგან თავმჯდომარეს („chair“ / „chairperson“), რომლის ტიტულს განსაზღვრავს წესდება ან წესები. წევრობით ორგანიზაციებში შესაძლებელია პრეზიდენტის პირდაპირი არჩევაც, რომელიც ასევე ხდება საბჭოს თავმჯდომარე, თუ წესდება სხვა რაიმეს არ ითვალისწინებს.

## დირექტორები 
ორგანიზაციის „დირექტორებად“ ითვლებიან საბჭოს წევრები, რომლებიც არჩეულნი არიან ბორდზე. პრაქტიკაში განსხვავდება შიდა (inside) და გარე (outside/independent) მართველები — პირველნი დაკავშირებულნი არიან ორგანიზაციასთან (მაგ., აღმასრულებელი თანამდებობის პირები ან მსხვილი აქციონერები), ხოლო გარეები არ არიან დასაქმებულნი ან სხვა ფორმით დაკავშირებულნი და, როგორც წესი, უზრუნველყოფენ დამოუკიდებელ ხედვასა და ზედამხედველობას.

## სტრუქტურა: ერთსაფეხურიანი და ორსაფეხურიანი 
ზოგიერთ ქვეყანაში მოქმედებს ორსაფეხურიანი მოდელი: შესრულებაზე პასუხისმგებელია მენეჯმენტის საბჭო, ხოლო ზედამხედველობაზე — ზედამხედველთა საბჭო; ეს როლები ყოველთვის გაყოფილია, რათა თავიდან იქნას აცილებული ინტერესთა კონფლიქტი და ძალაუფლების კონცენტრაცია ერთ პირში. სხვა ქვეყნებში გამოიყენება „ერთეული“ საბჭო, სადაც ერთად არიან აღმასრულებელი და არაღმასრულებელი წევრები.

## საქართველო 
საქართველოს კორპორაციულ პრაქტიკაში (კანონმდებლობით განსაზღვრული წესებით) სამეთვალყურეო/დირექტორთა საბჭოსა და აღმასრულებელი მენეჯმენტის ფუნქციები, როგორც წესი, გამიჯნულია; კორპორაციებში მიღებულია არაღმასრულებელი წევრების მონაწილეობით ზედამხედველობის გაძლიერება, ხოლო საჯარო სკოლებში იმავე ზედამხედველობით ფუნქციას ასრულებს „სამეურვეო საბჭო“ — კოლეგიალური ორგანო, რომელიც უზრუნველყოფს საზოგადოების ჩართულობას, გამჭვირვალობასა და ანგარიშვალდებულებას (იხ. დეტალურად: „სამეურვეო საბჭო“).

## სხდომები და პროცედურები 
საბჭო მუშაობს გამჭვირვალე პროცედურებით: წინასწარი დღის წესრიგი, დოკუმენტების გავრცელება, კვორუმის დადგენა და ხმის მიცემის წესები განსაზღვრულია შიდა დოკუმენტებით. დისტანციური მონაწილეობა (კონფერენც-ქოლით ან ვიდეოკომუნიკაციით) შესაძლებელია, თუ წესდება უჭერს მხარს.

## კომიტეტები 
ეფექტიანობისთვის ხშირად იქმნება კომიტეტები (მაგ., ანაზღაურების და აუდიტის), რომლებიც შედგება დამოუკიდებელი წევრებისაგან; ასევე ვრცელია ნომინაციების/მართვისა და ინვესტიციების კომიტეტები.

#### ანაზღაურება
Fortune 500 კომპანიების დირექტორებმა 2011 წელს საშუალო ანაზღაურებად მიიღეს 234,000 აშშ დოლარი. დირექტორის პოსტი, პრაქტიკაში, ნაწილობრივ დასაქმებად (part-time) მიიჩნევა. 2011 წლის კვლევის მიხედვით, რომელიც ჩაატარა ამერიკის National Association of Corporate Directors-მა, დირექტორები საბჭოს საქმიანობაზე კვირაში საშუალოდ 4.3 საათს ხარჯავდნენ. კვლევების მიხედვით, დაახლოებით 20% არაკომერციული ფონდებისა აძლევს ანაზღაურებას საბჭოს წევრებს, ხოლო 2% ამერიკულ არაკომერციულ ორგანიზაციებს ასევე უხდის. არაკომერციული ორგანიზაციების 80% საბჭოს წევრებს სთხოვს პირადად გაიღონ შემოწირულობა ორგანიზაციის სასარგებლოდ. 2007 წლის მდგომარეობით, აღნიშნული მაჩვენებელი კატეგორიაში ზრდადი იყო.

### კრიტიკა
ყოფილი საინვესტიციო ბანკირის და საბჭოთა პრაქტიკის კრიტიკული წიგნის თანაავტორის, ჯონ გილესპის, თქმით, „საბჭოების დროის დიდი ნაწილი იხარჯება ფორმალური სიის მონიშვნასა და თვითდაცვაზე, ვიდრე აღმასრულებელ პირებზე რეალურ ზედამხედველობასა და აქციონერების ინტერესებიდან გამომდინარე სტრატეგიულ კონსულტირებაზე“. ამასთან, კვლევებით ჩანს, რომ ინდივიდუალურ დირექტორებს მნიშვნელოვანი გავლენა აქვთ მსხვილ კორპორატიულ ინიციატივებზე (მაგალითად, შერწყმებსა და შეძენებზე) და საზღვარგარეთულ ინვესტიციებზე.

International Institute of Management-ის შეფასებით, ინვესტორთა უკმაყოფილების, ჯგუფური სარჩელებისა და აქციონერთა აქტივიზმის ზრდამ ყურადღება გადმოიტანა დირექტორთა საბჭოებზე და კორპორატიული ანგარიშვალდებულების დეფიციტზე. პრეტენზიები ხშირად უკავშირდება ზედმეტ აღმასრულებელ ანაზღაურებას და საბჭოს პასიურ ჩართულობას. ნაშრომში მოყვანილია მაგალითები, როდესაც Fortune 500 კომპანიების დაფასებულმა, მაგრამ შედეგებით ჩამორჩენილმა აღმასრულებლებმა მიიღეს ასეულ მილიონ დოლარამდე კომპენსაციები, მაშინ როცა მათი კომპანიების კაპიტალიზაციამ მნიშვნელოვანი დანაკარგი განიცადა. ავტორები სტანდარტიზებული საბჭოს შეფასების ჩარჩოს ინსტიტუციონალიზაციას სთავაზობენ, რათა დაბალანსდეს აღმასრულებელთა ანაზღაურება და აქციონერთა ინტერესთა დაცვა.

დირექტორთა საბჭოებში გენდერული წარმომადგენლობის დისბალანსი ასევე კრიტიკის საგანია. სახელმწიფოებმა და კომპანიებმა უპასუხეს ისეთ ზომებით, როგორებიცაა სავალდებულო კვოტები და „comply or explain“-ის სისტემები, რათა დაძლიონ წარმომადგენლობის უთანაბრობა. კვლევებმა ასევე აჩვენა, რომ საბჭოებში ხშირად დომინირებს გარკვეული სოციალური კლასი, განსაკუთრებით — ზედა და ზედა-მოსახელე ფენა, რომელთა გადაჭარბებულმა წარმოდგენამ შეიძლება გავლენა მოახდინოს გადაწყვეტილების მიღების დივერსიფიკაციაზე.

## ლიტერატურა
*.P Blumberg, 'Reflections on Proposals for Corporate Reform Through Change in the Composition of the Board of Directors: "Special Interest" or "Public" Directors' (1973) 53 Boston University Law Review 547
* 
*KJ Hopt, 'German Two-Tier Board: Experience, Theories, Reforms' in KJ Hopt and others. (eds), *Comparative Corporate Governance: The State of the Art and Emerging Research* (Clarendon 1998)
*KJ Hopt and PC Leyens, 'Board Models in Europe – Recent Developments of Internal Corporate Governance Structures in Germany, the United Kingdom, France, and Italy' (2004) Working Paper
* 

*Acre Resources LTD (2018), Case for a Social Board, London, UK

## იხილეთ აგრეთვე 
*ალტერნატი დირექტორი
*ცნობადი სახის დირექტორი
*მმართველი ორგანოები კოლეჯიებისა და უნივერსიტეტიების — შეერთებული შტატები
*პარლამენტარული პროცედურა კორპორაციულ სივრცეში — კორპორაცია
**Vorstand* — ტერმინი (გერმანია) „მმართველობის საბჭო“
*მუშაკთა წარმომადგენლობა დირექტორთა საბჭოებში — მუშა

## რესურსები ინტერნეტში
*https://www.NEDonBoard.comNEDonBoard — გაერთიანებული სამეფოს პროფესიული გაერთიანება არაღმასრულებელი დირექტორებისა და საბჭოს წევრებისთვის

*დიდი უნივერსიტეტის სამეურვეო საბჭოს საიტი (კომპოზიცია, ფუნქციები, საქმიანობა)

*National Association of Corporate Directors

*of Directors UK

*Global Board Advisors Corp — ორგანიზაცია მუშაობს დომენებით: Boardroomeducation.com და globalboardadvisors.com

## სქოლიო
კატეგორია:კორპორატიული მმართველობა
კატეგორია:კორპორატიული სამართალი
კატეგორია:მენეჯმენტი
კატეგორია:ბიზნესის ტერმინები
კატეგორია:კომიტეტები