Տնօրենների խորհուրդ

**Տնօրենների խորհուրդ** (), գործադիր մարմին՝ միտված բիզնեսի, շահույթ չհետապնդող կազմակերպության կամ պետական ​​մարմինների գործունեությունը կառավարելուն: 

Տնօրենների խորհրդի լիազորությունները և պարտականությունները որոշվում են պետական կանոնակարգերով և կազմակերպության սահմանադրությամբ և ենթաօրենսդրական ակտերով: Այս իշխանությունները կարող են նշել խորհրդի անդամների թիվը, ինչպես են ընտրվելու և որքան հաճախ են նրանք հանդիպելու:

Քվեարկող անդամներ ունեցող կազմակերպությունում խորհուրդը հաշվետու է և կարող է ենթարկվել կազմակերպության լիիրավ անդամությանը, որը սովորաբար ընտրում է խորհրդի անդամներին: Բաժնետիրական ընկերություններում ոչ գործադիր տնօրեններն ընտրվում են բաժնետերերի կողմից, և խորհուրդը վերջնական պատասխանատվություն է կրում կորպորացիայի կառավարման համար: Համատեղորոշում ունեցող երկրներում (ինչպիսիք են Գերմանիան և Շվեդիան), կորպորացիայի աշխատողներն ընտրում են խորհրդի անդամների որոշակի մասը:

Տնօրենների խորհուրդը նշանակում է կորպորացիայի գլխավոր գործադիր տնօրենին և սահմանում է կազմակերպության ընդհանուր ռազմավարական ուղղվածությունը: Ցրված սեփականություն ունեցող կորպորացիաներում տնօրենների նույնականացումը և առաջադրումը (բաժնետերերը կողմ կամ դեմ են քվեարկում) հաճախ կատարում է հենց խորհուրդը: Ոչ բաժնետիրական կորպորացիայում, առանց ընդհանուր քվեարկության անդամության, խորհուրդը բարձրագույն ղեկավար մարմինն է, և նրա անդամները երբեմն ընտրվում են հենց խորհրդի կողմից:

## Դերակատարներ
Տնօրենների խորհուրդներին բնորոշ պարտականությունները ներառում են՝

* Կազմակերպության կառավարում` սահմանելով քաղաքականություն և ռազմավարական նպատակներ,
* Գործադիր տնօրենի ընտրություն, նշանակում, աջակցություն և ազատում,
* Համապատասխան ֆինանսական ռեսուրսների առկայության ապահովում,
* Տարեկան բյուջեների հաստատում,
* Կազմակերպության գործունեության համար շահագրգիռ կողմերի հաշվառում,
* Բարձրագույն ղեկավարության աշխատավարձերի, փոխհատուցումների և նպաստների սահմանում։

Խորհրդի անդամների իրավական պարտականությունները տարբերվում են՝ կախված կազմակերպության բնույթից: Բանակցությունների համար հրապարակային ցուցակված բաժնետոմսեր ունեցող ընկերությունների համար այդ պարտականությունները սովորաբար շատ ավելի խիստ և բարդ են, քան այլ տեսակների համար:

Սովորաբար, խորհուրդն ընտրում է անդամներից մեկին որպես նախագահ։

## Տնօրեններ
Կազմակերպության տնօրեններն այն անձինք են, որոնք հանդիսանում են խորհրդի անդամ: Մի քանի կոնկրետ տերմիններ համապատասխանում են տնօրեններին՝ կազմակերպության հետ հարաբերությունների առկայությամբ կամ բացակայությամբ:

### Պատվավոր անդամներ
Կորպորացիաները հաճախ նշանակում են նախկին գործադիր կամ խորհրդի նախկին ավագ անդամին որպես պատվավոր նախագահ, որը չի կրում որևէ գործադիր լիազորություն և ներկայացնում է անձի կատարողականի ճանաչում:

### Կազմակերպության ներքին տնօրեն
Ներքին տնօրենն այն անձն է, որը ամենօրյա ռեժիմով աշխատող է կազմակերպության համար: Ներքին տնօրենները ներկայացնում են կազմակերպության շահագրգիռ կողմերի շահերը և հաճախ ունեն հատուկ գիտելիքներ նրա ներքին գործունեության, ֆինանսական կամ շուկայական դիրքի և այլնի մասին:

Տիպիկ ներքին տնօրեններ են.

* Գլխավոր գործադիր տնօրեն (, որը կարող է նաև լինել խորհրդի նախագահ,
* Կազմակերպության այլ գործադիրներ, ինչպիսիք են նրա գլխավոր ֆինանսական տնօրենը () կամ փոխնախագահը,
* Խոշոր բաժնետերեր (որոնք կարող են լինել կամ չլինել նաև աշխատողներ),
* Այլ շահագրգիռ կողմերի ներկայացուցիչներ, ինչպիսիք են արհմիությունները, խոշոր վարկատուները կամ այն ​​համայնքի անդամները, որտեղ գտնվում է կազմակերպությունը։

Ներքին տնօրենին, որն աշխատում է որպես կազմակերպության ղեկավար կամ գործադիր, երբեմն կոչվում է գործադիր տնօրեն։ Գործադիր տնօրենները հաճախ ունենում են կազմակերպությունում պատասխանատվության որոշակի ոլորտ, ինչպիսիք են ֆինանսները, մարքեթինգը, մարդկային ռեսուրսները կամ արտադրությունը:

### Անկախ տնօրեն
Անկախ տնօրենը խորհրդի անդամ է, որը ներգրավված չէ կազմակերպության աշխատանքներում և չի ներկայացնում դրա շահագրգիռ կողմերից որևէ մեկը: Տիպիկ օրինակ է տնօրենը, որը հանդիսանում է այլ ոլորտում գործող ընկերության նախագահ։

Անկախ տնօրենները խորհրդին բերում են փորձ և հեռանկարներ: Օրինակ, մի ընկերություն, որը սպասարկում է միայն ներքին շուկան, համաշխարհային բազմազգ կորպորացիաների գործադիր տնօրենների ներկայությունը կարող է օգնել պատկերացում կազմել արտահանման և ներմուծման հնարավորությունների և միջազգային առևտրի տարբերակների վերաբերյալ: Անկախ տնօրեններ ունենալու փաստարկներից մեկն այն է, որ նրանք կարող են աչալուրջ հսկել ներքին տնօրեններին և կազմակերպության ղեկավարման ճանապարհին: Մյուս կողմից, նրանք կարող են ծանոթ չլինել կազմակերպության կառավարմանն առնչվող կոնկրետ խնդիրներին, և նրանք կարող են չիմանալ ոլորտի կամ ոլորտի մասին, որտեղ գործում է կազմակերպությունը:

## Գործընթաց և կառուցվածք
Խորհրդի ղեկավարման գործընթացը ներառում է խորհրդի անդամների ընտրություն, խորհրդի հստակ նպատակների սահմանում, խորհրդի անդամներին փաստաթղթերի կամ խորհրդի փաթեթի տարածում, հանդիպման օրակարգի համատեղ ձևավորում, հանձնարարված գործողությունների կատարում, և խորհրդի գործընթացի գնահատում ստանդարտացված գնահատումների միջոցով:

### Խորհրդի նիստեր
Տնօրենների խորհուրդն իր նիստերն անցկացնում է կառավարման փաստաթղթերում պարունակվող կանոնների և ընթացակարգերի համաձայն: Այս ընթացակարգերը կարող են թույլ տալ խորհրդին իր գործունեությունն իրականացնել կոնֆերանսների կամ այլ էլեկտրոնային միջոցների միջոցով: Նրանք կարող են նաև նշել, թե ինչպես պետք է որոշվի քվորում:

## Ոչ կորպորատիվ խորհուրդներ
Տնօրենների խորհրդի պարտականությունները տարբերվում են՝ կախված տնտեսվարող սուբյեկտի բնույթից և տեսակից և կազմակերպության նկատմամբ կիրառվող օրենքներից: Աշխարհում առկա են բիզնեսի բազմաթիվ տեսակներ, ինչպիսիք են կորպորացիա, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն, կոոպերատիվ, գործընկերությունը, մասնավոր սահմանափակ ընկերությունը և հանրային սահմանափակ ընկերությունը:

Տնօրենների խորհուրդների մասին սահմանված օրենքների մեծ մասը վերաբերում է հանրային շուկաներում ակտիվ առևտուր իրականացնող տնտեսվարող սուբյեկտների տնօրենների խորհուրդներին:

Խորհրդին տրված լիազորությունների չափը կախված է տվյալ կազմակերպության կանոնադրական ակտերից: Որոշ կազմակերպություններ հարցերը դնում են բացառապես խորհրդի հսկողության տակ, մինչդեռ մյուսներում ընդհանուր անդամությունը պահպանում է լիարժեք իշխանությունը, և խորհուրդը կարող է միայն առաջարկություններ անել:

## Կորպորացիաներ
### Կառավարում
Տեսականորեն ընկերության հսկողությունը բաժանվում է երկու մարմինների միջև՝ տնօրենների խորհրդի և բաժնետերերի գլխավոր ասամբլեայում: Գործնականում խորհրդի կողմից իրականացվող կառավարման չափը տարբերվում է ընկերության տեսակից: Փոքր մասնավոր ընկերություններում տնօրեններն ու բաժնետերերը սովորաբար նույն մարդիկ են։ Խոշոր հանրային ընկերություններում խորհուրդը հակված է ավելի շատ վերահսկիչ դերակատարում ունենալ, իսկ ​​պատասխանատվությունն ու կառավարումը հակված է ​​պրոֆեսիոնալ ղեկավարներին (օրինակ՝ ֆինանսական տնօրենին կամ մարքեթինգի տնօրենին), որոնք զբաղվում են ընկերության գործերի որոշակի ոլորտներով։

Խոշոր հանրային ընկերություններում տնօրենների խորհուրդների մեկ այլ առանձնահատկությունն այն է, որ խորհուրդը հակված է ավելի շատ փաստացի իշխանություն ունենալ: Բաժնետերերի մեծ մասը չի մասնակցում բաժնետերերի ժողովներին, այլ ավելի շուտ վստահված անձի ձայն է տալիս ինչ-որ կոմունիկացիայի միջոցով՝ այդպիսով թույլ տալով խորհրդի քվեարկել իրենց օգտին: Բացի այդ, շատ բաժնետերեր քվեարկում են՝ ընդունելու խորհրդի բոլոր առաջարկությունները, այլ ոչ թե փորձում են ներգրավվել կառավարման մեջ։

Շատ դեպքերում, խորհրդի կազմում հանդես գալն ինքնին կարիերա չէ: Խոշոր կորպորացիաների համար խորհրդի անդամները սովորաբար պրոֆեսիոնալներ կամ առաջատարներ են իրենց ոլորտում: Անկախ տնօրենների դեպքում նրանք հաճախ այլ կազմակերպությունների ավագ ղեկավարներ են: Այնուամենայնիվ, խորհրդի անդամները հաճախ ստանում են տարեկան հարյուր հազարավոր դոլարների վարձատրություն, քանի որ նրանք հաճախ մի քանի ընկերությունների խորհուրդներում են հանդես գալիս: Ներքին տնօրենները սովորաբար չեն վարձատրվում խորհրդի աշխատանքների համար։ Անկախ տնօրենները սովորաբար վարձատրվում են իրենց ծառայությունների համար: Այս վարձատրությունները տարբերվում են կորպորացիաներից կորպորացիա, բայց սովորաբար բաղկացած են տարեկան կամ ամսական աշխատավարձից, յուրաքանչյուր ներկա հանդիպման համար հավելյալ փոխհատուցումից, բաժնետոմսերի ընտրանքների: Tiffany & Co.-ն, օրինակ, տնօրեններին վճարում է տարեկան 46,500 ԱՄՆ դոլար, լրացուցիչ տարեկան 2,500 ԱՄՆ դոլար, եթե տնօրենը նաև հանձնաժողովի նախագահ է, յուրաքանչյուր հանդիպման մասնակցության վճարը կազմում է 2,000 ԱՄՆ դոլար անձամբ ներկա հանդիպումներին մասնակցության դեպքում և 500 ԱՄՆ դոլար՝ հեռախոսով մասնակցած յուրաքանչյուր հանդիպման համար վճար՝ ի լրումն բաժնետոմսերի օպցիոնների և կենսաթոշակային նպաստների:

Ակադեմիական հետազոտությունները հայտնաբերել են խորհրդի տնօրենների տարբեր տեսակներ: Նրանց փորձառությունները ձևավորում են նրանց դերն կորպորացիայի ներսում: Օրինակ, բազմակի մանդատ ունեցող տնօրեններին հաճախ անվանում են զբաղված տնօրեններ: Նրանց մոնիտորինգի կատարողականը համարվում է համեմատաբար թույլ՝ պայմանավորված սահմանափակ ժամանակով, որը նրանք կարող են տրամադրել առաջադրանքին: Տնօրենների ռազմական փորձը կապված է խիստ մոնիտորինգի և բարելավված կորպորատիվ կառավարման հետ:

### Երկաստիճան համակարգ
Որոշ եվրոպական և ասիական երկրներում գոյություն ունեն երկու առանձին խորհուրդներ՝ գործադիր խորհուրդը (կամ կառավարման խորհուրդը)՝ ամենօրյա բիզնեսի համար, և վերահսկիչ խորհուրդը (ընտրված բաժնետերերի և աշխատակիցների կողմից)՝ գործադիր խորհուրդը վերահսկելու համար: Այս երկրներում վերահսկիչ խորհրդի նախագահը համարժեք է միաստիճան խորհրդի նախագահին, մինչդեռ կառավարման խորհրդի նախագահը համարվում է ընկերության գործադիր տնօրեն: Այս երկու հաստիքները միշտ տարբեր մարդիկ են կրում։ Սա ապահովում է տարբերակում գործադիր և վերահսկիչ խորհուրդների կողմից կառավարման միջև և թույլ է տալիս հստակ լիազորությունների սահմաններ: Նպատակն է կանխել շահերի բախումը և մեկ անձի ձեռքում չափազանց մեծ ուժի կենտրոնացումը բացառել։

Միացյալ Նահանգներում տնօրենների խորհուրդը (ընտրված բաժնետերերի կողմից) հաճախ համարժեք է վերահսկիչ խորհրդին, մինչդեռ գործադիր խորհուրդը հաճախ կարող է հայտնի լինել որպես գործադիր կոմիտե, որը կազմված է գործադիր տնօրենից և նրանց անմիջական անդամներից: 

Խորհրդի կառուցվածքներն ու ընթացակարգերը տարբերվում են ինչպես ՏՀԶԿ երկրների ներսում, այնպես էլ դրանց միջև: Որոշ երկրներ ունեն երկաստիճան խորհուրդներ, որոնք վերահսկիչ և կառավարման գործառույթները բաժանում են տարբեր մարմինների: Նման համակարգերը սովորաբար ունեն «վերահսկիչ խորհուրդ», որը կազմված է խորհրդի ոչ գործադիր անդամներից և «կառավարչական խորհուրդ», որը կազմված է ամբողջությամբ գործադիրներից: Մյուս երկրներն ունեն «միասնական» խորհուրդներ, որոնք միավորում են խորհրդի գործադիր և ոչ գործադիր անդամներին։ Որոշ երկրներում կա նաև լրացուցիչ կանոնադրական մարմին՝ աուդիտի նպատակներով:

### Ընտրություն և հեռացում
Իրավական համակարգերի մեծ մասում բաժնետերերն են քվեարկում ընդհանուր ժողովում կամ վստահված անձի հայտարարության միջոցով տնօրենների նշանակման և հեռացման համար։ 

ԱՄՆ-ում հրապարակային առևտրով զբաղվող ընկերությունների համար տնօրենները հիմնականում ընտրվում են կա՛մ ընդհանուր խորհրդի, կա՛մ առաջադրող հանձնաժողովի կողմից: Տնօրենները կարող են նաև հեռանալ պաշտոնից՝ հրաժարականի կամ մահվան դեպքում: Որոշ իրավական համակարգերում տնօրենները կարող են հեռացվել նաև մնացած տնօրենների որոշմամբ (որոշ երկրներում նրանք կարող են դա անել միայն «պատճառով», մյուսներում իշխանությունն անսահմանափակ է):

### Լիազորությունների իրականացում
Տնօրենների խորհրդի լիազորությունների իրականացումը սովորաբար տեղի է ունենում խորհրդի նիստերում: Իրավական համակարգերից շատերը պահանջում են, որ այդ ժողովների բոլոր տնօրեններին տրվի բավարար ծանուցում, և որ որևէ գործ սկսելու համար պետք է քվորում լինի: Սովորաբար, ժողովը, որն անցկացվում է առանց ծանուցման, դեռևս ուժի մեջ է, եթե բոլոր տնօրենները մասնակցում են, բայց ծանուցում չտրամադրելը կարող է ժխտել ժողովում ընդունված որոշումները:

### Պարտականություններ
Քանի որ տնօրեններն իրականացնում են կազմակերպության վերահսկողություն և կառավարում, բայց կազմակերպությունները ղեկավարվում են բաժնետերերի օգտին, օրենքը տնօրենների նկատմամբ խիստ պարտականությունների շրջանակ է սահմանում: Տնօրենների վրա դրված պարտականությունները հավատարմագրային պարտականություններ են, որոնք նման են այն պարտականություններին, որոնք օրենքը սահմանում է վստահության համանման պաշտոններ ունեցողների՝ գործակալների և հոգաբարձուների վրա:

Պարտականությունները տարածվում են յուրաքանչյուր տնօրենի վրա առանձին, իսկ լիազորությունները տարածվում են խորհրդի վրա՝ համատեղ։ Սա չի նշանակում, որ տնօրենները երբեք չեն կարող հավատարմագրային հարաբերություններ ունենալ առանձին բաժնետերերի հետ. որոշակի հանգամանքներում նրանք կարող են նման պարտականություն ունենալ:

#### Պատշաճ սահմանված նպատակ
Տնօրենները պետք է իրականացնեն իրենց լիազորությունները պատշաճ սահմանված նպատակի համար: Թեև շատ դեպքերում անպատշաճ նպատակն ակնհայտ (օրինակ՝ տնօրենը ցանկանում է հարստանալ կամ ներդրումային հնարավորությունը ուղղել հարազատին), նման խախտումները սովորաբար ներառում են տնօրենի՝ բարեխղճորեն գործելու պարտականությունների խախտում: Ավելի մեծ դժվարություններ են առաջանում, երբ տնօրենը, բարեխղճորեն գործելիս, ծառայում է մի նպատակի, որը օրենքով չի համարվում պատշաճ:

#### «Պարտականության և շահերի բախում».
##### 1. Կորպորատիվ գույքի, հնարավորությունների կամ տեղեկատվության օգտագործում
Առանց ընկերության տեղեկացվածության տնօրենները չպետք է անձնական շահույթի համար օգտագործեն ընկերության ակտիվները կամ տեղեկատվությունը: 

1942 թվականին տեղի ունեցած *Regal Ltd vs Gulliver* անգլիական իրավաբանական դեպքում Լորդերի պալատը, հաստատելով այն, ինչը համարվում էր բոլորովին անհիմն պահանջ բաժնետերերի կողմից, որոշել է, որ.

«i) տնօրենների արածն այնքան կապված էր ընկերության գործերի հետ, որ պատշաճ կերպով կարելի է ասել, որ դա արվել է նրանց կառավարման ընթացքում և որպես տնօրենների իրենց հնարավորություններն ու հատուկ գիտելիքներն օգտագործելու ընթացքում, և 

(ii. ) այն, ինչ նրանք արել են, հանգեցրել են սեփական շահույթի ստացման»:

Եվ համապատասխանաբար, տնօրեններից պահանջվում էր զրոյացնել իրենց ստացած շահույթը, իսկ բաժնետերերը ստացել են իրենց անսպասելի եկամուտը։

Որոշմանը հետևվել է մի քանի այլ նմանատիպ դեպքերում և *Regal Ltd vs Gulliver* դեպքի հիման վրա սահմանված օրենքները համարվում են հաստատված:

##### 2. Ընկերության հետ մրցակցություն
Տնօրենները չեն կարող ուղղակիորեն մրցակցել ընկերության հետ՝ առանց շահերի բախման: Նմանապես, նրանք չպետք է հանդես գան որպես մրցակից ընկերությունների տնօրեններ, քանի որ յուրաքանչյուր ընկերության նկատմամբ նրանց պարտականությունները կհակասեն միմյանց:
#### Խորհուրդը և հասարակությունը
Ընկերությունների մեծ մասը թույլ մեխանիզմներ ունեն հասարակության ձայնը խորհուրդ բերելու համար։ Հաճախ այդպիսի կազմակերպությունները սահմանափակ ուշադրություն են դարձնում (ինչպես ժամանակի, այնպես էլ ֆինանսական ռեսուրսների միջոցով) կորպորատիվ պատասխանատվության և կայունության հարցերին: Սոցիալական խորհուրդն բարձրացնում է հասարակության ձայնը խորհրդում մասնագետների նշանակումների և կազմակերպության ներսում նորարարությունների հզորացման մեխանիզմների միջոցով: Սոցիալական խորհուրդները համընկնում են հասարակության համար կարևոր թեմաների հետ: Դրանք կարող են ներառել աշխատողների վարձատրության գործակիցների չափումը, անձնական սոցիալական և բնապահպանական նպատակները վարձատրության հետ կապելը, ինտեգրված հաշվետվությունները, արդար հարկերը։ Սոցիալական խորհուրդները գիտակցում են, որ իրենք հասարակության մի մասն են, և որ հաջողության հասնելու համար իրենց գործելու համար պահանջվում է ավելին, քան լիցենզիա:

### Քննադատություններ
Ըստ Կառավարման միջազգային ինստիտուտի, ներդրողների դժգոհության աճը, կոլեկտիվ դատական ​​հայցերը և բաժնետերերի ակտիվությունը հանգեցրել են տնօրենների խորհրդի նկատմամբ ավելի մեծ ուշադրության: Բաժնետերերի բողոքները ներառում են այնպիսի հարցեր, ինչպիսիք են գործադիրի չափազանց մեծ փոխհատուցումը և խորհրդի անդամների պասիվ մասնակցությունը (պատշաճ կառավարման բացակայությունը):

Տնօրենների խորհուրդներում գենդերային ներկայացվածության հարցը ևս շատ քննադատությունների առարկա է դարձել: Կառավարությունները և կորպորացիաները արձագանքել են այնպիսի միջոցներով (օրինակ՝ օրենքների սահմանում), որը պարտադրում է գենդերային քվոտաներ։ Ֆրանսիական կորպորատիվ վերնախավի ուսումնասիրությունը ցույց է տվել, որ որոշ սոցիալական դասեր նույնպես անհամաչափ ներկայացված են խորհուրդներում, վերին խավերի ներկայացուցիչները հակված են գերիշխելու:

## Ծանոթագրություններ
### Մեջբերումներ

### Աղբյուրներ
* P. Blumberg, 'Reflections on Proposals for Corporate Reform Through Change in the Composition of the Board of Directors: "Special Interest" or "Public" Directors' (1973) 53 Boston University Law Review 547
* 
* KJ Hopt, 'The German Two-Tier Board: Experience, Theories, Reforms' in KJ Hopt and others. (eds), *Comparative Corporate Governance: The State of the Art and Emerging Research* (Clarendon 1998)
* KJ Hopt and PC Leyens, 'Board Models in Europe – Recent Developments of Internal Corporate Governance Structures in Germany, the United Kingdom, France, and Italy' (2004) EGCI Working Paper
* 
* Acre Resources LTD (2018), The Case for a Social Board, London, UK

## Արտաքին հղումներ

*NEDonBoard — UK professional body for non-executive directors and board members
*Website of the board of a large U.S. university, illustrating a typical board's composition, duties, concerns, etc.
*National Association of Corporate Directors
*Institute of Directors UK
*GBAC Global Board Advisors Corp  GBAC is AACSB Business Alliance Member https://www.aacsb.edu/businesses/business-membership/find-a-member . They operate with two domains Boardroomeducation.com and globalboardadvisors.com

Կատեգորիա:Բաժնետիրական ընկերություններ
Կատեգորիա:Բիզնես
Կատեգորիա:Բիզնես իրավունք
Կատեգորիա:Իրավունք
Կատեգորիա:Կազմակերպություններ
Կատեգորիա:Կառավարություն
Կատեգորիա:Կառավարում
Կատեգորիա:Կոմիտեներ
Կատեգորիա:Կորպորատիվ իրավունք
Կատեգորիա:Կորպորատիվ կառավարում
Կատեգորիա:Ձեռնարկություններ
Կատեգորիա:Մենեջմենթ
Կատեգորիա:Տնտեսագիտություն
Կատեգորիա:Քաղաքացիական իրավունք
Կատեգորիա:Ֆինանսներ