שכר בכירים

**שכר בכירים** (באנגלית: **Executive Compensation**) הוא מונח בממשל תאגידי המתייחס למכלול התשלומים והטבות הרווחה המוענקים למנהלים בדרג העליון של תאגידים, ובפרט למנכ"לים ולסמנכ"לים. הבנת מבנה השכר וקביעתו כרוכה בניתוח של מנגנוני התמריצים, הקשר בין ביצועים לתגמול, ומבנה השליטה בחברה. נושא זה עומד במוקד של דיון ציבורי ואקדמי נרחב, במיוחד נוכח העלייה הדרמטית ברמות שכר הבכירים בסוף המאה ה-20 ובתחילת המאה ה-21 והשפעתה על האי-שוויון הכלכלי והיציבות הפיננסית.

## רקע תאורטי ומודלים כלכליים

ניתוח שכר הבכירים נשען על מספר תאוריות מרכזיות המנסות להסביר את גובה השכר ומבנהו:

### תאוריית הסוכן (Agency Theory)
על פי תאוריית הסוכן, חברות ציבוריות מאופיינות בהפרדה בין בעלות לשליטה, מה שיוצר "בעיית סוכן": למנהלים (הסוכנים) יש אינטרסים העלולים להיות שונים מאלו של בעלי המניות. כדי לצמצם את "עלויות הסוכן" הנובעות מניגוד עניינים זה, הדירקטוריון אמור לעצב חבילות תגמול שייצרו הלימה בין טובת המנהל לטובת בעלי המניות, בעיקר באמצעות הצמדת השכר לביצועי החברה.

### מודל המיקוח בשוק חופשי (Arm’s-Length Bargaining)
התפיסה ה"רשמית" גורסת כי הדירקטוריון, הפועל בנאמנות עבור בעלי המניות, מנהל משא ומתן עצמאי מול המנהלים כדי להשיג את התנאים היעילים ביותר. במודל זה, השכר נקבע לפי כוחות השוק של היצע וביקוש לכישרון ניהולי, בדומה לשכרם של ספורטאי צמרת או כוכבי קולנוע.

### גישת הכוח הניהולי (Managerial Power Perspective)
גישה חלופית זו טוענת כי התהליך רחוק מלהיות משא ומתן בין צדדים שווים. המנהלים משתמשים בכוחם ובהשפעתם על הדירקטוריון כדי להטות את חבילות השכר לטובתם, תופעה המכונה "חילוץ רנטה" (Rent Extraction). לפי גישה זו, חבילות השכר כוללות לעיתים מנגנוני "הסוואה" (Camouflage) המיועדים להסתיר את גובה השכר האמיתי או את היעדר הקשר לביצועים כדי למזער "עלויות זעם" (Outrage Costs) מצד הציבור ובעלי המניות.

### מודל שיווי המשקל ותחרות על כישרון (Size-Based Equilibrium)
מחקרים מסוימים מציעים כי העלייה בשכר הבכירים אינה נובעת מבעיות ממשל תאגידי בלבד, אלא היא תוצאה של שיווי משקל תחרותי בשוק שבו המנהלים המוכשרים ביותר מותאמים לחברות הגדולות ביותר. על פי מודל זה, עלייה פי שישה בשווי השוק של החברות הגדולות מסבירה את העלייה המקבילה בשכר הבכירים, שכן תרומתו השולית של מנהל מוכשר גדלה ככל שהחברה גדולה יותר.

## מרכיבי חבילת התגמול

שכר הבכירים אינו מורכב רק משכר חודשי, אלא ממבנה מורכב הכולל מספר אלמנטים:
* **שכר בסיס (Salary)**: תשלום קבוע שאינו מותנה בביצועים, המהווה לרוב חלק קטן יחסית מסך התגמול הכולל בחברות גדולות.
* **בונוסים שנתיים**: תגמולים משתנים המבוססים לרוב על עמידה ביעדים חשבונאיים (כגון רווח נקי או הכנסות).
* **תגמול הוני (Equity-Based Pay)**: כולל אופציות לעובדים ומניות חסומות. זהו המרכיב שצמח בצורה המהירה ביותר בעשורים האחרונים, במטרה לקשור את עושר המנהל למחיר המניה.
* **תגמול סמוי (Stealth Compensation)**: הטבות פחות שקופות כמו פנסיות משלימות (SERPs), דחיית שכר בתנאים מועדפים, הלוואות בריבית נמוכה והטבות פרישה נדיבות.

## רגישות שכר לביצועים (Pay-Performance Sensitivity)

אחד המדדים המרכזיים לבחינת יעילות השכר הוא הרגישות שלו לביצועי החברה. מחקרים קלאסיים (מסוף שנות ה-90) מצאו כי רמת הרגישות נמוכה מאוד: על כל עלייה של 1,000 דולר בעושר בעלי המניות, עושר המנכ"ל גדל בממוצע ב-3.25 דולר בלבד (כולל אופציות ומניות). קיימת טענה כי רגישות נמוכה זו נובעת מלחצים פוליטיים וציבוריים המגבילים תגמול גבוה מאוד על ביצועים יוצאי דופן, מה שגורם לדירקטוריונים להעדיף שכר קבוע יותר.

מנגד, מבקרי הגישה הקיימת טוענים כי מנהלים נהנים מ"מתנת הרוח" (Windfalls) – עלייה בערך האופציות הנובעת מעליית השוק כולו ולא מביצועי המנהל עצמו. פתרון מוצע הוא שימוש באופציות עם מחיר מימוש מדורג או מוצמד למדד ענפי.

## השוואה בינלאומית ומבני ממשל תאגידי

קיימים הבדלים ניכרים בדרכי קביעת השכר בין מדינות שונות, הנובעים ממבני הממשל התאגידי:

### ארצות הברית ובריטניה (מערכות מבוססות שוק)
במדינות אלו השכר נוטה להיות גבוה משמעותית וכולל מרכיב הוני דומיננטי. הממשל התאגידי מתבסס על דירקטוריון יחיד (Unitary Board) ושוק הון נזיל המשמש כמנגנון בקרה חיצוני.

### גרמניה ויפן (מערכות מבוססות יחסים)
במדינות אלו השכר היה בעבר נמוך יותר ופחות מוטה למניות. בגרמניה קיימת מערכת דו-שכבתית הכוללת מועצת מנהלים ומועצה מפקחת (Aufsichtsrat), שבה חברים גם נציגי עובדים ובנקים. עם זאת, בעקבות הגלובליזציה, ישנה מגמת התכנסות למודל האמריקאי של תגמול מבוסס אופציות גם באירופה וביפן.

### סין (כלכלת מעבר)
בסין, שכר הבכירים מושפע מאוד מהרפורמות במפעלים הממשלתיים. נמצא כי קיים קשר בין "שיקול דעת ניהולי" (Managerial Discretion) לבין יכולת המנהלים להטות את שכרם כלפי מעלה, במיוחד במצבים שבהם מנגנוני הניטור הפנימיים חלשים.

## ממשל תאגידי וקשרים צולבים

מבנה הדירקטוריון משפיע באופן ישיר על רמת השכר. תופעה שכיחה היא "קשרים צולבים" (Reciprocal Interlocks), שבהם מנכ"ל חברה א' מכהן בדירקטוריון חברה ב', והמנכ"ל של חברה ב' מכהן בדירקטוריון חברה א'. מחקרים הראו כי במקרים כאלה המנכ"לים נוטים לקבל שכר גבוה יותר, מה שמעיד על בעיות ניגוד עניינים אפשריות.

## השכר במגזר הבנקאי והמשבר הפיננסי

בעקבות המשבר הפיננסי של 2008, הופנתה ביקורת חריפה כלפי ה"תרבות של בונוסים" בבנקים, בטענה שהיא עודדה נטילת סיכונים מופרזת. בונוסים המבוססים על רווחים לטווח קצר, ללא מנגנוני "קיזוז" (Clawback) במקרה של הפסדים עתידיים, יצרו מבנה תמריצים א-סימטרי של "ראש אני מרוויח, זנב בעלי המניות מפסידים". בתגובה, הונהגו רגולציות חדשות המחייבות דחיית תשלום של חלק ניכר מהבונוסים למספר שנים ומתן חלק מהתגמול במניות חסומות.

## רגולציה וגילוי נאות

לאורך השנים הוחלו תקנות שונות בניסיון לרסן את שכר הבכירים ולהגביר את השקיפות:
**ארצות הברית**:
* **חוק סרבנס-אוקסלי (2002)**: אסר על מתן הלוואות של חברות למנהליהן והחמיר את חובות הדיווח.
* **חוק דוד-פרנק (2010)**: הנהיג את מנגנון ה-"Say on Pay", המאפשר לבעלי המניות להצביע (הצבעה לא מחייבת) על חבילות השכר של הבכירים.
* **כללי חשבונאות (FAS 123R)**: חייבו חברות לרשום את עלות האופציות כהוצאה בדוחות הכספיים, מה שצמצם את האטרקטיביות שלהן ככלי תגמול "חינמי" בעיני הדירקטוריון.

**ישראל**:
* **[[חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים[]]** מגביל את שכרם של בכירים בתאגידים פיננסיים.

## לקריאה נוספת

* Bebchuk, Lucian & Fried, Jesse (2004). *Pay without Performance: The Unfulfilled Promise of Executive Compensation*. Harvard University Press.
* Jensen, Michael C. & Meckling, William H. (1976). "Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure". *Journal of Financial Economics*.
* Gabaix, Xavier & Landier, Augustin (2006). "Why Has CEO Pay Increased So Much?". *NBER Working Paper*.

## הערות שוליים

קטגוריה:ניהול
קטגוריה:שכר
קטגוריה:תגמול עובדים