Rajavastuuyhtiö

**Rajavastuuyhtiö** on yhtiömuoto, joissa yhtiömiesten vastuu yrityksen veloista ja muista sitoumuksista on rajattu kiinteään summaan. Suomessa tätä yhtiömuotoa ei käytetä vaan samankaltaiset yrittäjyyden muodot ovat toiminimi, avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö.

Yhtiömuodot poikkeavat toisistaan eri maissa. Monissa Manner-Euroopan maissa yhtiöt jaetaan kuitenkin osakeyhtiöihin, joiden osakkeet ovat vapaasti vaihdettavissa, ja rajavastuuyhtiöihin, joiden vaihdanta on rajoitettua. Perinteisesti osakeyhtiöitä on säännelty pakottavalla lainsäädännöllä. Sitä vastoin rajavastuuyhtiöiden toiminta on ollut vapaammin järjestettävissä osakkaiden kesken.  

## Rajavastuuyhtiö eri maissa

### Viro
Virossa rajavastuuyhtiö eli *osakkuusyhtiö* (*osaühing*, OÜ) on yleisin yhtiömuoto ja myös yleisin pienten ja keskisuurten yhtiöiden yhtiömuoto. Yhtiössä on yksi tai useampi osakas, jotka voivat olla joko henkilöitä tai yhtiöitä. Osakepääoma jakautuu yhtiöosuuksiin. Yhtiömiehen vastuu yhtiön sitoumuksista rajoittuu yhtiöosuuden määrään. Yhtiöosuuden voi luovuttaa joko toiselle yhtiömiehelle tai ulkopuoliselle; ulkopuoliselle luovutettaessa muilla yhtiömiehillä on etuosto-oikeus. Rajavastuuyhtiöllä on oltava hallitus. Jos hallituksessa on vain yksi jäsen, häntä nimitetään johtajaksi. Toimitusjohtajan voi valita, mutta häntä laki ei tunne eikä hän voi edustaa yhtiötä suhteessa kolmansiin. Hallintoneuvosto valitaan, jos siitä yhtiöjärjestyksessä määrätään. Osakeyhtiö (*aktsiaselts*, AS) on Virossa lähinnä suuryritysten yhtiömuoto.

### Saksa
Saksassa rajavastuuyhtiö (*Gesellschaft mit beschränkter Haftung*, GmbH) on hyvin yleinen yhtiömuoto. Se muistuttaa suomalaista osakeyhtiötä ja kommandiittiyhtiötä, mutta kumpikaan ei ole täysin samanlainen. Osakkaiden taloudellinen vastuu rajoittuu sijoitettuun pääomaan. Yhtiömuoto on joustava ja siinä on verrattain vähän velvoitteita. GmbH-yhtiön perustamiseen tarvitaan 25&nbsp;000 euron minimipääoma sekä yksi tai useampi yhtiömies. Yhtiömiehet voivat olla luonnollisia tai juridisia henkilöitä. Yhtiöllä on oltava vähintään yksi toimitusjohtaja. Yhtiön nimessä tulee olla lisäys ”Gesellschaft mit beschränkter Haftung” tai ”GmbH”. Rajavastuuyhtiön osuudet ovat siirtokelpoisia: osuuden voi myydä toiselle. Siirtokelpoisuutta voidaan kuitenkin rajoittaa yhtiöjärjestyksessä.

Saksassa *Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)*, lyhennettynä *UG (haftungsbeschränkt)*, on GmbH:n erityismuoto. UG sopii yhtiömuodoksi pienen elinkeinoyrityksen perustajille, erityisesti palveluntarjoajille. Sen perustaminen on helpompaa ja sen vähimmäispääoma pienempi kuin GmbH:lla. Jos UG tekee voittoa, sen tulee kerryttää pääomaansa. Kun GmbH-muodon minimipääoma on saavutettu, UG:n nimi voidaan haluttaessa muuttaa GmbH:ksi. Yhtiömiehet eivät ole vastuussa UG:n velvoitteista, vaan vastuu rajoittuu yhtiön omaisuuteen. Koska UG ei ole itsenäinen yhtiömuoto vaan GmbH:n erityismuoto, sitä kutsutaan arkikielessä myös Mini-GmbH:ksi.

Yleishyödyllinen rajavastuuyhtiö voi Saksassa käyttää nimessään tunnusta gGmbH (*gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung*). Yleishyödyllinen rajavastuuyhtiö voivat olla esimerkiksi sairaala, museo tai lastentarha.

### Tanska
Tanskassa rajavastuuyhtiö (*anpartsselskab*, ApS) ja osakeyhtiö (*aksjeselskab*) erotettiin toisistaan vuonna 1973.

### Venäjä
Venäjällä rajavastuuyhtiö (*Общество с ограниченной ответственностью*, *obštšestvo s organitšennoi otvestvennostju*, ООО) on suosituin yhtiömuoto. Yhtiön pääoma jakautuu osuuksiin. Omistajat vastaavat yhtiöön sijoittamansa pääoman määrällä. Rajavastuuyhtiö voidaan perustaa joko ennalta määrittelemättömäksi ajaksi tai tietyksi ajaksi. Yhtiön perustamiseen riittää yksi henkilö. Osakkaiden enimmäislukumäärä on 50. Osuuksia ei rekisteröidä. Osakas saa siirtää osuutensa toiselle osapuolelle, jollei sitä ole yhtiöjärjestyksessä kielletty. Muilla osakkailla on etuosto-oikeus. Osakas saa myös erota yhtiöstä koska tahansa ilman muiden osakkaiden suostumusta. OOO on suosittu yhtiömuoto tytäryhtiöissä, joka rajaa emoyhtiön vastuut, mutta antaa tulosyksilölle autonomian. Rajavastuuyhtiötä muistuttava toinen yhtiömuoto Venäjällä on laajennetun vastuun yhtiö eli lisävastuuyhtiö.

### Yhdysvallat
Yhdysvalloissa rajavastuuyhtiöitä (*limited liability company*, LLC) koskevat säädökset vaihtelevat osavaltioittain. LLC:n omistajia kutsutaan sen jäseniksi (*member*). Omistajien lukumäärällä ei ole ylärajaa. Alaraja vaihtelee: joissain osavaltioissa yksikin omistaja riittää. Omistajat eivät vastaa yrityksensä veloista ja vastuista. Verotus riippuu tilanteesta, mutta LLC ei usein itse maksa veroja, vaan sen tulos jaetaan omistajille verotettavaksi. Erityisesti jos omistajia on vain yksi, LLC jätetään verotuksessa huomiotta. LLC ei välttämättä ole kovin pitkäikäinen. Jos yhtiöön tulee lisää jäseniä tai joku jäsenistä poistuu, joissain osavaltioissa LLC on purettava ja perustettava tilalle uusi, jollei etukäteen ole tehty sopimusta, joka sallii jäsenyyden siirtämisen. 

Yhdysvalloissa LLC-yhtiömuoto otettiin ensimmäisenä käyttöön Wyomingissa vuonna 1977. Kuitenkin vasta 1990-luvun puolivälissä suurin osa osavaltioista sääti sen mahdolliseksi. Vaikka monet LLC:t ovat pienyrityksiä, se voi olla myös suuryrityksen yhtiömuoto.

### Muut maat
Muissa maissa rajavastuuyhtiöitä nimitetään seuraavasti: Italiassa s.r.l. (*società a responsabilità limitata*); Tšekissä *s.r.o* (*společnost s ručením omezeným*). Ukrainassa yhtiölainsäädännössä rajavastuuyhtiö on ’rajoitetun vastuun yhteisö’ (*Товариство з обмеженою відповідальністю*, *tovarystvo z obmeženoju vidpovidalnistju*, TOV). 

## Lähteet