Sopimusoikeus

**Sopimusoikeuden** kohteena ovat sopimukset, joiden osapuolina voivat olla yksityishenkilöt, yritykset, kunnatkin, valtio ja muut julkisyhteisöt. Tätä nykyä julkisyhteisöjen sopimusvapaus on kapeampi kuin yksityisten. Etenkin kilpailuttamista koskevat lait ja määräykset vaikuttavat sopimiseen.

Tämä artikkeli koskee lähinnä varallisuusoikeudellisia sopimuksia, Sopimusoikeuden yleisiä periaatteita sovelletaan kuitenkin myös esimerkiksi avioehtosopimuksiin ja perinnön luovuttamiseen.

## Suomen sopimusoikeuden yleiset periaatteet

Sopimusoikeuteen kuuluu yleisiä periaatteita, joista eräät ilmenevät lainsäädännöstä, mutta toiset eivät. Eräistä sopimustyypeistä on erikoislainsäädäntöä, kuten kiinteistön kaupasta. Eräitä sopimuksia koskevat riidat ratkaistaan yleisten periaatteiden ja osa taas periaatteiden lisäksi erikoislaisäädännön kuten kauppalain tai kuluttajansuojalain perusteella. Erikoislainsäädännöllä on monesti tarkoitus suojata heikompaa osapuolta kuten kuluttajansuojalailla kuluttajaa elinkeinonharjoittajaa kohtaan ja työlainsäädännöllä työntekijää työnantajaa kohtaan. 

Tällä oikeudenalalla oikeuskäytännön merkitys on hyvin suuri.

Lähtökohtana on *yksityisautonomia* eli oikeusvaltiossa kaikille oikeustoimikelpoisille ihmisille ja oikeuskelpoisille yhteisöille kuuluva vapaus velvoittautua sekä *lat. pacta sunt servanda* eli sopimuksen sitovuus osapuolia kohtaan.

*Päätäntävapaus* antaa osapuolille mahdollisuuden valita itse, solmiiko sopimuksen vai ei. *Sopimuskumppanin valitsemisen vapaus* antaa osapuolen valita, kenen kanssa sopimuksensa solmii. 

*Sisältövapaus* takaa osapuolille mahdollisuuden päättää vapaasti esimerkiksi hinnasta ja muista sopimusehdoista. *Muotovapaus* tarkoittaa, että sopimus voi olla millainen tahansa, suullinen tai kirjallinen, eikä kirjallisessa muodossa ole mitään määriteltyjä sääntöjä, joita pitäisi noudattaa (keskeisinä poikkeuksina ovat muotovaatimuksia sisältävät kiinteistön kauppa tai testamentti). Nykyään kirjalliseksi muodoksi katsotaan myös sähköpostiviesti tai tekstiviesti, kunhan lähettäjän henkilöllisyys voidaan varmistaa. Lisäksi sopimuksilla on *purkuvapaus*, sopimuksesta saa irtautua, mutta irtautuminen sopimuksesta vastoin toisen sopijapuolen tahtoa voi olla sopimusrikkomus, joka johtaa vahingonkorvausseuraamukseen.

Nämä vapaudet tarkoittavat sitä, että viranomainen antaa tarvittaessa tukea oikeuden toteuttamisessa. Jos henkilö toimii vastoin sopimusta – esimerkiksi vuokralainen jättää vuokramaksunsa rästiin – loukattu osapuoli haastaa hänet oikeuteen ja tuomioistuin antaa maksutuomion ja ehkä häädön, jotka ulosotto panee täytäntöön.

Sopimusoikeus jaetaan yleisiin oppeihin ja erinäisiin sopimuksiin. Edellinen koskee yleisesti kaikkia sopimuksia; jälkimmäinen koskee sopimustyyppejä, jotka poikkeavat toisistaan paljonkin.

## Sopimuksen syntyminen

Sopimuksen solmimisesta säädetään yleisesti **[[oikeustoimilaki|oikeus­toimi­laissa]]** (laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista). Sopimus syntyy, kun on annettu *tarjous* ja siihen on saatu hyväksyvä ja olennaisilta osiltaan tarjousta vastaava *vastaus*. Vastauksen on lisäksi oltava oikea-aikainen. Vastaus joka poikkeaa tarjouksen ehdoista tulkitaan uudeksi tarjoukseksi. Oikeustoimilaki tuntee kuitenkin vain yhden mahdollisen sopimuksen syntytavan. Sitova sopimus voi syntyä myös esimerkiksi tosiasiallisen toiminnan tuloksena, kuten matkustettaessa julkisella liikennevälineellä tai esimerkiksi sopimusneuvottelujen tuloksena.

Lähtökohtaisesti suullinen sopimus on sitova, elleivät osapuolet ole sopineet toisin tai ellei muotovaatimuksesta johdu muuta. Kirjallisen sopimuksen käyttö on kuitenkin suositeltavaa, jotta sopimuksen sisältö voidaan näyttää tarpeen vaatiessa toteen esimerkiksi oikeudessa. Lisäksi etenkin liikesopimuksissa voidaan sopia siitä, että sitovan sopimuksen syntyedellytyksenä on kirjallinen muoto ja allekirjoitettu sopimusasiakirja (muotovarauma). Osapuolet voivat myös sopia, että kirjallinen sopimus sisältää kaiken sovitun, eikä suullisesti mahdollisesti solmittuihin ehtoihin voi vedota mahdollisessa riitatilanteessa.

Ennen varsinaisen sopimuksen syntyä on voitu tehdä neuvotteluvaihetta koskevia sopimuksia, kuten esisopimuksia. Niissä tarkat ehdot sovitaan myöhemmin, mutta osapuolet kuitenkin sitoutuvat tekemään sopimuksen. Neuvottelutarjoukset eivät yleensä sido esittäjäänsä, jos ne eivät johda sopimukseen. Sellaisia ovat tyypillisesti sovintotarjoukset.

*Culpa in contrahendo* on vahingonkorvausvastuun muoto, joka voi syntyä sopimusneuvottelujen sille osapuolelle, jonka moitittavan toiminnan vuoksi sopimusta ei syntynyt. Tämä vastuutyyppi on poikkeus. Tuottamus sopimuksen täyttämisessä on *culpa in contractu*.

Käytännössä hyvin tavallisia ovat *vakiosopimukset*, joita sopimuksen käyttäjä käyttää usean sopimuskumppanin kanssa eikä toisella osapuolella ei yleensä ole mahdollisuutta neuvotella sopimuksen ehdoista. Esimerkki: postimaksu tai lentolippu. Asiakas joko hyväksyy kuljettajan ehdot sellaisinaan tai vetäytyy hankkeesta.

## Edustus

Sopimuksen voi tehdä toisen henkilön puolesta tätä sitovasti valtuutuksen nojalla. Se on yleensä kirjallinen (valtakirja), mutta myös suullinen valtuutus on pätevä. Asemavaltuutus liittyy edustajan asemaan. Myymäläapulaisella on oikeus kauppiasta sitovasti tehdä sopimuksia eli myydä tavaraa. Prokura oli ennen suhteellisen tavallinen jatkuvan valtuutuksen muoto.

Oikeushenkilön edustuksesta on laissa yksityiskohtaisia sääntöjä, joiden sisältö ilmenee yleensä kaupparekisteristä: kuka "saa kirjoittaa yhtiön nimen". Sopimuksen merkityksestä ja laajakantoisuudesta riippuen joskus osakeyhtiön puolesta toimii kuka tahansa toimihenkilö, joskus hallituksen jäsen, joskus hallitus, joskus hallitus yhtiökokouksen siihen valtuuttamana. Osakeyhtiön osakkaalla ei ole pelkästään osakkuutensa perusteella oikeutta toimia yhtiön puolesta.

Valtuutukseen liittyvät kelpoisuus eli näkyvä, havaittava oikeus toimia toista velvoittavasti ja toimivalta, joka on suppeampi käsite. Oikeustoimilain 11 §:n 1 momentin mukaan oikeustoimi, jonka edustaja tekee kelpoisuutensa rajoissa mutta toimivaltansa ylittäen, sitoo valtuuttajaa, jos kolmas osapuoli ei tiennyt eikä hänen pitänytkään tietää toimivallan ylityksestä. Kysymyksessä on *vilpittömän mielen suoja*, joka edellyttää perusteltua vilpitöntä mieltä.

## Sopimuksen lakkaaminen

Sopimuksen tekovaiheessa on usein sovittu sopimuksen lakkaamisen edellytyksistä. Yleensä on sovittu, että sopimus on voimassa toistaiseksi tai määräajan. Esimerkiksi huoneenvuokrasopimus tehdään olemaan voimassa yhden vuoden tai toistaiseksi siten että se lakkaa yhden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. 

Sopimusta ei saa purkaa ilman perusteltua aihetta, sillä seurauksena voi olla *vahingonkorvausvelvollisuus*. Perusteltu aihe on esimerkiksi suorituksen mahdottomuus, kuten *force majeure* eli voittamaton este. Tällainen sopijapuolten tahdosta riippumaton tapaus, kuten tulipalo tai vakava luonnonilmiö, johtaa suoritusten palauttamiseen puolin ja toisin. Esimerkki: henkilö ostaa mökkiloman Lapista, mutta lomakohde tuhoutuu tulipalossa.

*Sopimusrikkomus* johtaa muun muassa *kauppalain* säännösten mukaan sopimuksen purkamiseen. Sopimusrikkomus on sopijapuolen vastuulla oleva seikka, usein tavaran virhe tai suorituksen viivästyminen. Sopimusoikeudessa on tapana puhua *tuottamuksesta*, joka tarkoittaa melkein samaa kuin varomattomuus. Ero yleiseen kielenkäyttöön on ns. objektiivinen standardi. Henkilö laiminlöi toimia tavalla, jolla kuka tahansa toinen hänen asemassaan ollut henkilö olisi toiminut. Auton korjattavakseen ottanut syyllistyy tuottamukseen, jos hän jättää auton lukitsemattomana ulkosalle ja varas vie sen. Puolustukseksi ei kelpaa, että kukaan ei ole aiemmin anastanut korjattavaa autoa, sillä huolellinen henkilö ei jätä autoa omilleen lukitsemattomana.

## Pätemättömyys

Sopimusehdot voivat olla pätemättömiä, jos toisen osapuolen oikeutta toimia ja päättää sopimuksesta vapaasti on rajoitettu. Pätemättömyys voi perustua ensinnäkin vahvoihin väitteisiin, joita ovat esimerkiksi törkeä pakko (henkeen tai terveyteen kohdistuva uhkaus) tai toisen osapuolen vajaavaltaisuus. Heikkoja väitteitä ovat muun muassa lievä pakko (maineeseen tai kunniaan kohdistuva uhkaus), kiristys ja petollinen viettely. Jako vahvoihin ja heikkoihin väitteisiin tarkoittaa, että kun sopimuksen kohde on joutunut sivulliselle (kolmannelle henkilölle), vahvaan perusteeseen voi vedota tehokkaasti, vaikka sivullinen ei olisi lainkaan selvillä asiasta. Heikko peruste sen sijaan väistyy, jos sivullinen on saanut esineen hallintaansa vilpittömässä mielessä.

Sopimus on julistettavissa pätemättömäksi myös silloin, kun se on tehty olosuhteissa, joista tietoisen olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota niihin. Tämä oikeustoimilain 33&nbsp;§:n sääntö on Suomen lain vastine monien muiden maiden väljemmin muotoilluille sovittelu- ja pätemättömyysperusteille (Ruotsin *tro och heder*, Saksan *Treu und Glauben*, Ranskan *l'abus de droit*).

Sopimuksen *mitättömyys* on eri asia kuin pätemättömyys. Mitättömyys on yleensä alkuperäistä. Esimerkiksi kaksi kymmenvuotiasta eli oikeustoimikelvotonta tekee sopimuksen. Se on oikeudellisesti mitätön ja pysyy sellaisena. Laki kieltää tiettyjä sopimuksia. Esimerkiksi sopimus avioliiton solmimisesta on mitätön, koska ei ole ajateltavissa, että ulosottoviranomainen olisi pakottamassa ihmistä vihille.

Pätemättömyyden ohella puhutaan usein sopimuksen *tehottomuudesta*, jolla tarkoitetaan jokseenkin samaa.

## Vilpittömän mielen suoja

Oikeustoimilaki ja velkakirjalaki sisältävät eräiden muiden lakien ohella keskeiset säännöt tilanteista, joissa poiketaan aikaprioriteetin säännöstä. Yleensä esimerkiksi kahdelle myynnissä aikaisemmin tehty oikeustoimi pitää ja myöhempi oikeustoimi väistyy. Vilpittömän mielen suojan perusteella tarkoin määritellyissä tilanteissa tapahtuu kuitenkin ekstinktio, jolloin myöhempi sopijapuoli saa oikeuden sopimuksen kohteeseen ja aikaisempi oikeus väistyy.

Vilpittömän mielen suojan edellytykset ovat esineen hallinta ja perusteltu vilpitön mieli. Lisäksi saajalla on oltava järkevä peruste pitää itseään sopijapuolena. Esineen *löytäjä* ei saa vilpittömän mielen suojaa mutta sitä vastoin vilpin kohteeksi joutunut *ostaja* saa.

Edellytystä on tapana kuvata esimerkillä. Henkilö, joka ostaa yöllä tuntemattomalta henkilöltä edullisesti arvoesineen, ei ole perustellussa vilpittömässä mielessä. Henkilö joka ostaa kultasepänliikkeestä käypään hintaan arvoesineen, joka olikin jätetty sinne vain arvioitavaksi, on vilpittömässä mielessä.

Suomen laissa – monista muista maista poiketen – on tärkeä poikkeus säännöstä. Jos esine on joutunut pois oikealta omistajaltaan hallintaan kohdistuvalla rikoksella eli näpistyksen, varkauden, ryöstön tai kiristyksen johdosta, se on luovutettava lunastuksetta eikä vilpittömän mielen suojaa ole. (Asetus rikoslain voimaanpanemisesta 11&nbsp;§).

Kiinteistöoikeudessa sama *julkisvaikutus*, joka hallinnalla on irtaimissa esineissä, toteutuu kirjaamisella, kuten lainhuudolla. Immateriaalioikeudessa ei tunneta vilpittömän mielen suojaa.

Tärkeä mutta hiukan monimutkainen vilpittömän mielen suoja jaotellaan oikeustieteessä usein yleiseen sivullissuojaan ja maksusuojaan. Viimeksi mainittu tulee ajankohtaiseksi, kun esimerkiksi velasta vaaditaan suoritusta toiseen kertaan.

## Kohtuuttomat sopimusehdot

Sopimusoikeuden lähtökohta on usein toisteltu periaate pacta sunt servanda – sopimukset on pidettävä. Siksi sopimuksen osoittautuminen osapuolelle epäedulliseksi ei johda sen muuttamiseen tuomioistuimessa.

Oikeustoimilain 36&nbsp;§:n mukaisesti sopimusta voidaan kuitenkin kohtuullistaa jättämällä se kokonaisuudessaan tai osin vaikutuksetta. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, sopimusta tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Tyypillisesti elinkeinonharjoittajien välisen sopimuksen muuttaminen tuomioistuimessa on harvinaista, kun taas sopimusta, jossa ovat mukana kuluttaja ja elinkeinonharjoittaja, sovitellaan helpommin. Asiasta on kuluttajansuojalaissa erikoismääräykset. 

Mahdollisuus sopimusten sovitteluun sisältyy EU:n velvoittavaan lainsäädäntöön.

## Erinäiset sopimukset

Monet sopimustyypit ovat erikoistuneet niin pitkälle, ettei niiden merkitys aukea yleisten oppien perusteella. Sellaisia ovat *vakuutussopimukset*, joista on runsaasti lainsäädäntöä ja *kuljetussopimukset*. Pankkitoiminnassa ja luotonannossa on runsaasti hyvinkin mutkikkaita järjestelyjä, joista vanhimmat erikoislainsäädännön kohteet olivat *vekseli* ja *sekki*. Tavallisille kansalaisille tutut *pankkikortit* ja *luottokortit* aiheuttavat usein sopimusoikeudessa keskeisen *takautumisoikeuden* ongelman: jos joku joutuu maksamaan suorituksen toisen puolesta, hänellä on kenties oikeus saada kolmannelta korvaus. *[[Tietotekniikka]]an* liittyviä sopimuksia on usein pidetty erityisinä sekä toimittajien että asiakkaiden kannalta, vrt. Takki (2003). Tietotekniikan ja siihen liittyvien palvelujen toimittamista ja hankkimista helpottamaan on laadittu Tietotekniikka-alan IT2000 sopimusehdot, jotka on uusittu kokonaan vuonna 2010.

## Taustaa
Sopimus on monissa kulttuureissa rituaali, jonka pätevyys edellyttää tarkkaa muotojen noudattamista. Tässä mielessä avioliittoon vihkiminen on edelleen Suomessa rituaalinen sopimus. Myös omassa oikeusperinteessämme kiinteistönkauppaan liittyi valan vannomista, lukuisien todistajien läsnäolo ja vastaavaa. Yleisen, periaatteessa kaikille aikuisille avoimen sopimusoikeuden läpimurto tapahtui oikeastaan vasta 1800-luvulla. Seuraavan vuosisadan lopulla erilaiset *standardisopimukset* ja anglosaksisen mallin mukaan *lisensseiksi* kutsut yksipuolisesti asetetut sopimusehdot alkoivat hallita.

Luultavasti sopiminen ja sopimusvapaus ovat läheistä sukua tasa-arvon ja demokratian aatteille; varhaiset tulkinnat yhteiskunnasta perustuivat kuviteltuun *yhteiskuntasopimukseen* eli vapaiden henkilöiden – silloin miesten – vapaaehtoiseen liittoutumiseen itse määrääminsä ehdoin vaihtoehtona perinteisille hallitsijoille. Tämä ajattelu ja uudenaikaisen sopimusoikeuden periaatteet näkyvätkin hyvin selvästi Yhdysvaltojen ja Ranskan 1700-luvun lopun vallankumousten julistuksissa. Vastaavasti välttämätön maareformi, Suomessa torpparivapautus edellyttivät lainsäätäjän kajoamista sopimuksiin määräämällä maanvuokraajille mahdollisuuden lunastaa tila omakseen, vaikka omistaja olisi vastustanut sitä. Nykyaikaisen sopimusoikeuden joustavat elementit, kuten sovittelumahdollisuus, ovat puolestaan selvästi yhteydessä ensimmäistä maailmansotaa seuranneisiin suurinflaatioihin, jotka tuhosivat todellisen sopimuspohjan. Skandinaviassa onkin usein puhuttu *edellytyksistä*, joiden pettäminen voi johtaa sopimussidonnaisuuden raukeamiseen. Tällainen edellytys on eri asia kuin sopimuksen *ehto*, esimerkiksi purkava ehto, jonka nojalla sopijapuolella on mahdollisuus vetäytyä sopimussidonnaisuudesta.

Suomessa jopa lakimiehet nojautuvat nykyisin välillä liiaksi amerikkalaiseen sopimusoikeuteen (*law of contracts*), joka lopultakin eroaa varsin paljon Suomessa noudatettavista säännöistä. Suomessa velvoiteoikeus tukeutuu oikeustoimilakiin, ja alan suurimpia auktoriteetteja ovat eräissä tapauksissa vuosikymmeniä sitten julkaisseet skandinaaviset kirjoittajat.

## Kirjallisuutta
; Suomeksi
* Halila, Heikki – Hemmo, Mika: *Sopimustyypit*. 2. painos. Helsinki: Talentum, 2008. 
* Hemmo, Mika: *Sopimusoikeus I—III*. Helsinki: Talentum, 2003–2006. 
* Hemmo, Mika: *Sopimusoikeuden oppikirja*. 2. painos. Helsinki: Talentum, 2008. 
* Kaisto, Janne: *Sopimusvapaus, laki ja maksusuoja : varallisuusoikeudellinen tutkimus yksityisautonomiasta systemaattisena ja aineellisena lähtökohtana etenkin hyvässä uskossa tehdyn suorituksen velvoitteesta vapauttavaa vaikutusta silmällä pitäen*. Helsinki, 2001. 
* Takki, Pekka: *IT-sopimukset – käytännön käsikirja*. 2. painos. Helsinki: Talentum, 2003. 
* 
* Wilhelmsson, Thomas: *Vakiosopimus ja kohtuuttomat sopimusehdot*. Kolmas, uudistettu painos. Helsinki: Talentum, 2008. .
* Wilhelmsson Thomas & Sevón, Leif & Koskelo, Pauliine: *Kauppalain pääkohdat*. 5. uud. p. Helsinki: Talentum, 2006. .
; Ruotsiksi
* Grönfors, Kurt: *Avtal och omförhandling*. Stockholm, 1995, 
* Grönfors, Kurt: *Avtalsgrundande rättsfakta*. Stockholm, 1993, 
* Grönfors, Kurt: *Avtalslagen (under medverkan av Rolf Dotevall)*. 3. uppl. Stockholm, 1995, 
* Hellner, Jan: *Speciell avtalsrätt 1–2*. Stockholm 1989–1985
* Taxell, Lars-Erik: *Avtal och rättskydd*. Turku, 1972.
* Wilhelmsson Thomas & Sevón, Leif & Koskelo, Pauliine: *Huvudpunkter i köplagen*. Helsingfors : Talentum, 2006 

## Aiheesta muualla