Konserni

**Konserni** on kahden tai useamman yrityksen muodostama taloudellinen kokonaisuus, jossa emoyrityksellä on yksin tai yhdessä muiden samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa määräysvalta yhdessä tai useassa muussa yrityksessä. 

Suomessa konserneiksi luetaan sellaiset yritysryhmät, joilla on  Suomessa konsernirakenne ja jotka suomalaisen konsernirakenteen velvoittamina täyttävät konsernitilinpäätöksen. Konserneihin lasketaan mukaan myös Suomessa toimivat monikansallisiin konserneihin kuuluvat yksittäiset yritykset.

Suuryritykset ovat tyypillisesti konserneja.

## Yleistä

Määräysvalta muodostuu yleensä silloin, kuin yrityksellä on yli 50 prosentin äänivalta omistamastaan toisesta yrityksestä. Määräysvalta muodostuu myös silloin, jos yrityksellä on oikeus nimittää enemmistö toisen yrityksen hallituksesta tai vastaavasta toimielimestä, tai muutenkin, jos toinen yritys tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa toisessa yrityksessä tai yrityksiä johdetaan yhteisesti.

**Emoyhtiö** tai **emoyritys** on konsernin yhtiöistä se, jolla on määräysvalta konsernin muihin yhtiöihin (tytäryhtiöihin) nähden.

**Tytäryhtiö** tai **tytäryritys** on yhtiö, johon konsernin emoyhtiöllä on määräysvalta.

**Sisaryhtiö** tai **sisaryritys** tarkoittaa emoyhtiön välittömiä tytäryhtiöitä suhteessa keskenään.

**Osakkuusyritys** on Suomen kirjanpidossa sellainen konserniin kuulumaton yritys, johon toisella yrityksellä kuitenkin on huomattava vaikutusvalta. Lähtökohtaisesti näin on silloin, kun toinen yritys omistaa (joko suoraan tai tytäryritystensä kautta) vähintään viidesosan mutta enintään puolet sekä osakkuusyrityksen pääomasta että äänimäärästä.

**Alakonserni** on konserni, jonka emoyhtiö on jonkin toisen konsernin tytäryhtiö.

Konsernin taloudellinen tulos ja asema esitetään konsernitilinpäätöksellä, joka esitetään siten kuin se olisi yksittäisen yhtiön tilinpäätös.

Konsernin emoyhtiön toimitusjohtaja voi käyttää titteliä konsernijohtaja.

Konsernia, joka on levittäytynyt useille toimialoille (joiden keskinäinen synergia on heikko), voidaan kutsua konglomeraatiksi.

Konserni voi koostua emoyhtiöstä ja yhdestä tytäryhtiöstä. Tiettyyn maahan rekisteröity emoyhtiö voi omistaa ulkomaille rekisteröidyn tytäryhtiön.

Puhtaasti juridisesta näkökulmasta ryhmän muodostumisen kautta syntyy tilanne, jota ei voi kopioida muissa liiketoimintakonteksteissa - että yritykset voivat sijoittua hierarkkiseen asemaan keskenään eli toistensa ala- ja yläpuolelle. Tällaista menettelyä haittaa yleensä sopimuslaki. Tämä tarkoittaa, että konserniin kuuluvat yritykset voidaan organisoida kolmen ulottuvuuden mukaan: markkina-alue (rinnakkainen toistensa kanssa), markkinavaihe (peräkkäin ennen ja jälkeen) ja hierarkkinen (toistensa ala- ja yläpuolella).

Suomessa yrityssaneeraukseen tai konkurssiin ei sinänsä haeta konsernia, vaan emoyhtiö ja tytäryhtiö(t) on haettava erikseen. Yrityssaneerauksessa laadittavat saneerausohjelmaehdotukset laaditaan emoyhtiölle ja tytäryhtiö(i)lle erikseen.

## Hyötyjä

Konsernirakenteesta voi olla yritykselle useita hyötyjä, kuten esimerkiksi konserniavustukset ja pääomalainan myöntäminen tytäryhtiölle, tytäryhtiön myynti sellaisenaan ja ostetun yhtiön itseensä sulauttamisen välttäminen, pääoman parempi kohdistaminen tytäryhtiötasolla konsernitason sijaan, tytäryhtiöiden kyky ostaa yhteisiä palveluja emoyhtiöltä (konsernipalvelut) sekä tytäryhtiön haku yrityssaneeraukseen tai konkurssiin siten, että emoyhtiö pysyy pystyssä.

### Rahoituksellisia hyötyjä

Tappiollinen tytäryhtiö voi pysyä pystyssä emoyhtiön myöntämän pääomalainan turvin. Tytäryhtiö voi esimerkiksi tehdä tappiollista tuotekehitystä pääomalainan avulla. Tai liiketoimintaansa käynnistävä tytäryhtiö voi tehdä suuria investointeja pääomalainan avulla. Pörssiin listattu emoyhtiö voi toimia tytäryhtiön/tytäryhtiöiden "rahoitusvälineenä" siten, että se laskee liikkeelle osakkeita ja velkakirjoja, joiden tuotot annetaan tytäryhtiön/tytäryhtiöiden käyttöön.

Tytäryhtiöiden osittaisella tai kokonaisella myymisellä sekä pörssiin listaamisella voidaan saada rahoitusta. Emoyhtiö voi välttää likviditeettikriisin myymällä tytäryhtiön. Emoyhtiö voi käyttää tytäryhtiön listaamista pörssiin rahoitustapana. Emoyhtiö voi ottaa myös muita tahoja tytäryhtiön omistajiksi.

### Kansainvälinen liiketoiminta

Toiminnanharjoittamiseen useassa maassa tarvitaan konserni. Konsernin avulla yrityksellä voi olla omaa tuotantoa useissa maissa eri tytäryhtiöiden alaisuudessa. Toisaalta valmiiden tuotteiden myyntiä varten voi olla eri markkinoita kattava myyntikonttoreiden verkosto, joka toteutetaan konsernin tytäryhtiöinä. Kansainvälisesti toimiva vähittäiskauppaketju omistaa jokaista sen toimintamaata varten erillisen tytäryhtiön.

### Yt-neuvotteluiden välttäminen

Suomessa yritys voi yt-neuvotteluiden välttämiseksi organisoida toimintansa alle 20 henkilön suuruisiin tytäryhtiöihin ja emoyhtiöön, sillä alle 20 työntekijän ollessa työsuhteessa ei tarvitse järjestää yt-neuvotteluja. Konserni ei ole yhteistoimintalaissa tarkoitettu yritys. Konserneissa yhteistoimintalain soveltaminen määräytyy yhtiöittäin, ei konsernin henkilöstömäärän mukaan. Yt-neuvotteluiden välttämiseksi yrityksellä voi olla yksi tai useampia tytäryhtiöitä, joiden avulla yksittäisten yhtiöiden työntekijämäärät saadaan pidettyä alle 20:ssä. Tytäryhtiö voi olla esimerkiksi maahantuontiyhtiö, markkinointiyhtiö tai kiinteistöyhtiö.

### Verohyötyjä

Suomessa paljon työllistävä tytäryhtiö saattaa olla henkilöyhtiö, jotta voidaan hyödyntää kirjanpidossa ennakonpidätyksen alaisiin palkkoihin sidottua toimintavarausta, jonka avulla voidaan säästää veroissa. Esimerkiksi Lidlin Suomen-yhtiö on kommandiittiyhtiö.

Kansainvälinen konserni voi hyödyntää siirtohinnoittelua, jolla voidaan säästää veroissa. Siirtohinnoittelua voidaan hyödyntää esimerkiksi tavaran kaupassa, myymällä tavara matalalla hinnalla konsernin sisäisesti matalan verotuksen maahan, ennen myyntiä asiakkaalle korkealla hinnalla. Voitot jäävät tällöin matalan verotuksen maahan. Esimerkiksi Alankomaita on käytetty tähän, siten että tavaraa kuljettava laiva on jatkanut kohti asiakasta pysähtymättä Alankomaissa tai purkamatta lastia siellä ja Alankomaissa on käsitelty vain lasku.

Aineettoman omaisuuden lisenssitulovirrat uudelleenohjaamalla voidaan säästää veroissa. Tytäryhtiö voi sijaita ns. veroparatiisissa tai alhaisen verotuksen maassa ja omistaa aineetonta omaisuutta, kuten esimerkiksi brändejä tai oikeuksia ohjelmistoihin. Tällainen tytäryhtiö veloittaa emoyhtiöltä tai muilta konsernin tytäryhtiöiltä brändilisensseistä tai ohjelmistolisensseistä. Tähän on käytetty esimerkiksi Bermudaa. Varojen palauttaminen emoyhtiön kotimaahan voi olla kallista – esimerkiksi Yhdysvalloissa on ns. repatriation of funds -lainsäädäntö, johon liittyy kotiutettavista varoista maksettava vero (engl. *repatriation tax*). Tämän vuoksi varoja ei kotiuteta, vaan ne kasaantuvat tai niitä voidaan käyttää yritysostoihin. Esimerkiksi Microsoft osti Nokian matkapuhelinliiketoiminnot tällaisin varoin.

## Katso myös

* Konsernitilinpäätös

*Konsortio
*Mediakonserni
*Yhtymä

## Lähteet