قانون الشركات في المملكة المتحدة

[تصغير|400px|تعد [مدينة لندن، التي تضم سوق لندن للأوراق المالية، القلب المالي النابض للمملكة المتحدة]]

ينظم **قانون الشركات في المملكة المتحدة** الشركات المؤسسة بموجب قانون الشركات لعام 2006. وتعد الشركة الأداة القانونية الأساسية لتنظيم وإدارة الأعمال، حيث تخضع أيضاً لقانون الإعسار لعام 1986، والميثاق البريطاني لحوكمة الشركات، وتوجيهات الاتحاد الأوروبي ()، والسوابق القضائية. وبالعودة بتاريخها الحديث إلى أواخر عصر الثورة الصناعية، باتت الشركات المساهمة العامة اليوم توظف عدداً من الأشخاص وتولد ثروة في اقتصاد المملكة المتحدة تفوق أي شكل آخر من أشكال التنظيم. وكانت المملكة المتحدة أول دولة تضع تشريعات حديثة للشركات؛ حيث أتاحت من خلال إجراءات تسجيل بسيطة لأي مستثمر تأسيس شركة، وحصر المسؤولية تجاه الدائنين التجاريين في حال إعسار العمل، مع تفويض الإدارة إلى مجلس إدارة مركزي. وبوصفه نموذجاً مؤثراً داخل أوروبا ودول الكومنولث وواضعاً للمعايير الدولية، منح القانون البريطاني دائماً الأفراد حرية واسعة في تصميم القواعد الداخلية للشركة، طالما جرى الالتزام بالحد الأدنى الإلزامي من حقوق المستثمرين بموجب تشريعاته.

يمكن تقسيم قانون الشركات (أو قانون الشركات المؤسسية) إلى مجالين رئيسيين: حوكمة الشركات ومالية الشركات. وتعمل حوكمة الشركات في المملكة المتحدة على التوفيق بين حقوق وواجبات المساهمين والموظفين والدائنين والمديرين. وبما أن مجلس الإدارة يمتلك عادةً سلطة إدارة العمل بموجب النظام الأساسي للشركة، فإن المحور الأساسي يكمن في الآليات التي تضمن مساءلة هؤلاء المديرين. ويُعد القانون البريطاني "صديقاً للمساهمين" لكون المساهمين -مع استبعاد الموظفين- هم من يمارسون عادةً حقوق التصويت الوحيدة في الجمعية العمومية. وتتمتع الجمعية العمومية بسلسلة من الحقوق الدنيا لتعديل النظام الأساسي للشركة، وإصدار القرارات، وعزل أعضاء مجلس الإدارة. وفي المقابل، يقع على عاتق المديرين مجموعة من الواجبات تجاه شركاتهم، حيث يتعين عليهم أداء مسؤولياتهم بكفاءة، وبنية حسنة، وولاء مطلق للمنشأة. وإذا لم تكن آليات التصويت كافية، لا سيما بالنسبة لمساهمي الأقلية، يمكن إثبات واجبات المديرين وحقوق الأعضاء الأخرى أمام القضاء. ويحتل سوق الأوراق المالية، المتمثل في سوق لندن للأوراق المالية، أهمية مركزية في الشركات العامة والمدرجة؛ إذ تحمي المملكة المتحدة بقوة -من خلال ميثاق الاستحواذ- حق المساهمين في المعاملة المتساوية والتداول الحر لأسهم الشركة.

أما مالية الشركات فتعنى بخياري جمع الأموال للشركات المحدودة. يتضمن تمويل الملكية الطريقة التقليدية لإصدار الأسهم لبناء رأس مال الشركة. ويمكن أن تتضمن الأسهم أي حقوق يتفق عليها الطرفان (الشركة والمشتري)، ولكنها تمنح عموماً الحق في الحصول على توزيعات الأرباح بعد تحقيق الأرباح، والحق في التصويت في شؤون الشركة. ويُساعد مشتري الأسهم على اتخاذ قرار مستنير مباشرةً عبر متطلبات نشرة الإصدار التي تفرض الإفصاح الكامل، وبشكل غير مباشر عبر القيود المفروضة على المساعدة المالية التي تقدمها الشركات لشراء أسهمها الخاصة. أما التمويل بالدين فيعني الحصول على قروض، غالباً مقابل رد فائدة سنوية ثابتة. وعادةً ما يتعاقد المقرضون المتمرسون، مثل المصارف، على حق ضمان (رهن) على أصول الشركة، بحيث يمكنهم في حال العجز عن السداد حجز ممتلكات الشركة مباشرة لاستيفاء ديونهم. كما يحظى الدائنون، إلى حد ما، بحماية عبر سلطة المحاكم في إلغاء المعاملات غير العادلة قبل انهيار الشركة، أو استرداد الأموال من المديرين المهملين المتورطين في "التداول غير المشروع". وإذا عجزت الشركة عن سداد ديونها عند استحقاقها، فإن قانون الإعسار البريطاني يلزم المدير الإداري بمحاولة إنقاذ الشركة (إذا كانت تمتلك الأصول الكافية لتمويل ذلك). وإذا استحال الإنقاذ، تنتهي حياة الشركة بتصفية أصولها وتوزيعها على الدائنين وشطبها من السجل. أما إذا أفلست الشركة دون أصول، فيمكن تصفيتها من قبل دائن مقابل رسوم (وهو أمر غير شائع)، أو بواسطة الدائن الضريبي (مصلحة الضرائب والجمارك البريطانية) وهو الحاصل غالباً.

## التاريخ

تصغير|يسار|300px|تصوير هندريك كورنيلز فروم عام 1614 لسفن شركة الهند الشرقية البريطانية وشركة الهند الشرقية الهولندية المتنافسة، وكلاهما يتمتع بحق احتكار التجارة. ومن بين الشركات المرخصة الأخرى التي لا تزال قائمة شركة خليج هدسون (تأسست عام 1670) وبنك إنجلترا (تأسس عام 1694).
يعود قانون الشركات بصورته الحديثة إلى منتصف القرن التاسع عشر؛ غير أن مجموعة متنوعة من التجمعات التجارية تطورت قبل ذلك بفترة طويلة. ففي العصور الوسطى، كان التجار يمارسون أعمالهم من خلال أطر القانون المشترك، مثل الشراكات. وحيثما عمل الناس معاً بقصد الربح، اعتبر القانون أن شراكة قد نشأت بينهم. كما شاركت الطوائف الحرفية والشركات النقابية القديمة غالباً في تنظيم المنافسة بين التجار.

ومع سعي إنجلترا لبناء إمبراطورية بريطانية قائمة على المذهب التجاري (الاتجارية)، أنشأت الحكومة شركات بموجب ميثاق ملكي أو قانون برلماني مع منحها حق الاحتكار على إقليم محدد. والمثال الأشهر على ذلك، الذي تأسس عام 1600، هو شركة الهند الشرقية البريطانية؛ إذ منحتها الملكة إليزابيث الأولى الحق الحصري في التجارة مع جميع البلدان الواقعة شرق رأس الرجاء الصالح. كانت الشركات في ذلك الوقت تعمل كوكيل للحكومة بصفة أساسية، حيث تجلب الإيرادات من فتوحاتها في الخارج. ولاحقاً، أصبحت الشركة تمثل حكم الشركة في الهند بالتوازي مع السياسة العسكرية والاستعمارية البريطانية، تماماً كما كانت معظم الشركات البريطانية تعتمد اعتماداً كلياً على قدرة البحرية البريطانية في السيطرة على طرق التجارة في أعالي البحار.

تأسست شركة مرخصة مماثلة، وهي شركة البحر الجنوبي، عام 1711 للتجارة في المستعمرات الإسبانية بأمريكا الجنوبية، لكنها لاقت نجاحاً أقل. كانت حقوق الاحتكار لشركة البحر الجنوبي مدعومة ظاهرياً بمعاهدة أوترخت، الموقعة عام 1713 كأحد تسويات حرب الخلافة الإسبانية، والتي منحت المملكة المتحدة حق "الأسينتو" للتجارة وممارسة تجارة الرقيق في المنطقة لمدة ثلاثين عاماً. وفي الواقع، ظل الإسبان على عدائهم ولم يسمحوا إلا لسفينة واحدة سنوياً بالدخول.

وبسبب جهلهم بهذه المشكلات، اشترى المستثمرون في المملكة المتحدة آلاف الأسهم، مدفوعين بوعود المروجين البراقة بالأرباح الطائلة. وبحلول عام 1717، تضخمت ثروة شركة البحر الجنوبي (رغم أنها لم تمارس عملاً حقيقياً بعد) لدرجة أنها تكفلت بالدين العام للحكومة البريطانية. أدى ذلك إلى تسارع تضخم أسعار الأسهم أكثر، وهو ما عززه قانون مؤسسة التأمين الملكية ولندن لعام 1719، والذي حظر (ربما بدافع حماية شركة البحر الجنوبي من المنافسة) إنشاء أي شركات دون ميثاق ملكي. ارتفعت أسعار الأسهم بسرعة كبيرة لدرجة أن الناس بدأوا يشترون الأسهم لمجرد بيعها بسعر أعلى، مما أدى لتضخم الطلب وزيادة الأسعار مجدداً. كانت "فقاعة البحر الجنوبي" أول فقاعة مضاربة تشهدها البلاد، ولكن بحلول نهاية عام 1720، "انفجرت" الفقاعة، وهوى سعر السهم من 1000 جنيه إسترليني إلى أقل من 100 جنيه. ومع توالي حالات الإفلاس وتبادل الاتهامات في أروقة الحكومة والطبقات الراقية، ساد شعور بالمرارة ضد الشركات ومديريها المخطئين. وحتى في عام 1776، كتب آدم سميث في كتابه "ثروة الأمم" أن النشاط الجماعي للشركات لا يمكن أن يضاهي المبادرة الفردية، لأن من يديرون "أموال غيرهم" لن يولوا الأمر العناية التي يولونها لأموالهم الخاصة.

تصغير|يسار|يُلقب روبرت لو، الذي كان يشغل حينها منصب نائب رئيس مجلس التجارة، بـ "أبي قانون الشركات الحديث" لدوره في صياغة إصلاحات عام 1856.
ظل الحظر المفروض على تأسيس الشركات بموجب قانون الفقاعة لعام 1720 سارياً حتى عام 1825. وبحلول ذلك الوقت، كانت الثورة الصناعية قد تسارعت وتيرتها، مما ولد ضغطاً لتغيير القوانين وتسهيل النشاط التجاري. ورُفعت القيود تدريجياً عن تأسيس الأفراد العاديين للشركات، وإن ظلت بعض المشاريع، مثل تلك التي وثقها تشارلز ديكنز في رواية "مارتن تشيزلويت" في ظل تشريعات الشركات البدائية، مجرد عمليات احتيال في كثير من الأحيان. وفِي غياب تنظيم متماسك، لم تكن المشاريع المفتقرة لرأس المال مثل "شركة أنجلو بنغالي المحدودة للقروض والتأمين على الحياة" لتقدم أي أمل في النجاح، باستثناء ما يجنيه المروجون من مكافآت سخية. ثم في عام 1843، تولى وليم غلادستون رئاسة لجنة برلمانية معنية بالشركات المساهمة، مما أدى لصدور قانون الشركات المساهمة لعام 1844.

وللمرة الأولى، أصبح بإمكان عامة الناس تأسيس الشركات عبر إجراءات تسجيل بسيطة. وتمثلت ميزة إنشاء الشركة كشخصية معنوية مستقلة بشكل أساسي في الجانب الإداري، حيث تعمل ككيان موحد تتوحد فيه حقوق وواجبات جميع المستثمرين والمديرين. وجاء التطور الأهم عبر قانون المسؤولية المحدودة لعام 1855، الذي سمح للمستثمرين بحصر مسؤوليتهم في حال فشل المشروع بمقدار المبالغ التي استثمروها في الشركة. وقد قُننت هاتان الميزتان -إجراءات التسجيل البسيطة والمسؤولية المحدودة- لاحقاً في أول قانون حديث للشركات في العالم، وهو قانون الشركات المساهمة لعام 1856. ومنذ ذلك الحين، حافظت سلسلة قوانين الشركات المتعاقبة وصولاً إلى قانون الشركات الحالي لعام 2006 على نفس السمات الأساسية.

خلال القرن العشرين، أصبحت الشركات في المملكة المتحدة الشكل التنظيمي المهيمن على النشاط الاقتصادي، مما أثار مخاوف بشأن مدى مساءلة المسيطرين على الشركات أمام المستثمرين فيها. وضمنت أولى الإصلاحات التي تلت الكساد الكبير، والمتمثلة في قانون الشركات لعام 1948، إمكانية عزل المديرين بقرار من المساهمين بالأغلبية البسيطة. وفي عام 1977، اقترح تقرير بولوك الحكومي إصلاحاً يتيح للموظفين المشاركة في اختيار مجلس الإدارة، أسوة بما كان يحدث في أوروبا، كما هو موضح في قانون التشارك الإداري الألماني لعام 1976. ومع ذلك، لم تنفذ المملكة المتحدة تلك الإصلاحات أبداً، وتحول مسار النقاش منذ عام 1979. ورغم تأخر تعزيز مساءلة المديرين أمام الموظفين، أدى تقرير كورك إلى فرض عقوبات أشد في قانون الإعسار لعام 1986 وقانون عدم أهلية مديري الشركات لعام 1986 ضد المديرين الذين يديرون الشركات بإهمال يؤدي لخسارتها. وخلال التسعينيات، تحول التركيز في حوكمة الشركات نحو آليات الرقابة الداخلية، مثل التدقيق، وفصل منصب الرئيس التنفيذي عن منصب رئيس مجلس الإدارة، ولجان المكافآت، في محاولة لوضع حد للرواتب المبالغ فيها للمسؤولين التنفيذيين. وأُجريت "مراجعة شاملة لقانون الشركات" استمرت خمس سنوات بين عامي 1998 و2003، تبنت نهجاً يقضي بتصميم التشريعات لتناسب احتياجات الشركات الصغيرة مع وضع متطلبات إضافية تغطي الشركات الكبرى عند الضرورة. كما استُكملت القواعد المطبقة على الشركات المدرجة، والموجودة الآن في ميثاق حوكمة الشركات في المملكة المتحدة، بضوابط تستند إلى المبادئ لتنظيم نشاط المستثمرين المؤسسيين في شؤون الشركات. وفي الوقت ذاته، أدى اندماج المملكة المتحدة في الاتحاد الأوروبي إلى نمو مطرد في توجيهات قانون الشركات الأوروبي والأحكام القضائية لتوحيد قانون الشركات داخل السوق المشتركة.
## الشركات والقانون العام

تحتل الشركات مكانة خاصة في القانون الخاص نظراً لتمتعها بـشخصية قانونية مستقلة عن أولئك الذين يستثمرون رؤوس أموالهم وجهودهم لإدارة العمل التجاري. وتسري القواعد العامة للعقود والمسؤولية التقصيرية والإثراء غير المشروع في المقام الأول بحق الشركة بوصفها كياناً منفصلاً؛ وهذا يختلف اختلافاً جوهرياً عن الأشكال الأخرى لـالتجمعات التجارية. فالتاجر الفرد يكتسب الحقوق ويتحمل الواجبات كالمعتاد بموجب القانون العام للالتزامات، أما إذا مارس أشخاص عملاً تجارياً معاً بقصد الربح، فيُعتبر أنهم شكلوا شراكة بموجب المادة الأولى من قانون الشراكة لعام 1890.

ومثلهم مثل التاجر الفرد، يكون الشركاء مسؤولين عن أي التزام عقدي أو تقصيري بالتضامن والتكافل، وذلك بحصص تعادل مساهماتهم المالية أو وفقاً لمسؤوليتهم عن الخطأ. وعادة ما تُنظم مكاتب المحاماة وشركات المحاسبة والعلوم الأكتوارية في شكل شراكات. ومنذ صدور قانون شراكات المسؤولية المحدودة لعام 2000، بات بإمكان الشركاء حصر مسؤوليتهم بمقدار استثمارهم المالي في العمل التجاري إذا ما فاقت ديون الشراكة أصولها. أما خارج نطاق هذه المهن، فإن الوسيلة الأكثر شيوعاً لحصر مسؤولية المشاريع التجارية هي تأسيس شركة.

### تأسيس شركة

تصغير|يسار|توظف الشركات أكثر من نصف القوى العاملة في المملكة المتحدة، وتتجاوز مبيعاتها 2,500 مليار جنيه إسترليني.
يسمح قانون الشركات لعام 2006 بتأسيس أنواع متنوعة من الشركات. ويمكن للأشخاص الراغبين في بدء المشروع -من مديرين وموظفين ومساهمين محتملين- أن يختاروا، أولاً، بين شركة غير محدودة أو شركة محدودة. وتعني "غير المحدودة" أن المؤسسين سيكونون مسؤولين عن جميع الخسائر والديون بموجب المبادئ العامة للقانون الخاص.

ويفضي خيار الشركة المحدودة إلى خيار ثانٍ؛ فقد تكون الشركة "محدودة بضمان"، مما يعني أنه في حال ترتبت على الشركة ديون تفوق قدرتها على السداد، فإن مسؤولية الضامنين تقتصر على مقدار المال الذي اختاروا ضمانه. أو قد تختار الشركة أن تكون "محدودة بأسهم"، وهو ما يعني أن مسؤولية مستثمري رأس المال تقتصر على المبلغ الذي اكتتبوا به في رأس مال الأسهم.

أما الخيار الثالث فيتمثل في تحديد ما إذا كانت الشركة المحدودة بأسهم ستكون شركة عمومية أم خاصة. ويجب على كلا النوعين إظهار اللواحق "شركة عمومية محدودة" أو "محدودة" بعد اسم الشركة كنوع من التحذير للغير. وتختار معظم الشركات الجديدة نموذج الشركة الخاصة المحدودة بأسهم، بينما تختار الجمعيات الخيرية أو المشاريع ذات المخاطر العالية أو صناديق الاستثمار المشترك عادةً الشركات غير المحدودة والشركات المحدودة بضمان، لإعطاء إشارة بأنها لن تترك ديونها دون سداد.

كما تملك المشاريع الخيرية خيار التحول إلى شركة ذات نفع عام.

تُعد الشركات العمومية المحدودة الأداة التجارية السائدة في الاقتصاد البريطاني؛ ومع أنها أقل عدداً بكثير من الشركات الخاصة، إلا أنها توظف الغالبية العظمى من العمال البريطانيين وتدير الحصة الأكبر من الثروة. ويمكن للشركات العمومية طرح أسهمها للجمهور، ويجب ألا يقل رأس مالها عن 50,000 جنيه إسترليني، مع السماح بحرية انتقال أسهمها. كما تتبع عادةً (بما أن معظم الشركات العمومية الكبرى تكون مدرجة) متطلبات سوق لندن للأوراق المالية أو أي سوق أوراق مالية مماثل.

وقد تختار الشركات أيضاً التأسيس بموجب نظام الشركة الأوروبية كشركة مساهمة أوروبية. وتُعامل هذه الشركة في كل دولة عضو في الاتحاد الأوروبي كما لو كانت شركة عمومية أُسست وفقاً لقانون تلك الدولة، ولها الخيار في تبني نظام التشارك الإداري أو استبعاده.

بمجرد اتخاذ القرار بشأن نوع الشركة، تتم عملية التأسيس عبر سلسلة من الإجراءات لدى مسجل الشركات في بيت الشركات. وقبل التسجيل، يقع على عاتق أي شخص يروج للشركة لجذب الاستثمار واجبات ائتمانية صارمة بالإفصاح عن جميع الحقائق الجوهرية المتعلقة بالمشروع ووضعه المالي. علاوة على ذلك، فإن أي شخص يدعي التعاقد باسم الشركة قبل تسجيلها سيتحمل عموماً مسؤولية شخصية عن تلك الالتزامات.

وخلال عملية التسجيل، يوقع مستثمرو الأموال في الشركة على عقد التأسيس الذي يحدد عدد الأسهم التي سيمتلكونها في البداية، ويتعهدون بالالتزام بقانون الشركات لعام 2006. ويُفترض سريان نظام أساسي نموذجي للشركة، يُعرف باسم "المواد النموذجية"، ما لم يسجل المؤسسون نظاماً أساسياً خاصاً بهم. ويجب تعيين مديرين؛ واحد في الشركة الخاصة واثنان على الأقل في الشركة العمومية، كما يجب أن يكون للشركة العمومية سكرتير، بينما لا يلزم وجود أكثر من عضو واحد للشركة. ويُرفض تسجيل الشركة إذا أُنشئت لغرض غير قانوني، ويجب اختيار اسم غير لائق وغير مستخدم من قبل. وتُعبأ هذه المعلومات في نموذج متاح على الموقع الإلكتروني لبيت الشركات. وفي عام 2018، بلغت رسوم التسجيل عبر الإنترنت 12 جنيهاً إسترلينياً عند اعتماد النظام الأساسي النموذجي، أو 40 جنيهاً إسترلينياً للتسجيل الورقي باستخدام النموذج "IN01".

### الشخصية الاعتبارية

[تصغير|يسار|تُعد [مؤسسة مدينة لندن، التي تحكم مدينة لندن من منطقة غريفين في تمبل بار وصولاً إلى برج لندن، مثالاً مبكراً على الشخصية القانونية المستقلة.]]
اعترف القانون الإنجليزي منذ أمد بعيد بأن للشركة "شخصية قانونية". وتعني الشخصية القانونية ببساطة أن الكيان هو موضوع للحقوق والواجبات القانونية؛ إذ يمكنه أن يقاضي ويُقاضى. وتاريخياً، كانت المجالس البلدية (مثل مؤسسة مدينة لندن) أو المؤسسات الخيرية هي الأمثلة الرئيسية للشركات. وفي عام 1612، أشار السير إدوارد كوك في "قضية مستشفى ساتون" إلى ما يلي:

إن الشركة في حد ذاتها ليست سوى كيان مجرد، وتقوم فقط في قصد القانون واعتباره؛ فالشركة التي تجمع الكثيرين هي كيان غير مرئي وخالد، ولا توجد إلا في تصور القانون واعتباره؛ ومن ثم لا يمكن أن يكون لها سلف ولا خلف. ولا يجوز لها ارتكاب خيانة عظمى، ولا يمكن اعتبارها خارجة عن القانون، أو حرمانها كنسياً، لأن ليس لها أرواح، كما لا يمكنها المثول بشخصها بل من خلال محام. والشركة التي تجمع الكثيرين لا يمكنها أداء يمين الولاء، لأن الجسد غير المرئي لا يمكن أن يحضر بشخصه، ولا يمكنه القسم، وهي لا تخضع لمواطن العجز أو الموت التي تصيب الإنسان الطبيعي أو جسم الإنسان، وغير ذلك من الحالات المتنوعة.

إن الشركة لا تتحمل بنفسها العقوبات التي تفرضها المحاكم، بل يتحملها أولئك الذين سيفقدون استثماراتهم. والشركة، بصفتها شخصاً منفصلاً، ستكون الكيان الأول المسؤول عن أي التزامات يرتبها مديروها وموظفوها نيابة عنها. وإذا لم تملك الشركة أصولاً كافية لسداد ديونها عند استحقاقها، فستعتبر في حالة إعسار -أي مفلسة. وما لم يتمكن المدير الإداري (وهو شخص يشبه شريكاً في شركة تدقيق، يعينه الدائنون عادة عند إعسار الشركة) من إنقاذ العمل التجاري، فسيخسر المساهمون أموالهم، ويفقد الموظفون وظائفهم، ويُعين مصفٍّ لبيع أي أصول متبقية لتوزيع أكبر قدر ممكن على الدائنين الذين لم يحصلوا على مستحقاتهم. ومع ذلك، إذا ظل العمل ناجحاً، يمكن للشركة البقاء للأبد، حتى مع تغير أو وفاة الأشخاص الطبيعيين الذين يستثمرون فيها ويديرون أعمالها.

تتبنى معظم الشركات مبدأ المسؤولية المحدودة لأعضائها، ويظهر ذلك في لاحقة "شركة محدودة" أو "شركة عمومية محدودة". وهذا يعني أنه في حال إعسار الشركة، لا يمكن للـدائنين (بصفة عامة) مطالبة مساهمي الشركة وموظفيها بمساهمات مالية، حتى لو حقق المساهمون والموظفون أرباحاً طائلة قبل تراجع حظوظ الشركة أو كانوا سيتحملون المسؤولية الأساسية عن الخسائر بموجب مبادئ القانون المدني العادي. إن مسؤولية الشركة "نفسها" غير محدودة (إذ يتعين على الشركات سداد كل ما تدين به بالأصول التي تملكها)، لكن مسؤولية من يستثمرون رؤوس أموالهم في الشركة تقتصر (بصفة عامة) على أسهمهم، بينما لا يواجه من يستثمرون جهدهم سوى خطر فقدان وظائفهم. ومع ذلك، تعمل المسؤولية المحدودة كموقف افتراضي فقط؛ إذ يمكن "الاتفاق على خلافها" شريطة أن تتاح للدائنين الفرصة والقوة التفاوضية للقيام بذلك.

فعلى سبيل المثال، قد يرفض البنك إقراض شركة صغيرة ما لم يقدم مديرها منزله كضمان للقرض (عن طريق الرهن العقاري مثلاً). وكما يمكن لطرفي العقد النص في الاتفاق على أن مسؤولية أحدهما ستكون محدودة في حال خرق العقد، يمكن تغيير الموقف الافتراضي للشركات بحيث يوافق المساهمون أو المديرون على سداد كافة الديون. وإذا لم يفعل مستثمرو الشركة ذلك، بحيث لا يتم "الاتفاق على خلاف" مسؤوليتهم المحدودة، فإن أصولهم ستتمتع (بصفة عامة) بالحماية من مطالبات الدائنين؛ إذ تظل هذه الأصول بعيدة عن المنال خلف ما يُعرف مجازاً بـ "حجاب التأسيس".

## قواعد الإسناد

بينما تُعتبر الشركة المحدودة شخصاً قانونياً مستقلاً عن مساهميها وموظفيها، إلا أنها في واقع الأمر لا يمكنها التصرف إلا من خلال موظفيها، بدءاً من مجلس الإدارة وصولاً إلى أدنى مستويات التنفيذ. لذا، لا بد من وجود قواعد لإسناد الحقوق والواجبات إلى الشركة من قِبل هؤلاء الفاعلين. وعادة ما يكتسب هذا الأمر أهميته لأن الطرف الثالث المتضرر سيرغب في مقاضاة من يملك الملاءة المالية للوفاء بالالتزامات المترتبة على خرق الالتزام، وغالباً ما تملك الشركات أموالاً أكثر مما يملكه موظفوها.

وحتى إصلاحات عام 2006، كان هذا المجال يتسم بالتعقيد الشديد بسبب اشتراط تحديد "بند الأغراض" لنشاط الشركة، مثل "صناعة وبيع أو تأجير عربات السكك الحديدية". فإذا تصرفت الشركات خارج نطاق أغراضها، كأن تقدم قرضاً لبناء سكك حديدية في بلجيكا، فإن هذه العقود كانت تعتبر "تجاوزاً للصلاحيات" وبالتالي باطلة. وهذا ما حدث في القضية المبكرة "شركة أشبري لعربات السكك الحديدية والحديد المحدودة ضد ريتشي". وكان يُعتقد أن هذه السياسة تحمي المساهمين والدائنين، بحيث لا تُستخدم استثماراتهم أو ائتماناتهم في غرض غير متوقع.

ومع ذلك، سرعان ما تبين أن قاعدة "تجاوز الصلاحيات" تحد من مرونة الشركات في التوسع لمواكبة فرص السوق. فالعقود الباطلة قد تعيق العمل بشكل مفاجئ وتعسفي، لذا بدأت الشركات في صياغة بنود أغراض طويلة جداً، وغالباً ما كانت تضيف نصاً إضافياً يقضي بوجوب تفسير جميع الأغراض كأغراض منفصلة تماماً، أو أن أغراض الشركة تشمل أي شيء يرى المديرون أنه مرتبط بالعمل بشكل معقول. والآن ينص قانون عام 2006 على أن الشركات تُعتبر ذات أغراض غير محدودة، ما لم تختر هي وضع قيود عليها. كما أوضحت إصلاحات عام 2006 الموقف القانوني بأنه إذا كان للشركة أغراض محدودة، فإن أي تصرف ينطوي على "تجاوز للصلاحيات" سيجعل المديرين في حالة خرق لواجب اتباع الدستور بموجب المادة 171. وبناءً عليه، يجب على المساهم الذي لا يوافق على إجراء خارج أغراض الشركة مقاضاة المديرين عن أي خسارة، بينما تظل العقود صحيحة ولا يتأثر الأطراف الثالثة بهذا الأمر وحده.

بيد أن العقود بين الشركات والأطراف الثالثة قد يتبين عدم قابليتها للتنفيذ وفقاً لمبادئ قانون الوكالة العادية إذا تجاوز المدير أو الموظف سلطته بشكل واضح. وكقاعدة عامة، لا يحتاج الأطراف الثالثة للانشغال بالتفاصيل الدستورية التي تمنح السلطة للمديرين أو الموظفين، والتي لا يمكن العثور عليها إلا من خلال البحث المضني في السجل لدى مسجل الشركات.

وبوجه عام، إذا تصرف الطرف الثالث بـحسن نية، فإن أي عقد يكون صحيحاً حتى لو تجاوز السلطة الدستورية للمدير أو الموظف الذي أبرم الاتفاق معه. ومع ذلك، إذا ظهر للشخص العادي أن موظف الشركة لا يملك السلطة لإبرام اتفاق، فإن العقد يكون قابلاً للإبطال بناءً على طلب الشركة ما لم يوجد مانع قانوني للفسخ. وفي هذه الحالة، يكون للطرف الثالث حق المطالبة ضد الموظف (الذي غالباً ما يكون أقل ملاءة مالية) بدلاً من الشركة. فأولاً، قد يملك الوكيل سلطة فعلية صريحة، وفي هذه الحالة لا توجد مشكلة وتُسند أفعاله للشركة. وثانياً، قد يملك الوكيل سلطة فعلية ضمنية (وتسمى أحياناً السلطة "المعتادة")، والتي تقع ضمن النطاق المعتاد لمنصب الموظف. وثالثاً، قد يملك الوكيل "سلطة ظاهرية" كما تبدو للشخص العادي، مما ينشئ مانعاً من الإنكار. وإذا كانت تصرفات موظف الشركة تفتقر للسلطة المستمدة من دستور الشركة في أي من هذه الحالات، فلن يكون للطرف الثالث حق الرجوع إلا ضد الوكيل الفردي بسبب خرق الالتزام (ضمان السلطة)، وليس ضد الشركة بصفتها الأصيل. وتوضح المادة 40 من قانون الشركات لعام 2006 أن المديرين يُعتبرون دائماً متحررين من القيود على سلطتهم بموجب الدستور، ما لم يستغل طرف ثالث يعمل بـسوء نية صارخ شركةً يتصرف مديرها خارج نطاق سلطته. أما بالنسبة للموظفين في أدنى تسلسل التفويض، فإنه يصبح من غير المرجح بشكل متزايد أن يعتقد الطرف المتعاقد العادي أن المعاملات الكبيرة تملك سلطة مفوضة.

وتظهر المشكلات عندما تقع أضرار جسيمة، وخاصة الإصابات القاتلة، نتيجة لتصرفات موظفي الشركة. فجميع المسؤوليات التقصيرية التي يرتكبها الموظفون أثناء العمل تُسند مسؤوليتها للشركة حتى لو تصرفوا خارج نطاق سلطتهم تماماً، طالما كان هناك ارتباط زمني ووثيق بالعمل. كما أنه من الواضح أن أفعال المديرين تصبح أفعالاً للشركة، لأنهم يمثلون "الأنا ومركز الشخصية للكيان".

ورغم وجود المسؤولية الصارمة في الضرر، إلا أن التعويضات المدنية تكون في بعض الحالات غير كافية لردع الشركة عن ممارسة أعمال قد تضر بحياة وصحة وبيئة الآخرين بشكل خطير. وحتى مع وجود تنظيم إضافي من هيئات حكومية مثل إدارة الصحة والسلامة أو وكالة البيئة، قد يظل لدى الشركات حافز جماعي لتجاهل القواعد، علماً بأن تكاليف واحتمالية الإنفاذ أضعف من الأرباح المحتملة. وتظل العقوبات الجنائية محل إشكال، على سبيل المثال إذا لم يكن لدى مدير الشركة نية لإيذاء أحد (أي غياب القصد الجنائي)، وكان لدى المديرين في التسلسل الهرمي للشركة أنظمة لمنع الموظفين من ارتكاب المخالفات. وتم اتخاذ خطوة نحو الإصلاح من خلال قانون القتل الخطأ من قِبل الشركات لعام 2007، والذي أنشأ جريمة جنائية للقتل الخطأ، مما يفرض غرامة جزائية تصل إلى 10 في المائة من حجم المبيعات ضد الشركات التي يدير مديروها العمل بطريقة تنطوي على إهمال جسيم يؤدي للوفاة.

وبدون رفع الحجاب، لا تزال المسؤولية الشخصية للمديرين أو الموظفين الذين يتصرفون أثناء العمل غائبة، سواء في جرائم القتل الخطأ من قبل الشركات أو غيرها. إن جودة مساءلة الشركة أمام الجمهور الأوسع ومدى استقامة سلوكها يجب أن تعتمد أيضاً، وبدرجة كبيرة، على نظام حوكمتها.

### رفع الحجاب عن الشركة

إذا أعسرت الشركة، ثمة حالات معينة ترفع فيها المحاكم حجاب التأسيس عن الشركة المحدودة، وتلزم المساهمين أو المديرين بالمساهمة في سداد الديون المستحقة للدائنين. ومع ذلك، فإن نطاق هذه الحالات في القانون البريطاني محدود؛ ويُعزى ذلك عادةً إلى "المبدأ" الذي أرسته قضية "سالومون ضد شركة إيه سالومون المحدودة". ففي هذه القضية الرائدة، أسس صانع أحذية من منطقة وايت تشابل عمله التجاري بموجب قانون الشركات لعام 1862. وفي ذلك الوقت، كان يُشترط وجود سبعة أشخاص لتسجيل الشركة، ولعل ذلك يعود لرؤية المشرع بأن الوسيلة التجارية الأنسب لعدد أقل من الأشخاص هي الشراكة. وقد استوفى السيد سالومون هذا الشرط بإقناع ستة من أفراد عائلته بالاكتتاب في سهم واحد لكل منهم. ثم، في مقابل أموال أقرضها للشركة، جعل الشركة تصدر سند دين يضمن دينه بالأولوية على الدائنين الآخرين في حال الإعسار. وبالفعل أعسرت الشركة، وحاول مصفّي الشركة، نيابة عن الدائنين الذين لم يتقاضوا مستحقاتهم، مقاضاة السيد سالومون شخصياً.

ورغم أن محكمة الاستئناف قضت بأن السيد سالومون قد خالف غرض البرلمان بتسجيل مساهمين صوريين، وألزمته بتعويض الشركة، إلا أن مجلس اللوردات حكم بأنه طالما تم اتباع المتطلبات الشكلية البسيطة للتسجيل، فيجب معاملة أصول المساهمين كأصول منفصلة عن الشخصية القانونية المستقلة للشركة. وبناءً عليه، لا يمكن رفع الحجاب بصفة عامة.

تصغير|يسار|شارع وايت تشابل الرئيسي، حيث أعسر آرون سالومون، أشهر متقاضٍ في تاريخ قانون الشركات.
ويخضع هذا المبدأ لسلسلة من الاستثناءات؛ وأبرزها ما قد يقضي به القانون مباشرة أو بصورة غير مباشرة بعدم معاملة الشركة ككيان منفصل. فبموجب المادة 214 من قانون الإعسار لعام 1986، يجب على مديري الشركة (أو المديرين الظليين، الملقبين بهذا الاسم بموجب المادة 251 من القانون بأنهم الأشخاص الذين اعتاد مديرو الشركة التصرف وفقاً لتوجيهاتهم) المساهمة في سداد ديون الشركة عند التصفية إذا استمروا في إدارة العمل ومراكمة المزيد من الديون مع علمهم -أو وجوب علمهم- بعدم وجود أفق معقول لتفادي الإعسار. وثمة قضايا أخرى توضح أنه عند تفسير معنى قانون غير متعلق بقانون الشركات، يجب تحقيق الغرض من التشريع بغض النظر عن وجود الشكل المؤسسي.

فمثلاً، في قضية "شركة دايملر المحدودة ضد شركة كونتيننتال للإطارات والمطاط (بريطانيا العظمى) المحدودة"، نص قانون التجارة مع العدو لعام 1914 على أن التجارة مع أي شخص يتسم بـ "صفة العدو" تُعد جريمة. لذا، فرغم أن شركة كونتيننتال كانت "شخصاً قانونياً" مؤسساً في المملكة المتحدة (وبالتالي بريطانية)، إلا أن مديريها ومساهميها كانوا ألمانيين (وبالتالي أعداء أثناء خوض الحرب العالمية الأولى).

وتوجد أيضاً استثناءات قائمة على السوابق القضائية لمبدأ سالومون، رغم أن نطاقها المحدود ليس مستقراً تماماً. والقاعدة الحالية في القانون الإنجليزي هي أنه لا يمكن تجاهل الشخصية المنفصلة للشركة إلا إذا أُسست بهدف ارتكاب احتيال، أو للتهرب من التزام قائم مسبقاً. ويستند هذا إلى قضية محكمة الاستئناف "آدامز ضد شركة كيب للصناعات المساهمة". حيث عانى مجموعة من الموظفين من أمراض ناتجة عن الأسبستوس بعد عملهم في شركة تابعة مملوكة بالكامل في أمريكا لشركة كيب للصناعات المساهمة. وقد رفعوا دعوى في نيويورك لإلزام الشركة الأم بسداد ديون الشركة التابعة. وبموجب مبادئ تنازع القوانين، لا يمكن القيام بذلك إلا إذا عوملت الشركة الأم على أنها "موجودة" في أمريكا من خلال شركتها التابعة (أي تجاهل الشخصية القانونية المستقلة لكلتا الشركتين).

وبرفضها للدعوى، واتباعاً للمنطق الوارد في قضية "جونز ضد ليبمان"، شددت محكمة الاستئناف على أن الشركة التابعة الأمريكية قد أُسست لغرض مشروع وهو إنشاء هيكل مجموعة في الخارج، ولم تهدف للتحايل على المسؤولية في حال حدوث تقاضٍ بشأن الأسبستوس. وقد تغيّر هذا الوضع الذي قد يكون غير عادل لضحايا المسؤولية التقصيرية -الذين لا يستطيعون التعاقد حول المسؤولية المحدودة وقد يجدون أنفسهم أمام مطالبة عديمة القيمة ضد كيان مفلس- في قضية "تشاندلر ضد شركة كيب المساهمة"، حيث تقرر أن الشركة الأم قد تلتزم بواجب العناية تجاه عمال الشركة التابعة بغض النظر عن انفصال الشخصية القانونية. ومع ذلك، ورغم حماية ضحايا المسؤولية التقصيرية، لا يزال الموقف المتشدد عرضة للنقد عند وجود مجموعة شركات، إذ ليس من الواضح ما إذا كان يجب أن تحصل الشركات والأشخاص الطبيعيون على حماية المسؤولية المحدودة بطرق متطابقة.

وصدر قرار مؤثر، وإن كان قد تعرض لاحقاً لشكوك قوية من مجلس اللوردات، من قِبل اللورد دينينغ في قضية "شركة دي إتش إن المحدودة ضد مجلس بلدي تاور هامليتس". حيث رأى اللورد دينينغ أن مجموعة من الشركات، تضم شركتين تابعتين مملوكتين بالكامل لشركة أم، تشكل وحدة اقتصادية واحدة. ولأن مساهمي الشركات وعقولها المدبرة كانوا متطابقين، وجب معاملة حقوقهم كحقوق واحدة. وسمح هذا للشركة الأم بالمطالبة بتعويض من المجلس عن الشراء الإجباري لأعمالها، وهو ما لم يكن بوسعها فعله دون إثبات وجود عنوان في المقر الذي كانت تمتلكه شركتها التابعة. وتوجد مقاربات مماثلة لمعاملة "المجموعات" الاعتبارية أو "المنشآت" ككيانات اقتصادية واحدة في العديد من الولايات القضائية الأوروبية القارية. ويُطبق هذا لأغراض الضريبة والمحاسبة في القانون الإنجليزي، أما بالنسبة للمسؤولية المدنية العامة، فلا تزال القاعدة المتبعة عموماً هي تلك الواردة في قضية "آدامز ضد شركة كيب للصناعات المساهمة".

وفي عام 2013، عادت المحكمة العليا في المملكة المتحدة لمسألة رفع أو اختراق الحجاب في قضية "بريست ضد شركة بيتروديل للموارد المحدودة". وفي جلسة غير عادية ضمت سبعة قضاة، نظراً لأهمية القضية، رفضوا رفع الحجاب في سياق قانون الأسرة، مفضلين بدلاً من ذلك استخدام قانون الائتمان. وللوصول إلى هذا القرار، وضع اللوردان سامبشن ونيوبيرجر مبادئ "التهرب" و"الإخفاء" للمساعدة في تحديد متى يتم رفع أو اختراق حجاب الشركة. واختلف القضاة الآخرون مع هذا التحليل، وكما جادل آلان ديجنام وبيتر أوه، فقد جعل هذا من الصعب للغاية على القضاة اللاحقين تفسير سابقة رفع أو اختراق الحجاب. ومع ذلك، لا يزال من النادر جداً أن ترفع المحاكم الإنجليزية الحجاب، وتُسند مسؤولية الشركة بصفة عامة إلى الشركة وحدها.

### تنظيمات رأس المال

نظراً لأن المسؤولية المحدودة تمنع عموماً مقاضاة المساهمين أو المديرين أو الموظفين، فقد سعى قانون الشركات لتنظيم استخدام الشركة لـرأس مالها بأربع طرق على الأقل. ويشير "رأس المال" هنا إلى قيمة أصول الشركة، مثل الأموال أو المباني أو المعدات. أولاً، والأكثر إثارة للجدل، تفرض المادة 761 من قانون الشركات لعام 2006 (اتباعاً للتوجيه الأوروبي الثاني لقانون الشركات) ألا تبدأ الشركة العمومية التداول إلا إذا تعهد المساهمون بدفع حد أدنى قدره 50,000 جنيه إسترليني؛ وبعد ذلك يمكن إنفاق هذا المال. ويعد هذا المبلغ غير ذي صلة تقريباً لأي شركة عمومية كبرى، ورغم أن قوانين الشركات الأولى كانت تفرضه، إلا أنه منذ عام 1862 لا يوجد نص مماثل للشركات الخاصة.

ومع ذلك، احتفظ عدد من الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي بقواعد الحد الأدنى لرأس المال لشركاتها الخاصة حتى وقت قريب. وفي عام 1999، في قضية "سنتروس المحدودة ضد مجلس إدارة الشركات والشركات المساهمة"، رأت محكمة العدل الأوروبية أن قاعدة الحد الأدنى لرأس المال الدنماركية للشركات الخاصة تعد انتهاكاً غير متناسب لحق الشركات في التأسيس داخل الاتحاد الأوروبي. فبعدما رفضت السلطات الدنماركية تسجيل شركة خاصة محدودة بريطانية، قضت المحكمة بأن الرفض غير قانوني لأن قواعد الحد الأدنى لرأس المال لا تحقق هدف حماية الدائنين بشكل متناسب، إذ يمكن لوسائل أقل تقييداً تحقيق الهدف نفسه، مثل السماح للدائنين بالتعاقد على ضمانات. وأدى ذلك بالعديد من الشركات في دول تفرض حداً أدنى لرأس المال، مثل فرنسا وألمانيا، للبدء بالتأسيس كـ "شركة محدودة" بريطانية. وألغت فرنسا الحد الأدنى لرأس المال لشركات "SARL" عام 2003، وأنشأت ألمانيا شكلاً من أشكال الشركات المحدودة دون حد أدنى لرأس المال عام 2008. ومع ذلك، طالما لم يُعدل التوجيه الأوروبي الثاني، تظل القواعد سارية على الشركات العمومية.

تصغير|يسار|شهادة أسهم تعود لعام 1903 لشركة السيرك "رينغلينغ بروس وبارنوم وبيلي"، تظهر سعر إصدار قدره جنيه إسترليني واحد للسهم. عُرف مؤسس الشركة الأمريكي بي تي بارنوم بعبارته: "يولد مغفل كل دقيقة".
تتعلق التدابير الثانية، التي استمدت أصلها من القانون المشترك ثم أُدرجت في التوجيه الأوروبي الثاني، بتنظيم ما يُدفع مقابل الأسهم. فيجب على المكتتبين الأوائل في عقد التأسيس للشركات العمومية شراء أسهمهم نقداً، وإن كان من الممكن لاحقاً تقديم خدمات أو أصول للشركة مقابل الأسهم. وكانت الإشكالية تكمن في ما إذا كانت الخدمات أو الأصول المقبولة تعادل بالفعل قيمة سعر السهم النقدي. وفي القانون المشترك، قررت قضية "ريت راج المحدودة" أن أي مبادلة جرى الاتفاق عليها "بصدق وبشكل غير صوري" بين الشركة ومشتري الأسهم تُعتبر مشروعة. ولاحقاً تقرر أنه إذا فُهم من الطرفين أن الأصول المقدمة غير كافية، فإن ذلك يعد شائبة "صورية" ويمكن اعتبار الأسهم غير مدفوعة الثمن بالكامل، مما يلزم المساهم بالدفع مجدداً. وقد تغير هذا النهج القائم على مبدأ عدم التدخل بالنسبة للشركات العمومية؛ إذ لا يمكن إصدار أسهم مقابل خدمات ستُقدم في تاريخ لاحق، كما لا يمكن إصدار أسهم مقابل أصول إلا بعد قيام الشركة العمومية بدفع تكاليف تقييم مستقل.

وثمة أيضاً حدود مطلقة لما يمكن شراء السهم به نقداً، بناءً على "القيمة الاسمية" للسهم؛ وهي رقم تحدده الشركة عند بدء بيع الأسهم، ويمكن أن يتراوح من بنس واحد إلى سعر السوق. وكان القانون البريطاني يتطلب دائماً تحديد قيمة اسمية ما، لاعتقاد المشرع بوجوب وجود حد أدنى لسعر بيع الأسهم، رغم أن الشركة نفسها هي من تختار هذا الرقم. ومن ثم، لا يزال يُطلب من كل سهم أن يكون له قيمة اسمية ولا يمكن بيع الأسهم بسعر أقل منها. وعملياً، أدى ذلك لتعيين الشركات قيماً اسمية منخفضة جداً عن سعر الإصدار، لدرجة أنه من غير المرجح أن يهبط سعر السوق الفعلي إلى ذلك الحد. وقد أدى ذلك لانتقادات مستمرة منذ 60 عاماً على الأقل بأن هذه القاعدة عديمة الفائدة والأفضل إلغاؤها.

تصغير|يمين|مؤشر "فوتسي 100" بين عامي 1984 و2013؛ وهو يوضح القيمة التي يراها المتداولون في سوق الأسهم لأكبر 100 شركة في المملكة المتحدة، بناءً على أرباح الأسهم التي ستوزعها. لا يمكن دفع أرباح الأسهم إلا من الأرباح التي تفوق "رأس مال الشركة القانوني": وهو إجمالي ما ساهم به المساهمون الأوائل عند شراء أسهمهم.
الاستراتيجية الثالثة، والأهم عملياً لحماية الدائنين، كانت اشتراط عدم توزيع أرباح الأسهم أو أي عوائد للمساهمين إلا إذا حققت الشركة أرباحاً (بصفة عامة). ويُعرف القانون "الربح" بأنه امتلاك أصول تفوق المبلغ الذي ساهم به المساهمون الأوائل مقابل أسهمهم. فعلى سبيل المثال، إذا بدأت شركة عملها بألف سهم (عبر طرح عام أولي) بقيمة اسمية قدرها بنس واحد وسعر إصدار جنيه إسترليني واحد؛ فإذا بيعت جميع الأسهم، يصبح مبلغ الـ 1000 جنيه هو "رأس مال الشركة القانوني". والأرباح هي كل ما تجنيه الشركة فوق هذا الألف، ومع استمرار التداول، قد يرتفع سعر السهم السوقي أو ينخفض، لكن قانون الشركات لعام 2006 ينص في المادة 830 على أن أرباح الأسهم، أو أي نوع آخر من التوزيعات، لا تُمنح إلا من فائض الأرباح الذي يتجاوز رأس المال القانوني. ويعود قرار إعلان توزيع الأرباح عادةً لمجلس الإدارة بتأييد من المساهمين، أو قد يُقرر احتجاز الأرباح وإعادة استثمارها لتوسيع العمل.

ويتبع حساب أصول الشركات وخصومها وخسائرها وأرباحها "مبادئ المحاسبة المقبولة عموماً" في المملكة المتحدة، لكنها ليست عملية موضوعية أو علمية بحتة، إذ يمكن استخدام طرق محاسبية متنوعة تؤدي لتقييمات مختلفة لموعد تحقق الربح. ويسري حظر الهبوط عن رأس المال القانوني على "التوزيعات" بكافة أشكالها، بما في ذلك التوزيعات "المستترة"؛ وقد شمل ذلك مثلاً دفع راتب غير مبرر لزوجة مدير لم تعمل في الشركة، أو نقل عقار داخل مجموعة شركات بنصف قيمته السوقية.

ومع ذلك، ثمة مبدأ عام أوضحته قضية "شركة بروجرس للممتلكات المحدودة ضد مجموعة مورغارث المحدودة" وهو أنه إذا تم التفاوض على معاملة بحسن نية وبشكل مستقل، فلا يمكن إلغاؤها، حتى لو عنى ذلك "إجحافاً" بحق الدائنين. وإذا تمت التوزيعات دون استيفاء المعايير القانونية، فللشركة الحق في استرداد الأموال من المستلمين؛ إذ يتحملون المسؤولية بصفتهم أمناء معنويين، وهو ما يعكس المبادئ العامة لأي دعوى في الإثراء غير المشروع. وهذا يعني أن المسؤولية قد تكون صارمة، وتطبق قواعد التتبع إذا جرى تمرير الأصول المصروفة بشكل خاطئ. ففي قضية "إيتس أيه راب المحدودة ضد غولا" مثلاً، دفع مديرو شركة مفلسة بأنهم لم يعلموا أن أرباح الأسهم التي صرفوها لأنفسهم كانت غير قانونية (لعدم وجود أرباح فعلية) بناءً على نصيحة مستشاريهم الضريبيين؛ لكن محكمة الاستئناف قضت بأن الجهل بالقانون ليس عذراً، وأن المخالفة قائمة طالما كان يجب على المرء معرفة الحقائق التي تظهر مخالفة التوزيع للقانون. كما يمكن للمديرين تحمل المسؤولية عن خرق الواجب واستعادة الأموال إذا فشلوا في اتخاذ العناية المعقولة.

[تصغير|يسار|بعد [استحواذ مدعوم بالقروض|الاستحواذ المدعوم بالقروض على نادي مانشستر يونايتد، أغرقت عائلة غلازر النادي في الديون؛ وهو أمر كان ليصبح أكثر صعوبة قبل تخفيف الحظر على المساعدة المالية لشراء الأسهم في عام 1981.]]
يجب صيانة رأس المال القانوني (أي عدم توزيعه صراحة أو ستراً على المساهمين) ما لم تخفض الشركة رأس مالها رسمياً؛ وعندها يمكنها إجراء التوزيعات إذا رغبت في تقليص حجمها. ويجب أن تحصل الشركة الخاصة على تصويت بنسبة 75% من المساهمين، ويجب على المديرين تقديم تعهد بأن الشركة ستظل ملاءة وقادرة على سداد ديونها. وإذا تبين أن هذا البيان كان مهملًا، يمكن مقاضاة المدير، لكن هذا يعني صعوبة استرداد الأرباح من المساهمين إذا أعسرت الشركة وكان بيان المدير يبدو سليماً وقتها. وإذا لم يكن جميع المديرين مستعدين لتقديم بيان الملاءة، يمكن للشركة اللجوء للمحكمة. أما في الشركات العمومية، فيجب تمرير قرار خاص والحصول على أمر قضائي.

ويمكن للمحكمة إصدار عدة أوامر، منها وجوب حماية الدائنين بـحقوق ضمان. وثمة مبدأ عام بوجوب معاملة المساهمين بالتساوي عند تخفيض رأس المال، لكن هذا لا يعني وجوب معاملة المساهمين ذوي الأوضاع المختلفة بنفس الطريقة؛ إذ جرى اعتبار إلغاء الأسهم الممتازة قبل غيرها أمراً مشروعاً، خاصة إذا كانت تلك الأسهم تمنح أولوية في السداد، وذلك مراعاةً "لوضع الشركة نفسها ككيان اقتصادي". واقتصادياً، يحقق قيام الشركات بإعادة شراء أسهمها من المساهمين نفس أثر تخفيض رأس المال.

في الأصل، كان القانون المشترك يحظر ذلك، لكن القاعدة العامة في المادة 658 تخضع الآن لاستثناءين. أولاً: يجوز للشركة إصدار أسهم قابلة للاسترداد، شريطة وجود نص صريح في دستور الشركة العمومية، وألا يتم الشراء إلا من الأرباح القابلة للتوزيع. ثانياً: منذ عام 1980، يمكن ببساطة شراء الأسهم من المساهمين إذا تم ذلك من الأرباح القابلة للتوزيع؛ ويجب على المديرين التصريح بقدرة الشركة على سداد ديونها والاستمرار للعام القادم، مع موافقة المساهمين بقرار خاص. وبموجب قواعد الإدراج للشركات العمومية، يجب منح المساهمين عرض الشراء نفسه وتتم العملية بالتناسب. ويجب إبلاغ "بيت الشركات" بعدد الأسهم التي تحتفظ بها الشركة كـأسهم خزينة أو تلك الملغاة. ومن منظور الشركة، يعد هذا تخفيضاً لرأس المال القانوني لذا يخضع للتنظيم نفسه؛ أما من منظور المساهم، فإن إعادة شراء الشركة لأسهمها يشبه دفع أرباح الأسهم، مع اختلاف رئيسي في المعاملة الضريبية التي تجعل إعادة الشراء وسيلة شائعة لـ "التجنب الضريبي".

المجال الرابع الرئيسي للتنظيم، والذي يهدف لحماية رأس مال الشركة، هو حظر قيام الشركات بتقديم مساعدة مالية للآخرين لشراء أسهم الشركة نفسها. والمشكلة الأساسية التي هدف التنظيم لمنعها هي الاستحواذ المدعوم بالقروض؛ حيث يحصل المستثمر مثلاً على قرض من بنك بضمان أصول الشركة التي يوشك على شرائها، ويستخدم المال لشراء الأسهم. وكان ذلك يُنظر إليه كمشكلة رأس مال لأنه في حال تعثر المشروع، ستتم مصادرة أصول الشركة بموجب شروط الرهن، رغم أنه من الناحية الفنية لا يخفض رأس مال الشركة.

إن الاستحواذ المدعوم بالقروض يشبه في جوهره قيام بنك بمنح قرض لشخص لشراء منزل مع رهن ذلك المنزل بنسبة 100%. لكن في حالة الشركة، من المرجح أن يكون البنك واحداً من بين عدد كبير من الدائنين، مثل الموظفين والمستهلكين ودافعي الضرائب والشركات الصغيرة التي تعتمد على تجارة الشركة؛ ولن يحظى بالأولوية سوى البنك، مما يضع المخاطر بالكامل على عاتق أصحاب المصلحة الآخرين. لذا، كان يُنظر للمساعدة المالية لشراء الأسهم على أنها تشجع مشاريع محفوفة بالمخاطر وعرضة للفشل، مما يضر بالدائنين الآخرين، وحُظرت منذ عام 1929. ولا يزال الحظر سارياً على الشركات العمومية، لكن قانون الشركات لعام 1981 خفف القيود، وألغت المادة 678 من قانون الشركات لعام 2006 الحظر تماماً على الشركات الخاصة. وبات من الممكن "تحويل شركة عمومية إلى خاصة" عند شرائها، مما أدى لنمو عدد الاستحواذات المدعومة بالقروض وزيادة نشاط قطاع الأسهم الخاصة في المملكة المتحدة.
## حوكمة الشركات

تصغير|يسار|300px|أدت إصلاحات حوكمة الشركات الصارمة، المتمثلة في قانون عدم أهلية مديري الشركات لعام 1986، إلى تجريد المديرين من أهليتهم في قضية "شركة بارينجز المساهمة (رقم 5)"، وذلك بعدما تسبب متداول مارق في انهيار بنك بارينجز نتيجة غياب الرقابة في مكتب سنغافورة.
تُعنى حوكمة الشركات بصفة أساسية بميزان القوى بين الجهازين الأساسيين في الشركة البريطانية: مجلس الإدارة والجمعية العمومية. وغالباً ما يُستخدم مصطلح "الحوكمة" بمعناه الضيق للإشارة إلى المبادئ الواردة في ميثاق حوكمة الشركات في المملكة المتحدة؛ وهو ميثاق يقدم توصيات بشأن هيكل مجلس الإدارة ومساءلته ومكافآته في الشركات المدرجة، وقد وُضع في أعقاب فضائح شركات بولي بيك، وبنك الاعتماد والتجارة الدولي، وروبرت ماكسويل التي أدت إلى صدور تقرير كادبوري لعام 1992.

بيد أن حوكمة الشركات في القانون البريطاني تركز بمفهومها الواسع على الحقوق والواجبات النسبية للمديرين والمساهمين والموظفين والدائنين وغيرهم ممن يُنظر إليهم بوصفهم أصحاب مصالح في نجاح الشركة. ويحدد قانون الشركات لعام 2006، بالاقتران مع قوانين أخرى والسوابق القضائية، حداً أدنى جوهرياً من الحقوق الإلزامية للمساهمين والموظفين والدائنين وغيرهم، وهي حقوق لا يمكن المساس بها ويجب على جميع الشركات الالتزام بها. وعادة ما تركز القواعد البريطانية على حماية المساهمين أو الجمهور المستثمر، ولكن فيما يتجاوز هذا الحد الأدنى، تملك الشركات الحرية الكاملة في أنظمتها الأساسية لتوزيع الحقوق والواجبات على الفئات المختلفة بأي شكل تراه مناسباً.

### الفصل الدستوري بين السلطات
يُشار عادةً إلى دستور الشركة باسم "النظام الأساسي". ويُفترض في الشركات أن تتبنى مجموعة من "اللوائح النموذجية"، ما لم يختار المؤسسون قواعد مختلفة. وتحدد اللوائح النموذجية الإجراءات الجوهرية لإدارة أعمال الشركة، مثل مواعيد عقد الاجتماعات، وتعيين المديرين، أو إعداد الحسابات. ويمكن دائماً تغيير هذه القواعد، باستثناء الحالات التي يكون فيها الحكم نصاً إلزامياً مستمداً من قانون الشركات لعام 2006 أو قانون إلزامي مماثل. وبهذا المعنى، فإن دستور الشركة يشبه وظيفياً أي عقد تجاري، وإن كان عقداً قابلاً للتغيير عادةً بين الأطراف المتعاقدة بأقل من الإجماع.

في قضية "المدعي العام لبليز ضد شركة بليز للاتصالات المحدودة"، رأى اللورد هوفمان أن المحاكم تفسر معنى النظام الأساسي للشركة بنفس الطريقة التي تفسر بها أي عقد آخر أو تشريع قانوني، مع مراعاة السياق الذي صيغ فيه. وبناءً على ذلك، أدى التفسير المناسب للنظام الأساسي في هذه القضية إلى استنتاج مفاده أن المساهمين يمكنهم عزل المدير من منصبه (وأنه لا يشغل وظيفة مدى الحياة)، حتى لو كان التفسير الحرفي يعني عدم وجود شخص يمتلك فئتي الأسهم المطلوبتين لعزل ذلك المدير بموجب النظام الأساسي. وحتى إذا صمت النظام الأساسي للشركة عن مسألة ما، فإن المحاكم ستفسر الثغرات ليتم ملؤها بأحكام تتفق مع بقية الوثيقة في سياقها، كما في القضية القديمة "المدعي العام ضد ديفي" حيث قضى اللورد هاردويك بأن الأغلبية البسيطة كافية لانتخاب القسيس.

[تصغير|يسار|يكون [مجلس إدارة|مجلس الإدارة مسؤولاً أمام الجمعية العمومية. هذان هما الجهازان الأساسيان لجميع الشركات البريطانية.]]
عادةً ما تمنح الأنظمة الأساسية للشركات سلطة إدارة عامة لمجلس الإدارة، مع منح المديرين سلطة كاملة لتفويض المهام لموظفين آخرين، مع الاحتفاظ بحق توجيه للجمعية العمومية يتطلب أغلبية ثلاثة أرباع الأصوات. يمكن نظرياً تغيير هذا النمط الأساسي بطرق عديدة، وطالما أنه لا يخالف القانون، فإن المحاكم ستنفذ هذا التوازن في السلطات. ففي قضية "شركة مصفاة التطهير الذاتي الآلية المحدودة ضد كانينغهام"، رفع أحد المساهمين دعوى ضد المجلس لعدم التزامه بقرار -اتُخذ بأغلبية عادية من الأصوات- لبيع أصول الشركة.

رفضت محكمة الاستئناف هذا الادعاء، لأن النظام الأساسي نص على ضرورة توفر أغلبية ثلاثة أرباع لإصدار تعليمات محددة للمجلس. يمتلك المساهمون دائماً خيار الحصول على الأصوات الكافية لتغيير الدستور أو تهديد المديرين بالعزل، لكن لا يجوز لهم القفز على مبدأ "الفصل بين السلطات" المنصوص عليه في دستور الشركة. ورغم أن القضايا القديمة تثير نوعاً من عدم اليقين، إلا أن رأي الأغلبية هو أن الأحكام الأخرى في دستور الشركة تنشئ حقوقاً شخصية يمكن لأعضاء الشركة إنفاذها بشكل فردي. ومن أهم هذه الحقوق حق العضو في التصويت في الاجتماعات. ولا ترتبط الأصوات بالضرورة بالأسهم، حيث إن الأسهم الممتازة (مثل تلك التي لها حقوق إضافية في توزيعات الأرباح) غالباً ما تكون بدون حق تصويت.

ومع ذلك، فإن الأسهم العادية تتمتع دائماً بحق التصويت، وفي قضية "بندر ضد لوشينغتون"، ذكر اللورد جيسيل أن الأصوات مقدسة لدرجة أنها قابلة للإنفاذ "كحق ملكية". وخلاف ذلك، يمكن لأي عضو طرف في العقد إنفاذ النظام الأساسي. وتُستثنى الشركات من قانون العقود (حقوق الأطراف الثالثة) لعام 1999، لذا فإن الأشخاص الذين تمنحهم الدساتير مزايا ولكنهم ليسوا أعضاءً في الشركة، لا يمكنهم بالضرورة المقاضاة للامتثال. وجزئياً لتحقيق اليقين وللوصول إلى أهداف قد يحظرها القانون، غالباً ما يعمد المساهمون في الشركات الصغيرة المغلقة إلى استكمال الدستور عبر إبرام "اتفاقية مساهمين". ومن خلال العقد، يمكن للمساهمين تنظيم أي من حقوقهم خارج الشركة، ومع ذلك تظل حقوقهم داخل الشركة مسألة منفصلة.

### حقوق المساهمين

لا يفرض قانون الشركات لعام 2006 أي واجب لتعظيم الأرباح للمساهمين، وللمساهمين حقوق قليلة لأن كلمة "مساهم" (أولئك الذين يستثمرون رأس المال عادةً في الشركة) نادراً ما تُستخدم؛ وبدلاً من ذلك، يتمتع "الأعضاء" بالحقوق في قانون الشركات البريطاني. يمكن لأي شخص أن يصبح عضواً في الشركة من خلال اتفاق مع الآخرين المشاركين في شركة جديدة أو قائمة. ومع ذلك، وبسبب القوة التفاوضية التي يمتلكها الأشخاص من خلال استثمار رأس المال، فإن المساهمين عادة ما يكونون هم الأعضاء الوحيدين، وغالباً ما يحتكرون حقوق الحوكمة بموجب الدستور. وبهذه الطريقة، تُعتبر المملكة المتحدة ولاية قضائية "محابية للمساهمين" مقارنة بنظيراتها الأوروبية والأمريكية.

منذ أن أدى "تقرير اللجنة المعنية بتعديل قانون الشركات" -التي ترأسها اللورد كوهين في عام 1945- إلى صدور قانون الشركات لعام 1947، أصبح للمساهمين بصفتهم أعضاءً ومصوتين في الجمعية العمومية للشركات المساهمة العامة الحق الإلزامي في عزل المديرين بـ "أغلبية عادية"، بينما في ألمانيا، وفي معظم الشركات الأمريكية (المؤسسة في ولاية ديلاوير)، لا يمكن عزل المديرين إلا "لسبب وجيه".

ويمتلك المساهمون عادةً الحق في تغيير دستور الشركة بأغلبية ثلاثة أرباع الأصوات (قرار خاص)، ما لم يختاروا تحصين الدستور بعتبة أعلى. كما يمكن للمساهمين الذين يمتلكون 5% من إجمالي الأصوات الدعوة لعقد اجتماعات، ويمكنهم تعميم مقترحات للقرارات بدعم من 5% من إجمالي الأصوات، أو أي مئة مساهم آخر يمتلك كل منهم أسهماً تزيد قيمتها عن 100 جنيه إسترليني.

تُحفظ فئات القرارات الهامة حصرياً لهيئة المساهمين، مثل مبيعات الأصول الكبيرة، والموافقة على الاندماج والاستحواذ، وتصفية الشركة، وأي إنفاق على التبرعات السياسية، وإعادة شراء الأسهم، أو ما يُعرف بـ "التصويت على الأجور" (say on pay) غير الملزم للمديرين.

### حقوق المستثمرين
[تصغير|يسار|تُدرج معظم الشركات العامة في [سوق لندن للأوراق المالية|بورصة لندن، الواقعة في ساحة باترنوستر. لا يمارس الممثلون المنتخبون للمستثمرين الاقتصاديين حقوق التصويت للمساهمين بعد، بل يستحوذ عليها في الغالب مديرو الأصول الذين يواجهون تضاربًا محتملًا في المصالح.]]
على الرغم من المكانة المتميزة التي يتمتع بها المساهمون في نظام حوكمة الشركات البريطاني، فإن معظمهم مؤسسات في حد ذاتها - ولا سيما مديري الأصول - يديرون "أموال الآخرين" المستمدة من صناديق التقاعد، وبوالص التأمين على الحياة، وصناديق الاستثمار المشترك. وتُعد المؤسسات المساهمة المقيدة في سجلات أسهم الشركات العامة في بورصة لندن من مديري الأصول في المقام الأول، ونادرًا ما يمارسون حقوقهم في الحوكمة. وفي المقابل، يتلقى مديرو الأصول الأموال من مستثمرين مؤسسيين آخرين، وخاصة صناديق التقاعد وصناديق الاستثمار المشترك وصناديق التأمين، التي تمتلك بدورها معظم الأسهم. وبناءً على ذلك، يستفيد آلاف أو ربما ملايين الأشخاص من عوائد هذه الأسهم، لا سيما من خلال نظم التقاعد في المملكة المتحدة.

تاريخيًا، غالبًا ما أحجمت هذه المؤسسات عن التصويت أو المشاركة في الجمعيات العمومية نيابة عن المستفيدين، وكثيرًا ما أظهرت نمطًا من الدعم غير المشروط للإدارة. وتقتضي المواد من 241 إلى 243 من قانون التقاعد لعام 2004 انتخاب أو تعيين أمناء صناديق التقاعد ليكونوا مسؤولين أمام المستفيدين من الصندوق، بينما تضمن المادة 168 من قانون الشركات لعام 2006 مساءلة المديرين أمام المساهمين. ومع ذلك، لم تُقنن بعد قواعد قانون العقود الإنجليزي والعدالة والواجب الائتماني التي تحكم العلاقة بين مديري الأصول والمستثمرين الحقيقيين لرأس المال.

أشارت التقارير الحكومية، كما قضت السوابق القضائية، بضرورة اتباع مديري الأصول لتعليمات المستثمرين بشأن حقوق التصويت في الصناديق المجمعة وفقًا لنسبة استثمارهم، واتباع التعليمات بالكامل عندما يمتلك المستثمرون حسابات منفصلة. وقد وُجد أن بعض المستثمرين المؤسسيين يعملون "خلف الكواليس" لتحقيق أهداف حوكمة الشركات عبر تواصل مباشر وغير رسمي مع الإدارة، وذلك رغم تزايد القلق بعد الأزمة المالية عام 2008 من مواجهة مديري الأصول والوسطاء الماليين تضاربًا هيكليًا في المصالح، ومطالبات بحظر تصويتهم بأموال الآخرين تمامًا.

يشكل المساهمون الأفراد جزءًا يتناقص باطراد من إجمالي الاستثمارات، بينما نمت حصة الاستثمار الأجنبي وملكية المستثمرين المؤسسيين بثبات على مدار العقود الأربعة الماضية. ويلتزم المستثمرون المؤسسيون، الذين يديرون أموال الآخرين، بالتزامات ائتمانية مستمدة من قانون الأمانات، وبالتزامات توخي الرعاية المستمدة من القانون العام. ويعزز ميثاق رعاية المستثمرين لعام 2010، الذي صاغه مجلس التقارير المالية (وهو الجهاز الرقابي على حوكمة الشركات)، واجب المؤسسات في المشاركة الفعالة في شؤون الحوكمة من خلال الإفصاح عن سياسات التصويت وسجلاته وممارسته فعليًا. ويهدف ذلك إلى جعل المديرين أكثر مسؤولية، على الأقل، أمام مستثمري رأس المال.
### حقوق الموظفين

على الرغم من أنها لم تكن القاعدة المعهودة، فقد وُجدت حقوق مشاركة الموظفين في حوكمة الشركات في العديد من القطاعات النوعية، ولا سيما الجامعات، والعديد من أماكن العمل المنظمة في شكل شركات تضامن. فمنذ مطلع القرن العشرين، وبموجب قوانين مثل قانون ميناء لندن لعام 1908، أو قانون الحديد والصلب لعام 1967، أو قانون مكتب البريد لعام 1977، كان لجميع العمال في تلك الشركات المحددة أصوات لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، مما يعني أن المملكة المتحدة كانت تمتلك بعضًا من أوائل قوانين "الإدارة المشتركة" في العالم. ومع ذلك، فبينما جرى تحديث العديد من تلك القوانين، لا يزال قانون الشركات لعام 2006 حتى اليوم يفتقر إلى أي متطلب عام يقضي بتصويت العمال في الجمعية العمومية لانتخاب المديرين، مما يعني أن حوكمة الشركات تظل حكرًا على المؤسسات المساهمة أو مديري الأصول.

وعلى النقيض من ذلك، يتمتع الموظفون في 16 دولة من أصل 28 دولة عضو في الاتحاد الأوروبي بحقوق المشاركة في الشركات الخاصة، بما في ذلك انتخاب أعضاء مجالس الإدارة، والتصويت الملزم على القرارات المتعلقة بحقوق التوظيف الفردية، مثل الفصل من الخدمة، وأوقات العمل، والمرافق الاجتماعية أو السكن. أما على مستوى مجلس الإدارة، فإن قانون الشركات في المملكة المتحدة يسمح، من حيث المبدأ، بأي قدر من مشاركة الموظفين إلى جانب المساهمين، غير أن الإجراءات الطوعية ظلت نادرة خارج نطاق خطط أسهم الموظفين التي لا تمنحهم في العادة إلا صوتًا ضئيلًا وتزيد من المخاطر المالية على الموظفين. ومن الأهمية بمكان أن المادة 168 من قانون الشركات لعام 2006 تعرّف "الأعضاء" بأنهم أولئك الذين يمتلكون القدرة على عزل مجلس الإدارة. وبموجب المادة 112، يُعد "عضوًا" أي شخص يكتتب باسمه في البداية في عقد تأسيس الشركة، أو يُقيد لاحقًا في سجل الأعضاء، ولا يُشترط فيه المساهمة بالمال مقابل المساهمة بالعمل مثلاً. وبناءً عليه، تستطيع أي شركة صياغة نظامها الأساسي بجعل "الموظفين" أعضاءً يتمتعون بحقوق التصويت وفقًا لأي شروط تختارها.

[تصغير|يسار|تُلزم الجامعات في المملكة المتحدة عمومًا بمنح الموظفين حق التصويت لاختيار مجلس الإدارة الذي يتولى قمة هرم [حوكمة الشركات، كما هو الحال في قانون جامعة أكسفورد لعام 1854، أو قانون جامعة كامبريدج لعام 1856.]]
وبالإضافة إلى القواعد الوطنية، يجوز للشركات التي تعيد تأسيس نفسها كشركة أوروبية بموجب نظام الشركة الأوروبية أن تختار اتباع التوجيه الخاص بمشاركة الموظفين. وقد تعتمد الشركة الأوروبية مجلس إدارة ثنائي المستويات، كما هو الحال في الشركات الألمانية، حيث ينتخب المساهمون والموظفون مجلس رقابة يتولى بدوره تعيين مجلس إدارة مسؤول عن الإدارة اليومية للشركة. أو يمكن للشركة الأوروبية أن تتبنى مجلس إدارة من مستوى واحد، كما هو حال جميع الشركات البريطانية، وعندها يمكن للموظفين والمساهمين انتخاب أعضاء المجلس بالنسبة المطلوبة. ولا يمكن للشركة الأوروبية أن تمتلك حقوق مشاركة للموظفين أقل مما كان قائمًا من قبل، ولكن بالنسبة للشركة البريطانية، فمن المرجح ألا تكون هناك مشاركة في الأصل.

وفي عام 1977، اقترحت الحكومة في "تقرير لجنة التحقيق في الديمقراطية الصناعية" -تماشيًا مع قانون الإدارة المشتركة الألماني الجديد لعام 1976 ومحاكاةً لمسودة توجيه قانون الشركات الخامس للاتحاد الأوروبي- أن يضم مجلس الإدارة عددًا متساويًا من الممثلين المنتخبين من قبل الموظفين والمساهمين. غير أن هذه الإصلاحات تعثرت، ثم جرى التخلي عنها بعد انتخابات عام 1979. وعلى الرغم من وجود نماذج أعمال ناجحة مثل شراكة جون لويس وويت روز التي تملكها وتديرها القوى العاملة بالكامل، فإن المنح الطوعي لحقوق المشاركة يظل أمرًا نادرًا. وتدير العديد من الشركات خططًا لأسهم الموظفين، لا سيما للموظفين ذوي الأجور المرتفعة؛ ومع ذلك، نادرًا ما تشكل هذه الأسهم أكثر من نسبة مئوية ضئيلة من رأس مال الشركة، وتنطوي هذه الاستثمارات على مخاطر جسيمة للعمال، نظرًا لغياب التنويع.

### واجبات المديرين

يشكل المديرون المعينون في مجلس الإدارة السلطة المركزية في الشركات البريطانية. ويقع على عاتق هؤلاء المديرين (سواء كانوا معينين بصفة رسمية، أو مديرين واقعيين، أو "مديري ظل") سلسلة من الواجبات تجاه الشركة. ثمة حاليًا سبعة واجبات رئيسية قُننت بموجب المواد من 171 إلى 177 من قانون الشركات لعام 2006، وهي تعكس مبادئ القانون المشترك وقواعد العدالة. ولا يجوز تقييد هذه الواجبات أو التنازل عنها أو التعاقد على الإعفاء منها، بيد أن الشركات تستطيع شراء تأمين لتغطية التكاليف التي قد يتكبدها المديرون في حال وقوع مخالفة. ولم يجرِ تقنين سبل الانتصاف القانونية المترتبة على الإخلال بالواجبات، بل ظلت تتبع القانون المشترك وقواعد العدالة، وتشمل التعويض عن الأضرار في حالات الخسارة، واسترداد الأرباح غير المشروعة، والتنفيذ العيني أو صدور أوامر قضائية كفيلة بوقف المخالفة.

يتمثل الواجب الأول للمدير بموجب المادة 171 في اتباع نظام الشركة الأساسي، وممارسة السلطات للأغراض المشروعة والضمنية فقط. وقد تضمنت قضايا "الغرض المشروح" السابقة حالات استولى فيها المديرون على أصول الشركة لإثرائهم الشخصي، أو حاولوا وضع آليات لعرقلة محاولات الاستحواذ من قبل مقدمي عطاءات خارجيين، مثل آلية "حبة السم". وتُعد مثل هذه الممارسات غير سليمة لأنها تتجاوز الغاية التي فُوض المديرون السلطة من أجلها. أما واجب الرعاية البالغ الأهمية فتنص عليه المادة 174؛ إذ يجب على المديرين إبداء قدر من الرعاية والمهارة والكفاءة المعقولة المتوقعة ممن يضطلع بمهام هذا المنصب، وإذا كان المدير يتمتع بمؤهلات خاصة، فسيُنتظر منه مستوى معيار كفاءة أعلى. ومع ذلك، تجيز المادة 1157 للمحاكم إعفاء المديرين من دفع التعويضات إذا ثبت أن تقصيرهم كان مصحوبًا بحسن نية وأمانة ويستحق الصفح. وقد استُحدث المعيار "الموضوعي والذاتي" لأول مرة في نصوص التداول غير المشروع ضمن قانون الإفلاس لعام 1986، وطُبق في قضية شركة ديجان اللندنية المحدودة. ففي تلك القضية، سعى المصفي لاسترداد تعويض من السيد ديجان، الذي أخفق في قراءة نموذج بوليصة التأمين ولم يفصح عن كونه مديرًا سابقًا لشركة مفلسة، مما أدى لإبطال البوليصة حين احترق مستودع الشركة. ورأى اللورد هوفمان أن إخفاق السيد ديجان يعد إهمالًا، لكنه استخدم سلطته التقديرية لإعفائه من المسؤولية على أساس أنه كان يمتلك معظم أسهم مشروعه الصغير ولم يعرض للخطر سوى أمواله الخاصة. وتؤكد المحاكم أنها لن تحكم سلبًا على القرارات التجارية مستفيدة من ميزة الإدراك المتأخر، غير أن الإخفاقات الإجرائية البسيطة في تقدير الأمور تظل عرضة للمساءلة. وتظهر القضايا المرفوعة بموجب قانون عدم أهلية مديري الشركات لعام 1986، مثل قضية بنك بارينجز، أن المديرين سيتحملون المسؤولية أيضًا في حال إخفاقهم في الإشراف الكافي على الموظفين أو الافتقار لأنظمة فعالة لإدارة المخاطر، كما حدث عندما تجاهل مديرو لندن تقريرًا تحذيريًا بشأن أعمال الصرف العملات في سنغافورة، حيث تسبب تاجر مارق في خسائر فادحة أدت إلى إفلاس البنك بأكمله.

[تصغير|يسار|لوحة "فقاعة البحر الجنوبي" للفنان إدوارد ماثيو وارد. إن واجب تجنب أي ''احتمال'' لـ[تعارض المصالح بالنسبة لـالأمناء قد ترسخ في القانون منذ الأزمة المالية التي أعقبت فقاعة البحر الجنوبي عام 1719.]]
يتمثل المبدأ الإنصافي المركزي المطبق على المديرين في تجنب أي احتمال لـتعارض المصالح، دون الإفصاح للمجلس أو الحصول على موافقة المساهمين. ويتجلى واجب الولاء الجوهري هذا أولاً في المادة 175 التي تحدد عدم جواز استغلال المديرين للفرص التجارية التي تخص الشركة دون موافقة. ويجوز للمساهمين تمرير قرار يصادق على الإخلال بالواجب، ولكن بموجب المادة 239، يجب ألا تكون لهم مصلحة في الصفقة. وقد جرى التأكيد باستمرار على هذا الواجب المطلق والصارم منذ الأزمة الاقتصادية التي تلت فقاعة البحر الجنوبي عام 1719. فعلى سبيل المثال، في قضية كوك ضد ديكس، حصل ثلاثة مديرين على عقد إنشاء خط سكة حديد بأسمائهم الخاصة بدلاً من اسم شركتهم لإقصاء مدير رابع؛ ورغم استخدامهم لأصواتهم بصفتهم مساهمين "للمصادقة" على تصرفاتهم، رأت اللجنة القضائية للمجلس الخاص أن تعارض المصالح حال دون قدرتهم على الصفح عن أنفسهم. وبالمثل، في قضية بهولار ضد بهولار، أسس مدير -في خضم نزاع عائلي- شركة لشراء موقف سيارات مجاور لأحد عقارات الشركة؛ ورغم أن شركة العائلة كانت قد قررت عدم شراء أي عقارات استثمارية أخرى بسبب النزاع، إلا أن محكمة الاستئناف قضت بمسؤوليته عن رد جميع الأرباح المحققة، نظرًا لإخفاقه في الإفصاح الكامل عن فرصة يمكن اعتبارها داخلة ضمن نطاق أعمال الشركة. ويمتد واجب تجنب أي *احتمال* لتعارض المصالح حتى بعد ترك المدير لعمله، فلا يجوز الاستقالة ثم اقتناص فرصة كانت قائمة أو قيد التبلور، حتى وإن لم يعد الشخص "مديرًا" بصفة رسمية.

إن الغرض من قاعدة "عدم التعارض" هو ضمان قيام المديرين بمهامهم وكأن مصالحهم الخاصة هي المحك. وفضلاً عن الفرص التجارية، يمنع القانون المديرين من قبول أي منافع من أطراف ثالثة بموجب المادة 176، كما يضع ضوابط محددة للمعاملات التي تجريها الشركة مع طرف آخر يكون للمدير مصلحة فيه. وبموجب المادة 177، عندما يكون المدير طرفًا في كلا جانبي عقد مقترح -كأن يمتلك شخص مشروعًا لبيع كراسي حديدية للشركة التي يشغل فيها منصب مدير- فإن المتطلب الافتراضي هو الإفصاح عن تلك المصلحة لمجلس الإدارة، حتى يتمكن المديرون غير ذوي المصلحة من الموافقة على الصفقة. ويجوز للنظام الأساسي للشركة تشديد هذا المتطلب، كاشتراط موافقة المساهمين مثلاً. وإذا كانت مثل هذه المعاملات الذاتية قد تمت بالفعل، يظل لزامًا على المديرين الإفصاح عن مصلحتهم، ويُعد الإخفاق في ذلك جريمة جنائية تستوجب غرامة قدرها 5000 جنيه إسترليني. وفي حين تبدو هذه الضوابط مرنة عبر الإفصاح، إلا أنها تصبح أكثر صرامة مع زيادة أهمية المعاملات؛ إذ تُشترط موافقة المساهمين على معاملات معينة مع المديرين أو أشخاص متصلين بهم، عندما يتجاوز المبلغ إما 10% من قيمة الشركة وبما يفوق 5000 جنيه إسترليني، أو يتجاوز 100,000 جنيه إسترليني في أي شركة مهما كان حجمها. وثمة أحكام تفصيلية أخرى تحكم إقراض الأموال. أما في مسألة مكافآت المديرين، حيث يبدو تعارض المصالح في أوضح صوره، فإن الرقابة تبدو مرنة نسبيًا؛ فالمديرون يحددون أجورهم بأنفسهم كقاعدة افتراضية، لكن في الشركات الكبرى المدرجة، تضع لجنة المكافآت المكونة من مديرين هذه الأجور. وبموجب المادة 439، يجوز للمساهمين التصويت على المكافآت، بيد أن هذا "التصويت على الأجور" ليس ملزمًا حتى الآن.

أخيرًا، تُلزم المادة 172 المديرين بضرورة "تعزيز نجاح الشركة". وقد أثار هذا النص الفضفاض نقاشًا واسعًا أثناء مروره بالبرلمان، لأنه ينص على ضرورة اتخاذ القرارات لمصلحة الأعضاء، مع مراعاة العواقب طويلة الأمد، وضرورة التصرف بإنصاف بين الأعضاء، ومراعاة مجموعة من "أصحاب المصالح" الآخرين، مثل الموظفين، والموردين، والبيئة، والمجتمع العام، والدائنين. وقد اعترضت مجموعات عديدة على نموذج "قيمة المساهمين المستنيرة" هذا، الذي يرفع من شأن مصالح الأعضاء (وهم المساهمون دومًا) فوق أصحاب المصالح الآخرين. ومع ذلك، يصعب رفع دعوى قضائية بناءً على هذا الواجب لأنه يلزم المدير فقط بما "يراه هو، بحسن نية، محققًا لنجاح الشركة". ونظرًا لصعوبة إثبات سوء النية الذاتي تجاه أي مجموعة، يتمتع المديرون بسلطة تقديرية للموازنة بين جميع المصالح المتنافسة، حتى لو كان ذلك على حساب المساهمين في المدى القصير في حالات معينة. وثمة واجب أيضًا بموجب المادة 173 لممارسة التقدير المستقل، كما ينطبق واجب الرعاية في المادة 174 على عملية اتخاذ القرار مع مراعاة العوامل المدرجة في المادة 172، لذا يظل من الممكن نظريًا الطعن في قرار إذا اتُخذ دون أي أساس عقلاني. ولا يملك سوى المساهمين المسجلين -دون غيرهم من أصحاب المصالح ما لم يكونوا أعضاء في الجمعية العمومية- الحق في ادعاء خرق هذا النص. غير أن معايير المادة 172 تظل معيارًا طموحًا ومفيدًا، إذ يتعين على الشركات في تقرير المديرين السنوي شرح كيفية امتثالها لواجباتها تجاه أصحاب المصالح. كما أن فكرة تعزيز نجاح الشركة تظل جوهرية حينما تقرر المحكمة ما إذا كان ينبغي المضي قدمًا في دعوى مشتقة أثناء نزاع قضائي للشركة.

### التقاضي في الشركات
اتسم التقاضي بين الأطراف داخل الشركة تاريخياً بكونه مقيداً للغاية في القانون البريطاني؛ حيث مالت المحاكم إلى نهج عدم التدخل. وكما قال اللورد إلدون في القضية القديمة *كارلن ضد دروري*: "لا تلتزم هذه المحكمة في كل مناسبة بتولي إدارة كل مسرح أو مصنع جعة في المملكة". وإذا ما نشبت خلافات بين المديرين والمساهمين حول جدوى المضي في دعوى قضائية، فقد كان يُنظر إلى ذلك كمسألة تُترك لقواعد الإدارة الداخلية في النظام الأساسي للشركة؛ إذ يمكن النظر إلى التقاضي بكونه مكلفاً أو مشتتاً عن ممارسة أعمال الشركة الحقيقية. ويمتلك مجلس الإدارة دوماً الحق في المقاضاة باسم الشركة كجزء من سلطات الإدارة العامة. وبناءً على ذلك، فإنه في حال الادعاء بوقوع أخطاء في حق الشركة، فإن المبدأ المستمد من قضية *فوس ضد هاربوتل*، يقضي بأن الشركة نفسها هي المدعي الأصيل، وترتب على ذلك كقاعدة عامة أن المجلس وحده هو من يملك حق رفع الدعاوى أمام القضاء. كما تمتلك أغلبية المساهمين حقاً افتراضياً في بدء التقاضي، ولكن مصلحة مساهم الأقلية كانت تُرى تابعة لرغبات الأغلبية؛ فلم يكن بوسع الأقليات المتضررة رفع دعاوى بشكل عام. إلا إذا كان مرتكبو الأخطاء المزعومون هم أنفسهم المسيطرين، بصفتهم مديرين أو مساهمي أغلبية، فعندها فقط تسمح المحاكم باستثناء لمساهم الأقلية لاستمداد الحق من الشركة لإقامة دعوى.

[تصغير|يسار|يستخدم المساهمون الدعاوى المشتقة ضد المديرين المتهمين بالإخلال بواجبات الرعاية أو الولاء، كما هو موضح في التقاضي الحالي ضد المسؤولين التنفيذيين في شركة [بي بي بسبب الخسائر المرتبطة بكارثة التسرب النفطي في خليج المكسيك 2010.]]
ومن الناحية العملية، لم ينجح سوى عدد قليل جداً من الدعاوى المشتقة، نظراً لتعقيد وضيق الاستثناءات المتاحة للقاعدة الواردة في قضية *فوس ضد هاربوتل*. ويتجلى ذلك في حقيقة أن القضايا الناجحة المتعلقة بواجبات المديرين قبل صدور قانون الشركات لعام 2006 نادرأ ما كانت تشمل مساهمي الأقلية؛ بل كانت تُرفع عادةً من قِبل مجلس إدارة جديد، أو مصفٍ يحل محل شركة مفلسة لمقاضاة المديرين السابقين. أما المتطلبات الجديدة لرفع "دعوى مشتقة" فقد جرى تقنينها الآن في المواد من 261 إلى 264 من قانون الشركات لعام 2006. وتنص المادة 260 على أن هذه الإجراءات تتعلق بمقاضاة المديرين بسبب الإخلال بواجب مستحق للشركة. وبموجب المادة 261، يجب على المساهم أولاً أن يثبت للمحكمة وجود قضية وجيهة في ظاهرها. ويتبع هذا السؤال القانوني الأولي الأسئلة الجوهرية الواردة في المادة 263؛ إذ يجب على المحكمة رفض الإذن بالدعوى إذا كان الإخلال المزعوم قد رُخص أو صودق عليه بالفعل بشكل صحيح من قبل مساهمين غير ذوي مصلحة، أو إذا تبين أن السماح بالتقاضي سيقوض نجاح الشركة وفق المعايير المحددة في المادة 172. وإذا لم يتحقق أي من هذه المعايير "السلبية"، تشرع المحكمة في الموازنة بين سبعة معايير "إيجابية"؛ فتسأل مرة أخرى عما إذا كان السماح باستمرار الدعوى سيعزز نجاح الشركة، كما تسأل عما إذا كان المدعي يتصرف بحسن نية، وما إذا كان بإمكانه بدء دعوى باسمه الشخصي، وما إذا كان الترخيص أو المصادقة قد حدثا أو من المرجح حدوثهما، وتولي اهتماماً خاصاً لآراء المساهمين المستقلين وغير ذوي المصلحة. وقد مثل هذا تحولاً جذرياً وبديلاً للوضع المعقد الذي كان سائداً قبل عام 2006، عبر منح المحاكم سلطة تقديرية أوسع للسماح بالدعاوى ذات الجدوى. ومع ذلك، أظهرت القضايا الأولى استمرار تحفظ المحاكم. وفي جوانب أخرى، ظل القانون كما هو؛ فوفقاً لقضية *والرستينر ضد موير (رقم 2)*، يُعوض مساهمو الأقلية عن تكاليف الدعوى المشتقة من قِبل الشركة، حتى لو باءت بالفشل في النهاية.

وبينما تعني الدعوى المشتقة المقاضاة باسم الشركة، يمكن لمساهم الأقلية المقاضاة باسمه الشخصي بأربع طرق. الأولى هي الادعاء بخرق "حق شخصي" بموجب النظام الأساسي أو القانون العام. وإذا رفع مساهم دعوى شخصية لإثبات حق شخصي (مثل الحق في عدم التضليل بواسطة منشورات الشركة) فإن مبدأ "عدم استرداد التعويض مرتين" يملي عدم جواز المقاضاة للحصول على تعويضات إذا كانت الخسارة التي يعاني منها المساهم الفردي هي مجرد انعكاس لانخفاض قيمة السهم؛ فبالنسبة للخسائر الانعكاسية لخسائر الشركة، لا يمكن رفع سوى دعوى مشتقة. والطريقة الثانية هي إثبات أن النظام الأساسي للشركة قد عُدّل بشكل تمييزي مباشر وغير مبرر موضوعياً؛ وقد طورت محكمة الاستئناف هذه الحماية المتبقية للأقليات في قضية *ألين ضد غولد ريفز لغرب أفريقيا المحدودة*، حيث قرر القاضي ليندلي أنه يجوز للمساهمين تعديل النظام الأساسي بالأغلبية المطلوبة طالما أن ذلك يتم "بنية حسنة ولصالح الشركة ككل". وهذا القيد ليس ثقيلاً، إذ قد يعني أن التعديل الدستوري -رغم تطبيقه بشكل متساوٍ شكلياً على جميع المساهمين- قد يكون له أثر سلبي متفاوت على مساهم واحد فقط. وكان هذا هو الحال في قضية *غرينهالغ ضد سينمات أرديرن المحدودة*، حيث غُير النظام الأساسي لإلغاء حقوق الشفعة لجميع المساهمين، ولكن مساهم واحد فقط (المدعي السيد غرينهالغ الذي خسر القضية) كان مهتماً بمنع مبيعات الأسهم لأطراف خارجية. وكانت هذه المجموعة الضئيلة من الحمايات لمساهمي الأقلية تكتمل حتى عام 1985 فقط بحق ثالث وجذري للمساهم، بموجب المادة 122(1)(g) من قانون الإفلاس لعام 1986، وهو إثبات أن تصفية الشركة أمر "عادل ومنصف". وفي قضية *إبراهيمي ضد صالات عرض ويستبورن المحدودة*، رأى اللورد ويلبرفورس أن المحكمة ستستخدم سلطتها التقديرية لتصفية الشركة إذا تحقق ثلاثة معايير: أن تكون الشركة "شبه شراكة" صغيرة تقوم على الثقة المتبادلة بين الشركاء، وأن يشارك المساهمون في العمل، وأن تكون هناك قيود في النظام الأساسي على النقل الحر للأسهم. وبناءً على هذه السمات، قد يكون من العادل والمنصف تصفية الشركة إذا رأت المحكمة وجود اتفاق يقل قليلاً عن العقد، أو بعض "الاعتبارات الإنصافية" الأخرى التي لم يوفِ بها أحد الأطراف. وبناءً عليه، وحيث إن السيد إبراهيمي (مساهم الأقلية) قد أُبعد من المجلس، وقام المديران الآخران بدفع جميع أرباح الشركة كرواتب للمديرين بدلاً من توزيعات الأرباح لإقصائه، اعتبر مجلس اللوردات أن من الإنصاف تصفية الشركة وتوزيع حصته من عائدات البيع عليه.

تصغير|يسار|تتضمن الأنواع الأكثر عدداً من القضايا في تقاضي الشركات التماسات الضرر غير المنصف في الشركات المغلقة.
خُففت حدة وسيلة الانتصاف الجذرية المتمثلة في التصفية بشكل كبير مع إدخال دعوى الضرر غير المنصف بموجب قانون الشركات لعام 1985. والآن، وبموجب المادة 996 من قانون الشركات لعام 2006، يمكن للمحكمة منح أي وسيلة انتصاف، ولكنها غالباً ما تكتفي بإلزام الأغلبية بشراء حصة مساهم الأقلية بقيمة عادلة. وسبب الدعوى الوارد في المادة 994 واسع جداً؛ إذ يكفي أن يدعي المساهم تعرضه للضرر (أي تضرر مصالحه كعضو) بطريقة غير منصفة. وقد أُعطي لمصطلح "عدم الإنصاف" الآن معنى حده الأدنى مطابق لما ورد في قضية *إبراهيمي ضد صالات عرض ويستبورن المحدودة*. حيث يجب على المحكمة على الأقل وجود "اعتبار إنصافي" لمنح وسيلة الانتصاف. وعموماً، يشير هذا إلى اتفاق بين شريكين أو أكثر في مشروع صغير يقل قليلاً عن كونه عقداً قابلاً للتنفيذ بسبب نقص المقابل القانوني. ويكفي وجود تأكيد واضح اعتمد عليه الشريك ويكون من غير الإنصاف التراجع عنه، بخلاف وقائع القضية الرائدة *أونيل ضد فيليبس*. حيث كان السيد أونيل موظفاً نابغاً في مشروع السيد فيليبس، وتولى دوراً أكبر فأكبر حتى وقعت صعوبات اقتصادية، فجرى تنزيل رتبته، فادعى أحقيته بنسبة 50% من أسهم الشركة لأن المفاوضات بدأت بذلك وقال السيد فيليبس إن ذلك قد يحدث يوماً ما. ورأى اللورد هوفمان أن الطموح الغامض بكلمة "قد يحدث" لم يكن كافياً هنا، إذ لم يوجد تأكيد أو وعد ملموس، وبالتالي لم يكن هناك عدم إنصاف في تراجع السيد فيليبس. ودعوى الضرر غير المنصف بهذا المعنى لا تناسب الشركات العامة، لأن الالتزامات المزعومة التي تربط الشركة قد تكون غير مفصح عنها للمستثمرين العامين في النظام الأساسي، مما يقوض مبدأ الشفافية. ومع ذلك، فمن الواضح أن مساهمي الأقلية يمكنهم أيضاً رفع دعاوى لانتهاكات أكثر خطورة، مثل الإخلال بواجبات المديرين. وتظل التماسات الضرر غير المنصف هي الأكثر انتشاراً في الشركات الصغيرة، وهي أكثر أشكال النزاعات عدداً في محاكم الشركات. ولكن إذا لم يشارك المساهمون المشتتون في محاسبة المديرين عبر التصويت أو التقاضي، فقد تصبح الشركات لقمة سائغة للاستحواذ.

## تمويل الشركات والأسواق

[يسار|تصغير|منطقة الأعمال المركزية الجديدة في [لندن، كناري وارف، والتي كانت سابقاً مركزاً رئيسياً لتجارة الشحن العالمية في رصيف غرب الهند (West India Quay).]]
بينما تهتم حوكمة الشركات في المقام الأول بالحقوق والواجبات النسبية العامة للمساهمين والموظفين والمديرين من حيث الإدارة والمساءلة، فإن مالية الشركات تتعلق بكيفية الوساطة في الحصص النقدية أو الرأسمالية للمساهمين والدائنين، بالنظر إلى مخاطر فشل الأعمال وتعرضها لـالإعسار. يمكن للشركات تمويل عملياتها إما من خلال الديون (أي القروض) أو الملكية (أي الأسهم). وفي مقابل القروض، التي تُؤخذ عادةً من البنك، غالباً ما يُطلب من الشركات بموجب قانون العقود الإنجليزي منح دائنيها مصلحة ضمانية على أصول الشركة، بحيث يمكن للدائن في حالة الإعسار الاستيلاء على الأصول المرهونة. ويحد قانون الإفلاس لعام 1986 من قدرة الدائنين الأقوياء على الاستحواذ على جميع أصول الشركة كضمان، لا سيما من خلال رهن عائم، وذلك لصالح الدائنين الأكثر عرضة للخطر مثل الموظفين أو المستهلكين. أما إذا جُمعت الأموال عن طريق عرض الأسهم، فإن علاقات المساهمين تُحدد كمجموعة بموجب أحكام النظام الأساسي. ويتطلب القانون الإفصاح عن جميع الحقائق الجوهرية في العروض الترويجية ونشرات الاكتتاب. وعادةً ما تنص النظم الأساسية للشركات على أن للمساهمين الحاليين حق الشفعة لشراء الأسهم المصدرة حديثاً قبل المساهمين الخارجيين، وبالتالي تجنب تخفيف حصتهم وسيطرتهم. ومع ذلك، تُحدد الحقوق الفعلية من خلال المبادئ العادية لتفسير النظام الأساسي للشركة. وتوجد مجموعة من القواعد لضمان الحفاظ على رأس مال الشركة (أي المبلغ الذي دفعه المساهمون عند شراء أسهمهم) لصالح الدائنين. وتُوزع الأموال عادةً على المساهمين من خلال توزيعات الأرباح كمكافأة على الاستثمار، ويجب أن تأتي هذه التوزيعات فقط من الأرباح أو الفوائض التي تتجاوز حساب رأس المال. وإذا دفعت الشركات أموالاً للمساهمين هي في الحقيقة توزيعات أرباح "مقنعة" في شكل آخر، فسيتحمل المديرون مسؤولية ردها. ومع ذلك، يجوز للشركات تخفيض رأس مالها إلى رقم أقل إذا ضمن مديرو الشركات الخاصة الملاءة المالية، أو إذا وافقت المحاكم على تخفيض رأس مال شركة عامة. ولأن قيام الشركة بـإعادة شراء الأسهم من المساهمين أو استعادة الأسهم القابلة للاسترداد له نفس أثر تخفيض رأس المال، فيجب استيفاء متطلبات الشفافية والإجراءات المماثلة. كما تُمنع الشركات العامة من تقديم مساعدة مالية لشراء أسهمها، على سبيل المثال من خلال استحواذ مدعوم بالقروض، ما لم تُشطب الشركة من البورصة أو تتحول إلى شركة خاصة. وأخيراً، ومن أجل حماية المستثمرين من وضعهم في موقف غير عادل، يقع على عاتق الأشخاص داخل الشركة واجب صارم بعدم القيام بـتداول من الداخل قد يؤثر على سعر سهم الشركة لصالحهم الشخصي.

### تمويل الديون

* سندات الشركات لزيادة رأس المال، وتحدد بموجب العقد.
* أولويات الإعسار من خلال الضمان، قانون الإعسار لعام 1986 المواد 40، 115، 175، 176A، 386، الجدول 6 والأداة القانونية SI 2003/2097.
* الرهن الثابت والرهن العائم، قضية ري سبيكتروم بلس المحدودة [2005] UKHL 41.
* تسجيل الرهون، قانون الشركات لعام 2006 المواد 738، 860-877.

### تمويل الملكية
تكتسب الشركات المحدودة بالأسهم التمويل أيضاً من خلال "الملكية" (وهي مرادف لرأس مال الأسهم). تختلف الأسهم عن الديون في أن المساهمين يأتون في المرتبة الأخيرة عند الإعسار. والمبرر الرئيسي لمطالبة المساهمين بالمتبقي هو أنهم، على عكس العديد من الدائنين (وإن لم يكن البنوك الكبيرة)، قادرون على تطبيق نظرية المحفظة الحديثة. كما يمكن معاملة فرض الضرائب على أرباح الأسهم بشكل مختلف بمعدل ضريبي مختلف (بموجب قانون ضريبة الدخل لعام 2007) عن ضريبة أرباح رأس المال على الديون (التي تندرج تحت قانون الضرائب على المكاسب الخاضعة للضريبة لعام 1992). وهذا يجعل التمييز بين الأسهم والديون أمراً مهماً. ومن الناحية المبدئية، تنشأ جميع أشكال الديون والملكية من ترتيبات تعاقدية مع الشركة، والحقوق المرتبطة بها هي مسألة تفسير قانوني. فعلى سبيل المثال، في قضية شركة سكوتش للتأمين ضد شركة ويلسون وكلايد للفحم، قرر مجلس اللوردات أنه عند صدور قانون تأميم صناعة الفحم لعام 1946، لم يكن للمساهمين ذوي الأولوية الحق في أي حصة إضافية خاصة من الأصول عند التصفية؛ إذ إن تفسير شروط الأسهم منحهم الحق في توزيعات أرباح إضافية، ولكن دون كلمات صريحة تنص على خلاف ذلك، يُفترض تساويهم مع بقية المساهمين. ولكي يصبح أي شخص عضواً في شركة بموجب المادة 33 من قانون الشركات لعام 2006، يجب أن يظهر عقد الأسهم ببساطة النية في القيام بذلك. ومع ذلك، وبعيداً عن هذا، فإن الخط الفاصل بين الأسهم والديون هو مسألة ممارسة معيارية أكثر منها مسألة قانونية. فمن الممكن قانوناً أن تصبح عضواً في الشركة دون أن تكون مساهماً، بمجرد قبولك وتسجيلك في سجل الأعضاء. ومن الممكن أيضاً أن تكون مساهماً دون أن تصبح عضواً على الفور. والممارسة المعيارية هي أن يكون للمساهمين صوت واحد لكل سهم، ولكن أحياناً لا يملك المساهمون (خاصة أولئك الذين لديهم حقوق توزيعات أرباح ذات أولوية) أصواتاً، وقد يملك أصحاب الديون وغيرهم أصواتاً دون امتلاك أسهم. بل إنه من الممكن للدائنين التعاقد على أن يكونوا في مرتبة تالية للمساهمين في حالات الإعسار - وإن كان هذا غير مرجح ومثبط بشدة من قِبل الإطار التنظيمي. ويُفترض أيضاً أن الأسهم قابلة للتحويل إلى أشخاص آخرين، رغم أن الحق في التداول، مثل الحقوق الأخرى، يخضع للنظام الأساسي للشركة.

[تصغير|يسار|تشير [نظرية المحفظة الحديثة إلى أن المحفظة المتنوعة من الأسهم وفئات الأصول الأخرى (مثل الديون في سندات الشركات، أو سندات الخزانة، أو صناديق سوق النقد) ستحقق عوائد أكثر قابلية للتنبؤ إذا كانت هناك تنظيمات سوقية حصيفة.]]
لمنح الأشخاص أسهماً في البداية، توجد رسمياً عملية تتكون من خطوتين. أولاً، بموجب المادة 558 من قانون الشركات لعام 2006، يجب "تخصيص" الأسهم، أو إنشاؤها لصالح شخص معين. ثانياً، تُصدر الأسهم عن طريق "نقلها" إلى الشخص. ومن الناحية العملية، ولأن الأسهم لا تكون عادةً "أسهم لحاملها" (أي أن السهم ليس قطعة ورق مادية)، فإن "النقل" يعني ببساطة إدراج اسم الشخص في سجل الأعضاء. وبموجب المادتين 768 و769 من قانون الشركات لعام 2006، يجب على الشركة تقديم شهادة تثبت إصدار الأسهم في غضون شهرين. وفي النظام الأساسي النمطي للشركة، يحق للمديرين إصدار الأسهم كجزء من حقوقهم العامة في الإدارة، رغم أنهم لا يملكون سلطة للقيام بذلك خارج نطاق النظام الأساسي. ويجب أن يحدد التفويض الحد الأقصى لعدد الأسهم القابلة للتخصيص، ولا يمكن أن تستمر صلاحية التفويض لأكثر من خمس سنوات.

والسبب الرئيسي للسيطرة على سلطة المديرين في تخصيص وإصدار الأسهم هو منع تمييع حقوق المساهمين في حال إنشاء أسهم جديدة. وبموجب المادة 561 من قانون الشركات لعام 2006، يتمتع المساهمون الحاليون بحق شفعة أساسي، حيث يجب عرض أي أسهم جديدة عليهم أولاً بما يتناسب مع حصصهم الحالية، ولدى المساهمين 14 يوماً لاتخاذ قرار الشراء. وهناك سلسلة من الاستثناءات بموجب المواد 564-567 من قانون الشركات لعام 2006، تتعلق بإصدار أسهم مجانية، وأسهم مدفوعة جزئياً، وأسهم الموظفين، في حين يمكن للشركات الخاصة اختيار عدم الالتزام بقواعد الشفعة تماماً. علاوة على ذلك، وبموجب قرار خاص (تصويت بأغلبية ثلاثة أرباع) بموجب المواد 570-571 من قانون الشركات لعام 2006، يجوز للمساهمين عدم تطبيق حقوق الشفعة. ومن الناحية العملية، غالباً ما تمنح الشركات الكبيرة المديرين سلطة مخصصة لعدم تطبيق حقوق الشفعة، ولكن ضمن نطاق "بيان المبادئ" الصادر عن مديري الأصول. وفي الوقت الحاضر، فإن الدليل الأكثر تأثيراً هو الوثيقة الصادرة عن مجموعة الشفعة للمستثمرين المؤسسيين، "عدم تطبيق حقوق الشفعة: بيان مبادئ" (2008). ويشير هذا إلى أن الممارسة العامة هي عدم تطبيق حقوق الشفعة بشكل مستمر لإصدارات الأسهم الروتينية بنسبة لا تزيد عن 5% من رأس مال الأسهم كل عام.

### تنظيم السوق

; نشرات الإصدار
* توجيه الإدراج 2001/34/EC المواد 42-51.
* قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000 المواد 74-8.
* قضية ري ضد بورصة الأوراق المالية الدولية [1993] QB 534.
* توجيه نشرة الإصدار 2003/71/EC، المعدل لتوجيه الإدراج.
* توجيه الشفافية للشركات المدرجة 2004/109/EC.
* قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000 الجزء السادس.
* قضية ديري ضد بيك (1889) L R 14 App Cas 337.

; التداول من الداخل
* قانون العدالة الجنائية لعام 1993 المواد 52-64 (جريمة التداول بناءً على معلومات داخلية).
* قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000 المادة 397 (نص جنائي بشأن المعلومات المضللة)، والمادة 118 (خطأ مدني يتعلق بإساءة استخدام السوق)، والمادة 119 (مدونة هيئة الخدمات المالية لسلوك السوق)، والمادة 120 (التداول المشروع للمعلومات الحساسة للسعر، مثل الامتثال لقواعد الإدراج والاستحواذ).
* التوجيه 2003/6/EC بشأن التداول من الداخل والتلاعب بالسوق (إساءة استخدام السوق) وتوجيهه التنفيذي 2003/124/EC بشأن تعريف وإفصاح المعلومات الداخلية للجمهور.
* قضية ري تحقيق بموجب قانون أوراق الشركة المالية (التداول من الداخل) لعام 1985 [1988] 1 AC 660.
* قضية ريغبي وبيلي ضد ري [2006] 1 WLR 306.

### الحسابات والتدقيق
* فضيحة إنرون وقانون ساربينز أوكسلي لعام 2002.
* قانون الشركات لعام 2006 المواد 495-497، الرؤية الحقيقية والعادلة للشركة في الحسابات.
* ميثاق حوكمة الشركات في المملكة المتحدة، لجان التدقيق.
* الممارسة المحاسبية المقبولة عموماً (المملكة المتحدة).
* المعهد المعتمد للمحاسبين الإداريين.
* المحاسبون المؤهلون البريطانيون.
* شركات ديلويت، وإرنست ويونغ، وكيه بي إم جي، وبرايس ووتر هاوس كوبرز.
* التوجيه 84/253/EEC، المادة 24.
* مجلس معايير المحاسبة الدولية.
* مجلس ممارسات التدقيق.
* قانون الشركات لعام 2006 المواد 532-536، مسؤولية مدقق الحسابات.
* قضية ري كينغستون لمحلج القطن المحدودة (رقم 2) [1896] 2 Ch 279.
* قضية كاندلر ضد كرين، كريسماس وشركاه [1951] 2 KB 164.
* قضية فورمنتو (منطقة ستيرلينغ) المحدودة ضد شركة سيلسدون لأقلام الحبر المحدودة [1958] 1 WLR 45.
* قضية كابارو للصناعات المحدودة ضد ديكمان [1990] 2 AC 605.
* قضية شركة مورغان كروزيبل ضد بنك هيل صمويل المحدود [1991] 1 Ch. 259.
* قضية غالو المحدودة ضد برايت غراهام موراي [1994] 1 WLR 1360.
* قضية شركة جنوب أستراليا لإدارة الأصول ضد يورك مونتاج [1997] AC 191.

### عمليات الاندماج والاستحواذ

يُنظر إلى سوق السيطرة على الشركات، حيث تتنافس الأطراف لشراء حصص مسيطرة في الشركات، من قِبل البعض كآلية مهمة -وإن كانت محدودة- لمساءلة مجلس الإدارة. ولأن المساهمين الأفراد قد لا يتصرفون بشكل جماعي مثل مساهم الأغلبية، فإن التهديد بالاستحواذ عند انخفاض سعر سهم الشركة يزيد من احتمالية عزل المدير من منصبه بموجب قرار عادي وفقاً للمادة 168 من قانون الشركات لعام 2006. ومنذ عام 1959، تبنت المملكة المتحدة نهجاً يقضي بأن المديرون، وخاصة في الشركات العامة، يجب ألا يفعلوا أي شيء من شأنه إحباط عرض الاستحواذ، ما لم يوافق المساهمون على ذلك بالأغلبية وقت الاستحواذ. وتُرسخ القاعدة 21 من "ميثاق المدينة لعمليات الاستحواذ والاندماج" هذا المبدأ الآن. وتتضمن تكتيكات الدفاع عن الاستحواذ النموذجية، الموجودة روتينياً في قانون الشركات الأمريكي (بقيادة ولاية ديلاوير)، إصدار أسهم إضافية للجميع باستثناء مقدم عرض الاستحواذ لتمييع حصته (تكتيك "حبة السم")، أو دفع مبالغ لمقدم العرض للانسحاب ("البريد الأخضر")، أو مجرد بيع أصول الشركة الرئيسية لطرف ثالث صديق، أو الانخراط في خطط إعادة شراء أسهم كبيرة. وفي الولايات المتحدة، يجب أن تُوظف التكتيكات الدفاعية بمجرد توفر حسن النية، وأن تكون متناسبة مع التهديد المطروح مع مراعاة عوامل مثل سعر العرض والتوقيت والأثر على أصحاب المصلحة في الشركة. علاوة على ذلك، لا يمكن في كثير من الأحيان عزل مديري ديلاوير إلا لـ "سبب وجيه" (يُنازع فيه أمام القضاء) مع وجود مجلس إدارة مصنف حيث يكون ثلثهم فقط قابلاً للعزل في أي عام معين. وهذا يجعل الاستحواذات العدائية صعبة للغاية، ما لم يعد مقدم العرض مجلس الإدارة الحالي بـ "مظلات ذهبية" ضخمة مقابل موافقتهم. وبعد الكثير من النقاش، قرر توجيه الاستحواذ المطبق حديثاً في الاتحاد الأوروبي ترك الخيار للدول الأعضاء بموجب المادتين 9 و12 بشأن ما إذا كان يجب إلزام المجالس بالبقاء "على الحياد".

[تصغير|يسار|لا يستطيع المديرون في المملكة المتحدة، مثل مديري شركة [كادبوري الذين واجهوا الاستحواذ من قِبل كرافت (Kraft)، استخدام سلطات الشركة لمنع عروض الاستحواذ وإثراء أنفسهم، ولكن هذا يترك الموظفين عرضة لفقدان الوظائف، أو انخفاض المعايير البيئية أو الأخلاقية.]]
حتى مع وجود مبدأ "عدم الإحباط" في المملكة المتحدة، يظل للمديرين دائماً خيار إقناع مساهميهم من خلال حجج مستنيرة ومسببة بأن عرض سعر السهم منخفض للغاية، أو أن مقدم العرض قد تكون لديه دوافع خفية سيئة لموظفي الشركة أو صورتها الأخلاقية. وبموجب القانون المشترك وميثاق الاستحواذ، يجب على المديرين تقديم معلومات للمساهمين ذات صلة بالعرض، وليس مجرد التوصية بأعلى عرض. ومع ذلك، فإن القاعدة السائدة في القانون المشترك هي تجنب أي احتمال لـتعارض المصالح، وهو ما يمنع استخدام سلطات الإدارة بغرض إحباط عمليات الاستحواذ. ففي قضية هوغ ضد كرامفورن المحدودة، أصدر المدير -بدافع القلق من أن مقدم عرض الاستحواذ سيقوم بتسريح العديد من العمال- كتلة من أسهم الشركة لصالح صندوق ائتماني، مما يضمن بقاء مقدم العرض في وضع الأقلية عند التصويت. وقرر القاضي باكلي أن سلطة إصدار الأسهم تفرض واجبات ائتمانية للقيام بذلك فقط لغرض زيادة رأس المال، ولا يمكن للمديرين التذرع بأنهم تصرفوا بحسن نية إذا قررت المحكمة احتمال تضارب مصالحهم. والنتيجة هي أنه على الرغم من رغبة المديرين في حماية الموظفين وأصحاب المصلحة، فإن القانون يستجيب بطرق أخرى؛ فالعمال البريطانيون لديهم قدر ضئيل من الأمان الوظيفي، مع حقوق محدودة للغاية في الاستشارة، ولا توجد حقوق رسمية خارج نطاق المفاوضة الجماعية للمشاركة في انتخابات مجلس الإدارة أو تحديد قضايا الفصل في مجالس العمال. وللموظفين حقوق قبل الفصل أو تسريح العمال تتمثل في إخطار معقول، والفصل فقط لسبب عادل، ومكافأة نهاية الخدمة، بموجب قانون حقوق التوظيف لعام 1996. علاوة على ذلك، فإن أي تغييرات في شروط وأحكام العمال، أو تسريح العمال، بعد إعادة الهيكلة من خلال بيع الأصول (على عكس بيع الأسهم) تفعل حماية لوائح نقل التعهدات (حماية التوظيف) لعام 2006، مما يعني وجوب تقديم أسباب اقتصادية أو فنية أو تنظيمية وجيهة.

تصغير|يسار|يتطلب ميثاق هيئة الاستحواذ، وهو مثال على التنظيم الذاتي القائم على المبادئ، معاملة متساوية ومعلومات جيدة للمساهمين، بما في ذلك النظر في الآثار المترتبة على الموظفين.
وبعيداً عن القواعد التي تقيد الدفاعات ضد الاستحواذ، تتوفر مجموعة من القواعد لحماية مساهمي الأقلية جزئياً وفرض التزامات عليهم جزئياً. وبموجب المادة 979 من قانون الشركات لعام 2006، عندما يستحوذ مقدم عرض الاستحواذ بالفعل على 90% من أسهم الشركة، يمكنه "طرد" الأقلية أو شراء أسهمهم إجبارياً بنفس سعر السهم المدفوع للبقية. ولا يمكن للمساهم الاعتراض إلا إذا قررت المحكمة أن السعر "غير عادل بشكل واضح" (ويُفترض أن أسعار السوق عادلة)، أو إذا كان الترتيب بأكمله مجرد خدعة للمساهمين الحاليين لمصادرة ملكية أقلية يجدونها غير مرغوب فيها، أو إذا ثبت أن المساهمين قد أُعطوا معلومات غير كافية لتقييم العرض بشكل صحيح. وعلى العكس من ذلك، تسمح المادة 983 لمساهمي الأقلية بطلب شراء حصصهم. وتُطبق معايير إضافية على الشركات المدرجة بموجب ميثاق الاستحواذ؛ حيث يحتوي الميثاق على ستة مبادئ لعروض الاستحواذ: يجب معاملة المساهمين من نفس الفئة بالتساوي، ويجب إتاحة الوقت لهم للحصول على معلومات كافية بما في ذلك العواقب على الموظفين، ويجب على المجلس العمل لمصالح الشركة ككل وليس لمصالحهم الخاصة، ولا ينبغي التلاعب بالأسواق والأسعار بشكل مصطنع، ويجب الإعلان عن العروض فقط عندما يكون مقدمو العروض قادرين على توفير الأموال، ولا ينبغي للعرض أن يشتت انتباه العمل لفترة أطول من المعقول. وبناءً على هذه المبادئ، هناك 38 قاعدة صُممت لبلورة معايير "المنطق السليم" المتضمنة في المبادئ الستة من الناحية القانونية. وتتولى هيئة الاستحواذ إدارة الميثاق وإنفاذه؛ وقد أُسست في الأصل عام 1968 كنادٍ خاص ينظم ممارسات أعضائه ذاتياً، وقُرر في قضية ري (داتافين المحدودة) ضد هيئة الاستحواذ خضوعها لـمراجعة قضائية لأعمالها عندما يتبين أن قراراتها غير عادلة بشكل واضح. ورغم وجود حفنة من الطعون، إلا أن ذلك لم يحدث.

## إعسار الشركات

* تقرير كورك (K Cork)، *قانون وممارسة الإعسار، تقرير لجنة المراجعة* (1982) Cmnd 8558.
* أولوية السداد عند الإعسار.
* إجراءات الإعسار.
* المعاملات القابلة للإبطال.
* عدم أهلية المديرين والتداول غير المشروع.
* قانون الإعسار لعام 1986 المواد 213-215.
* قانون عدم أهلية مديري الشركات لعام 1986 المواد 6-7.
* قضية كولين غواير وشركاه المحدودة ضد لندن وارف (لايم هاوس) المحدودة (Colin Gwyer Associates Ltd v London Wharf (Limehouse) Ltd).
* قضية آدامز ضد كيب للصناعات (Adams v Cape Industries) [1990] Ch 433.
* قضية ري هيدرودام (كوربي) المحدودة (Re Hydrodam (Corby) Ltd) [1994] 2 BCLC 180.

## ضريبة الشركات

تُعد ضريبة الشركات في المملكة المتحدة التزاماً مالياً يُفرض على الأرباح التي تحققها الشركات المقيمة والجمعيات والمؤسسات غير المسجلة. وتخضع هذه الضريبة لإطار قانوني شامل ينظم كيفية احتساب الأرباح الخاضعة للضريبة والخصومات والمبالغ المستردة المتاحة.

* قانون ضرائب الدخل والشركات لعام 1988.
* قانون ضريبة الشركات لعام 2009.
* قانون ضريبة الشركات لعام 2010.

## قانون الشركات على المستوى الدولي

[تصغير|يسار|أحد الملصقات التي صممتها إدارة التعاون الاقتصادي للترويج لـ[مشروع مارشال في أوروبا.]]

* المنافسة التنظيمية.
* قانون الشركات الأوروبي.
* قضية شركة سينتروس المحدودة ضد إدارة الأعمال والشركات (Centros Ltd v Erhvervs-og Selskabsstryrelsen) [1999] 2 CMLR 551 (C-212/97).
* قضية غرفة التجارة والصناعة في أمستردام ضد شركة إنسباير آرت المحدودة (Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v Inspire Art Ltd) [2003] ECR I-10155 (C-167/01).
* قانون الشركات الأمريكي.
* قضية ليجيت ضد لي (Liggett v Lee).
* قانون الشركات العام في ولاية ديلاوير (Delaware General Corporation Law).
* قضية بيركي ضد سكة حديد ثيرد أفينيو (Berkey v Third Avenue Railway).
* قضية دودج ضد شركة فورد موتور (Dodge v. Ford Motor Company)، بشأن واجبات المديرين تجاه الشركة والمجتمع.
* قضية أرونسون ضد لويس (Aronson v Lewis).
* قضية غوث ضد شركة لوفت (Guth v. Loft Inc.) 5 A.2d 503 (Del. 1939).
* قضية التقاضي المشتق لشركة والت ديزني (In re Walt Disney Derivative Litigation).
* قضية جوي ضد نورث (Joy v North).
* قضية شيف ضد ماثيس (Chef v Mathes).
* قانون الشركات الألماني.
* منظمة التجارة العالمية.
* التجارة الدولية.
* قانون الاقتصاد الدولي.
* منظمة العمل الدولية.
* منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية والمبادئ التوجيهية للمؤسسات متعددة الجنسيات الصادرة عنها.
* مبادئ الأمم المتحدة للاستثمار المسؤول (PRI).
* تنازع القوانين.
* قانون الملاحة البحرية.
* الشبكة الدولية لحوكمة الشركات، www.icgn.org.

## الملاحظات والاستشهادات

## المراجع
**الكتب المنهجية**
* باول إل. ديفيز، "قانون جوير للشركات الحديثة" (الطبعة الثامنة، سويت آند ماكسويل، لندن 2008).
* دي كيرشو، "قانون الشركات في سياقه" (دار نشر جامعة أكسفورد، أكسفورد 2009).
* آر كراكمان، وجيه آرمور، باول إل. ديفيز، وإل إنريكيز، وإتش هانسمان، وجي هيرتيج، وكيه هوبت، وإتش كاندا، وإي روك، "تشريح قانون الشركات" (الطبعة الثانية، دار نشر جامعة أكسفورد 2009).
* جون لوري وألان ديجنام، "قانون الشركات" (الطبعة الحادية عشرة، دار نشر جامعة أكسفورد 2020) .
* إل سيلي وإس ورثينجتون، "قضايا ومواد في قانون الشركات" (الطبعة التاسعة، دار نشر جامعة أكسفورد، أكسفورد 2010).
* إيه إف توبهام، "مبادئ قانون الشركات" (1978).

**الأطروحات**
* أدولف إيه. بيرلي وجي سي مينز، "الشركة الحديثة والملكية الخاصة" (1932).
* بي شيفينز، "قانون الشركات: النظرية، والهيكل، والتشغيل" (1998).
* جيه ميكليثويت وإيه وولدريدج، "الشركة: تاريخ موجز لفكرة ثورية" (مودرن لايبراري 2003).
* جيه إي باركنسون، "القوة والمسؤولية الشركاتية: قضايا في نظرية قانون الشركات" (كلارندون 1995).

**المقالات**
* أدولف إيه. بيرلي، "نظرية كيان المشروع" (1947) 47(3) كولومبيا لو ريفيو 343.
* بي إس بلاك وجون س. كوفي، "هل تحيا بريطانيا؟: سلوك المستثمر المؤسسي في ظل تنظيم محدود" (1994) 92 ميتشيغان لو ريفيو 1997-2087.
* باول إل. ديفيز، وإي شوستر، وإي فان دي وال دي غيلك، "توجيه الاستحواذ كأداة حمائية؟" (2010) ورقة عمل EGCI.
* باول إل. ديفيز، "عمال في مجلس إدارة الشركة الأوروبية؟" (2003) 32(2) إندستريال لو جورنال 75.
* إي إم دود، "مراجعة كتاب" (1945) 58 هارفارد لو ريفيو 1258.
* إيه غاريت، "مقارنة بين نهجي الولايات المتحدة والمملكة المتحدة لهيكل مجلس الإدارة" (2007) 3 ذا كوربوريت غوفرنانس لو ريفيو 93.
* آر جرانثام، "الأساس العقدي لقانون الشركات" (1998) 57 كامبريدج لو جورنال 554.
* بي أيرلندا، "قانون الشركات وأسطورة ملكية المساهمين" (1999) 62 مودرن لو ريفيو 32.
* دي كيرشو، "لا نهاية في الأفق لتاريخ قانون الشركات: حالة مشاركة الموظفين في حوكمة الشركات" (2002) 2 جورنال أوف كوربوريت لو ستاديز 34.
* دي كيرشو، "وهم الأهمية: إعادة النظر في حظر الدفاع ضد الاستحواذ في المملكة المتحدة" (2007) 56 ICLQ 267.
* إي ماكغاهي، "هل تستبعد حوكمة الشركات المستثمر النهائي؟" (2016) 16(1) جورنال أوف كوربوريت لو ستاديز 221.
* إي ماكغاهي، "مثل الشركة العليا ورابطة العقود" (2015) 78(6) مودرن لو ريفيو 1057.
* إي ماكغاهي، "قضية دونوهيو ضد سالومون في المحكمة العليا" (2011) 4 جورنال أوف بيرسونال إنجري لو 249، على SSRN.
* سي ميتشل، "رفع الحجاب عن الشركة في المحاكم الإنجليزية: دراسة تجريبية" (1999) 3 كومباني، فاينانشال آند إنسولفنسي لو ريفيو 15.
* كيه دبليو ويديربيرن، "حقوق المساهمين والقاعدة في قضية فوس ضد هاربوتل" (1957) 16 كامبريدج لو جورنال 194.
* كيه دبليو ويديربيرن، "الشركات والموظفون: القانون العام أم البعد الاجتماعي" (1993) 109 لو كوارترلي ريفيو 261.
* كيه دبليو ويديربيرن، "الموظفون والشراكة وقانون الشركات" [2002] 31(2) إندستريال لو جورنال 99.

**التقارير**
* لجنة رينبري، "تقرير لجنة تعديل قانون الشركات" (1918).
* لجنة جرين، "تقرير لجنة تعديل قانون الشركات" (1926).
* لجنة كوهين، "تقرير لجنة تعديل قانون الشركات" (1945).
* لجنة جينكينز، "تقرير لجنة قانون الشركات" (1962).
* لجنة بولوك، "تقرير لجنة التحقيق في الديمقراطية الصناعية" (1977).
* لجنة كورك، "قانون وممارسة الإعسار، تقرير لجنة المراجعة" (1982).
* لجنة القانون، "تعويضات المساهمين" (1997) تقرير رقم 246.

## وصلات خارجية
* قانون الشركات لعام 2006
* نسخة PDF من قانون الشركات لعام 2006
* مسجل الشركات البريطاني 
* مدونة قانون وحوكمة الشركات في المملكة المتحدة

تصنيف:القانون الإنجليزي