مؤسسة (هولندا)

**المؤسسة الهولندية** (بالهولندية: Stichting، وتُنطق: ستيكتينغ) هي عبارة عن كيان قانوني ذو مسؤولية محدودة تأسس بموجب أحكام القانون المدني الهولندي. تهدف المؤسسة بشكل أساسي إلى تحقيق أغراض مجتمعية، خيرية، أو مثالية محددة بوضوح في نظامها الأساسي، وتتميز بأنها كيان قانوني "يتيم" لا يمتلك أعضاءً أو مساهمين، ولا يتطلب أي رأس مال مساهم لتأسيسه وممارسة أعماله.

على الرغم من ارتباط المفهوم تقليديًا بالعمل الخيري والمصلحة العامة، تطور استخدام المؤسسات في هولندا عبر العقود الأخيرة بشكل جذري لتصبح أداة حيوية ورئيسية في مجالات حوكمة الشركات، وإدارة الثروات العائلية، والتخطيط الضريبي، والدفاع ضد عمليات الاستحواذ العدائية كآلية تُعرف بـ "حبة السم". يتيح القانون المدني الهولندي للمؤسسة تحقيق أرباح من ممارسة الأنشطة التجارية المتنوعة، شريطة أن يتم توجيه هذه الأرباح بشكل حصري لخدمة الأهداف والغايات المنصوص عليها في النظام الأساسي، ويُحظر تمامًا وبحكم القانون توزيع تلك الأرباح على المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة أو جهات خارجية لا تخدم الهدف المعلن.

## البنية القانونية والتأسيس
تُستمد الكينونة القانونية والتشريعية للمؤسسة الهولندية من الكتاب الثاني، الباب السادس (المواد من 2:285 إلى 2:304) من القانون المدني الهولندي.

يتم تأسيس المؤسسة من خلال صياغة نظام أساسي (Articles of Association) يُوثق رسميًا عبر صك يحرره كاتب عدل (Notarial Deed)، أو يمكن إنشاؤها قانونيًا بعد الوفاة كجزء من إجراءات تنفيذ الوصية. تتراوح التكلفة التقديرية لإجراءات التأسيس عبر كاتب العدل بين 500 و1500 يورو. بمجرد توثيق الصك، تكتسب المؤسسة الأهلية القانونية الكاملة، ما يمنحها القدرة المستقلة على امتلاك الأصول، إبرام العقود التجارية، رفع الدعاوى القضائية، وتقديم الضمانات بصفة معزولة تمامًا عن ذمة مؤسسيها.

يُعد تسجيل المؤسسة في السجل التجاري الرسمي (Handelsregister) لدى غرفة التجارة الهولندية (Kamer van Koophandel - KVK) خطوة إلزامية وفارقة. في حال باشر أعضاء مجلس الإدارة توقيع العقود أو ممارسة أعمال الإدارة قبل استكمال إجراءات التسجيل، يتحملون مسؤولية تضامنية وشخصية كاملة عن أي التزامات مالية تنشأ خلال تلك الفترة. علاوة على ذلك، واستجابة لمعايير الشفافية المالية وتوجيهات مكافحة غسيل الأموال الأوروبية، يجب إدراج بيانات المستفيدين الحقيقيين (Ultimate Beneficial Owners - UBOs) المرتبطين بالمؤسسة في سجل مخصص لذلك.

من منظور الضرائب والمحاسبة، تلتزم المؤسسات بإمساك دفاتر محاسبية دقيقة. إذا تجاوز حجم مبيعات المؤسسة 6 ملايين يورو لعامين متتاليين بسبب أنشطة تجارية هيكلية، تُلزم بإيداع بياناتها المالية السنوية لدى غرفة التجارة. على صعيد الامتيازات، يمكن للمؤسسات غير الربحية التقدم بطلب لسلطات الضرائب الهولندية للحصول على صفة "مؤسسة ذات منفعة عامة" (ANBI) أو صفة "مؤسسة تعزيز المصلحة الاجتماعية" (SBBI)، وهي صفات قانونية تمنح المؤسسة إعفاءات ضريبية واسعة وتجعل التبرعات الواردة إليها قابلة للخصم من الوعاء الضريبي للمتبرعين.

## الحوكمة والإدارة وقانون (WBTR)
نظرًا لانعدام وجود مساهمين أو جمعية عمومية في هيكل المؤسسة، تناط صلاحيات القيادة والإدارة بالكامل إلى مجلس الإدارة (Bestuur). يسمح القانون الهولندي بهيكلين رئيسيين لترسيخ أسس الحوكمة:
* **نظام الإدارة أحادي المستوى (One-tier Board):** يضم مجلس إدارة واحد يتحمل مسؤولية المهام التنفيذية اليومية والرقابة العامة معًا.
* **نظام الإدارة ثنائي المستوى (Two-tier Board):** هيكل متقدم يعتمد على الفصل التام بين الإدارة اليومية التي يضطلع بها مجلس الإدارة التنفيذي (Raad van Bestuur)، والرقابة الاستراتيجية والإشراف التي يتولاها مجلس رقابي مستقل أو مجلس أمناء (Raad van Toezicht) يملك صلاحيات تعيين وعزل المديرين.

في 1 يوليو 2021، أحدثت الحكومة الهولندية نقلة تشريعية محورية بدخول "قانون الإدارة والإشراف على الكيانات القانونية" (WBTR) حيز التنفيذ. استهدف القانون توحيد معايير الحوكمة ورفع كفاءة المؤسسات والجمعيات لتتطابق مع المعايير الصارمة المطبقة على الشركات الربحية الكبرى.
فرض القانون ضوابط حازمة تتلخص في الآتي:
# **معالجة تضارب المصالح:** مُنع أعضاء مجلس الإدارة بشكل قاطع من المشاركة في جلسات المداولة أو التصويت على أي قرار تتضارب فيه مصلحتهم الشخصية المباشرة أو غير المباشرة مع المصلحة العليا للمؤسسة.
# **تشديد المسؤولية التقصيرية:** أقر القانون بوضوح إمكانية تحميل مديري المؤسسات مسؤولية شخصية كاملة من ذمتهم المالية الخاصة لتعويض خسائر المؤسسة في حالات إثبات سوء الإدارة (Wanbestuur)، وخاصة في حالات الإفلاس إذا ارتبط الإفلاس بفشل إداري ذريع خلال السنوات الثلاث السابقة للانهيار.
# **آليات الإقالة والحظر:** منحت المحاكم سلطة استثنائية لعزل أي عضو مجلس إدارة يفشل في واجباته أو يثبت تورطه في ممارسات غير سليمة، ويصاحب العزل فرض حظر مهني يمنعه من شغل مناصب إدارية أو إشرافية في أي مؤسسة داخل هولندا لمدة خمس سنوات كاملة.

## التطبيقات الاستراتيجية المتطورة

### 1. مؤسسة الإدارة الائتمانية (STAK)
تُعد أداة STAK (Stichting Administratiekantoor) من أهم الهياكل القانونية والتجارية المشتقة من المؤسسة الهولندية، والهدف الأساسي منها هو هندسة فصل قانوني ومادي بين "السيطرة وحق التصويت" و"العوائد الاقتصادية". في هذه الهيكلية، تنقل الشركات أو الأفراد أسهمهم لتصبح في عهدة المؤسسة، التي تستحوذ على صفتها كالمالك القانوني للأسهم وتنفرد بمارسة حقوق التصويت في الجمعيات العمومية.

في المقابل المباشر، تُصدر المؤسسة "إيصالات إيداع" (Depository Receipts) أو شهادات تمنح المستثمرين الجدد أو الموظفين أو الورثة حق الحصول الكامل على الأرباح الموزعة وعوائد التصفية دون أي حق في التدخل في القرارات الإدارية، وتعد هذه الآلية هيكلًا شفافًا ضريبيًا لا يرتب ضرائب على المؤسسة ذاتها.
تُستخدم هذه الهيكلية بشكل مكثف لحماية استقرار الشركات العائلية عند توارث الأجيال، لضمان استمرارية الإدارة دون انقسامات بسبب تعدد الورثة. كما تستخدم على نطاق واسع في برامج مساهمة الموظفين، ومن قبل صناديق الأسهم الخاصة للحفاظ على المركزية التشغيلية في اتخاذ القرار وإبقاء الأصول الاستراتيجية في مأمن من الدائنين ومخاطر الإفلاس (Bankruptcy Remoteness).

### 2. آلية الدفاع ضد الاستحواذ العدائي (حبة السم)
لعبت المؤسسة الهولندية دورًا محوريًا في إعادة تشكيل ديناميكيات أسواق المال كإحدى أشرس استراتيجيات "حبة السم" في المشهد المالي العالمي لردع مساعي الاستحواذ العدائية. تمنح الشركة المستهدفة خيار شراء غير قابل للإلغاء (Call Option) لمؤسسة مستقلة يتم إنشاؤها لغرض الحماية. بمجرد ظهور تهديد مباشر من مستحوذ يرغب في شراء الشركة والسيطرة على مقدراتها دون موافقة الإدارة الحالية، تقوم المؤسسة بتفعيل الخيار وإصدار ملايين "الأسهم الممتازة" (Preference Shares) لصالحها بقيمة اسمية مخفضة.

هذا التدخل المفاجئ يخفف القوة التصويتية للمستحوذ بلمح البصر، ويحد من نفوذه إلى ما دون 50%، مما يشل قدرته على فرض سيطرته الإدارية. برز دور المحامي الأمريكي وخبير الاندماج والاستحواذ سكوت في. سيمبسون في تطوير هذه الهيكليات بنجاح منقطع النظير في أوروبا. من أشهر القضايا التي هزت الأسواق المالية قضية شركة "مايلان" (Mylan) في عام 2015، حيث استعانت بمؤسسة هولندية لعرقلة وإحباط عرض استحواذ ضخم ومفاجئ قدمته شركة "تيفا" (Teva) بلغت قيمته 40 مليار دولار. أقرت الغرفة التجارية القضائية بهولندا (Enterprise Chamber) والمحكمة العليا هذه الإجراءات الدفاعية معتبرة إياها قانونية بناءً على معيار "التناسب"؛ أي بشرط أن تكون حلًا مؤقتًا يحمي مصالح وتوجهات الشركة ولا يهدف بشكل مستبد إلى إطالة أمد الإدارة الحالية بشكل يحرم المساهمين الدائمين من حقوقهم الديمقراطية والتصويتية.

### 3. الأعمال الخيرية، الاستدامة، والنفع العام
إلى جانب الاستخدامات التجارية، تظل المؤسسة الخيار الأوحد والأكثر فعالية للمنظمات غير الحكومية والمؤسسات الخيرية. يتيح الحصول على حالة ANBI امتيازات ضريبية تؤهل هذه المنظمات لجمع تمويلات هائلة على مستوى محلي وعالمي. من أبرز المؤسسات الرائدة في هذا الإطار منظمة إلحاح (Urgenda)، وهي مؤسسة غير ربحية اشتهرت دوليًا بقيادتها لأكبر دعوى قضائية للمناخ ضد دولة هولندا، ونجحت في انتزاع حكم من المحكمة العليا في عام 2019 يُجبر الحكومة على خفض انبعاثات ثاني أكسيد الكربون حمايةً لحقوق الإنسان والمواطنين. ومن النماذج العملاقة على نطاق الثروات العالمية، مؤسسة آي إن جي كي إيه (Stichting INGKA Foundation) التي تُعد الكيان القانوني الذي يتحكم بمجموعة إيكيا (IKEA) العالمية ويضمن استدامتها وحماية فلسفتها التشغيلية ضد أي تدخلات خارجية لعقود طويلة.

## مقارنة قانونية مع صناديق الائتمان والوقف الإسلامي
للمؤسسة الهولندية نظائر تتقاطع وتفترق معها في منظومات تشريعية وحضارية مختلفة، مما يستوجب إجراء دراسة مقارنة لتوضيح خصائصها المتفردة.

* **المقارنة مع الوقف الإسلامي (Waqf):** يتشابه الكيانان في الفكرة المبدئية والجذرية المتمثلة في حبس الأصل وتسبيل المنفعة (فصل رأس المال بصورة دائمة أو مؤقتة عن الدخل المخصص للأغراض الخيرية). يحتوي الوقف الإسلامي على أركان مشابهة تشمل الواقف، والناظر (المتولي)، والموقوف عليهم (المستفيدين)، ويخضع لرقابة القاضي الشرعي أو وزارات الأوقاف. إلا أن المؤسسة الهولندية، بتطورها الحديث ضمن الفضاء الرأسمالي، تمتلك مرونة تجارية شاملة تفتقر إليها الأوقاف التقليدية؛ حيث تُستخدم أداة كلاسيكية لحوكمة شركات متعددة الجنسيات والدفاع المالي، في حين يظل الوقف مقيدًا بشروط الواقف الصارمة وأغراضه الدينية والاجتماعية المحضة.

* **المقارنة مع صناديق الائتمان في القانون العام (Common Law Trusts):** يختلف نموذج المؤسسة بشكل جوهري وأصيل عن صندوق الائتمان المعمول به في النظام الإنجليزي والأمريكي. تعتبر المؤسسة "شخصية اعتبارية" و"كيانًا قانونيًا" مستقلًا تمامًا يملك أصوله باسمه الخاص ولا يمكن مقاضاتها من قبل مستفيدين يمتلكون فيها حقوقًا عينيه. في المقابل، صندوق الائتمان ليس شخصية اعتبارية، بل هو عبارة عن علاقة ائتمانية تُربط من خلالها الأصول بالوصي (Trustee) لصالح المستفيدين (Beneficiaries) الذين يمتلكون حقًا اقتصاديًا. ونظرًا لغياب المستفيدين المالكين واستقلال هيئتها الإدارية، تعتبر المؤسسة الهولندية نموذجًا آمنًا للغاية وأقل عرضة بكثير لما يُعرف قانونيًا بظاهرة "الاحتقان" (Inflammation) والدعاوى القضائية الممتدة التي تدمر الشركات العائلية عند استخدام الائتمانات التقديرية (Discretionary Trusts).

## انظر أيضًا
* وقف إسلامي
* شركة ذات مسؤولية محدودة
* حوكمة الشركات
* استحواذ (تجارة)

## المراجع

تصنيف:أعمال في هولندا
تصنيف:شركات هولندية
تصنيف:قانون الشركات
تصنيف:قانون هولندي
تصنيف:منظمات غير ربحية
تصنيف:مؤسسات هولندية