onderveli/ttkmevzuat huggingface dataset:
Türk Ticaret Kanunu madde 1137- nedir?
(1) Tahsis olunan, geminin ticari yönetimi dolayısıyla tahsis edenin
uğradığı zararlardan sorumludur.
(2) Tahsis olunan, sözleşme bitiminde gemiyi sözleşmede belirlenen yerde ve hâlde
iade etmekle yükümlüdür. Bu yükümlülüğün ihlali hâlinde, tahsis olunan, gecikilen zaman
dilimi için, zaman çarteri sözleşmesinin bittiği tarihte ödenmesi gereken tahsis ücretinin iki
katını ödemekle yükümlüdür; meğerki, bu yüzden daha yüksek bir zararın meydana geldiği
ispat edilmiş olsun.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Navlun Sözleşmesi
BİRİNCİ AYIRIM
Genel Hükümler
A) Navlun sözleşmesinin türleri
Türk Ticaret Kanunu madde 508- nedir?
(1) Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, kâr ve tasfiye payı pay
sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir.
(2) Yıllık kâr, yıllık bilançoya göre belirlenir.
B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı
I - Kâr payı
Türk Ticaret Kanunu madde 645- nedir?
(1) Kıymetli evrak öyle senetlerdir ki, bunların içerdikleri hak, senetten
ayrı olarak ileri sürülemediği gibi başkalarına da devredilemez.
B) Senetten doğan borç
Türk Ticaret Kanunu madde 608- nedir?
(1) Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek
akçelerden dağıtılabilir. Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca
ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler
ayrıldığı takdirde karar verilebilir.
89 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ve bu durumun
işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
(2) Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî
değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr
payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir.
(3) Şirket genel kurulu, kanun ya da şirket sözleşmesinde öngörülmeyen veya
öngörüleni aşan tutarlarda yedek akçelerin ayrılmalarına sadece;
a) Zararların karşılanması için gerekliyse,
b) Şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa,
bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar
şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse,
karar verebilir.
II - Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi
Türk Ticaret Kanunu madde 1332- nedir?
(1) 1976 tarihli Sözleşmenin 15 inci maddesinin ikinci paragrafının
(b) bendinde sayılan gemiler için, aynı Sözleşmenin 6 ncı maddesinin birinci paragrafının (b)
bendi uyarınca hesaplanacak sorumluluk sınırı 83.500 Özel Çekme Hakkıdır. Diğer hâllerde,
1976 tarihli Sözleşmenin öngördüğü sorumluluk sınırları geçerlidir.
VI- Sondaj işlemi gemileri
Türk Ticaret Kanunu madde 272- nedir?
(1) Kollektif şirketin tasfiyesi, iflas dışındaki sona erme hâllerinde
tasfiye memurlarına aittir.
II - Seçim ve atama
Türk Ticaret Kanunu madde 1184- nedir?
(1) Gönderilen; eşyayı teslim almadan, taşıyan, kaptan veya
gönderilen, eşyanın hâl ve durumunu, ölçü, sayı veya tartısını tespit ettirmek amacıyla onları
mahkemeye veya yetkili diğer makamlara ya da bu husus için yetkili uzmanlara inceletebilir.
Mümkün oldukça diğer taraf da incelemede hazır bulundurulur.
(2) İnceleme giderleri, başvuruda bulunana aittir. İnceleme için, gönderilen başvuruda
bulunup da sonuçta taşıyanın tazminat vermesi gereken bir zıya veya hasar belirlenirse
inceleme giderleri taşıyana ait olur.
2. Bildirim
Türk Ticaret Kanunu madde 1491- nedir?
(1) Bir kimsenin hayatı bir veya birkaç sigortacı tarafından çeşitli
bedeller üzerine sigorta ettirilebilir.
(2) Ödenecek bedelin lehtarın maddi menfaatinden daha fazla olduğu durumlarda,
aşan kısım sigortalının lehine yapılmış sayılır.
(3) 1472 nci madde hükmü hayat sigortalarında uygulanmaz. Hayat sigortası
sözleşmesi gereği, sigorta şirketinden kararlaştırılan sigorta bedelini tahsil eden sigorta ettiren
ve mirasçıları ile rizikoya muhatap olan kişilerin mirasçılarının, rizikonun gerçekleşmesine
neden olan üçüncü kişiye karşı sahip olduğu tazminat alacağını sigorta şirketine temlik
etmeleri geçersizdir.
VI - Doktor incelemesi
Türk Ticaret Kanunu madde 825- nedir?
(1) Borçlu, emre yazılı bir senetten doğan alacağa karşı ancak senedin
geçersizliğine ilişkin veya senet metninden anlaşılan def’ilerle alacaklı kim ise ona karşı,
şahsen haiz bulunduğu def’ileri ileri sürebilir.
(2) Borçlu ile önceki hamillerden biri veya senedi düzenleyen kişi arasında doğrudan
doğruya varolan ilişkilere dayanan def’ilerin ileri sürülmesi, ancak senedi iktisap ederken
hamilin bilerek borçlunun zararına hareket etmiş olması hâlinde caizdir.
B) Kambiyo senetlerine benzeyen senetler
I - Emre yazılı havaleler
1. Genel olarak
Türk Ticaret Kanunu madde 1144- nedir?
(1) Kararlaştırılan eşya yerine, aynı varma limanı için, taşıtan
tarafından gemiye başka eşya yükletilmek istenilirse taşıyan, bu yüzden durumu
güçleşmedikçe bunu kabul ile yükümlüdür. Sözleşmede, eşya ferden belirlenmiş ise bu
hüküm uygulanmaz.
2. Doğru bildirimde bulunma yükümlülüğü
a) Eşya hakkında
Türk Ticaret Kanunu madde 137- nedir?
(1) Sermaye şirketleri;
a) Sermaye şirketleriyle,
b) Kooperatiflerle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle,
birleşebilirler.
(2) Şahıs şirketleri;
a) Şahıs şirketleriyle,
b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,
birleşebilirler.
(3) Kooperatifler;
a) Kooperatiflerle,
b) Sermaye şirketleriyle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle,
birleşebilirler.
c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması
Türk Ticaret Kanunu madde 1152- nedir?
(1) Yüklemenin belli bir günde başlayacağı kararlaştırılmamışsa,
taşıyan veya yetkili bir temsilcisi, ikinci ilâ beşinci fıkra hükümlerine uygun olarak taşıtana
bir hazırlık bildiriminde bulunur.
(2) Hazırlık bildirimi, gemi, 1142 nci maddede öngörülen demirleme yerine varınca
yapılır.
(3) 1142 nci maddenin ikinci fıkrasında yazılı hâllerde, hazırlık bildiriminde
bulunulması üzerine gemiye, yükleme yeri gösterilmez veya suyun derinliği, geminin
selameti, yerel düzenlemeler veya tesisler verilen talimata göre hareket etmeye engel olursa,
gemi, bekleme alanında kalır. Bu hükmün uygulanmasında, liman yönetiminin talimatı,
taşıtanın talimatı hükmündedir.
(4) Yolculuk çarteri sözleşmesine veya taşıtanın sonradan verdiği geçerli bir talimata
göre, taşıtandan başka bir kişiye bildirimde bulunulması gerekiyorsa, bildirim bu kişiye
yapılır. Bildirimin muhatabı bulunamazsa veya muhatap bildirimi almaktan kaçınırsa, bu
durum derhâl taşıtana bildirilir. Bu takdirde, hazırlık bildirimi, bildirim girişiminde
bulunulduğu tarihte yapılmış sayılır.
(5) Hazırlık bildiriminin geçerliği, herhangi bir şekle bağlı değildir. Hazırlık
bildiriminin hüküm doğurması için, muhatabına ulaşması zorunludur.
2. Yükleme süresi
Türk Ticaret Kanunu madde 603- nedir?
(1) Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek
ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,
a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını
karşılayamaması,
b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,
c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin
gerçekleşmiş bulunması,
hâllerinde istenebilir.
(2) İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur.
(3) Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan
belirli bir tutar olarak öngörülebilir. Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını
aşamaz.
(4) Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle
yükümlüdür.
(5) Şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler tarafından istenir.
(6) Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile
kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür. Ek
ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması
hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
2. Yükümlülüğün sürmesi
Türk Ticaret Kanunu madde 111- nedir?
(1) Acente, müvekkili hesabına teslim aldığı eşyanın taşınma sırasında
hasara uğradığına dair belirtiler varsa, müvekkilinin taşıyıcıya karşı dava hakkını teminat
altına almak üzere, hasarı belirlettirmek ve gereken diğer önlemleri almak, eşyayı mümkün
olduğu kadar korumak veya tamamen telef olması tehlikesi varsa, Türk Borçlar Kanununun
108 inci maddesi gereğince yetkili mahkemenin izniyle sattırmak ve gecikmeksizin durumu
müvekkiline haber vermekle yükümlüdür. Aksi takdirde, ihmali yüzünden doğacak zararı
tazmin eder.
(2) Satılmak üzere acenteye gönderilen mallar çabuk bozulacak cinsten ise veya
değerini düşürecek değişikliklere uğrayacak nitelikteyse ve müvekkilden talimat almaya
zaman uygun değilse veya müvekkil izin vermede gecikirse, acente yetkili mahkemenin
izniyle Türk Borçlar Kanununun 108 inci maddesi gereğince eşyayı sattırmaya yetkili ve
müvekkilin menfaatleri bunu gerektiriyorsa zorunludur.
IV - Ödeme borcu
Türk Ticaret Kanunu madde 465- nedir?
(1) Esas sözleşme;
a) Şarta bağlı sermaye artırımının itibarî değerini,
b) Payların sayılarını, itibarî değerlerini, türlerini,
c) Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek grupları,
d) Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğunu ve bunun miktarını,
e) Belli pay gruplarına tanınacak imtiyazları,
f) Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamaları,
içerir.
66 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “işlem
denetçisinin” ibaresi “yönetim kurulunun” ve “işlem denetçisi” ibaresi “yönetim kurulu” şeklinde
değiştirilmiştir.
(2) Tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme ve alım hakları içeren
tahviller veya benzeri borçlanma araçları, öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, esas sözleşme
ayrıca;
a) Değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartlarını,
b) İhraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esasları,
da açıklar.
(3) Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme hükmünün tescilinden önce
tanınmış bulunan değiştirme ve alım hakları batıldır.
4. Pay sahiplerinin korunması
Türk Ticaret Kanunu madde 1448- nedir?
(1) Sigorta ettiren, rizikonun gerçekleştiği veya gerçekleşme
ihtimalinin yüksek olduğu durumlarda, zararın önlenmesi, azaltılması, artmasına engel
olunması veya sigortacının üçüncü kişilere olan rücu haklarının korunabilmesi için, imkânlar
ölçüsünde önlemler almakla yükümlüdür. Sigorta ettiren, sigortacının bu konudaki
talimatlarına olabildiğince uymak zorundadır. Birden çok sigortacının varlığı ve bunların
birbirlerine aykırı talimatlar vermeleri hâlinde, sigorta ettiren, bu talimatlardan zararın
azaltılması ve rücu haklarının korunması bakımından en uygun olanını dikkate alır.
(2) Bu yükümlülüğe aykırılık sigortacı aleyhine bir durum yaratmışsa, kusurun
ağırlığına göre tazminattan indirim yapılır.
(3) Sigortacı sigorta ettirenin birinci fıkra gereğince yaptığı makul giderleri, bunlar
faydasız kalmış olsalar bile, sigorta tazminatından veya bedelinden ayrı olarak tazmin etmekle
yükümlüdür. Eksik sigortanın yapıldığı hâllerde 1462 nci madde hükmü kıyas yoluyla
uygulanır.
(4) Sigortacı, sigorta ettirenin istemi üzerine giderlerin karşılanması amacıyla gerekli
tutarı avans olarak ödemek zorundadır.
e) Sözleşmede öngörülen yükümlülüklerin ihlali
Türk Ticaret Kanunu madde 1504- nedir?
(1) Sigorta ettiren, sigorta bedelini ödeme borcunun doğmasını
sağlamak amacıyla sigortalıyı öldürür veya öldürülmesinde suç ortaklığı ederse, sigortacı
bedel ödeme borcundan kurtulur.
(2) Lehtar, sigortalıyı öldürmüş veya onun öldürülmesinde herhangi bir şekilde suç
ortaklığı etmişse, sigorta bedelinden mahrum kalır ve bu bedel ölenin mirasçılarına ödenir.
XVI - Lehtarın sigorta ettirenin yerine geçmesi
Türk Ticaret Kanunu madde 642- nedir?
(1) Ayrılma akçesi;
a) Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa,
b) Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa,
c) Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa,
ayrılma ile muaccel olur.
(2) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
(3) Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün
alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir
özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir.
D) Tasfiye
Türk Ticaret Kanunu madde 894- nedir?
(1) Bir evden, bürodan veya benzeri bir yerden alınıp benzeri bir yere
taşınan eşya “taşınma eşyası”dır. Konusu taşınma eşyası olan taşıma sözleşmesine, bu
Kısımda öngörülen hükümlerde veya uygulanması gerekli milletlerarası sözleşmelerde aksine
hüküm bulunmadıkça, bu Kitabın Birinci ve İkinci Kısım hükümleri uygulanır.
B) Taşıyıcının yükümlülükleri
Türk Ticaret Kanunu madde 1422- nedir?
(1) Sigortacının sorumluluğu başlamadan, sigorta ettirenin,
sigortalının ve can sigortalarında ayrıca lehtarın, fiilleri ve etkileri olmaksızın rizikonun
gerçekleşmesi imkânsızlaşmışsa, sigortacı prime hak kazanamaz.
b) Aydınlatma yükümlülüğü
Türk Ticaret Kanunu madde 944- nedir?
(1) Türkiye dışında bulunan bir gemi Türk Bayrağını çekme hakkını
elde ederse, geminin bulunduğu yerdeki Türk konsolosu tarafından Türk Bayrağını çekme
hakkına dair verilecek “bayrak şahadetnamesi” gemi tasdiknamesi yerine geçer. Bayrak
şahadetnamesi, düzenlendiği günden itibaren ancak bir yıl için geçerlidir; yolculuk, mücbir
sebep yüzünden uzadığı takdirde süre de uzar.
(2) Türkiye’de yapılmış olup da 940 ıncı madde gereğince Türk Bayrağını çekme
hakkına sahip bulunmayan gemilere, Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığınca,
teslim edilecekleri yere kadar geçerli olmak üzere bir bayrak şahadetnamesi verilebilir.
(3) 941 inci maddenin ikinci fıkrası ile 942 nci maddede yazılı hâllerde, bayrak
şahadetnamesi, izin süresi için geçerli olmak üzere Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme
Bakanlığınca düzenlenir.
3. Muaf olma
Türk Ticaret Kanunu madde 393- nedir?
(1) Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle
veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye
kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin
menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu
üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da
uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili
üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye
bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
(2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması
nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler
ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu
sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
(3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim
kurulu kararına yazılır.
V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları
Türk Ticaret Kanunu madde 472- nedir?
(Değişik: 26/6/2012-6335/24 md.)
(1) Değiştirme ve alım haklarının sona ermesi üzerine yönetim kurulu, şarta bağlı
sermaye artırımına ilişkin hükmü esas sözleşmeden çıkarır. Hüküm sicilde de silinir.
B) Esas sermayenin azaltılması
I - Karar
Türk Ticaret Kanunu madde 1296- nedir?
(1) Donatanın sorumluluğunun sınırlandırılmasına ilişkin hükümler
saklıdır. Bu Bölümde yer alan hükümler, taşıma sözleşmelerinden ve diğer her türlü
sözleşmelerden doğan borçları etkilemez.
İ) Zamanaşımı
Türk Ticaret Kanunu madde 872- nedir?
(1) Eşyanın gönderilene teslimi, kararlaştırılan bedelin ödenmesi
şartına bağlanabilir. Bu hâlde, ödeme nakden veya nakde eş değer bir ödeme aracı ile
yapılmalıdır.
(2) Tahsil sonucu elde edilen bedel, taşıyıcının alacaklıları bakımından gönderene
geçmiş sayılır.
(3) Eşya, bedeli tahsil edilmeden gönderilene teslim edilirse, taşıyıcı, bundan doğan
zarardan, gönderene karşı kusuru bulunmasa bile, eşyanın tesliminde ödenmesi gereken
tutarla sınırlı olarak sorumludur.
XVIII - Taşıma süresi
Türk Ticaret Kanunu madde 1062- nedir?
(1) Donatan, gemi adamlarının, zorunlu danışman kılavuzun veya
isteğe bağlı kılavuzun görevlerini yerine getirirken işledikleri kusur sonucunda üçüncü
kişilere verdiği zararlardan sorumludur. Ancak, donatan, yolculara ve yükle ilgili kişilere
karşı, taşıyanın gemi adamlarının kusurundan doğan sorumluluğuna ilişkin hükümlere göre
sorumlu olur.
(2) Donatanın, Türkiye Cumhuriyetinin taraf olduğu sorumluluğun sınırlandırılmasına
ilişkin milletlerarası sözleşmelerden doğan sorumluluğunu sınırlandırma hakkı saklıdır.
III- Yetkili mahkeme
Türk Ticaret Kanunu madde 382- nedir?
(1) Bir şirket, 379 uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın;
a) Esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin 473 ilâ 475 inci madde
hükümlerini uyguluyorsa,
b) Küllî halefiyet kuralının gereğiyse,
c) Bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa,
d) Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağının
tahsili amacına yönelikse,
e) Şirket, menkul kıymetler şirketiyse,
kendi paylarını iktisap edebilir.
e) İvazsız iktisap
Türk Ticaret Kanunu madde 691- nedir?
(1) Poliçe vadeye kadar hamil veya poliçeyi elinde bulunduran herkes
tarafından muhatabın yerleşim yerinde onun kabulüne arzolunabilir.
II - Kabule arz şartı ve yasağı
Türk Ticaret Kanunu madde 1402- nedir?
(1) Birden çok kişinin birleşerek, içlerinden herhangi birinin, belli bir
rizikonun gerçekleşmesi durumunda doğacak zararlarını tazmin etmeyi borçlanmaları
karşılıklı sigortadır. Karşılıklı sigorta faaliyeti ancak kooperatif şirket şeklinde yürütülebilir.
3. Reasürans
Türk Ticaret Kanunu madde 1201- nedir?
(1) Taşıyan, navlun sözleşmesinden doğan bütün alacakları için Türk
Medenî Kanununun 950 ilâ 953 üncü maddeleri uyarınca eşya üzerinde hapis hakkına
sahiptir. Hapis hakkı, eşya, taşıyanın zilyetliğinde bulunduğu sürece devam eder; teslimden
sonra dahi, otuz gün içinde mahkemeye müracaat edilmek ve eşya henüz gönderilenin
zilyetliğinde bulunmak şartıyla, hapis hakkından doğan yetkilerin kullanılması mümkündür.
(2) Hapis hakkı, sadece, üzerinde hapis hakkı kullanılan eşyanın taşındığı yolculuktan
doğan alacakları teminat altına alır.
(3) Hapis hakkı ancak alacağı teminata alacak miktardaki eşya üzerinde kullanılabilir;
ancak, müşterek avarya ve kurtarma alacakları için taşıyan, eşyanın tümü üzerinde hapis
hakkı kullanabilir.
2. Çekişmeli tutarın yatırılması ve teminat
Türk Ticaret Kanunu madde 147- nedir?
(1) Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya
25 Bu üst başlık “4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme” iken, 26/6/2012 tarihli ve
6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.
birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar.
(2) Raporda;
a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,
b) Birleşme sözleşmesi,
c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan
şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma
akçesi verilmesinin sebepleri,
e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek
olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen
yükümlülükler,
i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse
bir sosyal planın içeriği,
j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,
hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.
(3) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de
eklenmesi şarttır.
(4) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme
raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.26
c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi
Türk Ticaret Kanunu madde 452- nedir?
(1) Genel kurul, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde,
kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir;
müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır.
B) Usul
I - Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı
Türk Ticaret Kanunu madde 1409- nedir?
(1) Sigortacı, sözleşmede öngörülen rizikonun gerçekleşmesinden
doğan zarardan veya bedelden sorumludur.
(2) Sözleşmede öngörülen rizikolardan herhangi birinin veya bazılarının sigorta
teminatı dışında kaldığını ispat yükü sigortacıya aittir.
5. Sigorta süresi
Türk Ticaret Kanunu madde 1493- nedir?
(1) Sigorta ettiren, 1490 ıncı maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları saklı
kalmak üzere, gerçek ya da tüzel kişi lehine sigorta sözleşmesi yapabilir.
(2) Sigorta ettiren, atadığı lehtarı sigortacıya bildirir.
(3) Lehtarın sigortacıya bildirilmemiş olması hâlinde, sigortacı iyiniyetle yaptığı
ödeme ile borcundan kurtulur.
(4) Sigorta ettiren, değiştirme hakkından vazgeçtiğini sigorta poliçesine yazdırmakla
beraber sigorta poliçesini lehtara teslim etmişse, o kişiyi değiştiremez. Tereddüt hâlinde,
sigorta ettirenin lehtarı değiştirme hakkını saklı tuttuğu kabul edilir. Sigorta ettirenin lehtarı
değiştirme hakkından açıkça vazgeçtiği ve sigorta poliçesinin lehtara verildiği hâllerde bile,
mirasçılıktan çıkarma veya hibeden rücu hâlleri gerçekleşmiş yahut ilgililer arasında o kişinin
lehtar olarak atanmasına ilişkin sebep ortadan kalkmış ise lehtar değiştirilebilir.
(5) Lehtar atanması ve lehtar değişiklikleri sigortacının iznine bağlı değildir.
(6) Lehtarın değiştirilemeyeceği durumlarda, sigorta ettiren tarafından ayrılma ve
ödünç alma hakları kullanıldığı takdirde, ödenecek tutar üzerinde lehtar hak sahibi olduğu
gibi, rizikonun gerçekleşmesinden önce sigortacının iflası sonucu ödenecek miktar üzerinde
de, aksi kararlaştırılmadıkça, lehtar hak sahibidir.
(7) Sigortacıdan edimi istem ve tahsil yetkisi, aksi kararlaştırılmadıkça, lehtara aittir.
2. Lehtar atanmasına ilişkin yorum kuralı
Türk Ticaret Kanunu madde 1220- nedir?
(1) Kaptanın denizde can ve eşya kurtarmak veya diğer bir haklı
sebeple rotadan sapmış olması, tarafların hak ve yükümlülüklerini etkilemez ve taşıyan bu
yüzden doğacak zararlardan sorumlu olmaz.
(2) Türk Medenî Kanununun 2 nci maddesi hükmü saklıdır.
3. Geminin yolculuk sırasında tamirinin gerekmesi
Türk Ticaret Kanunu madde 1147- nedir?
(1) Kaptanın bilgisi olmaksızın gizlice gemiye eşya yükleyen kişi de
1145 inci maddeye göre bu yüzden doğacak zararı tazmin etmekle yükümlüdür. Kaptan bu
gibi eşyayı tekrar karaya çıkarmaya ve gemiyi veya diğer eşyayı tehlikeye düşürürse
gerektiğinde denize atmaya yetkilidir. Kaptan eşyayı gemide tutarsa, yükleme yerinde ve
yükleme sırasında bu gibi yolculuk ve eşya için alınan en yüksek navlunun ödenmesi gerekir.
d) Tehlikeli eşya hakkında
Türk Ticaret Kanunu madde 470- nedir?
(1) (Değişik: 26/6/2012-6335/23 md.) Yönetim kurulu, sermaye
artırımı beyannamesinde, yeni çıkarılan payların sayısını, itibarî değerini, türlerini, belirli
gruplara tanınan imtiyazları veya hesap döneminin sonundaki sermayenin durumunu belirler.
Yönetim kurulu esas sözleşmeyi mevcut duruma uyarlar.
(2) (Mülga: 26/6/2012-6335/23 md.)
d) Ticaret siciline tescil