Türk Ticaret Kanunu madde 202- nedir?
(1) a) Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde
kullanamaz. Özellikle bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki
işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte
haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye;
ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını
kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya
önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez;
meğerki, kayıp, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman
denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk
değerde bir istem hakkı tanınsın.
b) Denkleştirme, faaliyet yılı içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir
istem hakkı tanınmazsa, bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun, kayba sebep
olan, yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilir. Hâkim istem
üzerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse, tazminat yerine bu maddenin
ikinci fıkrası hükümlerine göre, davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket tarafından satın
alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir.
c) Alacaklılar da, (b) bendi uyarınca, şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının
şirkete ödenmesini isteyebilirler.
d) Kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar altında, şirket
menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle
hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya
yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemez.
e) Pay sahiplerinin ve alacaklıların açacağı davaya, kıyas yoluyla 553, 555 ilâ 557, 560
ve 561 inci maddeler uygulanır. Hâkim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması hâlinde
tazminat davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.
(2) Hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça
anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul
kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerde, genel kurul kararına
red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına
yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri; hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya
paylarının varsa en az borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri
hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre
belirlenecek bir değerle satın alınmasını mahkemeden isteyebilirler. Değer belirlenirken
mahkeme kararına en yakın tarihteki veriler esas alınır. Tazminat veya payların satın
alınmasını istem davası, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan
edildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrar.
(3) İkinci fıkrada öngörülen dava açılınca, davacıların muhtemel zararlarını veya
payların satın alma değerini karşılayan tutardaki paranın teminat olarak, mahkemece
belirlenecek bir bankaya mahkeme adına yatırılmasına karar verilir. Teminat yatırılmadığı
sürece genel kurul veya yönetim kurulu kararına ilişkin hiçbir işlem yapılamaz. Bu maddenin
birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen davaların kötüniyetle açılması hâlinde davalı, uğradığı
zararın müteselsilen tazmin edilmesini ve mahkemeye teminat yatırılmasını davacılardan
isteyebilir.
(4) Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede, pay sahiplerine ve ortaklara tanınmış
bulunan diğer haklar saklıdır.
(5) Bağlı şirketin yöneticileri, bu madde hükümleri dolayısıyla pay sahiplerine ve
alacaklılara karşı doğabilecek sorumluluklarının tüm hukuki sonuçlarının, bir sözleşme ile
üstlenmesini hâkim teşebbüsten isteyebilir.
2. Tam hâkimiyet hâlinde
a) Talimat