Türk Ticaret Kanunu madde 399- nedir?
(1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin
genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine
getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu,
gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve
başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.
(3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen
denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi
kabul edilir.
(4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;
a) Yönetim kurulunun,
b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin
yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin,
istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına
ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir
kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.
(5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için,
denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin
yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin
pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.
(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim
kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine,
dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red
veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin
kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini
yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. (Ek iki
cümle: 5/6/2017-KHK-691/8 md.; Aynen kabul: 31/1/2018-7069/8 md.) Kayyımlık görevi
Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü
ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi
üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu
yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.
(7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak,
ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme
mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(8) Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı
görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir
ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten
kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır.
Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu
sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.
(9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim
kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği
denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.
II - Denetçi olabilecekler