第三次池田內閣

國務大臣 
 內閣總理大臣 - 池田勇人（池田派）
 法務大臣 - 賀屋興宣（舊岸派）
 外務大臣 - 大平正芳（池田派）
 大藏大臣 - 田中角榮（佐藤派）
 文部大臣 - 灘尾弘吉（石井派）
 厚生大臣 - 小林武治（參議院議員）
 農林大臣 - 赤城宗德（川島派）
 通商產業大臣 - 福田一（大野派）
 運輸大臣 - 綾部健太郎（藤山派） 
 郵政大臣 - 古池信三（參議院議員）
 勞動大臣 - 大橋武夫（池田派）
 建設大臣、近畿圈整備長官、首都圈整備委員會委員長 - 河野一郎（河野派）
 自治大臣、國家公安委員會委員長 - 早川崇（三木派）／ 赤澤正道（1964年3月25日－ ） 
 行政管理廳長官 -  山村新治郎（河野派）
 北海道開發廳長官、科學技術廳長官 -  佐藤榮作（佐藤派）／ 池田勇人（兼務、1964年6月29日－ ）
 防衛廳長官 - 福田篤泰（大野派） 
 經濟企劃廳長官  - 宮澤喜一（參議院議員、池田派）
 內閣官房長官 - 黑金泰美（池田派）
 總理府總務長官 - 野田武夫（河野派）
  內閣法制局長官 - 林修三 
  內閣官房副長官（政務） - 草野一郎平
  內閣官房副長官（事務） - 細谷喜一
  總理府總務副長官 - 古屋亨

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閣僚名單 

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