Sermayesi bölünmüş ortaklık

Anonim şirket (, kısaltma: JSC;), sermayesi paylara (hisselere) bölünmüş, ortakların şirkete koydukları sermaye karşılığında pay senetleri edindiği bir ticaret şirketi türüdür. Bu payları edinen kişiler hissedar olarak adlandırılır.

Anonim şirketlerde pay sahipleri, sahip oldukları paylar oranında şirkete ortak olup, bu payları şirketin varlığını etkilemeden serbestçe devredebilirler. Paylar, pay sahibine hem mali haklar (kâr payı, tasfiye payı gibi) hem de yönetime ilişkin haklar (oy hakkı gibi) sağlar.

Modern şirketler hukukunda anonim şirketler, genellikle ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmaları ve sınırlı sorumluluk esasına dayanmaları ile tanımlanır. Buna göre pay sahipleri, şirket borçlarından yalnızca şirkete koydukları sermaye tutarı kadar sorumludur. Bu nedenle anonim şirketler birçok ülkede sermaye şirketi veya limited sorumluluğa sahip şirket olarak da anılır.

Bazı hukuk sistemlerinde ise sınırlı sorumluluk ilkesinin uygulanmadığı anonim şirket türleri de mevcuttur. Birleşik Krallık ve bu ülkenin şirketler hukuku modelini benimseyen bazı ülkelerde bu tür şirketler kolektif şirket (unlimited company) olarak adlandırılır.

Anonim şirket, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişilik olup kendi adına dava açabilir ve aleyhine dava açılabilir. Sermayesi devredilebilir paylara bölünmüştür ve bu yapı büyük ölçekli ticari faaliyetler için elverişlidir. Anonim şirketler sürekli varlık, çok sayıda ortak ve sermayenin kolay devri gibi özelliklere sahiptir.

 Tarihçe 
Sermayesi paylara bölünmüş ortaklıkların en erken örneklerine, modern anlamda anonim şirketlerden çok önce rastlanır. Bu yapılar, tüzel kişiliğe ve günümüzdeki şirketler hukuku düzenlemelerine sahip olmamakla birlikte, sermayenin paylara bölünmesi ve kârın ortaklar arasında paylaştırılması esasına dayanmaları bakımından anonim şirketlerin tarihsel öncülleri olarak kabul edilir.
Bu tür ortaklıkların bilinen en eski örnekleri Çin'de Tang ve Song hanedanlıkları döneminde ortaya çıkmıştır. Tang Hanedanlığı sırasında gelişen "heben" adı verilen ortaklık modeli, bir aktif ortak ile bir veya iki pasif yatırımcının sermaye sağladığı bir yapıyı ifade eder. Song Hanedanlığı döneminde ise bu model "douniu" adı altında gelişmiş, çok sayıda yatırımcının sermaye koyduğu ve işletmenin "jingshang" olarak adlandırılan tacirler tarafından yönetildiği daha karmaşık bir yapıya dönüşmüştür. Bu sistemde yatırımcıların getirileri kâr paylaşımına dayanmakta, bireysel tacirlerin ticari riskleri azaltılmaktaydı.

Avrupa'da sermayesi paylara bölünmüş ortaklıkların erken biçimleri Orta Çağ'da görülmüştür. Başlangıçta tek bir ticari sefer için kurulan commenda türü ortaklıklar yaygın olmakla birlikte, payların serbestçe devredilebildiği ve süreklilik gösteren yapılar daha sonra ortaya çıkmıştır. Bu bağlamda, 1372 yılında Toulouse'da kurulan Bazacle Değirmen Şirketi, payların (uchaux) piyasa değerine göre alınıp satılabildiği ve pay sahiplerine temettü hakkı tanıyan ilk örneklerden biri olarak kabul edilir. Şirketin yönetimi, pay sahiplerinden oluşan genel kurul ve bu kurul tarafından seçilen bir yönetim organı aracılığıyla yürütülmüştür.

Benzer nitelikte sermayesi paylara bölünmüş ortaklıklar 15. yüzyılda özellikle İtalya'nın ticaret merkezlerinden biri olan Cenova'da ortaya çıkmış; bu yapılarda pay devrinin mümkün olduğu ve ortakların sorumluluğunun koydukları sermaye ile sınırlı tutulduğu görülmüştür. 16. ve 17. yüzyıllarda ise İngiltere ve Hollanda'da kurulan büyük ticaret şirketleri, sermayesi paylara bölünmüş ortaklık modelinin geniş ölçekli ve sürekli ticari faaliyetler için kullanılabileceğini göstermiştir. 19. yüzyılda sanayileşmenin hızlanmasıyla birlikte, bu tür ortaklıkların hukuki yapısında önemli bir dönüşüm yaşanmış ve şirketlerin ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olması ile sınırlı sorumluluk ilkesinin genel kabul görmesi sağlanmıştır. Bu gelişmeler sonucunda, sermayesi paylara bölünmüş ortaklık modeli modern anonim şirket hukukunun temelini oluşturmuştur.

 Avantajları 
Sahiplik, çok sayıda ayrıcalığı ifade eder. Şirket, pay sahipleri adına, yıllık genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu tarafından yönetilir. Pay sahipleri ayrıca şirketin yıllık faaliyet raporunu ve bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarını kabul veya reddetme yönünde oy kullanırlar. Bireysel pay sahipleri, boşluk oluşması hâlinde yönetim kurulu üyeliğine aday olabilirler; ancak bu durum yaygın değildir.

Sermayesi paylara bölünmüş ortaklıklar, diğer şirket türlerinden, içsel mülkiyet yapısına sahip olmamaları yönüyle ayrılır. Bu durum, pay sahiplerinin şirketin “içinde” değil, her zaman şirketin dışında konumlanmaları anlamına gelir. Pay sahipleri şirket bünyesinde çalışan, yüklenici veya sözleşmeli kişi olarak görev alsalar dahi, pay sahibi sıfatıyla hareket ettiklerinde şirketten bağımsız kabul edilirler. Bu yapı, mülkiyetin daha iş odaklı ve kişisel olmayan bir nitelik kazanmasına katkı sağlar.

Şirketin faaliyetleri ve varlıkları sürdüğü sürece, sermayesi paylara bölünmüş ortaklıklar fiilen üç taraflı bir ekonomik etkileşim alanı oluşturur. Pay sahipleri (sahipler), sermaye sağlayarak finansal getiri elde etmeyi amaçlar. Çalışanlar, yükleniciler ve diğer sözleşmeli taraflar, emek ve hizmet sunarak karşılığında ücret veya bedel talep eder. Müşteriler, kullanıcılar ve diğer paydaşlar ise mal ve hizmetlerden faydalanmak amacıyla finansal kaynak sağlar.

Pay sahipleri, kural olarak, şirketin ödeme gücünü aşan borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Sorumlulukları, şirkete koydukları sermaye tutarı ile sınırlıdır. Bu durum, pay sahipleri açısından finansal riskin öngörülebilir ve sınırlı olmasını sağlayan önemli bir avantajdır.

Kaynakça

Kategori:Şirketler
Kategori:Şirketlerin ana hatları
Kategori:Ticaret şirketleri