Vedtekter i aksjeselskap

Vedtekter i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er etter norsk selskapsrett et obligatorisk sett med regler som skal inngå i et selskaps stiftelsesgrunnlag. Reglene er, innefor lovens rammer, bindende for selskapet selv. Det er ingen begrensninger i hva slags regler som kan innbefattes i vedtektene, så lenge de ikke strider med ufravikelige rettsregler.

Krav til vedtektene
Formelle krav
Vedtekter skal utformes sammen med selskapets stiftelsesdokument, og skal derfor være skriftlig, datert og undertegnet.Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 2-9. Kravet til skriftlighet følger av ordbruken «dokument». Vedtekter kan også endres i ettertid, men det er ingen formelle krav til hvordan disse endringene skal føres.

Minstekrav til vedtektenes innhold
Vedtektene skal som et minimum inneholde:Jf. aksjeloven § 2-2
 Selskapets foretaksnavn
 Kommunen hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor
 Angivelse av selskapets virksomhet
 Aksjekapitalens størrelse
 Aksjens pålydende (nominelle beløp)

Angivelsen av selskapets virksomhet var tidligere, etter aksjeloven av 1976, formulert som selskapets «formål», og det er denne betydning som ligger i begrepet «virksomhet» i aksjeloven av 1997.Ot.prp.nr. 23 1996-97 s. 130 Selskapet skal til enhver tid drives innenfor vedtektenes angitte virksomhetsområde.

For allmennaksjeselskap er det noen ytterligere krav til vedtektene:Jf. allmennaksjeloven § 2-2
 vedtektene skal angi at selskapet er et allmennaksjeselskap
 antall aksjer i selskapet
 antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer
 om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ
 hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen

Adgangen til å fravike loven
I en rekke enkeltbestemmelser er det gjort klart at de kan fravikes i selskapets vedtekter. Eksempler på dette er:
 Mulighet for forskjellige aksjeklasser
 Stemmerettsbegrensninger
 Spesielle flertallskrav

En rekke andre lovbestemmelser gir klart uttrykk for at de ikke kan fravikes i vedtektene, slik som f.eks. aksjeeiernes møterettJf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 5-2 første ledd og aksjeeiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelseJf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 10-4 annet ledd.

En god del bestemmelser sier ikke noe uttrykkelig om hvorvidt bestemmelsen kan fravikes i vedtekter eller ikke. Det må i slike tilfeller gjøres en tolking av hva som skal gjelde for den enkelte bestemmelse.

Referanser

Kategori:Norsk selskapsrett