Mažoji bendrija

Mažoji bendrija (MB) –  ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo – įmonė, kurios visi nariai yra fiziniai asmenys. Mažosios bendrijos nariu gali būti fizinis asmuo, įnešęs ar įsipareigojęs įnešti įnašą į mažąją bendriją, taip pat mažosios bendrijos nario teises įgijęs fizinis asmuo. Mažojoje bendrijoje gali būti ne daugiau kaip 10 narių.„Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymas.“ Nr. Nr. XI-2159. 2012 m. birželio 29 d.. Nuoroda tikrinta 2013 03 05. Be to, skirtingai nuo uždarųjų akcinių bendrovių, mažajai bendrijai įsteigti nereikia pradinio kapitalo (tame tarpe ir įstatinio kapitalo), mažoji bendrija gali neturėti samdomų darbuotojų.

Mažąją bendriją steigiant dviem ar daugiau steigėjų pirmiausiai turi būti sudaroma steigimo sutartis, jei mažąją bendriją steigia vienas steigėjas – sudaromas mažosios bendrijos steigimo aktas, taip pat turi būti priimti mažosios bendrijos nuostatai. Šie dokumentai tampa teisiniu pagrindu įregistruoti mažąją bendriją Juridinių asmenų registre.

 Civilinė atsakomybė ir santykiai su klientais 

Mažoji bendrija yra atskiras nuo savo narių juridinis asmuo, todėl už mažosios bendrijos prievoles paprastai atsako pati bendrija savo turtu, o jos nariai už bendrijos skolas neatsako, jeigu įstatymuose ar sutartyse nenustatyta kitaip. Tokia ribotos civilinės atsakomybės konstrukcija siekiama skatinti smulkųjį verslą ir apsaugoti MB narių asmeninį turtą, tačiau kartu reiškia, kad kreditoriai ir klientai pirmiausia tenkina savo reikalavimus iš įmonės, o ne iš jos narių asmeniškai.

Santykiai su klientais grindžiami sutartimis ir bendrosiomis civilinės teisės normomis (pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatomis dėl pirkimo–pardavimo, rangos ar paslaugų sutarčių). Mažosios bendrijos vadovas veikia bendrijos vardu ir sudaro sandorius su klientais, o narių susirinkimas priima pagrindinius sprendimus dėl veiklos. 

Jeigu klientui padaroma žala (pavyzdžiui, neįvykdomi sutartyje numatyti darbai ar nepristatomos apmokėtos prekės), klientas laikomas bendrijos kreditoriumi ir turi teisę reikšti civilinį ieškinį mažajai bendrijai. Narių ar vadovo asmeninė atsakomybė paprastai kyla tik išimtiniais atvejais – pavyzdžiui, kai teismas konstatuoja tyčinį bankrotą, piktnaudžiavimą teise ar kitus įstatymuose numatytus pagrindus.

 Rizikos veiksniai klientams ir verslo partneriams 

Mažoji bendrija yra viena populiariausių smulkiojo verslo formų Lietuvoje – kai kuriais metais beveik kas antra naujai įregistruota įmonė yra mažoji bendrija. Valstybinės mokesčių inspekcijos (VMI) atlikta mažųjų bendrijų veiklos analizė rodo, kad didelė jų dalis yra labai mažos apimties, dažnai be samdomų darbuotojų ir su vienu nariu, o dalis apskritai nedeklaruoja vykdomos ekonominės veiklos Mokesčių mokėtojų registre.

VMI analizėje išskiriamos kelios struktūrinės rizikos, aktualios klientams ir verslo partneriams:

 dalis mažųjų bendrijų veikia labai arti PVM registracijos ribos (35–45 tūkst. eurų apyvarta) ir nėra PVM mokėtojos, kas gali komplikuoti sąskaitų skaidrumą ir mokesčių apskaičiavimą;
 reikšminga mažųjų bendrijų dalis deklaruoja nuostolius arba apskritai nedeklaruoja apmokestinamojo pelno, nors vykdo veiklą;
 nustatyti atvejai, kai iš mažųjų bendrijų mokami tik dienpinigiai ar suteikiamos didelės paskolos fiziniams asmenims, kas gali rodyti lėšų išėmimą iš įmonės;
 dalis bendrijų greitai po įsteigimo perleidžiamos kitiems asmenims, kartu perkeliant ir neįvykdytas prievoles;
 VMI nurodo atvejus, kai informacija apie mažųjų bendrijų savininkų ir vadovų galimai nusikalstamas veikas finansų sistemai perduodama teisėsaugos institucijoms.

Tarp verslo ir teisės specialistų analizuojama, kad mažoji bendrija praktikoje dažnai pasirenkama ne tik kaip patogus smulkiojo verslo modelis, bet ir kaip lankstesnė, mažiau reguliuojama forma: be pradinio kapitalo, dažnai be darbuotojų ir su vienu savininku, atsakančiu tik įmonės turtu. Šiose analizėse abejojama, ar situacijose, kai juridinis asmuo gali būti greitai įsteigtas ir taip pat greitai perleistas kitiems asmenims, o narių asmeninis turtas išlieka atskirtas, esama teisinė ir priežiūros sistema pakankamai apsaugo klientus ir kreditorius nuo atvejų, kai po sandorių įmonė faktiškai nebeturi turto arba nutraukia veiklą.

Vartotojams ir verslo partneriams šios aplinkybės gali kelti riziką dėl ilgalaikio mažosios bendrijos stabilumo, jos gebėjimo įvykdyti ilgalaikius įsipareigojimus, taip pat dėl galimo įmonės bankroto ar likvidavimo tais atvejais, kai jau yra gauti avansai ar sudarytos sutartys.

 Praradimų prevencija ir atsakomybės spragos 

Lietuvos vartotojų teisių apsaugos sistema numato kelis instrumentus, kuriais remiantis galima mažinti galimus finansinius praradimus sudarant sutartis su mažosiomis bendrijomis. Valstybinė vartotojų teisių apsaugos tarnyba (VVTAT) nagrinėja vartojimo ginčus ir padeda spręsti nesutarimus tarp vartotojų ir paslaugų teikėjų ar prekių pardavėjų, įskaitant ir mažąsias bendrijas. 

Institucijų rekomendacijose nurodoma, kad prieš sudarant sutartis su mažąja bendrija vartotojai ir verslo partneriai gali imtis šių prevencinių veiksmų:

 pasitikrinti mažosios bendrijos teisinę būklę, registracijos datą ir vadovų informaciją Juridinių asmenų registre;
 įvertinti, ar bendrija teikia finansines ataskaitas ir ar nėra viešai skelbiamos informacijos apie galimus nemokumo procesus ar skolas;
 sudaryti rašytines sutartis, aiškiai apibrėžiančias darbų apimtį, terminus, kainą ir atsiskaitymo tvarką, vengti didelių avansinių mokėjimų nepasvėrus rizikos;
 atkreipti dėmesį, ar mažoji bendrija, esant tinkamai apyvartai, registruota PVM mokėtoja, jei tai svarbu sutarties objektui;
 kilus ginčui, pirmiausia kreiptis į paslaugų teikėją raštu, o nesusitarus – į VVTAT dėl vartojimo ginčo neteisminio sprendimo.

Akademiniuose ir praktiniuose komentaruose atkreipiamas dėmesys, kad lanksti mažosios bendrijos forma ir ribota narių atsakomybė kartu reiškia tam tikras atsakomybės spragas klientų atžvilgiu: jeigu bendrija neturi pakankamo turto arba veikla nutraukiama ir įmonė perleidžiama kitiems asmenims, reali žala gali likti nepadengta. VMI analizėje pažymima, kad daliai mažųjų bendrijų būdingi agresyvesni mokesčių planavimo ir lėšų išėmimo modeliai (tik dienpinigiai, didelės paskolos fiziniams asmenims, prabangus turtas, dividendai esant nuostolingai veiklai), o kai kuriais atvejais informacija apie galimai nusikalstamas veikas finansų sistemai perduodama teisėsaugai. 

Viešai prieinami žiniasklaidos komentarai, kuriuose analizuojami neatsakyti klausimai dėl MB formos ir jos reguliavimo, taip pat rodo, kad esamos atsakomybės ribos palieka erdvės teorinėms spragoms, kuriomis galėtų pasinaudoti nesąžiningi asmenys, perkelianys dalį rizikos klientams ir kreditoriams.

 Šaltiniai 

Kategorija:Organizacijos pagal formą