מנגנון במבי

מנגנון במבי (ראשי התיבות של BMBY – Buy Me Buy You) הוא חלוקת שותפות באופן ששותף אחד יקנה את חלקו של השותף האחר.

 תיאור כללי 
מנגנון במבי נפוץ הסכם מייסדים, חוזה שותפות, הסכם השקעה, חוזה הלוואה, הסכמים בין בעלי מניות, ועוד.

בעת ההקמה או הרכישה של עסק מסוים, השותפים קובעים מראש שבמקרה שירצו להיפרד זה מזה יופעל מנגנון במבי שיסדיר את המחיר לפיו יקנה אחד השותפים את חלקו של השותף האחר.

על פי מנגנון במבי לכל אחד מהשותפים יש אפשרות להציע לשותף האחר מחיר עבור רכישת מניותיו. השותף הראשון שמציע במנגנון במבי, קובע את המחיר שבו תתבצע העסקה. מחיר אינו משתנה, מה שיכול להשתנות זה זהות השותף הרוכש. כלומר שלשותף האחר, יש זכות לקבל את ההצעה, ולמכור את חלקו לפי המחיר שהציע השותף הראשון, או להציע בעצמו לקנות את המניות במחיר ההצעה של השותף הראשון. לשותף ניתנת קיצבת זמן (לרוב בין 30 ל-90 ימים) לפי ההסכם הנקבע מראש, שבמהלכה הוא צריך להחליט האם לקנות או למכור.

לא קיים נוסח קבוע למנגנון והוא מנוסח בהתאם לצורכי השותפים.

 יתרונות וחסרונות 
המנגנון מחייב את המציע להציע הצעת מחיר הוגנת כיון שאינו יודע אם הוא קונה או מוכר.

המנגנון עלול להיות פחות יעיל כאשר ישנם פערים כלכליים בין השותפים או כאשר ישנם יותר משני שותפים.

 אפשרויות נוספות 
אפשרויות נוספות הנפוצות בהסכמים הם:
 זכות סירוב ראשונה (ROFR – Right of First Refusal) זכות זו מונעת כניסה של צד שלישי לא רצוי לחברה, כלומר אם אחד השותפים מקבל הצעה חיצונית מחייבת מצד שלישי לרכישת מניותיו, הוא מחויב להציע תחילה את אותן המניות, באותם תנאים ובאותו מחיר, לשותפים הקיימים. רק אם השותפים הקיימים מסרבים לרכוש את המניות בתנאים זהים, רשאי השותף למכור לצד השלישי.
 זכות הצטרפות למכירה (Tag-Along / Co-Sale Right) אם שותף בעל רוב המניות או שותף עיקרי אחר מחליט למכור את מניותיו לצד שלישי, הוא מחויב לאפשר גם לשותפי המיעוט להצטרף לעסקה ולמכור את חלקם היחסי באותם תנאים.
 זכות חובה למכור (Drag-Along Right) זהו מנגנון הפוך ל-Tag-Along והוא מיועד להגן על שותפי הרוב (או משקיעים גדולים) ולאפשר להם למכור את החברה כולה כלומר אם קבוצת שותפים המחזיקה ברוב מוגדר של המניות מסכימה למכור את החברה כולה לצד שלישי, הם יכולים לחייב את שאר בעלי המניות למכור את מניותיהם באותה העסקה ובאותם תנאים.
 הוראות ספציפיות למצב של מבוי סתום (Deadlock Resolution Clauses) אלו סעיפים כלליים יותר בהסכם, שמגדירים מראש פרוצדורה לפתרון מחלוקות מהותיות שהשותפים אינם מצליחים ליישב, כגון דרישה לקיים פגישות נוספות בניסיון לפתור את המחלוקת, מעורבות צד שלישי, הכרעה על ידי צד שלישי.

 במשפט העברי 
במשפט העברי קיים מושג דומה הנקרא גוד או איגוד.

 מקרים ידועים 
 ב-2009 רכש יוני שסטוביץ' את חלקו של אחיו מיקי בקבוצת שסטוביץ' כשנתיים לאחר מות אביהם שמעון באמצעות מנגנון במבי.
 בחברת אי די בי רכש אדוארדו אלשטיין את חלקו של מוטי בן-משה בעקבות סכסוך תמורת 152 מיליון ש"ח באמצעות מנגנון במבי.
 רכישת שליש חברת כא"ל על ידי בנק דיסקונט מבנק לאומי
ראו גם

 חלוקת שותפות (משפט עברי)

קישורים חיצוניים



 הערות שוליים 

קטגוריה:שותפויות