בדיקת נאותות

בְּדִיקַת נְאוֹתוּת, לעיתים גם דְּיוּ דִילִיגֵ'נְס (באנגלית: Due Diligence), היא בדיקת אדם, בית עסק או חברה טרום סגירת חוזה עמו. הבדיקה היא הליך במסגרת הכנת תשקיף. כשבדיקת הנאותות היא מול חברה, ייעשה במסגרת ההליך בירור מקיף על המצב הכלכלי והיכולות המסחריות, לרוב כולל מפגשים עם גורמים בכירים בחברה, ביקור באתרי הפעילות שלה, פגישות עם גורמים מממנים, בדיקת אמצעי הביקורת, ניתוח תחזיות החברה, בדיקת התוכנית העסקית שלה וכו'.

כאשר תאגיד מחליט לצאת בהנפקה הוא נדרש להמציא תשקיף. בתשקיף מפורט מידע רב אודות התאגיד באופן שמאפשר למשקיעים הפוטנציאליים לקבל החלטה מושכלת בנוגע להשקעתם. בדרך כלל כוללת מלאכת הכנת התשקיף גם את הליך בדיקת הנאותות שנועד להבטיח את איכות התשקיף לטובת המשקיעים ולטובת המנפיק (כך למשל אם התשקיף מטעה עלול המנפיק להיות מורשע בפלילים או אם התשקיף שגוי מניות התאגיד תצנחנה).

מטרות בדיקת הנאותות:
 יצירת הגנה מפני תביעות משפטיות על המנפיק (פליליות או אזרחיות).
 בירור התכנים הדרושים לפי חוק.
 קביעת תכנים רלוונטיים למשקיע הסביר בנוסף לדרישות החוק.
 רישום תכנים אלו תוך בדיקה שאין הם שגויים.

האחריות לתשקיף מוטלת על הדירקטוריון, כאשר בפועל את ביצוע ההנפקה מבצעים משרדי עו"ד ורו"ח המתמצאים בעניין תחת פיקוחו של היועץ המשפטי של החברה.

בדיקת נאותות היא לעיתים חלק מהליך רכישה של חברה פרטית, גם ללא הכנת תשקיף. בהליך זה, לאחר גיבוש הסכמה עקרונית על רכישת החברה ומחירה, ניתן לרוכש זמן לעריכת בדיקת נאותות, שבה יוודא שכל הפרטים העסקיים שנמסרו לו במהלך המשא ומתן אכן מתקיימים. לעיתים מושפעים המחיר הסופי של העסקה, ואף עצם קיומה, מתוצאותיה של בדיקת הנאותות.

 בדיקת נאותות של קרנות הון סיכון לחברות סטארט אפ 
ממוזער|20 הסיבות לכישלון חברות לפי CNInsights.com|392x392 פיקסלים
סיבוב הגיוס הראשון של חברות סטארט אפ כולל גיוס מאנשים פרטיים "מלאכים" (Angels) או מחברות הון סיכון. משקיעים פרטיים משקיעים מכספם הפרטי כנגד הקרנות ולכן ניהול הסיכונים הוא שונה. קרנות הון סיכון מחויבות לערוך בדיקות נאותות מלאות לפני השקעה בחברה כדי לוודא האם מטרת ההשקעה תואמת את רמת הסיכון המאפיינת את הקרן.

בדיקת נאותות של חברות הון סיכון כוללת חמישה שלבים:

 שלב 1 – סינון ראשוני של חברות 
חברות הון סיכון נמדדות ביכולות שלהן לזהות חברות סטארט אפ עם פוטנציאל לרווח בין מאות חברות עם רעיונות מעולים. מרבית חברות הסטארט אפ אינן מצליחות ולכן צעדים מקדימים וחקר מעמיק יצמצמו סיכונים לכישלון. בדיקת נאותות הוא הכלי הנפוץ ביותר בשימוש קרנות הון סיכון לפני רכישה.

בשלב זה דורשות הקרנות מידע רב על המוצר עצמו, באיזה שלב נמצאת החברה, קצב גדילה משוער, גודל שוק, אחוז שליטה בשוק, מיקום גאוגרפי של החברה וניתוח SWOT.

מעט חברות עוברות את שלב הסינון הראשוני, לפי אתר 1000ventures.com רק 6 מתוך 1000 חברות סטארט אפ מצליחות לעבור לשלב השני.

 שלב 2 – בדיקת יכולות של היזמים 
לניתוח אופי ויכולות אישיות של היזמים חשיבות ולכן הוא השלב השני. היזמים ועובדי החברה הם האנשים שצריכים לגרום לחברה להצליח ולכן ניתוח היכולות שלהם תראה תמונה ברורה יותר לסיכויי ההצלחה. 

צוות עם תשוקה לעבודה, כימיה טובה ואמון מלא בחזון החברה הוא מרכיב מרכזי בהצלחת החברה. רמת המוטיבציה של מובילי החברה היא ביחס ישיר לגידול פוטנציאלי של הסטארט אפ. "איכויות אישיות והצגה נכונה שלהן עם משקיעים מתאימים הם הגורם להצלחה או כישלון של היזם" – Investopedia.

קביעה האם ניתן לסמוך על יזם היא יותר אומנות מאשר מדע. ניתן לבסס את ההחלטה על מספר גורמים: האם עמדו עד עכשיו בזמנים שקבעו? האם הם כנים בכל הנתונים אשר הוצגו? האם יש סימנים מוקדמים של חוסר אמינות כמו איחורים או הצגת נתונים סותרים?

תוכנית עסקית טובה עם ניתוח מקצועי ורחב מעיד על רצינות החברה ובדרך שלה להצלחה. יזמים חייבים להכיר את התוכנית בצורה מעמיקה. קרנות הון סיכון בדרך כלל ישאלו שאלות רבות על תוכנית זו ועל גמישות לשינוים בה. תוכנית עסקית חייבת לכלול: סיכום מנהלים, סקר שוק, תיאור החברה, תרשים ארגוני, אסטרטגית שיווק ומכירות, תיאור המוצר, דרישות גיוס ונתונים פיננסיים.

 שלב 3 – בדיקת נתונים פיננסיים 
שלב זה הוא המרכזי בבדיקת נאותות של חברת סטארט אפ. אבל, ללא סינון של צוות היזמים אשר מובילים את החברה הנבדקת אין לשלב זה משמעות מפני שהנתונים יכולים להיות לא אמינים. שלב זה בעיקרו סקירה של הדוחות הכספיים של החברה.

חוב נוכחי קיים הוא מדד טוב לבדיקת יציבות של החברה. במידה ויש לחברה חוב ללא מקורות הכנסה, הזרמת כסף נוסף יכול רק לעודד התנהלות כלכלית לא נכונה.

לפי האתר Entrepreneur, למעלה מ-90% מהעסקים הקטנים נכשלים בגלל ניהול לא נכון של תזרים מזומנים. יש לוודא שלמייסדים יש גיבוי זמין עבור: שינוי בצריכה עקב שינוי בעונות השנה, הוצאות בלתי צפויות, ביטוח, צמצום בלתי צפוי וחשבונות.

 שלב 4 – סקירת מתחרים 
ממוזער|חמשת השלבים בבדיקת נאותות|426x426 פיקסלים
מציאת אחוז שליטה בשוק של החברה יספק גם תמונה על המתחרים באותו השוק. שוק עם הרבה מתחרים מקטין את סיכויי ההצלחה ללא ידע מקדים על השוק. סקירה של רכישות דומות יכולות לנבא מה יקרה לאחר הרכישה, חברות הון סיכון בוחנות תמיד טעויות של קרנות אחרות ונמנעות מלעשות צעדים דומים.  כמו כן, סקירת שוק יכולה לרמז גם על התזמון הטוב ביותר לרכישה. 

ניתן להשתמש בניתוח SWOT גם בסקירת מתחרים. ניתוח זה ייתן תמונה על חוזקות וחולשות של כל מתחרה,  ועל ידי כך להבין האם החברה המיועדת לרכישה משלימה את החוסר בשוק.

 שלב 5 – בדיקה משפטית 
כדי להקים חברת סטארט אפ נדרשים הרבה מסמכים. תחום זה מוגדר היטב ולכן ניתן לבדוק יותר בקלות את האם קיים פער בניגוד לשלבים הקודמים שחלקם מתבססים על תחושות בטן וניחושים. לרב, קרונות הון סיכון ישלחו לחברת הסטארט אפ רשימה ארוכה של מסמכים שהם מתבקשים לשלוח לשם בדיקת הנאותות.

פטנט הוא הדרך הטובה ביותר להגן על זכויות החברה על המוצר שלה, יש לבדוק האם החברה רשמה פטנטים מתאימים. ללא הגנה על עסקי הליבה של החברה קרנות הון סיכון לא ישקיעו כסף. אותה טענה תקפה גם לגבי רישום של סמלים מסחריים.

כיסוי ביטוחי מתאים נגד מקרים קיצוניים יכול להיות ההבדל בין השקעה מוצלחת לכישלון מוחלט. ביטוחים הם חלק בלתי נפרד מכל בדיקת נאותות מפני שהם מורידים משמעותית את הסיכון של ההשקעה.

לבסוף, תביעות קודמות על פטנט או סמל מסחרי מראות על חוסר יציבות של החברה. אין הצדקה להשקיע בחברה ששקועה במלחמה על זכות הקיום שלה. קרנות הון סיכון לרוב יעדיפו לחכות עד לבירור מלא של הנושא לפני שיחליטו לסכן את כספן.

ראו גם
גילוי נאות
שקיפות
חברת הזנק
קרנות הון סיכון
אנג'ל
SWOT
פטנט
סמל מסחרי
תוכנית עסקית

הערות שוליים

 קישורים חיצוניים 
 Espen Bordvik, Due diligence for startups, נובמבר 2017
 אמונאות או נאותות – על האיזון (החסר) שבין חובת האמון לחובת בדיקת הנאותות שחלות על נושאי משרה בישראל, באתר משפט ועסקים, 2023
 מהי בדיקת נאותות משפטית ומדוע חשוב לבצע אותה?, באתר דין - עורכי דין ומידע משפטי בישראל, 2016


קטגוריה:דיני תאגידים
קטגוריה:דיני ניירות ערך
קטגוריה:מימון
קטגוריה:סיכונים פיננסיים