נייר ערך

נייר ערך הוא מניה, איגרת חוב, כתב אופציה ונייר ערך מסחרי, לרוב בעל ערך כספי מסוים. הוא עשוי להינפק בידי תאגיד (כגון חברה או אגודה שיתופית) או ממשלה. ניירות ערך בדרך כלל נסחרים בבורסה, בה שוק המניות מוסדר ומפוקח, ומאפשרת לבצע עסקאות בניירות ערך, סחורות, מטבע חוץ וכדומה. מרבית העסקאות מבוצעות בבורסה, אך קיימות גם עסקאות מחוץ לבורסה המבוצעות בדרך כלל על ידי משקיעים מוסדיים. העסקאות מבוצעות על ידי חברי הבורסה. מחירי ניירות הערך הנסחרים מגדירה את ניירות הערך באמצעות שורה של סוגי ניירות שונים (מניה, אג"ח, נייר ערך מסחרי, אופציה, חוזה עתידי וכו'). לצד הדוגמאות ישנם מושגי שסתום, כלומר הגדרה כללית שתאפשר להכניס תחת הגדרת ניירות הערך גם סוגים שונים של ניירות שאינם מופיעים בהכרח בהגדרה הקונקרטית. כך למשל "חוזה השקעה".

 הגדרה 
הפסיקה האמריקאית קבעה בפסק הדין "" ארבעה כללים שיאפשרו לזהות מבחינה מהותית מהו נייר ערך. באופן כללי, נייר ערך הוא השקעת כסף ביוזמה משותפת במטרה להרוויח עוד כסף ללא השקעת מאמץ או תרומה נוספת מצד המשקיע.

בישראל, חוק ניירות ערך מגדיר אותן באופן הבא:"ניירות ערך" – תעודות המונפקות בסדרות על ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל, שנתקיים בהם אחד מאלה:

(1) הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור;

(2) הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד;חשיבות השאלה המושגית נובעת מחובות שונים שמטילים דיני ניירות הערך על המנפיקים - כך, למשל, כדי להנפיק נייר ערך חייבים לכתוב תשקיף שהרשות לניירות ערך תאשר.

גורמים המשפיעים על מחירי ניירות ערך
כיוון שהמסחר בבורסה פתוח לכלל הציבור, המחירים הנקבעים לניירות הערך הנסחרים בה מושפעים מהלכי הרוח בציבור, מפרשנויות שונות הניתנות להודעות החברות הנסחרות בה, ומספקולציות המועלות בתקשורת.

לדוגמה - חברות בתחום התחבורה תלויות באופן ישיר באספקת נפט, ועל כן שערי מניותיהן יטו לרדת בתקופות בהן ישנה עלייה במחירי הנפט. בדומה לכך לרוב אירועים של חוסר יציבות מדינית או פוליטית יגרמו לתנודות כלפי מטה בשערי ניירות הערך, מאחר שסוחרים רבים יותר יחששו מאירועים אשר יזיקו לחברה ויפגעו ברווחיותה.

שיעור הריבית נחשב לגורם כלכלי משמעותי המשפיע על מחירי המניות. שיעור ריבית גבוה מהווה תחרות על כספם של המשקיעים ומכביד על רווחיות החברות, ואילו שיעור ריבית נמוך מדרבן את הכלכלה ורווחיות החברות מצד אחד ואת מצב רוח המשקיעים מצד שני.

סוגי ניירות ערך
איגרת חוב

נייר הערך הסחיר ביותר בבורסות השונות בעולם (אם כי לא בהכרח המוכר ביותר).
איגרת חוב (אג"ח) היא נייר ערך סחיר המייצג חוב של מנפיק האג"ח למחזיקו. החוב (האג"ח) נושא ריבית תקופתית ולעיתים גם הצמדות שונות כלפי מחזיק האג"ח.
בניגוד למניה, לאג"ח יש מועד פדיון - תאריך בו מפסיק להתקיים נייר הערך - ויש תקבולים שוטפים במהלך חייו. בסוף חיי איגרת החוב יקבל המשקיע את הריבית התקופתית האחרונה ואת הקרן.
תנודות במחיר איגרת החוב יכולות לנבוע ראשית כל משינויים בריבית הבנק המרכזי וכן מציפיות המשקיעים לשינויים בריבית. כמו כן האפשרות כי לחברה לא יהיו אמצעים לשלם את הריבית התקופתית ואת הקרן למחזיקי האג"ח תהווה זרז לירידה בערכה בבורסה.
ישנם סוגים רבים של איגרות חוב, כאשר החלוקה הראשית היא אג"ח מדינה (המדינה "לוקחת" הלוואה מהציבור) ואג"ח קונצרנית (הפירמות "לוקחות" הלוואה מהציבור). חלוקת משנה בין סוגי איגרות החוב יכולה להיות גם איגרות צמודות מדד (הן אג"ח מדינה והן קונצרני), בעלות ריבית קבועה או משתנה ועוד.
אג"ח יכול להיות מונפק בפרמיה (מחיר מעל 100) או בנכיון (מחיר מתחת ל-100), כגון המק"מ שמונפק על ידי בנק ישראל. בשני המקרים - פרמיה או נכיון - יקבל המשקיע בתום תקופת האג"ח מחיר 100.

קיימים פרמטרים רבים המבדילים בין אג"חים שונים. יכול אג"ח להיות צמוד למדד המחירים לצרכן, צמוד למט"ח כלשהו, או שאינו צמוד כלל. כמו כן התשואה יכולה להיות בצורת ריבית קבועה או ריבית משתנה. גם סוג סוג הלווה יכול להשתנות אג"ח מדינה מונפק על ידי המדינה, אג"ח קונצרנית מונפק על ידי חברה הרשומה בבורסה, וכן אג"ח בנק ישראל או אג"ח מוניציפלית.בנוסף, קיים מוצר שנקרא אג"ח להמרה, איגרת חוב המשלבת בתוכה רכיב של אופציה, ובכך מקנה לבעליה גם את הזכות להמיר את איגרת החוב למניות של הגוף שהנפיק אותה.

מניה
שמאל|ממוזער|200px|תעודת בעלות משנת 1922 על מניות בחברת BMW

המוצר המפורסם כיום בבורסה הוא המניה, שטר בעלות ובו אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון, ומקנה לבעליה ארבע זכויות מרכזיות:

 הזכות להשתתף ולהצביע
 הזכות לקבל דיבידנד במקרה של רווחים בחברה
 הזכות למידע אודות החברה
 הזכות לקבלת נכסי החברה במקרה של פירוק

ממעמדו של כל שותף בחברה הולך ומתחזק ככל שיש בידיו יותר מניות. מי שמחזיק ביותר מחמישה אחוזים ממניות החברה נקרא בעל עניין, ומי שמחזיק יותר ממחצית המניות נקרא בעל שליטה. כיום אין צורך בתעודות פיזיות של המניות, והרישום נעשה בצורה ממוחשבת במסלקת הבורסה. מטרת החברה בהנפקת המניות היא לגייס כמות של כסף שתוכל לעזור לה להמשיך לגדול ולצמוח, לרוב באמצעות השקעותיה ופעולותיה העסקיות או התרחבות לשווקים חדשים. בנוסף, הנפקה יכולה לסייע לחברה בכך שיש לה הערכת ערך חיצוני המאפשר לה לקבל הלוואות מהבנקים (שכן הבנק יודע את ערך החברה וכן יכול להשתמש במניות בתור בטוחה), וכן לבצע עסקאות למכירת חלק מהחברה במחיר שהוא באזור מחיר השוק.

כתב אופציה

זהו נייר ערך הניתן להמרה למניה, המקנה למחזיק בו את הזכות לרכוש מניה במחיר שנקבע מראש כפי שפורסם בתשקיף החברה. למעשה רוכש כתב האופציה קונה את המניה בשני תשלומים - בזמן רכישת כתב האופציה, ובזמן ההמרה של כתב האופציה למניה ("מימוש"). בזמן המרת כתב האופציה למניה יש לעשות חישוב האם הדבר משתלם מבחינה כלכלית. את החישוב ניתן לבצע בצורה הבאה: אם מחיר המימוש נמוך ממחיר המניה בשוק, כתב האופציה נמצא "בתוך הכסף" וכדאי למשקיע לממש את האופציה למניה. אבל, אם מחיר מימוש האופציה גבוה ממחיר המניה בשוק, כתב האופציה נמצא "מחוץ לכסף" ולא כדאי למשקיע לממש את האופציה למניה. עד להמרת האופציה למניה אין למחזיק בה זכויות לחברה בדומה לאלו של בעל מניות (אינו זכאי לקבלת דיבידנדים וכו'). אורך חיי כתב האופציה מוגבל לתקופה מסוימת שנעה בדרך-כלל בין שנה לארבע שנים. לאחר פקיעת האופציה אין לה ערך ולא ניתן לסחור בה. כמו כן, ישנם כתבי אופציה המאפשרים המרה לניירות ערך אחרים, כגון איגרות חוב.

נייר-ערך מסחרי

זהו נייר ערך שהונפק בידי תאגיד מסוים ומהותו היא שהוא נייר ערך לטווח קצר. בישראל, הוא מייצג התחייבות של החברה לשלם למחזיק בנייר ערך זה סכום כסף במועד שלא מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר משנה.

ניתן לסחור בנייר ערך מסחרי גם מחוץ לבורסה, אך הוא לא יהיה ניתן למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים. גם נייר הריבית של נייר ערך מסחרי ניתן להצמיד למדד, לשער חליפין או למחיר אחר כלשהו. נייר ערך מסחרי הוא למעשה מכשיר פיננסי המהווה תחליף לאשראי לזמן קצר עבור החברות והוא בדרך כלל מונפק במסגרת של תשקיף מדף.

בישראל, הגדרת נייר ערך מסחרי כחלק מהגדרת נייר ערך ב, ולא כמכשיר פיננסי אחר, מהווה חידוש בחוק.

נייר הערך המסחרי מאפשר לחברה לקבל אשראי בריבית נמוכה מזו שהייתה נדרשת במערכת הבנקאית. הנפקת נייר ערך מסחרי פשוטה מהנפקה של נייר ערך רגיל מאחר שדי בתשקיף מדף לשם כך.

יחידת השתתפות

יחידת השתתפות היא נייר ערך שמזכה את המחזיק בו ברווחים של שותפות מוגבלת, אך אינו מאפשר לו להשפיע על ניהולה. הבורסה לניירות ערך בתל אביב מאפשרת להנפיק יחידות השתתפות של שותפויות מוגבלות משלושה סוגים:
שותפות מוגבלת לחיפושי נפט
שותפות מוגבלת להפקת סרטים
שותפות מו"פ

בישראל - עבירות שונות בחוק ניירות ערך
בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 מוגדרות מספר עבירות פליליות, בהן:
שימוש במידע פנים – כאשר איש פנים (או אדם שקיבל מידע מאיש פנים), עושה שימוש (סוחר או מוסר מידע) במידע פנים (מידע שאינו ידוע לציבור, ואילו נודע לציבור היה בו כדי להביא לשינוי משמעותי במחיר נייר הערך של החברה). החוק מגדיר גם מתי לא ישא אדם באחריות פלילית לשימוש במידע פנים. להרחבה עיינו בערך מידע פנים.
תרמית – כאשר:
 אדם הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור נייר ערך ועשה זאת בצורה מניפולטיבית - באמירה כוזבת או מטעה או בהסתרת עובדות.
 אדם השפיע בדרכי תרמית על השער של נייר הערך.
עבירת עובד חבר בורסה – עובד חברה החַבֵרה בבורסת ת"א, חייב למכור ולקנות נייר ערך או נייר ערך המיר - רק במסגרת הבורסה, בכתב, דרך הממונה עליו, יום מראש, בחשבון המנוהל בסניף אחד בלבד של חבר הבורסה ועל שמו של העובד.

ראו גם
מניה
איגרת חוב
אופציה
דיני תאגידים
הון מניות
מימון
מעבר לדלפק
 מוכרים בלבד

לקריאה נוספת
 שרון חנס ואיתי פיגנבאום "עיון מחודש בהגדרת 'נייר-ערך' בדין הישראלי" משפט ועסקים ז 11 (2007)
 אסף אקשטיין "עירוב מטרות בעבירת המניפולציה בניירות ערך" משפט ועסקים טז 277 (2013)
 צבי גבאי ודון סוסונוב "אקרובטיקה משפטית "בשבחו של מבחן התוחלת" – הערות וביקורת" אתר משפט ועסקים (2015)

קישורים חיצוניים


 חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, באתר הרשות לניירות ערך



ביאורים

הערות שוליים

*
קטגוריה:שוק ההון
קטגוריה:דיני תאגידים
קטגוריה:מונחים משפטיים