Eurooppaosuuskunta

Eurooppaosuuskunta (latinaksi societas cooperativa europeae eli SCE) on jäsentensä eduksi taloustoimintaa harjoittava ylikansallinen yhteisö, jonka jäsenmäärä on edeltä käsin määräämätön ja pääoma on vähintään 30 000 euroa. Niiden tarkoituksena on jäsentensä talouden tukeminen siten, että jäsenet käyttävät osuuskunnan palveluita tai osallistuvat sen toimintaanNeuvoston asetus (ETY) N:o 1435/2003, I luku, Yleiset säännökset, 1 artikla: kohta 3, sitaatti: "SCE:n ensisijaisena tavoitteena on jäsentensä tarpeiden tyydyttäminen...". Eurooppaosuuskunta muistuttaa yhtiömuotona kunkin EU-valtion kansallisia osuuskuntia.

Eurooppaosuuskunnat eivät ole toistaiseksi yleistyneet. Suomen kaupparekisterin tilastossa ei ole ainoatakaan eurooppaosuuskuntaa vuonna 2016. Myöskään muissa EU-maissa ei eurooppaosuuskunta ole yleinen. Vuoden 2017 loppuun mennessä oli perustettu vain reilut 27 eurooppaosuuskuntaa. Niistäkin kuusi on Slovakiassa toimivia pöytälaatikkoyrityksiä, koska niiden toimiala ja osoitteet ovat samat.Libertas – European InstituteEurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun asetuksen (EY) N:o 1435/2003 täytäntöönpanoa koskeva tutkimus: tiivistelmä, Luku: Liite, 3.2. Maantieteellinen kartoitus, sitaatti s. 13: ”Rekisteröityjä SCE:itä on eniten – yhteensä seitsemän – Slovakiassa. Kuutta niistä voidaan kuitenkin pitää pöytälaatikko-SCE:inä, koska ne on rekisteröity samaan osoitteeseen ja niiden toiminta-ala on sama.”. Saksassa eurooppaosuuskuntia oli 12 vuonna 2015.

 Historiaa 
Euroopan yhteisöjen komissio perusti pääosaston PO XXIII – Yrityspolitiikka, kaupallinen yritys, matkailu ja osuuskunnat (nykyisellä nimellään Sisämarkkinat, teollisuus, yrittäjyys ja pk-yritykset) vuonna 1989. Pääosaston jaoston ”osuuskunnat” -tehtävänä oli hoitaa osuuskuntia koskevat asiat (myös nimityksellä sosiaalitalous tai osuus- ja yhteisötalous).

Pääosasto XXIII teki eurooppaosuuskuntia koskevien lakien valmistelutyöt. Asetuksen odotettiin tulevan voimaan 1.1.1993. Luonnoksessa eurooppaosuuskunta-asetuksesta niitä ei pystynyt perustamaan yksityishenkilöt ja niiden perustamispääoma oli 100 000 ecua (100 000 euroa).Euroopan yhteisöjen komissio […], Luku: Proposal for a Council Regulation on the statute for a European cooperative society, Article 14, s. 23, sitaatti: "2 . The capital of an SCE shall amount to not less than ECU 100 000 or the equivalent in national currency." Ehdotuksen mallissa osuuskunnista niiden täytyi pitää 15 % taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä vararahastossa, mikä on huomattavasti suurempi kuin Suomalaisessa osuuskuntalainsäädännössä 2019 saakka ollut viisi prosenttia. Vararahasto poistui osuuskuntalaista 1.7.2019.Euroopan yhteisöjen komissio […], Luku: Proposal for a Council Regulation on the statute for a European cooperative society, Article 53 s. 31, sitaatti: "Until such time as the legal reserve is equal to the capital of the SCE, the amount allocated to it may not be less than 15 % of the surplus."

Asetuksen odotettiin yhdenmukaistavan jäsenmaiden osuuskuntalakeja. Nykyinen asetus tuli voimaan 2003Neuvoston asetus (ETY) N:o 1435/2003 ja eurooppaosuuskuntalaki 2006.

 Perustaminen 
Eurooppaosuuskunnta perustetaan merkitsemällä se kaupparekisteriin, jota ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus. Yritys perustetaan PRH:n lomaketta "Y1 Perustamisilmoitus" käyttämällä.Artjoki, Jyri: Eurooppaosuuskunta alustaosuuskuntien yhtiömuotona, S. 2.

Eurooppaosuuskunnan voi perustaa luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt, joiden on oltava vähintään kahdesta eri ETA-valtiosta seuraavilla tavoilla.Helminen, Marjaana: EU-vero-oikeus: välitön verotus, (2018):, Luku: 4.2 Eurooppayhtiö ja eurooppaosuuskunta, 4.2.1 Perustaminen, 4.2.1.1 Yhtiöoikeudellinen tausta, sivu 248, sitaatti: ”Eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan kotipaikka voi siten olla EU-valtioiden lisäksi myös Norjassa, Liechtensteinissa tai Islannissa.” ja sivulta  249 sitaatti: ”Eurooppaosuuskunta voidaan perustaa viidellä eri tavalla. […] viiden sellaisen luonnollisen henkilön toimesta, jotka asuvat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa. – – Täysin uuden osuuskunnan perustamisen lisäksi eurooppaosuuskunta voidaan perustaa jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettujen sellaisten osuuskuntien välisellä sulautumisella, joiden sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat EU-alueella edellyttäen, että vähintään kaksi osuuskunnista on eri jäsenvaltioiden lainsäädännön alaisia.”Neuvoston asetus (ETY) N:o 1435/2003, 2 artikla

 Vähintään viisi luonnollista henkilöä, joiden on oltava vähintään kahdesta eri ETA-valtiosta.
 Vähintään viiden yksityishenkilön ja jonkin oikeushenkilön, jotka ovat vähintään kahden jäsenvaltion lainsäädännön alaisia.
 Fuusioimalla vähintään kaksi oikeushenkilöä, jolla on toimintaa vähintään kahdessa eri jäsenmaassa.
 Vähintään kahden eri jäsenmaan osuuskuntien sulautumisella tai muuntamisella eurooppaosuuskunnaksi.
 Muuntamalla olemassa oleva osuuskunta, jolla on sivutoimipaikka tai tytäryhtiö ainakin yhdessä toisessa jäsenvaltiossa, ja toiminta on kestänyt vähintään kaksi vuotta.

Eurooppaosuuskunnan vähimmäispääoma on 30 000 euroaNeuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, I luku, 3 artikla, 2 kohta, joka on merkittävä kokonaisuudessaan perustamisvaiheessa. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että koko summa olisi maksettava heti. 

Asetuksen mukaan osuusmaksuista on merkintäpäivänä maksettava vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvostaNeuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, I luku, 4 artikla, 4 kohta. Tämä sääntö koskee yksittäisiä osuuksia, ei koko osuuspääomaa. Osuusmaksun voi maksaa useammassa erässä. Esimerkiksi jos osuuspääoma on 30 000 euroa ja se on jaettu 100 osuuteen, joiden nimellisarvo on 300 euroa, niin merkintähetkellä maksetaan jokaisesta osuudesta 25 % eli 75 euroa. Tällöin merkintähetkellä maksettava summa on yhteensä 7 500 euroa (25 % koko osuuspääomasta). Loput 22 500 euroa maksetaan viiden vuoden kuluessa, ellei säännöissä määrätä lyhyemmästä ajastaNeuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, I luku, 4 artikla, 4 kohta. 

Tämä jousto osuuksien maksamisessa mahdollistaa eurooppaosuuskunnan toiminnan aloittamisen pienemmällä alkupääomalla, mutta varmistaa samalla, että koko vaadittu 30 000 euron pääoma kertyy viimeistään viiden vuoden kuluessa perustamisestaNeuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, I luku, 3 artikla, 2 kohta sekä 4 artikla, 4 kohta. Eurooppaosuuskunta voi harjoittaa toimintaansa myös tytäryhteisön kauttaNeuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, I luku, 1 artikla, 3 kohta.

Eurooppaosuuskunnan toiminimen edellä tai jäljessä on oltava lyhenne SCE. Mikäli osuuskunnan jäsenien vastuu on rajattu hänen osuuteensa ja maksamaansa osuusmaksuun, yhtiön toiminimen pitää loppua sanoilla rajoitettu vastuu.Neuvoston asetus (ETY) N:o 1435/2003, 1 artikla, Sitaatti: "Jos SCE:n jäsenillä on rajoitettu vastuu, SCE:n toiminimen on päätyttävä sanaan "rajoitettu vastuu"." SCE-lyhenne saattaa kuitenkin esiintyä vanhojen, ennen eurooppaosuuskuntia perustettujen muiden yhtiöiden nimissä, sillä niiden ei tämän vuoksi tarvitse vaihtaa nimeäänNeuvoston asetus (ETY) N:o 1435/2003, 10 artikla.

 Säädöksiä 
Eurooppaosuuskuntaa sääntelevät eurooppaosuuskunta-asetus, henkilöstöedustus-direktiiviNeuvoston direktiivi 2003/72/EY, niiden kansallisessa lainsäädännössä olevat vastineetLaki henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä 2004/758eurooppaosuuskuntalaki (836/2017) ja soveltuvin osin pääkonttorin sijaintimaan osuuskuntalaki ja osuuskunnan säännöt. Eurooppaosuuskuntaa kohdellaan vastaavalla tavalla kuin sen kotipaikan lain mukaista osuuskuntaa.Neuvoston asetus (ETY) N:o 1435/2003, 17 artiklaeurooppaosuuskuntalaki 1 § (836/2017) Eurooppaosuuskunta-asetus ei sisällä verotusta koskevia sääntöjä.Neuvoston asetus (ETY) N:o 1435/2003, Eurooppaosuuskunta-asetuksen johdannon 16 kohta.

SCE:n avulla osuuskunnat voivat järjestää yritysrakenteita yli valtakuntarajojen.Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun asetuksen (EY) N:o 1435/2003 täytäntöönpanoa koskeva tutkimus: tiivistelmä, Luku: 2. Sääntöjen tavoitteet, sitaatti s. 4: ”SCE-sääntöjen tärkeimpänä tavoitteena on helpottaa osuuskuntien rajat ylittävää ja kansainvälistä toimintaa.”. Eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtäminen voidaan toteuttaa purkamatta osuuskuntaa. Siitä ei koidu osuuskunnalle välittömiä tuloveron muutoksia, jos siihen valtioon, josta kotipaikka siirretään muualta, jää kiinteä toimipaikka. Yritysjärjestelydirektiivi sääntelee eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan siirtoa. Sen tarjoamat edut voidaan evätä, jos pääasiallisena tarkoituksena on veron välttäminen tai kiertäminen. Hyväksyttäviä syitä ovat muun muassa tuottavuuden lisääminen, kilpailukyvyn parantuminen, toiminnan uudelleenjärjestely ja rationalisointi.Helminen, Marjaana: EU-vero-oikeus: välitön verotus, (2018), luku: 3.3.4 Eurooppayhtiön tai -osuuskunnan kotipaikan siirto, 3.3.4.1 Sääntelyn tausta ja merkitys, s. 216 sitaatti 1: ”Eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtäminen EU- tai ETA-valtioista toiseen voidaan yhtiöoikeudellisesti toteuttaa purkamatta eurooppayhtiötä tai -osuuskuntaa. – – Tuloveroseuraamuksia ei synny, jos siihen valtioon, josta kotipaikka siirretään muualle, jää kiinteä toimipaikka.” ja luvusta 3.3.5 Veronkierto, 3.3.5.1 Keinotekoiset veronkiertojärjestelyt, s. 219–220 sitaatti 2:”Direktiiviedut voidaan evätä, jos yritysjärjestelyn pääasiallisena tarkoituksena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista on veron välttäminen tai kiertäminen. Riittävää on, että veronkiertotarkoitus on yksi järjestelyn tai järjestelyn osan pääasiallisista tavoitteista. Veronkiertosäännöksen soveltaminen ei edellytä sen arvioimista, mikä järjestelyn syistä on tärkein. […] Hyväksyttävä syy voi olla esimerkiksi toiminnan uudelleenjärjestely, rationalisointi, kilpailukyvyn parantuminen tai tuottavuuden lisääminen. Veron minimointi ei sen sijaan ole tällainen hyväksyttävä syy.” Eurooppaosuuskunta-asetus rajoittaa keskusyhteisönä toimivan eurooppaosuuskunnan jäsenten äänivaltaa eri tavalla kuin kansallinen osuuskunta, mikä voinee rajoittaa niiden käyttöä osuuskuntien keskusjärjestöinäNeuvoston asetus (ETY) N:o 1435/2003, 59 artikla, Äänioikeus, sitaatti: "1. SCE:n kullakin jäsenellä on yksi ääni riippumatta hänen hallussaan olevien osuuksien määrästä. [...] 2. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen äänimäärä voi määräytyä sen mukaisesti kuin jäsen on muutoin kuin pääomaosuutena osallistunut osuustoimintaan, jos tämä sallitaan SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä. Tämä äänimäärä saa olla korkeintaan viisi ääntä jäsentä kohti tai 30 prosenttia kaikista äänioikeuksista riippuen siitä, kumpi on alhaisempi."].

 Hallinto 
Eurooppaosuuskunnan korkein elin on osuuskunnan kokous.

Osuuskunnan organisaatio voi olla yksitasoinen tai kaksitasoinen. Yksitasoisessa järjestelmässä osuuskunnan edustava elin on hallitus. Kaksitasoisessa järjestelmässä hallintoneuvosto nimittää edustavan elimen, johtokunnan.

Jokaisessa SCE:ssä on päätettävä henkilöstöedustusta koskevista asioista, mikäli henkilöstön määrä ylittää tietyn rajan.Osuustoiminnan kehityksestä ja jäsenten omistajahallinnosta, sitaatti s. 58: "Jokaisessa SCE:ssä on päätettävä henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä liittyen tiedotukseen, kuulemiseen ja osallistumiseen.".

Eurooppaosuuskunnan verotuksen toimittaa Suomessa Konserniverokeskus.

 Eurooppaosuuspankki 
Eurooppaosuuskuntaa, joka harjoittaa pankkitoimintaa kutsutaan Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämässä Yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä eurooppaosuuspankiksi (brittienglanniksi european co-operative bank ja suomenruotsiksi europaandelsbank). Yhtään pankkitoimintaa harjoittavaa eurooppaosuuskuntaa ei löydy olemassa olevien yhtiöiden luettelosta vuodelta 2014.

 Eurooppaosuuskunnat maittain
Ruotsi
Ruotsissa eurooppaosuuskunta on riikinruotsiksi europakooperativ  (suomenruotsiksi europaandelslag). Niitä oli perustettu Ruotsiin kolme kappaletta (2021) Ruotsin patentti- ja rekisteriviraston (Bolagsverket) mukaan. Kuitenkin vuoteen 2022 mennessä kaikki kolme olivat lakkauttaneet toimintansa. Eurooppaosuuskunnissa voidaan käyttää kaksitasoista hallintojärjestelmää, jossa hallintoneuvosto nimittää hallituksen. Tämä kaksitasoinen hallintojärjestelmä poikkeaa Ruotsin tavanomaisesta käytännöstä, jossa hallituksen valitsee osuuskunnan kokous. Eurooppaosuuskunta-asetuksen mukaan tämä järjestelmä on kuitenkin mahdollinen, mikäli se kirjataan osuuskunnan sääntöihin Study on the implementation of the Regulation 1435/2003 on the Statute for European Cooperative Society (SCE) Part II. National Reports, s. 954  sitaatti: "Secondly, two of these advantages were quite unconventional, by Swedish standards, namely: a.  the availability of a dual governance structure (otherwise not endorsed by Swedish legislation)," . Eurooppaosuuskunta-asetuksen mukaan,  mikäli osuuskunnan jäsenien vastuu on rajattu hänen osuuteensa ja maksamaansa osuusmaksuun, yhtiön toiminimen pitää loppua sanoilla ”förening med begränsat ansvar” SCE-akronyymin jälkeen. Ruotsissa ensimmäinen vuonna 2009 rekisteröity eurooppaosuuskunta nimeltä Campus ReDesign SCE piti rajavastuun erillistä merkintävaatimusta uskottavuuden nakertamisena yhtiömuodolta Study on the implementation of the Regulation 1435/2003 on the Statute for European Cooperative Society (SCE) Part II. National Reports, s. 953 sitaatti: "... Campus  ReDesign  SCE  established (founding  Assembly)  Oct  2008,  registered  18  March  2009. "  . Bolagsverket taipui perustajien tahtoon, ja rajavastuulliselta eurooppaosuuskunnalta ei vaadita tämänkaltaista merkintää. Rajavastuullisuus sen sijaan sisällytettiin eurooppaosuuskuntien sääntöihin, eli se nimenomaisesti julkilausutaan säännöissä Study on the implementation of the Regulation 1435/2003 on the Statute for European Cooperative Society (SCE) Part II. National Reports, s. 953 sitaatti: "In Swedish national (company and association) law, liability limitations are contained in the incorporation form, and no additions are called for. The SCE refused to include this addition, arguing that it would reduce its credibility, since no  other  company  in  Sweden  is  required  to  have  a  disclaimer  of  this  sort  included  in  its name. After  some  discussion,  Bolagsverket  conceded,  requesting  instead  that  the  matter be included in the SCEs bylaws. [...] Art 1 2§ mom2. The Swedish version stipulates the cumbersome ―förening med begränsad ansvar"  .

Huomautukset

 Lähteet 






















Viitteet

Aiheesta muualla

Luokka:Osuustoiminta
Luokka:Yhtiömuodot