CELEX ID: 32009L0102

--- ENGLISH ---

Document:
$en_document

Summary:
$en_summary

--- DANISH ---

Document:
1.10.2009
DA
Den Europæiske Unions Tidende
L 258/20
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2009/102/EF
af 16. september 2009
på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
(kodificeret udgave)
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg 
(
1
)
,
efter proceduren i traktatens artikel 251 
(
2
)
, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Rådets tolvte direktiv 89/667/EØF af 21. december 1989 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar 
(
3
)
 er blevet ændret væsentligt ved flere lejligheder 
(
4
)
. Direktivet bør af klarheds- og rationaliseringshensyn kodificeres.
(2)
Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i medlemsstaterne kræves af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde i hele Fællesskabet.
(3)
På dette område findes dels Rådets første direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde 
(
5
)
, Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaberne for visse selskabsformer 
(
6
)
, samt Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber 
(
7
)
 vedrørende henholdsvis offentlighed, gyldigheden af selskabets forpligtelser, selskabets ugyldighed samt årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, som gælder for alle kapitalselskaber, dels Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde 
(
8
)
, Rådets tredje direktiv 78/855/EØF af 9. oktober 1978 med hjemmel i traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om fusioner af aktieselskaber 
(
9
)
, samt Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber 
(
10
)
 vedrørende henholdsvis stiftelse og kapital samt fusioner og spaltninger, som kun gælder for aktieselskaber.
(4)
Et retligt instrument, der åbner mulighed for en begrænsning af den individuelle virksomhedsejers hæftelse i hele Fællesskabet, er påkrævet, dog med forbehold af de lovgivninger i medlemsstaterne, som i visse tilfælde foreskriver, at sådanne virksomhedsindehavere hæfter for virksomhedens forpligtelser.
(5)
Et selskab med begrænset ansvar kan være et enkeltmandsselskab allerede ved stiftelsen og kan blive det derved, at alle anparterne forenes på en hånd. Medlemsstaterne kan, indtil en senere samordning af de nationale bestemmelser i koncernlovgivningen har fundet sted, fastsætte visse særlige bestemmelser eller sanktioner, når en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber, eller når et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk person er eneste selskabsdeltager i et selskab. Denne mulighed har udelukkende til formål at tage hensyn til de særlige forhold, der forekommer i henhold til visse nationale lovgivninger. Medlemsstaterne kan i dette øjemed i særlige tilfælde indføre begrænsninger i adgangen til oprettelse af enkeltmandsselskaber eller ubegrænset ansvar for den eneste selskabsdeltager. Det står medlemsstaterne frit at fastsætte regler med henblik på at imødegå den risiko, som et enkeltmandsselskab kan udgøre som følge af, at der kun findes én selskabsdeltager, navnlig for at sikre frigørelsen af den tegnede kapital.
(6)
Hvis alle anparter samles på én hånd, bør dette samt den eneste deltagers identitet offentliggøres ved indførsel i et offentligt tilgængeligt register.
(7)
Beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i sin egenskab af generalforsamling, bør nedfældes skriftligt.
(8)
Også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og det selskab, han repræsenterer, bør være skriftlige, hvis disse kontrakter ikke vedrører løbende transaktioner, der indgås på nationale vilkår.
(9)
Dette direktiv bør ikke berøre medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag II, del B, angivne frister for gennemførelse i national ret og anvendelse af direktiverne —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
Artikel 1
De samordningsforanstaltninger, der foreskrives ved dette direktiv, finder anvendelse på medlemsstaternes ved lov eller administrativt fastsatte bestemmelser for de selskabsformer, der er nævnt i bilag I.
Artikel 2
1.   Selskabet kan være et enkeltmandsselskab allerede ved stiftelsen samt blive det derved, at alle anparterne forenes på én hånd (enkeltmandsselskab).
2.   Indtil en senere samordning af de nationale bestemmelser i koncernlovgivningen har fundet sted, kan der i medlemsstaternes lovgivninger fastsættes særlige bestemmelser eller sanktioner for det tilfælde, at:
a)
en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber, eller
b)
et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk person er eneste selskabsdeltager i et selskab.
Artikel 3
Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom samt om den eneste selskabsdeltagers identitet henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i registeret nævnt i artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv 68/151/EØF eller i et offentligt tilgængeligt register, der føres af selskabet selv.
Artikel 4
1.   Den eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som tilkommer en generalforsamling.
2.   De beslutninger, som træffes af den eneste selskabsdeltager på det i stk. 1 omhandlede område, indføres i en protokol eller nedfældes skriftligt.
Artikel 5
1.   Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdeltager og det selskab, han repræsenterer, indføres i en protokol eller nedfældes skriftligt.
2.   Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1 på løbende transaktioner, der indgås på normale vilkår.
Artikel 6
Når en medlemsstat tillader, at et aktieselskab kan være et enkeltmandsselskab, i henhold til artikel 2, stk. 1, gælder bestemmelserne i dette direktiv.
Artikel 7
En medlemsstat behøver ikke at tillade enkeltmandsselskaber, hvis lovgivningen i den pågældende medlemsstat giver individuelle virksomhedsindehavere mulighed for at stifte en virksomhed, hvis hæftelse er begrænset til en kapital, som er forbeholdt en bestemt erhvervsudøvelse, når der for sådanne virksomheder fastsættes garantier, som svarer til dem, der er foreskrevet i dette direktiv eller i andre fællesskabsbestemmelser, der finder anvendelse på de i artikel 1 angivne selskaber.
Artikel 8
Medlemsstaterne tilsender Kommissionen de vigtigste nationale bestemmelser, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 9
Direktiv 89/667/EØF, som ændret ved de direktiver, der er nævnt i bilag II, del A, ophæves, uden at dette berører medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag II, del B, angivne frister for gennemførelse i national ret og anvendelse af direktiverne.
Henvisninger til det ophævede direktiv gælder som henvisninger til nærværende direktiv og læses efter sammenligningstabellen i bilag III.
Artikel 10
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i 
Den Europæiske Unions Tidende
.
Artikel 11
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Strasbourg, den 16. september 2009.
På Europa-Parlamentets vegne
J. BUZEK
Formand
På Rådets vegne
C. MALMSTRÖM
Formand
(
1
)
  
            
EUT C 77 af 31.3.2009, s. 42
.
(
2
)
  Europa-Parlamentets udtalelse af 18.11.2008 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 13.7.2009.
(
3
)
  
            
EFT L 395 af 30.12.1989, s. 40
.
(
4
)
  Jf. bilag II, del A.
(
5
)
  
            
EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8
.
(
6
)
  
            
EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11
.
(
7
)
  
            
EFT L 193 af 18.7.1983, s. 1
.
(
8
)
  
            
EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1
.
(
9
)
  
            
EFT L 295 af 20.10.1978, s. 36
.
(
10
)
  
            
EFT L 378 af 31.12.1982, s. 47
.
BILAG I
Selskabsformer, jf. artikel 1
—
i Belgien:
société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
—
i Bulgarien:
дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество
—
i Den Tjekkiske Republik:
společnost s ručením omezeným
—
i Danmark:
anpartsselskaber
—
i Tyskland:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
—
i Estland:
aktsiaselts, osaühing
—
i Irland:
private company limited by shares or by guarantee
—
i Grækenland:
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
—
i Spanien:
sociedad de responsabilidad limitada
—
i Frankrig:
société à responsabilité limitée
—
i Italien:
società a responsabilità limitata
—
i Cypern:
ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση
—
i Letland:
sabiedrība ar ierobežotu atbildību
—
i Litauen:
uždaroji akcinė bendrovė
—
i Luxembourg:
société à responsabilité limitée
—
i Ungarn:
korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság
—
i Malta:
kumpannija privata/private limited liability company
—
i Nederlandene:
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
—
i Østrig:
Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
—
i Polen:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
—
i Portugal:
sociedade por quotas
—
i Rumænien:
societate cu răspundere limitată
—
i Slovenien:
družba z omejeno odgovornostjo
—
i Slovakiet:
spoločnosť s ručením obmedzeným
—
i Finland:
osakeyhtiö/aktiebolag
—
i Sverige:
aktiebolag
—
i Det Forenede Kongerige:
Private company limited by shares or by guarantee.
BILAG II
DEL A
Ophævet direktiv med oversigt over ændringer
(jf. artikel 9)
Rådets direktiv 89/667/EØF
(
EFT L 395 af 30.12.1989, s. 40
)
Tiltrædelsesakten af 1994, bilag I, pkt. XI.A
(
EFT C 241 af 29.8.1994, s. 194
)
Tiltrædelsesakten af 2003, bilag II, pkt. 4.A
(
EUT L 236 af 23.9.2003, s. 338
)
Rådets direktiv 2006/99/EF
(
EUT L 363 af 20.12.2006, s. 137
)
Udelukkende punkt A.4 i bilaget
DEL B
Liste over frister for gennemførelse i national ret og anvendelse
(jf. artikel 9)
Direktiv
Gennemførelsesfrist
Anvendelsesdato
89/667/EØF
31. december 1991
Fra 1. januar 1993 på selskaber, som allerede eksisterer pr. 1. januar 1992
2006/99/EF
1. januar 2007
BILAG III
SAMMENLIGNINGSTABEL
Direktiv 89/667/EØF
Nærværende direktiv
Artikel 1, indledende tekst
Artikel 1
Artikel 1, første til syvogtyvende led
Bilag I
Artikel 2-7
Artikel 2-7
Artikel 8, stk. 1
—
Artikel 8, stk. 2
—
Artikel 8, stk. 3
Artikel 8
—
Artikel 9
—
Artikel 10
Artikel 9
Artikel 11
—
Bilag I
—
Bilag II
—
Bilag III

Summary:
Enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
RESUMÉ AF:
Direktiv 2009/102/EC — på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVET?
Det skaber et juridisk instrument, der giver mulighed for at etablere enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar inden for Den Europæiske Union (EU). 
Det fastsætter reglerne for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar. 
Det kodificerer og ophæver det tolvte direktiv på selskabsrettens område 
89/667/EØF
. 
HOVEDPUNKTER
Et selskab kan etableres som et enkeltmandsselskab, eller et selskab kan blive et enkeltmandsselskab ved, at alle anparter forenes på én hånd. 
Når et selskab bliver et enkeltmandsselskab ved, at alle anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom samt om den eneste selskabsdeltagers identitet registreres i et register, der føres af selskabet selv, og som er offentligt tilgængeligt, eller indføres i selskabets aktmappe i det centrale register, handelsregistret eller selskabsregistret. 
Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som tilkommer en generalforsamling. De beslutninger, der træffes af den eneste selskabsdeltager, samt aftaler der indgås mellem den pågældende, og det selskab han repræsenterer, indføres i protokollen eller nedfældes skriftligt. 
Hvis et EU-land også tillader, at enkeltmandsselskaber stiftes som aktieselskaber, gælder reglerne i dette direktiv. 
Direktiv 
2013/24/EU
 vedtog direktivet og tilføjede Kroatien til listen over lande i bilag I efter dette lands tiltrædelse af EU.
HVORNÅR GÆLDER DIREKTIVET FRA?
Det trådte i kraft den 
21. oktober 2009
. Direktiv 2009/102/EF 
kodificerer
 og erstatter direktiv 
89/667/EØF
 og efterfølgende ændringer. Det oprindelige direktiv 89/667/EØF skulle indarbejdes i EU-landenes lovgivninger inden 1992.
BAGGRUND
For yderligere oplysninger om selskabsret i EU henvises til:
Selskabsret og virksomhedsledelse
 (
Europa-Kommissionen
). 
HOVEDDOKUMENT
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 
2009/102/EF
 af 
16. september 2009
 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (EUT L 258 af 
1.10.2009
, 
s. 20-25
).
Efterfølgende ændringer til direktiv 2009/102/EF er indarbejdet i grundteksten. Denne 
konsoliderede udgave
 har ingen retsvirkning.
seneste ajourføring 
3.4.2019