CELEX ID: 32009H0385

--- ENGLISH ---

Document:
$en_document

Summary:
$en_summary

--- DANISH ---

Document:
15.5.2009
DA
Den Europæiske Unions Tidende
L 120/28
KOMMISSIONENS HENSTILLING
af 30. april 2009
til supplering af henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF for så vidt angår ordningen for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber
(EØS-relevant tekst)
(2009/385/EF)
KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER,
som henviser til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 211, andet led, og
som tager følgende i betragtning:
(1)
Den 14. december 2004 vedtog Kommissionen henstilling 2004/913/EF om fremme af en passende ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber 
(
1
)
, og den 15. februar 2005 vedtog Kommissionen henstilling 2005/162/EF om den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet 
(
2
)
. Hovedformålet med disse henstillinger er at sikre, at aflønningspraksissen er gennemsigtig, at aktionærerne har kontrol med aflønningspolitikken og den individuelle aflønning gennem oplysningspligt, indførelse af en obligatorisk eller vejledende afstemning om lønerklæringen og aktionærgodkendelse af aktiebaserede lønordninger, at der af andre end medlemmer af ledelsen foretages en effektiv og uafhængig overvågning, og at løn- og vederlagsudvalget som minimum udøver en rådgivende rolle hvad angår aflønningspraksis.
(2)
Det følger af disse henstillinger, at Kommissionen bør følge udviklingen, herunder gennemførelsen og anvendelsen af de principper, der er omhandlet i henstillingerne, og vurdere, om der er behov for yderligere foranstaltninger. Desuden har erfaringerne i årenes løb og senest i tilknytning til den finansielle krise vist, at aflønningsstrukturerne er blevet mere og mere komplekse og for fokuserede på kortsigtede resultater, og at de i nogle tilfælde har ført til overdrevent gunstig aflønning, som ikke har været berettiget på grundlag af de opnåede resultater.
(3)
Formen og strukturen af samt niveauet for aflønningen af ledelsen er spørgsmål, der fortsat hovedsagelig henhører under selskabernes, deres aktionærers og eventuelt medarbejderrepræsentanternes kompetence, men Kommissionen finder, at der er behov for supplerende principper for strukturen af ledelsens aflønning som fastsat i selskabernes aflønningspolitik, for den proces, hvorved aflønningen fastsættes, og for kontrollen med processen.
(4)
Denne henstilling berører ikke de rettigheder, som arbejdsmarkedets parter har i forbindelse med overenskomstforhandlinger.
(5)
Den gældende ordning for aflønning af ledelsen i børsnoterede selskaber bør skærpes ved hjælp af principper, der supplerer dem, der er indeholdt i henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF.
(6)
Strukturen af ledelsens aflønning bør fremme selskabets levedygtighed på lang sigt og sikre, at aflønningen er resultatafhængig. Variable aflønningskomponenter bør derfor være sammenkædet med på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier, herunder kriterier af ikkeøkonomisk karakter. Der bør fastsættes grænser for de variable aflønningskomponenter. Udbetalingen af variable aflønningskomponenter, der udgør en væsentlig del af aflønningen, bør udskydes i en bestemt periode, f.eks. tre til fem år, afhængigt af resultatkriterierne. Selskaberne bør endelig kunne kræve tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på grundlag af data, som senere dokumenteres at være fejlagtige.
(7)
Det er nødvendigt at sikre, at fratrædelsesgodtgørelser, de såkaldte gyldne håndtryk, ikke fungerer som en belønning for manglende resultater, og at det primære formål med fratrædelsesgodtgørelser som et sikkerhedsnet i tilfælde af opsigelse af kontrakten respekteres. Med henblik herpå bør fratrædelsesgodtgørelser på forhånd begrænses til et bestemt beløb eller tidsbegrænses og nærmere bestemt ikke udgøre mere end to års årlig aflønning (på grundlag af den ikkevariable komponent af den årlige aflønning) og ikke udbetales, hvis fratrædelsen skyldes utilstrækkelige resultater, eller hvis et medlem af ledelsen fratræder af egen fri vilje. Dette udelukker ikke betaling af fratrædelsesgodtgørelse, hvis kontrakten opsiges som følge af ændringer i selskabets strategi eller i forbindelse med fusion eller overtagelse.
(8)
Ordninger, hvor medlemmer af ledelsen aflønnes i form af aktier, aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser, bør i højere grad være afhængige af resultater og langsigtet værdiskabelse for selskabet. Der bør derfor for aktier gælde en rimelig bindingsperiode, som er knyttet til bestemte resultatkriterier. Aktieoptioner og andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser bør først kunne udnyttes efter udløbet af en rimelig frist, og retten til at udnytte dem bør være afhængig af resultatkriterier. For at forhindre interessekonflikter hos medlemmer af ledelsen, der ejer aktier i selskabet, bør disse være forpligtet til at beholde en del af deres aktier, indtil deres mandat udløber.
(9)
For at gøre det lettere for aktionærerne at vurdere selskabets tilgang til aflønning og skærpe selskabets pligt til at stå til regnskab over for dets aktionærer bør lønerklæringen være klar og let forståelig. Desuden er det nødvendigt med en udvidet oplysningspligt vedrørende strukturen af aflønningen.
(10)
For at øge ansvarligheden bør aktionærerne tilskyndes til at deltage i generalforsamlinger og gøre fornuftig brug af deres stemmeret. Særlig bør institutionelle aktionærer indtage en førende rolle i forbindelse med sikring af, at selskabernes ledende organer i højere grad tager ansvar i aflønningsspørgsmål.
(11)
Løn- og vederlagsudvalg, jf. henstilling 2005/162/EF, spiller en vigtig rolle ved udformningen af et selskabs aflønningspolitik, ved forebyggelse af interessekonflikter og ved overvågning af bestyrelsens adfærd i aflønningsspørgsmål. For at styrke disse udvalgs rolle bør mindst et medlem deraf have sagkundskab inden for aflønning.
(12)
Aflønningskonsulenter kan være i en interessekonflikt, f.eks. når de rådgiver løn- og vederlagsudvalget om aflønningspraksis og -ordninger og samtidig rådgiver selskabet eller ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører. Løn- og vederlagsudvalg bør udvise forsigtighed, når de ansætter aflønningskonsulenter, og sikre, at det ikke er de samme aflønningskonsulenter, der rådgiver afdelingen for menneskelige ressourcer i selskabet og ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører samtidig.
(13)
På baggrund af betydningen af spørgsmålet om aflønning af medlemmer af ledelsen og for at gøre anvendelsen af Fællesskabets bestemmelser om aflønning af medlemmer af ledelsen mere effektiv har Kommissionen til hensigt i højere grad at gøre brug af forskellige overvågningsmekanismer, f.eks. årlige resultattavler og gensidig evaluering foretaget af medlemsstaterne. Desuden har Kommissionen til hensigt at undersøge mulighederne for at standardisere oplysningerne om aflønningspolitikken for medlemmer af ledelsen.
(14)
Medlemsstaterne bør ved meddelelsen af foranstaltninger i henhold til denne henstilling klart angive, hvilken frist selskaberne har til at indføre en aflønningspolitik, der er i overensstemmelse med principperne i denne henstilling,
HENSTILLER:
AFSNIT I
Anvendelsesområde og definitioner
1.   
Anvendelsesområde
1.1.
Anvendelsesområdet for afsnit II i denne henstilling svarer til anvendelsesområdet for henstilling 2004/913/EF.
Anvendelsesområdet for afsnit III i denne henstilling svarer til anvendelsesområdet for henstilling 2005/162/EF.
1.2.
Medlemsstaterne bør træffe alle egnede foranstaltninger til at sikre, at børsnoterede selskaber, som henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF finder anvendelse på, følger denne henstilling.
2.   
Definitioner ud over definitionerne i henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF:
2.1.
Ved »variable aflønningskomponenter« forstås komponenter af ledelsesmedlemmers aflønningsrettigheder, som tildeles på grundlag af resultatkriterier, herunder bonusser.
2.2.
Ved »fratrædelsesgodtgørelser« forstås udbetalinger i tilknytning til opsigelse af kontrakter til ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører, herunder udbetalinger i forbindelse med kontraktligt fastsatte opsigelsesperioder eller konkurrenceklausuler.
AFSNIT II
Aflønningspolitik
(Afsnit II i henstilling 2004/913/EF)
3.   
Strukturen af aflønningspolitikken for ledelsesmedlemmer
3.1.
Hvis aflønningspolitikken indbefatter variable aflønningskomponenter, bør selskaberne fastsætte grænser for den eller de variable komponenter. Den ikkevariable komponent af aflønningen bør være tilstrækkelig til, at selskabet kan tilbageholde variable aflønningskomponenter, når resultatkriterierne ikke opfyldes.
3.2.
Tildeling af variable aflønningskomponenter bør være afhængig af på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier.
Resultatkriterierne bør fremme selskabets levedygtighed på lang sigt og indbefatte ikkeøkonomiske kriterier, som er relevante for selskabets langsigtede værdiskabelse, f.eks. overholdelse af gældende regler og procedurer.
3.3.
Hvis der tildeles en variabel aflønningskomponent, bør en væsentlig del af denne variable komponent udskydes i en minimumsperiode. Hvor stor en del af den variable komponent der skal udskydes, bør fastsættes i forhold til den relative vægt af den variable komponent i sammenligning med den ikkevariable aflønningskomponent.
3.4.
I kontrakten med ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører bør indgå bestemmelser om, at selskabet kan kræve tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på grundlag af data, som senere dokumenteres at være fejlagtige.
3.5.
Fratrædelsesgodtgørelser bør ikke overstige et bestemt beløb eller et bestemt antal års aflønning og normalt ikke udgøre mere end to års aflønning på grundlag af den ikkevariable komponent, eller hvad der svarer hertil.
Der bør ikke udbetales fratrædelsesgodtgørelse, hvis opsigelsen skyldes utilstrækkelige resultater.
4.   
Aktiebaseret aflønning
4.1.
Bindingsperioden for aktier bør være mindst tre år efter tildelingen af dem.
Aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser bør tidligst kunne udnyttes tre år efter tildelingen af dem.
4.2.
Retten til at disponere over tildelte aktier og retten til at udnytte aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser bør være underlagt på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier.
4.3.
Medlemmer af ledelsen bør indtil udløbet af deres mandat beholde et antal aktier også efter udløbet af bindingsperioden, idet der dog tages hensyn til et eventuelt behov for at finansiere omkostninger i tilknytning til erhvervelsen af aktierne. Det bør fastsættes, hvor stort et antal aktier der skal beholdes, f.eks. to gange værdien af den årlige aflønning (de ikkevariable plus de variable komponenter).
4.4.
Aflønning af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer bør ikke omfatte aktieoptioner.
5.   
Oplysning om aflønningspolitikken for ledelsesmedlemmer
5.1.
Lønerklæringen, jf. punkt 3.1 i henstilling 2004/913/EF, bør være klar og let forståelig.
5.2.
Ud over de oplysninger, der er nævnt i punkt 3.3 i henstilling 2004/913/EF bør lønerklæringen indeholde følgende:
a)
en redegørelse for, hvordan valget af resultatkriterier gavner selskabets langsigtede interesser, jf. denne henstillings punkt 3.2
b)
en redegørelse for, hvilke metoder der anvendes for at fastslå, om resultatkriterierne er blevet opfyldt
c)
tilstrækkelig oplysning om udskydelsesperioder for variable aflønningskomponenter, jf. denne henstillings punkt 3.3
d)
tilstrækkelig oplysning om politikken for fratrædelsesgodtgørelser, jf. denne henstillings punkt 3.4
e)
tilstrækkelig oplysning om bindingsperioder i forbindelse med aktiebaseret aflønning, jf. denne henstillings punkt 4.1
f)
tilstrækkelig oplysning om politikken for, hvor længe aktier skal beholdes også efter udløbet af bindingsperioden, jf. denne henstillings punkt 4.3
g)
tilstrækkelig oplysning om sammensætningen af peergrupper af selskaber, hvis aflønningspolitik er blevet undersøgt i forbindelse med fastlæggelsen af aflønningspolitikken for det pågældende selskab.
6.   
Aktionærafstemning
6.1.
Aktionærerne, særlig institutionelle aktionærer, bør tilskyndes til at deltage i generalforsamlinger, når det er hensigtsmæssigt, og gøre fornuftig brug af deres stemmeret vedrørende aflønning af medlemmer af ledelsen under hensyntagen til principperne i denne henstilling og henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF.
AFSNIT III
Løn- og vederlagsudvalget
(punkt 3 i bilag I til henstilling 2005/162/EF)
7.   
Nedsættelse og sammensætning
7.1.
Mindst et af medlemmerne af løn- og vederlagsudvalget bør have viden om og erfaringer på aflønningspolitikområdet.
8.   
Funktion
8.1.
Løn- og vederlagsudvalget bør jævnligt tage aflønningspolitikken for ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører, herunder politikken for aktiebaseret aflønning, og gennemførelsen heraf op til revision.
9.   
Udvalgets virke
9.1.
Løn- og vederlagsudvalget bør i sit virke udvise uafhængig dømmekraft og integritet.
9.2.
Løn- og vederlagsudvalget bør ved anvendelsen af en konsulent ved indhentning af oplysninger om markedsstandarder for aflønningssystemer sikre, at den pågældende konsulent ikke samtidig rådgiver afdelingen for menneskelige ressourcer eller ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører i det pågældende selskab.
9.3.
Løn- og vederlagsudvalget bør i sit virke sikre, at aflønningen af de enkelte ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører står i forhold til aflønningen af andre ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører og andre ansatte i selskabet.
9.4.
Løn- og vederlagsudvalget bør aflægge beretning om sit virke over for aktionærerne og med henblik herpå være til stede ved de årlige generalforsamlinger.
AFSNIT IV
Afsluttende bestemmelser
10.
Medlemsstaterne opfordres til at træffe de nødvendige foranstaltninger for at fremme anvendelsen af denne henstilling senest den 31. december 2009.
I den forbindelse opfordres medlemsstaterne til at foranstalte nationale høringer af de berørte parter vedrørende denne henstilling og til at underrette Kommissionen om, hvilke foranstaltninger der er truffet i overensstemmelse med denne henstilling, så Kommissionen kan følge situationen nøje og på dette grundlag vurdere behovet for yderligere foranstaltninger.
11.
Denne henstilling er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles, den 30. april 2009.
På Kommissionens vegne
Siim KALLAS
Næstformand
(
1
)
  
            
EUT L 385 af 29.12.2004, s. 55
.
(
2
)
  
            
EUT L 52 af 25.2.2005, s. 51
.

Summary:
Ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber
RESUMÉ AF:
Henstilling 2009/385/EF om aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber
HVAD ER FORMÅLET MED HENSTILLINGEN?
Den supplerer eksisterende EU-retningslinjer ved at tilvejebringe yderligere henstillinger om måden til fastlæggelse af bedste fremgangsmåder for udarbejdelse af en passende politik for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber. I den forbindelse omhandler den visse aspekter af strukturen af aflønningen af ledelsen og forvaltningen af strukturen.
HOVEDPUNKTER
Aflønningspolitik
Strukturen af aflønningspolitik for ledelsen
For at sikre, at aflønningen er resultatorienteret, kræver den nye henstilling, at der fastlægges en 
balance
 mellem 
fast og variabel aflønning
, og at udbetaling af den variable komponent gøres afhængig af 
på forhånd fastsatte
 og 
målelige resultatkriterier
.
For at fremme selskabernes 
levedygtighed på lang sigt
 omhandler henstillingen også:
en afbalancering mellem langsigtede og kortsigtede resultatkriterier 
udskydelse af betalingen af den variable komponent 
en mindste bindingsperiode for aktieoptioner og aktier (hvor lang tid et ledelsesmedlem skal være ansat i en virksomhed for fuldt ud at eje sine optioner og aktier) 
beholdning af et minimumsantal af aktier indtil afslutningen af mandatet. 
Fratrædelsesgodtgørelser
 (»gyldne håndtryk«) er også underlagt kvantitative begrænsninger og bør ikke udbetales i tilfælde af manglende resultater. Det foreslås, at godtgørelser ikke udgør mere end to års årlig aflønning på grundlag af den ikkevariable komponent af den årlige aflønning.
Henstillingen indfører også princippet om 
aflønningsproportionalitet
 i virksomheden. Det er en bedømmelse, som sammenligner ledelsesmedlemmers aflønning med andre bestyrelsesmedlemmers og medarbejderes eller chefers aflønning i den pågældende virksomhed.
Som sidste udvej bør selskaberne kræve tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på grundlag af data, som senere dokumenteres at være fejlagtige.
Forvaltning af aflønningspolitikken for ledelsesmedlemmer
Oplysning om aflønningspolitikken for ledelsesmedlemmer
Denne henstilling tager udgangspunkt i 
henstilling 2004/913/EF
, som anfører, at alle børsnoterede selskaber skal offentliggøre en 
erklæring 
om sin aflønningspolitik. Den nye henstilling går videre og anfører, at denne erklæring skal være klar og letforståelig.
Lønerklæringen
 skal også indeholde oplysninger om:
valg af resultatkriterier 
metoder, der anvendes til at fastslå, om resultatkriterierne er blevet opfyldt 
betaling af variable aflønningskomponenter 
betaling af fratrædelsesgodtgørelser 
bindingsperioder i forbindelse med aktiebaseret aflønning 
politik for, hvor længe aktier skal beholdes (fastsat til for eksempel to gange værdien af den årlige aflønning) 
sammensætning af peergrupper af selskaber, hvis aflønningspolitik er blevet undersøgt i forbindelse med fastlæggelsen af aflønningspolitikken for det pågældende selskab. 
Aktionærafstemning
For at øge gennemsigtigheden bør aktionærer deltage i generalforsamlinger og bruge deres stemmeret vedrørende aflønning af medlemmer af ledelsen.
Løn- og vederlagsudvalg
Løn- og vederlagsudvalg spiller en central rolle i fastlæggelse af en ansvarlig aflønningspolitik. For at styrke løn- og vederlagsudvalgets funktion og ansvar foreslår henstillingen, at mindst ét af medlemmerne bør have passende viden om aflønningsområdet.
Henstillingen indeholder også en forpligtelse for medlemmer af løn- og vederlagsudvalget til at deltage i det bestyrelsesmøde, hvor lønerklæringen er på dagsordenen, for at kunne aflægge beretning til aktionærerne.
Desuden kræver henstillingen, at konsulenter, som rådgiver løn- og vederlagsudvalget, for at undgå interessekonflikter ikke samtidig rådgiver andre afdelinger i selskabet.
Aflønning af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer
For at undgå interessekonflikter anfører henstillingen, at aflønning af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer ikke bør omfatte aktieoptioner.
BAGGRUND
Den finansielle krise i oktober 2008 afslørede mere og mere komplekse aflønningsstrukturer. De er ofte baseret på kortsigtede resultater, hvilket kan føre til overdreven aflønning af direktører, som ikke er berettiget af resultaterne. Denne henstilling supplerer og styrker henstilling 2004/913/EF og 
2005/162/EF
, som udgør EU’s sæt af regler for aflønning af ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber. Den blev offentliggjort sammen med henstilling 
2009/384/EF
 om aflønningspolitik i finanssektoren.
For yderligere oplysninger henvises til:
Selskabsledelse
 (
Europa-Kommissionen
). 
HOVEDDOKUMENT
Kommissionens henstilling 
2009/385/EF
 af 
30. april 2009
 til supplering af henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF for så vidt angår ordningen for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (EUT L 120 af 
15.5.2009
, 
s. 28-31
).
TILHØRENDE DOKUMENTER
Rapport fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget om EU-medlemsstaternes anvendelse af Kommissionens henstilling 2009/385/EF (henstilling fra 2009 om aflønning af medlemmer af ledelsen) til supplering af henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF for så vidt angår ordningen for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (
KOM(2010) 285 endelig
 af 
2.6.2010
).
Kommissionens henstilling 
2009/384/EF
 af 
30. april 2009
 om aflønningspolitik i finanssektoren (EUT L 120 af 
15.5.2009
, 
s. 22-27
).
Kommissionens henstilling 
2005/162/EF
 af 
15. februar 2005
 om den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet (EUT L 52 af 
25.2.2005
, 
s. 51-63
).
Kommissionens henstilling 
2004/913/EF
 af 
14. december 2004
 om fremme af en passende ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (EUT L 385 af 
29.12.2004
, 
s. 55-59
).
seneste ajourføring 
14.2.2018