Štatutárny orgán

Štatutárny orgán je (v slovenských právnych predpisoch) osoba alebo skupina osôb, ktorá je na základe zákona alebo zakladateľského dokumentu právnickej osoby oprávnená konať (t. j. robiť právne úkony) v mene tejto právnickej osoby vo všetkých veciach. Je to teda ten orgán právnickej osoby, ktorého konanie sa považuje priamo za konanie právnickej osoby, pre ktorú je činný. Konkrétna podoba štatutárneho orgánu závisí od toho, o akú konkrétnu právnickú osobu ide; príklady štatutárneho orgánu sú: konateľ, viacerí konatelia, predstavenstvo, výbor, riaditeľ, určitý jednotlivý spoločník, viacerí spoločníci, určitý jednotlivý pracovník a pod. Štatutárny orgán je často poverený aj riadením právnickej osoby. Podrobnosti pozri nižšie.

Definícia 
Výraz štatutárny orgán má tri významy:
 1. V súčasných slovenských (a do roku 2013 aj českých) právnych predpisoch je štatutárny orgán orgán (osoba alebo kolektívna skupina osôb), ktorým - buď na základe príslušného zakladateľského dokumentu (napr. spoločenskej zmluvy či stanov) či organizačného predpisu, alebo na základe zákona - právnická osoba koná navonok (t. j. robí právne úkony) vo všetkých veciach. Inak povedané je to osoba alebo kolektívna skupina osôb, ktorá je na základe príslušného zakladateľského dokumentu (organizačného predpisu) alebo zákona oprávnená konať v mene (presnejšie: menom) právnickej osoby vo všetkých veciach. Štatutárny orgán môže byť určitý jednotlivý spoločník, viacerí spoločníci, určitý jednotlivý pracovník, riaditeľ, konateľ, viacerí konatelia, predstavenstvo, výbor a pod. Štatutárny orgán je často poverený aj vnútorným riadením bežného chodu právnickej osoby (t.j. v obchodnom práve najmä tzv. obchodným vedením), ale nie je to priamo súčasť jeho definície. 
2. V českých právnych predpisoch od roku 2014 je štatutárny orgán orgán právnickej osoby (osoba alebo kolektívna skupina osôb), ktorý je na základe zakladateľského právneho úkonu, zákona alebo rozhodnutia orgánu verejnej moci oprávnený konať navonok (t. j. robiť právne úkony) za právnickú osobu (t. j. zastupovať navonok právnickú osobu) vo všetkých veciach. Príklady sú zhodné s príkladmi uvedenými v bode 1 a aj tu platí, že štatutárny orgán býva poverený aj obchodným a podobným vedením právnickej osoby . Rozdiel oproti definícii z bodu 1 je, ako vidno, v podstate len v tom, že kým v bode 1. právnická osoba priamo koná štatutárnym orgánom, v bode 2. je právnická osoba zastupovaná štatutárnym orgánom. 
3. Zriedkavo v českej, slovenskej, rakúskej a nemeckej právnej teórii, okrem toho napr. v talianskom či francúzskom práve (sekundárne aj v prekladoch do angličtiny) a v česko-slovenských predpisoch do 50. rokov výraz štatutárny orgán znamená akýkoľvek orgán právnickej osoby zakotvený v jej „štatúte“, čiže zakladateľskom dokumente resp. organizačnom predpise (napr. stanovách, spoločenskej zmluve). Je to teda prakticky akýkoľvek oficiálny vnútorný orgán právnickej osoby, t.j. nielen taký, ktorý koná menom právnickej osoby (ad definicía z bodu 1) či zastupuje právnickú osobu navonok (ad definícia z bodu 2) 

Nasledujúci text sa zaoberá (prevažne) prvou z vyššie uvedených definícií.

Štatutárny orgán v slovenských právnych predpisoch

Staršia právna úprava 
Termín štatutárny orgán nájdeme občas v česko-slovenských právnych predpisoch, ale aj mimo nich, do 60. rokov 20. stor. ešte vo význame vyššie označenom vyššie ako definícia číslo 3.

Termín štatutárny orgán v dnešnom úzkom ponímaní, t.j. podľa vyššie uvedenej definície č. 1, zaviedol počas socializmu Hospodársky zákonník (čiže zákon 109/1964 Zb.), ktorý od roku 1964 do apríla roku 1990 hovoril toto: „(§ 20) Socialistické organizácie konajú prostredníctvom svojich (štatutárnych i iných) orgánov alebo prostredníctvom svojich zástupcov. (§ 21 (1)) Štatutárnym orgánom socialistickej organizácie je jej pracovník alebo člen, ktorý je podľa tohto zákona alebo podľa príslušných organizačných predpisov (napr. štatútov, stanov, organizačných poriadkov) oprávnený konať v mene organizácie vo všetkých veciach. Ak je štatutárny orgán kolektívny, organizačné predpisy určujú, akým spôsobom koná navonok. (2) … [tento odsek definuje „iné“ orgány spomínané v § 20]…“ Výraz „socialistická organizácia“ bolo v tom čase (takmer) ekvivalent dnes používaného termínu právnická osoba. Po revolúcii po novele (zák. č. 103/1990 Zb.) od mája 1990 do decembra 1991 hovoril Hospodársky zákonník toto: „(§24f (1)) Organizácie konajú prostredníctvom svojich štatutárnych orgánov alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Zástupcom môže byť iná organizácia alebo fyzická osoba. (2) Štatutárnym orgánom organizácie je pracovník alebo člen, ktorý je podľa zákona alebo podľa príslušných organizačných predpisov (napr. štatútu, stanov, organizačného poriadku) oprávnený konať v mene organizácie vo všetkých veciach. Ak je štatutárny orgán kolektívny, určujú organizačné predpisy, akým spôsobom koná navonok.“ 

Občiansky zákonník za socializmu (do roku 1991) termín štatutárny orgán nepoužíval, len v § 20 všeobecne spomínal, že “Socialistická organizácia koná prostredníctvom svojich pracovníkov a členov, ktorí plnia jej úlohy.“.

Súčasná právna úprava v občianskom a obchodnom práve 
Občiansky zákonník od 1.1.1992 (t.j. od novely zákonom č. 509/1991 Zb.) až dodnes obsahuje nasledujúcu definíciu: „(§20 ods. 1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).“ Z tejto definície okrem iného vyplýva, že sa rozlišuje štatutárny orgán voľne stanovený zakladateľským dokumentom (napr. stanovami) a štatutárny orgán stanovený zákonom (a konkretizovaný zakladateľským dokumentom). Do prvej skupiny patria napr. osoby oprávnené konať v mene občianskeho združenia (§ 6 zákona č. 83/1990 Zb.), osoby oprávnené konať v mene záujmového združenia práv. osôb (§ 20g Obč. zákonníka), štatutárne orgány politických strán (§ 6 zákona č. 85/2005 Z.z.) či orgány zmiešanej obchodnej komory (§ 49 zákona č. 42/1980 Zb.). Do druhej skupiny patria napr. štatutárne orgány obchodných spoločností a družstiev (pozri nižšie), správca nadácie (§ 25 zákona č. 34/2002 Z. z.), riaditeľ neziskovej organizácie (§ 23 zákona č. 93/1997 Z.z.) a správca neinvestičného fondu (§ 18 zákona č. 147/1997 Z. z.).

Súčasne s vyššie uvedenou novelou Občianskeho zákonníka, teda k 1.1.1992, nadobudol účinnosť (vtedy nový) Obchodný zákonník (t. j. zákon č. 513/1991 Zb.), ktorý pokiaľ ide o všeobecnú definíciu štatutárneho orgánu len preformuloval definíciu z Občianskeho zákonníka a rozvinul ju pre oblasť obchodného práva: „(§ 13 (1)) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca. (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa. (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť. (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.“ Prvé dva odseky § 13 sú z roku 1992, ostatné pribudli k 1.1.2002, t. j. od účinnosti novely Obchodného zákonníka zákonom č. 500/2001 Z.z.

Obchodný zákonník v ďalšom svojom texte konkretizuje štatutárne orgány pre jednotlivé typy obchodných spoločností a pre družstvo. Štatutárnym orgánom:
verejnej obchodnej spoločnosti je „každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.“ (§ 85)
komanditnej spoločnosti sú komplementári, ale spoločenská zmluva môže určiť, že štatutárnym orgánom sú len niektorí komplementári alebo len niektorý komplementár (§101 v spojení s §93(2) a §85)
spoločnosti s ručením obmedzeným je jeden alebo viac konateľov tejto spoločnosti, menovaných valným zhromaždením (§ 133; celé znenie paragrafu: „(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. (2) Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.(3) Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.(4) Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.“)
akciovej spoločnosti je predstavenstvo (§ 191)
jednoduchej spoločnosti na akcie je predstavenstvo (§ 220 zc)
veľkého družstva (t.j. od 50 členov) je predstavenstvo (§ 243 (2))
malého družstva (t.j. menej ako 50 členov) je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou schôdzou (§ 245)

Okrem toho na viacerých miestach Obchodný zákonník informuje, že štatutárny orgán je (popri konaní v mene spoločnosti) poverený aj obchodným vedením spoločnosti (napr. § 134, 191, 220zv, 243).

Podľa zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisuje „meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu, akým táto osoba koná v mene zapísanej osoby, a s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, ako aj meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené“ (§ 2 (1) e; do 31.1.2004 bolo toto ustanovenie v § 28 (1) e Obchodného zákonníka). Okrem toho zbierka listín obchodného registra obsahuje listinu obsahujúcu „meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú štatutárnym orgánom alebo jeho členom“ (§ 3(1) e; do 31.1.2004 bolo podobné ustanovenie v § 28a (1) d Obchodného zákonníka). Otázkou, kedy presne sú údaje (v našom prípade o štatutárnom orgáne) z obchodného registra účinné voči tretím osobám, sa zaoberá § 27 Obchodného zákonníka.

Štatutárne orgány skôr okrajovo spomína aj Zákonník práce (napr. v § 9, 10).

Pokiaľ ide špecificky o zastupovanie pred súdmi, § 21 Občianskeho súdneho poriadku uvádzal, že „za právnickú osobu koná“, teda ju v rámci občianskeho súdneho konania zastupuje, (napríklad) štatutárny orgán.. Občiansky súdny poriadok je však od leta 2016 nahradený (okrem iného) Civilným sporovým poriadkom, ktorý v tejto záležitosti vo svojom § 72 už len odkazuje na všeobecné princípy podľa Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka a pod.

Súčasná právna úprava v iných oblastiach práva 
Štatutárne orgány majú aj subjekty verejnej správy (§ 19 (4) zákona č. 523/2004). Napríklad štatutárnym orgánom obce je starosta (§ 13 (5) zákona č 369/1990 Zb. o obecnom zriadení), štatutárnym orgánom Sociálnej poisťovne je generálny riaditeľ (§ 122 (3) zákona č. 461/2003), štatutárnymi orgánmi pozemkového fondu sú generálny riaditeľ a námestník (§ 35b zákona č. 330/1991 Zb.), štatutárnym orgánom školy či školského zariadenie (§ 22 (2) h zákon č. 596/2003 Z.z.) býva jej/jeho riaditeľ  štatutárnym orgánom verejnej vysokej školy je rektor (§ 10 zákona č. 131/2002). Všeobecná právna úprava štatutárneho orgánu Občianskeho (či Obchodného) zákonníka tu však nemusí vždy celkom platiť

Vzťah k zastupovaniu 
Štatutárny orgán (v zmysle úvodnej definície č. 1) je v aktuálnych slovenských predpisoch koncipovaný ako opak zástupcu. Štatutárny orgán je totiž koncipovaný ako orgán (teda akýsi „úd”), ktorým právnická osoba priamo koná (teda jeho konanie sa považuje priamo za konanie právnickej osoby), kým zástupca právnickej osoby je len prostredníkom konania právnickej osoby. Inak povedané, štatutárny orgán koná v mene právnickej osoby (presnejšie: menom právnickej osoby), kým zástupca koná za právnickú osobu. Najlepšie je túto koncepciu vidieť na formulácii § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorá znie „Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.“ Z tohto textu vyplýva, že tak ako môže fyzická osoba konať buď priamo osobne alebo prostredníctvom zástupcu, tak analogicky aj právnická osoba môže konať buď priamo svojim štatutárnym orgánom alebo prostredníctvom zástupcu. V tejto súvislosti treba aj poznamenať, že bežná prax nazývať štatutárny orgán alternatívnym názvom „štatutárny zástupca” či uvádzať meno štatutárneho orgánu v zmluve za slovami „(spoločnosť X) v zastúpení” či „(spoločnosť X) zastúpená” je teda nesprávna, pretože štatutárny orgán v žiadnom prípade nie je zástupca spoločnosti, ale je to osoba, ktorou spoločnosť priamo koná.

Porovnanie so zahraničím  
Slovenské chápanie štatutárneho orgánu ako orgánu, ktorý koná priamo za spoločnosť, a nie ako zástupcu spoločnosti, je dnes unikát slovenského (do roku 2013 aj českého) práva. V iných krajinách - minimálne v krajinách EÚ či USA a od roku 2014 aj v Česku - sa totiž to, čo voláme na Slovensku štatutárny orgán (teda konateľ, predstavenstvo atď.), chápe ako druh zástupcu spoločnosti. Okrem toho sa ani výraz ako taký (teda „štatutárny orgán”) ako označenie špeciálne pre riaditeľov, konateľov a pod. (bez ohľadu na to, či sa chápu ako zástupcovia alebo nie) v zahraničí nepoužíva a toto slovné spojenie znamená v zahraničí niečo iné (k tomu pozri vyššie definíciu č. 3). Pokiaľ ide napríklad o nemecky hovoriace krajiny, slovenskému alebo českému „štatutárnemu orgánu“ (t.j. definícii č. 1 a č.2 ) sa najviac podobá pojem organschaftlicher Vertreter (doslova „orgánov(it)ý zástupca“), ktorý sa síce (na rozdiel od slovenského ponímania) primárne chápe ako druh zástupcu (ako vidno už podľa názvu), ale ktorého konanie sa zároveň na druhej strane hodnotí ako keby to bolo konanie samotnej spoločnosti. 

V Spojenom kráľovstve a USA je právny systém veľmi vzdialený stredoeurópskemu, ale zjednodušene možno povedať, že napríklad pre najbežnejšie formy spoločností (t.j. private či public limited company v Spojenom kráľovstve a open či close corporation v USA) zodpovedá najviac slovenskému štatutárnemu orgánu pojem director („konateľ, riaditeľ, člen správnej rady“) resp. vo väčších spoločnostiach board of directors („správna rada, rada riaditeľov“), pričom vo väčších spoločnostiach sú podstatné právomoci z board of directors často prenášané v Spojenom kráľovstve na tzv. executive (alebo managing) directors („výkonní riaditelia“) a v USA často na executive directors (alebo executive committee – „výkonný výbor“) a/alebo na tzv. officers („úradníci, funkcionári“). Director, board of directors, executive (alebo managing) directors, executive commitee aj officers sú všetko jednak „agents“ (teda zástupcovia spoločnosti navonok) a jednak sa venujú obchodnému vedeniu spoločnosti. Treba ale poznamenať, že board of directors do značnej miery zodpovedá aj slovenskej dozornej rade (čo nie je štatutárny orgán ) >

Poznámky

Referencie 

Obchodné právo