米国預託証券

米国預託証券（べいこくよたくしょうけん、）は、米国の金融市場において非米国会社の株式の円滑な売買取引等を目的とした預託証券。(以下、「ADR」)

概要 
非米国会社が、米国において株式により投資家から資金を集めようとする場合、母国との物理的な制約から株券の受け渡しに手間がかかる上、配当金が企業の母国通貨建て(例えば日本企業であれば円建て)で支払われることから、米国投資家に取引上・為替上のリスクや不便が生じていた。ADRは、これらの不都合を解消し米国株式と同様、米ドルでの売買・決済、および配当金の受領を可能にした。併せて証券の保管も米国内で行われる。

いずれのADRも米国の預託銀行によって、1株または複数株を1つの投資単位として発行される。ADRの保有者は、当該外国株式が有する株主としての権利を取得するが、一般的に米国投資家はADRを保有できること自体に利便性を感じている。ADRの価格は、預託銀行により設定された投資単位に、当該外国株式の母国市場における価格に追随した額を乗じることで形成され、原則として本国の株式と連動するが、需給バランスによっては価格が乖離する現象も発生する。英国会社については、ADRに1.5%の印紙税が英国政府により課されている。

預託銀行は、ADR保有者およびADR非米国会社に対し様々な責務を負う。初のADRは、1927年、JPモルガンによって英国の百貨店チェーンSelfridges&Coのために発行された。現在、JPモルガン、シティバンク、ドイツ銀行およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの四大商業銀行が、預託銀行業務を行っている。

なお、ADRによって表象される外国会社株式のうち、ニューヨーク証券取引所やNASDAQに上場しているものは、特に、米国預託株式()とも呼ばれる。

ADRプログラムの種類 
ADRには段階的に発行に関する複数のプログラムが存在しており、いずれのプログラムとするのかは費用対効果(上場・非上場、資金調達の要否)等により決定される。

スポンサーなし(Unsponsored ADR) 
スポンサーなし(Unsponsored ADR、アンスポンサードADRとも呼ばれる)とは、株式を発行する非米国会社の裏付け(スポンサー)がないという意味であり、ADR自体の様式としてはレベル1(店頭)と同様である。
スポンサーなしADRは、市場ニーズに従い、発行非米国会社との間に正式な契約なしに発行され、店頭市場で取引される。多くの場合、複数の預託銀行が発行する。
改正SECルールが施行されたことにより、2008年10月、約100ものスポンサーなしADRが一斉に新規発行されている。この改正によって現存する日本株ADRのうち、約半分がスポンサーなしADRとなっている。

レベル1(店頭) 
本レベル1を含めた以降は、株式を発行する非米国会社の裏付け(スポンサー)がある、スポンサーありADR(Sponsored ADR、スポンサードADR)である。スポンサーありADRを発行する場合には、預託業務を行える預託銀行は一つに限定され、当該預託銀行は取次人(証券代行)を兼ねることとなるため、スポンサーなしADRの会社がスポンサーありADRへ移行する場合には、担当預託銀行以外の預託銀行は発行を取り止めないといけなくなる。
日本企業の場合、スポンサーありADRのうち、大多数は非上場の店頭取引(証券会社の業者間取引対象)であるレベル1プログラムである。レベル1プログラムは、非米国会社にとっては米国で資本取引を行うために最も利便性が高い。というのも、店頭市場においてのみ取引される上、SECへの報告義務が最小限で済むからである。具体的には、1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、SEC規則12g3-2(b)の適格要件を充足している場合には、1934年証券取引所法上の報告義務が免除される。

レベル2(上場) 
レベル1が店頭市場での取引であるのに対し、米国の証券取引所(ニューヨーク証券取引所やNASDAQ)に上場をする(かつ公募増資をしない)場合には、レベル2プログラムを採用する必要がある。この場合、上場時に1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、1934年証券取引所法上の義務として様式20-F(年次報告書、日本の有価証券報告書に相当)、および6-K(臨時報告書)の提出が継続して課せられる。

レベル3(発行) 
レベル2までが流通市場を対象としていたのに対し、発行市場を通じて直接金融により資金調達を行うニーズがある際、レベル3プログラムを採用する必要がある。この場合、公募時に1933年証券法上の登録を様式F-1(有価証券届出書)で行い、上場時に1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、1934年証券取引所法上の義務として様式20-F(年次報告書、日本の有価証券報告書に相当)、および6-K(臨時報告書)の提出が継続して課せられる。

制限プログラム 
SECルールにより、私募またはオフショアの場合に制限プログラムが活用される。

優先株式預託証券 
優先株式預託証券(Depositary Shares Preferred Stock)については、米国企業が米国内であえてADRを発行する事例がある。優先株式は株式の一種である以上、定款による発行可能な株式口数の上限がある一方、巨額の資金調達を目的として、一券面当たりの額面金額を小口化して大衆投資家に分売する場合、優先株式の大券を小口化するためにADRに換えて売出されている。米国のG-SIB（グローバルなシステム上重要な銀行）の資本増強の手段としてなどが例である。

有価証券の発行地の問題は、準拠法を基準として考えることも可能だ。アメリカ合衆国は連邦制国家であり、州は国の一種である。米国会社は州法会社法により設立・登記されており（デラウエア州が一般）、そのうえで営業拠点（本店）の州においてBusiness Registration（営業登記）が行われる。たとえばデラウエア州法会社が営業拠点（本店）をニューヨーク州に登記する場合、 Foreign CorporationとしてBusiness Registrationする。預託証券の発行に関する準拠法はDeposit Agreementに規定される（ニューヨーク州が一般）が、会社の株式の発行に関する準拠法は、その定款に従い州会社法となる。

日本企業のADR 
日本企業でニューヨーク証券取引所に上場しているのは17社、NASDAQに上場しているのは6社の合計22社。スポンサーありでOTC(店頭)が40社。他にスポンサーなしとして201社存在している。

関連項目 
 EDGAR
 証券取引委員会 (SEC)
 1933年証券法
 1934年証券取引所法

外部リンク 
 エドガー：EDGAR
 バンクオブニューヨークメロン証券会社
 J.P.モルガン

株式市場